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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1282
23 mai 2012
SOMMAIRE
Brevan Howard Investment Fund . . . . . . . .
61528
Campo-Sport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61522
Coffee2008 Investments SCA . . . . . . . . . . .
61522
Covit Home S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61512
Financière du Cazeau S.A., SPF . . . . . . . . .
61532
Flavio Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61504
Groupe Electa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61520
HDI, Holding Development Investment
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61509
Indesit Company Luxembourg S.A. . . . . . .
61536
ING Life Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
61519
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-
Cinquième (165.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . .
61533
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent-
Trentième (430.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . .
61505
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent
Vingt-Neuvième ( 429.) S.e.c.s. . . . . . . . . .
61498
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Tren-
te et Unième (331.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . .
61513
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Tren-
te-Troisième (333.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .
61518
K. Persoons & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61519
Loison Data Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
61497
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61528
Mederach Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
61536
Patrimony Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .
61498
Periflex International Consulting . . . . . . . .
61505
Perseus Real Estate Investment S.à r.l. . . .
61499
Ponte Carlo International Soparfi S.A. . . .
61505
Ponte Carlo International Soparfi S.A. . . .
61505
POP 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61490
Portilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61513
Primeria Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
61513
Prospector New Building S.à r.l. . . . . . . . . .
61520
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61503
Quality Investment S.A. SPF . . . . . . . . . . . .
61518
Queensland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61518
Queensland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61519
Sam & Young Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . .
61536
Scevco Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61521
SESA-Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61490
Société Littéraire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61514
Société Littéraire, société Anonyme pour
la création de bibliothèques, l'achat et la
vente de livres, de boissons et de denrées
alimentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61514
Spittelmarkt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61535
Stealth Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
61497
Summer Soca LNG Liquefaction S.A. . . . .
61535
Sunhill Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
61535
Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l. . . .
61506
61489
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SESA-Conseil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.980.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions prises sous seing privé le 28 novembre 2011i>
<i>Déclaration de cession de partsi>
Suite à la convention de transfert de parts datant du 28 novembre 2011:
- Madame Hélène SALETTE-ESCALET, domiciliée à F-93600 Aulnay-sous-Bois, 26, avenue de l'Aulnaysienne, associée
à hauteur de 62 parts d'une valeur nominale de EUR 100,00.- chacune, a cédé l'intégralité de ses parts à la société Préve-
Nantes, une société anonyme constituée et organisée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 163955.
- Madame Lydie CHARLES-DELATRE, domiciliée à F-01000 Bourg-en-Bresse, 2, rue de la Butte, associée à hauteur
de 62 parts d'une valeur nominale de EUR 100,00.- chacune, a cédé l'intégralité de ses parts à la société Préve-Nantes,
une société anonyme constituée et organisée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 163955.
Les parties ont décidé expressément que le transfert de propriété des parts prend effet après autorisation de la cession
par les autres associés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SESA-Conseil.
i>Signature
Référence de publication: 2012047027/25.
(120062773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
POP 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.130.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the thirteenth day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162433, with its registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-
Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, annexed to a deed of the undersigned
notary signed today (number 435/12).
The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned
notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the amended law of August 10, 1915 concerning trade companies and by the present articles
of association.
Art. 2. The company’s name is "POP 13 S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
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In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law of August 10, 1915 concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as
any contract between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general
shareholders’ meeting are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
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The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of any two managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
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Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand euro (€ 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr. Raffaele MINCIONE, company director, born in Pomezia (Italy), on January 10, 1965, residing at CH-7505 Celerina
(Switzerland), Via Maistra 60,
- Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Mr. David GIANNETTI, company director, born in Briey (France), on December 19, 1970, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
La société anonyme Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162433, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, annexée à un acte du
notaire instrumentant, signé ce jour (numéro 435/12).
La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire ins-
trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
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Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "POP 13 S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire
chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et
les clauses concernant les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
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Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les
signatures conjointes de deux gérants.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente. Les commissaires et les
réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.
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Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raffaele MINCIONE, administrateur de sociétés, né à Pomezia (Italie), le 10 janvier 1965, demeurant à
CH-7505 Celerina (Suisse), Via Maistra 60,
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3618. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044855/353.
(120059846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Stealth Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.211.
1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 21 mars 2012 entre Yum! Restaurants International Management
S.à r.l. et Yum! Restaurants International S.à r.l. les 1,250,000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- Yum! Restaurants International S.à r.l. domicilié à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg détient 1,250,000
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stealth Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012046353/16.
(120062426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Loison Data Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6925 Flaxweiler, 18, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 77.904.
Im Jahre zweitausendzwölf, Den sechzehnten April,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "LOISON DATA LUXEMBOURG S.A." mit Sitz in L-6734 Grevenmacher,
11, rue Gruewereck, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 77904, zu einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den damals zu Redingen amtierenden Notar
Camille Mines, am 17. August 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 164 vom
3. März 2001.
Die Versammlung wird um 8.50 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Dame Rita JACOBS - BERWEILER, geborene
BERWEILER, Sekretärin, wohnhaft zu Grevenmacher,
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Dame Diane LOLAICO, Ehegattin Clement, Sekretärin, wohnhaft zu Gre-
venmacher, Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Fräulein Brigitte FLOENER, Sekretärin, wohnhaft zu
Roeser,
Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar zu
beurkunden:
I. Die Tagesordnung lautet:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6734 Grevenmacher, 11, rue Gruewereck nach L-6925 Flaxweiler, 18, rue
Principale.
2. Abänderung von Artikel 2, erster Satz der Satzung, welcher nunmehr folgenden Wortlaut haben soll:
" Art. 2. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Flaxweiler."
II. Die Aktionäre, sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der
Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls nach „ne varietur" Unterzeichung durch den amtierenden
Notar und den Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr formalisiert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend
oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die vorstehende Tagesordnung, welche von den
Aktionären bekannt ist, zu beschließen.
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Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss.i>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6734 Grevenmacher, 11, rue Gruewereck nach
L-6925 Flaxweiler, 18, rue Principale zu verlegen.
<i>Zweiter Beschluss.i>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 2, erster Satz der Satzung abgeändert, um nunmehr folgenden
Wortlaut zu haben:
" Art. 2. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Flaxweiler."
<i>Kosten.i>
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen um
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-
nort bekannten Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. JACOBS, D. LOLAICO, B. FLOENER, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 2012. Relation: GRE/2012/1348. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): SCHLINK.
FUER GLEICHLAUDENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, und
zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Grevenmacher, den 18. April 2012.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2012046274/57.
(120061965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Patrimony Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 130.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046336/9.
(120062020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent Vingt-Neuvième ( 429.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.231.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. März 2012i>
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Dr.
Wolfgang Göller, Herr Rechtsanwalt Dr. Winfried Niggemeyer als Schriftführer und Frau Nicole Senf als Stimmzählerin.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4. und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Martin Seidel, geboren am 28.04.1979 in Trier, bestimmt. Er vertritt die Ge-
sellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsgesellschaften
möglichen Vollmachten zu.
3. Herr Rechtsanwalt Martin Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur An-
meldung der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und
Liquidation erforderlichen Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.
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Schengen, den 7.03.2012.
Herr RA Dr. Winfried Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Frau Nicole Senf
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Steuerfachangestelltei>
Référence de publication: 2012046739/24.
(120062692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Perseus Real Estate Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 127.199.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of April;
Before the undersigned notary Carlos WERSANDT, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);
APPEARED:
1) The public limited company ("Aktiengesellschaft") governed by the laws of Luxembourg “ADURION REAL ESTATE
LUX S.A.”, with registered office in L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, registered with the Trade and Compa-
nies' Registry of Luxembourg, section B, under number 132807,
here represented by Mrs. Christèle PIERRE-ALEXANDRE, lawyer, professionally residing in L-2370 Howald, 2, rue
Peternelchen, by virtue of a proxy given under private seal; and
2) The private limited liability company ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung") governed by the laws of Luxembourg
“Whitehall Bear S.à r.l.”, with registered office in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, registered with the Trade and
Companies' Registry of Luxembourg, section B, under number 137548,
here represented by Mrs. Christèle PIERRE-ALEXANDRE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, represented as said before, declare and request the notary to act:
- That the private limited liability company “PERSEUS REAL ESTATE INVESTMENT S.à r.l.”, (the "Company"), with
registered office at L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg, section B, under number 127199, has been originally incorporated under the legal form of a public limited
company ("Aktiengesellschaft") called “PERSEUS REAL ESTATE INVESTMENT S.A.”, pursuant to a deed of the notary
Jean SECKLER, residing in Junglinster, on March 27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 1202 of June 19, 2007,
and that the articles of association have been amended pursuant to deeds of:
* the notary Paul BETTINGEN, residing in Niederanven, on March 19, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 954 of April 17, 2008, containing the change of the legal form into a private limited
liability company and the adoption of the current denomination;
* the notary Paul FRIEDERS, then residing in Luxembourg, on March 26, 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1223 of May 20, 2008, containing among other things a complete restate of the
articles of association;
- That they are the sole actual shareholders (the "Shareholders") of the Company and that they take, through their
proxy-holder, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to reduce the number of managers composing the board of managers of the Company from
six (6) managers to four (4) managers represented by two (2) managers of Class A and two (2) managers of Class B.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to restate article 10 of the articles of association of the Company in order to reflect the
resolution recorded here-above and to give the said article the following wording:
“ Art. 10. The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers") appointed as a collegiate body
by the general meeting of the Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The general meeting of
the Shareholders determines the powers and term of the mandates of the Managers. If no term is indicated the Managers
are appointed for an undetermined period. The Managers may be revoked by the general meeting of the Shareholders
with or without cause (ad nutum) at any time.
The Board of Managers shall consist of four (4) Managers, each of whom does not reside in Germany and, in case of
a corporate directors, none of the latter's directors or managers does reside in Germany and the following rules shall
apply. The date on which the Board of Managers will be re-composed as provided below is designated hereafter as the
"New Board Composition date".
The Board of Managers shall always be composed of
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i) two (2) Managers to be appointed by the general meeting of shareholders from a list of candidates proposed by the
Class A Shareholders, one of whom must be a resident of Luxembourg (each a "Class A Manager" and collectively the
"Class A Managers"). The list of candidates shall be sent to the Company, which shall then notify the other shareholders
of the Company.
The Class A Managers may only be removed from the Board of Managers upon proposal of Class A Shareholders.
ii) two (2) Managers to be appointed by the general meeting of shareholders from a list of candidates proposed by the
Class B Shareholders, one of whom must be a resident of Luxembourg (each a "Class B Manager" and collectively the
"Class B Managers"). The list of candidates shall be sent to the Company, which shall then notify the other shareholders
of the Company.
The Class B Managers may only be removed from the Board of Managers upon proposal of Class B Shareholders.
Any vacancy on the Board of Managers in respect of a Manager appointed as provided above shall be filled on a
provisional basis by the Board of Managers by applying the same rules as the ones described under (i) and (ii) above.”
<i>Third resolutioni>
The Shareholders acknowledge the resignation of the following managers of the Company, with effect as of the date
of the present deed:
<i>Managers of Class Ai>
- Mrs. Sophie BATARDY, born in Lille (France), on 1
st
January , 1963, professionally residing in L-2311 Luxembourg,
55-57, Avenue Pasteur;
<i>Managers of Class Bi>
- “Whitehall European RE 7 S.à r.l.”, a private limited liability company ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung")
governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, registered with the
Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under number 133478;
- “Whitehall European RE 8 S.à r.l.”, a private limited liability company ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung")
governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, registered with the
Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under number 133479; and
- “Whitehall European RE 9 S.à r.l.”, a private limited liability company ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung")
governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, registered with the
Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under number 133480.
Discharge shall be granted to each of them for the exercise of their mandate of manager within the Company until
the date hereof, during the shareholder's meeting having to approve the 2011 annual accounts.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to appoint the following corporate entities as managers of Class B for an undetermined
duration, with effect as of the date of the present deed:
<i>Managers of Class Bi>
- “GS Lux Management Services S.à r.l.”, a private limited liability company ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung")
governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, registered with the
Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under number 88045; and
- “Whitehall Bear S.à r.l”, a private limited liability company ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung") governed by the
laws of Luxembourg, with registered office in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, registered with the Trade and Com-
panies' Registry of Luxembourg, section B, under number 137548.
As a consequence of the above, the Shareholders acknowledge that the Company's board of managers is therefore
composed as follows as of the date hereof:
<i>Managers of Class Ai>
- Mr. Nico HANSEN, born in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg), on March 31
st
, 1969, professionally residing
in L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur; and
- Mr. Simon KÖNIG, born in Bern (Switzerland), on October 13, 1974, professionally residing in CH-8700 Küsnacht/
Zurich, Seestrasse 39, (Switzerland).
<i>Managers of Class Bi>
- “GS Lux Management Services S.à r.l.” and “Whitehall Bear S.à r.l”, prenamed.
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred
and fifty Euros.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the
above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing parties, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing parties, known to the notary by her first and last
name, civil status and residence, the said proxy-holder signed together with Us, the notary, the present deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den zehnten April;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
SIND ERSCHIENEN:
1) Die Aktiengesellschaft geregelt durch die Gesetze von Luxemburg “ADURION REAL ESTATE LUX S.A.”, mit Sitz
in L-2311 Luxemburg, 55-57, Avenue Pasteur, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion
B, unter der Nummer 132807,
hier vertreten durch Frau Christèle PIERRE-ALEXANDRE, Anwältin, beruflich wohnhaft in L-2370 Howald, 2, rue
Peternelchen, auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift; und
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung geregelt durch die Gesetze von Luxemburg “Whitehall Bear S.à r.l.”, mit
Sitz in L-1536 Luxemburg, 2, rue du Fossé, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 137548,
hier vertreten durch Frau Christèle PIERRE-ALEXANDRE, vorgenannt, auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter
Privatschrift.
Besagte Vollmachten, von der Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar “ne varietur” unterschrieben, bleiben
der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche erschienenen Parteien, vertreten wie hiervor erwähnt, erklären und den amtierenden Notar ersuchen zu
beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung “PERSEUS REAL ESTATE INVESTMENT S.à r.l.”, (die "Gesellschaft"),
mit Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, Avenue Pasteur, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg,
Sektion B, unter der Nummer 127199, ursprünglich gegründet worden ist unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft
namens “PERSEUS REAL ESTATE INVESTMENT S.A.”, gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit
dem Amtssitz in Junglinster, am 27. März 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 1202 vom 19. Juni 2007,
und dass die Statuten abgeändert worden sind gemäß Urkunden aufgenommen durch:
- Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven, am 19. März 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 954 vom 17. April 2008, enthaltend die Umwandlung der Rechtsform in eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die Annahme der jetzigen; und
- Notar Paul FRIEDERS, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 26. März 2008, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1223 vom 20. Mai, enthaltend unter anderem eine komplette Neufassung
der Statuten;
- Dass sie die einzigen aktuellen Gesellschafter (die "Gesellschafter") der Gesellschaft sind und dass sie, durch ihre
Bevollmächtigte, folgende Beschlüsse fassen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die Zahl der Geschäftsführer, welche den Geschäftsführerrat der Gesellschaft bilden,
von sechs (6) Geschäftsführern auf vier (4) Geschäftsführer herabzusetzen, dargestellt durch zwei (2) Kategorie A-Ge-
schäftsführer und zwei (2) Kategorie B-Geschäftsführer.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel 10 der Gesellschaftsstatuten neu zu verfassen um dem hiervor genommenen
Beschluss Rechnung zu tragen und dem besagten Artikel folgenden Wortlaut zu geben:
“ Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem Vorstand (der "Vorstand") geführt, der als Kollegialgremium von der
Gesellschafterhauptversammlung in Übereinstimmung mit den nachstehend beschriebenen Bedingungen bestellt wird. Die
Gesellschafterhauptversammlung legt die Befugnisse und die Mandatsdauer der Geschäftsführer fest. Wird keine Man-
datsdauer festgelegt, werden die Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer bestellt. Die Geschäftsführer können von der
Gesellschafterhauptversammlung mit oder ohne Angabe von Gründen ("ad nutum") jederzeit abberufen werden.
Der Vorstand besteht aus vier (4) Geschäftsführern, welche alle nicht in Deutschland ansässig sind und, im Falle von
Gesellschaftsverwaltern, keiner der letztgenannten Gesellschaftsverwalter oder Geschäftsführer nicht in Deutschland
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wohnen und dabei gelten folgende Regelungen. Der Zeitpunkt, an dem die Geschäftsführung, wie unten beschrieben neu
bestellt wird, wird nachfolgend als "Neubesetzung der Geschäftsführung" bezeichnet.
Der Vorstand setzt sich immer zusammen aus
i) zwei (2) Geschäftsführern, die von der Gesellschafterhauptversammlung aufgrund einer Kandidatenliste bestellt
werden, welche von den Kategorie A-Gesellschaftern vorgeschlagen werden, wobei jeder dieser Kandidaten ein luxem-
burgischer Staatsbürger sein muss (jeder Einzelne ein "Kategorie A-Geschäftsführer" und zusammen die "Kategorie A-
Geschäftsführer"). Die Liste der Kandidaten ist der Gesellschaft zu übermitteln, welche dann die übrigen Gesellschafter
der Gesellschaft in Kenntnis setzt.
Die Kategorie A-Geschäftsführer können nur auf Vorschlag der Kategorie A-Gesellschafter aus dem Vorstand abbe-
rufen werden.
ii) zwei (2) Geschäftsführern, die von der Gesellschafterhauptversammlung aufgrund einer Kandidatenliste bestellt
werden, welche von den Kategorie B-Gesellschaftern vorgeschlagen werden, wobei jeder dieser Kandidaten ein luxem-
burgischer Staatsbürger sein muss (jeder Einzelne ein "Kategorie B-Geschäftsführer" und zusammen die "Kategorie B-
Geschäftsführer"). Die Liste der Kandidaten ist der Gesellschaft zu übermitteln, welche dann die übrigen Gesellschafter
der Gesellschaft in Kenntnis setzt.
Die Kategorie B-Geschäftsführer können nur auf Vorschlag der Kategorie B-Gesellschafter aus dem Vorstand abbe-
rufen werden.
Freie Sitze im Vorstand in Bezug auf ein Geschäftsführer, das gemäß den vorstehenden Bedingungen berufen wurde,
werden vorübergehend vom Vorstand besetzt; dabei gelten dieselben Regelungen wie unter (i) und (ii) oben beschrieben.”
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter nehmen die Rücktritte, mit Wirkung zum Datum der vorliegenden Urkunde, der folgenden Ge-
schäftsführer zur Kenntnis:
<i>Kategorie A-Geschäftsführeri>
- Frau Sophie BATARDY, geboren in Lille (Frankreich), am 1. Januar 1963, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg,
55-57, Avenue Pasteur;
<i>Kategorie B-Geschäftsführeri>
- “Whitehall European RE 7 S.à r.l.”, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung geregelt durch die Gesetze von
Luxemburg, mit Sitz in L-1536 Luxemburg, 2, rue du Fossé, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg, Sektion B, unter der Nummer 133478;
- “Whitehall European RE 8 S.à r.l.”, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung geregelt durch die Gesetze von
Luxemburg, mit Sitz in L-1536 Luxemburg, 2, rue du Fossé, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg, Sektion B, unter der Nummer 133479; und
-“Whitehall European RE 9 S.à r.l.”, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung geregelt durch die Gesetze von Lu-
xemburg, mit Sitz in L-1536 Luxemburg, 2, rue du Fossé, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg, Sektion B, unter der Nummer.
Jeden von ihnen soll, während der Gesellschafterversammlung, welche über die Konten von 2011 befindet, Entlastung
für die Ausübung ihrer Geschäftsführermandate innerhalb der Gesellschaft, bis zum heutigen Tage, gewährt werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, mit Wirkung zum Datum der vorliegenden Urkunde, die folgenden Körperschaften als
Kategorie B-Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer, zu ernennen:
<i>Kategorie B-Geschäftsführeri>
- “GS Lux Management Services S.à r.l.”, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung geregelt durch die Gesetze von
Luxemburg, mit Sitz in L-1536 Luxemburg, 2, rue du Fossé, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg, Sektion B, unter der Nummer 88045; und
- “Whitehall Bear S.à r.l”, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung geregelt durch die Gesetze von Luxemburg, mit
Sitz in L-1536 Luxemburg, 2, rue du Fossé, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 137548.
Infolge des Vorstehenden, stellen die Gesellschafter fest, dass sich der Vorstand der Gesellschaft deshalb vom heutigen
Datum an wie folgt zusammensetzt:
<i>Kategorie A-Geschäftsführeri>
- Herr Nico HANSEN, geboren in Differdingen (Großherzogtum Luxemburg), am 31. März 1969, beruflich wohnhaft
in L-2311 Luxemburg, 55-57, Avenue Pasteur; und
- Herr Simon KÖNIG, geboren in Bern (Schweiz), an 13. Oktober 1974, beruflich wohnhaft in CH-8700 Küsnacht/
Zurich, Seestrasse 39, (Schweiz).
<i>Kategorie B-Geschäftsführeri>
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- “GS Lux Management Services S.à r.l.” und “Whitehall Bear S.à r.l”, vorgenannt.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendhundertfünfzig
Euro.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der
erschienenen Parteien, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Parteien, und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Parteien, dem instrumentierenden
Notar nach Vor-und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagte Bevollmächtigte zusammen mit Uns,
dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: C. PIERRE-ALEXANDRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012. LAC/2012/16532. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012046338/234.
(120061777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.721.
RECTIFICATIF
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., (formerly Prospector Offshore Drilling Rig Construction (Cay-
man) Ltd.), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of twenty thousand one US dollars (USD 20,001.-), registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 165.643,
here represented by Ms. Stéphanie Guers, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Houston (Texas), on 1 December 2011,
said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, has well been
attached to the deed dated December 6, 2011.
Such appearing party is the sole shareholder of Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l. (formerly Prospector Rig
1 Owning Company (Cayman) Ltd.), a company incorporated in the Cayman Islands pursuant to the memorandum and
articles of associations registered with the Cayman Islands trade and company register on 15 March 2011, having its
registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of twenty thou-
sand one US dollars (USD 20,001.-), registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
165.721 (hereinafter the “Company”).
Such appearing party has required the officiating notary to enact the following:
- that a notarial deed with respect to the Company was enacted by the undersigned notary on 6 December 2011,
registered at Esch-sur-Alzette A.C., on 9 December 2011, Relation: EAC/2011/16644, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number L110211368,
- that pursuant to a factual error in the English and French versions of the deed, the name of one of the managers of
the Company has been erroneously stated as “Koenraad Van den Haegen”, although his correct name is “Koenraad Van
der Haegen”;
- that any other provision of the said deed dated 6 December 2011 remains in force.
Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the
present deed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
After reading these minutes the proxy holder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., (anciennement Prospector Offshore Drilling Rig Construction
(Cayman) Ltd.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec un capital social de vingt mille un US dollars (USD 20.001,-),
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.643,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Guers, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Houston (Texas), le 1
er
décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, est restée
annexée à l’acte du 6 décembre 2011.
La comparante est le seul associé de Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l. (anciennement Prospector Rig 1
Owning Company (Cayman) Ltd.), une société constituée aux Iles Caïmans conformément au memorandum and articles
of associations enregistrés auprès du Registre de Commerce des Iles Caïmans le 15 mars 2011, ayant son siège social au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec un capital social de vingt mille un US dollars (USD
20.001,-), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.721 (ci-après la
«Société»).
La comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- qu'un acte relatif à la Société a été reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 2011, enregistré à Esch-sur-
Alzette A.C., le 9 décembre 2011, Relation: EAC/2011/16644, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro L110211368,
- que par suite d’une erreur matérielle, contenue dans les versions anglaise et française de l’acte, le nom d’un des
gérants de la Société a été indiqué erronément comme étant «Koenraad Van den Haegen», alors que son nom exact est
«Koenraad Van der Haegen»;
- que toutes les autres dispositions figurant au dit acte du 6 décembre 2011, demeurent inchangées.
Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire de
la partie comparante ci avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de
la même mandataire, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. GUERS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2012. Relation: EAC/2012/916. Reçu douze Euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012046328/75.
(120062306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Flavio Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 90.000,09.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 125.437.
Les associés de la société Flavio Luxembourg:
Fourth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.3-VCOC) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership
Fourth Cinven (MACIF) Limited Partnership
ont transféré l'adresse de leur siège social au:
61504
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3
rd
Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, GY1 3PP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Flavio Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012046475/21.
(120062408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Periflex International Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.842.
Les comptes annuels au décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046337/9.
(120062374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Ponte Carlo International Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 69.857.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012046339/12.
(120061858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Ponte Carlo International Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 69.857.
Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012046340/12.
(120061859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent-Trentième (430.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.229.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. März 2012i>
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Dr.
Wolfgang Göller, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Frau Marianne Senf als Stimm zählerin.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Martin Seidel, geboren am 28.04.1979 in Trier, bestimmt. Er vertritt die Ge-
sellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsgesellschaften
möglichen Vollmachten zu.
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3. Herr Rechtsanwalt Martin Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur An-
meldung der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und
Liquidation erforderlichen Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.
Schengen, den 7.03.2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Frau Marianne Senf
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Rechtsanwaltsfachangestelltei>
Référence de publication: 2012046741/24.
(120062631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 266.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 95.669.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., a limited partnership established under the laws of England,
having its registered office at 61 Aldwych, WC2B 4AE London, United Kingdom and registered with the Companies
House of England and Wales under number LP8607, represented by its General Partner, Tishman Speyer Strategic In-
vestments (Europe) I L.L.C., a limited liability company established and existing under the laws of Delaware and having
its principal place of business at 45 Rockefeller Center, NY 10111, New York, United States of America,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 7, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under
the laws of Luxembourg under the name of “Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l.” (the Company) with registered office
at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 95.669, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg of September
2, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1056, dated October 10, 2003 and
which bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated
April 2, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1001, dated May 13, 2009.
II. The Company's share capital is set at one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000.00) represented by six thousand
(6,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of one hundred sixteen
thousand five hundred Euro (EUR 116,500.00) to raise it from its present amount of one hundred fifty thousand Euro
(EUR 150,000.00) to two hundred sixty-six thousand five hundred Euro (EUR 266,500.00), by creation and issuance of
four thousand six hundred sixty (4,660) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.00) each (the New Shares), vested with
the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., prenamed, through its proxyholder declares to subscribe
for the New Shares and to fully pay them up at their nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each, for an aggregate
amount of one hundred sixteen thousand five hundred Euro (EUR 116,500.00), by contribution in kind in the total amount
of one hundred sixteen thousand five hundred Euro (EUR 116,500.00), consisting in the conversion of a receivable in the
same amount held by Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., prenamed, towards the Company (the
Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of March 16, 2012 of the Company, certified “true and correct” by its management;
- a contribution declaration of Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., prenamed, attesting that
it is the unrestricted owner of the Receivable.
<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., prenamed, through its proxyholder, declares that:
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- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Tishman Speyer
European Strategic Office Master Fund L.P., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and
formalize the conversion.
<i>Report of the Company's managersi>
The report of the managers of the Company, dated March 12, 2012, annexed to the present deed, attests that the
managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.
IV. Pursuant to the above resolutions, the article 6 of the Company's articles is amended and shall henceforth read as
follows:
“ Art. 6. The share capital is fixed at two hundred sixty-six thousand five hundred Euro (EUR 266,500.00) represented
by ten thousand six hundred sixty (10,660) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder resolutions are estimated at approximately one thousand six hundred (EUR 1,600.00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., un limited partnership établi et existant selon les lois
d'Angleterre, ayant son siège social au 61 Aldwych, WC2B 4AE London, Royaume-Uni, et enregistré auprès du Registre
des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP8607, représenté par son associé commandité, Tishman
Speyer Strategic Investments (Europe) I L.L.C., une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois du
Delaware et ayant son siège social au 45 Rockerfeller Center, NY 10111, New York, Etats Unis d'Amérique,
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 7 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché de Luxembourg sous
la dénomination «Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
95.669, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au Luxembourg, reçu en date du 2
septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1056 en date du 10 octobre 2003,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 2 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1001 du 13
mai 2009.
II. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante mille Euro (EUR 150.000,00), représenté par six mille (6.000)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent seize mille cinq cents Euro
(EUR 116.500,00) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille Euro (EUR 150.000,00) à deux cent
soixante-six mille cinq cents Euro (EUR 266.500,00), par la création et l'émission de quatre mille six cent soixante (4.660)
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nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales) d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune,
investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., susnommé, par son mandataire, déclare souscrire les
Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune, pour
un montant total de cent seize mille cinq cents Euro (EUR 116.500,00), par apport en nature d'un montant total de cent
seize mille cinq cents Euro (EUR 116.500,00), consistant en la conversion d'une créance du même montant détenue par
Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., susnommé, à l'encontre de la Société (la Créance), laquelle
Créance est certaine, liquide et exigible.
<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 16 mars 2012 de la Société, certifié «sincère et véritable» par ses gérants;
- une déclaration d'apport de Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., susnommé, certifiant qu'il
est propriétaire sans restriction de la Créance.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., susnommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissible;
- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Tishman
Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., susnommé, ne détient de droit sur la Créance;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer
sa conversion.
<i>Rapport des gérants de la Sociétéi>
Le rapport des gérants de la Société en date du 12 mars 2012, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la
Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et libération.
IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent soixante-six mille cinq cents Euro (EUR 266.500,00), représenté par dix
mille six cent soixante (10.660) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes résolutions, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents Euro (EUR 1.600,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par ses nom et
prénom, état et demeure, elle a signée avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3914. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012046381/148.
(120062014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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HDI, Holding Development Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 168.204.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TROIS AVRIL.
Par-devant Maître Roger ARRENDSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son con-
frère empêché Maitre Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redangesur-Attert, lequel notaire dernier nommé restera
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
UBI Trustee S.A., en qualité de Trustee du THE STANDARD EQUITY TRUST, ayant son siège social au 37/A Avenue
J.F Kennedy L-1855 Luxembourg,
ici représentée par M. Carlo SANTOIEMMA, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé signée en date du 2 avril 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant à requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société anonyme dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HDI, HOLDING DEVELOPMENT INVESTMENT
S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité
d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 40.000,(quarante mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 10, -(dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,-(cinquante millions euros), représenté par 5.000.000 (cinq millions)
d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduit par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
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Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 avril 2017, à augmenter en
temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d’Administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par deux administrateurs ou par l’ad-
ministrateur unique.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la
signature individuelle de l’administrateur unique,
ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe du Président et d’un administrateur,
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
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Assemblée générale
Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mardi du mois de novembre à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
juillet de chaque année et finit le 30 juin de la même année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 4.000 (quatre mille) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, savoir:
UBI Trustee S.A., en qualité de Trustee du THE STANDARD EQUITY TRUST, précitée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
40.000,(quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.000.-.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois, savoir:
1. Monsieur Carlo SANTOIEMMA, employé privé, né à Matera (MT) le 25.03.1967, domicilié professionnellement au
37/A Avenue J.F Kennedy L-1855 Luxembourg;
2. Monsieur Marco LAGONA, employé privé, né à Milan (MI) le 18.04.1972, domicilié professionnellement au 37/A
Avenue J.F Kennedy L-1855 Luxembourg;
3. Monsieur Ugo ANATRA, dirigeant d’entreprise, né à Lucca (LU) le 28.02.1955, demeurant à Recco (GE), Italie, Salita
S.Francesco 4 i. 05, ont été nommés administrateurs,
est nommé président Monsieur Ugo ANATRA, précité.
Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société dénommée AUDIT & CONSULTING SERVICES
Sàrl, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 9-11, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S Lu-
xembourg B151342,
son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2012.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 9-11, Rue de Louvigny à L-1946 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, le comparant
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. SANTOIEMMA, R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Redange/Attert le 11 avril 2012. Relation: RED/2012/480. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 17 avril 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012046204/194.
(120061899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Covit Home S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 135.249.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 octobre 2011i>
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement
au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
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La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046598/22.
(120063144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Portilla S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.657.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046341/9.
(120062123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Trente et Unième (331.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.228.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. März 2012i>
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Man-
fred Pauly, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Frau Nicole Senf als Stimmzählerin.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Martin Seidel, geboren am 28.04.1979 in Trier, bestimmt. Er vertritt die Ge-
sellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsgesellschaften
möglichen Vollmachten zu.
3. Herr Rechtsanwalt Martin Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur An-
meldung der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und
Liquidation erforderlichen Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.
Schengen, den 7.03.2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Frau Nicole Senf
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Steuerfachangestelltei>
Référence de publication: 2012046743/24.
(120062366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Primeria Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.536.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Primeria Consulting S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012046342/14.
(120061749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Société Littéraire, Société Anonyme,
(anc. Société Littéraire, société Anonyme pour la création de bibliothèques, l'achat et la vente de livres, de boissons
et de denrées alimentaires).
Siège social: L-1945 Luxembourg, 5, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 10.954.
L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Société Littéraire, société
anonyme pour la création de bibliothèques, l'achat et la vente de livres, de boissons et de denrées alimentaires», ayant
son siège social à L-1945 Luxembourg, 5, Rue de la Loge, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 10.954, constituée suivant acte reçu par Maître Camille WECKBECKER, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date des 13 novembre 1909, respectivement le 9 juillet 1910, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 44 du 13 août 1910, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 avril 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 661 du 17 septembre 1998 (la "Société").
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul NICKELS, maître-pâtissier-confiseur, demeurant à
52, rue des Genêts, L-8131 Bridel.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Victor GILLEN, avocat-avoué, demeurant à 18, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul GEISEN, magistrat, demeurant à 12, rue Febour, L-9633 Bas-
chleiden.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) LUF et divisé
en trois cent cinquante (350) actions sans valeur nominale, étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination sociale de la société en «SOCIETE LITTERAIRE»;
2. Transformation des actions au porteur en actions nominatives;
3. Conversion du capital social en euros;
4. Refonte complète des statuts de la société, afin de refléter, les résolutions proposées ci-dessus;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en «SOCIETE LITTERAIRE».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transformer les actions au porteur en actions nominatives et de modifier les statuts
de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de convertir le capital social de la société, actuellement exprimé en francs luxembourgeois,
en euros.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de refondre complètement les statuts de la société, afin de refléter les
résolutions adoptées ci-dessus.
En conséquence les statuts de la société auront dorénavant la teneur suivante:
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« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination SOCIETE LITTERAIRE.
Art. 2. La société a pour objet, dans la perspective des conceptions maçonniques et philosophiques de soutenir par
tous moyens la réflexion, l'information et la communication éthique au sein des loges régulières groupées en obédiences
sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg. La société peut faire elle-même tous travaux et effectuer toutes
recherches ou aider et assister moralement et matériellement tous centres, établissements, associations, groupements
et personnes poursuivant un objet identique ou analogue au sien.
Elle pourra faire généralement toutes les opérations financières, mobilières ou immobilières susceptibles de favoriser
le prédit objet.
Art. 3. La société pourra en particulier subsidier les associations sans but lucratif de droit luxembourgeois "Grande
Loge de Luxembourg", et "Suprême Conseil du Rite Ecossais Ancien et Accepté pour le Grand-Duché de Luxembourg".
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 5. La société a été constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à CENT CINQ MILLE TROIS CENT CINQUANTE-QUATRE VIRUGULE SOIXANTE-
QUINZE (105.354,75) euros divisé en trois cent cinquante (350) actions sans valeur nominale.
Art. 7. Les actions sont sous forme nominative uniquement.
La société tient un registre des actions à son siège social, où chaque actionnaire peut le consulter. La propriété des
actions est établie par une inscription audit registre.
Art. 8. Toute cession d'actions doit être faite conformément aux dispositions des présents statuts. Toute cession faite
autrement est nulle et n'est pas inscrite dans le registre des actions.
Si un actionnaire a l'intention de céder une ou plusieurs actions à un tiers, il doit d'abord notifier cette intention à la
société par une déclaration écrite contenant le ou les numéros des actions à céder, l'identité du ou des cessionnaires et
son/leurs adresse(s), le prix de vente et les conditions de paiement. L'information doit également inclure une copie de
toute proposition écrite, l'échéancier ou lettre d'intention ou toute autre convention entre actionnaires ou autre en
relation avec la cession projetée.
L'information doit certifier que l'actionnaire cédant a reçu une offre ferme du cessionnaire.
La société doit endéans un (1) mois à partir de la réception de l'avis d'offre envoyer une copie de cet avis d'offre aux
autres actionnaires que l'actionnaire vendeur.
Les actionnaires non-vendeurs ont le choix pendant une période de un (1) mois à partir de la date d'envoi de l'avis
d'offre pour acheter les actions offertes au même prix et conformément aux mêmes clauses et conditions essentielles
tels que décrites dans l'avis d'offre.
Si une telle option n'est pas exercée endéans les quinze (15) jours de la date d'envoi de l'avis d'offre, elle sera prescrite
uniquement pour l'actionnaire non-vendeur qui décide de ne pas exercer une telle option.
Si des acceptations sont reçues pour un nombre global d'actions supérieur à celui contenu dans l'avis d'offre, les actions
offertes seront allouées en proportion des actions désirées.
Art. 9. Une cession d'actions effectuée en conformité avec les présents statuts, dûment notifiée à la société, est
exécutée par une déclaration de cession faite au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire.
Art. 10. Toutes les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré par
elle comme propriétaire. Chaque fois que plusieurs prétendent à la propriété du même titre, la société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard
propriétaire.
Les héritiers et créanciers d'un actionnaire ne pourront sous aucun prétexte provoquer l'apposition de scellés sur les
biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune manière dans son adminis-
tration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée
générale.
La même règle s'applique en cas de conflit entre usufruitier et nu-propriétaire ou entre gageur et gagiste.
Art. 11. La société peut émettre des obligations par décision du conseil d'administration autorisé à ces fins par l'as-
semblée générale des actionnaires. Elle fixe le taux et les conditions d'émission ainsi que l'intérêt et le mode de
remboursement.
L'obligation porte un numéro d'ordre et est revêtue de la signature de deux administrateurs.
Art. 12. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et de sept membres au maximum.
Ceux-ci sont nommés et révoqués par l'assemblée générale. Les administrateurs sont élus pour une durée de six ans au
maximum, les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration désigne un président, un secrétaire et un trésorier parmi ses membres.
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Art. 13. Le conseil d'administration représente la société dans les limites en conformité des présents statuts.
Il est investi à cet effet des pouvoirs les plus étendus, en ce sens que tout ce qui n'est pas réservé expressément par
les statuts à l'assemblée générale, est de sa compétence.
Il peut notamment faire tous marchés ou entreprises, acquérir ou aliéner tous biens meubles, recevoir toutes sommes
et en donner décharges et quittances, consentir toutes mentions et subrogations sans garantie, donner mainlevée partielle
ou définitive, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de privilège ou d'hypothèque, renoncer à tous droits et à
toute action résolutoire, intenter toutes actions judiciaires, plaider, transiger, compromettre, il nomme et révoque les
gérants et autres employés de la société.
Il peut, pour une ou plusieurs affaires déterminées, déléguer ses pouvoirs à telle personne que bon lui semble.
Le président du conseil d'administration ou un administrateur délégué par lui, représente la société pour les affaires
courantes et notamment en justice tant en demandant qu'en défendant.
Art. 14. Tous les actes qui engagent la société sont signés par deux administrateurs au moins.
Art. 15. Le conseil d'administration se réunit, sur la convocation écrite du secrétaire, portant désignation de l'objet
de l'ordre du jour, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Art. 16. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des membres présents et re-
présentés.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que lorsque la majorité simple de ses membres au moins est
présente ou représentée, le mandat spécial entre administrateurs étant possible.
En cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.
En cas d'absence du président, le membre le plus âgé du conseil d'administration le remplace et fait fonction de
président.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux transcrits dans un registre spécial
tenu au siège de la société et signé par les membres ayant pris part aux délibérations.
Les copies à produire en justice ou ailleurs seront signées par le président et un administrateur ou par deux adminis-
trateurs.
Art. 17. En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil d'administration peut y pourvoir provisoirement
jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale, qui procède à l'élection définitive. L'administrateur élu au poste
vacant termine le mandat de son prédécesseur.
Art. 18. La surveillance des opérations de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires élus par l'assemblée
générale. Ils sont élus pour une durée de six ans au maximum. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste de commissaire, il est procédé à son remplacement par l'assemblée générale des ac-
tionnaires.
Art. 19. Les commissaires de surveillance peuvent à tout moment prendre connaissance des livres et papiers de la
société.
Art. 20. Les administrateurs et les commissaires sont responsables de leur gestion à l'égard de l'assemblée générale,
ils ne contractent vis-à-vis des tiers aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société.
Art. 21. L'assemblée générale fixe les émoluments des administrateurs et des commissaires de surveillance.
Art. 22. Il est tenu une assemblée générale chaque année au siège social, elle a lieu le jeudi précédant Pâques à 11.00
heures du matin.
L'assemblée générale peut, en outre, être convoquée soit par le conseil d'administration, soit à la demande des com-
missaires, soit à la réquisition d'un groupe d'actionnaires représentant au moins le cinquième du fonds social.
L'assemblée générale annuelle a notamment à vérifier le bilan, à fixer les dividendes, le nombre des actions à amortir
et à procéder à tous devoirs.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 23. La convocation se fait par lettre recommandée trois semaines avant l'assemblée générale. Il peut être procédé
à l'assemblée sans formalité préalable de convocation au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et se
reconnaissent dûment avertis et informés de l'ordre du jour de l'assemblée.
L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
Aucun objet autre que ceux figurant à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération, sauf décision unanime des
actionnaires.
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Art. 24. A partir de la convocation tous les actionnaires peuvent prendre au siège social communication du bilan, de
l'inventaire et des rapports du conseil d'administration et du/des commissaire(s).
Art. 25. L'assemblée délibère valablement lorsque les actionnaires représentant la majorité simple sont présents ou
représentés.
Dans le cas où sur une première convocation cette condition ne serait pas remplie, il est procédé à une deuxième
convocation à un mois d'intervalle.
Dans cette seconde réunion, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des actions représentées, mais
seulement sur les objets qui figuraient à l'ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées à l'assemblée.
Art. 26. L'assemblée est présidée par le président ou par un membre désigné par le conseil d'administration. Le
secrétaire du conseil d'administration ou son représentant assume la fonction de secrétaire du bureau de l'assemblée.
Les actionnaires désignent deux scrutateurs parmi les assistants.
Art. 27. Dans les assemblées générales qui ont à délibérer sur les modifications aux statuts, en touchant l'objet ou la
forme de la société, l'augmentation ou la diminution du capital social, tout actionnaire peut prendre part aux délibérations
avec nombre de voix égal aux actions qu'il possède, sans limitation.
Le vote dans ces assemblées se fera conformément aux articles 67-1 et 69 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Art. 28. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre ad
hoc et signés par le président, le secrétaire et les scrutateurs. Les extraits de ces procès-verbaux à produire en justice
ou ailleurs seront certifiés par le président de l'assemblée et le secrétaire ou bien par deux membres du conseil d'admi-
nistration ayant pris part à l'assemblée.
Une feuille de présence, destinée à constater le nombre des membres assistant à l'assemblée et celui des actions
représentées par chacun d'eux, demeure annexée à la minute du procès-verbal, ainsi que les pouvoirs.
Cette feuille est signée par chaque actionnaire à son entrée en séance.
Art. 29. Chaque année, l'administration doit dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et
immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses
engagements, ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires de la société.
L'administration établit le bilan et le compte des profits et pertes, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent
être faits.
Le bilan mentionne séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-
même, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la constitution d'une
réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend
du moment que ce dixième est entamé.
L'administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée
générale ordinaire, aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.
Art. 30. En cas de dissolution anticipée de la société, prononcée dans les conditions de l'article 29 ci-dessus par une
assemblée générale extraordinaire, la même assemblée fixe le mode de liquidation et nomme à la simple majorité des
voix un ou trois liquidateurs.
Les liquidateurs de la société ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif social, tant mobilier qu'immobilier,
même par la voie amiable.
Le produit de la liquidation, après l'acquittement du passif et le remboursement des actions non amorties, est réparti
proportionnellement entre toutes les actions.
Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois, et en
particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents cinquante euros (EUR 1.250,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nickels, Gillen, Geisen, RETHEN.
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Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2012. Relation: LAC/2012/16306. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012045886/221.
(120061559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Quality Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 63.412.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012046343/12.
(120062170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Queensland S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 48.364.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012046344/13.
(120061795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Trente-Troisième (333.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.256.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. März 2012i>
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Man-
fred Pauly, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Frau Nicole Senf als Stimmzählerin.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Martin Seidel, geboren am 28.04.1979 in Trier, bestimmt. Er vertritt die Ge-
sellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsgesellschaften
möglichen Vollmachten zu.
3. Herr Rechtsanwalt Martin Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur An-
meldung der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und
Liquidation erforderlichen Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.
Schengen, den 7.03.2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Frau Nicole Senf
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Steuerfachangestelltei>
Référence de publication: 2012046745/24.
(120063091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
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ING Life Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 46.425.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 13 avril 2012i>
L'assemblée constate que les mandats d'administrateur de
Gilbert DE GRAEF
Rik VANDENBERGHE
Erik VAN DEN EYNDEN
Frank EIJSINK
sont arrivés à leur terme.
Monsieur Frank EIJSINK a fait part de son intention de ne pas renouveler son mandat.
L'assemblée décide de renouveler les mandats de
Gilbert DE GRAEF (Président)
Rik VANDENBERGHE (Vice-Président)
Erik VAN DEN EYNDEN (administrateur)
pour une nouvelle période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2011.
Adresse professionnelle des administrateurs: 3 rue Jean Piret; L-2350 Luxembourg.
L'assemblée générale décide de nommer Pieter COOPMANS en tant qu'administrateur pour une période de un an,
qui viendra a expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les compte de l'exercice 2011 (adresse profes-
sionnelle: 3 rue Jean Piret; L-2350 Luxembourg).
D'autre part, l'assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'Entreprises, la société anonyme ERNST & YOUNG, Parc
d'Activités Syrdall; L-5365 Munsbach, pour une période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012047504/30.
(120063875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Queensland S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 48.364.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012046345/13.
(120062472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
K. Persoons & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 161.907.
DISSOLUTION
<i>Extrait du Rapport de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de K. Persoons & Ciei>
L'assemblée des associés est tenue, extraordinairement, au siège social en date du 29 mars 2012 à 16 heures 30.
<i>Résolutionsi>
1. L'Assemblée approuve la liquidation volontaire de la société K. Persoons & Cie. A ce jour la société est donc dissoute
et liquidée.
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2. L'Assemblée approuve que les livres comptables et documents sociaux de la société seront conservés à l'adresse
suivante: 5, rue Prince Jean L-4740 Pétange et ce pour une durée minimale de cinq ans.
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 17 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
Kristof Persoons / Geoffroy Steyt.
Référence de publication: 2012046762/19.
(120062586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Groupe Electa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 138.463.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement le 16 décem-
bre 2011 au siège de la Société que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 26-28, Rives de Clausen,
L-2165 Luxembourg avec effet immédiat.
- Les mandats d'administrateur de la Société de Messieurs Massimo Longoni, Alex Schmitt, de Madame Josiane Weiler
ainsi que de Monsieur Simone Strocchi ont été reconduits jusqu'à l'assemblée qui approuvera les comptes clôturant le
31 décembre 2011.
- Le mandat d'administrateur délégué de la Société de Monsieur Massimo Longoni, avec les pleins pouvoirs individuels
pour la gestion ordinaire et extraordinaire de la Société a été reconduit jusqu'à l'assemblée qui approuvera les comptes
clôturant le 31 décembre 2011.
- Le mandat de commissaire de la Société de Monsieur Marcel Stephany a été reconduit jusqu'à l'assemblée qui ap-
prouvera les comptes clôturant le 31 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046681/22.
(120062635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Prospector New Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.372.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Prospector Offshore Drilling Limited (Cyprus), a company organized under the laws of Cyprus, having its registered
office at Diagoras House, 7
th
Floor, 16 Pantelis, Catelaris Street, 1097 Nicosia, Republic of Cyprus, registered with the
Registrar of Companies of Cyprus under number 268 531,
here represented by Ms. Stéphanie Guers, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Houston (Texas), on 1 December 2011,
said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, has well been
attached to the deed dated December 6, 2011.
Such appearing party is the sole shareholder of Prospector New Building S.à r.l. (formerly Prospector Offshore Drilling
(Cayman) Ltd.), a company incorporated in the Cayman Islands pursuant to the memorandum and articles of associations
registered with the Cayman Islands trade and company register on 3 May 2010, having its registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-),
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 165 372 (hereinafter the “Company”).
Such appearing party has required the officiating notary to enact the following:
- that a notarial deed with respect to the Company was enacted by the undersigned notary on 6 December 2011,
registered at Esch-sur Alzette A.C., on 9 December 2011, Relation: EAC/2011/16548, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number L110201805,
- that pursuant to a factual error in the English and French versions of the deed, the name of one of the managers of
the Company has been erroneously stated as “Koenraad Van den Haegen”, although his correct name is “Koenraad Van
der Haegen”;
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- that any other provision of the said deed dated 6 December 2011 remains in force.
Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the
present deed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
After reading these minutes the proxy holder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Prospector Offshore Drilling Limited (Cyprus), une société régie par les lois de Chypre, ayant son siège social à Diagora
House, 7è étage, 16 Pantelis, Catelaris Street, 1097 Nicosie, République de Chypre, enregistrée au Registre des Sociétés
de Chypre sous le numéro 268 531,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Guers, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Houston (Texas), le 1
er
décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, est restée
annexée à l’acte du 6 décembre 2011.
La comparante est le seul associé de Prospector New Building S.à r.l. (anciennement Prospector Offshore Drilling
(Cayman) Ltd.), une société constituée aux Iles Caïmans conformément au memorandum and articles of associations
enregistrés auprès du Registre de Commerce des Iles Caïmans le 3 mai 2010, ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec un capital social de vingt mille US dollars (USD 20.000,-), imma-
triculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165 372 (ciaprès la «Société»).
La comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- qu’un acte relatif à la Société a été reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 2011, enregistré à Esch-sur-
Alzette A.C., le 9 décembre 2011, Relation: EAC/2011/16548, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro L110201805,
- que par suite d’une erreur matérielle, contenue dans les versions anglaise et française de l’acte, le nom d’un des
gérants de la Société a été indiqué erronément comme étant «Koenraad Van den Haegen», alors que son nom exact est
«Koenraad Van der Haegen»;
- que toutes les autres dispositions figurant au dit acte du 6 décembre 2011, demeurent inchangées.
Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire de
la partie comparante ci avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de
la même mandataire, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. GUERS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2012. Relation: EAC/2012/911. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012046326/70.
(120062297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Scevco Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 148.839.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012046351/10.
(120062350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Coffee2008 Investments SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.717.
En date du 10 avril 2012, les actionnaires de la Société a pris les décisions suivantes:
- Information du décès de Mr. Randl Louis Shure, Commissaire.
- Election de Mr. Alexander Noel Walsh, né à Oxford, Royaume-Uni, le 28 août 1981, résidant au 7 Gloucester Road,
SW7 4PP Londres, Royaume-Uni, en tant que Commissaire, avec effet au 10 avril 2012 et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui sera tenue en 2012.
A dater du 10 avril 2012, le Conseil de Surveillance est composé comme suit:
- Seamus Philip Fitzpatrick, Commissaire;
- Christopher John Campbell, Commissaire;
- Alexander Noel Walsh, Commissaire.
- Renouvellement du mandate de Seamus Philip Fitzpatrick en tant que Commissaire, jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui sera tenue en 2012.
- Renouvellement du mandate de Christopher John Campbell en tant que Commissaire, jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui sera tenue en 2012.
- Renouvellement du mandate de EURAUDIT S.à r.l., une Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16,
Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 42889, en tant que
commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Coffee2008 Investments SCA
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012046468/28.
(120062240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Campo-Sport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 64.408.
L'an deux mil douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Thibault DAXHELET, demeurant professionnellement à Pétange,
lequel a prié le notaire de documenter ce qui suit:
une erreur matérielle s’est glissée dans l’expédition de l’acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
instrumentant en date du 12 avril 2011, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 27 mai 2011,
volume 1819, numéro 82, concernant la société «CAMPO SPORT S.A.» avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 23-25
rue de l’Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B64.408, numéro de matricule 1998
22 10 375, publiée au Mémorial C en date du 29 juillet 1998, numéro 554, page 26.575,
L’erreur porte sur l’immeuble apporté en société.
En effet, dans ladite expédition il est inscrit qu'il est fait apport de l’immeuble suivant:
«COMMUNE D’ESCH/ALZETTE, SECTION A D’ESCH/NORD:
Numéro cadastral 1213/6205, lieu-dit «rue de l’Alzette», place (occupée), bâtiment à habitation, faisant en tout 3 ares
6 centiares;
Numéro cadastral 1213/11645, lieu-dit «rue de l’Alzette», place (occupée), bâtiment à habitation, faisant en tout 3 ares
46 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
Les époux CAMPORESI-GOEBEL sont propriétaires du dit complexe immobilier pour l’avoir acquis de la part de
Madame Yvonne ROSENSTIEL, épouse BYRON et de Madame Lilian ROSENSTIEL, suivant acte de vente reçu par Maître
Norbert MULLER, alors notaire de résidence à ESCH/ALZETTE, en date du 15 avril 1997, numéro 646 de son répertoire,
transcrit au IIe bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 20 mai 1997, volume 1092, numéro 59.»
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Alors que l’immeuble apporté en société est le suivant:
«COMMUNE D’ESCH/ALZETTE, SECTION A D’ESCH/NORD:
Numéro cadastral 242/4521, lieu-dit «rue de l’Alzette», place Rectifier et remplacer le dépôt L110068731
(occupée) bâtiment à habitation, faisant en tout 2 ares 44 centiares
<i>Titre de propriétéi>
Les époux CAMPORESI-GOEBEL sont propriétaires du dit complexe immobilier pour l’avoir acquis de la part de la
société AGRAS Aktiengesellschaft, société par actions de droit du Liechtenstein, suivant acte de vente reçu par Maître
Norbert MULLER, alors notaire de résidence à ESCH/ALZETTE, en date du 13 juin 1984, numéro 718 de son répertoire,
transcrit au IIe bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 25 juin 1984, volume 289, numéro 242.»
Dès lors, l’expédition aurait dû avoir la teneur suivante:
«L’an deux mil onze, le douze avril,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
CAMPO SPORT S.A.
établie et ayant son siège social à L-4010 ESCH/ALZETTE. 23-25 rue de l’Alzette,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 64.408,
constituée suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 19 mai
1998,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 29 juillet 1998, numéro 554, page 26.575,
dont le capital social s’élève à la somme de 30.986,69 € (TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX VIRGULE
SOIXANTE NEUF EUROS) représenté par 1.000 (MILLE) actions sans désignation de valeur nominale, chacune entière-
ment libérées.
ONT A CET EFFET COMPARU:
1. Monsieur François CAMPORESI, administrateur de sociétés, né le 23 février 1934, numéro de matricule 1934 02
23 015 à Esch-sur-Alzette, et son épouse
2. Madame Léonie GOEBEL, née le 6 février 1933 à Esch-Alzette, numéro de matricule 1933 02 06 023, les deux
demeurant ensemble à Esch-Alzette, 12, rue de l’Alzette,
3. Monsieur Robert CAMPORESI, commerçant, né à le I
er
novembre 1957 à Esch-sur-Alzette, numéro de matricule
1957 11 01 214 et son épouse,
4. Madame Marie-France HENGEN, employée privée, née le 11 avril 1959 à Pétange, numéro de matricule 1959 04
11 224, Rectifier et remplacer le dépôt L110068731
les deux demeurant ensemble à L-4011 Esch-sur-Alzette, 23, rue de l’Alzette,
Les dites parties comparantes déclarant être les actionnaires de la dite société à raison de 250 actions pour chacune
des parties comparantes préqualifiées.
L’assemblée est présidée par Monsieur François CAMPORESI, préqualifié.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Léonie GOEBEL, préqualifié.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert CAMPORESI, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les com-
parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.-1
er
augmentation du capital social à concurrence de la somme de 13,31 (TREIZE VIRGULE TRENTE-ET-UN EU-
ROS) afin de porter le capital social de la somme actuelle de 30.986,69.-euros à la somme de TRENTE-ET-UN MILLE
(31.000.-), le tout sans émission d’actions nouvelles, et libération en numéraire par les actuels actionnaires de la somme
de 13,31 euros et ce proportionnellement aux actions détenues par eux.
2. 2
e
augmentation du capital social à concurrence de la somme de TROIS MILLION SEPT CENT QUATRE-VINGT
DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS ( 3.799.980. euros) pour le porter de la somme de 31.000.-
€ ( TRENTE ET UN MILLE EUROS) à la somme de TROIS MILLIONS HUIT CENT TRENTE MILLE NEUF CENT
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QUATRE-VINGT EUROS (3.830.980.- euros) par la création et l'émission de CENT VINGTDEUX MILLE CINQ CENT
QUATRE VINGT (122.580) actions Rectifier et remplacer le dépôt L110068731
nouvelles de sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts
4.- Modification relative aux actions
5.- Modification subséquente de l’article 4 alinéa premier des statuts
6.- Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>A titre préliminaire:i>
Monsieur Robert CAMPORESI, commerçant, né à le Ier novembre 1957 à Esch-sur-Alzette, numéro de matricule 1957
11 01 214 et son épouse, Madame Marie-France HENGEN, employée privée, née le 11 avril 1959 à Pétange, numéro de
matricule 1959 04 11 224, les deux demeurant ensemble à L-4011 Esch-sur-Alzette, 23, rue de l’Alzette, déclarent par
les présentes, et ce pour autant que de besoin ne pas exercer un quelconque droit de souscription préférentiel et être
parfaitement d’accord avec l’augmentation de capital dont question.
Sur cette déclaration, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de TREIZE VIRGULE TRENTE ET UN
EUROS (13,31 euros) pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 € (TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-
VINGT-SIX VIRGULE SOIXANTE NEUF EUROS) à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS sans émission d’actions
nouvelles, le tout moyennant un apport en numéraire.
Rectifier et remplacer le dépôt L110068731
Tous les actionnaires ont libéré la somme de treize virgule trente et un euros proportionnellement à leurs actions, de
façon que la somme de 13,31 euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de TROIS MILLION SEPT CENT QUA-
TRE-VINGT DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS (3.799.980.- euros) pour le porter de la somme
de 31.000 € (TRENTE ET UN MILLE EUROS) à la somme de TROIS MILLIONS HUIT CENT TRENTE MILLE NEUF
CENT QUATRE-VINGT EUROS (3.830.980.- euros) par la création et l'émission de CENT VINGTDEUX MILLE CINQ
CENT QUATRE VINGT (122.580) actions nouvelles de sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la
libération intégrale de l'augmentation de capital mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus et ce par les parties
comparantes-intervenantes comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Monsieur François CAMPORESI, administrateur de sociétés, né le 23 février 1934, numéro de matricule 1934 02 23
015 à Esch-sur-Alzette, et son épouse Madame Léonie GOEBEL, née le 6 février 1933 à Esch-Alzette, numéro de matricule
1933 02 06 023,
les deux demeurant ensemble à Esch-Alzette, 12, rue de l’Alzette,
Lesquelles parties intervenantes-comparantes déclarent intervenir aux présentes et déclarent
(i) souscrire à l'intégralité des CENT VINGT-DEUX MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT (122.580) actions nouvelles
sans valeur nominale nouvellement émises et
(ii) procéder à leur libération par un apport en nature d’un bien immeuble, comme suit:
<i>Désignationi>
Un complexe immobilier sis à L-4010 ESCH/ALZETTE, rue de l’Alzette, et inscrit au cadastre de la commune d’Esch/
Alzette comme suit:
COMMUNE D’ESCH/ALZETTE, SECTION A D’ESCH/NORD:
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Rectifier et remplacer le dépôt L110068731
Numéro cadastral 242/4521, lieu-dit «rue de l'Alzette» place (occupée) bâtiment habitation, faisant en tout 2 ares 44
centiares
<i>Titre de propriétéi>
Les époux CAMPORESI-GOEBEL sont propriétaires du dit complexe immobilier pour l'avoir acquis de la part de la
société AURAS Aktiengesellschaft, société par actions de droit du Liechtenstein, suivant acte de vente reçu par Maître
Norbert MULLER, alors notaire de résidence à ESCH/ALZETTE, en date du 13 juin 1984, numéro 718 de son répertoire,
transcrit au He bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 25 juin 1984, volume 289, numéro 242.
L’immeuble dont question est évalué à la somme de 3.800.000.euros (TROIS MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS)
suivant rapport d’expertise dressé par Monsieur Georges WIES et Monsieur Steve PEIFFER en date du 31 juillet 2008.
L’immeuble dont question ne fait pas l’objet d’une inscription hypothécaire, tel que cela résulte d’un courrier reçu de
la part de la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat tel qu'annexé aux présentes.
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Grant Thornton Lux AUDIT S.A.,
établie et ayant son siège social à L-8308 CAPELLEN, 83 Pafebruch, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 43.298, et plus particulièrement, Monsieur Marco CLAUDE, conformément aux stipulations des articles 26-1
et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut que:
<i>«Conclusions:i>
Sur base des nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital souscrit est fixé à TROIS MILLIONS HUIT CENT TRENTE MILLE NEUF CENT
QUATRE-VINGT EUROS (3.830.980.-euros) représenté par CENT Rectifier et remplacer le dépôt L110068731
VINGT-TROIS MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT (123.580) sans valeur nominale, entièrement souscrites et li-
bérées."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide que dorénavant les actions sont nominatives.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l’article 4 alinéa premier comme suit:
« Art. 4. Les actions sont nominatives.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille (4.000.-) euros. Toutefois, à l’égard
du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes et intervenantes se reconnaissent solidairement et indivisible-
ment tenues au paiement des frais résultant des présentes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal, qui
certifie les états-civils indiqués dans le cadre et suivant les dispositions de la loi du 26 juin 1953 sur base d’extraits de
registre d’état-civil.
Signé: CAMPORESI F., CAMPORESI R., FRANK, REUTER
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 14 avril 2011. Relation: EAC/2011/5052. Reçu: vingt-deux mille cents euros
3.800.000.- à 0,50% = 19.000. + 2/10 = 3.800. 22.000.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): KIRCHEN
Au Conseil d’Administration de
CAMPO SPORT S.A.
Société anonyme
23-25, rue de l’Alzette
L-4010 ESCH-SUR-ALZETTE
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Rectifier et remplacer le dépôt L110068731
RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES AGREE SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NA-
TURE
Mesdames, Messieurs les membres du Conseil d’Administration,
Conformément à la mission qui nous a été confiée en date du 25 mars 2011 par le Conseil d’Administration de la
société CAMPO SPORT S.A. (ciaprès la «Société») et en application des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, nous avons l’honneur de vous faire un rapport sur l’augmentation de capital de la Société pour un montant
de 3.799.980,- EUR dont la libération se fera par un apport de bien immobilier.
L’opération sera constatée par le notaire Maître Karine REUTER lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se
tiendra le 12 avril 2011.
Le rapport comporte les chapitres suivants:
A. Identification de la transaction
B. Description, évaluation et rémunération de l’apport en nature
C. Vérifications effectuées
D. Conclusion
A. Identification de la transaction
1. Identification de la Société. La Société est une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée le 19 mai 1998
pour une durée illimitée. Elle est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous la section B et
le numéro 64.408. Elle a son siège social au 23-25, rue de l’Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette.
2. Dispositions statutaires spécifiques. La Société a pour objet l’achat et la vente de vêtements et d’articles de sports.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
3. Etat du capital et fonds propres. La Société est dotée d’un capital de 30.986,69 EUR représenté par 1.000 actions
sans désignation de valeur nominale. Au 31 décembre 2010, la situation comptable provisoire de la Société fait ressortir
des fonds propres négatifs de 2.427.884,83 EUR.
4. Opération projetée. L’Assemblée Générale Extraordinaire, prévue le 12 avril 2011, décidera
Rectifier et remplacer le dépôt L110068731
entre autres des éléments suivants:
-. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 13,31 EUR pour le porter de son montant actuel de
30.986,69 EUR à 31.000,- EUR sans émissions d’actions nouvelles, le tout moyennant un apport en numéraire;
- Constatation de la renonciation par les Actionnaires ne participant pas à l’augmentation de capital de l’usage de leur
droit de souscription préférentiel;
- Augmentation du capital social de 3.799.980,- EUR pour le porter de 31.000, EUR à 3.830.980,- EUR par la création
et l’émission de 122.580 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
La souscription et la libération des 3.799.980,-EUR se font par un apport en nature, en l’occurrence par l’apport d’un
complexe immobilier par Monsieur François CAMPORESI et Madame Léonie GOEBEL (ci-après les «Actionnaires») de
la Société.
B. Description, évaluation et rémunération de l’apport en nature
1. Description de l’apport en nature. L’apport est un bien immobilier sis à 2, rue de l’Alzette, L-4010 Eschsur-Alzette
et inscrit au cadastre de la commune d’Esch-sur-Alzette, section A d’Esch-Nord, qui est composé de la manière suivante:
- Numéro cadastral 242/4521, lieu-dit «Rue de l’Alzette», place (occupée), bâtiment à habitation, d’une contenance de
2 ares et 32 centiares.
Le bien immobilier est apporté par les Actionnaires qui l’avaient acquis par acte authentique le 13 juin 1984.
2. Le mode d’évaluation. Le mode d’évaluation retenu est la valeur de marché du bien immobilier apporté. Cet im-
meuble a été évalué pour un montant de 3.878.000,-EUR par le Bureau d’Expertises Wies, experts en bâtiment
assermentés, ayant son siège social au 95, route de Longwy, L-8080 Bertrange, par un rapport d’expertise dressé le 31
juillet 2008 par Monsieur Georges WIES et Monsieur Steve PEIFFER, experts immobiliers.
Pour les besoins de l’opération, le bien immobilier est apporté pour un montant de 3.799.980,00 EUR.
Comme l’apport se fait dans le cadre d’un assainissement de la situation financière de la Société par les certains
Actionnaires, les actions sont émises au pair comptable des actions existantes de 31,-EUR.
Le mode d’évaluation est adéquat dans les circonstances.
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3. Rémunération. En contrepartie de l’apport du bien immobilier évalué à 3.799.980,00 EUR, les souscripteurs rece-
vront 122.580 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Rectifier et remplacer le dépôt L110068731
C. Vérifications effectuées
Conformément à la loi, la description et l’évaluation de l’apport relèvent de la responsabilité du Conseil d’Adminis-
tration. Notre responsabilité consiste, sur base de nos diligences, à émettre un rapport sur l’adéquation de la valeur
globale des apports par rapport au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les recommandations adoptées par la
Commission de Surveillance du Secteur Financier applicables à cette mission. Ces recommandations professionnelles
requièrent que nous planifions et réalisions nos travaux pour obtenir une assurance modérée que la valeur globale des
apports par rapport au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, ne comportent pas d’anomalies
significatives.
Nos travaux se limitent essentiellement à des entretiens avec le personnel et les mandataires de la Société et des
procédures analytiques appliquées aux données financières et ils fournissent donc un niveau d’assurance moins élevé qu'un
audit. Nous n’avons pas effectué un audit, et en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.
Nous avons examiné une situation comptable provisoire au 31 décembre 2010 de la Société. Nous avons, également
pris connaissance de l’évaluation du bien immobilier apporté, établie par le Bureau d’Expertises Wies qui estime le bien
à une valeur qui excède sa valeur d’acquisition et nous nous sommes assurés que la valeur du bien immobilier apporté
n’a pas diminué de valeur depuis l’évaluation du 31 juillet 2008.
D. Conclusion
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Ce rapport est uniquement émis conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales et destiné au Conseil d’Administration, aux Actionnaires et au Notaire actant l’opération. Ce rapport ne
peut être utilisé à d’autres fins, ne peut être transmis à des tiers et ne peut être inclut ou référencé dans d’autres
documents que ceux du conseil d’administration décidant l’augmentation de capital de la Société, sans notre autorisation
préalable.
Luxembourg, le 11 avril 2011.
Grant Thornton Lux Audit S.A.
Marco CLAUDE
<i>Réviseur d’Entreprises Agrééi>
Signé: CAMPORESI F., CAMPORESI R., FRANK, REUTER.
Rectifier et remplacer le dépôt L110068731
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 14 avril 2011. Relation: EAC/2011/5052. Reçu: vingt euros. Enregistrement 12.- € +
timbres 8.- € = 20.- €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M.-N. KIRCHEN».
Redressement de cette erreur matérielle est par conséquent requise partout où cela s’avère nécessaire.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire, par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: DAXHELET, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 avril 2012. Relation: EAC/2012/4388. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PETANGE, LE 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045617/285.
(120061664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
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Brevan Howard Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 144.263.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du mercredi 18 avril 2012i>
<i>Résolutioni>
- L'Assemblée Générale a décidé le renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Justin Egan, Philippe
Lespinard, Paul Guillaume, Jev Mehmet et de Madame Tracey McDermott.
- L'Assemblée Générale a décidé le renouvellement du mandat de KPMG Audit s.à.r.l. en tant que réviseur d'entre-
prises.
- Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
BREVAN HOWARD INVESTMENT FUND
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012046553/20.
(120063182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 128.231.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TREIZE AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société en commandite par actions qualifiée de société d’investissement
en capital à risque (SICAR), de droit luxembourgeois dénommée «Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR», ayant son
siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro B128231,
constituée aux termes d'un acte reçu en date du 03 mai 2007 par le Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n°1434 du 12 juillet 2007, et les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suite à un constat d’augmentation de capital reçu par la notaire soussignée en date du 22 décembre 2011, publié au
Mémorial C sous le n° 427 du 17 février 2012, page 20472,
en vertu de deux pouvoirs lui conféré par décisions de l’associé gérant commandité, savoir la société MANDARIN
CAPITAL MANAGEMENT S.A., une société anonyme ayant son siège social au 2628, Rives de Clausen, L-2165 Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg, Section B119240, prise en ses réunions des 16 mars 2012 respectivement 26 mars
2012,
des copies desdites résolutions par extraits, après avoir été signées "ne varietur" par la partie comparante et la notaire
soussignée, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enre-
gistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis la notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 4.659.496,- (quatre millions six cent
cinquante neuf mille quatre cent quatre-vingt-seize Euros), réparti en:
- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) Actions A d’une valeur nominale de EUR
2 (deux euro) chacune ,
- un million cinq cent cinq mille deux cent quatre-vingt-quatre (1.505.284) Actions B d’une valeur nominale de EUR 2
(deux euro) chacune avec un prime d’émission de cent trente six euro (136,-EUR) pour chaque Action B,
- et deux cent trente-deux mille neuf cent soixante-quinze (232.975) Actions C d’une valeur nominale de EUR 2 (deux
euro) chacune.»
61528
L
U X E M B O U R G
2) Qu'aux termes du 3
ème
alinéa de l'article 5 des statuts, la société dispose d’un capital autorisé de sept millions dix-
neuf mille huit cents euros (7.019.800 EUR), divisé en trois millions cinq cent neuf mille neuf cents (3.509.900) Actions
comprenant:
1. Six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux (631.782) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 EUR
chacune (ciaprès dénommées les «Actions A»). Les Actions A seront uniquement émises et souscrites par les Comman-
ditaires (et les Commanditaires supplémentaires (tels que définis ci-après, le cas échéant) qui ont entrepris de souscrire
et de régler 4 (quatre) Actions B pour chaque Action A souscrite;
2. deux millions cinq cent vingt-sept mille cent vingt-huit (2.527.128) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 2
EUR chacune (ci-après dénommées les «Actions B»). Les Actions B pourront être émises assorties d’une prime d’émission
selon ce que décidera l’Associé gérant commandité;
3. trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix (350.990) Actions d’administrateur d’une valeur nominale de
2 EUR chacune, attribuées à l’Associé gérant commandité (ci-après dénommées les «Actions C»). Lors de chaque pré-
lèvement de fonds, l’Associé gérant commandité devra souscrire et régler un nombre supplémentaire d’Actions C, afin
que sa participation dans la Société continue de représenter en permanence au moins 10% (dix pour cent) de la totalité
du capital émis de la Société,
et que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 2 et suivants de l’article 5 des statuts se lisent comme suit:
La Société dispose d’un capital social émis à EUR 4.659.496,- (quatre millions six cent cinquante-neuf mille quatre cent
quatre-vingt-seize Euros), réparti en:
- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) Actions A d’une valeur nominale de EUR
2 (deux euro) chacune,
- un million cinq cent cinq mille deux cent quatre-vingt-quatre (1.505.284) Actions B d’une valeur nominale de EUR 2
(deux euro) chacune avec un prime d’émission de cent trente-six euro (136,-EUR) pour chaque Action B,
- et deux cent trente-deux mille neuf cent soixante-quinze (232.975) Actions C d’une valeur nominale de EUR 2 (deux
euro) chacune.
La Société dispose d’un capital autorisé de sept millions dix-neuf mille huit cents euros (7 019 800 EUR), divisé en trois
millions cinq cent neuf mille neuf cents (3 509 900) Actions comprenant:
1. Six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux (631 782) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 EUR
chacune (ci-après dénommées les «Actions A»). Les Actions A seront uniquement émises et souscrites par les Com-
manditaires (et les Commanditaires supplémentaires (tels que définis ci-après, le cas échéant) qui ont entrepris de
souscrire et de régler 4 (quatre) Actions B pour chaque Action A souscrite;
2. deux millions cinq cent vingt-sept mille cent vingt-huit (2 527 128) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 2
EUR chacune (ci-après dénommées les «Actions B»). Les Actions B pourront être émises assorties d’une prime d’émission
selon ce que décidera l’Associé gérant commandité;
3. trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix (350 990) Actions d’administrateur d’une valeur nominale de
2 EUR chacune, attribuées à l’Associé gérant commandité (ci-après dénommées les «Actions C»). Lors de chaque pré-
lèvement de fonds, l’Associé gérant commandité devra souscrire et régler un nombre supplémentaire d’Actions C, afin
que sa participation dans la Société continue de représenter en permanence au moins 10 % (dix pour cent) de la totalité
du capital émis de la Société.
Dans les présents statuts (les «Statuts»), les termes «Action» et «Actions» comprendront, sauf disposition contraire
explicitement ou implicitement énoncée, respectivement les Actions A, les Actions B et les Actions C.
L’expression «Commanditaires» se référera aux détenteurs d’Actions A et d’Actions B et le terme «Actionnaires» se
référera collectivement à l’Associé gérant commandité et aux Commanditaires. Par les présentes, l’Associé gérant com-
mandité est autorisé à émettre ultérieurement des Actions A, des Actions B et des Actions C, afin de porter la totalité
du capital de la Société au plafond du capital social autorisé le cas échéant, selon ce qu'il décidera de son propre chef de
fixer; il pourra accepter les souscriptions concernant ces Actions pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date
de constitution de la Société selon la définition de l’article 32 (5) de la loi du dix août mille neuf cent quinze portant sur
les sociétés commerciales, dans sa version modifiée.
La durée ou la portée de cette attribution pourra être étendue le cas échéant par des résolutions adoptées par les
Actionnaires au cours des assemblées générales, selon les dispositions requises pour amender les présents Statuts.
L’Associé gérant commandité est habilité à définir le cas échéant les conditions assignées à toute souscription d’Actions
A, d’Actions B et d’Actions C.
L’Associé gérant commandité est habilité à émettre ces Actions A, B et C en vertu de la durée mentionnée ci-dessus
et pendant celle-ci, sans que les Actionnaires ne puissent se prévaloir de droits de souscription privilégiés.
Lorsqu’il réalisera une augmentation de capital conformément aux dispositions mentionnées ci-dessus, l’Associé gérant
commandité sera tenu de prendre les mesures requises pour modifier le présent Article en vue de consigner la modifi-
61529
L
U X E M B O U R G
cation et il sera habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises en vue de l’exécution et de la publication de ladite
modification conformément au droit luxembourgeois.
Le capital autorisé ou émis de la Société pourra être augmenté ou diminué conformément au droit luxembourgeois.
Les Actions A et les Actions B sont réservées à la souscription des Commanditaires ainsi que des investisseurs avertis,
tels que définis par la loi portant sur les SICAR («Investisseurs avertis»).
3) Par décision du 16 mars 2012, l’associé gérant commandité, savoir «Mandarin Capital Management S.A.» a décidé
de réaliser une première augmentation de capital jusqu'à concurrence de EUR 239.776 (deux cent trente-neuf mille sept
cent soixante-seize Euros),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 4.659.496 (quatre millions six cent cinquante-neuf
mille quatre cent quatre-vingt-seize Euros), à EUR 4.899.272 (quatre millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux
cent soixante-douze Euros), par l’émission de:
- 107.899 (cent sept mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf) actions nouvelles B d’une valeur nominale de EUR 2 (deux
Euros) chacune, augmentées d’une prime d’émission de EUR 136 (cent trente-six Euros) par action B nouvelle, soit une
prime d’émission totale de EUR 14.674.264 (quatorze millions six cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-quatre
Euros);
- 11.989 (onze mille neuf cent quatre-vingt-neuf) actions nouvelles C d’une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros)
chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, souscrites
comme suit:
Mandarin Capital Partners SCA SICAR – Actions B et C
n° Actionnaires
Nouvelles
Actions B
Nouvelles
Actions C
1
Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 696
0
2
China Development Bank Capital Corporation Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 696
0
3
The Export-Import Bank of China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 696
0
4
Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 939
0
5
Corporate World Opportunities Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 292
0
6
Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 292
0
7
Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 292
0
8
Banca Carige S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 645
0
9
Banca Popolare dell'Emilia Romagna Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 645
0
10 Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 645
0
11 Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 645
0
12 Fondazione Cariplo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 645
0
13 Fondo Pensione per gli Agenti Professionisti di Assicurazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 645
0
14 Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
987
0
15 Giorgio Tadolini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
987
0
16 Fondazione Cassa di Risparmio di Imola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
823
0
17 Datalogic S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
658
0
18 Gitifin S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
658
0
19 Merloni Invest S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
658
0
20 Paolo Cantarella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
864
0
21 Vinifin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
658
0
22 IMA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
658
0
23 Hillswood Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
658
0
24 Euro China Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
205
0
25 Lucio Stanca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
328
0
26 Bruno Calzoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
328
0
27 Meris Romagnoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
328
0
28 Reef S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
328
0
29 Mandarin Capital Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
11 989
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107 899
11 989
Les souscripteurs ci-avant désignés, regroupant tous les actionnaires de la société, ont souscrit proportionnellement
aux actions actuellement détenues, c.à.d. aux 107.899 nouvelles actions B augmentées de la susdite prime d’émission et
aux 11.989 nouvelles actions C dans les proportions ci-avant désignées,
61530
L
U X E M B O U R G
et les ont libérées moyennant une contribution en espèces totale de EUR 14.914.040 (quatorze millions neuf cent
quatorze mille quarante Euros).
3) Par décision du 26 mars 2012, l’associé gérant commandité, savoir «Mandarin Capital Management S.A.» a décidé
de réaliser une deuxième augmentation de capital jusqu'à concurrence de EUR 837.360 (huit cent trente-sept mille trois
cent soixante Euros),
en vue de porter le capital social de son montant de EUR 4.899.272 (quatre millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf
mille deux cent soixante-douze Euros), à EUR 5.736.632 (cinq millions sept cent trente-six mille six cent trente-deux
Euros), par l’émission de:
- 376.812 (trois cent soixante-seize mille huit cent douze) actions nouvelles B d’une valeur nominale de EUR 2 (deux
Euros) chacune, augmentées d’une prime d’émission de EUR 136 (cent trente-six Euros) par action B nouvelle, soit une
prime d’émission totale de EUR 51.246.432 (cinquante et un millions deux cent quarante-six mille quatre cent trente-
deux Euros);
- 41.868 (quarante et un mille huit cent soixante-huit) actions nouvelles C d’une valeur nominale de EUR 2 (deux
Euros) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, souscrites
comme suit:
Mandarin Capital Partners SCA SICAR – Actions B et C
n° Actionnaires
Nouvelles
Actions B
Nouvelles
Actions C
1
Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86 243
0
2
China Development Bank Capital Corporation Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86 243
0
3
The Export-Import Bank of China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86 243
0
4
Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 246
0
5
Corporate World Opportunities Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 496
0
6
Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 496
0
7
Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 496
0
8
Banca Carige S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 745
0
9
Banca Popolare dell'Emilia Romagna Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 745
0
10 Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 745
0
11 Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 745
0
12 Fondazione Cariplo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 745
0
13 Fondo Pensione per gli Agenti Professionisti di Assicurazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 745
0
14 Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 446
0
15 Giorgio Tadolini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 446
0
16 Fondazione Cassa di Risparmio di Imola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 872
0
17 Datalogic S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 299
0
18 Gitifin S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 299
0
19 Merloni Invest S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 299
0
20 Paolo Cantarella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 016
0
21 Vinifin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 299
0
22 IMA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 299
0
23 Hillswood Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 299
0
24 Euro China Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
717
0
25 Lucio Stanca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 147
0
26 Bruno Calzoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 147
0
27 Meris Romagnoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 147
0
28 Reef S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 147
0
29 Mandarin Capital Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
41 868
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
376 812
41 868
Les souscripteurs ci-avant désignés, regroupant tous les actionnaires de la société, ont souscrit proportionnellement
aux actions actuellement détenues, c.à.d. aux 376.812 nouvelles actions B augmentées de la susdite prime d’émission et
aux 41.868 nouvelles actions C dans les proportions ci-avant désignées,
et les ont libérées moyennant une contribution en espèces totale de EUR 52.083.792 (cinquante-deux millions quatre-
vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-douze Euros).
5) La réalisation des deux augmentations de capital est constatée par la notaire instrumentant sur le vu des documents
de souscription.
61531
L
U X E M B O U R G
Le montant total des deux augmentations de capital soit EUR 66.997.832.-(soixante-six millions neuf cent quatre-vingt-
dix-sept mille huit cent trente-deux Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié à la
notaire soussignée par deux certificats bancaires.
6) Que suite à la réalisation des deux augmentations ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 5.736.632 (cinq millions
sept cent trente-six mille six cent trente-deux Euros), de sorte que le 2
ème
alinéa de l'article 5 des statuts, version anglaise
et traduction française, aura dorénavant la teneur suivante:
<i>Version anglaisei>
«The Company has an issued share capital of five million seven hundred thirty-six thousand six hundred and thirty-
two Euro (5,736,632 EUR), divided into:
- five hundred ninety-one thousand four hundred and eighty-nine (591,489) A Shares having a par value of two Euro
(2 EUR) each,
- one million nine hundred eighty-nine thousand nine hundred and ninety-five (1,989,995) B Shares, having a par value
of two Euro (2 EUR) each, with a share premium of one hundred thirty-six Euro (136 EUR) per each B share.
- and two hundred eighty-six thousand eight hundred thirty-two (286,832) C Shares having a par value of two Euro (2
EUR) each.»
<i>Traduction françaisei>
«La Société dispose d’un capital social émis à cinq millions sept cent trente-six mille six cent trente-deux Euros
(5.736.632 EUR), réparti en:
- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) Actions A d’une valeur nominale de deux
Euros (2 EUR) chacune,
- un million neuf cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatrevingt-quinze (1.989.995) Actions B d’une valeur nominale
de deux Euros (2 EUR) chacune avec un prime d’émission de cent trente-six Euros (136 EUR) pour chaque Action B,
- et deux cent quatre-vingt-six mille huit cent trente-deux (286.832) Actions C d’une valeur nominale de deux Euros
(2 EUR) chacune.»
<i>Déclaration - Fraisi>
La notaire soussignée, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter la modification de l’article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 3.600,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu de la notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Judicael MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 16 avril 2012. Relation: RED/2012/504. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 17 avril 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012046280/242.
(120061902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Financière du Cazeau S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 64.483.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 février 2012.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège
social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
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Démission de Monsieur Norbert SCHMITZ en tant qu'Administrateur de cette société. Monsieur Jean-Marie LEGEN-
DRE, né le 1
er
février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon 1
er.
, L - 2210 Luxembourg, est nommé
nouvel Administrateur de cette société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018.
Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;
Monsieur Hugues DUMONT, né le 03 mars 1959 à Ixelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.
<i>Pour la société
i>FINANCIERE DU CAZEAU S.A., SPF
Référence de publication: 2012046666/23.
(120062602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Cinquième (165.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.191.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Cinquième (165.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à.r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.à.r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 150.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Pettig, Dr. Claudius
Straße: Bahnhofsplatz 15
Postleitzahl/Wohnort: 31832 Springe
Geburtsdatum/Geburtsort: 25.10.1960 / Hameln
Beruf: Arzt
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à.r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-
rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.à.r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.
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(2) Die INNCONA Management S.à.r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à.r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à.r. l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5. Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen
gefasst. Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne
dass eine Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
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(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
Schengen, den 21.06.2007.
(INNCONA Management S.à. r.l., vertreten durch den Geschäftsführer)
Unterschrift
Référence de publication: 2012046229/114.
(120061401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Spittelmarkt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 150.567.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012046352/10.
(120061794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Summer Soca LNG Liquefaction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 95.782.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 octobre 2003
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l’actionnaire unique, il résulte que:
- Madame Saliha MERINI a cessé d’être «commissaire aux comptes» de la société en 2011 et a été révoquée de sa
fonction de «commissaire aux comptes» de la société avec effet au 20 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Summer Soca LNG Liquefaction S.A.i>
Référence de publication: 2012046354/14.
(120061770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Sunhill Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.213.
1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 21 mars 2012 entre Yum! Restaurants International Management
S.à r.l. et Yum! Restaurants International S.à r.l. les 1,250,000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- Yum! Restaurants International S.à r.l. domicilié à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg détient 1,250,000
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sunhill Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012046355/16.
(120062427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Mederach Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.549.
<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2012 tenue au siège social de lai>
<i>société.i>
A l'unanimité, les associés ont décidé de nommer un nouveau gérant administratif en la personne de Lorraine Ponchel,
demeurant professionnellement au 46, boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes 2011 et devant se tenir en 2012.
De ce fait, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant
technique et de l'un des gérants administratifs.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Graham Edwards, gérant technique
- Patrick Sganzerla, gérant administratif
- Lorraine Ponchel gérant administratif
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour Mederach Investments S.à r.l.
i>Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Expert-comptablei>
Référence de publication: 2012046806/24.
(120062514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Sam & Young Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 39, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 90.047.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2012046358/10.
(120062056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Indesit Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 15.826.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 16 décembre 2011 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Alessandro D'Aniello, résidant professionnellement Corso Sempione 33,
I-20145 Milan (Italie), et de Monsieur Francesco Trovato, résidant professionnellement Via Roncaglia 14, I-20146 Milan
(Italie), de ses fonctions d'administrateurs, avec effet immédiat;
- De coopter comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Guido Picari, résidant professionnel-
lement via Pedemonte 2, CH-6928 Viganello (Suisse), et Monsieur Andrea Giubboni, résidant professionnellement 310
Thorpe Road, PE36LX Peterborough (Royaume Uni), leur mandat ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Indesit Company Luxembourg S.A.
i>Société Européenne de Banque
Signatures
<i>Agent administratifi>
Référence de publication: 2012047235/19.
(120063616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Brevan Howard Investment Fund
Campo-Sport S.A.
Coffee2008 Investments SCA
Covit Home S.A.
Financière du Cazeau S.A., SPF
Flavio Luxembourg
Groupe Electa S.A.
HDI, Holding Development Investment S.A.
Indesit Company Luxembourg S.A.
ING Life Luxembourg S.A.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Cinquième (165.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent-Trentième (430.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent Vingt-Neuvième ( 429.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Trente et Unième (331.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Trente-Troisième (333.) S.e.c.s.
K. Persoons & Cie
Loison Data Luxembourg S.A.
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR
Mederach Investments S.à r.l.
Patrimony Investments
Periflex International Consulting
Perseus Real Estate Investment S.à r.l.
Ponte Carlo International Soparfi S.A.
Ponte Carlo International Soparfi S.A.
POP 13 S.à r.l.
Portilla S.A.
Primeria Consulting Sàrl
Prospector New Building S.à r.l.
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.
Quality Investment S.A. SPF
Queensland S.A.
Queensland S.A.
Sam & Young Concept S.à r.l.
Scevco Holding Sàrl
SESA-Conseil
Société Littéraire
Société Littéraire, société Anonyme pour la création de bibliothèques, l'achat et la vente de livres, de boissons et de denrées alimentaires
Spittelmarkt S.à r.l.
Stealth Investments S. à r.l.
Summer Soca LNG Liquefaction S.A.
Sunhill Holdings S. à r.l.
Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l.