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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1281

23 mai 2012

SOMMAIRE

ACSONE SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61455

Advanced Capital Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61466

Aguila 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61456

August Brazil Holding Company  . . . . . . . .

61469

Brevan Howard Investment Fund II . . . . . .

61454

Brownstone Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

61442

CanCorpEurope S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61461

Casino Developpement Europe Sàrl  . . . . .

61459

Celtic Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61488

Clemency RCG Re SCA  . . . . . . . . . . . . . . . .

61481

Cofhylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61459

&coll Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61442

Hauck & Aufhäuser Alternative Invest-

ment Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61460

Henderson Joint Ventures Property Funds

Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61488

INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-

Septième (167.) S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . .

61456

Luxembourg Financial Group Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61448

MEIF II Luxembourg Communications S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61477

Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61479

RCG Re II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61481

Roned Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61465

Scholtes-Vossen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61455

Severn Trent Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61469

SHCO 28 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61458

Sol Invictus Snacking Group S.A.  . . . . . . . .

61458

Spinea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61460

Spinea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61448

Spinea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61480

Stratton III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61469

Stratton II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61465

Superdome S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61476

Superdome S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61477

Syré Zahntechnik S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

61476

Tank International Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . .

61460

TechniSat Digital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61477

Thomson Travel Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

61480

Thomson Travel International S.A.  . . . . . .

61488

TIMEHOUSE Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .

61476

UBS ETF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61488

West & Orient Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

61455

YRI Investment Company S.à r.l.  . . . . . . . .

61442

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U X E M B O U R G

&coll Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 148.263.

Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé le 3 avril 2012 que:
- 65 parts sociales de la société &COLL SARL ont été transférées de la société GLOBE S.A.S. à Monsieur Luc ALBY.
Par conséquent, le capital social de la société est détenu de la manière suivante:
- 130 parts sociales par Monsieur Luc ALBY
- 15 parts sociales par Monsieur Hervé FOULT
- 15 parts sociales par Monsieur Emmanuel MASMEJEAN
- 15 parts sociales par Monsieur Jean-Louis SANOUILLER
- 15 parts sociales par Monsieur Patrick HENRY
- 15 parts sociales par Monsieur Olivier GALLAND
- 15 parts sociales par Monsieur Jean-Pierre MORTIER
- 15 parts sociales par Monsieur André RAUÏS
- 7 parts sociales par Monsieur Patrice PAPIN
- 8 parts sociales par Monsieur Henri SCHLAMMES
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012047032/25.
(120064041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

YRI Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Brownstone Holdings S. à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.212.

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Yum! Restaurants International S.à r.l., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F.

Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 96.429, here duly
represented by one of its B manager Mr Stéphane Reul and one of it’s A manager Mr Johannes de Zwart, the last one
here represented by Mr Stéphane Reul, prenamed as his attorney by means of a proxy given under private seal in Lu-
xembourg on April 3 

rd

 , 2012.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party, acting in his hereabove stated

capacities and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole partner of the company “Brownstone

Holdings S.à r.l.”, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, recorded with the Lu-
xembourg register of commerce and companies under section B and number 151.212, incorporated by deed of Maitre
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on December 17 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 589 on March 19 

th

 , 2010. The Articles of Association have not yet been amended

since.

Then the sole partner requested the undersigned notary to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the company into “YRI Investment Company S.à r.l.”.

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<i>Second resolution

The sole partner decides to change the financial year of the Company so that the current financial year having started

on January 1 

st

 , 2012 will end on November 30 

th

 , 2012.

The next company’s financial years will run from the December 1 

st

 to November 30 

th

 , of the next year.

<i>Third resolution

The sole partner decides to change the number and par value of the shares, so that the share capital being now

represented by 125 (one hundred and twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euro) each,
fully paid up.

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to amend the Company’s purpose so that it shall from now on read as follows:
“The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation
or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to any enterprises
any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to
its purpose.

The company may open branches inside or outside the country.”

<i>Fifth resolution

The sole partner decides to re-estate the Articles of Association of the Company in full which shall read as follows:

“ Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the
“Articles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to any
enterprises any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose.

The company may open branches inside or outside the country.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “YRI Investment Company S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euro) each, fully paid up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
partners’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the partners representing one hundred
per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share capital
by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single partner or by decision of the partners’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.

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In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers divided into two different types, named Type A managers,

and Type B managers. The managers need not to be partners. The managers may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the General meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of one Manager of Type A, and of one Manager of Type B.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of

managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority
of the managers present or represented or by circular resolution.

Board meetings will be held in Luxembourg or if necessary, can be held by means of such telephone, electronic or

other communication facilities as permit all persons participating in the meeting to communicate with each other simul-
taneously and instantaneously.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a plurality of

partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they
are adopted by partners owning more than half of the share capital. However, resolutions to alter the Articles of the
Company may only be adopted by the majority of the partners owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first day of December and ends on the thirtieth day of November

of the next year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the
Company’s registered office.

Art. 17. Each year, an amount equal to at least five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the

legal reserve reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.”

<i>Sixth resolution

The  sole  partner  decides  to  accept  the  resignation  of  Manacor  (Luxembourg)  S.A.  as  manager  and  to  give  it  full

discharge.

The sole partner decides to fix the number of managers at 6 (six) and to appoint for an undetermined period as:

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<i>Class A managers:

- Johannes de ZWART, Director, born on June 19 

th

 , 1967 in ’s-Gravenhage, The Netherlands, with his professional

address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS, Director, born on August 26 

th

 , 1970 at ‘s-Gravenhage, The Netherlands,

with his professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Class B managers:

- Wolfgang PREISS, Manager, born on May 26 

th

 , 1971 in Salzburg, Austria, with his professional address at 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Stéphane REUL, Manager, born on January 29 

th

 , 1975 in Verviers (Belgium) with professional address at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg);

- Alan KOHN, Director, born on October 4 

th

 , 1969 in California, United States of America, with his professional

address at 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, KY 40213, United States of America;

- Donna HEATHERLY, Manager, born on October 15 

th

 , 1970 in Kentucky, United States of America, with her

professional address at 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, KY 40213, United States of America.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about EUR 1,700 (one thousand seven hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person represented as stated here above, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case
of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person acting in her here above stated capacities, known to the

notary by name, surname, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le quatre avril.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Yum! Restaurants International S.à r.l., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son

siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 96.429, ici dûment représentée par un de ses gérants B, Monsieur Stéphane Reul,
et un de ses gérants A, Monsieur Johannes de Zwart, ce dernier ici représenté par Monsieur Stéphane Reul, prénommé,
en tant que mandataire et en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 3 avril 2012.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante, es-qualités qu’elle agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société “Brownstone

Holdings S.à r.l.”, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue JF Kennedy, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 151.212, constituée suivant acte reçu par
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 septembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 589 du 19 mars 2010. Les statuts de la société n’ont pas encore été modifiés
depuis.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en «YRI Investment Company S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer l'exercice social de la Société de sorte que l’exercice en cours ayant commencé

le 1 

er

 janvier 2012 se terminera le 30 novembre 2012.

Les prochains exercices sociaux commenceront le 1 

er

 décembre et se termineront le 30 novembre de l’année suivante.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le nombre et la valeur nominale des parts sociales, le capital social étant dorénavant

représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

61445

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la Société de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi à toutes entreprises de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

La Société peut ouvrir des succursales à l’intérieur ou à l’extérieur du pays.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide la refonte des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “la Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
“la Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi à toutes entreprises
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut ouvrir des succursales à l’intérieur ou à l’extérieur du pays.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “YRI Investment Company S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l’associé unique ou par une décision de 1'assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent designer une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l’associe unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance divisé en deux catégories, savoir gérants de type A et gérants

de type B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

61446

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U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par La Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B. Le conseil de gérance

peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés ou par résolution circulaire.

Les conseils de gérance seront tenus à Luxembourg ou si nécessaire, peuvent être tenus par moyens téléphoniques,

électroniques  ou  autres  moyens  de  communication  qui  permettent  à  toutes  les  personnes  participant  au  conseil  de
communiquer entre eux simultanément et instantanément.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés. En cas de pluralité d’as-

sociés, chacun associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il détient. Chaque
associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives ne
sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de La Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de l’année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Chaque année, sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds

de réserve légale jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sir dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menaces.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à La

Loi.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique acte la démission de Manacor (Luxembourg) S.A. en qualité de gérant de la société et décide de lui

accorder décharge pleine et entière.

L’associé unique décide de fixer le nombre de gérants à 6 (six) et de nommer pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de type A:

- Johannes de ZWART, directeur, né le 19 juin 1967 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS, directeur, né le 26 août 1970 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Gérants de type B:

- Wolfgang PREISS, manager, né le 26 mai 1971 à Salzburg, Autriche, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

- Stéphane REUL, manager, né le 29 janvier 1975 à Verviers, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Alan KOHN, directeur, né le 4 octobre 1969 en Californie, Etats Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle au

1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, KY 40213, Etats-Unis d’Amérique;

- Donna HEATHERLY, manager, née le 15 octobre 1970 à Kentucky, Etats Unis d’ Amérique avec adresse profes-

sionnelle au 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, KY 40213, Etats Unis d’Amérique.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ EUR 1.700 (mille sept cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme

dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, es qualités qu’elle agit, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Reul et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2012. LAC/2012/16346. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff.

 (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2012.

Référence de publication: 2012045039/308.
(120060658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.

Spinea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.912.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 20 décembre 2011

<i>Troisième résolution:

Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,

né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPINEA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012046368/16.
(120062379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Luxembourg Financial Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.323.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Luxembourg Financial Group Holding S.A., a

public limited company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 33a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 128323 (the Company). The Company has been incorporated on 26 March 2007
pursuant to a deed published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N°1464 dated 16 July 2007 of
Maître Henri Hellinckx, prenamed. The articles of association of the Company have been amended several times and for
the last time on 12 August 2011 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 2583 of 25 October 2011.

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U X E M B O U R G

The Meeting is chaired by Elke Dosch, legal counsel, with its professional address at 33a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg (the Chairman). The Chairman appoints as secretary of the Meeting, Annick Braquet, private employee, with
its professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg (the Secretary). The Meeting elects Ariane Iranpour,
assistant legal counsel, with its professional address at 33a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as scrutineer of
the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as
the Bureau.

The Sole Shareholder represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on an attendance

list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the Sole Share-
holder, the members of the Bureau and the undersigned notary.

The proxy from the Sole Shareholder represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxy-

holder and the undersigned notary, will also remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

Pursuant to articles 16.3 of the Articles, the Sole Shareholder states that it has been duly informed of the agenda of

the Meeting, and waives the convening notice.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. that it appears from the attendance list that all the shares representing all of the issued and subscribed share capital

of the Company, which is set at EUR 2,352,800 (two million three hundred fifty-two thousand eight hundred Euro)
consisting of 20,000 (twenty thousand) A shares, 1,176 (one thousand one hundred seventy-six) P1 shares, 1,176 (one
thousand one hundred seventy-six) P2 shares and 1,176 (one thousand one hundred seventy-six) P3 shares (the P1 shares,
the P2 shares and the P3 shares, being collectively referred to hereafter as the P Shares) in registered form with a nominal
value of EUR 100 (one hundred Euro) each, are duly represented at the Meeting, which is consequently duly constituted
and may validly debate and take resolutions on the items of the agenda.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) decision to postpone (i) the deadlines for the exercise of the conversion rights of the P shares into A shares and

the redemption rights for the P shares under the articles of association of the Company (the Articles) from 15 March
2012 to 15 March 2013 and (ii) the deadlines for the conversion of the P shares into A shares and the redemption of the
P shares, as set out in the Articles from 31 March 2012 to 31 March 2013; and

(2) subsequent amendments to article 6 and article 20.2 of the Articles to reflect the decision passed under item 1.

above.

III. After due consideration, the Meeting resolves to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting acknowledges that, pursuant to the Articles, all the P Shares shall be either converted into A Shares (as

such terms are defined in the Articles) or redeemed by the Company at the latest on 31 March 2012, on the terms and
conditions set out in the Articles.

The Meeting resolves to postpone (i) the deadlines for the exercise of the conversion rights of the P shares into A

shares and the redemption rights for the P shares under the Articles from 15 March 2012 to 15 March 2013 and (ii) the
deadlines for the conversion of the P shares into A shares and the redemption of the P shares, as set out in the Articles,
from 31 March 2012 to 31 March 2013, and to amend article 6 and article 20.2 of the Articles accordingly. The Meeting
acknowledges that, as a result, the P Shares shall be no longer converted into A Shares or redeemed by the Company
on 31 March 2012 at the latest.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 6 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it shall hen-

ceforth read as follows:

" Art. 6. Right and obligations of the P Shares (Redeemable Shares).
6.1 The P Shares are issued as redeemable shares in accordance with the terms of section 49-8 of the Company Law

and this Articles.

6.2 The P Shares bear the same rights to receive dividends on a per share basis and have the same voting rights as the

A Shares.

6.3 The P Shares shall further enjoy the right, on a return of capital on liquidation (to the extent that the P Shareholders

had not requested the redemption of their P Shares or the conversion of their P Shares into A Shares prior to the
liquidation), in priority to any payment to the holders of the A Shares, to receive the different share premiums paid in
cash by the respective holders of such P Shares at the level of the Company or its Subsidiaries. Such priority rights shall
not extend to the nominal value of the P Shares, which shall rank pari passu with the A Shares on liquidation.

6.4 The Shareholders hereby agree that if, further to a prudential supervision at the level of the Company or for any

other reason, the priority rights of the holders of P Shares in the liquidation of the Company (as described above) were
to lead the P Shares not being considered as Tier 1 own funds (fonds propres de base) or any similar measure of Tier 1
regulatory capital, this article 6.4 and the Articles shall be amended upon (i) consultation of the Auditors by the Board,

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(ii) presentation to the Shareholders of a report drawn up by the Board and setting forth the proposed amendments to
this article 6.4 to ensure compliance with the above regulatory qualification and (iii) resolution of the Shareholders taken
in accordance with articles 17.8 and 18.1 below.

6.5 At the latest on 15 March 2013, the P Shareholders shall indicate by written notice addressed to the Company (to

attention of the Board of Directors) whether they would like to convert their P Shares into A Shares (and in such
circumstance they will send a Conversion Notice) or whether they would like their P Shares to be redeemed by the
Company (and in such circumstance they will send a Redemption Notice). The sending of a Conversion Notice or the
sending of a Redemption Notice, as the case may be, shall be with respect to the whole number of P Shares held by each
P Shareholder sending such notice. The non sending of a notice to the Company by 15 March 2013 shall mean that the
P Shareholders intend to have all of their P Shares redeemed.

6.6 Following the receipt of a Conversion Notice, the P Shares will be converted into A Shares in the Company at a

ratio  of  1:1  (i.e.  every  one  P  Share  will  convert  into  one  A  Share)  at  the  latest  on  31  March  2013  by  means  of  an
extraordinary General Meeting to be held in front of a notary.

6.7  Upon  receipt  of  a  Redemption  Notice,  the  Board  will  proceed  to  the  redemption  of  the  P  Shares,  and  such

redemption will be subject to the provisions set out in articles 6.8 to 6.16.

6.8 The redemption of all or part only of the P Shares can only be made by using sums available for distribution in

accordance with article 72-1 of the Company Law (distributable funds, inclusive of the reserve established with the funds
received by the Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption
and such redemption being conditional upon the Board having acknowledged that the Redemption Conditions (as defined
below) have been fulfilled. The maximum amount of P Shares to be redeemed following such acknowledgment by the
Board (after the Redemption Conditions have been fulfilled) shall be limited to the Redeemable Amount (as defined
below).

For the purposes of article 6.8, Redemption Conditions shall refer to the fulfilment of the following conditions (A) to

(D):

(A) The Board has received a report from the Auditors (the Redemption Report) establishing:
(x) that the Company and any other Subsidiary of the Company which is required (on an individual or consolidated

basis, as applicable), as of the date of the proposed redemption, to comply with capital adequacy ratios (within the meaning
of article 56 of the Banking Act 1993 and as further described in the relevant CSSF circular letters) and/or any other
regulatory capital requirements, would still hold sufficient Tier 1 own funds (fonds propres de base) to meet the required
capital  adequacy  ratios  and/or  any  other  regulatory  capital  requirements  (together,  the  Eligible  Funds)  following  the
redemption of such P Shares;

(y) that any subsidiary of the Company (and, to the extent applicable, the Company itself) which is a regulated under-

taking subject to own funds (assises financières) requirements (as defined in the Banking Act 1993) and any other or
similar own funds requirements (including, without limitation, any requirements of such entity to hold a certain amount
of own funds in respect of its commitments to act as promoter of undertakings for collective investment) (together, the
Own Funds Commitments), would still meet such own funds requirements following the redemption of such P Shares;
and

(z) the amount of excess Eligible Funds and the amount of excess Own Funds Commitments, each in respect of the

Company and any Subsidiary of the Company.

(B) The Board has confirmed that, on the basis of the Redemption Report, the requirements applicable to the Company

and  any  Subsidiary  of  the  Company  as  set  forth  in  (x)  and  (y)  above  would  not  be  affected  following  the  proposed
redemption of P Shares.

(C) The Board has determined, on the basis of the Redemption Report and in particular subclause (z) above, the

Redeemable Amount, it being understood that such amount may in no circumstances lead to the Company or any sub-
sidiary of the Company being unable to meet their respective Eligible Funds and Own Funds Commitments (as further
described in (x) and (y) above) and shall take into account the availability of a certain buffer towards the relevant minimum
Eligible Funds and Own Funds Commitments after the redemption of such P Shares.

(D) The Board has received satisfactory confirmations that any approval from the Commission de Surveillance du

Secteur Financier (to the extent required) has been obtained for the purposes of the proposed redemption of P Shares.

6.9 Upon completion of the actions described in article 6.8 above, the Board will meet and resolve on the redemption

of the P Shares from the P Shareholders having sent a Redemption Notice to the Company up to the Redeemable Amount.

6.10 If the Board resolves to proceed to the redemption of the P Shares to be redeemed and if the Redeemable Amount

exceeds the amount necessary to proceed to the redemption of all the P Shares to be redeemed (i.e. the amount cor-
responding to the Redemption Price multiplied by the number of P Shares which the P Shareholders have opted for
redemption), all such P Shares shall be redeemed by 31 March 2013.

6.11 If the Board resolves to proceed to the redemption of the P Shares to be redeemed but the Redeemable Amount

is not sufficient to proceed to the redemption of all the P Shares to be redeemed (i.e. the Redeemable Amount is lower
than the amount corresponding to the Redemption Price multiplied by the number of P Shares which the P Shareholders
have opted for redemption), the number of P Shares to be redeemed will be reduced proportionally to the number of P

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Shares held by the P Shareholders and, for the sake of clarity, the same proportion will apply among the P1, P2 and P3
Shares to be redeemed (such that the total number of P Shares which will effectively be redeemed multiplied by the
Redemption Price does not exceed the Redeemable Amount) and such reduced number of P Shares shall be redeemed
by 31 March 2013.

6.12 If all the P Shares are not converted or redeemed by 31 March 2013, the process as set out above in articles 6.5

to 6.11 shall be available to the P Shareholders and the date of 31 March 2013 shall, from 31 March 2013, yearly be
incremented by one year until all the P Shares shall be redeemed or converted.

6.13 Redeemed P Shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or liquidation proceeds.
6.14 Redeemed P Shares may be cancelled upon request of the General Meeting deciding by an extraordinary resolution

being a resolution of the Shareholders with at least a fifty percent (50%) quorum presence and at least a two-thirds (2/3)
majority  vote  (notwithstanding  a  higher  majority  as  set  out  in  article  18.1  to  the  extent  applicable)  and  no  P  Share
redeemed by the Company may be retransferred either to the Shareholders or to third parties. In such case the share
capital shall be reduced.

6.15 An amount equal to the accounting par value of all the P Shares redeemed must be included in a reserve which

cannot be distributed to the P Shareholders except in the event of a capital reduction of the subscribed share capital.
This reserve may only be used to increase the subscribed share capital by capitalisation of reserves.

6.16 Except as provided otherwise (i) in the Articles, or (ii) by a written agreement which may be entered into amongst

the P Shareholders and the Company, the redemption price of the redeemable P Shares is set at EUR 2,973.67 (two
thousand nine hundred seventy-three Euro and sixty-seven cents) per P Share (the Redemption Price).

6.17 With the exception of any A Shares issued pursuant to the conversion of any P Shares, no Shares shall be allotted

otherwise than to Shareholders holding Shares of the same class, subject to the provisions of article 22, except with the
prior agreement of all Shareholders given in a General Meeting."

The Meeting further resolves to amend article 20.2 of the Articles in order to reflect the change in the redemption

date for the P Shares of the Company, which shall henceforth read as follows:

" 20.2. The Company shall, until 31 March 2013, allocate an amount of retained earning to a special reserve to allow

the redemption of the P Shares as contemplated under article 6 and to allow further growth of the Company and, subject
to approval from a General Meeting, it may distribute the remaining amount as a per share dividend, to the extent
permitted by law and the Articles and subject to the Company's cash requirements."

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this notarial deed are estimated to be approximately EUR 1,500.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
proxyholder of the appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the parties, they signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) de

Lux Acquisitions Ltd, une société à responsabilité limitée de droit anglais ayant son siège social au 1 Finsbury Avenue,
EC2M 2PP Londres, Royaume-Uni, et enregistrée sous le numéro 7588148 (l'Actionnaire Unique), étant l'actionnaire
unique de Luxembourg Financial Group Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 33a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 128 323 (la Société). La Société a été constituée le 26 mars 2007 en vertu d'un acte publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°1464 du 16 juillet 2007 de Maître Henri Hellinckx, précité. Les
statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 12 août 2011 suivant un acte
de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 2583 du 25 octobre 2011.

L'Assemblée est présidée par Elke Dosch, conseiller juridique, résidant professionnellement au 33a, avenue J.F. Ken-

nedy, à L-1855 Luxembourg, (le Président). Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée, Annick Braquet,
employée privée, résidant professionnellement au 101, rue Cents, à L-1319 Luxembourg, (le Secrétaire). L'Assemblée
choisit comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur) Ariane Iranpour, assistant juridique, résidant professionnellement
au 33a, avenue J.F. Kennedy, à L-1855 Luxembourg. Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après
le Bureau.

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L'Actionnaire Unique représenté à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués dans une liste

de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le représentant de l'Actionnaire Unique, les
membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

La procuration de l'Actionnaire Unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentaire, restera elle aussi annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des
autorités compétentes.

Selon les termes de l'article 16.3 des Statuts, l'Actionnaire Unique déclare qu'il a bien été informé de l'ordre du jour

de l'Assemblée et décide de renoncer aux formalités de convocation.

Le Bureau ainsi constitué, le Président constate et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social émis et souscrit de

la Société, fixé à 2.352.800 EUR (deux millions trois cent cinquante-deux mille huit cents euros) représenté par 20.000
(vingt mille) actions A, 1.176 (mille cent soixante-seize) actions P1, 1.176 (mille cent soixante-seize) actions P2 et 1.176
(mille cent soixante-seize) actions P3 (les actions P1, actions P2 et actions P3 étant ensemble dénommées les Actions P)
nominatives d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les tous points figurant à l'ordre du jour.

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) décision de reporter (i) les dates limites de l'exercice des droits de conversion des actions P en actions A et des

droits de rachat pour les actions P en vertu des statuts de la Société (les Statuts) du 15 mars 2012 au 15 mars 2013 ainsi
que (ii) les dates limites de la conversion des actions P en actions A et au rachat d'actions P, conformément aux Statuts,
du 31 mars 2012 au 31 mars 2013; et

(2) modification subséquente de l'article 6 et de l'article 20.2 des Statuts afin d'y refléter la décision adoptée au point

1. ci-dessus.

III. après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée reconnaît que, conformément aux Statuts, l'intégralité des Actions P sera soit convertie en Actions A (tel

que ces termes sont définis dans les Statuts), soit rachetée par la Société au plus tard le 31 mars 2012, selon les modalités
indiquées dans les Statuts.

L'Assemblée décide de reporter (i) les dates limites de l'exercice des droits de conversion des Actions P en Actions

A et des droits de rachat des Actions P, en vertu des Statuts, du 15 mars 2012 au 15 mars 2013 ainsi que (ii) les dates
limites de la conversion des Actions P en Actions A et du rachat des Actions P, conformément aux Statuts, du 31 mars
2012 au 31 mars 2013, et décide de modifier en conséquence l'article 6 et l'article 20.2 des Statuts. L'Assemblée reconnaît
que, en conséquence de ce qui précède, les Actions P ne devront plus être converties en Actions A ni rachetées par la
Société au plus tard le 31 mars 2012.

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de telle sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Droits et obligations attachés aux Actions P (Actions Rachetables).
6.1 Les Actions P sont émises comme des actions rachetables conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la

Loi sur les Sociétés et des présents Statuts.

6.2 Les Actions P confèrent les mêmes droits aux dividendes par action et les mêmes droits de vote que les Actions

A.

6.3 Les Actions P confèrent en outre, le droit, en cas de rendement du capital lors d'une liquidation (dans la mesure

où les Actionnaires P n'ont pas demandé le rachat de leurs Actions P ou la conversion de leurs Actions P en Actions A
avant la liquidation), de manière prioritaire par rapport à tout paiement aux détenteurs des Actions A, de percevoir les
différentes primes d'émission payées en numéraire par les détenteurs respectifs des Actions P au niveau de la Société ou
de ses Filiales. Ces droits de priorité ne s'étendent pas à la valeur nominale des Actions P, qui prend rang pari passu avec
les Actions A en cas de liquidation.

6.4 Les Actionnaires conviennent par les présentes que si, après un contrôle prudentiel au niveau de la Société ou

pour toute autre raison, les droits de priorité des détenteurs des Actions P lors de la liquidation de la Société (telle que
décrite ci-dessus) conduisaient les Actions P à ne pas être considérées comme des fonds propres de base ou une mesure
similaire du capital réglementaire requis de catégorie 1 (Tier 1), le présent article 6.4 et les Statuts seront modifiés suite
à (i) la consultation des Réviseurs par le Conseil, (ii) la présentation aux Actionnaires d'un rapport établi par le Conseil
exposant les modifications proposées du présent article

6.4 aux fins d'assurer le respect de la qualification réglementaire ci-dessus et (iii) la résolution des Actionnaires adoptée

conformément aux articles 17.8 et 18.1 ci-dessous.

6.5 Au plus tard le 15 mars 2013, les Actionnaires P indiqueront, par voie de notification écrite adressée à la Société

(à l'attention du Conseil d'Administration) s'ils souhaitent convertir leurs Actions P en Actions A (auquel cas, ils enverront

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une Notification de Conversion) ou s'ils souhaitent que leurs Actions P soient rachetées par la Société (auquel cas, ils
enverront une Notification de Rachat). L'envoi d'une Notification de Conversion ou d'une Notification de Rachat, selon
le cas, devra porter sur l'ensemble des Actions P détenues par chacun des Actionnaires P ayant envoyé une telle notifi-
cation. L'absence d'envoi d'une notification à la Société au plus tard le 15 mars 2013 signifiera que les Actionnaires P
souhaitent obtenir le rachat de toutes leurs Actions P.

6.6 Suite à la réception d'une Notification de Conversion, les Actions P seront converties en Actions A de la Société

sur la base du ratio de 1:1 (c'est-à-dire que chaque Action P sera convertie en une Action A) au plus tard le 31 mars 2013
dans le cadre d'une Assemblée Générale extraordinaire qui sera tenue devant notaire.

6.7 Suite à la réception d'une Notification de Rachat, le Conseil procédera au rachat des Actions P, lequel rachat sera

soumis aux dispositions des articles 6.8 à 6.16.

6.8 Le rachat de tout ou partie seulement des Actions P ne peut avoir lieu qu'à l'aide de sommes disponibles distri-

buables conformément à l'article 72-1 de la Loi sur les Sociétés (fonds distribuables, incluant la réserve constituée avec
les fonds reçus par la Société à titre de prime d'émission) ou les produits d'une nouvelle émission faite en vue de ce
rachat, lequel rachat est subordonné à la décision du Conseil reconnaissant que les Conditions de Rachat (telles que
définies ci-dessous) ont bien été remplies. Le nombre maximum d'Actions P devant être rachetées suite à cette décision
du Conseil (une fois que les Conditions de Rachat ont été remplies) est plafonné au Montant Rachetable (tel que défini
ci-dessous).

Pour les besoins de l'article 6.8, Conditions de Rachat désignent la satisfaction des conditions (A) à (D) suivantes:
(A) le Conseil a reçu un rapport des Réviseurs (le Rapport de Rachat) établissant que:
(x) la Société et toute autre Filiale de la Société qui a l'obligation (de manière individuelle ou consolidée, selon le cas),

à compter de la date du rachat proposé, de respecter les coefficients de structure du capital (au sens de l'article 56 de
la Loi Bancaire de 1993 et comme décrit plus en détail dans les lettres circulaires de la CSSF) et/ou toutes autres obligations
de capital réglementaire, détiendront encore des fonds propres de base suffisants pour remplir les coefficients de structure
du capital requis et/ou les autres obligations de capital réglementaire (ensemble, les Fonds Eligibles) suivant le rachat des
Actions P;

(y)  chacune  des  Filiales  de  la  Société  (et,  dans  la  mesure  applicable,  la  Société  elle-même)  qui  est  une  entreprise

réglementée soumise aux obligations prévues en matière d'assises financières) (telles que définies dans la Loi Bancaire de
1993) et aux autres obligations relatives aux fonds propres ou du même ordre (y compris, sans limitation, l'obligation de
cette entité de détenir un certain montant de fonds propres au titre de ses engagements en qualité de promoteur d'or-
ganismes de placement collectif) (ensemble, les Engagements sur les Fonds Propres), remplirait toujours les engagements
sur les fonds propres après le rachat des Actions P; et

(z) le montant des Fonds Eligibles excédentaires et le montant des Engagements sur les Fonds Propres excédentaires,

en ce qui concerne la Société et une Filiale de la Société.

(B) Le Conseil a confirmé que, au vu du Rapport sur le Rachat, les conditions applicables à la Société et aux Filiales de

la Société mentionnées aux points (x) et (y) ci-dessus ne seront pas affectées par le rachat proposé des Actions P.

(C) Le Conseil a déterminé, au vu du Rapport sur le Rachat et en particulier de l'alinéa (z) ci-dessus, le Montant

Rachetable (étant précisé que ce montant ne doit en aucun cas conduire la Société ou l'une de ses Filiales à être incapable
d'honorer ses Fonds Eligibles et ses Engagements sur les Fonds Propres (tels que décrits plus en détail aux points (x) et
(y) ci-dessus) respectifs et doit prendre en compte la disponibilité d'une certaine marge par rapport au minimum applicable
des Fonds Eligibles et des Engagements sur les Fonds Propres après le rachat des Actions P.

(D) Le Conseil a reçu des confirmations jugées satisfaisantes que l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur

Financier (dans la mesure requise) a été obtenu en vue du rachat proposé des Actions P.

6.9 Suite à la réalisation des éléments décrits à l'article 6.8 ci-dessus, le Conseil se réunira et se prononcera sur le

rachat des Actions P aux Actionnaires P ayant envoyé une Notification de Rachat à la Société jusqu'à concurrence du
Montant Rachetable.

6.10 Si le Conseil décide de procéder au rachat des Actions P à racheter et si le Montant Rachetable dépasse le montant

nécessaire pour procéder au rachat de toutes les Actions P à racheter (c'est-à-dire le montant correspondant au Prix de
Rachat, multiplié par le nombre d'Actions P pour lesquelles les Actionnaires P ont choisi de procéder au rachat), toutes
ces Actions P seront rachetées au plus tard le 31 mars 2013.

6.11 Si le Conseil décide de procéder au rachat des Actions P à racheter, mais le Montant Rachetable n'est pas suffisant

pour procéder au rachat de toutes les Actions P à racheter (c'est-à-dire que le Montant Rachetable est inférieur au
montant correspondant au Prix de Rachat multiplié par le nombre d'Actions P pour lesquelles les Actionnaires P ont
choisi de procéder au rachat), le nombre d'Actions P à racheter sera réduit de manière proportionnelle au nombre
d'Actions P détenues par les Actionnaires P et, il est précisé dans un souci de clarté que la même proportion s'appliquera
aux Actions P1, P2 et P3 à racheter (de telle sorte que le nombre total d'Actions P qui sera effectivement racheté, multiplié
par le Prix de Rachat ne dépasse par le Montant Rachetable) et le nombre réduit d'Actions P sera racheté au plus tard le
31 mars 2013.

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6.12 Si toutes les Actions P ne sont pas converties ou rachetées au plus tard le 31 mars 2013, la procédure mentionnée

ci-dessus aux articles 6.5 à 6.11 est mise à disposition des Actionnaires P, et la date du 31 mars 2013 est, à partir du 31
mars 2013, augmentée chaque année d'une année jusqu'à ce que toutes les Actions P soient rachetées ou converties.

6.13 Les Actions P rachetées ne confèrent aucun droit de vote, droit aux dividendes ou boni de liquidation.
6.14  Les  Actions  P  rachetées  peuvent  être  annulées  à  la  demande  de  l'Assemblée  Générale  statuant  par  voie  de

résolution extraordinaire des Actionnaires (c'est-à-dire une résolution des Actionnaires satisfaisant un quorum de 50 %
et adoptée à la majorité des 2/3 (nonobstant toute règle de majorité plus contraignante mentionnée à l'article 18.1 dans
les limites applicables) et les Actions P rachetées par la Société ne peuvent pas être re-transférées à des Actionnaires ou
aux tiers. Dans ce cas, le capital social est réduit.

6.15 Un montant égal à la valeur au pair comptable de toutes les Actions P rachetées doit être intégré dans une réserve

qui ne peut pas être distribuée aux Actionnaires P, sauf en cas de réduction du capital social souscrit. Cette réserve peut
seulement être utilisée pour augmenter le capital social souscrit par capitalisation de réserves.

6.16 Sauf disposition contraire (i) des Statuts, or (ii) d'un éventuel accord écrit conclu entre les Actionnaires P et la

Société, le prix de rachat des Actions P rachetables est fixé à 2 973,67 EUR (deux mille neuf cent soixante-treize Euros
et soixante-sept centimes) par Action P (le Prix de Rachat).

6.17 A l'exception des Actions A émises lors de la conversion des Actions P, aucune Action ne peut être attribuée

autrement qu'aux Actionnaires détenant des Actions de la même catégorie, sous réserve des dispositions de l'article 22,
sauf accord préalable de tous les Actionnaires donné en Assemblée Générale."

L'Assemblée décide en outre de modifier l'article 20.2 des Statuts afin de refléter la modification de la date de rachat

des Actions P de la Société, qui se lira désormais comme suit:

" 20.2. Jusqu'au 31 mars 2013, la Société affectera un montant des bénéfices non distribués à une réserve spéciale en

vue du rachat des Actions P prévu à l'article 6 et en vue de favoriser la croissance future de la Société et, sous réserve
de l'accord de l'Assemblée Générale, la Société peut distribuer le solde à titre de dividende par action, dans les limites
autorisées par la loi et les Statuts et sous réserve des besoins de trésorerie de la Société."

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que le mandataire de la partie comparante l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du même mandataire de la partie
comparante, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: E. DOSCH, A. BRAQUET, A. IRANPOUR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2012. Relation: LAC/2012/15261. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2012.

Référence de publication: 2012044327/341.
(120058301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.

Brevan Howard Investment Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 146.364.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du mercredi 18 avril 2012

<i>Résolution

- L’Assemblée Générale a décidé le renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Justin Egan, Philippe

Lespinard, Paul Guillaume, Jev Mehmet et de Madame Tracey McDermott.

- L’Assemblée Générale a décidé le renouvellement du mandat de KPMG Audit s.à.r.l. en tant que réviseur d’entre-

prises.

- Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 avril 2012.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
BREVAN HOWARD INVESTMENT FUND II
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012046554/20.
(120063289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

ACSONE SA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 160.400.

1 Présences
Etienne Defalque - Président (EDF)
Philippe Fontaine (PFT)
Philip De Ridder (PHD)
Stéphane Bidoul (SBI)
Jean-Paul Daisomont (JPD) - par téléconférence
2 Avis de modification du siège social
Le conseil d'Administration décide de transférer à compter du 1 

er

 mars 2012

le siège social de ACSONE SA, Succursale de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourgeois (RCS) sous le n° B160400, qui était à:

Rue Pafebruch, 89D
L-8308 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
à l'adresse suivante;
Zone industrielle, 22
L-8287 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg
Le dépôt légal sera effectué au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois.
3 Prochain CA
La date du prochain CA n'est pas encore fixée,
4 Signatures des présents

Etienne Defalque / Philippe Fontaine / Philip De Ridder / Stéphane Bidoul / Jean-Paul Daisomont.

Référence de publication: 2012046522/27.
(120062943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Scholtes-Vossen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6314 Beaufort, 23, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 107.267.

Le Bilan au 1 

er

 janvier au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012046360/10.
(120062442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

West &amp; Orient Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.072.

<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2012 tenue au siège social de la

<i>société.

A l'unanimité, les associés ont décidé de nommer un nouveau gérant administratif en la personne de Lorraine Ponchel,

demeurant professionnellement au 46, boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes 2011 et devant se tenir en 2012.
De ce fait, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant

technique et de l'un des gérants administratifs.

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Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Graham Edwards, gérant technique
- Patrick Sganzerla, gérant administratif
- Lorraine Ponchel gérant administratif
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour West &amp; Orient Invest S.à r.I.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.I.
Signature
<i>Expert-Comptable

Référence de publication: 2012046958/24.
(120062802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Aguila 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.671.

<i>Extrait rectificatif de l'extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 21 décembre 2011 sous la

<i>référence de dépôt Numéro L110204242

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 16 mars 2012 que KPMG Luxembourg S.à r.l.,

réviseur  d'entreprise  agréé,  demeurant  au  9,  allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  immatriculé  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149133 a été nommé pour une durée déterminée en tant
que réviseur d'entreprise agréé à compter du 10 novembre 2011 et non pas en tant que commissaire aux comptes comme
initiallement enregistré et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 avril 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012046456/18.
(120062291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. Cent Soixante-Septième (167.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 168.193.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie Cent Soixante-Septième (167.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à.r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

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Ausschließlich die INNCONA Management S.à.r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 150.000,00 Euro ist:

Nachname, Vorname: Schumacher, Ulrich
Straße: Kleine Pfahlstraße 10
Postleitzahl/Wohnort: 30161 Hannover
Geburtsdatum/Geburtsort: 29.07.1950 / Rinteln
Beruf: Steuerberater

Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt  seinen  Kommanditanteil  durch  Zahlung  in  das  Gesellschaftsvermögen.  Daneben  zahlt  der  Kommanditist  ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à.r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-

rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.à.r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.à.r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen;

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h)  Eingehen  von  sonstigen  Verbindlichkeiten,  einschließlich  Aufnahme  von  Krediten,  soweit  diese  den  Betrag  von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à.r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen  Gesellschafterversammlung  standen,  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  oder  vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

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(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à. r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à. r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1)  Beschlüsse  über  die  in  Art.  5.  Abs.  (6)  genannten  Gegenstände  werden  stets  in  Gesellschafterversammlungen

gefasst. Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne
dass eine Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes  oder  seine  wesentliche  Einschränkung  bzw.  die  Liquidation  der  Gesellschaft  und  die  Bestellung  des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

Schengen, den 21.06.2007.

INNCONA Management S.à. r.l.
<i>vertreten durch den Geschäftsführer
Unterschrift

Référence de publication: 2012046235/115.
(120061610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

SHCO 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012046361/13.
(120062204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Sol Invictus Snacking Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 161.294.

EXTRAIT

Le siège social de la société SOL INVICTUS SNACKING GROUP S.A., R.C.S. Luxembourg n° B 161.294 auprès de la

société International Corporate Activities, Intercorp S.A., L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec
effet immédiat

61458

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 avril 2012.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012046366/14.
(120062046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Cofhylux, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 7.128.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 09 mars 2012

Faisant suite de la réorganisation du gro upe Mazars et au transfert de toutes les activités de Mazars à MAZARS

LUXEMBOURG au 1 

er

 juillet 2011 et suite à la proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale décide de

nommer MAZARS LUXEMBOURG, sis 10A Rue Henri M.Schnadt, L 2530 -Luxembourg, cabinet de révision agréé au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembour g sous le num éro B159962 en tant que réviseur d'entreprises agréé
de la Sociét é à compter du 1 

er

 juillet 2011 pour l'exercic e se terminant le 31 décembre 2011 de manière rétroactive.

L'Assemblée générale décide également de renouveler le m andat de la société M AZARS Luxembourg, sis 10A Rue

Henri M.Schnadt, L 2530 - Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé pour l'exercice 2012.

L'Assemblée générale accepte de renouvel er les mandats de Monsieur Marc LENERT et de Monsieur Carlo GOE RES

pour une durée de 3 ans. Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée générale ordinaire 2015.

L'Assemblée génér ale nom me Monsieur Yvan JUCHEM, en tant qu'administrateur, demeurant professionnellement

à 50 Avenue J .F. Kennedy à L 2951- Luxembourg, pour une durée de 3 ans. Ce mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée générale ordinaire 2015.

Suite à la décision du Co nseil d'administration, l' Assemblée générale prend note de la prolongatio n du mandat de

direc teur de Monsieur Robert ELTER ainsi que du mandat du sous-directeur de Monsieur Carl o KIRSCH pour une
période d'une année.

L'Assemblée générale est également informée du renouvellement du mandat de mandataire de Monsieur Roby THI

LL, Monsieur Michel GONÇALVES, Monsieur André FORESTI et M adame Stéphanie MARBEHANT pour une période
d'une année. Ces f onctions sont dédiées à la gestion journalière de COFHYLUX S.A..

Luxembourg, le 09 mars 2012.

Carlo GOERES / Marc LENERT.

Référence de publication: 2012046590/27.
(120062715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Casino Developpement Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.587.069,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.408.

EXTRAIT

En date du 16 avril 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation des démissions de Monsieur Gille Dufour, Gérant A, Monsieur Alain Cousineau, Gérant A et de Bridcap

Directorships Gérant A, avec effet au 16 avril 2012.

2. Nomination de:
- Monsieur Claude Poisson, né le 25 juillet 1957 à Sorel (Québec), Canada, dont l'adresse professionnelle se situe au

500 Sherbrooke Ouest, 15 

e

 étage, Montréal (Québec), Canada H3A 3G6,

- Mr Pierre Pharand, né le 14 mai 1942 à Montréal (Québec) dont l'adresse professionnelle se situe au 1000, Place

Jean-Paul Riopelle, Montréal (Québec), Canada, H2Z 2B3,

- Vigny Participations, dont l'adresse professionnelle se situe au 37-39 rue de la Bienfaisance, F-75008 Paris et imma-

triculé auprès du registre de commerce français sous le n°RCS 750531303,

en tant que Gérants A, avec effet au 16 avril 2012 et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des associés

appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 octobre 2013.

3. Mr Laurent Lassiaz, associé de la Société, a changé d'adresse et réside actuellement au 5 ter, chemin de Charbon-

nières, F-69130 Ecully.

61459

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047106/24.
(120064007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Spinea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.912.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPINEA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012046369/11.
(120062433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.338.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Verwaltungsratssitzung der Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A. vom

<i>23.01.2012:

Der Verwaltungsrat beschließt den Wechsel des Vorsitzenden des Verwaltungsrats von Herrn Achim Welschoff auf

Herrn Stefan Schneider mit Wirkung zum 15. März 2012.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung der Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A. vom 15.03.2012:

Die Generalversammlung beschließt, dem Vorschlag des Verwaltungsrats folgend,
- Frau Marie-Anne van den Berg
Berufsadresse: 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
in den Verwaltungsrat zu wählen.
Die Amtszeit von Frau van den Berg endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013 (voraussichtlich

am 15.03.2013).

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15.04.2012.

Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Jürgen Maximini / Mario Warny

Référence de publication: 2012046698/22.
(120062634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Tank International Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.432.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012046375/14.
(120061772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

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CanCorpEurope S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 168.218.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE ONZE AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange Sur Attert.

A COMPARU:

- Inovalis Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 163737,

ici représentée par Madame Stéphanie RAGNI, employée privée, domiciliée professionnellement au 23 rue Jean Jaurès

à L-1836 Luxembourg, en vertu d’une procuration signée en date du 10 avril 2012.

Laquelle procuration paraphée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “CanCorpEurope S.àr.l.”.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l'as-

semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Sur décision du conseil de gérance, la société peut ouvrir des bureaux et/ou des succursales tant au Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société sera dissoute à tout moment moyennant résolution de l’assemblée générale des associés passée aux con-

ditions de quorum et de majorité requises pour la modification de statuts.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 5. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère ainsi
que la détention, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions et d'autres titres par-
ticipatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit et plus généralement tous titres et
instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelconques.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par voie

d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de parti-
cipation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu’à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra aussi
donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses
filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés du groupe. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou
créer d'autres types de garanties sur l’ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations
dans  des  associations.  Elle  pourra  également  acquérir,  développer  et  céder  des  brevets,  licences  ou  tout  autre  bien
matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra, directement ou indirectement,
acquérir, gérer, développer et céder pour compte propre des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à
l'étranger, et elle pourra louer ou disposer desdits biens.

De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

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Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être à tout moment, en une ou plusieurs fois, soit augmenté soit réduit moyennant décision de

l'assemblée générale des associés, en conformité avec les conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 8. Les parts sociales sont émises sous forme nominative exclusivement.
Un registre sera conservé au siège social de la société conformément aux dispositions de la loi et est accessible par

tout associé qui en fait le demande.

Le titre de propriété sur les parts sociales résultera de l’inscription de l’associé dans ledit registre.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés moyennant agrément des associés représentant au moins les trois quart du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La société pourra acquérir ses propres parts.

Art. 10. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par au moins deux gérants de catégories différentes (A et B) composées chacune au moins

de un gérant, associés ou non, qui ont les pouvoirs les plus étendus pour agir conjointement au nom de la société en
toutes circonstances et pour faire autoriser conjointement tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants sont désignés par les associés qui décideront de la durée respective de leur mandat ainsi que des pouvoirs

y attachés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment par décision des associés sans juste motif. Les gérants
resteront en fonction aussi longtemps qu’un autre gérant n’aura pas été désigné.

Le conseil de gérance peut choisir parmi les gérants un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son

absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des parties présentes ou représentées à cette assemblée ou réunion.

Le conseil de gérance pourra de temps en temps, à sa seule discrétion, nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère

nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par
le conseil de gérance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être des gérants ou des associés de la société.

L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-

mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins vingt-quatre (24)
heures avant l'heure fixée pour la réunion. Cependant, il peut être renoncé à une telle convocation soit en cas d’urgence
soit lorsque tous les gérants y consentent; un tel consentement devant être donné par écrit ou par télégramme, e-mail
ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un calendrier adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,

e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d'un autre membre du conseil de gérance
(devant obligatoirement être un gérant de catégorie B) comme son mandataire. Pour le cas où un seul gérant de catégorie
B serait présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin
d’être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être
exprimés par écrit, par câble, télégramme, téléfax ou par e-mail.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où
lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura une voix prépondérante.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil ou en son absence par

le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président, le président pro tempore, le secrétaire ou par deux gérants.

Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone, par vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication permettant d'identifier les gérants. De tels moyens doivent permettre
au gérant de participer effectivement à cette réunion, les délibérations devant être retransmises sans interruption à ce

61462

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gérant et seront soumises aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront
validées en faisant circuler le procès-verbal et en le faisant signer par les gérants qui étaient présents ou représentés à
ladite la réunion. Une telle décision peut être constatée soit dans un seul document signé ensemble par tous les gérants
soit dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs gérants.

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-

laires  transmis  par  facsimile,  par  télégramme  ou  télécopie  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire.  Ces
résolutions doivent être approuvées et signées par tous les gérants.

L'intégralité des documents formera les résolutions circulaires du conseil de gérance prouvant une fois dûment signés,

l'existence desdites résolutions. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées
ou un extrait pourra être émis sous la signature conjointe de deux gérants.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés, seront de

la compétence du conseil de gérance qui aura tous les pouvoirs pour exécuter et approuver tous les actes et actions
nécessaires à la réalisation de l’objet social tel que défini à l’article 5 des statuts ci-dessus.

En toutes circonstances, la société est valablement engagée à l’égard des tiers soit par la signature conjointe d’un gérant

de catégorie A et d’un gérant de catégorie B, soit par la signature individuelle de tout mandataire désigné à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la société et toute autre société ou entreprise ne

pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir
ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans une transaction soumise à l'approbation du

conseil de gérance, en conflit avec la société, ce gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et
ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette
transaction à la prochaine assemblée des associés. Le terme “intérêt personnel” utilisé dans la phrase précédente ne
s'appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre
que ce soit, en rapport avec toute autre société ou entité déterminée de temps en temps par le conseil de gérance à son
entière discrétion.

Art. 14. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

La société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir (y compris ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs) des dépenses raisonnablement exposées par lui du fait de toute action, poursuite ou procès auquel il aurait
été partie en raison de son mandat au sein de la société ou, à la demande de la société, de toute autre société dont la
société est actionnaire ou créancière et pour laquelle il n'aurait pas droit à une indemnisation, à moins qu'il ne soit
condamné,  dans  le  cadre  des  activités  liées  à  ce  mandat  et  à  l'issue  de  l'action,  poursuite  ou  procès,  pour  faute  ou
négligence grave. Dans l'hypothèse d'une transaction, une telle indemnité ne sera accordée que pour les faits couverts
par une telle transaction et lorsque la Société est informée par son conseiller juridique que ladite personne à indemniser
n'a pas commis un tel manquement. Le présent droit à l'indemnisation n'exclut en aucun cas d'autres droits dans le chef
du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Toute assemblée générale des associés de la société dûment réunie, représente l’entièreté des associés de la

société. Une telle assemblée aura les pouvoirs de ratifier tous les actes concernant les opérations de la société.

Dans l’hypothèse où la Société aurait moins de vingt-cinq (25) associés, la tenue d’assemblée générale des associés

n’est pas requise par la loi. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra les résolutions par écrit et votera par écrit.

Sauf disposition contraire de la loi et/ou des statuts, les résolutions sont valablement prises en assemble générale des

associés dûment convoquée, à la majorité simple des voix des associés représentant plus de la moitié du capital de la
société.

Sans préjudice des dispositions de la loi, les décisions concernant la modification des statuts (y compris tout changement

lié au capital social) ne pourront être adoptées qu'à la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du
capital de la société. La nationalité de la société peut être changée par une décision des associés prise à l’unanimité.

Les convocations à l’assemblée générale des associés doivent être envoyées par le conseil de gérance à chaque associé

à l’adresse indiquée dans le registre de la société au moins huit (8) jours ouvrables avant le tenue de ladite assemble.

61463

L

U X E M B O U R G

Dans l’hypothèse où tous les associés sont soit présents ou représentés à une telle assemblée et qu’ils confirment

qu’ils ont été valablement informés de l’ordre du jour d’une telle assemblée, ladite assemblée peut valablement se tenir
sans convocation préalable.

Dans l’hypothèse où la société n’aurait qu’un seul associé, cet associé exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée

générale des associés. Les résolutions ainsi prises par l’associé unique seront soit contenues dans un procès-verbal soit
mises par écrit. Tous contrats (autres que ceux relevant du cours normal des affaires de la société) conclus entre ledit
associé et toute autre entité représentée par ce même associé seront soit mentionnés dans un procès-verbal ou mis par
écrit.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l'assemblée générale.

Pour autant que les associés (le cas échéant l’associé unique) n’aient pas décidé de reporter les bénéfices ou de les

transférer à un compte de réserve extraordinaire, les gérants peuvent décider que les bénéfices de la société seront
distribués aux associés en proportion de leurs participations. Les gérants (le cas échéant le gérant) peuvent également
décider de distribuer des dividendes intérimaires.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

La comparante, représentée comme ci-avant, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré souscrire à cent

(100,-) parts sociales et libérer entièrement en espèces lesdites parts, comme suit:

- Inovalis Luxembourg S.àr.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales libérées
Total: cent parts sociales libérées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. Preuve en a été
donnée au notaire soussigné par certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

<i>Décisions de l’associé

Et aussitôt l’associé, représenté comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment

convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
2. L'assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur David Giraud, directeur général délégué d’Inovalis (France), né le 29 mai 1967 à Marseille (F), demeurant

professionnellement 9, Avenue Hoche - 75008 Paris (France), et

<i>Gérant de catégorie B:

Maître Olivia Kirsch, avocat à la Cour, né le 11 juillet 1973 à Uccle (B), demeurant professionnellement à L-1836

Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie

A et d’un gérant de catégorie B.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. RAGNI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 avril 2012. Relation: RED/2012/490. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 avril 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012046096/236.
(120062233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Stratton II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 545.340,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.033.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
STRATTON II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012046370/12.
(120062144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Roned Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 84.955.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant lieu le 11 avril 2012 à 15.00 heures

Il en résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui es tenu à Luxembourg en date du 11 avril 2012 que:
Le Conseil d'Administration a accepté:
1. De renouveler le mandat en tant qu'Administrateur de la société, et comme Administrateur-délégué avec signature

seul, la société Stimo Consultancy S.à.r.l., ayant son siège social 15 rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg, jusqu'à
l'assemblée de 2018;

2. De renouveler le mandat en tant qu'Administrateur de la société, la Société Ned Rent Invest and Exploitation, ayant

son siège social 15 rue Jean Pierre sauvage, L-2514 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée de 2018;

3. La démission en tant qu'Administrateur de la société, la société Yucalon B. V., ayant son siège social Oude Stationsweg

30, 4611 BZ Bergen op Zoom (Pays-Bas);

4. De nommer en tant qu'Administrateur de la société, et comme Administrateur-délégué avec signature seul, mr.

Jacobus Gerrit van der Waal, 15 rue J.P. Sauvage, L-2514 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée de 2018;

5. De renouveler le mandat en tant que Commissaire aux comptes de la société, la société Delphinus S.à.r.l., 15 rue

Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée de 2018.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2012.

Référence de publication: 2012046885/22.
(120063016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

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L

U X E M B O U R G

Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.300.

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Robert Tomei, private individual, born in Elisabeth, New Jersey, United States of America, on the 29 October

1966, residing at Flat 1, 36 Cranleigh Gardens, London SW7 3DD, United Kingdom, Italian passport no. AA5057359 (the
“Sole Shareholder”),

hereby represented by Carin Gebenius, private employee residing professionally at 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in London, United Kingdom on 9 March 2012, which shall remain attached to the present

deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole shareholder of Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à.r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under the number B 155.300 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 2 August 2010, published under N° C 2209 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 October 2010.

The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 12,500 (twelve

thousand five hundred euro), in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred euro) represented by 500 (five hundred) shares with a nominal value of Euro 25 (twenty five euro), to an
amount of EUR 25,000 (twenty five thousand euro) by way of the creation and issuance of 500 (five hundred) shares of
the Company with a nominal value of EUR 25 (twenty five euro) (the “New Shares”).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment by means of

contribution (the “Contribution”) by the Sole Shareholder of his entire holdings in:

(i) Ermelinda Holding Limited, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, with registered office

at Gr. Xenopoulou, 17, P.C. 3106, Limassol (Cyprus), incorporation certificate number HE 205936; and

(ii) ACE Holdings S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Registry of Commerce and Com-
panies of Luxembourg under the number R.C.S. Luxembourg B 155.362

(together the “Participations”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The proxyholder, acting in the name and on behalf of the Sole Shareholder, declares that the Sole Shareholder:
(i) subscribes to the increase of the share capital of the Company; and
(ii) fully pays up such New Shares by way of the Contribution evaluated to a total amount of EUR 72,753,200.- (seventy-

two million seven hundred and fiftythree thousand two hundred euro).

The Contribution is to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company; and

(ii) an amount of EUR 72,740,700 (seventy two million seven hundred and forty thousand seven hundred euro) is to

be allocated to the share premium account of the Company.

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U X E M B O U R G

The valuation of the Contribution is evidenced and supported by the valuation certificates issued by the Sole Share-

holder (the “Certificates”) and the valuation reports issued by the management of the Company (the “Reports”) and
approved by the management of Ermelinda Holding Limited and ACE Holdings S.à r.l.

The above Certificates and Reports, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

As a result of the above share capital increase and issuance of the New Shares, the Sole Shareholder records that the

shareholding in the Company after the share capital increase is as follows:

Robert Tomei: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

"The share capital is set at twenty five thousand euro (EUR 25,000), represented by one thousand (1,000) shares in

registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes

with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l, to proceed
individually, on behalf of the Company with the registration of the above changes in the relevant registers of the Company.

<i>Estimate - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 7,000.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxemburg, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

M. Robert Tomei, né à Elisabeth, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique le 29 octobre 1966, demeurant à Flat 1, 36

Cranleigh Gardens, Londres SW7 3DD, Royaume-Uni, passport Italien n°AA5057359 (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Carin Gebenius, employée, avec résidence professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Londres le 9 mars 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l’associé unique de Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.300 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 18 octobre 2010 sous le numéro n° 2209.

L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités

de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui a été rendu accessible avant l’Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de EUR 12.500 (douze mille

cinq cents Euros) afin de porter la capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq
cents Euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq

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U X E M B O U R G

Euros), à un montant de EUR 25.000 (vingt-cinq mille Euros) par voie de l’émission et la création de 500 (cinq cents) parts
sociales de la Société ayant chacune une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) (les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique accepte la souscription l’augmentation de capital et sa libération par le biais d’un apport en nature

(l’«Apport») de la part de l’Associé Unique de toutes ses parts dans:

(i) Ermelinda Holding Limited, une société constituée et existant sous le droit of Chypriote, ayant son siège social à

Gr. Xenopoulou, 17, P.C. 3106, Limassol (Chypre), certificat de constitution numéro HE 205936; and

(ii) ACE Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 155.362;

(les «Participations»).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Le mandataire, agissant au nom et pour le compte de l’Associé Unique, déclare que l’Associé Unique:
i. souscrit à l’augmentation du capital social de la Société; et
ii. libère les Nouvelles Parts Sociales par le biais de l’Apport évalué à un montant total de EUR 72.753.200,- (soixante-

douze millions sept cent cinquante-trois mille deux cents euros).

L’Apport sera réparti de la manière suivante:
i. un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) sera attribué au compte nominal du capital social de la

Société; et

ii. un montant de EUR 72.740.700 (soixante-douze millions sept cent quarante mille sept cents Euros) sera attribué au

compte de prime d’émission de la Société.

L’évaluation de l’Apport est attestée au moyen de certificats émis par l’Associé Unique (les «Certificats») et les rapports

d’évaluation émanant de l’organe de gestion de la Société (les «Rapports»), et approuvé par le management de Ermelinda
Holding Limited et ACE Holdings S.à r.l.

Un exemplaire des Certificats et Rapports susmentionnés, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant

au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte afin d’être soumis
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique décide d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmen-

tation du capital social est désormais le suivant:

Robert Tomei: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts en vue de refléter la précédente résolution, de sorte qu’il

aura la teneur suivante:

«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), bestehend aus eintausend

(1.000) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-); die Gesellschaftsanteile wurden
gezeichnet und voll eingezahlt.»

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société, afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à n’importe quel gérant de la Société et/ou à n’importe quel employé de Vistra (Luxembourg)
S.à r.l., afin de procéder individuellement et pour le compte de la Société aux enregistrements des changements ci-dessus
dans les registres de la Société correspondants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ EUR 7.000,.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: C. GEBENIUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16171. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

61468

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046035/158.
(120062138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Stratton III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 532.300,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.841.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
STRATTON III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012046371/12.
(120062145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Severn Trent Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.167.

Par résolutions signées en date du 29 mars 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de David Chester, avec adresse au 580, Virginia Drive, 19034 Fort Washington, Etats-

Unis, de son mandat d'administrateur de classe A, avec effet au 3 janvier 2012.

2. acceptation de la démission de Léonard Graziano, avec adresse au 950, Camelot Road, 18925 Furlong, Etats-Unis,

de son mandat d'administrateur de classe A, avec effet au 30 mars 2012.

3. nomination de John James Prendergast Jr, avec adresse au 580, Virginia Drive, Suite 300, 19034 Fort Washington,

Etats-Unis, au mandat d'administrateur de classe A, avec effet au 30 mars 2012 et pour une période venant à échéance
lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2012 et
qui se tiendra en 2012.

4. nomination de Stéphane Bouvier, avec adresse au 580, Virginia Drive, Suite 300, 19034 Fort Washington, Etats-Unis,

au mandat d'administrateur de classe A, avec effet au 30 mars 2012 et pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2012 et qui se
tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012046893/22.
(120063164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

August Brazil Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.084.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

August Lux Holding Company, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,

duly represented by Mrs Madia Camara, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a proxy given, which is initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it wishes to incorporate and the articles of incorporation of which shall
be as follows:

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L

U X E M B O U R G

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter
the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial, or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents, trade-
marks, copyrights, any other franchise rights and licences, and other property, rights and interest in property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell, license or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, affiliate or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company,
subsidiary, affiliate or any other company in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance,
loans or advances; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company may perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “August Brazil Holding Company”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a
general meeting of its shareholders. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, liquidation or dissolution, the shares of the deceased, liquidated or dissolved shareholder may

only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a
general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy, liquidation, dissolution or insolvency of one of the share-

holders will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In case of several

managers, the board of managers may be composed of class A managers and class B managers.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

61470

L

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of two (2) managers, and in the case of appointment of A and B managers by the joint signature of
at least one (1) class A manager and one (1) class B manager, or by the signature of any duly authorised representative
within the limits of such authorization.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means
of communication, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be
mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, of which at least one

(1) is a class A manager and one (1) is a class B manager (if such have been appointed), is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers, of which at least one
(1) is a class A manager and one (1) is a class B manager (if such have been appointed), present or represented at such
meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one (1) class A manager and one (1) class B manager jointly. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by one (1) class A manager
and one (1) class B manager jointly or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

61471

L

U X E M B O U R G

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 21. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2012.

2) Interim dividends may also be paid during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The sole subscriber has subscribed the shares as follows:
August Lux Holding Company, aforementioned, paid twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) in subscription

for twelve thousand five hundred (12,500) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1,200.-.

<i>Shareholder resolutions

The aforementioned person, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the general

meeting of shareholders has immediately passed the following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at two (2).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company for an unlimited period:
a) Thomas S. SOULELES, A manager, with professional address at three First National Plaza, Suite 4600, Chicago,

Illinois 60602, U.S.A., born on 28 July 1968 in Oak Lawn, Illinois, U.S.A.; and

b) Dylan DAVIES, B manager, with professional address at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy

of Luxembourg, born on 16 November 1966 in Swansea, United Kingdom.

3. The address of the Company's registered office is set at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the proxyholder signed, together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

August Lux Holding Company, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, non
encore enregistrée auprès du Regsitre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Madame Madia Camara, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société inclut la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières ou autres; d'acquérir ou moyennant des participations,
apports, souscriptions, achats ou options, négociations ou de toute autre manière toutes les titres, droits, brevets, mar-
ques, droits d'auteur et autres droits de franchise et licences ainsi que tout autre droit de propriété, droits et intérêts
de propriété estimés utiles par la Société, et, généralement, de tenir, de gérer, de développer, de vendre, de donner en
licence et de disposer de ces droits, en tout ou partie, pour les raisons que la Société estime utiles, et en particulier, en
ce qui concerne des actions et titres détenus dans d'autres sociétés qui acquièrent la même chose; d'entrer, d'assister
ou de participer dans des transactions financières, commerciales et autres, et de donner à chaque société mère, filiales,
ou société du groupe, ou à toute autre société associée en quelque manière que ce soit avec la Société ou la société de
mère susvisée, filiale ou société du groupe et toute autre société dans laquelle la Société détient un intérêt financier direct
ou indirect, toute assistance, prêt ou avance; de prêter et de collecter des fonds de quelque manière que ce soit et
d'assurer le remboursement des sommes empruntées.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, technique ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «August Brazil Holding Company».

Art. 5. Le siège social est établi à la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le
siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants,
par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès, liquidation ou dissolution d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à

des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite, la déconfiture, la liquidation ou la dissolution de l'un des associés ne met pas

fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance peut être composé de gérants de catégorie A et gérants de catégorie B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux (2) gérants, et dans le cas de nomination des gérants de catégories A et B par la signature
conjointe d'au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B, ou par la signature de tout représentant
dûment autorisé dans les limites d'une telle autorisation.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son man-
dataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, dont au moins

un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B (si de tels gérants ont été nommés), sont présents ou
représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants, dont au moins
un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B (si de tels gérants ont été nommés), présents ou représentés
à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B conjointement. Les
copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un (1)
gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B conjointement ou par toute personne dûment mandatée à cet effet
par le conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
2) Des dividendes intérimaires pourront être distribués dans le premier exercice social.

<i>Souscription et Libération

Le souscripteur unique a souscrit les parts sociales de la manière suivante:
August Lux Holding Company, susvisée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) afin de souscrire les douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et agissant au lieu de l'assemblée générale des associés,

a pris les résolutions suivantes.

1. Le nombre de membres du conseil de gérance est fixé à deux (2).
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

a) Thomas S. SOULELES, Gérant A, avec résidence professionnelle à three First National Plaza, Suite 4600, Chicago,

Illinois 60602, Etats-Unis, né le 28 juillet 1968 à Oak Lawn, Illinois, Etats-Unis; et

b) Dylan DAVIES, Gérant B, avec résidence professionnelle à 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-

Duché de Luxembourg, né le 16 novembre 1966, à Swansea, Royaume-Uni.

3. Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. CAMARA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14281. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 avril 2012.

Référence de publication: 2012042901/357.
(120057910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.

TIMEHOUSE Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 111.100.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal des décisions du gérant en date du 16 avril 2012 que:
- Le gérant a décidé de transférer le siège social de la société, avec effet au jour de la présente, à l'adresse 49, rue

Glesener L-1631 LUXEMBOURG.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2012046394/13.
(120062143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Superdome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.371,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 167.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046373/11.
(120062328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Syré Zahntechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.794.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046374/9.
(120061914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

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U X E M B O U R G

TechniSat Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.416.

<i>Generalversammlung der Aktionäre vom 27. Dezember 2011

Die Generalversammlung beschließt:
1. den Rücktritt von GrantThornton Lux Audit S.A als Rechnungskommissar mit sofortiger Wirkung anzunehmen.
2. GrantThornton Lux Audit S.A. eingetragen im Luxemburger Handels- und Firmenregister unter de Rubrik B mit der

Nummer 43298, mit Firmensitz 83 Parc d‘Activité Capellen L-8308 Cap zum neuen Wirtschaftsprüfer zu ernennen. Das
Mandat beginnt am 27. Dezember 2011 und gilt bis zur Jahreshauptversammlung im Jahr 2012.

Luxemburg, den 17. April 2012.

<i>Mandat

Référence de publication: 2012046376/15.
(120061970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

MEIF II Luxembourg Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 137.826.

Par résolutions signées en date du 27 mars 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1.  acceptation  de  la  démission  de  Hilko  Schomerus,  avec  adresse  au  75,  Neue  Mainzer  Strasse,  60311  Francfort,

Allemagne, de son mandat de Gérant de classe B, avec effet immédiat

2. acceptation de la démission de Edward Beckley, avec adresse au Friars Lane, CM22 7AP Hatfield Heath, Bishops

Storford, Royaume Uni, de son mandat de Gérant de classe B, avec effet immédiat

3. nomination de Juan Cano, avec adresse au 5, Pinar, 28006 Madrid, Espagne, au mandat de Gérant de classe B, avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée

4. nomination de Richard Abel, avec adresse au 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume Uni, au mandat

de Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2012.

Référence de publication: 2012046808/19.
(120063000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Superdome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 167.281.

L’an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexandre AZOULAY, administrateur de sociétés, demeurant au 26, rue de la Tremoille, F-75008 Paris;
2. Monsieur David MERLE, administrateur de sociétés, demeurant au 605B Reinicke Street, 77007 Houston, USA.

Les deux ici représentés par Monsieur Frédéric MONCEAU, demeurant professionnellement au 117, route d’Arlon,

L-8009 Strassen,

En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les associés actuels de SUPERDOME S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, rue St. Mathieu, L2138 Luxembourg, immatriculée
au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.281, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 2 mars 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

61477

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les associés décident d’échanger les CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales actuelles avec une valeur nominale de

CENT EUROS (EUR 100,-) chacune en DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales avec une valeur nominale
de UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Les 12.500 parts sont donc attribuées comme suit:

1. Monsieur Alexandre AZOULAY, administrateur de sociétés, demeurant au 26, rue de la Tremoille,
F-75008 Paris: Sept mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500
2. Monsieur David MERLE, administrateur de sociétés, demeurant au 605B, Reinicke Street,
77007 Houston, USA: Cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de MILLE HUIT CENT SOIXANTE ET ONZE

EUROS (EUR 1.871,-) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à
QUATORZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS (EUR 14.371,-) par l’émission de MILLE HUIT CENT
SOIXANTE ET ONZE (1.871) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de UN EURO (EUR 1,-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

Les associés actuels ayant renoncé à leur droit préférentiel, sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Thomas SEEBOTH, demeurant à 10, Aldermanbury, Londres EC2V 7RF,
ici représenté par Monsieur Frédéric MONCEAU, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
lequel déclare souscrire à mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par

apport en espèces de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).

2. La société Power Roof Lda, ayant son siège social à Avenida da Liberdade, 249, 4 

th

 floor, 1250-143 Lisbonne,

Portugal,

ici représentée par Monsieur Frédéric MONCEAU, en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle déclare souscrire à quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par

apport en espèces de quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 496,-).

3. Monsieur Marc BECKER, demeurant 3, rue Brochant, F-75017 Paris,
ici représenté par Monsieur Frédéric MONCEAU, en vertu d’une procuration sous seing privé,
lequel déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par apport en espèces

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).

Toutes les parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées en espèces à concurrence d’un montant total de

MILLE HUIT CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS (EUR 1.871,-), la preuve ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l'article 6 des statuts aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à QUATORZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS (EUR 14.371,-) repré-

senté par QUATORZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE (14.371,-) parts sociales d’une valeur nominale de
UN EURO (EUR 1,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s'élève à environ EUR 1.700,- (mille sept cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. MONCEAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16166. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012046372/69.
(120062131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

61478

L

U X E M B O U R G

Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.648.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., (formerly Prospector Offshore Drilling Rig Construction (Cay-

man) Ltd.), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of twenty thousand one US dollars (USD 20,001.-), registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 165.643,

here represented by Ms. Stéphanie Guers, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Houston (Texas), on 1 December 2011,

said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, has well been

attached to the deed dated December 6, 2011.

Such appearing party is the sole shareholder of Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l. (formerly Prospector Rig

2 Owning Company (Cayman) Ltd.), a company incorporated in the Cayman Islands pursuant to the memorandum and
articles of associations registered with the Cayman Islands trade and company register on 15 March 2011, having its
registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of twenty thou-
sand one US dollars (USD 20,001.-), registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
165.648 (hereinafter the “Company”).

Such appearing party has required the officiating notary to enact the following:
- that a notarial deed with respect to the Company was enacted by the undersigned notary on 6 December 2011,

registered at Esch-sur-Alzette A.C., on 9 December 2011, Relation: EAC/2011/16645, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number L110209792,

- that pursuant to a factual error in the English and French versions of the deed, the name of one of the managers of

the Company has been erroneously stated as “Koenraad Van den Haegen”, although his correct name is “Koenraad Van
der Haegen”;

- that any other provision of the said deed dated 6 December 2011 remains in force.
Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

After reading these minutes the proxy holder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., (anciennement Prospector Offshore Drilling Rig Construction

(Cayman) Ltd.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec un capital social de vingt mille un US dollars (USD 20.001,-),
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.643,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Guers, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Houston (Texas), le 1 

er

 décembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, est restée

annexée à l’acte du 6 décembre 2011.

La comparante est le seul associé de Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l. (anciennement Prospector Rig 2

Owning Company (Cayman) Ltd.), une société constituée aux Iles Caïmans conformément au memorandum and articles
of associations enregistrés auprès du Registre de Commerce des Iles Caïmans le 15 mars 2011, ayant son siège social au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec un capital social de vingt mille un US dollars (USD
20.001,-), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.648 (ci-après la
«Société»).

61479

L

U X E M B O U R G

La comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- qu'un acte relatif à la Société a été reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 2011, enregistré à Esch-sur-

Alzette A.C., le 9 décembre 2011, Relation: EAC/2011/16645, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro L110209792,

- que par suite d’une erreur matérielle, contenue dans les versions anglaise et française de l’acte, le nom d’un des

gérants de la Société a été indiqué erronément comme étant «Koenraad Van den Haegen», alors que son nom exact est
«Koenraad Van der Haegen»;

- que toutes les autres dispositions figurant au dit acte du 6 décembre 2011, demeurent inchangées.
Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire de

la partie comparante ci avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de
la même mandataire, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. GUERS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2012. Relation: EAC/2012/921. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012046329/75.
(120062309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Thomson Travel Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 62.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012046378/11.
(120062438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Spinea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.912.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 janvier 2012

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 20 janvier 2012

Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert-comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 20 janvier

2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert-comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPINEA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012046914/22.
(120062600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

61480

L

U X E M B O U R G

Clemency RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions,

(anc. RCG Re II S.A.).

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 42.294.

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of RCG Re II S.A., a société anonyme

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels,
L-4243 Esch-sur-Alzette, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 42.294
(the Company). The Company was incorporated on 21 December 1992 under the name Euro Re S.A. pursuant to a deed
of Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - N° 39 of 27 January 1993. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time on 12 December 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has not
yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The Meeting is chaired by Paul Lanois, avocat, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The Chairman

appoints François Bernard, avocat, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Edoardo Romano, avocat, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the
Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to below as the Bureau.

The shareholders, present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed prior to the opening of the
proceedings  of  the  Meeting  by  the  shareholders  or  their  representatives  or  holders  of  powers  of  attorney  and  the
members of the Bureau.

The powers of attorney from the shareholders represented at the present Meeting, remain attached to the today's

deed number 2874/11 of the undersigned notary.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record the following:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share

capital is duly represented at the Meeting, which is therefore validly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda set forth below.

II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Conversion of the legal form of the Company from a société anonyme to a société en commandite par actions (the

Conversion);

3. Subsequent change of the Company's name to “Clemency RCG Re SCA”;
4. Acknowledgement that RCG Re shall be the sole unlimited shareholder of the Company (actionnaire commandité)

and that all the other shareholders of the Company shall be the limited shareholders of the Company (actionnaires
commanditaires);

5. Acknowledgement of the termination of the mandate of the directors of the Company and appointment of RCG

Re as manager of the Company;

6. Acknowledgement that the mandate of the current auditor of the Company PricewaterhouseCoopers S.à r.l. ap-

pointed on 27 April 2011 is maintained following the Conversion;

7. Full restatement of the articles of association of the Company (the Articles); and
8. Miscellaneous.
III. The Meeting, after due and careful deliberation, unanimously passes the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders present or represented consider themselves as duly convened and declare having full knowledge of the
agenda which was communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to convert the legal form of the Company from a société anonyme to a société en commandite

par actions.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to change the Company's name to “Clemency RCG Re SCA”.

61481

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Meeting acknowledges that RCG Re shall be the sole unlimited shareholder of the Company (actionnaire com-

mandité)  and  that  all  the  other  shareholders  of  the  Company  shall  be  the  limited  shareholders  of  the  Company
(actionnaires commanditaires).

<i>Fifth resolution

The Meeting acknowledges, as a result of the Conversion, the termination of the mandate of the directors of the

Company and resolves to appoint RCG Re as manager of the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting acknowledges that the mandate of the current auditor of the Company PricewaterhouseCoopers S.à r.l.

appointed on 27 April 2011 is maintained following the Conversion.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles such that these shall now read as follows:

“ Art. 1. Name and Form. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the

name of “Clemency RCG Re SCA” (the Company).

Art. 2. Term - Dissolution. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved in case the General Partner (as defined below) resigns or in case of his death,

legal incapacity or inability to act.

The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the general meeting of the

shareholders of the Company (the General Meeting) adopted in the manner required for the amendment of these Articles,
as prescribed in Article 20 hereto as well as by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 3. Purpose. The object of the Company is to carry both in Luxembourg and abroad all and any reinsurance

operations in all branches of the insurance business to the exclusion of direct insurance operations; the taking of direct
or indirect participations in any companies or enterprises which object is identical or similar to its own or which are of
a nature to favour the development of its activities, and more generally all and any financial, commercial, private, real
estate or personal transactions which may directly be linked with its purpose.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the General Partner. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at USD 7,000,000 (seven million United States Dollars)

represented by 7,000,000 (seven million) shares without nominal value. The share capital of the Company is fully sub-
scribed and each share is paid up at 64% of its value.

The General Meeting, resolving in the manner required for the amendment of these Articles, and with the consent of

the General Partner, may increase or reduce the share capital.

Art. 6. Shares. The shares of the Company shall and will continue to be in the registered form (actions nominatives).
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. Such

register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held by it,
the nominal value or accounting par value paid in on each such share, the issuance of shares, the transfer of shares and
the dates of such issuance and transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Share Redemptions. The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article

49-2 of the Companies Act.

Art. 8. Transfer of Shares. A transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

share register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Liability of the Shareholders. The limited shareholders are only liable up to the amount of their capital contri-

bution made to the Company

The General Partner's liability shall be unlimited.

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Art. 10. General Meetings. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place within the municipality of the registered office,
specified in the convening notice of the meeting, on the last Wednesday of April at 11.00 am. If such day is not a business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
All General Meetings shall be chaired by the General Partner.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

A shareholder may act at any general meeting by appointing another person, who need not be a shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

Art. 11. Convening of a General Meeting. General Meetings shall be convened by the General Partner. Convening

notices for every General Meeting shall contain the agenda.

Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to registered shareholders.
Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
If all the shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened

and informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice. In addition,
if all the shareholders are present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the
General Meeting, the General Meeting may be held without having been convened.

Art. 12. Vote. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any General Meeting by appointing another

person as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or email.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by a simple

majority of those present or represented and voting with the consent of the General Partner.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take

part in any General Meeting.

Art. 13. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

the shareholders. It may only resolve on any item whatsoever only with the agreement of the General Partner.

Art. 14. Management. The Company shall be managed by RCG Re, a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the General Partner) who shall be
the liable partner (actionnaire - gérant - commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the
Company for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the General Meeting.

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all

of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company,
all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

Art. 15. Authorised Signature. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner or by

the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner
as the General Partner shall determine in his discretion, except that such authority may not be conferred to a limited
partner of the Company.

Art. 16. No Remuneration of the General Partner. The General Partner and the members of the General Partner shall

receive no remuneration from the Company.

Art. 17. Independent Auditor. The statutory audit of the annual accounts of the Company shall be performed by an

independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de revision agréé) who shall be appointed by the General
Meeting.

Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and it shall terminate on 31

December of each year.

Art. 19. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the share capital of the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.

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The General Partner shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide to pay dividends

from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the Company. The
General Meeting shall have to approve the General Partner's decision to pay dividends as well as the profit allocation
proposed by the General Partner.

The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the

Companies Act.

Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the General Meeting

with the consent of the General Partner as indicated in the above Article 2.

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be natural persons or legal entities) named

by the General Meeting which shall also determine their powers and their remuneration.

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a General Meeting, subject to the quorum

and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General Partner.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

Luxembourg law.”

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand seven hundred euro (€ 1,700.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douze décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur Alzette,

se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de RCG Re II S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.294 (la Société).
La Société a été constituée le 21 décembre 1992 sous le nom Euro Re S.A. par un acte de Maître Reginald Neuman,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 39 du 27 janvier
1993. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 12 décembre 2011 par un acte de
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C.

L'Assemblée est présidée par Paul Lanois, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le pré-

sident désigne François Bernard, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que secrétaire de l'Assem-
blée (le Secrétaire). L'Assemblée désigne Edoardo Romano, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg en tant
que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau
de l'Assemblée.

Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste

de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée avant l'ouverture de l'Assemblée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront annexées à l'acte numéro 2874/11 de ce jour

du notaire instrumentant.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité du capital social

de la Société est dûment représentée à l'Assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour reproduit ci-dessous.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Transformation de la forme légale de la Société d'une société anonyme en une société en commandite par actions

(la Transformation);

3. Changement subséquent du nom de la Société en «Clemency RCG Re SCA»;
4. Reconnaissance que RCG Re sera l'actionnaire commandité de la Société et que tous les autres actionnaires de la

Société seront les actionnaires commanditaires de la Société;

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5. Reconnaissance de la résiliation du mandat des administrateurs de la Société et nomination de RCG Re en tant que

gérant de la Société;

6. Reconnaissance que le mandat de l'auditeur actuel de la Société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. nommé le 27 avril

2011 est maintenu suite à la Transformation;

7. Refonte intégrale des statuts de la Société (les Statuts); et
8. Divers.
III. Que l'Assemblée, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les actionnaires se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transformer la forme légale de la Société d'une société anonyme en une société en commandite

par actions.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société en «Clemency RCG Re SCA».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée reconnaît que RCG Re sera l'actionnaire commandité de la Société et que tous les autres actionnaires

de la Société seront les actionnaires commanditaires de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée reconnaît la résiliation du mandat des administrateurs de la Société subséquente à la Transformation et

décide de nommer RCG Re en tant que gérant de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée reconnaît que le mandat de l'auditeur actuel de la Société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. nommé le 27

avril 2011 est maintenu suite à la Transformation.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts de sorte qu'ils se lisent comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme.  Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de

«Clemency RCG Re SCA» (la Société).

Art. 2. Durée - Dissolution. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société n'est pas dissoute par le retrait de l'Actionnaire Commandité (comme défini ci-dessous), ou par son décès,

son incapacité légale ou son incapacité d'agir.

La Société peut être dissoute avec le consentement de l'Actionnaire Commandité par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) prise de la manière requise pour une modification des
Statuts, telle que prescrite par l'Article 20 des Statuts et la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915).

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations de réassurance

dans toutes les branches de l'activité de l'assurance, à l'exclusion des opérations d'assurances directes; ainsi que la prise
de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire au sien ou
qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, et plus généralement, toutes opérations financières,
commerciales, privées, immobilières ou civiles pouvant se rattacher directement à l'objet social.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans les limites de cette commune par décision de l'Actionnaire Commandité. Il peut être créé des suc-
cursales ou d'autres bureaux à Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'Actionnaire Commandité.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à USD 7.000.000 (sept millions de Dollars des Etats-Unis

d'Amérique consistant en 7.000.000 (sept millions) d'actions sans valeur nominale. Le capital social de la Société est
entièrement souscrit et chaque action est libérée à hauteur de 64% de sa valeur.

L'Assemblée Générale, délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts, et avec le consentement de

l'Actionnaire Commandité, pourra augmenter ou réduire le montant du capital social.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.

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La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la
valeur nominale ou le pair comptable libéré pour chacune de ces actions, l'émission d'actions, ainsi que la mention des
transferts des actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Rachat d'Actions. La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l'article

49-2 de la Loi de 1915.

Art. 8. Transfert d'Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, conformément aux
dispositions relatives à la cession de créances prévues à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, qui éta-

blissent le consentement du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Responsabilité des Actionnaires. Les actionnaires commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence du

montant de leur contribution au capital de la Société.

La responsabilité de l'Actionnaire Commandité est illimitée.

Art. 10. Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise,

le dernier mercredi du mois d'avril à 11.00 heures, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
qui sera fixé dans la convocation. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les convocations respectives.
Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l'Actionnaire Commandité.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent entendre les autres participants et leur parler, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; et la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Art. 11. Convocation. Les Assemblées Générales seront convoquées par l'Actionnaire Commandité. Les convocations

de toute Assemblée Générale indiqueront l'ordre du jour.

La convocation est adressée par courrier au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée Générale à chaque

actionnaire.

Si toutes les actions sont des actions nominatives, la convocation peut se faire par lettre recommandée seulement.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et considèrent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation préalable.
Par ailleurs, si tous les actionnaires sont présents ou représenté à l'Assemblée Générale et décident unanimement d'établir
l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans avoir été convoquée.

Art. 12. Vote. Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale

en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou email, une autre personne comme mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votant, avec le consentement de L'Actionnaire Commandité.

Il revient à l'Actionnaire Commandité de déterminer toutes autres conditions nécessaire aux actionnaires pour prendre

part à une Assemblée Générale.

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera l'en-

semble  des  actionnaires  de  la  Société.  Elle  ne  peut  prendre  de  résolution  qu'avec  le  consentement  de  l'Actionnaire
Commandité.

Art. 14. Gestion. La Société sera gérée par RCG Re, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (l'Actionnaire Commandité) qui sera l'actionnaire responsable (actionnaire - gérant - com-
mandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes
qui ne peuvent être acquittées grâce aux actifs de la Société.

L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée
Générale.

L'Actionnaire Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien, au nom et pour le compte de la Société,

tous actes ayant trait à l'objet de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et tout

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engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à cet objet. Sauf disposition contraire expresse, l'Actionnaire
Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte de la Société,
tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien l'objet de la Société.

Art. 15. Signature Autorisée. La Société sera engagée par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l'Action-
naire Commandité à son entière discrétion, sous réserve qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un
actionnaire commanditaire de la Société.

Art. 16. Absence de Rémunération de l'Actionnaire Commandité. L'Actionnaire Commandité et les associés de l'Ac-

tionnaire Commandité ne recevront aucune rémunération de la Société.

Art. 17. Réviseur d'Entreprise Agréé ou Cabinet de Révision Agréé. Le contrôle des comptes annuels de la Société

sera réalisé par un réviseur d'entreprise agréé ou un cabinet de révision agréé, lequel sera désigné par l'Assemblée
Générale.

Art. 18. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve légale aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social de la Société fixé à l'Article 5 des Statuts, tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre.

L'Actionnaire Commandité déterminera comment les bénéfices nets annules seront affectés et il décidera de payer

des dividendes de temps à autre, tel qu'il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l'objet social et à la politique de la
Société. L'Assemblée Générale devra approuver la décision de l'Actionnaire Commandité de verser des dividendes ainsi
que l'affectation des bénéfices qu'il propose.

L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites

fixées par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par une décision de l'Assemblée

Générale avec le consentement de l'Actionnaire Commandité tel qu'indiqué à l'Article 2 ci-dessus.

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l'Assemblée Générale, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Modifications. Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l'Assemblée Générale, aux conditions

de quorum et de vote prévues par le droit luxembourgeois et sous réserve de l'obtention du consentement de l'Action-
naire Commandité.

Art. 22. Droit Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront tranchées par référence

au droit luxembourgeois.»

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés en con-

séquence du présent acte sont estimés à une valeur approximative de mille sept cents euros (€ 1.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé, ensemble avec nous, le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: Lanois, Bernard, Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17673. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012044886/372.
(120059645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.

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Celtic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.427.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la société du 09 janvier 2012

Il résulte des délibérations prises lors du conseil de gérance de la Société tenu au siège social en date du 09 janvier

2012, que l'associé unique décide de nommer, avec effet au 09 janvier 2012,

Monsieur Sébastien FÈVE, né le 19 décembre 1978 à SAINT-DIE (France), demeurant professionnellement L - 1528

LUXEMBOURG, 8, Boulevard de la Foire, en tant que gérant de catégorie B, avec les pouvoirs définis à l'article 12 des
statuts, son mandat prendra fin le 08 janvier 2013.

Monsieur Bernard MORISSET, né le 11 décembre 1963 à EAUBONNE (France), demeurant en Suisse à CH - 1653

Chatel sur Montsalvens, 10, route de Biffé, Bâtiment Chalet, en tant que gérant de catégorie A, avec les pouvoirs définis
à l'article 12 des statuts, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 09 janvier 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012046584/20.
(120062831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Thomson Travel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 61.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012046379/11.
(120062437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

UBS ETF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.626.

Les comptes annuels au 31 Decembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012048501/10.
(120065660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.972.

Le 30 novembre 2011, Henderson Global Group Limited, Associe unique de la Société décide d'approuver confor-

mément aux statuts de la société et à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée),
le transfert de 1000 parts du capital social de la société par Henderson Global Group Limited a Henderson Holdings
Group BV domiciliée au 43-45 Roemer Visscherstraat, 1054 EW Amsterdam, Pays-Bas enregistrée au Registre du com-
merce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numero 34318054.

Référence de publication: 2012047212/13.
(120063790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Aguila 2 S.A.

August Brazil Holding Company

Brevan Howard Investment Fund II

Brownstone Holdings S. à r.l.

CanCorpEurope S.à r.l.

Casino Developpement Europe Sàrl

Celtic Sàrl

Clemency RCG Re SCA

Cofhylux

&amp;coll Sàrl

Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. Cent Soixante-Septième (167.) S.e.c.s.

Luxembourg Financial Group Holding S.A.

MEIF II Luxembourg Communications S.à r.l.

Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l.

RCG Re II S.A.

Roned Holding S.A.

Scholtes-Vossen S.A.

Severn Trent Luxembourg Finance S.A.

SHCO 28 S.à r.l.

Sol Invictus Snacking Group S.A.

Spinea S.A.

Spinea S.A.

Spinea S.A.

Stratton III S.à r.l.

Stratton II S.à r.l.

Superdome S.à r.l.

Superdome S.à r.l.

Syré Zahntechnik S.à r.l.

Tank International Lux S. à r.l.

TechniSat Digital S.A.

Thomson Travel Holdings S.A.

Thomson Travel International S.A.

TIMEHOUSE Luxembourg Sàrl

UBS ETF

West &amp; Orient Invest S.à r.l.

YRI Investment Company S.à r.l.