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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1278
23 mai 2012
SOMMAIRE
3TS CEE Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .
61311
Action Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61328
Air Lease S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61328
Aksion For Kids S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61329
Alpha Strategy Premium Capital Manage-
ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61311
ALTERIS Derivatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61329
ALTERIS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61329
AMF International Holding S.A. . . . . . . . . .
61329
AMS Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61327
Arkos International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
61334
Arleen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61334
Asati Taxis et Ambulances S. à r. l. . . . . . .
61334
Asati Taxis et Ambulances S. à r. l. . . . . . .
61334
Association pour la Promotion de la Com-
mercialisation Laitière . . . . . . . . . . . . . . . . .
61335
Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .
61335
Auto Performance International S.A. . . . .
61336
BeCapital General Partner S.à r.l. . . . . . . .
61337
Blue Eagle Portfolios . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61337
Boucherie-Charcuterie Paul FABER-LO-
PEZ Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61339
BRP Luxembourg Holdings II S.à r.l. . . . . .
61334
Brugues S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61339
Coditel Debt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61343
Cognetas II Italy Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
61336
Colombaz Participations S.A. . . . . . . . . . . .
61343
Colombaz Participations S.A. . . . . . . . . . . .
61344
Compagnie de Luxembourg S.A. . . . . . . . .
61339
Compagnie des Trois Collines Spf S.A. . . .
61344
Compostela Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61344
CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l. . .
61343
Diamond Coinvestment S.C.A. . . . . . . . . . .
61329
DomusEquus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61338
Euro Properties Investments S.à r.l. . . . . .
61304
eWitness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61327
Funcom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61344
Grand International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
61298
GREENCAGE S.A. Société de Titrisation
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61330
"Inerix Development Inc." . . . . . . . . . . . . . .
61327
"Inerix Development Inc." . . . . . . . . . . . . . .
61327
ING Lux Insurance International S.A. . . . .
61311
Ingnova S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61312
Linden Developpement S.A. . . . . . . . . . . . .
61335
L.M.B.E. Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61328
Media Pack International S.A. . . . . . . . . . . .
61338
POP 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61304
The Body Shop Luxembourg S.à r.l. . . . . .
61324
WADE. P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61304
61297
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Grand International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 168.163.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the fifth day of April.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
the appeared the following:
1.- Mr Ahmad Ibrahim Hamdan Bkairat, company director, born in Amman (Jordan), on 03 January 1960, residing at
Villa 3, 214.32B St, Garhoud, Dubai, UAE;
2.- Mr Khalid Mohd Yousuf Bukhammas, company director, born in Dubai (UAE), on 17 June 1966, residing at Villa
799, Al Khawaneej, Dubai, UAE;
both here represented by:
Mrs Sofie VAN HERZEELE, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a two (2) proxies given in Dubai, U.A.E., on 14 February 2012,
which proxies, after being signed “ne varietur” the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for registration purposes.
The appearing proxyholder, acting in the above stated capacities, has requested the above notary to draw up the
articles of incorporation of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed persons
hereby form among themselves as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing parties a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed
by the law of 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a
single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company.
Art. 2. Object. The company’s main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management,
control and development of those participations.
Other purposes for which the company is formed are the purchase, sale, rent, promotion, ownership, management
and administration of real estate properties in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general the company may carry out any financial, commercial, industrial operations and any transactions in respect
of real estate or moveable properties, it may as well take all measures to safeguard its rights and carry out any operations
intended to favour and facilitate directly or indirectly the implementation or development of its purpose.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. Name. The name of the Company is "Grand International S.à r.l.”.
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the single partner
or pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The corporate capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided
into one hundred (100) shares with a par value of HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
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Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst
them or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely
its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisation
of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar
event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Manager(s). The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Shareholders
or non-Shareholders.
While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,
the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.
Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without
cause.
Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.
Art. 14. Powers of the manager(s). The manager(s) has (have) the broadest powers to carry out any act of adminis-
tration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that
it falls within the object of the Company. He (They) has (have) the social signature and is (are) empowered to represent
the Company in court either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 15. Events affecting the manager(s). The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by single signature of the sole
manager or in case of several managers by the joint signatures of two managers or by the sole signature of any persons
to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s), within the limit of such power. Each of the Managers
is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the
powers granted by law to the general meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10
th
, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners
or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.
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In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are
documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day
of December the same year.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabilities
of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact
carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of
overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or
several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners,
who shall determine their powers and their compensation.
Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be deter-
mined in accordance with the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon now appeared Mrs Sofie VAN HERZEELE, prenamed, acting in her here above mentioned capacity, declared
to subscribe in the name and on behalf of the both prenamed partners, and pay up in cash the issued shares as follows:
Associates
Subscribed
capital
Number
of shares
Paid in
capital
1) Mr. Ahmad Ibrahim Hamdan Bkairat prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 3,125.-
25 EUR 3’125.-
2) Mr. Khalid Mohd Yousuf Bukhammas, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 9,375.-
75 EUR 9’375.-
Proof of such payments in cash has been given to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately nine hundred euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2012.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, through their proxy-holders, have immediately proceeded to hold an extraordinary general
meeting and have adopted the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of the managers is set at two (2), and the following persons are elected managers for an unlimited
duration, with the powers set forth in article FOURTEEN (14) of the articles of incorporation of the Company.
a) Mr Khalid Mohd Yousuf Bukhammas, company director, born in Dubai (UAE), on 17 June 1966, residing at Villa 799,
Al Khawaneej, Dubai, UAE;
b) Mr Ahmad Ibrahim Hamdan Bkairat, company director, born in Amman (Jordan), on 03 January 1960, residing at
Villa 3, 214.32B St, Garhoud, Dubai, UAE;
2.- The address of the company is set at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, said appearing person signed together with Us notary this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le cinq avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- Monsieur Ahmad Ibrahim Hamdan Bkairat, directeur de société, né à Amman (Jordanie), le 03 janvier 1960, de-
meurant à Villa 3, 214.32B St, Garhoud, Dubai, UAE;
2.- Monsieur Khalid Mohd Yousuf Bukhammas, directeur de société, né à Dubai (UAE), le 17 juin 1966, demeurant à
Villa 799, Al Khawaneej, Dubai, UAE;
les deux ici représentés par:
Madame Sofie VAN HERZEELE, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Dubai, U.A.E., le 14 février 2012,
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des personnes comparantes et le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d’enregistrement.
Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée que les personnes prémentionnées vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Forme. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il
est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,
par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la Société.
Art. 2. Objet. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société a en outre pour objet, l’acquisition, la vente, la location, la promotion, la détention, la gestion et l’adminis-
tration de tous immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Grand International S.à r.l.»
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique ou par
résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12,500.- EUR) divisé en cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de
l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
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La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-
nement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Le(s) gérant(s). La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas,
détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.
Le ou les Gérant(s) sont rééligible(s).
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-
tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du
gérant unique ou lorsqu’ils sont plusieurs par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le(s) gérant(s)s dans la limite de ces pouvoirs.
Chacun des gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les
pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies
par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
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Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de la même année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la
société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite a comparu Madame Sofie VAN HERZEELE, prénommée, agissant dans sa susdite qualité, et a déclaré souscrire
au nom et pour compte des deux associés prénommés et libérer en numéraire les parts sociales émises comme suit:
Associés
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Libération
1) Mr. Ahmad Ibrahim Hamdan Bkairat,, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 3.125,-
25
EUR 3.125,
2) Mr. Khalid Mohd Yousuf Bukhammas, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 9.375,-
75
EUR 9.375,
Preuve de cette libération en numéraire a été fournie au notaire soussigné qui la constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ils
ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2) et les personnes suivantes sont nommés pour une durée illimitée, avec
les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société.
a) Monsieur Khalid Mohd Yousuf Bukhammas, directeur de société, né à Dubai (UAE), le 17 Juin 1966, demeurant à
Villa 799, Al Khawaneej, Dubai, UAE;
b) Monsieur Ahmad Ibrahim Hamdan Bkairat, directeur de société, né à Amman (Jordan), le 03 Janvier 1960, demeurant
à Villa 3, 214.32B St, Garhoud, Dubai, UAE.
2.- L'adresse du siège social est fixée à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes comparantes
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes per-
sonnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des personnes comparantes connue du notaire
instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: S. VAN HERZEELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 avril 2012. Relation: EAC/2012/4774. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012045173/317.
(120060872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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WADE. P S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 135.882.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012046513/11.
(120061938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Euro Properties Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 87.630.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire de la société, tenue le 30 mars 2012,
au siège social que:
1. L'actionnaire a pris acte de la démission de Mme Alma Thomas en tant que gérant rétroactivement à compter du
31 janvier 2012
2. L'actionnaire a accepté la nomination de la société ET Nominees Limited, ayant son siège social au 40 woodborough
Road, Winscombe, Somerset, BS25 1AG, Great Britain, représentée par M. William Horsburgh né le 17 avril 1941 à
Forfar (UK), résidant au 34 Canmore street, DD8 3HT Forfar, Royaume-Uni, en tant que gérant rétroactivement à
compter du 31 janvier 2012
3. Le conseil d'administration se compose comme suit:
- ET Nominees Limited, gérant
<i>Pour Euro Properties Investments S.à.r.l.
i>ET Nominees Limited
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012046624/21.
(120062656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
POP 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.129.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the thirteenth day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162433, with its registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-
Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, annexed to a deed of the undersigned
notary signed today (number 435/12).
The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned
notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the amended law of August 10, 1915 concerning trade companies and by the present articles
of association.
Art. 2. The company's name is "POP 14 S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
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of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law of August 10, 1915 concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as
any contract between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general
shareholders' meeting are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
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Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of any two managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
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Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand euro (€ 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr. Raffaele MINCIONE, company director, born in Pomezia (Italy), on January 10, 1965, residing at CH-7505 Celerina
(Switzerland), Via Maistra 60,
- Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Mr. David GIANNETTI, company director, born in Briey (France), on December 19, 1970, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of
this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
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A COMPARU:
La société anonyme Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162433, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, annexée à un acte du
notaire instrumentant, signé ce jour (numéro 435/12).
La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire ins-
trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "POP 14 S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire
chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et
les clauses concernant les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
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En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les
signatures conjointes de deux gérants.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
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Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raffaele MINCIONE, administrateur de sociétés, né à Pomezia (Italie), le 10 janvier 1965, demeurant à
CH-7505 Celerina (Suisse), Via Maistra 60,
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3620. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044856/353.
(120059845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Alpha Strategy Premium Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 146.859.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046527/9.
(120063156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
3TS CEE Fund SICAV-SIF, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.585.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 6 avril 2012i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 6 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046514/15.
(120062075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
ING Lux Insurance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 135.305.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 13 avril 2012i>
L'assemblée constate que les mandats d'administrateur de
Gilbert DE GRAEF (Président)
Rik VANDENBERGHE (Vice-Président)
Erik VAN DEN EYNDEN (Administrateur)
sont arrivés à leur terme.
L'assemblée décide de renouveler les mandats de
Gilbert DE GRAEF (Président)
Rik VANDENBERGHE (Vice-Président)
Erik VAN DEN EYNDEN (Administrateur)
pour une nouvelle période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2012.
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D'autre part, l'assemblée renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes, la société anonyme ERNST & YOUNG,
7, Parc d'Activités Syrdall; L-5365 Munsbach, pour une période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012047505/24.
(120063857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Ingnova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 168.031.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of March.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Mr. Sergio Gabriel CAPETTINI, born on 27 November 1967, in Buenos Aires, Argentina, residing Avenidad Industria
n° 6-8 A, Nave 17, 28108 Alcobendas, Madrid, Spain; and
- Mr Rudy Charles Ivon OSTLENDER, born on 11 January 1962, in Gent, Belgium, residing at Avenidad Industria n° 6,
Nave 17, 28108 Alcobendas, Madrid, Spain,
here both represented by Mr Samir EL MOUSAOUI, private employee, residing professionally in 11-13 Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal,
The said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the officiating notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declared to organize.
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "Ingnova S.à r.l."
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a reso-
lution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. In particular,
the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.
3.2. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect partici-
pations in subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.
3.3. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies
forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Com-
panies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance
to its Connected Companies.
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3.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
3.4.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any
other type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with
or without security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
as a regulated activity of the financial sector;
3.4.3. to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which
the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty excluding any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
3.4.4. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector; and
3.4.5. to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-
keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agree-
ments, contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does
not put the Company into liquidation.
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Chapter III. - Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,
they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or
by the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual
signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconférence or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
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Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves. The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder
(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-ap-
pointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such
cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on June 6 at 2.30PM.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
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Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or
represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
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Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
- Mr. Sergio Gabriel CAPETTINI, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,250 shares
- Mr. Rudy Charles Ivon OSTLENDER, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,250 shares
Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
The amount of twelve thousand hundred euro (EUR 12,500.-)
was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the un-
dersigned notary who states that the conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100).
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to establish the registered office at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to set at 3 (three) the number of Managers and further resolved to appoint the following
for an unlimited duration:
<i>As Manager A:i>
- Mr. Matthijs BOGERS, born on November 24, 1966 in Amsterdam (The Netherlands), residing professionally at 11-13
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>As Manager B:i>
- Mr. Sergio Gabriel CAPETTINI, born on 27 November 1967, in Buenos Aires, Argentina, residing Avenidad Industria
n° 6-8 A, Nave 17, 28108 Alcobendas, Madrid, Spain; and
- Mr Rudy Charles Ivon Ostlender, born on 11 January 1962, in Gent, Belgium, residing at Avenidad Industria n° 6,
Nave 17, 28108 Alcobendas, Madrid, Spain.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Senningerberg by the undersigned notary, on the day referred to at
the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mile douze, le vingt-neuvième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.
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ONT COMPARU:
- Mr. Sergio Gabriel CAPETTINI, né le 27 novembre 1967 à Buenos Aires, Argentine, résidant au 6-8 A Avenidad
Industria, Nave 17, 28108 Alcobendas, Madrid, Espagne, et
- Mr Rudy Charles Ivon OSTLENDER, né le 11 janvier 1962 à Gent, Belgique, résidant au 6, Avenidad Industria, Nave
17, 28108 Alcobendas, Madrid, Espagne.
ici tout deux représentés par Mr Samir EL MOUSSAOUI, employé privé, avec adresse professionnelle à 11-13 Bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing
privé,
Lesquelles procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins
d'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination "Ingnova S.à r.l.".
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.
3.2. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l'exclusion de toute activité
de marchand de biens.
3.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, aux sociétés faisant parties du group de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises
comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également ap-
porter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
3.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.4.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou
tous autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon
les conditions pouvant être considérées comme appropriées; à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à
être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4.3. conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats
de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être
considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4.4. accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
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méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée
dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et
3.4.5. conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats
de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.
Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité. Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les "Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou
Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
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Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle
d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
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Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. - Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 6 juin à 14 heures 30.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
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d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)
scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société. Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. Sous
réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent
procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la
date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
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En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été actés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la valeur
nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:
- Mr. Sergio Gabriel CAPETTINI, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.250 parts
- Mr Rudy Charles Ivon OSTLENDER, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.250 parts
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions des associési>
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé d'établir le siège social au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés ont décidé de fixer à 3 (trois) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes
pour une période indéterminée:
<i>Gérant de Catégorie Ai>
- M. Matthijs BOGERS, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement au 11-13
Boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg.
<i>Gérant de Catégorie Bi>
- Mr. Sergio Gabriel CAPETTINI, né le 27 novembre 1967 à Buenos Aires, Argentine, résidant au 6-8 A Avenidad
Industria, Nave 17, 28108 Alcobendas, Madrid, Espagne; et
- Mr Rudy Charles Ivon OSTLENDER, né le 11 janvier 1962 à Gent, Belgique, résidant au 6 Avenidad Industria, Nave
17, 28108 Alcobendas, Madrid, Espagne.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des parties
comparantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Gabriel Capettini, Ivon Ostlender, Samir El Mousaoui, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 avril 2012. LAC/2012/15020. Reçu 75, EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012042617/649.
(120056624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
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The Body Shop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 122.164.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The Body Shop International plc, a public limited company incorporated and existing under the laws of the United-
Kingdom, with registered office at Watersmead, Littlehampton, West Sussex, BN17 6LS, registered with the Companies
House under number 1284170,
here represented by Mr Damien MATTUCCI, private employee, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney established on January 4, 2012.
The said power of attorney, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner (the “Sole Partner”) of the private limited liability company (“société à
responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “The Body Shop Luxembourg S.à r.l.”, having its
registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 122.164, incorporated on December 6, 2006 by a notarial deed, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 64 of January 27, 2007. The articles of association have been
amended pursuant to a notarial deed on March 16, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 928 of May 21, 2007 (the “Company”).
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25) each.
III. The appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.
As a consequence, the first paragraph of article four of the Company's articles of association shall read as follows:
Art. 4. (first paragraph). “The Company has its registered office in the municipality of Strassen, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder accepts the resignation of Mr Christophe MURA, Class A Manager, with effect as from December
15, 2011.
The Sole Shareholder grants full and entire discharge to Mr Mura for the execution of his assignment.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder enacts that the Class B manager, Ms Bianca VERBURG, is now the sole manager of the Company
without designation of a specific class.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to modify the article seven (7) of the articles of association.
Consequently, the article seven (7) shall be read as follows:
“ Art. 7. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of class A and of manager(s) of class B.
Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder
(s) as a class A manager or a class B manager.
If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at a such time, in
addition to designating the new managers as class A manager or class B manager, also designate the existing manager, to
the extend not already categorised, as a class A manager of a class B manager.
The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by
the shareholder(s) of the Company.
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In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of
plurality of managers, by the individual signature of a class A manager or by the joint signature of a manager of class A
and a manager of class B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers or a class A manager acting solely or a class
A manager and a class B manager acting jointly may sub-delegate all or part of his/its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The board of managers can discuss or act validly only if at least one class A manager and one class B manager are
present or represented at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting, with necessarily a simple majority in each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.”
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing entity
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, he signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
The Body Shop International plc, une société constituée et existante conformément aux lois du Royaume-Uni, ayant
son siège social à Watersmead, Littlehampton, West Sussex, BN17 6LS, inscrite auprès de la «Companies House» sous
le numéro 1284170,
ici représentée par Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 janvier 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante représentée, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique (l'«Associée Unique») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination de «The Body Shop Luxembourg S.à r.l.», ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
122.164 et constituée aux termes d'un acte notarié en date du 6 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 64 en date du 27 janvier 2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du
16 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 928 en date du 21 mai 2007 (la «Société»).
II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, l'article quatre, premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura la teneur
suivante:
Art. 4. (premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Lu-
xembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de
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l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des sta-
tuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique accepte la démission de Monsieur Christophe MURA, gérant de classe A, avec effet au 15 décembre
2011.
L'Associée Unique donne décharge au gérant pour l'exercice de sa fonction.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique prend acte du fait que Madame Bianca VERBURG, gérante de classe B, est à présent gérante unique
de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier l'article sept (7) des statuts de la Société.
En conséquence, l'article sept (7) des Statuts est modifié comme suit:
« Art. 7. La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de la classe A et de la classe B.
Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés
comme étant gérant de la classe A ou de la classe B.
Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,
devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique ou les gérants auront tous pouvoirs pour agir au
nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve
du respect des termes du présent article.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle du gérant de la classe A ou par la signature conjointe d'un gérant de la classe A et d'un gérant de
la classe B.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, un gérant de la classe A agissant seul ou un gérant
de la classe A et un gérant la classe B agissant conjointement pourront déléguer leurs compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de la classe A et un gérant de
la classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de
gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.»
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. MATTUCCI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/706. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012046389/163.
(120061957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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"Inerix Development Inc.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 94.508.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012046515/13.
(120062562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
"Inerix Development Inc.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 94.508.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 25 février 2011:i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de Monsieur René SCHLIM et nomme en son remplace-
ment Madame Annette SCHROEDER, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012046516/15.
(120063196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
AMS Fund Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 141.635.
- II résulte d'une décision de la Société en date du 16 avril 2012 que le mandat des gérants suivant et renouveler en
tant que administrateur de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
:
* Monsieur Silvestro Massimiliano RENZULLI;
* Monsieur Matteo MORETTI; et
* Monsieur Giovanni LOLLO
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046532/15.
(120062690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
eWitness S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 109.909.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 mars 2012
que:
- Monsieur Stefano COCCHI a démissionné de ses fonctions d'administrateur et administrateur-délégué de la société.
- Monsieur Riccardo MORALDI est nommé Président du Conseil d'administration.
- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Riccardo GENGHINI et Federico ROSTAGNO ont été renouvelés
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012046517/16.
(120062947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Action Line S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 27, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 63.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012046523/10.
(120063263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
L.M.B.E. Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.819.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 février 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 février 2012, que:
1. L'assemblée décide de révoquer la société "VERIDICE Sàrl" et de nommer en son remplacement à la fonction de
Commissaire aux comptes la société "CONCILIUM Sàrl", établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d'Administrateur avec effet
immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement Madame Christine Lecas, employée
privée, né le 21 juillet 1973 à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2018.
3. L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Alvaro Carnevale et François Georges
et le mandat de d'Administrateur-délégué de Monsieur François Georges jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2018.
4. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
L-1330 Luxembourg.
5. L'assemblée décide de changer l'adresse professionnelle de Monsieur François Georges au 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
L.M.B.E. S.A.
Référence de publication: 2012046769/28.
(120062950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Air Lease S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 93.210.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AIR LEASE S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012046525/11.
(120063292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
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Aksion For Kids S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 72.666.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012046526/10.
(120063382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
ALTERIS Derivatives, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 102.679.
La convention de domiciliation du siège social de la société anonyme ALTERIS DERIVATIVES, inscrite au Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 102679 sis à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, conclue
en date du 13 juillet 2004, a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.
Le 19 avril 2012.
<i>Pour FIDOMES S.A.i>
Référence de publication: 2012046528/11.
(120063242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
ALTERIS Luxembourg, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 102.677.
La convention de domiciliation du siège social de la société anonyme ALTERIS LUXEMBOURG, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102677 sis à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, conclue
en date du 31 octobre 2007, a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.
Le 19 avril 2012.
<i>Pour FIDOMES S.A.i>
Référence de publication: 2012046529/11.
(120063241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Diamond Coinvestment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 164.643.
Les statuts coordonnés au 30 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012046603/11.
(120062647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
AMF International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 42.762.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu au siège social le 3 avril 2012i>
1. Le Conseil d'Administration décide d'accepter la démission de l'administrateur Monsieur Gerhard NELLINGER avec
effet au 1
er
juillet 2011.
2. Le Conseil d'Administration décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur MARASCHIN Laurent, né
le 31 août 1971 à Luxembourg et demeurant à L-2146 Luxembourg, rue de Merl,74 avec effet au 1
er
juillet 2011.
Son mandat se terminera jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2016.
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Luxembourg, le 3 avril 2012.
<i>Pour AMF INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012046530/16.
(120062965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
GREENCAGE S.A. Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 163.441.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-NEUF MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée
GREENCAGE S.A. Société de titrisation, avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
Luxembourg Section B163441,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 août 2011, publié au Mémorial C n°2671 du 3
novembre 2011, page 128.162.
L’assemblée est présidée par Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé de banque, demeurant professionnellement
au 19-21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandrine MELNYK, employée de banque, demeurant professionnel-
lement au 1921, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Giorgio BIANCHI, employé de banque, demeurant professionnel-
lement au 19-21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 310 (trois cent dix) actions A représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Remplacement des 310 (trois cent dix) actions A existantes d'une valeur nominale de EUR 100.-(cent Euros) par
action, représentatives du capital social,
par:
- 193 actions de Classe A:
- 5 actions de Classe B,
- 8 actions de Classe C,
- 99 actions de Classe D et,
- 5 actions de Classe E.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la société, version française et anglaise.
3. Divers.
L'assemblée ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée,
a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de remplacer les trois cent dix (310) actions A existantes d'une valeur nominale de EUR
100.-(cent Euros) par action, représentatives du capital social, par:
- 193 actions de Classe A:
- 5 actions de Classe B,
- 8 actions de Classe C,
- 99 actions de Classe D et,
- 5 actions de Classe E.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, version française et
anglaise, pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Version française:
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital émis et souscrit de la Société (ci-après the «Capital émis et souscrit de la Société») est fixé à trente et
un mille euros (EUR 31.000,-).
5.2 Le capital de la Société sera représenté par des actions soumises et conformes aux règles fixées par les lois
luxembourgeoises (en ce inclus, mais sans aucune restriction, la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée) et les dispositions établies dans les présents Statuts. Le capital de la Société est repré-
senté par la/les catégorie(s) suivante(s) d'actions:
(i) les actions de catégorie «A» [ci-après les «Actions de catégorie A»] représentées par les actions de la Catégorie
A (ci-après la/les «Catégorie(s) A»);
(ii) les actions de catégorie «B» [ci-après les «Actions de catégorie B»] représentées par les actions de la Catégorie B
(ci-après la/les «Catégorie(s) B»);
(iii) les actions de catégorie «C» [ci-après les «Actions de catégorie C»] représentées par les actions de la Catégorie
C (ci-après la/les «Catégorie(s) C»);
(iv) les actions de catégorie «D» [ci-après les «Actions de catégorie D»] représentées par les actions de la Catégorie
D (ci-après la/les «Catégorie(s) D»);
(v) les actions de catégorie «E» [ci-après les «Actions de catégorie E»] représentées par les actions de la Catégorie E
(ci-après la/les «Catégorie(s) E»);
(vi) jusqu'à sept (7) catégories d’actions différentes des Actions de catégorie A, B, C, D, et E, [ci-après la/les «Catégorie
(s) de Compartiment(s)»] représentées par les actions de la/des Catégories de Compartiments [ci-après les «Actions de
Compartiment»], en fonction de leur destination telle que conçue par le Conseil au moment de créer le ou les Com-
partiment(s), conformément aux articles 4.9 et 5.6 des présents statuts;
collectivement les Catégories A, B, C, D, et E et les Catégories de Compartiments constituent les «Catégories d’Ac-
tions», et individuellement, chacune représente une «Catégorie d’Actions». Ensemble les Actions A, B, C, D, et E et les
Actions de Compartiments sont définies collectivement comme les «Actions» et individuellement comme une «Action».
5.3 Le capital émis et souscrit de la Société est divisé en:
- 193 actions de Classe A:
- 5 actions de Classe B,
- 8 actions de Classe C,
- 99 actions de Classe D et,
- 5 actions de Classe E,
sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, détenues par le(s) propriétaire(s) des
Actions A, B, C, D, et E (ci-après les Actionnaires A, B, C, D et E»).
Ensemble, les détenteurs d’Actions de n’importe quelle catégorie, telle que mentionnée aux articles 5.2 et 5.3 des
présents statuts, sont définis ci-après collectivement comme les «Actionnaires» et individuellement comme l’«Action-
naire».
5.4 La Société dispose d’un capital autorisé (ci-après le «Capital social autorisé») de vingt millions trente et un mille
euros (EUR 20.031.000), représenté comme suit:
(i) deux millions cinq cent trente et un mille euros (EUR 2.531.000,-) se rapportant aux Actions A, divisés en vingt-
cinq mille et trois cent dix (25.310) Actions A avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune;
(ii) dix-sept millions cinq cent mille euros (EUR 17.500.000-) se rapportant à ou aux Catégorie d’Actions et différentes
de catégorie A, telles que définies par le Conseil d’Administration au moment de la création éventuelle du ou des mêmes
Compartiments et de leur(s) Catégorie(s) d’actions respective(s), divisés en cent soixante-quinze mille (175.000) Actions
avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
5.5 Sans préjudice des dispositions des articles 5.2 et 5.4 des présents statuts, et en complément de la valeur nominale
respective des Actions de Catégorie A, B, C, D, et E et des Actions de Compartiment, comme dans le cas de toute Action
de Catégorie A, B, C, D, et E et de toute Action de Compartiment nouvellement émise, conformément à l’article 5.6 ci-
après, des comptes de prime d’émission distincts peuvent être établis pour chaque Action de Catégorie A, B, C, D et E
et de Compartiment, sur lesquels a lieu le transfert de toute prime payée sur chaque action en plus de la valeur nominale
(ci-après la «Prime»). Le montant desdits comptes de primes peut être utilisé afin de prévoir le paiement de toute action
que la Société pourrait racheter à ses Actionnaires, afin de compenser toute perte nette réalisée ou dépréciation nette
non réalisée sur les investissements de la Société et/ou afin de réaliser des distributions en faveur des Actionnaires.
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5.6 Le conseil d’Administration est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé à émettre aux conditions qu'il
déterminera des warrants (droit de souscription) donnant le droit aux détenteurs de warrants à souscrire à des actions
relevant des différentes catégories d’actions à émettre par la société et cela aux conditions qu'il déterminera.
5.7 Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des
présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
social émis et souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration, lequel pourra préciser notamment
dans quelle mesure le paiement des actions nouvellement souscrites ou des obligations convertibles pourra être accepté
par versement en cash ou par le biais d'un apport autre qu'en numéraire; en outre, le Conseil d’Administration, agissant
pour le compte de la Société, dispose du plein pouvoir discrétionnaire pour organiser les procédures relatives aux clô-
tures, aux souscriptions et aux paiements des souscriptions. Sous sa responsabilité, le Conseil d’Administration peut
déléguer à n’importe quel administrateur ou membre de la direction dûment autorisé au sein de la Société ou toute autre
personne dûment autorisée, la mission d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les Actions ou les
obligations convertibles, représentant une partie ou l’ensemble de ces augmentations de capital.
5.8 Chaque Catégorie d’Actions peut se rapporter à des opérations de titrisation (ci-après les «Opérations de Titri-
sation») différentes de la Société. Dans ce cas, tout gain provenant de chaque type d’Opération de Titrisation peut être
investi conformément à la politique de stratégie économique, telle que déterminée par le Conseil d’Administration, pour
ce type d'Opérations de Titrisation. De même, chaque portefeuille d'Actions sera investi au profit des Actions de Caté-
gorie concernées exclusivement, sauf dispositions contraires reprises dans le cadre des présentes.
La Société sera considérée comme ne disposant que d’une seule personnalité juridique mais dans la mesure où des
tiers sont concernés, et en particulier les créanciers de la Société, les Actionnaires détenant des Actions d’une certaine
Catégorie d’Actions, en rapport avec un certain type d’Opérations de Titrisation, doivent répondre uniquement des
dettes liées à ce type d’Opérations de Titrisation, conformément au droit luxembourgeois et à toute disposition con-
tractuelle s’y rapportant.
5.9 Sans préjudice de l’article 22 ci-après des présents statuts et sauf disposition contraire mentionnée dans la réso-
lution du Conseil d’Administration créant un ou plusieurs Compartiments, l’ensemble des dépenses organisationnelles et
des frais généraux permanents de la Société seront affectés aux Actions de Catégorie A, B, C, D et E.
Version anglaise:
Art. 5. Share capital.
5.1 The issued and subscribed share capital (hereafter the "Issued and Subscribed Share Capital") is set at EUR 31,000.00
(thirty one thousand Euros).
5.2 The share capital of the Company shall be represented by shares subject to and in compliance with the rules laid
out in the Luxembourg law (including but not limited the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended) and to the provisions set forth in these Articles. The share capital of the Company shall be represented by
the shares of the following Class(es) of Shares:
(i) the Class "A" Shares [hereafter the "Class A Shares"] represented by the shares of the Class A (hereafter the "A
Share(s)");
(ii) the Class "B" Shares [hereafter the "Class B Shares"] represented by the shares of the Class B (hereafter the "B
Share(s)");
(iii) the Class "C" Shares [hereafter the "Class C Shares"] represented by the shares of the Class C (hereafter the "C
Share(s)");
(iv) the Class "D" Shares [hereafter the "Class D Shares"] represented by the shares of the Class D (hereafter the "D
Share(s)");
(v) the Class "E" Shares [hereafter the "Class E Shares"] represented by the shares of the Class E (hereafter the "E
Share(s)");
(vi) up to seven (7) different classes of shares different from the Class A Shares [hereafter the "Compartment(s) Class
(es)"] represented by the shares of the Compartments Class(es) [hereafter the "Compartment(s) Share(s)"], to the extent
created by the Board at the time of the setting up of Compartment(s), in accordance with articles 4.9 and 5.6;
all together the Class A, B, C, D, and E and the Compartment(s) Class(es), being the "Classes of Shares" and each
being a "Class of Shares". All together the A, B, C, D, and E Shares and the Compartments Shares, being the "Shares" and
each being a "Share".
5.3 The Issued and Subscribed Share Capital is divided into:
- 193 Classe A shares:
- 5 Classe B shares,
- 8 Classe C shares,
- 99 Classe D shares et,
- 5 Classe E shares,
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in registered form with a par value of EUR 100 (One hundred Euros) each, held by the holder(s) of A, B, C, D and E
Shares (hereafter the "A, B, C, D and E Shareholders").
All together the holders of Shares of any and all Classes of Shares indicated under article 5.2 and 5.3 being the "Sha-
reholders" and each being a "Shareholder".
5.4 The Company shall have an authorized share capital (hereafter the "Authorized Share Capital") of EUR 20.031.000
(Twenty million and thirty-one thousand Euros), divided as follows:
(i) two million and five hundred and thirty one thousand Euros (EUR 2,531,000-) as regard to the A Shares, divided
into twenty-five thousand and three hundred and ten (25.310) A Shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros)
each;
(ii) seventeen million and five hundred thousand Euros (EUR 17,500,000-) as regard to the Classes of shares different
from Class A shares, as defined by the Board upon the possible setting up of the same Compartment(s) and their respective
Classes of shares, divided into one hundred and seventy-five thousand (175,000) Shares with a par value of EUR 100 (one
hundred Euros) each.
5.5 Without prejudice to article 5.2 and 5.4 and in addition to the respective par value of the Class A, B, C, D, and E
Shares and the Compartments Shares, as for any newly issued Class A, B, C, D and E Share and the Compartments Share
according to and in compliance with article 5.6 herebelow there may be set up separate premium accounts for each Class
A, B, C, D and E Share and the Compartments Shares, into which any premium paid on any share in addition to the par
value is transferred (the «Premium»). The amounts of said premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realized losses or net unrealized
depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the Shareholders.
5.6 The Board is authorized in the framework of the Authorized Share Capital to issue in the conditions determined
by the board warrants (subscription rights) granting the right to the holders of the warrants to subscribe to shares of
different shares classes to be issued by the company and in the conditions determined by the board.
5.7 The Board is authorized, during a period ending five (5) years after the date of publications of these Articles in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the Issued and Subscribed Share Capital
within the limits of the Authorized Share Capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued
under such terms and conditions, as the Board may determine and to determine to what extent the payment of the newly
subscribed shares or convertible bonds is acceptable either in cash or assets other than cash; furthermore, the Board,
acting on behalf of the Company, may have full discretion to organize the procedures relating to closings, drawdowns
and payments upon drawdown. The Board may delegate, under its responsibility, to any duly authorized director or officer
of the Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
Shares or convertible bonds, representing part or all of such increased amounts of capital.
5.8 Each Class(es) of Shares may be related to a different kind of securitisation transactions (hereafter the "Securiti-
sation Transactions") of the Company. Where this is the case, any gain on each type of Securitisation Transactions can
be invested in accordance with the economic strategy policy determined by the Board for the said type of Securitisation
Transactions. Similarly, each portfolio of Shares will be invested for the benefits of the Class of Shares concerned exclu-
sively save as otherwise stated herein.
The Company shall be considered having one legal personality but in so far as third parties, and in particular the
concerned creditors of the Company, the Shareholders holding Shares of a certain Class of Shares, relating to a specific
type of Securitisation Transactions, are only liable for debts relative to this type of Securitisation Transactions, in accor-
dance with the Luxembourg law and any relevant contractual provisions.
5.9 Without prejudice to article 22 here below and unless otherwise provided for in the resolution of the Board
creating one or more Compartments, any and all organisational expenses as well as the annual overheads of the Company
shall be attributed to and borne by the A, B, C, D, and E Class Shares.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparantes ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: S. DESIDERIO, S. MELNYK, G. BIANCHI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 avril 2012. Relation: RED/2012/436. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 05 avril 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012046195/219.
(120061901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Arkos International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 72.220.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012046533/10.
(120063297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Arleen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.677.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046534/10.
(120063076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
BRP Luxembourg Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 166.225.
En date du 23 novembre 2011, l'associé Brookfield BRP Holdings (US) INC., avec siège social au 181, Bay Street, Suite
300, M5J 2T3 Toronto, Ontario, Canada, a cédé l'intégralité de ses 20 000 parts à BRP Luxembourg Holdings I S.à r.l.,
avec siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est BRP Luxembourg Holdings I S.à r.l., précité avec 20 000 parts
détenues.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012046556/15.
(120063163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Asati Taxis et Ambulances S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 10, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 146.936.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STADTEBREDIMUS, le 30 mars 2012.
ASATI TAXIS ET AMBULANCES SARL
L-5450 STADTBREDIMUS
Référence de publication: 2012046535/12.
(120062522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Asati Taxis et Ambulances S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 10, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 146.936.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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STADTEBREDIMUS, le 30 mars 2012.
ASATI TAXIS ET AMBULANCES SARL
L-5450 STADTBREDIMUS
Référence de publication: 2012046536/12.
(120062523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Linden Developpement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.865.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 février 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 février 2012, que:
1. L'assemblée décide de révoquer la société «VERIDICE Sàrl» et de nommer en son remplacement à la fonction de
Commissaire aux comptes la société «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d'Administrateur avec effet
immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement Madame Christine Lecas, employée
privée, né le 21 juillet 1973 à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2018.
3. L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Alvaro Carnevale et François Georges
et le mandat de Président du Conseil d'Administration de Monsieur François Georges jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2018.
4. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
L-1330 Luxembourg.
5. L'assemblée décide de changer l'adresse professionnelle de Monsieur François Georges au 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
LINDEN DEVELOPPEMENT S.A.
Référence de publication: 2012046785/28.
(120062515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
PROCOLA, Association pour la Promotion de la Commercialisation Laitière, Association Agricole.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg H 100.
Les statuts au 26 mars 2012, la liste des membres ainsi que la liste des membres du conseil de surveillance ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046537/10.
(120062814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Aurea Finance Company, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 47.028.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le vendredi 23 mars 2012 à 16 heuresi>
<i>Quatrième résolution:i>
Renouvellement des mandats d'administrateur.
Messieurs Denis Dalibot, Jacques Bruxer, Gérard de Ganay, Foucauld de Tinguy du Pouët, Alexis Cazé, Ben Van Assche
et Henri de Crouy-Chanel se représentent comme administrateurs. Ils sont réélus à l'unanimité, pour la période s'écoulant
de la date de cette assemblée jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012046538/14.
(120062903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Auto Performance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.
R.C.S. Luxembourg B 155.725.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046539/9.
(120062862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Cognetas II Italy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 156.320.
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. COGNETAS FUND II 'A' LP, une société en commandite constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles
et ayant son siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernesey GY1 2HL, Iles Anglo-Normandes,
enregistrée au Registre des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP10578 (Fond A),
2. COGNETAS FUND II 'B' LP, une société en commandite constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles
et ayant son siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernesey GY1 2HL, Iles Anglo-Normandes,
enregistrée au Registre des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP10579 (Fond B),
les deux ici dûment représentées par Jérémie Houet, juriste, dont l’adresse professionnelle est située à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu’elles
sont les associés (les Associés) de Cognetas II Italy Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce est des Sociétés lu-
xembourgeois sous le numéro B 156.320, constituée suivant acte notarié de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 27 octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2619 du
30 novembre 2010, et les statuts n’ont jamais été modifiés depuis lors.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, déclarent au notaire qu'une erreur s'est produite dans
la version anglaise de l'acte de constitution du 27 octobre 2010 de la Société,à la rubrique SOUSCRIPTION,
lequel acte a été reçu par le notaire Léonie GRETHEN en date du 27 octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2619 du 30 novembre 2010 (référence de publication: 2010143833/648), enregistré à
Luxembourg, le 28 octobre 2010, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010
(100165371).
En conséquence le Fond B détient quatre-vingt-deux mille deux cent quarante et une (82,241) Parts Sociales Traçantes
et un million vingt-huit mille treize (1,028,013) Parts Sociales Ordinaires, au lieu de quatre-vingtdeux mille deux cent
quarante-et-un (82,241) Parts Sociales Traçantes et un million vingt-huit mille douze (1,028,012) Parts Sociales Ordinaires.
L’objectif de la présente assemblée est donc de remédier à la décision pertinente de l'acte de constitution de la Société
afin de refléter le capital social actuel de la Société et la participation actionnariale correcte, comme suit:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
1. Fund A, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for (i) seventeen thousand seven hundred
and fifty-nine (17,759) Tracking Shares, all having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, and (ii) two hundred
twenty-one thousand nine hundred and eighty-eight (221,988) Ordinary Shares, having a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of two thousand three hundred
ninetyseven euro and forty-seven euro cents (EUR 2,397.47) to be allocated to the share capital account of the Company
and an amount of five thousand five hundred and five euro and twenty-nine euro cents (EUR 5,505.29) to be allocated to
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the share premium account of the Company. The amount of seven thousand nine hundred and two euro and seventysix
euro cents (EUR 7,902.76) is at the Company’s disposal and evidence thereof has been given to the undersigned notary.
2. Fund B, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for (i) eighty-two thousand two hundred
and forty-one (82,241) Tracker Shares, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, and (ii) one million
twenty eight thousand and twelve (1,028,012) Ordinary Shares, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each
and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of eleven thousand one hundred and two euro
and fifty-three euro cents (EUR 11,102.53) to be allocated to the share capital account of the Company and an amount
of twenty five thousand four hundred and ninetyfour euro and seventy-one euro cents (EUR 25,494.71) to be allocated
to the share premium account of the Company.
En conséquence les Associés décident d’enregistrer la correcte participation actionnariale dans la Société, suite à la
modification ci-dessus, comme suit:
Fond A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,759 Parts Sociales Traçantes
221,988 Parts Sociales Ordinaires
Fond B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82,241 Parts Sociales Traçantes
1,028,012 Parts Sociales Ordinaires
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 Parts Sociales Traçantes
1,250,000 Parts Sociales Ordinaires
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés approximativement à EUR 300.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent document ayant été lu au représentant des parties comparantes, ladite personne a signé avec le notaire, le
présent acte en original.
Signé: J. Houet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2012. LAC/2012/14757. Reçu douze euros EUR 12,
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046567/75.
(120062660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
BeCapital General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 152.464.
Les comptes Annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012046541/10.
(120062699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Blue Eagle Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 85.241.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2012i>
En date du 12 avril 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Arié Assayag, de Monsieur Eric Attias, de Monsieur Paulo Baia et de Monsieur
Jean-François Vert en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire en 2013.
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Luxembourg, le 17 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Blue Eagle Portfolios
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012046542/16.
(120063105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Media Pack International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.542.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 février 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 février 2012, que:
1. L'assemblée décide de révoquer la société «VERIDICE Sàrl» et de nommer en son remplacement à la fonction de
Commissaire aux comptes la société «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d'Administrateur avec effet
immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement Madame Christine Lecas, employée
privée, né le 21 juillet 1973 à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2018.
3. L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Alvaro Carnevale et François Georges
et le mandat de d'Administrateur-délégué de Monsieur François Georges jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2018.
4. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
L-1330 Luxembourg.
5. L'assemblée décide de changer l'adresse professionnelle de Monsieur François Georges au 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
MEDIA PACK INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2012046807/28.
(120062588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
DomusEquus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 167.831.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 18 avril 2012i>
En date du 18 avril 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de révoquer Monsieur Max SERONT de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.
Depuis lors, le gérant unique de la Société est:
- Monsieur Gaston CHELIUS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
DomusEquus S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012046604/17.
(120063261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
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Boucherie-Charcuterie Paul FABER-LOPEZ Sarl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen, 67, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.950.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046543/9.
(120062724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Brugues S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 124.692.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046544/12.
(120063328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
CDL S.A., Compagnie de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.251.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «REAL DEVELOPMENT S.A.», ayant son siège social au 43, rue de Bettembourg, L-5810 Hesperange, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 147.425,
ici valablement représentée par son administrateur-délégué à savoir Monsieur Sohaile SARMAD, architecte, demeurant
au 9, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une société anonyme et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «Compagnie de Luxembourg S.A.» en abrégé «CDL S.A.» (ci-après la «Socié-
té»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la location et la détention d'immeubles au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Elle pourra se constituer caution réelle ou personnelle pour compte d'autrui. Elle pourra donner des garanties per-
sonnelles ou réelles tant pour elle-même que pour autrui.
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Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par cent (100)
actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à
15.00 heures. Si ce jour est jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
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rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
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La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société «REAL DEVELOPMENT S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
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2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle
que modifiée par la loi du 25 août 2006:
Monsieur Sohaile SARMAD, architecte, demeurant au 9, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée «FIDU-CONCEPT S. à r.l.», avec siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 38.136.
4. Le mandat de l'administrateur unique, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendra fin à l'assemblée
générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2016.
5. L'adresse de la Société est établie au 43, rue de Bettembourg, L-5810 Hesperange.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: S. SARMAD, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 avril 2012. Relation: EAC/2012/5010. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012046568/212.
(120063030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Coditel Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 130.807.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 19 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de procéder au transfert du siège social de la Société du 37 rue d'Anvers L-1130 Lu-
xembourg au 121, avenue de la faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012046589/13.
(120062646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Colombaz Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.398.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046592/10.
(120063355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.041.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au mandat de gérant avec immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012046599/14.
(120062766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
61343
L
U X E M B O U R G
Colombaz Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.398.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046593/10.
(120063356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Compagnie des Trois Collines Spf S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 30.546.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046594/9.
(120062833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Compostela Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3240 Bettembourg, 8, rue Michel Hack.
R.C.S. Luxembourg B 152.876.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 30 mars 2012.
COMPOSTELA SARL
L-3240 BETTEMBOURG
Référence de publication: 2012046597/12.
(120062492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Funcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 94.866.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 9 avril 2012i>
En date du 9 avril 2012 l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Melle. Irene Diego Tejedor, née le 26 mai 1986 à Salamanca, Espagne avec adresse pro-
fessionnelle au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe
A de la Société avec effet au 31 mars 2012;
- de nommer Monsieur Louis Johannes de Lange, né le 23 mai 1969 à Eindhoven aux Pays-Bas, avec adresse profes-
sionnelle au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant
de classe A de la Société avec effet au 31 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
Depuis cette date le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- M. Philippe van den Avenne, gérant de classe A;
- Mr. Louis Johannes de Lange, gérant de classe A;
- Monsieur Trond Arne Aas, gérant de classe B; et
- Monsieur Petrus Gerardus Cornelis Van Tol, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047173/23.
(120063791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
61344
3TS CEE Fund SICAV-SIF
Action Line S.A.
Air Lease S.A.
Aksion For Kids S.A.
Alpha Strategy Premium Capital Management S.à r.l.
ALTERIS Derivatives
ALTERIS Luxembourg
AMF International Holding S.A.
AMS Fund Services
Arkos International S.A.
Arleen S.A.
Asati Taxis et Ambulances S. à r. l.
Asati Taxis et Ambulances S. à r. l.
Association pour la Promotion de la Commercialisation Laitière
Aurea Finance Company
Auto Performance International S.A.
BeCapital General Partner S.à r.l.
Blue Eagle Portfolios
Boucherie-Charcuterie Paul FABER-LOPEZ Sarl
BRP Luxembourg Holdings II S.à r.l.
Brugues S.à r.l.
Coditel Debt S.à r.l.
Cognetas II Italy Holdings S.à r.l.
Colombaz Participations S.A.
Colombaz Participations S.A.
Compagnie de Luxembourg S.A.
Compagnie des Trois Collines Spf S.A.
Compostela Sàrl
CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l.
Diamond Coinvestment S.C.A.
DomusEquus S.à r.l.
Euro Properties Investments S.à r.l.
eWitness S.A.
Funcom S.à r.l.
Grand International S.à r.l.
GREENCAGE S.A. Société de Titrisation
"Inerix Development Inc."
"Inerix Development Inc."
ING Lux Insurance International S.A.
Ingnova S.à r.l.
Linden Developpement S.A.
L.M.B.E. Europe S.A.
Media Pack International S.A.
POP 14 S.à r.l.
The Body Shop Luxembourg S.à r.l.
WADE. P S.A.