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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1272
22 mai 2012
SOMMAIRE
Andermatt Invest H30304 AG . . . . . . . . . . .
61042
Bami-House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61047
Banque Internationale à Luxembourg . . . .
61053
Best Buy International Finance S.à r.l. . . .
61055
Build International Company S.à r.l. . . . . .
61032
Cabis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61053
Cercle Pédestre Larochette . . . . . . . . . . . . .
61043
CETP II Foundry Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
61056
Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A. . . .
61038
Galeo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
61054
GDL Asset Management S.à r.l. . . . . . . . . .
61035
GDL Autorent Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61035
Health Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
61030
Karaoke Star S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61047
Labrusca Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61010
La Girondine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61030
LBLux Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61031
Lellinger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61032
Lemons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61048
Leviatan Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61034
Lino Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
61010
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .
61022
Lorac Investment Management S.à r.l. . . .
61037
Lorken & West S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61034
Lorry-Rail S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61047
LSREF2 Lux Investments I S.à r.l. . . . . . . . .
61039
LSREF2 Lux Investments I S.à r.l. . . . . . . . .
61052
Lux Industries Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .
61034
Madier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61056
Marketing & Consulting S.A. . . . . . . . . . . . .
61042
Marketing & Consulting S.A. . . . . . . . . . . . .
61054
Marketing & Consulting S.A. . . . . . . . . . . . .
61056
Marketing & Consulting S.A. . . . . . . . . . . . .
61054
Meluna Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
61034
MUSIC Group Commercial LU Sàrl . . . . .
61046
Olympe International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
61032
P.F. Associés SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61054
Pioneer Asset Management S.A. . . . . . . . .
61031
Quatre Feuilles Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
61048
Securum Equity Partners - Business Social
Network S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61039
S.u.P. Libra SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .
61031
S.u.P. Premium I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61036
S.u.P. Premium III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61042
S.u.P. Premium IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61043
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Labrusca Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 152.323.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045778/10.
(120060893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Lino Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 167.925.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of March,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
NEO Capital Private Equity Fund 1 LP, a limited liability partnership, governed by the laws of England and Wales, with
registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, United Kingdom, registered with Company’s
House under company number LP12669 (the Founding Shareholder), represented by DEA Capital Ltd, represented by
Eytan Hanouna, acting in his capacity as designated member of NEO Capital Private Equity LLP, manager of the Founding
Shareholder,
here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg-City, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 20, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to document the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and
the articles of association of which shall be as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the
following terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been
appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are
usually open for business in Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Class A Manager
means a person appointed as such by the General Meeting
Class B Manager
means a person appointed as such by the General Meeting
Company
means Lino Investment S.à r.l.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Law
means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
from time to time.
Managers
means the Class A Manager(s) and the Class B Manager(s) and Manager means any
of them.
Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time
and Shareholder means any of them.
Shareholders Circular
Resolutions
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.
Shares
means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par
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value of one Euro (EUR 1.-) each and Share means any of them.
Sole Manager
means the sole manager of the Company.
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to
time.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Lino Investment S.à r.l.”. The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall
be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.
Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg-City, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case
of a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or
other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-),
represented by thirty-five thousand (35,000) Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
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rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be
immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.
Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-
holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder
assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
Art. 10. Annual General Meeting – Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),
the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 2.00 pm. If such day is not a Business Day, the
annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-
holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The Shareholders shall be convened to
the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager,
(ii) the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company’s subscribed
share capital.
Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
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Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of
the Company’s subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company’s subscribed share capital.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
If several Managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or several Class A Manager(s)
and one (1) or several Class B Manager(s).
Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least one half (1/2) of its members is present and/or repre-
sented and at least one (1) Class A Manager and at least one (1) Class B Manager are present and/or represented. A
Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers are
present at the meeting. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented provided that
any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) Class A Manager and at least one (1)
Class B Manager.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 14. Minutes of meetings of the Board or Minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by
the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.
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The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).
Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence
of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two (2) Managers at least one of which must be a Class A Manager or as the case may be (ii) the sole signature of
the Sole Manager.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability
in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-
pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an
independent external auditor (réviseur d’entreprises agréé).
The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé) may be reappointed.
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1
st
) January and ends on thirty-
first (31
st
) December of each year.
Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole
Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide
to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
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(iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
that items (i) and (ii) above have been satisfied;
(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may
be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;
(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, hereby declares
that it subscribes to thirty-five thousand (35,000) shares representing the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the sum of thirty-
five thousand Euro (EUR 35,000.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the free disposal of the Company,
evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the
Company, has passed the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at two (2);
(b) the following person is appointed as Class A Manager:
- Eytan Hanouna, born in Casablanca, Morocco, on September 1, 1972 with professional address at 36-38 Wigmore
Street, Westminster, W1U 2LJ London, United Kingdom; and
and the following person is appointed as manager of the Company as Class B Manager:
- Christophe Gaul, born in Messancy, Belgium, on April 3, 1977 with professional address at 17, rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(c) that the members of the Board are appointed for an indefinite period of time; and
(d) that the address of the registered office of the Company is set at 17, rue des Jardiniers L-1835, Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-et-unième jour de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
NEO Capital Private Equity Fund 1 LP, une société en commandite régie par les lois d’Angleterre et du Pays de Galles,
ayant son siège social à 50 Lothian Road, Festival Square, Édimbourg, Écosse, Royaume Uni, immatriculée au Companies’
House sous le numéro LP12669 (l'Associé Fondateur), représentée par DEA Capital Ltd, représentée par Eytan Hanouna,
agissant en tant que membre désigné de NEO Capital Private Equity LLP, gérant de l’Associé Fondateur,
ici représentée par M. Regis Galiotto, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 mars 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’enregistrer l’acte de
constitution d’une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêtés
comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l’interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l’indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Assemblée Générale
signifie l’assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de
temps à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts
Sociales de temps à autre.
Conseil
signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Gérants
signifie les Gérant(s) de Catégorie A et les Gérant(s) de Catégorie B et Gérant signifie
n’importe lequel d’entre eux.
Gérant de Catégorie A
signifie la personne nommée en tant que tel par l’Assemblée Générale
Gérant de Catégorie B
signifie la personne nommée en tant que tel par l’Assemblée Générale
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les
banques commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
Loi
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre.
Parts Sociales
signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale signifie n’importe laquelle
d’entre elles.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Résolutions Circulaires des
Associés
aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.
Société
signifie Lino Investment S.à r.l.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "Lino Investment S.à r.l.". La Société est une société
à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une
référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un (1) seul Associé.
Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou
d’intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
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La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu’associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré vers toute autre
commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg-Ville, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d’un Gérant unique,
par une décision du Gérant Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres
bureaux en tous lieux qu’il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-cinq mille Euro (EUR 35.000,-), représenté
par trente-cinq mille (35.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (1,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le
nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l’Associé qu’elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront
signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d’annuler immédiatement les Parts Sociales
rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social souscrit de la Société correspondante.
Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la
loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
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raison du décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
Code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-
tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a
tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d’Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. Assemblée Générale annuelle – Autres Assemblées Générales. Si le nombre d’Associés excède vingt-cinq (25),
l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l’Assemblée Générale, le troisième jeudi de juin
de chaque année à 14h00. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour
Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l’Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-
lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les Associés sont convoqués aux As-
semblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/
des commissaire(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social
souscrit de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à
leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l’Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.
Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-
voqués et informés de l'ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.
Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la
moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’Associés détenant au moins
trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
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Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d’un Associé dans la Société exigent
l'accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Administration. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l’Assemblée Générale.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil composé d’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de
Catégorie A et d’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B.
Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation de la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est présente et/ou
représentée et au moins un (1) Gérant de Catégorie A et au moins un (1) Gérant de Catégorie B est présent et/ou
représenté. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés sous réserve
qu’une résolution ne sera pas valablement prise sans être approuvée par au moins un (1) Gérant de Catégorie A et au
moins un (1) Gérant de Catégorie B.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.
Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions
prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé
la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges
pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’ad-
ministration correspondant à l’objet social de la Société.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-
tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de
toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d’administration d’une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux (2) Gérants dont au moins un d’entre eux doit être un Gérant de Catégorie A ou le cas échéant, (ii)
la signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.
Art. 18. Responsabilité du(des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d’Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société
seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s’il y a lieu, et le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-
un (31) décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique
dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Chaque Associé peut inspecter l’état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10).
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;
(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions
(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice
social, les Associés doivent rembourser l’excédent à la Société.
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Art. 23. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,
de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l’Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit les
trente-cinq mille (35.000) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Fondateur par un paiement en numéraire, de sorte
que le montant de trente-cinq mille Euro (EUR 35.000,-) payé par l’Associé Fondateur est désormais à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la
Société, a pris les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants est fixé à deux (2);
(b) la personne suivante est nommée en tant que Gérant de Catégorie A:
- Eytan Hanouna, né à Casablanca, Maroc, le 1 Septembre 1972 ayant son adresse professionnelle à 36-38 Wigmore
Street, Westminster, W1U 2LJ, Londres, Royaume-Uni;
et la personne suivante est nommée en tant que Gérant de Catégorie B:
- Christophe Gaul, né à Messancy, Belgique, le 3 Avril 1977 ayant son adresse professionnelle à 17, rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
(c) les membres du Conseil sont nommés pour une durée indéterminée; et
(d) l’adresse du siège social de la Société est fixé au 17, rue des Jardiniers, L – 1835 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14260. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041513/660.
(120054545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
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Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.774.875,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Lone Star Global Holdings, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Ms Emilie Variot, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 29 March 2012;
2. LSF Lux Holdings XII, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street, Hamilton,
HM 11, Bermuda, registered under the number 39312 with the trade and companies register of Bermuda, represented
by Ms Sandra Collins,
here represented by Ms Emilie Variot, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 29 March 2012; and
3. Lone Star Global Holdings II, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 45594 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Ms Emilie Variot, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 29 March 2012,
collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of
the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "Lone Star Capital Investments S.à r.l." (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed
of notary Maître Martine Schaeffer dated 29 February 2012, not published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general
meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda. The Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.
<i>Agendai>
1. Registration of the share capital increase of 7 March 2012 decided under the authorised share capital;
2. Registration of the share capital increase of 12 March 2012 decided under the authorised share capital;
3. Reduction of the share capital from its current amount of EUR 57.775.875 to an amount of EUR EUR 57.774.875
by the cancellation of 8 class A-7 shares;
4. Decision to convert 12 class R-2 shares into 12 class B-6 shares; and
5. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers
of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.
In a resolution of 7 March 2012, the board of managers of the Company has decided:
a. to create a new class of shares denominated "class B-8";
b. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 483,250 (four hundred eighty-three thousand
two hundred fifty euro) in order to raise it from its previous amount of EUR 56,960,875 (fifty-six million nine hundred
sixty thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 455,687 (four hundred fifty-five thousand six hundred
eighty-seven) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, divided into 83 (eighty-
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three) classes, to an amount of EUR 57,444,125 (fifty-seven million four hundred forty-four thousand one hundred twenty-
five euro) represented by 459,553 (four hundred fifty-nine thousand five hundred fifty-three) ordinary shares, having a
par value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, divided into 84 (eighty-four) classes; and
c. to issue shares as follows (collectively the New Shares):
- 80 (eighty) new class A-4 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each (the New
A-4 Shares);
- 120 (one hundred twenty) new class A-7 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro)
each (the New A-7 Shares); and
- 3,666 (three thousand six hundred sixty-six) new class B-8 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred
twenty-five euro) each (the New B-8 Shares), with an aggregate share premium of EUR 78.26 (seventyeight euro and
twenty-six cent);
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare and accept that the board of managers
(i) has resolved to not grant any preferential subscription rights regarding the New Shares (ii) has accepted the subscription
to, and payment of the New A-4 Shares and the New A-7 Shares by Lone Star Global Holdings, Ltd. and the subscription
to, the payment of the New B-8 Shares and the payment of the share premium by Lone Star Global Holdings II, Ltd.
The payment of the New A-4 Shares and the New A-7 Shares has been made for value on 7 March 2012 by Lone Star
Global Holdings, Ltd. and the payment of the New B-8 Shares and of the share premium has been made for value on 7
March 2012 by Lone Star Global Holdings II, Ltd., evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount and of the share premium is shown
to the undersigned notary and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the
undersigned notary will remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital is thus fixed at EUR 57,444,125 (fifty-seven million four hundred forty-four thousand one
hundred twenty-five euro) as of 7 March 2012.
<i>Second resolutioni>
Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers
of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.
In a resolution of 12 March 2012, the board of managers of the Company has decided:
a. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 331,750 (three hundred thirty-one thousand
seven hundred and fifty euro) in order to raise it from its previous amount of EUR 57,444,125 (fifty-seven million four
hundred forty-four thousand one hundred twenty-five euro), represented by 459,553 (four hundred fifty-nine thousand
five hundred fifty-three) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, divided into
84 (eighty-four) classes, to an amount of EUR 57,775,875 (fifty-seven million seven hundred seventy-five thousand eight
hundred seventy-five euro), represented by 462,207 (four hundred sixty-two thousand two hundred seven) ordinary
shares, having a par value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, divided into 84 (eighty-four) classes; and
b. to issue the following new shares (collectively the New Shares):
- 700 (seven hundred) new class W-2 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each
(the New W-2 Shares);
- 634 (six hundred thirty-four) new class CC-3 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five
euro) each (the New CC-3 Shares); and
- 1,320 (one thousand three hundred twenty) new class X-2 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred
twenty-five euro) each (the New X-2 Shares).
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare and accept that the board of managers
(i) has resolved to not grant any preferential subscription rights regarding the New Shares and (ii) has accepted the
subscription to, and payment of, the New Shares by Lone Star Global Holdings, Ltd..
The payment of the New Shares has been made for value on 12 March 2012 by Lone Star Global Holdings, Ltd. evidence
of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital is thus fixed at EUR 57,775,875 (fifty-seven million seven hundred seventy-five thousand
eight hundred seventy-five euro) as of 12 March 2012.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to reduce the nominal share capital of the Company from its current amount of EUR
57,775,875 (fifty-seven million seven hundred seventy-five thousand eight hundred seventy-five euro), represented by
462,207 (four hundred sixty-two thousand two hundred seven) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one
hundred and twenty-five euro) each, divided into 84 (eighty-four) classes, by an amount of EUR 1,000 (one thousand
euro) to an amount of EUR 57,774,875 (fifty-seven million seven hundred seventy-four thousand eight hundred seventy-
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five euro), represented by 462,199 (four hundred sixty-two thousand one hundred ninety-nine) ordinary shares, having
a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, divided into 84 (eighty-four) classes, by way of cancel-
lation of 8 (eight) class A-7 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, each being
held by Lone Star Global Holdings, Ltd., and reimbursement to Lone Star Global Holdings, Ltd. of an amount of EUR
1,000 (one thousand euro);
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to convert 12 (twelve) class R-2 shares into 12 (twelve) class B-6 shares and to transfer the
attached share premiums, corresponding to a total amount of EUR 4.32 (four euro and thirty-two cent), to the share
class B-6. The nominal amount of the share capital of the Company remains unchanged.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend Article 6 of the articles of association
of the Company, so that it shall henceforth read as follows in its English version:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 57,774,875 (fiftyseven million seven hundred seventy-
four thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 462,199 (four hundred sixty-two thousand one hundred
ninety-nine) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, divided in classes
as follows:
1. 610 class B shares;
2. 5,055 class C-1 shares;
3. 1,515 class E-1 shares;
4. 549 class F-1 shares;
5. 461 class H-1 shares;
6. 690 class I-1 shares;
7. 545 class J-1 shares;
8. 8 class K-1 shares;
9. 9,985 class A-2 shares;
10. 1,271 class B-2 shares;
11. 7,987 class C-2 shares;
12. 5,109 class E-2 shares;
13. 53,423 class H-2 shares;
14. 3,417 class J-2 shares;
15. 2,195 class K-2 shares;
16. 692 class L-2 shares;
17. 15,820 class M-2 shares;
18. 2,530 class P-2 shares;
19. 1,633 class Q-2 shares;
20. 1,089 class R-2 shares;
21. 437 class S-2 shares;
22. 568 class T-2 shares;
23. 93 class U-2 shares;
24. 12,986 class V-2 shares;
25. 4,284 class W-2 shares;
26. 6,862 class X-2 shares;
27. 1,431 class Y-2 shares;
28. 598 class Z-2 shares;
29. 509 class AA-2 shares;
30. 1 class BB-2 share;
31. 358 class CC-2 shares;
32. 12 class DD-2 shares;
33. 12 class FF-2 shares;
34. 189 class GG-2 shares;
35. 1,705 class HH-2 shares;
36. 1,050 class A-3 shares;
37. 8,626 class D-3 shares;
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38. 4,606 class H-3 shares;
39. 11,664 class I-3 shares;
40. 738 class K-3 shares;
41. 468 class L-3 shares;
42. 9,717 class M-3 shares;
43. 216 class N-3 shares;
44. 2,731 class O-3 shares;
45. 47,849 class Q-3 shares;
46. 3,552 class T-3 shares;
47. 13,566 class U-3 shares;
48. 3,629 class V-3 shares;
49. 502 class W-3 shares;
50. 5,513 class X-3 shares;
51. 440 class Y-3 shares;
52. 416 class AA-3 shares;
53. 38 class BB-3 shares;
54. 10,032 class CC-3 shares;
55. 221 class DD-3 shares;
56. 50 class EE-3 shares;
57. 13 class FF-3 shares;
58. 17,492 class GG-3 shares;
59. 23,559 class HH-3 shares;
60. 378 class II-3 shares;
61. 11,912 class JJ-3 shares;
62. 161 class KK-3 share;
63. 100 class LL-3 shares;
64. 29,374 class A-4 shares;
65. 17,375 class B-4 shares;
66. 9,655 class C-4 shares;
67. 22,823 class D-4 shares;
68. 1,417 class E-4 shares;
69. 4,278 class F-4 shares;
70. 7,498 class G-4 shares;
71. 4,377 class A-5 shares;
72. 1,767 class B-5 shares;
73. 2,457 class C-5 shares;
74. 3,091 class D-5 shares;
75. 71 class E-5 shares;
76. 2 class F-5 shares;
77. 100 class G-5 shares;
78. 10,385 class H-5 shares;
79. 214 class I-5 shares;
80. 16,308 class A-6 shares
81. 51 class B-6 shares;
82. 1,022 class A-7 shares;
83. 2,400 class A-8 shares; and
84. 3,666 class B-8 shares."
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Lone Star Global Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par Melle Emilie Variot, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée à Hamilton, Bermudes, le 29 mars 2012;
2. LSF Lux Holdings XII, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, enregistrée sous le numéro 39312 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par Melle Emilie Variot, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée à Hamilton, Bermudes, le 29 mars 2012; et
3. Lone Star Global Holdings II, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 45594 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par Melle Emilie Variot, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée à Hamilton, Bermudes, le 29 mars 2012,
ci-dessous collectivement les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du
capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Lone Star Capital Investments S.àr.l." (la Société), enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
constituée selon acte du notaire Maître Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 311 du 22 mars 2003, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Martine Schaeffer, en date du 29 février 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l'ordre du jour. Les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée.
<i>Ordre du jouri>
1. Constatation de l'augmentation de capital du 7 mars 2012 décidée sous le capital autorisé;
2. Constatation de l'augmentation de capital du 12 mars 2012 décidée sous le capital autorisé;
3. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 57.775.875 pour le faire passer à un montant
de EUR 57.774.875 par le biais de l'annulation de 8 parts sociales de classe A-7;
4. Décision de convertir 12 parts sociales de classe R-2 en 12 parts sociales de classe B-6; et
5. Modification de l'article 6 des statuts de la Société .
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une
augmentation de capital sous le capital autorisé.
Dans une résolution du 7 mars 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. de créer une nouvelle classe de parts sociales dénommée classe "B-8";
b. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 483.250 (quatre cent quatre-vingt-trois mille deux
cent cinquante euros) en vue de l'augmenter de son montant antérieur de EUR EUR 56.960.875 (cinquante-six millions
neuf cent soixante mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 455.687 (quatre cent cinquante-cinq mille six
cent quatre-vingtsept) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune,
divisées en 83 (quatre-vingt-trois) classes, à un montant de EUR 57.444.125 (cinquante-sept millions quatre cent quarante-
quatre mille cent vingt-cinq euros), représenté par 459.553 (quatre cent cinquante-neuf mille cinq cent cinquante-trois)
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parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 84 (quatre-
vingt-quatre) classes; et
c. d'émettre les parts sociales suivantes (collectivement les Nouvelles Parts Sociales):
- 80 (quatre-vingt) nouvelles parts sociales de classe A-4, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune (les Nouvelles Parts Sociales de classe A-4);
- 120 (cent vingt) nouvelles parts sociales de classe A-7, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune (les Nouvelles Parts Sociales de classe A-7); et
- 3.666 (trois mille six cent soixante-six) nouvelles parts sociales de classe B-8, ayant une valeur nominale de EUR 125
(cent vingt-cinq euros) chacune (les Nouvelles Parts Sociales de classe B-8) et de verser une prime d'émission d'un montant
de EUR 78,26 (soixante-dix-huit euros et vingt-six cents).
Les parties comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent et acceptent que le conseil
de gérance (i) a décidé de ne pas accorder de droits de souscription préférentielle concernant les Nouvelles Parts Sociales
et (ii) a accepté la souscription et le paiement par Lone Star Global Holdings, Ltd. des Nouvelles Parts Sociales de classe
A-4 et des Nouvelles Parts Sociales de classe A-7 ainsi que la souscription et le paiement par Lone Star Global Holdings
II, Ltd. des Nouvelles Parts Sociales de classe B-8 et de la prime d'émission.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe A-4 et des Nouvelles Parts Sociales de classe A-7 a été effectué le
7 mars 2012 par Lone Star Global Holdings, Ltd., et le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe B-8 et de la prime
d'émission a été effectué le 7 mars 2012 par Lone Star Global Holdings II, Ltd. la preuve en a été apportée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement de la valeur de souscription et de la prime d'émission est
soumise au notaire instrumentaire et cette copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes
et le notaire instrumentaire, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de EUR 57.444.125 (cinquante-sept millions quatre cent
quarante-quatre mille cent vingt-cinq euros) au 7 mars 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une
augmentation de capital sous le capital autorisé.
Dans une résolution du 12 mars 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 331.750 (trois cent trente et un mille sept cent
cinquante euros) en vue de l'augmenter de son montant antérieur de EUR 57.444.125 (cinquante-sept millions quatre
cent quarante-quatre mille cent vingt-cinq euros), représenté par 459.553 (quatre cent cinquante-neuf mille cinq cent
cinquante-trois) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées
en 84 (quatre-vingt-quatre) classes, à un montant de EUR 57.775.875 (cinquante-sept millions sept cent soixante-quinze
mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 462.207 (quatre cent soixante-deux mille deux cent sept) parts
sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 84 (quatre-vingt-
quatre) classes; et
b. d'émettre les nouvelles parts sociales suivantes (collectivement les Nouvelles Parts Sociales):
- 700 (sept cents) nouvelles parts sociales de classe W-2, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune (les Nouvelles Parts Sociales de classe W-2);
- 634 (six cent trente-quatre) nouvelles parts sociales de classe CC-3, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent
vingt-cinq euros) chacune (les Nouvelles Parts Sociales de classe CC-3); et
- 1.320 (mille trois cent vingt) nouvelles parts sociales de classe X-2, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent
vingt-cinq euros) chacune (les Nouvelles Parts Sociales de classe X-2);
Les parties comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent et acceptent que le conseil
de gérance (i) a décidé de ne pas accorder de droits de souscription préférentielle concernant les Nouvelles Parts Sociales
ci-dessus et (ii) a accepté la souscription et le paiement par Lone Star Global Holdings, Ltd. des Nouvelles Parts Sociales.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales a été effectué le 12 mars 2012 par Lone Star Global Holdings, Ltd., la preuve
en a été apportée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement des valeurs de souscription est soumise au notaire ins-
trumentaire et cette copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentaire, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de EUR 57.775.875 (cinquante-sept millions sept cent soixante-
quinze mille huit cent soixante-quinze euros) au 12 mars 2012.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société par un montant de EUR 1.000 (mille euros) pour le faire
passer de son montant actuel de EUR 57.775.875 (cinquante-sept millions sept cent soixante-quinze mille huit cent
soixante-quinze euros), représenté par 462.207 (quatre cent soixante-deux mille deux cent sept) parts sociales ordinaires,
ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 84 (quatre-vingt-quatre) classes, à un
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montant de EUR 57.774.875 (cinquante-sept millions sept cent soixante-quatorze mille huit cent soixante-quinze euros),
représenté par 462.199 (quatre cent soixante-deux mille cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales, ayant une valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 84 (quatre-vingt-quatre) classes, par l'annulation de 8
(huit) parts sociales de classe A-7, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, chacune étant
détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd. et le remboursement à Lone Star Global Holdings, Ltd. d'un montant de
EUR 1.000 (mille euros);
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de convertir 12 (douze) parts sociales de classe R-2 en 12 (douze) parts sociales de classe B-6
et de transférer les primes d'émissions y relatives, qui s'élèvent à un montant total de EUR 4,32 (quatre euros et trente-
deux cents), à la classe de parts sociales B-6. Le montant total du capital social reste inchangé.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des précédentes résolutions, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui
donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 57.774.875 (cinquante-sept millions sept cent
soixante-quatorze mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 462.199 (quatre cent soixante-deux mille cent
quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisé en
classes comme suit:
1. 610 parts sociales de classe B;
2. 5.055 parts sociales de classe C-1;
3. 1.515 parts sociales de classe E-1;
4. 549 parts sociales de classe F-1;
5. 461 parts sociales de classe H-1;
6. 690 parts sociales de classe I-1;
7. 545 parts sociales de classe J-1;
8. 8 parts sociales de classe K-1;
9. 9.985 parts sociales de classe A-2;
10. 1.271 parts sociales de classe B-2;
11. 7.987 parts sociales de classe C-2;
12. 5.109 parts sociales de classe E-2;
13. 53.423 parts sociales de classe H-2;
14. 3.417 parts sociales de classe J-2;
15. 2.195 parts sociales de classe K-2;
16. 692 parts sociales de classe L-2;
17. 15.820 parts sociales de classe M-2;
18. 2.530 parts sociales de classe P-2;
19. 1.633 parts sociales de classe Q-2;
20. 1.089 parts sociales de classe R-2;
21. 437 parts sociales de classe S-2;
22. 568 parts sociales de classe T-2;
23. 93 parts sociales de classe U-2;
24. 12.986 parts sociales de classe V-2;
25. 4.284 parts sociales de classe W-2;
26. 6.862 parts sociales de classe X-2;
27. 1.431 parts sociales de classe Y-2;
28. 598 parts sociales de classe Z-2;
29. 509 parts sociales de classe AA-2;
30. 1 part sociale de classe BB-2;
31. 358 parts sociales de classe CC-2;
32. 12 parts sociales de classe DD-2;
33. 12 parts sociales de classe FF-2;
34. 189 parts sociales de classe GG-2;
35. 1.705 parts sociales de classe HH-2;
36. 1.050 parts sociales de classe A-3;
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37. 8.626 parts sociales de classe D-3;
38. 4.606 parts sociales de classe H-3;
39. 11.664 parts sociales de classe I-3;
40. 738 parts sociales de classe K-3;
41. 468 parts sociales de classe L-3;
42. 9.717 parts sociales de classe M-3;
43. 216 parts sociales de classe N-3;
44. 2.731 parts sociales de classe O-3;
45. 47.849 parts sociales de classe Q-3;
46. 3.552 parts sociales de classe T-3;
47. 13.566 parts sociales de classe U-3;
48. 3.629 parts sociales de classe V-3;
49. 502 parts sociales de classe W-3;
50. 5.513 parts sociales de classe X-3;
51. 440 parts sociales de classe Y-3;
52. 416 parts sociales de classe AA-3;
53. 38 parts sociales de classe BB-3;
54. 10.032 parts sociales de classe CC-3;
55. 221 parts sociales de classe DD-3;
56. 50 parts sociales de classe EE-3;
57. 13 parts sociales de classe FF-3;
58. 17.492 parts sociales de classe GG-3;
59. 23.559 parts sociales de classe HH-3;
60. 378 parts sociales de classe II-3;
61. 11.912 parts sociales de classe JJ-3;
62. 161 parts sociales de classe KK-3;
63. 100 parts sociales de classe LL-3;
64. 29.374 parts sociales de classe A-4;
65. 17.375 parts sociales de classe B-4;
66. 9.655 parts sociales de classe C-4;
67. 22.823 parts sociales de classe D-4;
68. 1.417 parts sociales de classe E-4;
69. 4.278 parts sociales de classe F-4;
70. 7.498 parts sociales de classe G-4;
71. 4.377 parts sociales de classe A-5;
72. 1.767 parts sociales de classe B-5;
73. 2.457 parts sociales de classe C-5;
74. 3.091 parts sociales de classe D-5;
75. 71 parts sociales de classe E-5;
76. 2 parts sociales de classe F-5;
77. 100 parts sociales de classe G-5;
78. 10.385 parts sociales de classe H-5;
79. 214 parts sociales de classe I-5;
80. 16.308 parts sociales de classe A-6;
81. 51 parts sociales de classe B-6;
82. 1.022 parts sociales de classe A-7;
83. 2.400 parts sociales de classe A-8; et
84. 3.666 parts sociales de classe B-8."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: E. Variot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 avril 2012. Relation: LAC/2012/15243. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044326/445.
(120058856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
La Girondine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.892.
<i>Extraits de la résolution prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, en date du 6 avril 2012i>
Suite une cession de parts intervenue sous seing privé, les cent (100,-) parts d'une valeur nominale de cent vingt cinq
€ (125,- euros) chacune de la société LA GIRONDINE S. à r. I. avec siège au 66, Route d'Esch L - 1470 LUXEMBOURG
sont dès à présents souscrites comme suit:
Monsieur Francis DELUGIN, gérant de sociétés, né le 28.10.1949 à Libourne (F) demeurant
au 29, Rue de Bonnevoie L -1260 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,- parts sociales
Luxembourg, le 6 avril 2012.
<i>Pour LA GIRONDINE S. à r. I.
i>Signature
Référence de publication: 2012045777/16.
(120061506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Health Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.704.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 février 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 février 2012, que:
1. L’assemblée décide de révoquer la société «VERIDICE Sàrl» et de nommer en son remplacement à la fonction de
Commissaire aux comptes la société «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2018.
2. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d’Administrateur avec effet
immédiat. Elle décide d’accepter sa démission et de nommer en son remplacement Madame Christine Lecas, employée
privée, né le 21 juillet 1973 à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte en qualité d’Administrateur de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2018.
3. L’assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Alvaro Carnevale et François Georges
et le mandat de d’Administrateur-délégué de Monsieur François Georges jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2018.
4. L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
L-1330 Luxembourg.
5. L’assemblée décide de changer l’adresse professionnelle de Monsieur François Georges au 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
HEALTH MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2012046205/28.
(120062200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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LBLux Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 109.983.
Die Bilanz vom 30. September 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. April 2012.
LBLux Fonds SICAV
Unterschriften
Référence de publication: 2012045782/12.
(120061656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Pioneer Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 57.255.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 20 mars 2012i>
Le 20 mars 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2015:
* Monsieur Patrick ZURSTRASSEN
* Monsieur Enrico TURCHI
* Madame Corinne MASSUYEAU
* Monsieur Marc BAYOT
* Monsieur David Joseph HARTE
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 149.133, en tant que réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée
jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012046324/24.
(120061803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
S.u.P. Libra SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 134.210.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung S.u.P. Libra SICAV-FISi>
Die Ordentliche Generalversammlung vom 11. April 2012 der S.u.P. Libra SICAV-FIS hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
Zur Wahl als Verwaltungsrat stellen sich
Herr Nikolaus Rummler (Vorsitzender)
Herr Jürgen Wieland (Mitglied)
Herr Dieter Baumann (Mitglied)
Frau Dörthe Hirschmann (Mitglied)
Alle Personen mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, KPMG
Luxembourg S.à r.l., 9, allée Scheffer , L-2520 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
...
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 11. April 2012.
<i>Für S.u.P. Libra SICAV-FIS
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Vera Augsdörfer / Birgit Maurer
Référence de publication: 2012045875/26.
(120061471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Lellinger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37AB, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 105.618.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045783/10.
(120061634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Build International Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Olympe International S.à r.l.).
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 142.660.
In the year two thousand twelve, on the fourth of April.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company named Olympe International S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under the number B 142.660
and incorporated by deed of the undersigned notary on 24 October 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2753 on 12 November 2008.
The meeting is presided by Mr. Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo.
The chairman appointed as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo;
The meeting elected as scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally in L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo.
The bureau establishes the attendance sheet, that, after having been signed "ne varietur" by the sole shareholder present
or represented, by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted
to the recording procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance sheet, the sole shareholder, representing the aggregate share capital subscribed, being
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500,-) represented by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR
25,-) each, is present or represented at the present meeting, and can vote on all the points of the agenda.
II. that the meeting has the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of name of the company to “Build International Company S.àr.l.”.
2. Micellaneous.
The present meeting of the sole shareholder, having approved the statements of the Chairman, and considering itself
as duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from Olympe International S.à r.l. into Build
International Company S.àr.l. and to consequently amend Article 4 of the Articles of Incorporation of the Company, so
as to read as follows:
“ Art. 4. The Company will have the name Build International Company S.àr.l.”
There being no further business, the meeting is closed.
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<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French translation. On request of the appearing party and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Olympe International S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 142.660, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 24 octobre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2753 du 12 novembre 2008 (la "Société").
L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'assemblée désigne comme scrutatrice Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le bureau a établi la liste de présence, qui après avoir été signee "ne varietur" par l’associé unique présent ou repré-
senté, par les membres du bureau et le notaire, restera annexe aux présentes pour être soumis avec elle aux formalités
de l’enregistrement.
Le Président constate et demande au notaire de constater comme suit:
I. Conformément à la liste de présence, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit s’élevant
à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq
euros (EUR 25.-) chacune, est présent ou représenté à la présente assemble, qui peut dès lors valablement statuer sur
tous les point repris dans l’ordre du jour.
II. L’assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Agenda:i>
1. Changement de la dénomination de la société en “Build International Company S.àr.l.”.
2. Divers.
La présente assemblée, ayant approuvée les déclarations du Président et se considérant comme dûment convoquée,
a ensuite délibéré et a pris la resolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’associé unique décide de changer le nom de la Société de Olympe International S.à r.l. en “Build International Com-
pany S.àr.l.” et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur
suivante:
“ Art. 4. La Société aura la dénomination de “Build International Company S.àr.l.”.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sont à la charge de la Société ou qui
seront supportés par la Société en raison du présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents euros
(1.200,-EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2012. LAC/2012/16342. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ffi> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012045338/97.
(120060757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Meluna Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MELUNA INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012045804/11.
(120061466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Leviatan Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 67.137.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012045784/10.
(120060947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Lorken & West S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9696 Winseler, 93, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 142.093.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires du 05 avril 2012i>
<i>Résolution:i>
- L'assemblée raye Premier Tax S.A, actuel commissaire aux comptes avec effet immédiat et nomme Allgemeine
Management Gesellschaft G.m.b.H., ayant son siège social au 24, rue de ta Fontaine à L-1532 Luxembourg, inscrit au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le N° B 145 584, comme nouveau commissaire aux comptes,
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
- L'assemblée raye Monsieur Stephan Vanhaverbeke, actuel administrateur unique avec effet immédiat et nomme
Monsieur Serge Vanhaverbeke, né le 3 décembre 1972 à Oostende, demeurant professionnellement au 93, Duerfstroos
à L-9696 Winseler, comme nouvel administrateur unique, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045785/17.
(120061434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Lux Industries Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 152.205.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045791/10.
(120061514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
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GDL Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GDL Autorent Sàrl).
Siège social: L-9391 Reisdorf, 2A, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 142.446.
Im Jahre zweitausend zwölf, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck,
Sind erschienen:
1) Herr Jozsef NEUMAYER, Geschäftsführer, geboren in Budapest am 2.3.1961, wohnhaft in A- 1100 Wien, Knöllgasse
27/24;
2) Herr Gary SPEICHER, Privatbeamter, geboren zu Diekirch am 21. Februar 1963 (matr: 1963 02 21 237), wohnhaft
in L-9391 Reisdorf, 2A, rue de la Forêt;
Die vorbezeichneten Anteilsinhaber, handelnd wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Kapital der Gesellschaft mit
beschränkter Anc. Haftung GDL AUTORENT S.à r.l., mit dem Gesellschaftssitz in L-9085 Ettelbruck, 8 Zone Artisanale
et Commerciale eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B unter Nummer 142.446,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 14. Oktober 2008, veröffentlicht im
Mémorial C des Sociétés et Associations vom 6. November 2008, Nummer 2709,
Herr Jozsef NEUMAYER wurde Besitzer von achtzehnhundert Anteile dieser Gesellschaft gemäss einer Anteilsüber-
tragung unter Privatschrift datiert vom 12. Januar 2012, welche nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den amtierenden
Notar und den Komparenten dieser Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Annahmei>
Herr Gary SPEICHER, vorbenannt, erklärt in seiner Eigenschaft als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft,
die vorstehende Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft anzunehmen und zu bestätigen, dass ihm keinerlei Tatsachen
bekannt sind die diese Abtretungen verhindern oder erschweren könnten
und ersuchen den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftsnamen in GDL Asset Management S.à r.l. zu ändern, und somit Artikel
2 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:
« Art. 2. Der Gesellschaftsname lautet "GDL Asset Management S.à r.l.".»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen den Gegenstand der Gesellschaft zu verändern und infolgedessen wird Artikel 4 der
Satzung wie folgt abgeändert:
« Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, jedweder Art, an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großher-
zogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Verwertung.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.
Die Gesellschaft kann auch Patente, Warenzeichen, Lizenzen und andere Rechte erwerben, veräußern und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt,
Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-
telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet
erscheinen.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen das Kapital um hundertachtzigtausend Euro (180.000,00 €) aufzustocken, um es von
seinem aktuellen Betrag von zwanzigtausend Euro (20.000,00 €) auf die Summe von zweihunderttausend Euro (200.000,00
€) anzuheben aufgeteilt in zweitausend Anteile von je hundert Euro.
Es werden keine neuen Anteile geschaffen, so daß der Nennwert der Anteile auf hundert Euro (100,00 €) pro Anteil
festgelegt wird und infolgedessen wird Artikel 6 der Satzung wie folgt abgeändert:
« Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWEIHUNDERTTAUSEND EURO (EUR 200.000,-), aufgeteilt in zweitau-
send Anteile von je hundert Euro (EUR 100,-);
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Die Gesellschafter erklären und der Notar stellt fest, dass das Kapital der Gesellschaft zur freien Verfügung steht wie
dies von dem instrumentierenden Notar ausdrücklich festgestellt wurde.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen den Sitz der Gesellschaft nach L-9391 Reisdorf, 2A, rue de la Forêt, zu verlegen und in
diesem Sinne wird Artikel 3 der Satzungen abgeändert, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Reisdorf. Er kann durch einfache Entscheidung der
Geschäftsführung in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden."
<i>Fünfter Beschlussi>
Beide Gesellschafter sind von jetzt an Geschäftsführer und können die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift
verpflichten.
Da die Tagesordnung erschöpft ist wurde diese Generalversammlung hiermit geschlossen.
Die Kosten dieser Urkunde werden auf 1.200,- € abgeschätzt.
Die Gesellschafter erklären andurch Folgendes:
"In Anwendung des Gesetzes vom 12. November 2004 erkläre ich der real Begünstigte aller bestehenden Anteile der
vorgenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung, zu sein und, daß es sich bei dem Kapital welches diese Anteile
darstellen weder um ein Produkt von Drogengeschäften oder Geldern, die der Finanzierung von Terroreinheiten dienen
oder dienen sollen, keine Zuwiderhandlungen der Artikel 506-1 des luxemburgischen Strafgesetzbuches bilden.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Jozsef NEUMAYER, Gary SPEICHER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 16 mars 2012. Relation: DIE/2012/3252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Memorial erteilt.
Ettelbruck, den 4. April 2012.
Référence de publication: 2012045702/82.
(120060923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
S.u.P. Premium I, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.934.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung S.u.P. Premium Ii>
Die Ordentliche Generalversammlung vom 11. April 2012 der S.u.P. Premium I hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
Zur Wahl als Verwaltungsrat stellen sich
Herr Nikolaus Rummler (Vorsitzender)
Herr Jürgen Wieland (Mitglied)
Herr Dieter Baumann (Mitglied)
Frau Dörthe Hirschmann (Mitglied)
Alle Personen mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, KPMG
Luxembourg S.à r.L, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, den 11. April 2012.
<i>Für S.u.P. Premium I
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Vera Augsdörfer / Birgit Maurer
Référence de publication: 2012045876/26.
(120061019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Lorac Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 137.635.
L'an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.
Ont comparu:
(1) Caroline Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2557
Luxembourg, 7, Rue Robert Stümper, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 137051, ici représentée par un de ses gérants
actuellement en fonction, Mr Philippe Detournay, demeurant professionnellement à Luxembourg,
(2) Dundee International (Luxembourg) Holdings, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n°
160396, ici représentée par Me Jean-Michel SCHMIT, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 3 août 2011 restée à l'acte du 4 août 2011 dont question ci-après.
Lesquelles sociétés, en leurs qualités de seules associées de la société à responsabilité limitée dénommée Lorac In-
vestment Management S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 7, rue Robert Stümper, inscrite au R.C.S Luxembourg
section B 137.635,
déclarent que dans l'assemblée reçue par le notaire soussigné en date du 4 août 2011, numéro 1680-2011 de son
répertoire, enregistrée à Luxembourg A.C. le 8 août 2011, LAC/2011/35858, déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011(110132680), publié au Mémorial C n° 2454 du 12 octobre 2011, référence de
publication: 2011115982/528,
à la troisième résolution, il a été omis de spécifier la classe de gérants pour les gérants nouvellement nommés,
de sorte que la 3
ème
résolution dudit acte du 4 août 2011 est à lire comme suit:
<i>Version anglaise :i>
<i>Third resolutioni>
The shareholders acknowledge, that the board of managers of the Company currently consists of three (3) managers,
the natural persons, namely Olivier Brahin, Philippe Detournay and Patrick Steinhauser, which from now on will be
designated as Class A Managers.
The shareholders resolve to appoint the following three (3) natural persons on the basis of (i) a letter of the Com-
mission de surveillance du secteur financier (CSSF), dated 25 July 2011, which states, that they are approved to act as
managers of the Company, (ii) a detailed curriculum vitae, which allows the shareholders to take note of their respective
relevant professional experience as well as (iii) a copy of the declaration of honour which had been sent to the CSSF as
proof of their respective good repute in the course of the filing for approval, as additional Class B managers of the
Company for an unlimited period:
- Mr. Michael Jay Cooper, Executive, born on 8 January 1961 in Toronto, Canada, with professional address at 30,
Adelaide Street East, Suite 1600, Toronto, Ontario (Canada);
- Ms. Patricia Jane Gavan, Executive, born on 19 September 1959 in Timmins, Canada, with professional address at 30,
Adelaide Street East, Suite 1600, Toronto, Ontario (Canada); and
- Mr. Harold Burke, Executive, born on 13 May 1946 in Toronto, Canada, with professional address at 30, Adelaide
Street East, Suite 1600 Toronto, Ontario (Canada).
As a result of the appointment of the aforementioned three (3) natural persons as Class B managers of the Company,
the board of managers of the Company consists of six (6) members, three (3) Class A Managers and three (3) Class
B Managers.
Traduction allemande :
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter nehmen zur Kenntnis, dass die Geschäfsleitung der Gesellschaft gegenwärtig aus drei (3) natürlichen
Personen besteht, und zwar Olivier Brahin, Philippe Detournay und Patrick Steinhauser, welche ab heute als Class A-
Geschäftsführer bezeichnet werden.
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Die Gesellschafter beschließen, die nachfolgenden drei (3) natürlichen Personen auf der Grundlage (i) eines Schreibens
der Commission de surveillance du secteur financier (CSSF), vom 25. Juli 2011, welches besagt, dass sie als Geschäftsführer
der Gesellschaft zugelassen sind, (ii) einem detaillierten Lebenslauf, der den Gesellschaftern ermöglicht, die relevante
Berufserfahrung nachzuvollziehen sowie (iii) einer Kopie der so genannten "declaration of honour" welche an die CSSF
zum Nachweis des guten Leumunds anlässlich des Zulassungsverfahrens gesandt worden ist, als zusätzliche Class B-
Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen auf unbestimmte Dauer:
- Herrn Michael Jay Cooper, Executive, geboren am 8. Januar 1961 in Toronto (Kanada), geschäftsansässig in 30,
Adelaide Street East, Suite 1600 Toronto, Ontario (Kanada);
- Frau Patricia Jane Gavan, Executive, geboren am 19. September 1959 in Timmins (Kanada), geschäftsansässig in 30,
Adelaide Street East, Suite 1600, Toronto, Ontario (Kanada); und
- Herrn Harold Burke, Executive, geboren am 13. Mai 1946 in Toronto (Kanada), geschäftsansässig in 30 Adelaide
Street East, Suite 1600 Toronto, Ontario (Kanada).
Als Ergebnis der Bestellung der vorgenannten drei (3) natürlichen Personen als Class-B Geschäftsführer der Gesell-
schaft,
besteht die Geschäftsführung der Gesellschaft aus sechs (6) Mitgliedern, wovon 3 Class A-Geschäftsführer und 3 Class
B-Geschäftsführer sind.
Les comparants déclarent que toutes les autres dispositions et résolutions dudit acte du 4 août 2011 restent inchangées
et elles prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux mandataires des sociétés comparantes, connus du notaire instrumentant
par noms, prénoms, états et demeures, ils ont a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Detournay, J.-M. Schmit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 avril 2012. LAC/2012/15519. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012045772/79.
(120060914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 15.734.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 13 mars 2012i>
Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 13 mars 2012:
- qu'il a été décidé de révoquer M. Ari Hovsepyan de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 13 mars
2012;
- que M. Robert Shives, conseiller juridique, né le 19 décembre 1956 à Philadelphie (Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amé-
rique), demeurant au 788 Lakeshore Drive, Redwood City, Californie 94065, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé
administrateur de la Société, pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
appelée à approuver les comptes annuels au 31 mars 2012;
- que M. Daniel Schembri, analyste, né le 8 août 1978 à San Jose (Californie, Etats-Unis d'Amérique), demeurant au
1255 Chrismara Court, San Jose, Californie 95120, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé administrateur de la Société,
pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à approuver les comptes
annuels au 31 mars 2012.
Suite à ces résolutions, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit;
- M. Maurice Olivier;
- M. Daniel Braun;
- M. Robert Shives;
- M. Daniel Schembri,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046180/29.
(120061763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
LSREF2 Lux Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 165.283.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 12 avril 2012 que Lone Star Capital Investments S.àr.l., ayant
son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a transféré l'intégralité des parts sociales qu'elle détenait
dans la Société à Monsieur Olivier Brahin, résidant professionnellement au 50 Welbeck Street, London W1G 9XW,
Royaume-Uni.
Suite à ce contrat du 12 avril 2012, l'actionnaire unique de la Société est donc Monsieur Olivier Brahin.
Pour extrait sincère et conforme
LSREF2 Lux Investments I S.àr.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045789/18.
(120060910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Securum Equity Partners - Business Social Network S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.947.
In the year two thousand and twelve, on the fourth of April;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Mrs. Carla ALVES SILVA, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
acting as representative of the General Partner, as unlimited Shareholder (associé-gérant-commandité) (the "Manager")
of SECURUM EQUITY PARTNERS - BUSINESS SOCIAL NETWORK S.C.A., a partnership limited by shares (société en
commandite par actions), established and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered
with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 160947 (hereafter "the Partnership"
or "the Company"),
by virtue of the authority conferred on her by resolutions of the Manager, taken at its meeting of March 12, 2012;
a copy of the minutes of the said passing of resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as
follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on May 13, 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1805 of August 8, 2011,
and the articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on July 21, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2381 of October 5, 2011.
2. The subscribed share capital (hereinafter, the "Subscribed Capital") of the Company is set at thirty-two thousand
five hundred and sixty-three Euros (EUR 32,563.-), represented by:
(i) thirty thousand nine hundred and ninety-nine (30,999) Class A Shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(ii) one thousand five hundred and sixty-three (1,563) Class B Shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each; and
(iii) one (1) Class C Share with a par value of one Euro (EUR 1.-).
3. Pursuant to article 6.7 of the articles of association of the Company, the authorized share capital is set at ten million
Euros (EUR 10,000,000.-) represented by ten million (10,000,000) Class B Shares with nominal value of one Euro (EUR
1.-) each.
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The Manager is authorised and instructed to increase the share capital, in whole or in part, from time to time, within
a period ending on August 8, 2016, up to the overall amount of the authorised capital; in doing so, the Manager shall
decide to issue shares representing such whole or partial increase and shall accept subscriptions for such shares.
4. Through its resolutions dated March 12, 2012, the Manager has realized an increase of capital by the amount of one
hundred eighty-eight Euros (EUR 188.-) so as to raise the subscribed capital from its present amount of thirty-two
thousand five hundred and sixty-three Euros (EUR 32,563.-) up to thirty-two thousand seven hundred fifty-one Euros
(EUR 32,751.-), by the creation and issue of one hundred eighty-eight (188) new Class B Shares at an issue price of one
hundred and sixty thousand Euros (EUR 160.-) per share, making one hundred eighty-eight Euros (EUR 188.-) for the
capital and twenty-nine thousand eight hundred ninety-two Euros (EUR 29,892.-) for the share premium.
5. That still pursuant to the powers conferred to the General Partner, on terms of article 6.8 of the articles of asso-
ciation, the General Partner has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has
allowed to the subscription of the total new Class B shares the subscriber detailed in the minutes of the aforesaid decisions
of the Manager.
All the shares thus subscribed have been fully paid up by the subscriber by payment in cash, so that the total amount
of thirty thousand and eighty Euros (EUR 30,080.-) has been at the free disposal of the Company as was certified to the
undersigned notary by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.
6. As a consequence of this increase of capital, point 1 of article 6 of the by-laws of the Company is amended and now
reads as follows:
" 6.1. The subscribed share capital of the Partnership is set at thirty-two thousand seven hundred fifty-one Euros (EUR
32,751.-), represented by the following shares:
(i) thirty thousand nine hundred and ninety-nine (30,999) Class A Shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(ii) one thousand seven hundred and fifty-one (1,751) Class B Shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each; and
(iii) one (1) Class C Share with a par value of one Euro (EUR 1.-)."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand three
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, said appearing person has signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Carla ALVES SILVA, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
agissant en qualité de mandataire du Gérant, en tant qu'associé-gérant-commandité (le "Gérant") de SECURUM EQUI-
TY PARTNERS - BUSINESS SOCIAL NETWORK S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social
à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 160947 (ci-après la "Société"),
en vertu d'un pouvoir conféré par décisions du Gérant, prises en sa réunion du 12 mars 2012;
un extrait du procès-verbal de la prise de résolution, après avoir été signé "ne varietur" par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 mai 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1805 du 8 août 2011,
et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 21 juillet 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2381 du 5 octobre 2011.
2. Le capital souscrit (ci-après le "Capital Souscrit") de la Société est fixé à trente-deux mille cinq cent soixante-trois
euros (EUR 32.563,-), représenté par les actions suivantes:
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(i) trente mille neuf cent quatre vingt dix neuf (30.999) Actions de Classe A, avec une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune;
(ii) mille cinq cent soixante-trois (1.563) Actions nouvelles de Classe B, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune; et
(iii) une (1) Action de Classe C, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
3. Conformément à l'article 6.7 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à dix millions d'euro (EUR
10.000.000,-), représenté par dix millions (10.000.000) Actions de Classe B, avec une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune.
Le Gérant est autorisé à et a la charge d'augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas échéant, au cours
d'une période se terminant le 8 août 2011, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce faisant, le Gérant décidera
d'émettre des actions représentant une telle augmentation totale ou partielle et acceptera des souscriptions pour lesdites
actions.
4. Par sa résolution du 12 mars 2012, le Gérant a réalisé une augmentation de capital à concurrence de cent quatre-
vingt-huit euros (EUR 188,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente-deux mille cinq
cent soixante-trois euros (EUR 32.563,-) à trente-deux mille sept cent cinquante et un euros (EUR 32.751,-), par la
création et l'émission de cent quatre-vingt-huit (188) actions nouvelles de Classe B à un prix d'émission de cent soixante
euros (EUR 160,-) par action, faisant cent quatre-vingt-huit euros (EUR 188,-) pour le capital et vingt-neuf mille huit cent
quatre-vingt-douze euros (EUR 29.892,-) pour la prime d'émission.
5. Que le Gérant, autorisé par les dispositions de l'article 6.8 des statuts, après avoir supprimé l'exercice du droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants, a accepté à la souscription de la totalité des nouvelles actions de
Catégorie B le souscripteur apparaissant dans le procès-verbal des résolutions du Gérant.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire par le souscripteur, de sorte que la
somme totale de trente mille et quatre-vingt euros (EUR 30.080,-) a été mise à la libre disposition de la Société dont il a
été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
6. En conséquence d'une telle augmentation du capital, le point 1 de l'article 6 des statuts de la Société est modifié afin
d'avoir désormais la teneur suivante:
" 6.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille sept cent cinquante et un euros (EUR 32.751,-),
représenté par les actions suivantes:
(i) trente mille neuf cent quatre vingt dix neuf (30.999) Actions de Classe A, avec une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune;
(ii) mille sept cent cinquante et un (1.751) Actions nouvelles de Classe B, avec une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune; et
(iii) une (1) Action de Classe C, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite
comparante a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. ALVES SILVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. LAC/2012/15898. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012044907/136.
(120059793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
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U X E M B O U R G
S.u.P. Premium III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.899.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung der S.u.P. Premium IIIi>
Die Ordentliche Generalversammlung vom 11. April 2012 der S.u.P. Premium III hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
Zur Wahl als Verwaltungsrat stellen sich
Herr Nikolaus Rummler (Vorsitzender)
Herr Jürgen Wieland (Mitglied)
Herr Dieter Baumann (Mitglied)
Frau Dörthe Hirschmann (Mitglied)
Alle Personen mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, KPMG
Luxembourg S.à r.l., 9, allée Scheffer , L-2520 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 11. April 2012.
<i>Für S.u.P. Premium III
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Vera Augsdörfer / Birgit Maurer
Référence de publication: 2012045879/26.
(120061474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Marketing & Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6140 Junglinster, 3, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 81.956.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012045793/10.
(120060985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Andermatt Invest H30304 AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.771.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2017:
- Monsieur HANSEN Luc, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commércial, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaul-
le, L-1653 Luxembourg.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Guy HORNICK n’est pas renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2017:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012046064/22.
(120062202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
S.u.P. Premium IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.933.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung S.u.P. Premium IVi>
Die Ordentliche Generalversammlung vom 11. April 2012 der S.u.P. Premium IV hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
Zur Wahl als Verwaltungsrat stellen sich
Herr Nikolaus Rummler (Vorsitzender)
Herr Jürgen Wieland (Mitglied)
Herr Dieter Baumann (Mitglied)
Frau Dörthe Hirschmann (Mitglied)
Alle Personen mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, KPMG
Luxembourg S.à r.L, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 11. April 2012.
<i>Für S.u.P. Premium IV
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Vera Augsdörfer / Birgit Maurer
Référence de publication: 2012045880/26.
(120061015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
C.P.L., Cercle Pédestre Larochette, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7619 Larochette, 4, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg F 9.090.
STATUTS
Chapitre 1
er
. Dénomination – Siège – Durée.
Art. 1
er
. L’association sans but lucratif, fondée le 01 janvier 1973 à Larochette, porte la dénomination «Cercle
Pédestre Larochette», en abrégé «C.P.L.».
Elle est régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif et par les présents statuts.
Art. 2. Le siège social est établi à LAROCHETTE, mais peut être transféré à tout moment dans toute autre localité du
Grand-Duché, ceci par simple décision du conseil d’administration.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée. Néanmoins, elle peut être dissoute à tout moment.
Chapitre 2. Objet de l’association.
Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir toute activité de nature à favoriser la propagation et l’organisation
de la «Marche Populaire» et du «Nordic Walking». Son activité se définit:
- dans l’organisation des marches en question;
- la procuration de moyens pour poursuivre son objet;
- la prise de toutes autres mesures dans l’intérêt de la propagande et de la pratique du susdit sport.
Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires
ou utiles en vue de l’accomplissement de son objet social.
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Art. 5. En vue de l’accomplissement de son objet, l’association est affiliée à la F.L.M.P. et/ou aux organisations nationales
ou étrangères poursuivant le même but.
Art. 6. L’année sociale débute le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Chapitre 3. Membres.
Art. 7. L’association comprend des «membres actifs» qui bénéficient seuls de tous les droits attachés à la qualité de
membre de l’association.
Pour le maintien de l’association, le nombre minimum de «membres actifs» est fixé à 5 (cinq).
Est admis et désigné dans les présents statuts comme «membre actif», toute personne dont la candidature a été agréée
par le conseil d’administration et ayant:
- signé une demande d’obtention d’une licence et d’adhésion au C.P.L.
- manifesté la volonté à observer les présents statuts;
- pris l’engagement à pratiquer la marche pour compte du C.P.L.;
- accepté de contribuer activement aux organisations de l’association.
L’admission à l’association est certifiée par la remise d’une carte de «membre actif».
Le conseil d’administration pourra conférer le titre de «membre donateur» à toute personne qui participe ou contribue
périodiquement aux activités de l’association soit par travail manuel, support financier, pratique de la marche pour compte
du C.P.L. ou soutien de toute autre nature sans être «membre actif». Une carte spéciale de «membre donateur» peut
leur être remise.
Le conseil d’administration pourra décerner le titre de «membre d’honneur» à toute personne proposée par quiconque
et agréée par le conseil d’administration.
Une carte spéciale de «membre d’honneur» peut leur être remise.
Le conseil d’administration détermine les conditions dans lesquelles ces deux titres sont retirés et constate les re-
nonciations au titre de la part des bénéficiaires.
Ni le «membre donateur» ni le «membre d’honneur» n’ont la qualité de membres au sens de la loi du 21 avril 1928
et ne bénéficient en particulier pas du droit de vote.
Art. 8. Une cotisation annuelle pour les «membres actifs» sera fixée, sur proposition du conseil d’administration, par
l’assemblée générale.
Celle-ci pourra également, sur proposition du conseil d’administration, fixer des contributions financières pour les
«membres donateurs» et les «membres d’honneur».
La cotisation ne pourra être supérieure à 25,- (vingt-cinq) Euro par an.
Art. 9. La qualité de «membre actif» se perd par démission ou par exclusion.
La démission résulte:
- d’une information orale à plusieurs membres du conseil d’administration ou
- d’une information écrite à l’adresse du conseil d’administration ou
- du défaut de paiement de la cotisation annuelle dans un délai de deux mois suite à
- la notification d’un rappel écrit par le trésorier de l’association, après que l’appel de cotisations initial est resté sans
suites.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers voix émises des «membres actifs»
présents ou représentés sur proposition du conseil d’administration pour l’une des raisons suivantes:
- manquement grave ou répété aux dispositions des statuts et règlements de l’association;
- comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l’association;
- préjudice volontairement causé aux intérêts de l’association.
Le conseil d’administration peut, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, prononcer la suspension tempo-
raire avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Chapitre 4. Organes.
Art. 10. L’association est gérée par: 1.: Le conseil d’administration
2.: L’assemblée générale
Chapitre 5. Assemblée générale.
Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se réunit au cours du premier trimestre de chaque année suite à une convo-
cation afférente du conseil d’administration.
Art. 12. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- l’approbation annuelle des comptes et du budget.
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- la modification de statuts.
- la nomination et la révocation des administrateurs.
- la nomination et la révocation des réviseurs de caisse.
- l’exclusion d’un membre actif de l’association.
- la dissolution de l’association.
- toute décision dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’administration.
Les vérificateurs de caisse ne doivent pas obligatoirement être membres actifs de l’association.
Art. 13. Le conseil d’administration peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordinaire.
Il doit le faire, dans le délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d’au moins d’un cinquième des membres
actifs.
Art. 14. Les membres actifs sont convoqués aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires par écrit au moins
deux semaines avant la date de l’assemblée générale.
L’ordre du jour sur la convocation à une assemblée générale ordinaire doit contenir obligatoirement les points suivants:
- approbation du rapport de l’assemblée générale précédente;
- présentation des rapports des membres du conseil d’administration et des vérificateurs de caisse;
- décharge à donner aux membres du conseil d’administration
- fixation du montant de la cotisation annuelle;
- élection des membres du conseil d’administration et des vérificateurs de caisse.
En outre, l’assemblée générale décide sur des propositions valablement présentées au ou par le conseil d’administration.
Toute proposition adressée par écrit par un membre actif au moins huit jours avant l’assemblée générale au conseil
d’administration, doit être ajoutée à l’ordre du jour.
Art. 15. L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres actifs présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés, et au vote secret, si la demande en est faite.
Toutes les décisions sont consignées dans un rapport à dresser par le conseil d’administration et devant être approuvé
par la prochaine assemblée générale. Ce rapport sera conservé parmi les dossiers de l’association et pourra être consulté
sans déplacement par tous les membres et les tiers.
En rapport avec un vote à l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, un membre actif peut se faire représenter
moyennant une procuration écrite signée donnée à un autre membre actif. Toutefois, chaque membre actif ne peut être
porteur que d’une seule procuration par assemblée.
Chapitre 6. Conseil d’administration.
Art. 16. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires Il a le pouvoir étendu pour la conduite des affaires de l’association, dans le cadre tracé par les présents
statuts et la législation applicable.
Art. 17. L’association est gérée par un conseil d’administration de 9 membres au maximum dont:
- un président;
- un vice-président
- un secrétaire
- un trésorier
- 5 (cinq ) membres élus.
Néanmoins, le conseil d’administration ne peut plus fonctionner valablement avec moins de 3 (trois) membres.
Art. 18. Les membres du conseil d’administration sont élus à l’assemblée générale par la majorité des membres actifs
présents ou représentés pour une période de 3 (trois) ans.
A la demande d’un membre actif présent, il sera procédé au vote moyennant scrutin secret.
Lors de chaque assemblée générale, un tiers des membres seront sortants et rééligibles.
Chaque candidature pour le conseil d’administration doit être envoyée par écrit huit jours avant les élections au
président du conseil d’administration. Les membres élus au conseil d’administration attribuent entre eux les postes de
président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Afin de ne pas entraver le bon fonctionnement de l’association, le président, le secrétaire et le trésorier ne doivent
pas être sortants lors de la même assemblée générale ordinaire.
Si le conseil d’administration comporte moins de neuf membres en raison d’une démission ou révocation ou en raison
d’un nombre de membres élus inférieur à neuf, le conseil d’administration peut coopter, jusqu’à ce que le plafond de neuf
membres au maximum soit atteint, au cours de l’exercice un ou des membres actifs, qui deviendront alors nécessairement
membres actifs, en tant que nouveaux membres et leur attribuer certaines compétences sous sa surveillance. Cependant,
afin de devenir effectivement membre du conseil d’administration, ce nouveau membre devra être élu comme membre
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du conseil d’administration par la prochaine assemblée générale ordinaire et la durée de son mandat sera calculée à partir
de cette élection.
Art. 19. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’exigent les intérêts de
l’association ou que la moitié de ses membres le demandent. Il doit se réunir au moins 3 fois par année.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité celle du président est prépondérante.
Art. 20. La gestion administrative est assurée par le secrétaire. Il établit les rapports des séances du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale
Le trésorier assure la comptabilité. Il exécute tous les opérations financières ordonnées par le conseil d’administration.
Il dresse le bilan et le budget pour l’assemblée générale.
Chapitre 7. Modification aux statuts.
Art. 21. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation à tous les membres actifs et si les deux tiers de ceux-ci sont présents ou
représentés.
Une modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des votes exprimés.
Si les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, il peut être convoqué
une seconde assemblée qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres actifs présents ou représentés. Dans
ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Chapitre 8. Dissolution de l’association.
Art. 22. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si, suite à une convocation, spécifiant
l’objet de l’assemblée et envoyée par lettre recommandée à tous les membres actifs, les deux tiers de ceux-ci sont présents
ou représentés.
Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que
soit le nombre des membres actifs présents ou représentés.
La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres
actifs de l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale attribuera l’avoir social, après acquittement du
passif, sur proposition du conseil d’administration, à une œuvre de bienfaisance.
Larochette, le 03 février 2012.
Référence de publication: 2012044602/160.
(120059572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
MUSIC Group Commercial LU Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 143.131.
<i>Beschlüsse:i>
1. Ernennung von Herrn Martin TURCAN als Geschäftsführer als Klasse A von MG-LU.
Der alleinige Gesellschafter der MUSIC Group Commercial LU Sàrl beschließt Herrn MARTIN TURCAN mit Beruf-
sadresse 51 Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg als Geschäftsführer Klasse A zu ernennen. Die Amtszeit von MARTIN
TURCAN als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Zeit sein, bis zu einer anderslautenden MG aufgelöst.
2. Annahme der Kundigung von Herrn Raul G. GERODIAS als Geschäftsführer der MG-LU.
Der alleinige Gesellschafter beschließt, der Kundigung von RAUL G. GERODIAS als Geschäftsführer der MG-LU
wirkungsvoll sofort.
Ende der Sitzung des alleinigen Aktionärs.
Den 15.03.2012.
<i>Für und im Auftrag der MUSIC GROUP Limited
i>Cheryl Saldana De Leon
<i>Resolutions:i>
1. Appointment of Mr. Martin TURCAN as Class "A" manager of MG-LU.
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The sole shareholder of MUSIC Group Commercial LU Sàrl resolves to appoint MARTIN TURCAN, having his working
address at 51 Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, as Class A manager. The term of office of MARTIN TURCAN as
manager shall be for an indefinite period of time until otherwise resolved by MG.
2. Acceptance of Resignation of Mr. Raul G. GERODIAS as manager of MG-LU.
The sole shareholder resolves to accept the resignation of RAUL G. GERODIAS as manager of MG-LU effective
immediately.
End of the Sole Shareholder's Meeting.
15.03.2012.
<i>For and on behalf of MUSIC Group Limited
i>Cheryl Saldana De Leon
Référence de publication: 2012046496/31.
(120062266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Lorry-Rail S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II».
R.C.S. Luxembourg B 116.141.
<i>Extrait de la réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires du 6 septembre 2011i>
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé DELOITTE S.A. (RCS: B67895) étant arrivé à échéance, l'Assemblée Gé-
nérale décide de nommer en remplacement aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé la société MAZARS LUXEM-
BOURG (RCS: B159962), société anonyme, dont le siège social se trouve à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt. Le mandat du réviseur d'entreprises ainsi nommé pour 3 années viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires à tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012045786/15.
(120060908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Bami-House S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Karaoke Star S.à.r.l.).
Siège social: L-8530 Ell, 36, Reidenerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 135.833.
L'an deux mille douze, Le quatre avril,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,
A comparu:
Madame Josée GODART, commerçante, née à Steinfort le 1
er
novembre 1962 (numéro d'identité 19621101 164),
demeurant à L-8530 Ell, 36, Reidenerstrooss,
Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée «KARAOKE STAR S.à r.l.», ayant son siège social à
L-4018 Esch-sur-Alzette, 16-18, rue d'Audun, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 135.833,
constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch en date du 21 janvier 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 500 du 27 février 2008. Laquelle comparante agissant
en sa dite qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée «KARAOKE STAR S.à r.l.», a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement
de restauration, le commerce dans les foires et les marchés ainsi que l'exercice d'activités foraines et ambulantes, ainsi
que toutes les activités qui se rattachent directement et indirectement à l'objet principal.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de changer la dénomination de la société de «KARAOKE STAR S.à r.l.» en «BAMI-HOUSE
S.à r.l.», et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
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« Art. 4. La société prend la dénomination de BAMI-HOUSE S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège de la société de L-4018 Esch-sur-Alzette, 16-18, rue d'Audun, à L-8530
Ell, 36, Reidenerstrooss, et de modifier en conséquence l'article 5, première phrase des statuts de la société pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social de la société est établi à Ell.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique, Madame Josée GODART, déclare accepter la démission avec effet immédiat de la gérante technique,
Madame Josette JOHANNS, et elle lui donne décharge.
Madame Josée GODART se nomme elle-même gérante unique de la société à responsabilité limitée «BAMI-HOUSE
S.à r.l.».
La gérante unique engage la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. GODART, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 avril 2012. Relation: GRE/2012/1244. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SCHLINK.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 16 avril 2012.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2012045244/52.
(120060739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Quatre Feuilles Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 152.544.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2012 que:
Madame Laurence BARDELLI, employé privée, née le 08 décembre 1962 à Villerupt demeurant professionnellement
au 40, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommée administrateur.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045857/14.
(120061042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Lemons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 11.335.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf,
Den dreissigsten März,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,
Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft "LEMONS S.A.", mit Sitz in L-2450 Lu-
xemburg, 15, boulevard Roosevelt, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Lucien SCHUMAN, mit dem
damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 24. September 1973, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et
Associations" C, Nummer 201 vom 13. November 1973, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorge-
nannten Notar SCHUMAN, am 16. Dezember 1985, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations"
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C, Nummer 37 vom 15. Februar 1986, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Camille HELLINCKX,
in Vertretung von Notar Marthe THYES-WALCH, beide mit damaligen Amtswohnsitzen in Luxemburg, am 31. August
1989, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 33 vom 27. Januar 1990, abgeändert
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. Oktober 1992, veröffentlicht im Memorial, "Recueil
des Sociétés et Associations" C, Nummer 44 vom 30. Januar 1993, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 29. Juni 1999, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer
691 vom 16. September 1999, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. April
2008, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 1577 vom 26. Juni 2008, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 11.335.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Didier KIRSCH, "expert-comptable", beruflich wohnhaft in L-2450
Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt,
welcher Frau Kathy CARNEIRO, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt, zur
Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler, Herrn René KINNEN, "expert-comptable", beruflich wohnhaft in
L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar, folgenden zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,
welche von dem Vorsitzenden, der Schriftführerin, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung ist
also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung beschliessen,
wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. Reduzierung der gesetzlichen Rücklage um einen Betrag von siebzehntausendachthundertfünfundachtzig Euro und
dreizehn Cent (EUR 17.885,13), durch die Tilgung von Verlusten.
2. Reduzierung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von siebenundfünfzigtausendeinhundert Euro (EUR
57.100,00), um dasselbe von seinem jetzigen Stand von vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,00) auf dreihundertz-
weiundvierzigtausendneunhundert Euro (EUR 342.900,00) herabzusetzen, durch die Tilgung von Verlusten mit Annullie-
rung von fünfhunderteinundsiebzig (571) Aktien zu je einhundert Euro (EUR 100,00).
3. Reduzierung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von einhundertzweitausendneunhundert Euro (EUR
102.900,00), um dasselbe von seinem Stand von dreihundertzweiundvierzigtausendneunhundert Euro (EUR 342.900,00)
auf zweihundertvierzigtausend Euro (EUR 240.000,00) herabzusetzen, durch die Annullierung von eintausendneunundz-
wanzig (1.029) Aktien zu je einhundert Euro (EUR 100,00), welche vom Aktionär "Swifra AG" gehalten werden und
Rückzahlung an "Swifra AG".
4. Abänderung von Artikel drei, Absatz eins, der Satzung.
5. Änderung der statutarischen Zeichnungsberechtigung und Abänderung von Artikel fünf, Absatz vier, der Satzung.
6. Abänderung von Artikel zehn der Satzung.
Nach Beratung, fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die gesetzliche Rücklage um einen Betrag von siebzehntausendachthundertfün-
fundachtzig Euro und dreizehn Cent (EUR 17.885,13) zu reduzieren.
Diese Reduzierung der gesetzlichen Rücklage erfolgt durch die Tilgung von Verlusten in Höhe von siebzehntausen-
dachthundertfünfundachtzig Euro und dreizehn Cent (EUR 17.885,13).
Das Vorhandensein der gesetzlichen Rücklage und der Verluste ergibt sich aus der Bilanz datiert auf den 31. Dezember
2011, welche Bilanz, nach "ne varietur" Paraphierung, der Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu
werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von siebenundfünfzigtausendeinhundert
Euro (EUR 57.100,00) zu reduzieren, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von vierhunderttausend Euro (EUR
400.000,00) auf dreihundertzweiundvierzigtausendneunhundert Euro (EUR 342.900,00) herabzusetzen.
Diese Kapitalreduzierung erfolgt durch die Tilgung von Verlusten in Höhe von siebenundfünfzigtausendeinhundert Euro
(EUR 57.100,00) mit Annullierung von fünfhunderteinundsiebzig (571) Aktien zu je einhundert Euro (EUR 100,00).
Das Vorhandensein der Verluste ergibt sich aus der bereits oben genannten Bilanz.
Dem Verwaltungsrat werden sämtliche Vollmachten erteilt, um die Streichung der Aktien zu tätigen.
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<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einhundertzweitausendneunhun-
dert Euro (EUR 102.900,00) zu reduzieren, um dasselbe von seinem Stand von dreihundertzweiundvierzigtausendneun-
hundert Euro (EUR 342.900,00) auf zweihundertvierzigtausend Euro (EUR 240.000,00) herabzusetzen, durch die
Annullierung von eintausendneunundzwanzig (1.029) Aktien zu je einhundert Euro (EUR 100,00), welche vom Aktionär
"Swifra AG", einer Gesellschaft schweizerischen Rechtes, mit Sitz in CH-6052 Hergiswil, gehalten werden.
Diese Kapitalreduzierung erfolgt durch die Rückzahlung an den Aktionär "Swifra AG", vorgenannt.
Dem Verwaltungsrat werden sämtliche Vollmachten erteilt, um die Streichung der Aktien und die Rückzahlung an den
Aktionär "Swifra AG", vorgenannt, zu tätigen.
<i>Vierter Beschlussi>
Als Folge des Vorstehenden beschliesst die Generalversammlung, Artikel drei, Absatz eins, der Satzung wie folgt ab-
zuändern:
" Art. 3. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertvierzigtausend Euro (EUR 240.000,00), eingeteilt in
zweitausendvierhundert (2.400) Aktien zu je einhundert Euro (EUR 100,00)."
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die statutarische Zeichnungsberechtigung zu ändern und Artikel fünf, Absatz
vier, der Satzung wie folgt abzuändern:
" Art. 5. (Absatz 4). Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates oder
durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Unterschrift jeglichen Spezialbevollmächtigten im Umfang des ihm vom Ver-
waltungsrat erteilten Mandates, verpflichtet."
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel zehn der Satzung wie folgt abzuändern:
" Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen."
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen gegenwärtige Urkunde in Deutsch
verfasst ist, gefolgt von einer französischen Übersetzung.
Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem französischen und dem deutschen Text,
ist die deutsche Fassung massgebend.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung wird die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
Le trente mars,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "LEMONS S.A.", avec
siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien SCHUMAN,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1973, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 201 du 13 novembre 1973, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire SCHUMAN, en date du 16
décembre 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 37 du 15 février 1986, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Camille HELLINCKX, en remplacement du notaire Marthe THYES-WALCH, les deux
alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 33 du 27 janvier 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 octobre 1992,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 44 du 30 janvier 1993, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
691 du 16 septembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1 avril 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1577 du 26 juin 2008, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 11.335.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
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qui désigne comme secrétaire Madame Kathy CARNEIRO, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René KINNEN, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction de la réserve légale d'un montant de dix-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq euros et treize cents (EUR
17.885,13), par absorption de pertes.
2. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de cinquante-sept mille cent euros (EUR 57.100,00), pour
le ramener de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,00) à trois cent quarante-deux mille neuf
cents euros (EUR 342.900,00), par absorption de pertes avec annulation de cinq cent soixante et onze (571) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
3. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de cent deux mille neuf cents euros (EUR 102.900,00), pour
le ramener de son montant de trois cent quarante-deux mille neuf cents euros (EUR 342.900,00) à deux cent quarante
mille euros (EUR 240.000,00), par annulation de mille vingt-neuf (1.029) actions d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,00) chacune, détenues par l'actionnaire "Swifra AG" et remboursement à "Swifra AG".
4. Modification du premier alinéa de l'article trois des statuts de la société.
5. Modification du pouvoir de signature statutaire et modification subséquente du quatrième alinéa de l'article cinq des
statuts.
6. Modification de l'article dix des statuts.
Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire la réserve légale d'un montant de dix-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq
euros et treize cents (EUR 17.885,13).
Cette réduction de réserve légale est réalisée par l'absorption de pertes pour un montant de dix-sept mille huit cent
quatre-vingt-cinq euros et treize cents (EUR 17.885,13).
La réalité de la réserve légale et des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan au 31 décembre 2011,
lequel bilan, signé "ne varietur", restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante-sept mille cent euros (EUR
57.100,00), pour le ramener de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,00) à trois cent quarante-
deux mille neuf cents euros (EUR 342.900,00).
Cette réduction de capital est réalisée par l'absorption de pertes pour un montant de cinquante-sept mille cent euros
(EUR 57.100,00), avec annulation de cinq cent soixante et onze (571) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,00) chacune.
La réalité de ces pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan prémentionné.
Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d'administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et
conditions requises par la loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cent deux mille neuf cents euros (EUR
102.900,00), pour le ramener de son montant de trois cent quarante-deux mille neuf cents euros (EUR 342.900,00) à
deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,00), par l'annulation de mille vingt-neuf (1.029) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,00) chacune, détenues par l'actionnaire "Swifra AG", société de droit suisse, avec siège social à
CH-6052 Hergiswil.
Cette réduction de capital est réalisée par le remboursement à l'actionnaire "Swifra AG", prénommée.
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Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d'administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et
conditions requises par la loi.
<i>Quatrième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois
des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,00), divisé en deux
mille quatre cents (2.400) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature statutaire et de modifier subséquemment le quatrième
alinéa de l'article cinq des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (Quatrième alinéa). La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du
président du conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature de tout fondé de pouvoir spécial auquel un tel pouvoir de signature
a été conféré par le conseil d'administration et ce dans les limites de pouvoir qui lui aura été conféré."
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article dix des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 10. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé en
allemand suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte
français et le texte allemand, la version allemande fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Gezeichnet: D. Kirsch, K. Carneiro, R. Kinnen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 avril 2012. Relation: LAC / 2012 / 15722. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
Für gleichlautende Ausfertigung.
Luxemburg, den 12. April 2012.
Référence de publication: 2012044336/212.
(120058548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
LSREF2 Lux Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 165.283.
EXTRAIT
Suite à une décision du conseil de gérance de la Société, le siège social de la Société a été transféré au 1, rue Goethe
à L-1637 Luxembourg et ce transfert de siège prend effet au 13 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
LSREF2 Lux Investments I S.àr.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045788/15.
(120060910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
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Cabis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 136.805.
EXTRAIT
Les associés de la société Cabis S.à r.l.:
Third Cinven Fund (No 1) Limited Partnership
Third Cinven Fund (No 2) Limited Partnership
Third Cinven Fund (No 3) Limited Partnership
Third Cinven Fund (No 4) Limited Partnership
Third Cinven Fund (No 5) Limited Partnership
Third Cinven Fund Dutch (No 1) Limited Partnership
Third Cinven Fund Dutch (No 2) Limited Partnership
Third Cinven Fund Dutch (No 3) Limited Partnership
Third Cinven Fund US (No 1) Limited Partnership
Third Cinven Fund US (No 2) Limited Partnership
Third Cinven Fund US (No 3) Limited Partnership
Third Cinven Fund US (No 4) Limited Partnership
Third Cinven Fund US (No 5) Limited Partnership
ont transféré l'adresse de leur siège social au:
3
rd
Floor. Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, GY1 3PP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Cabis S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012046462/29.
(120062450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 6.307.
La composition du Comité de direction de la BIL se présente, depuis le 1
er
janvier 2012, comme suit:
Nom
Fonction
Adresse professionnelle
François Pauly
Président
Administrateur-délégué
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
Thierry Delroisse
Membre
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
Benoît Holzem
Membre
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
André Lecoq
Membre
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
Pierre Malevez
Membre
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
Bernard Mommens
Membre
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
Claude Schon
Membre
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
Christian Strasser
Membre
69 route d'Esch L-2953 Luxembourg
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Banque Internationale à Luxembourg
Société anonyme
Jean-Paul Putz / Catherine de Lannoy
<i>Senior Manager / Deputy Directori>
Référence de publication: 2012045990/23.
(120061179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
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P.F. Associés SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.
R.C.S. Luxembourg B 141.344.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré du 7, rue de Bitbourg; L-1273 Luxembourg au 2, rue Emile Mousel; L-2165 Luxembourg
<i>Deuxième résolutioni>
Elle dénomme Kindy FRITSCH, demeurant à 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et Angelo PRESTI,
demeurant à 122, route d’Arlon, L-8311 Capellen de leurs fonctions d’administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
Elle nomme aux fonctions d’administrateur:
1. Yves BRAUN, demeurant à 42B, rue Raoul Follereau, L-1529 Luxembourg
2. Fabio MACHADO, demeurant à 79, rue du nord, L-3531 Dudelange
Les administrateurs sont nommés pour une durée de 5 ans.
Référence de publication: 2012045824/18.
(120061361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Marketing & Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6140 Junglinster, 3, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 81.956.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012045794/10.
(120060987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Galeo Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 168.224.
Lors de l’acte de constitution de société dressé par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date
du 28 mars 2012;
Galeo Suisse, société anonyme, ayant son siège social, Place Notre Dame, 4, CH-1700 Fribourg, enregistré au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro CH-217.1000.429-0 a été nommée en tant qu’administrateur de la société
jusqu’à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2017.
Galeo Suisse, préqualifiée, ayant comme représentants permanents:
- Monsieur Claude DISERENS, né à Savigny (Suisse), le 2 août 1957, demeurant professionnellement à Place Notre
Dame, 4, CH-1700 Fribourg;
- Monsieur Patrick BAUDET, né à Bottens (Suisse), le 27 février 1975, demeurant professionnellement à Place Notre
Dame, 4, CH-1700 Fribourg.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GALEO LUXEMBOURG S.A.
i>BESSIN
Référence de publication: 2012046182/21.
(120062346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Marketing & Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6140 Junglinster, 3, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 81.956.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012045795/10.
(120060989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Best Buy International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.067.
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs le 30 décembre 2011i>
En date du 30 décembre 2011, les administrateurs de Best Buy International Finance SARL («la Société») ont pris les
résolutions suivantes:
- De mettre fin au mandat de tous les délégués à la gestion journalière en date du 30 décembre 2011;
- De nommer les délégués à la gestion journalière suivants avec effet au 30 décembre 2011, avec pouvoir de signature
individuelle:
* Brian J. Dunn, né le 01/03/1960 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield,
USA;
* James L. Muehlbauer, né le 19/10/1961 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423
Richfield, USA;
* David Deno, né le 12/06/1957 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield, USA;
* Dan Currie, né le 05/08/1952 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield, USA;
* Keith J. Nelsen, né le H/11/1963 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield,
USA;
* Carol Surface, née le 14/09/1965 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield,
USA;
* Susan Grafton, née le 28/01/1957 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield,
USA;
* Kristi Carlson, née le 28/06/1963 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield,
USA;
* Mark Williams, né le 17/03/1968 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield,
USA;
* Marise Kumar, née le 31/10/1959 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield,
USA;
* Chris Gould, né le 24/09/1969 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield, USA;
* Paul Kirby, né le 29/11/1955 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield, USA;
* Jason Cohen, né le 17/12/1969 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield,
USA;
* Akinjide Falaki, né le 16/05/1974 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield,
USA;
* Michael Young, né le 04/01/1968 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield,
USA;
* Christopher Samson, né le 10/08/1969 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423
Richfield, USA;
* Lisa B. Lentini, née le 13/06/1976 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield,
USA;
* Todd G. Hartman, né Se 07/07/1966 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield,
USA;
* Scott Cauwels, né le 28/10/1971 et résidant professionnellement à Penn Avenue South 7601, MN 55423 Richfield,
USA.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012045593/51.
(120061081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
61055
L
U X E M B O U R G
Marketing & Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6140 Junglinster, 3, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 81.956.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012045796/10.
(120060991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Madier, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 90.486.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire
aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012045799/17.
(120061315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
CETP II Foundry Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.887.
Il résulte des décisions des actionnaires de la Société au 05 avril 2012:
- que l'assemblée a accepté la démission de M. Rupert Copeman-Hill, né le 12 juin 1969 à Guildford, Royaume-Uni, et
de M. Niels Carl Alexander Lorijn, né le 08 août 1968 à Nijmegen, Pays-Bas, de sa fonction de membre du conseil de
gérance de la Société avec effet au 05 avril 2012;
- que l'assemblée a nommé Vinit Kohli, né le 24 juillet 1955 à New Delhi, Inde, avec adresse professionnelle au 20
Bahrain Financial Harbor West Tower, Manama, Bahrein, et Evangelos Xenakis, né le 27 octobre 1978 à Genève, Suisse,
avec adresse professionnelle au 20 Bahrain Financial Harbor West Tower, Manama, Bahreïn, comme nouveaux membres
du conseil de gérance de la Société avec effet au 05 avril 2012 et pour une période illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
CETP II Foundry Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045998/20.
(120061036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
61056
Andermatt Invest H30304 AG
Bami-House S.à r.l.
Banque Internationale à Luxembourg
Best Buy International Finance S.à r.l.
Build International Company S.à r.l.
Cabis S.à r.l.
Cercle Pédestre Larochette
CETP II Foundry Finance S.à r.l.
Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A.
Galeo Luxembourg S.A.
GDL Asset Management S.à r.l.
GDL Autorent Sàrl
Health Management S.A.
Karaoke Star S.à.r.l.
Labrusca Fund
La Girondine S.à r.l.
LBLux Fonds
Lellinger S.à r.l.
Lemons S.A.
Leviatan Capital S.A.
Lino Investment S.à r.l.
Lone Star Capital Investments S.à r.l.
Lorac Investment Management S.à r.l.
Lorken & West S.A.
Lorry-Rail S.A
LSREF2 Lux Investments I S.à r.l.
LSREF2 Lux Investments I S.à r.l.
Lux Industries Services S.à r.l.
Madier
Marketing & Consulting S.A.
Marketing & Consulting S.A.
Marketing & Consulting S.A.
Marketing & Consulting S.A.
Meluna Investments S.à r.l.
MUSIC Group Commercial LU Sàrl
Olympe International S.à r.l.
P.F. Associés SA
Pioneer Asset Management S.A.
Quatre Feuilles Holding S.A.
Securum Equity Partners - Business Social Network S.C.A.
S.u.P. Libra SICAV-FIS
S.u.P. Premium I
S.u.P. Premium III
S.u.P. Premium IV