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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1268
22 mai 2012
SOMMAIRE
Aconda Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
60843
Aconda Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
60844
Aconda Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
60844
Advantage, SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60852
Arafura Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
60842
Argon Corporate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
60851
Avery Dennison Finance Luxembourg
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60850
Becton Dickinson Management S.à r.l. . . .
60846
Broaden Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
60851
Captiva 2 Italie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60863
Captiva 2 Johannes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
60864
Captiva 2 Juna Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
60864
Captiva Sky Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
60863
Conforama Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60844
Courtgal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60863
Générale de Construction du Luxembourg
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60858
Helium Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
60830
Hottinger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
60845
LuxTrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60852
Mediaset Investment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
60838
Modaven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60864
ND Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60838
New Hope Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
60843
Olympia JV CO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60842
OML Buildings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60835
Ondjyla Capital S.A. - SICAV-SIF . . . . . . . .
60818
Private VCL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60851
Sabi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60843
Sword Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
60844
T2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60856
Traxys Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60837
UK Students City S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
60837
UK Students Ewer Street S.à r.l. . . . . . . . .
60841
UK Students Hammersmith S.à r.l. . . . . . .
60841
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60842
Valoria Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60843
Webmedia Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60843
Webmedia Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60844
Webmedia Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60844
Webnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60844
WHBC - Finance Consulting S.A. . . . . . . . .
60845
Xtravel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60845
Xtravel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60851
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Ondjyla Capital S.A. - SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 167.955.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of March.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Carlos José da Silva, born on January 6, 1966, having his professional address at Condomínio Atlântico Sul, Alameda
da Namíbia, 7, Talatona, Luanda – Sul, Angola.
Such appearing person, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of incorporation of a
public limited liability company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital-spe-
cialized investment fund (société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé):
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Denomination. There exists a public limited liability company (société anonyme) qualifying as an investment
company with variable share capital-specialized investment fund (société d'investissement à capital variable-fonds d'in-
vestissement spécialisé) under the name of “ONDJYLA CAPITAL S.A. -SICAV-SIF", which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereinafter, the Company or the Fund), and in particular by the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the law of February 13, 2007 on specialized
investment funds (the SIF Law) and the present articles of incorporation (hereinafter, the Articles).
Art. 2. Corporate Purpose. The Company's subject matter is the investment of the funds contributed by its share-
holders with the aim to spread risks and make its shareholders benefit from the result of their assets' management. In
this respect, the Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether
convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries or its affiliated companies. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Board of Directors (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the
shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the Board of Directors (as defined below) determines that extraordinary political or military events
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no nominal value and
shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 10.
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The share capital of the Company at incorporation shall be of forty-three thousand United States Dollars (USD
43.000,00) corresponding to at least thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00).
The minimum aggregate amount of capital of the Company and the paid up share premium is one million six hundred
fifty thousand United States Dollars (USD 1.650.000,00) corresponding to at least one million two hundred fifty thousand
Euro (EUR 1.250.000.00), and must be achieved within twelve months after the date on which the Company has been
licensed as a specialised investment fund under Luxembourg law.
The shares of the Company shall be issued in registered form.
All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company
or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner
of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered shares held
by him and the amount paid up on each fractional share.
The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership of such
registered shares.
The Board of Directors and the shareholders will have the right to inspect the shareholders' register.
Art. 6. Transfer of the Shares. The shares are freely transferable amongst the shareholders. The shares may only be
transferred inter vivos to third parties with the prior consent of shareholders representing seventy-five percent (75%)
of the share capital of the Company and provided the contemplated transferee qualifies as a Well Informed Investor (as
such term is construed in accordance with the SIF Law).The transfer of shares must be documented by a notary public
or under private seal. Such transfer is only opposable to the Company if it has been properly notified in writing to the
Company, along with the documentation evidencing such transfer.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
No shareholder shall be entitled to grant securities over the shares it holds in the Company, or otherwise assign such
shares to a third party, without the prior consent of the Board of Directors.
Art. 7. Issuance of Shares.
7.1 – Issuance of Shares New shares may be issued upon decision of the Board of Directors, and be offered in priority
to the existing shareholders, in proportion to the number of Shares they own in the Company on the relevant date of
issuance. New shares shall be issued at a price equivalent to the net asset value per Share, calculated based on the number
of shares issued and the latest net asset value of the Company. However, if the Board of Directors determines that the
net asset value per share has increased or decreased materially since the computation of the latest net asset value of the
Company, the Board of Managers may change the issue price to a price based on the net asset value of such shares on
the relevant issuance date. In such case, the issue price as determined by the Board of Directors shall be subject to
supervision and approval by the Company's duly appointed réviseur d'entreprises agréé
Should the net asset value ever show a negative figure, the shares shall be issued for a consideration to be determined
by the Board of Directors.
7.2 – Subscription Price The issue price of the shares, as determined by the Board of Directors, shall be payable within
the time limit as determined from time to time by the Board of Directors which shall not be later than fifteen (15) business
days from the relevant issue date. The Board of Directors may delegate to any director, officer or other duly authorised
agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver
them.
The Board of Directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other
assets, provided that such securities or other assets comply with its investment objectives and strategy and are in com-
pliance with the conditions set forth by Luxembourg laws and regulations.
7.3 – Fraction of Shares Shares may, if the Board of Directors so decides be issued in fractions up to two decimal
places. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets on a pro
rata basis.
Art. 8. Redemption of Shares. There will be no redemption at the option of the shareholders.
Art. 9. Restrictions on Ownership. The Shares issued by the Company are restricted to Well Informed Investors.
Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share. The Net Asset Value is calculated by the Central Administration
under the responsibility of the Board of Directors, in the reference currency of the Company, on December 31 of each
year and on each valuation date, determined by the Board of Directors on a quarterly basis. The Company shall be
compelled to provide the Shareholders who request it with information regarding the net asset value at least every six
(6) months.
The net asset value of the Company is equal to the difference between the value of its assets and the value of its
liabilities.
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The net asset value is calculated on the basis of the balance sheets of the Company and of its subsidiaries which shall
be provided to the Central Administration along with any and all information required or useful for such purpose.
The Company's investments shall be valuated as follows:
(1) Private equity investments will be valuated according to the following principles: In particular, investments in com-
panies made within the 12 month period prior to the valuation date will be valued at cost unless the Board of Directors
considers that there has been a material deterioration in the financial position of a company in which the Company has
invested.
Where a significant and similar transaction has taken place and has established an arm's length price, this transaction
may form the basis of valuation.
(2) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;
(3) Any transferable security and any instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other organized
market will be valuated on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case the
value of such asset will be determined on the basis of its fair market value estimated by the Board of Directors in good
faith.
Where necessary, the fair value of an asset is determined by external advisors to be hired by the Board of Directors.
For the avoidance of doubt, the valuation of the asset (or portfolio of assets) to be calculated by the service provider
shall remain under the full responsibility of the Board of Directors.
The value of the liabilities shall include amongst others, the cost of buying and selling assets, bank charges, taxes, etc.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the Board of Directors or by any bank, company or other organisation which the Board of Directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
Art. 11. Temporary suspension of calculation of net asset value per share. The Board of Directors may suspend the
determination of the net asset value during:
- the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation
of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;
- any breakdown that occurs in the means of retrieving information normally employed in determining the price or
value of any of the investments or current stock exchange or market price; or
- any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment
of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.
Title III. - Management
Art. 12. Board of Directors. The Company is managed by at least three (3) directors (hereinafter, the Board of
Directors) divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Directors” and “Category B Directors”
who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of shareholders which may at any time
remove them. Regardless of their Category, the directors shall all have identical authority to exercise their powers as
described below. The shareholders may increase the number of members of the Board of Directors, in accordance with
applicable laws.
The directors need not be shareholders.
Art. 13. Powers of the Board of Directors. In dealing with third parties, and regardless of the category to which they
belong, members of the Board of Directors shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided that the terms of
this article shall have been complied with.
The Board of Directors has the power to determine the investment policies and strategies of the Company, based
upon the principle of risk spreading, and the course of conduct of the management and business affairs of the Company,
within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations.
Reference in these Articles to "investments" and "assets" shall mean, as appropriate, either investments made and
assets held directly or investments made and assets held indirectly through the Company's subsidiaries.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Directors.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Director and one Category
B Director.
The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
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Art. 14. Delegation. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or
several director(s) or agent(s) and shall determine the director's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Directors shall elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among directors present at the meeting. The chairman of a meeting has no casting vote in
case of deadlock.
The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.
Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman,
the secretary or by any two (2) directors. The Board of Directors may validly debate without prior notice if all the
directors are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Directors.
A director of any category may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a
director of any category may represent several directors of any category.
The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Director and one Category B
Director, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Director and one Category B Director.
The Board of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any director at the
place indicated in the convening notice.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.
Art. 16. Litigation. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name
of the Company by the Board of Directors, represented by the chairman or by a director delegated for this purpose.
Title IV. - Investment approach
The Board of Directors will conduct a rigorous due diligence approach to identify and minimize the risks in each
investment opportunity and to determine value-enhancing strategies. Such due diligence will involve, as and when neces-
sary, third party international legal advisors, especially to validate the security of legal issues.
The Board of Directors will seek investments that offer multiple exit opportunities, by managing the investment with
a view to achieve the most likely exit plan and being able to consider and pursue a broad spectrum of exit possibilities,
including single asset sales, portfolio sales, mergers and public market placements.
Title V. - General meeting of shareholders
Art. 17. Meetings of Shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall re-
present the entire body of shareholders of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders shall be held on the 2
nd
Wednesday
of the month of June at 2:00 p.m. at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice
of meeting.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Art. 19. Other Meetings. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as
may be specified in the respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication
allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.
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Art. 20. Convocations. The shareholders' meeting shall meet upon notice by the Board of Directors.
They shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten
percent (10%) of the shares of the Company so requests, provided they make a written request with a determined agenda.
A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add
discussion points to the agenda, provided that they make a written request no later than five (5) days prior to the meeting.
Notification letters for each shareholders meeting mention the agenda of the meeting, and such notifications shall be
addressed individually to each shareholder by means of a registered letter.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person, shareholder
or not, as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail (provided that the electronic
signature is in conformity with the relevant Luxembourg legislation).
If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and
declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.
Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will
then proceed to the nomination of a secretary. The shareholders will appoint the scrutineer.
The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by
any shareholder willing to.
Art. 21. Voting Rights. Each share is entitled to one vote.
Holders of several fractions of shares, the aggregate number of which represents a whole share, shall also be entitled
to one vote.
Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a duly convened meeting of the shareholders
of the Company will be passed by a simple majority of the votes expressed by the shareholders present and/or repre-
sented.
Art. 22. Amendment of Articles. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraor-
dinary general meeting that only validly deliberates if one half of the capital is represented and provided that the agenda
indicated the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed
by the shareholders present and/or represented.
Art. 23. Change of Nationality. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its share-
holders may be increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
Title VI. - Audit
Art. 24. Supervision by an Auditor. The Company is audited by one «réviseur d'entreprises agréé», appointed by the
Board of Directors and chosen from the list of approved auditors held by the «Institut des Réviseurs d'Entreprises».
The réviseur d'entreprises agréé mandate is limited to one year but may be renewed for an infinite number of times.
The auditor shall fulfill all duties prescribed by the SIF Law.
Title VII. - Accounting year, Distribution, Custodian
Art. 25. Accounting Year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirtyfirst of
December of each year.
The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Law and normal practice.
Art. 26. Annual Accounts. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Board of Directors
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The result of each financial year will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution) and the amount of the expenses, losses
taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise (including fees, costs, corporate income
tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
Art. 27. Distributions. To the extent permitted by law and having retained such amounts as are required for the proper
running of the Company and any identifiable liabilities or expenses of the Company as determined by the Board of
Directors, the balance of the net profits, if any, shall be distributed as dividends or otherwise to the to the shareholders
in proportion to their shareholding in the Company.
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The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, in compliance with
applicable laws.
Any dividend owed by the Company and made available to each relevant Shareholder shall not bear any interest of
any kind, in case such dividend remains unclaimed by the relevant Shareholder.
Art. 28. Custodian. As required by law, the Company shall enter into a custody agreement. The custodian shall fulfill
the duties and responsibilities as provided for by the SIF Law.
If the custodian desires to withdraw, the Board of Directors shall use its best efforts to find a successor custodian
within two months of the effectiveness of such withdrawal. The Board of Directors may terminate the appointment of
the custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act
in the place thereof.
Title VIII. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution of the Company. The Company may be dissolved by anticipation by a resolution of the general
meeting of shareholders. Decision to dissolve the Company, except as provided in the following paragraphs, must be
taken by qualified majority.
Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital required by Luxembourg law, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one-fourth of the minimum capital required by Luxembourg law; in such an event, the general meeting
shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth
of the votes of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two-thirds or onefourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 30. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or
legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.
Title IX. - General provision
Art. 31. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the forty-three thousand (43.000) shares have been sub-
scribed and fully paid up in par value by contribution in cash as follows:
Subscriber, shares
Shares
Payment
Mr. Carlos José da Silva, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.000 USD 43.000,00
Total: 43.000 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.000 USD 43.000,00
The amount of forty-three thousand United States Dollars (USD 43.000,00) has been fully paid up in cash and is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at three thousand euro (€ 3,000.-)
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions
1. The following persons are appointed as directors for a period of six (6) years:
<i>Category A Directorsi>
- Mr. André Cardoso de Meneses Navarro, company director, born on August 9, 1963, in Sao Domingos de Rana,
Lisboa, Portugal, with professional address at Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, 17 6ºB, Lisbon, Portugal; and
- Mr. Carlos José da Silva, company director, born on January 6, 1966, in Luanda (Angola), with professional address
at Condomínio Atlântico Sul, Alameda da Namíbia, 7, Talatona, Luanda – Sul, Angola.
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<i>Category B Directori>
- Mr. José Luis Monteiro Correia, company director, born on October 4, 1971, in Palmeira Braga (Portugal), with
professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company shall be validly bound by the joint signature of one category A and one category B director.
2. The address of the Company is fixed at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L2535 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mr. Carlos José da Silva, né le 6 janvier 1966, ayant son adresse professionnelle à Condomínio Atlântico Sul, Almeda
da Namíbia, 7, Talanto, Luanda – Sul, Angola.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qualifiée de
société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable-fonds d'inves-
tissement spécialisé sous la dénomination de «ONDJYLA CAPITAL S.A. -SICAV-SIF», soumises aux dispositions des lois
applicables à une telle entité (ci-après la Société ou le Fonds), et en particulier à la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu'à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés ( la Loi SIF) et des présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Objet Social. L'objet social de la Société est l'investissement des fonds contribués par ses actionnaires avec
pour but de répartir les risques et faire bénéficier ses actionnaires du résultat de la gestion de leurs actifs. A cet égard,
la Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur et les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés
ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple ses actionnaires ou filiales).
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'instruments d'endette-
ment et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, ou de ses sociétés affiliées. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision
du Conseil d'Administration (comme défini ci-après), respectivement par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le Conseil d'Administration (comme défini ci-dessous) décide que des événements politiques ou mili-
taires extraordinaires ont eu lieu ou sont imminent, et seraient de nature à interférer avec les activités normales de la
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Société à son siège social ou avec les moyens de communication entre ce siège social et les personnes à l'étranger, le
siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation définitive de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire ne doit avoir aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, en dépit de ce transfert temporaire
doit rester une société luxembourgeoise.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social doit être représenté par des actions intégralement libérées sans dénomination
de valeur nominale et doit en tout temps être égal à l'actif net total de la Société, en conformité avec l'Article 10.
Le capital social de la Société à la constitution doit être de quarante-trois mille Dollars Américain (USD 43.000,00)
correspondant au moins à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00).
Le montant minimum du capital social de la Société et de la prime d'émission est d'un million six cent cinquante mille
Dollars Américains (USD 1.650.000,00) correspondant au moins à un million deux cent cinquante mille Euro (EUR
1.250.000,00), et doit être atteint dans les douze mois suivant la date à laquelle la Société a été agrée comme fonds
d'investissement spécialisé au regard du droit Luxembourgeois.
Toutes les actions de la Société doivent être nominatives.
Toutes les actions de la Société doivent être inscrites dans ce registre d'actionnaires qui doit être conservé par Société
ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et ce registre doit contenir le nom de chaque
détenteur d'actions nominatives, son adresse ou domicile, comme indiqué à la Société, le nombre d'actions nominatives
détenues ainsi que le montant payé pour chaque fraction d'action.
L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires vaut preuve de son droit de détention de ces
actions nominatives.
Le Conseil d'Administration et les actionnaires disposeront d'un droit d'accès et de contrôle du registre d'actionnaires.
Art. 6. Cession d'Actions. Les actions peuvent être cédées librement entre les actionnaires. Les actions ne peuvent
êtres cédées entre vifs à des tiers qu'avec l'accord préalable de des actionnaires représentant au moins soixante-quinze
pourcent (75%) du capital social de la Société et à condition que le cessionnaire envisagé ait la qualité d'investisseur averti
(au sens de la Loi SIF). La cession d'actions doit être documentée par un notaire ou sous seing privé. Cette cession est
uniquement opposable à la Société si elle a été dûment notifiée à la Société, ensemble avec les documents prouvant cette
cession.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Les copropriétaires
indivis doivent désigner un mandataire unique qui les représente auprès de la Société. A défaut, la Société peut suspendre
les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire soit désigné.
Aucun actionnaire n'est autorisé à donner les actions qu'il détient dans la Société, en garantie ou en gage ou autrement
attribuer ces actions à une tierce personne, sans le consentement préalable du Conseil d'Administration.
Art. 7. Emission d'Actions.
7.1 - Emission d'Actions Des nouvelles actions peuvent être émises sur décision du Conseil d'Administration, et doivent
être proposées en priorité aux actionnaires existants, en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital
social de la Société à la date de l'émission. Les nouvelles actions doivent être émises à un prix égal à la valeur de l'actif
net par action, calculée sur la base du nombre d'actions émises et de la dernière valeur de l'actif net de la Société.
Cependant, si le Conseil d'Administration constate que la valeur de l'actif net par action a augmenté ou diminué sensi-
blement depuis le dernier calcul de la valeur de l'actif net, le Conseil d'Administration peut modifier le prix d'émission,
qui sera alors fixé sur base de la valeur de l'actif net à la date d'émission concernée. Dans ce cas, le prix d'émission tel
que déterminé par le Conseil d'Administration est soumis à la surveillance et l'approbation du réviseur d'entreprises de
la Société, dûment nommé.
S'il s'avère que la valeur de l'actif net est négative, le Conseil d'Administration détermine la contrepartie des Actions
qui doivent être émises.
7.2 – Prix de souscription Le prix d'émission des actions, tel que déterminé par le Conseil d'Administration, est dû
dans les limites fixées par le Conseil d'Administration, de temps à autre, mais ne doit pas être payé plus de quinze (15)
jours ouvrés suivant la date d'émission. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, préposé ou
autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions, d'en recevoir le paiement du prix de souscri-
ption et de les émettre.
Le Conseil d'Administration peut accepter d'émettre des actions en contrepartie d'apports en nature de tout titre ou
autre actif, sous réserve que la détermination par la Société de tels titres ou autres actifs soit conforme à sa politique et
sa stratégie d'investissement, et aux conditions fixées par les lois et règlement Luxembourgeois.
7.3.– Fractions d'Actions Les actions peuvent être fractionnées jusqu'à deux décimales si le Conseil d'Administration
en décide ainsi. Ces fractions d'Actions ne donnent pas droit au vote mais donnent droit à la participation aux bénéfices
au pro rata de leur détention.
Art. 8. Rachat d'actions. Les actionnaires ne peuvent pas exiger le rachat de leurs actions.
Art. 9. Restriction de propriété. Les actions émises par la Société sont réservées aux Investisseurs Avertis.
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Art. 10. Calcul de la Valeur de l'actif net par action. La valeur de l'actif net est calculée par l'administration centrale,
sous la responsabilité du Conseil d'Administration, dans la devise de référence de la Société, le 31 décembre de chaque
année et à chaque date d'évaluation, déterminée par le Conseil d'Administration sur une base trimestrielle. La Société
est dans l'obligation de fournir aux actionnaires qui le demandent les informations concernant la valeur de l'actif net, au
moins tous les six (6) mois.
La valeur de l'actif net de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs et de son passif.
La valeur de l'actif net est calculée sur la base des bilans de la Société et de ses filiales, qui doivent être fournis à
l'administration centrale, ensemble avec toutes les autres informations requises ou utiles à cet effet.
Les investissements de la Société doivent être évalués comme suit:
(1) Les investissements en private equity sont évalués sur base des principes suivants:
En particulier les investissements dans des sociétés réalisés au cours de la période des douze (12) mois précédant la
date d'évaluation sont évalués à leur coût d'acquisition, à moins que le Conseil d'Administration ne considère qu'il y ait
eu une détérioration importante de la situation financière de la société dans laquelle la Société a investi.
Lorsque qu'une transaction semblable et significative a été effectuée, et qu'un prix de pleine concurrence a été établi,
cette transaction doit servir de base à l'évaluation.
(2) La valeur de toutes liquidités en caisse ou sommes en dépôt, traites et billets à vue, des créances, charges payées
d'avance, dividendes en espèces et intérêts déclarés ou courus de la façon sus-décrite et non encore reçus, est réputée
correspondre à leur montant intégral, à moins qu'il soit improbable qu'ils soient payés ou reçus intégralement, auquel cas
leur valeur est obtenue après application d'abattement pouvant être considéré comme nécessaire dans ce cas pour refléter
leur vraie valeur.
(3) Tout titre cessible et tout instrument négocié ou côté en bourse ou sur tout autre marché régulé est évalué en
fonction du dernier prix connu, à moins que ce prix ne soit pas représentatif, auquel cas la valeur de cet actif est déterminé
sur la base de sa valeur juste valeur marchande estimée par le Conseil d'Administration, en bonne foi.
Lorsque nécessaire, la valeur de marché d'un actif est déterminé par des prestataires externes engagés par le Conseil
d'Administration. Afin d'éviter toute confusion, l'évaluation de l'actif (ou portefeuille d'actifs) devant être faite par le
prestataire de service restera sous l'entière responsabilité du Conseil d'Administration.
La valeur du passif de la Société doit inclure, entre autres, les coûts d'acquisition et de vente des actifs, les frais bancaires,
taxes, etc.
En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision afférant au calcul de la valeur de
l'actif net prise par le Conseil d'Administration, par toute banque, société ou structure que le Conseil d'Administration
peut désigner afin de calculer la valeur de l'actif net, doit être finale et lie la Société et les actionnaires actuels, anciens ou
futurs.
Art. 11. Suspension temporaire du calcul de la valeur de l'actif net par action. Le Conseil d'Administration peut décider
de suspendre la détermination de valeur de l'actif net la pendant:
- toute période de constatation d'un état des affaires ayant pour effet de rendre impossible l'évaluation des actifs de
la Société; ou
- toute période de perturbation des moyens de communication en principe utilisés dans le cadre de la détermination
de la valeur des actifs de la Société; ou
- toute période de fermeture d'une ou plusieurs bourses qui sont la source de l'évaluation d'une partie substantielle
des actifs de la Société, autre qu'une période de congés ou durant toute période de restrictions ou de suspension des
opérations ou lorsque les négociations sont restreintes ou suspendues.
Titre III. Administration
Art. 12. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Admi-
nistration), composé d'au moins trois (3) administrateurs divisés en deux (2) catégories, respectivement les “Adminis-
trateurs de Catégorie A” et les “Administrateurs de Catégorie B”, nommés pour une durée ne pouvant pas excéder six
(6) ans par une décision des actionnaires et pouvant être révoqués à tout moment. Indépendamment de leur catégorie,
les administrateurs doivent avoir la même autorité pour exercer leurs pouvoirs mentionnés ci-dessous. Les actionnaires
peuvent augmenter ou diminuer le nombre de sièges au Conseil d'Administration en conformité avec les lois applicables.
Les administrateurs ne doivent pas obligatoirement être actionnaires.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Le Conseil d'Administration a le pouvoir de déterminer les politiques d'investissements et stratégies de la Société, sur
la base du principe de répartition des risques, et la ligne directrice de la gestion et des affaires économiques de la Société,
dans les limites établies par le Conseil d'Administration conformément avec les lois et régulations applicables.
Dans ces Statuts, toute référence à «investissements» et «actifs» désigne, respectivement, les investissements faits et
les actifs détenus directement ou les investissements et les actifs détenus indirectement par les filiales de la Société.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et
d'un Administrateur de Catégorie B.
Le Conseil d'Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-
nistrateurs ou non, actionnaires ou non.
Art. 14. Délégation. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
administrateur(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs
ou mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil d'Administration doit élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. En cas de ballottage, le président du conseil n'a pas
un vote prépondérant.
Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président,
du secrétaire ou de deux (2) administrateurs. Le Conseil d'Administration peut délibérer valablement sans avis préalable
si tous les administrateurs sont présents.
Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-
tronique, de toute réunion du Conseil d'Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la
réunion du Conseil d'Administration.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration
sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d'Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un administrateur de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d'Administration, et un
administrateur de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Administrateur de Catégorie A et d'un
Administrateur de Catégorie B; et toute décision du Conseil d'Administration ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.
Art. 16. Litiges. Toute action judiciaire impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, est suivie au nom de
la Société par le conseil d'administration, représentée par son président ou un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV. Politique d'investissement
Le Conseil d'Administration doit procéder à un audit rigoureux afin d'identifier et de minimiser les risques pour chaque
opportunité d'investissement et de déterminer des stratégies à valeur ajoutée. Cet audit implique, si nécessaire, des
conseillers juridiques internationaux, en particulier afin de garantir la sécurité juridique des investissements.
Le Conseil d'Administration recherche des investissements offrant des possibilités de sortie multiples, en gérant l'in-
vestissement en vue d'atteindre le plan de sortie envisagé et en envisageant un large spectre de possibilités de sortie,
incluant les ventes individuelles d'actifs, la vente d'un portefeuille d'actifs, les fusions et la cotation sur des marchés
publiques.
Titre V. Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée re-
présente l'ensemble des actionnaires de la Société.
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin
à 14.00 heures au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 19. Autres Assemblées. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places
spécifiés dans les convocations respectives de chaque assemblée.
Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.
Art. 20. Convocations. Une assemblée générale des actionnaires de la Société est convoquée par le Conseil d'Admi-
nistration.
Il est obligé de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires
détenant au moins dix pourcent (10%) des actions de la Société le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre
du jour.
Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins dix pourcent (10%) des actions de la Société peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, sous
réserve d'en faire la demande écrite par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale
en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour, et les notifications doivent
être adressées individuellement à chaque actionnaire par lettre recommandée.
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le
président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.
Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire
et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Art. 21. Droits de vote. Chaque action donne droit à une voix.
Les détenteurs de plusieurs fractions d'actions, qui représentent une action entière, sont autorisés à voter.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires
présents ou représentés.
Art. 22. Modification des statuts. Les décisions modifiant les Statuts requièrent la tenue d'une assemblée générale des
actionnaires de la Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et pour
laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.
Art. 23. Changement de nationalité. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements
des actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.
Titre VI. Surveillance
Art. 24. Surveillance par un commissaire. La Société est surveillée par un réviseur d'entreprises agrée nommé par le
Conseil d'Administration, et choisi parmi la liste des réviseurs agréés de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le mandat du réviseur d'entreprise est d'une année mais peut être renouvelé indéfiniment. Le réviseur d'entreprises
agrée doit respecter les obligations de la Loi SIF.
Titre VII. Année sociale, Répartition des bénéfices, Dépositaire
Art. 25. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Les actionnaire(s) approuvent les comptes de la Société, en conformités avec la Loi et la pratique.
Art. 26. Comptes annuels. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont clôturés et le Conseil d'Admi-
nistration prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des profits et pertes de la Société.
Chaque actionnaire peut inspecter l'inventaire et le bilan au siège social de la société.
Le résultat de chaque année comptable est le solde de tous les revenus, profits et autres recettes payés ou qui sont
dus de toute autre manière (incluant les gains de capitaux, le boni de liquidation, et les distributions de dividendes) et les
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montants des dépenses, pertes fiscales et autres transferts de fonds supportés par la Société pendant cet exercice (incluant
les frais, les coûts, l'impôt sur les sociétés et les dépenses liées aux distributions de dividendes).
Art. 27. Distributions. Dans les limites prévues par la loi et après déduction des montants nécessaires au bon fonc-
tionnement de la Société et des frais et charges, le Conseil d'Administration détermine le bénéfice net de la Société qui
doit être distribué sous forme de dividende ou autre aux associés au prorata de leur participation dans la Société.
Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social sur la base d'un
bilan intérimaire mettant en évidence que les montants à distribués sont disponibles, conformément aux dispositions
légales.
Tout dividende dû par la Société et mis à disposition de chaque Actionnaire concerné ne porte pas d'intérêt, d'aucune
nature que ce soit, au cas ou ce dividende ne serait pas déclaré par l'actionnaire concerné.
Art. 28. Dépositaire. Conformément aux dispositions légales, la Société conclura un contrat de dépositaire. Le dépo-
sitaire exécutera ses obligations et responsabilités conformément aux dispositions de la Loi SIF.
Si le dépositaire souhaite se retirer, le Conseil d'Administration s'efforcera de trouver un dépositaire successeur dans
un délai de deux mois suivant la date d'effet de ce retrait. Le Conseil d'Administration peut mettre fin au mandat du
dépositaire, mais ne le révoquera pas jusqu'à ce qu'un dépositaire successeur ait été désigné pour agir à sa place.
Titre VIII. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution de la société. La Société peut être dissoute anticipativement par adoption d'une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires. La décision de dissoudre la Société, à l'exception des dispositions des alinéas ci-
après, doit être adoptée à la majorité qualifiée.
Chaque fois que le capital social tombe au-dessous des deux tiers du capital minimum exigé par la loi Luxembourgeoise,
la question de la dissolution de la Société sera soumise à l'assemblée générale par le Conseil d'Administration. L'assemblée
générale, pour laquelle aucun quorum ne sera exigé, prendra alors sa décision à la majorité simple des voix correspondant
aux actions représentées à l'assemblée.
La question de la dissolution de la Société sera en outre soumise à l'assemblée générale chaque fois que le capital social
tombe au-dessous du quart du capital minimum exigé par la loi Luxembourgeoise; dans ce cas, l'assemblée générale se
réunira sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des voix
correspondant aux actions représentées à l'assemblée.
L'assemblée doit être convoquée pour se tenir endéans quarante jours à compter de la constatation du fait que les
actifs nets de la Société sont tombés au-dessous des deux tiers ou du quart du minimum légal, selon le cas.
Art. 30. Liquidation. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre IX. Disposition générale
Art. 31. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les quarante-trois mille (43.000) actions ont été souscrites et
intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Actions
Libération
M. Carlos José da Silva, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.000 USD 43.000,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.000 USD 43.000,00
Le montant de quarante-trois mille Dollars Américains (USD 43.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille euros (€ 3.000,-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
<i>Administrateurs de catégorie Ai>
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- M. André Cardoso de Meneses Navarro, gérant, né le 9 août 1963 à Sao Domingos de Rana, Lisbone (Portugal),
ayant son adresse professionnelle à Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, 17 6ºB, Lisbonne, Portugal; et
- M. Carlos José da Silva, gérant, né le 6 janvier 1966 à Luanda (Angola), ayant son adresse professionnelle à Condomínio
Atlântico Sul, Alameda da Namíbia, 7, Talatona, Luanda – Sul, Angola.
<i>Administrateur de catégorie Bi>
- M. José Luis Monteiro Correia, gérant, né le 4 octobre 1971 à Palmeira Braga (Portugal), ayant son adresse profes-
sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2. L'adresse du siège social est fixée au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Carlos José da Silva, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: EAC/2012/4266. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041590/683.
(120054874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Helium Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 123.981.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of March.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HELIUM INVESTMENT S.C.A., a Luxembourg société
en commandite par actions, having its registered office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 123.981, incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean SECKLER, notary residing at
Luxembourg, on January 25, 2007, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 554 of
April 6, 2007 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of
Maître Jean SECKLER, prenamed, on February 6, 2007, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 1056 of June 5, 2007, pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, prenamed, on June 16, 2009, published
with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1378 of July 16, 2009, pursuant to a deed of the
undersigned notary, on March 26, 2010, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1027 of May 17, 2010 and pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 29, 2010, published with the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1029 of May 17, 2010.
The meeting has been convened through convening notices sent to the shareholders of the Company on March 8,
2012, which shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The meeting is presided by HELIUM S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office
at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 123.978, represented by Mr. Vincent LINARI-PIERRON, lawyer, with professional address at 252,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The chairman appoints as secretary Mr. Nicolas GROSJEAN, lawyer, with professional address at L-1420 Luxembourg,
252, avenue Gaston Diderich and the meeting elects as scrutineer, Mr. Guillaume DEFLANDRE lawyer, with professional
address at L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
The chairman requests the notary to act that:
I.-(i) HELIUM S.à r.l., prenamed, (ii) HELIUM SYNDICATION S.C.A., a Luxembourg société en commandite par actions,
having its registered office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 124.148, (iii) Mr. Ebbe JACOBSEN, born on June 10, 1949, in Denmark,
manager, residing at Henri de Winterlei 17, B-2930 Brasshaat, Belgium, (iv) Mr. David BIEBER, born on February 2, 1955,
in CT, United States of America, manager, residing at 40 Romano Ct., East Greenwich RI 02818, United states of America,
(v) Mr. Claude MELLOR, born on October 8, 1951 in France, manager, residing at 2, Chemin du Sillon, F-77220 Liverdy-
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en-Brie, France, (vi) Mr. Jacques MONMARSON, born on July 2, 1962 in France, manager, residing at 61, route de Melun,
F-77240 Seine Port, France, (vii) Mr. Kin Man CHEUNG, born on July 8, 1963, in Hong Kong, manager, residing at Room
406 Wing Ming Industrial Centre, 15 Cheung Yue Street, Cheung Sha Wan, Hong-Kong, (viii) Mrs. Cheryl SCHULTE,
born on April 1, 1966, in MD, United States, manager, residing at 8018 Merry Chase Ct, Glen Burnie, MD 21061, United
States of America, (ix) Mr. Patrick COURVOISIER, born on June 14, 1958 in France, manager, residing at 38, rue Charles
Silvestri, F-94300 Vincennes, France (x) Mr. Olof PERSSON, born on February 22, 1948, in Sweden, manager, residing at
20 C Raco, Sant Pere de Ribes, Barcelona, Spain, (xi) Ms. Fabienne FODOR, born on September 28, 1968, in Rocourt,
Belgium, residing at 98, Jagersdreef, 2950 Kapellen, Belgium and (xii) Mr. Michael LAURI, born on September 4, 1964, in
Queens, New York, residing at 10, Lockward Road, Caldwell New Jersey, 07006, United States of America, are the
shareholders of the Company (the “Shareholders”) all duly represented by Mr. Vincent LINARI-PIERRON, prenamed, by
virtue of twelve proxies given under private seal.
The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list annexed to this deed to be registered with it, the (i) 100,000 (one hundred
thousand) unlimited shares with a par value of EUR 0.01 (one cent of Euro) each and the (ii) 719,480,800 (seven hundred
nineteen million four hundred eighty thousand eight hundred) limited shares with a par value of EUR 0.01 (one cent of
Euro), are duly represented at this extraordinary general meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 3,000,000 (three million Euros) so as to raise it
from its current amount of EUR 7,195,808 (seven million one hundred ninety-five thousand eight hundred eight Euros)
to EUR 10,195,808 (ten million one hundred ninety-five thousand eight hundred eight Euros) by the issuance of
300,000,000 (three hundred million) new limited shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro) each;
2. Subscription and payment of all the new limited shares through a contribution in cash;
3. Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect this
increase of share capital; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been unanimously resolved:
<i>First resolution:i>
The Shareholders unanimously resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,000,000
(three million Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 7,195,808 (seven million one hundred ninety-five
thousand eight hundred eight Euros) to EUR 10,195,808 (ten million one hundred ninety-five thousand eight hundred
eight Euros) by the issuance of 300,000,000 (three hundred million) new limited shares with a nominal value of EUR 0.01
(one cent of Euro) each (the “New Limited Shares”), the whole to be fully paid up through a contribution in cash.
The Shareholders noted that pursuant to a board resolution adopted on March 8, 2012 HELIUM S.à r.l., acting in its
capacity as general shareholder and sole manager of the Company, has given its consent to the increase of the share
capital of the Company and has waived its preferred rights to subscribe to the New Limited Shares.
The Shareholders further noted that all the Shareholders, with the exception of HELIUM SYNDICATION S.C.A.,
predesignated, have given their consent to the increase of the share capital and have waived their preferred rights to
subscribe to the New Limited Shares.
The Shareholders unanimously resolve that the New Limited Shares will be allocated to the following limited classes
of shares as follows:
- class A Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class B Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class C Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class D Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class E Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class F Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class G Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class H Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class I Limited Shares: 30,000,000 (thirty million); and
- class J Limited Shares: 30,000,000 (thirty million).
<i>Subscription - Payment:i>
HELIUM SYNDICATION S.C.A., predesignated declares to subscribe for 300,000,000 (three hundred million) New
Limited Shares, as follows:
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- class A Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class B Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class C Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class D Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class E Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class F Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class G Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class H Limited Shares: 30,000,000 (thirty million);
- class I Limited Shares: 30,000,000 (thirty million); and
- class J Limited Shares: 30,000,000 (thirty million).
The 300,000,000 (three hundred million) New Limited Shares have been fully paid up by a contribution in cash, so that
the total amount of EUR 3,000,000 (three million Euros) is from this day on at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto
<i>Second resolution:i>
The Shareholders unanimously resolve to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of the
Company notably in order to reflect the increase of share capital as described above, which shall be read as follows:
" Art. 6. Share Capital. The issued and subscribed share capital of the Company is set at EUR 10,195,808 (ten million
one hundred ninety-five thousand eight hundred eight Euros) divided into 1,019,480,800 (one billion nineteen million four
hundred eighty thousand eight hundred) limited shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro) held by the
Limited Shareholders (the “Limited Shares”) (Actions de Commanditaires), consisting in multiple classes of Limited Shares
(the “Classes of Limited Shares”) as follows: a) 101,948,080 (one hundred one million nine hundred forty-eight thousand
eighty) Class A Limited Shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro), b) 101,948,080 (one hundred one
million nine hundred forty-eight thousand eighty) Class B Limited Shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of
Euro), c) 101,948,080 (one hundred one million nine hundred forty-eight thousand eighty) Class C Limited Shares with
a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro), d) 101,948,080 (one hundred one million nine hundred forty-eight
thousand eighty) Class D Limited Shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro), e) 101,948,080 (one hundred
one million nine hundred forty-eight thousand eighty) Class E Limited Shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent
of Euro), f) 101,948,080 (one hundred one million nine hundred forty-eight thousand eighty) Class F Limited Shares with
a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro), g) 101,948,080 (one hundred one million nine hundred forty-eight
thousand eighty) Class G Limited Shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro), h) 101,948,080 (one hundred
one million nine hundred forty-eight thousand eighty) Class H Limited Shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent
of Euro), i) 101,948,080 (one hundred one million nine hundred forty-eight thousand eighty) Class I Limited Shares with
a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro), and 101,948,080 (one hundred one million nine hundred forty-eight
thousand eighty) Class J Limited Shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro) and 100,000 (one hundred
thousand) unlimited shares held by the General Shareholder (the “Unlimited Shares”) (Actions de Commandité) with a
nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro)."
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand five hundred Euros
(EUR 3,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "HELIUM INVESTMENT S.C.A.", une société
en commandite par actions de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre,
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L-2550 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
123.981, constituée par acte notarié de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations n°554 du 6 Avril 2007 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
par acte notarié de Maître Jean SECKLER, préqualifié, en date du 6 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations numéro 1056 du 5 juin 2007, par acte notarié de Maître Jean SECKLER, préqualifié, en date du 16
juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations numéro 1378 du 16 juillet 2009, par
acte notarié du notaire instrumentant, en date du 26 mars 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations numéro 1027 du 17 mai 2010 et par acte notarié du notaire instrumentant, en date du 29 mars 2010 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 1029 du 17 mai 2010.
L'assemblée a été convoquée par courriers de convocation adressés aux actionnaires de la Société en date du 8 Mars
2012, lesquels courriers resteront annexés pour être enregistrés avec le présent acte.
L'assemblée est présidée par HELIUM S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.978 (“HELIUM S.à r.l.”), représentée par Maître Vincent
LINARI-PIERRON avocat, domicilié professionnellement à L-1420, Luxembourg. 252, avenue Gaston Diderich en vertu
d'une procuration donnée sous seing privée.
Le président nomme comme secrétaire Maître Nicolas GROSJEAN, avocat, domicilié professionnellement à L-1420,
Luxembourg. 252, avenue Gaston Diderich et l'assemblée élit comme scrutateur Maître Guillaume DEFLANDRE, avocat,
domicilié professionnellement à L-1420, Luxembourg. 252, avenue Gaston Diderich.
Le président demande au notaire d'acter que:
I.– (i) HELIUM S.à r.l., préqualifiée, (ii) HELIUM SYNDICATION S.C.A., une société en commandite par actions, établie
et ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.148, (iii) Monsieur Ebbe JACOBSEN, né le 10 juin 1949
au Danemark manager, demeurant à Henri de Winterlei 17, B-2930 Brasshaat, Belgique, (iv) Monsieur David BIEBER, né
le 2 février 1955, manager, demeurant au 40 Romano Ct., East Greenwich RI 02818, Etats-Unis d'Amèrique, (v) Monsieur
Claude MELLOR, né le 8 Octobre 1951 en France, manager, demeurant au 2, Chemin du Sillon, F-77220 Liverdy-en-Brie,
France, (vi) Monsieur Jacques MONMARSON, né le 2 Juillet, 1962 en France, manager, demeurant au 61, route de Melun,
F-77240 Seine Port, France, (vii) Monsieur Kin Man CHEUNG, né le 8 juillet 1963, à Hong Kong, manager, demeurant
406 Wing Ming Industrial Centre, 15 Cheung Yue Street, Cheung Sha Wan, Hong-Kong, (viii) Madame Cheryl SCHULTE,
née le 1er avril, 1966, Etats-Unis d'Amèrique, manager, demeurant au 8018 Merry Chase Ct, Glen Burnie, MD 21061,
Etats-Unis d'Amèrique, (ix) Monsieur Patrick COURVOISIER, né le 14 Juin, 1958 en France, manager, demeurant au 38,
rue Charles Silvestri, F-94300 Vincennes, France, (x) Monsieur Olof PERSSON, né le 22 février, 1948, en Suède, manager,
demeurant au 20 C Raco, Sant Pere de Ribes, Barcelona, Espagne, (xi) Madame Fabienne FODOR, née le 28 septembre,
1968, en Belgique, demeurant au 98, Jagersdreef, 2950 Kapellen, Belgique et (xii) Monsieur Michael LAURI, né le 4 sep-
tembre, 1964, dans le Queens, New York, demeurant au 10, Lockward Road, Caldwell New Jersey, 07006, Etats-Unis
d'Amèrique, sont les seuls actionnaires de la Société (les «Actionnaires»), tous ici représentés par Maître Vincent LINARI-
PIERRON, précité, en vertu de douze procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront anne-
xées pour être enregistrées avec le présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les (i) 100.000 (cent mille) actions de commandités d'une valeur nominal de
0,01 EUR (un centime d'Euro) chacune et (ii) les 719.480.800 (sept cent dix-neuf millions quatre cent quatre-vingt mille
huit cents) actions de commanditaires, représentant l'ensemble du capital social de la Société, sont représentées de sorte
que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont les Actionnaires reconnaissent
expressément avoir été dûment informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.000.000 EUR (trois millions d'Euros) afin de le porter
de son montant actuel de 7.195.808 EUR (sept millions cent quatre-vingt-quinze mille huit cent huit Euros) à un nouveau
montant de 10.195.808 EUR (dix millions cent quatrevingt-quinze mille huit cent huit Euros) par l'émission de 300.000.000
(trois cents millions) de nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro)
chacune;
2. Souscription et paiement de toutes les nouvelles actions de commanditaires par un apport en numéraire;
3. Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société notamment afin de refléter cette augmentation
de capital social; et
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
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<i>Première résolution:i>
Les Actionnaires décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 3.000.000 EUR
(trois millions d'Euros) afin de le porter de son montant actuel de 7.195.808 EUR (sept millions cent quatre-vingt-quinze
mille huit cent huit Euros) à un nouveau montant de 10.195.808 EUR (dix millions cent quatre-vingt-quinze mille huit cent
huit Euros) par l'émission de 300.000.000 (trois cents millions) de nouvelles actions de commanditaires d'une valeur
nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro) chacune (les «Nouvelles Actions de Commanditaires»), le montant total étant
intégralement payé par un apport en numéraire.
Les Actionnaires ont pris note que suite à une résolution adoptée en date du 8 mars 2012, de HELIUM S.à r.l., agissant
en sa capacité d'associé commandité et de gérant unique de la Société, a donné son consentement à l'augmentation du
capital social de la Société et a renoncé à son droit préférentiel de souscription aux Nouvelles Actions de Commanditaires.
Les Actionnaires ont également pris note que tous les Actionnaires à l'exception de HELIUM SYNDICATION S.C.A.,
pré-qualifiée, ont donné leur consentement à l'augmentation du capital social de la Société et ont renoncé à exercer leur
droit préférentiel de souscription aux Nouvelles Actions de Commanditaires.
Il est décidé que les Nouvelles Actions de Commanditaires seront réparties entre les actions de commanditaires de
classes suivantes comme suit:
- Actions de Commanditaires de classe A: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe B: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe C: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe D: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe E: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe F: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe G: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe H: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe I: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe J: 30.000.000 (trente millions).
<i>Souscription - Paiementi>
HELIUM SYNDICATION S.C.A., prédésignée, déclare souscrire aux 300.000.000 (trois cent millions) Nouvelles Ac-
tions de commanditaires comme suit:
- Actions de Commanditaires de classe A: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe B: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe C: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe D: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe E: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe F: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe G: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe H: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe I: 30.000.000 (trente millions);
- Actions de Commanditaires de classe J: 30.000.000 (trente millions).
Les 300.000.000 (trois cent millions) Nouvelles Actions de Commanditaires ont été intégralement payées au moyen
d'un apport en numéraire, de sorte que la somme totale de 3.000.000 EUR (trois millions d'Euros) est à partir de ce jour
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Actionnaires décident à l'unanimité de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société notamment
afin de refléter l'augmentation de capital social décrite ci-dessus pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société émis et souscrit est fixé à 10.195.808 EUR (dix millions cent
quatre-vingt-quinze mille huit cent huit Euros), divisé en 1.019.480.800 (un milliard dix-neuf millions quatre cent quatre-
vingt mille huit cents) actions de commanditaires d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro) détenues par
les Actionnaires Commanditaires (les «Actions de Commanditaires»), consistant en de multiples classes d'Actions de
Commanditaires (les «Classes d'Actions de Commanditaires») comme suit: a) 101.948.080 (cent un millions neuf cent
quarante-huit mille quatre-vingt) Actions de Commanditaires de Classe A d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime
d'Euro), b) 101.948.080 (cent un millions neuf cent quarante-huit mille quatre-vingt) Actions de Commanditaires de Classe
B d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro), c) 101.948.080 (cent un millions neuf cent quarante-huit mille
quatre-vingt) Actions de Commanditaires de Classe C d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro), d)
101.948.080 (cent un millions neuf cent quarante-huit mille quatre-vingt) Actions de Commanditaires de Classe D d'une
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valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro), e) 101.948.080 (cent un millions neuf cent quarante-huit mille quatre-
vingt) Actions de Commanditaires de Classe E d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro), f) 101.948.080
(cent un millions neuf cent quarante-huit mille quatre-vingt) Actions de Commanditaires de Classe F d'une valeur nominale
de EUR 0,01 (un centime d'Euro), g) 101.948.080 (cent un millions neuf cent quarante-huit mille quatre-vingt) Actions de
Commanditaires de Classe G d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro), h) 101.948.080 (cent un millions
neuf cent quarante-huit mille quatre-vingt) Actions de Commanditaires de Classe H d'une valeur nominale de EUR 0,01
(un centime d'Euro), i) 101.948.080 (cent un millions neuf cent quarante-huit mille quatre-vingt) Actions de Commandi-
taires de Classe I d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro), et j) 101.948.080 (cent un millions neuf cent
quarante-huit mille quatre-vingt) Actions de Commanditaires de Classe J d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime
d'Euro) et 100.000 (cent mille) actions de commandités détenues par l'Actionnaire Commandité (les «Actions de Com-
mandité») d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro)."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille cinq cents euros
(EUR 3.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties présentes à l'assemblée, le
présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes parties présentes, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. LINARI-PIERRON, N. GROSJEAN, G. DEFLANDRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2012. LAC/2012/14394. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012042602/288.
(120056638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
OML Buildings, Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 7, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 102.317.
Im Jahre zweitausendzwölf, den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain THOLL, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.
Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft OML BUILDINGS, mit Sitz zu L-9753 Heinerscheid, 7, Hauptstrooss,
eingetragen im Firmenregister zu Luxemburg, unter Nummer B 102.317, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammen getreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 21. Juli 2004,
veröffentlicht im Memorial C Seite 51727 vom 26. Oktober 2004.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Rudolf Jakob OESTGES, Geschäftsmann, wohnhaft zu
B-4790 Burg-Reuland, 151, rue de la Gare, Der Vorsitzende wählt zum Schriftführer Dame Irma ROSS, Geschäftsfrau,
wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, 151, rue de la Gare.
Die Versammlung wählt zum Stimmenprüfer Herrn Paul MULLER, Privatbeamter, wohnhaft zu L-9840 Siebenaler,
Hausnummer 14, Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind, welche
nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, den Schriftführer, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die TAUSEND (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen
in gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechts-
gültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.
3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
a) Streichung des Nominalwerts der Aktien,
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b) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um FUENF HUNDERT TAUSEND EURO (€ 500.000,-) um es von seinem
jetzigen Betrag von FUENF UND SIEBZIG TAUSEND EURO (€ 75.000,-) auf FUENF HUNDERT FUENF UND SIEBZIG
TAUSEND EURO (€ 575.000,-) aufzustocken, und zwar im Verhältnis ihrer augenblicklichen Beteiligung am Gesell-
schaftskapital,
c) Abänderung der diesbezüglichen Artikel der Statuten und Abänderung von verschiedenen übrigen Artikel der Sta-
tuten.
d) Ernennung eines permanenten Vertreters eines Verwaltungsratsmitgliedes.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, wird zunächst festgestellt,
dass gemäss Bericht der ordentlichen Generalversammlung vom 22. Juni 2011 der Gesellschaft OML BUILDINGS S.A.,
unter dem dritten Beschluss nachfolgendes beschlossen wurde:
„Da die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars beendet sind, beschliesst die Generalversamm-
lung diese Mandate für weitere sechs Jahre zu verlängern.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden somit ernannt:
Herr Rudolf Jakob OESTGES, wohnhaft in B-Burg-Reuland,
Frau Irma Gertrud ROSS, wohnhaft in B-Burg-Reuland, OML MARKETING S.A., mit Sitz in L-9753 Heinerscheid.
Herr Rudolf Jakob OESTGES wohnhaft in B-Burg-Reuland und Frau Irma Gertrud ROSS, wohnhaft in B-Burg-Reuland,
werden ernannt als Delegierte Verwalter.
Ihr Mandat endet bei der jährlichen Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016.
Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Caroline OESTGES, wohnhaft in B-Burg-Reuland.
Ihr Mandat endet bei der jährlichen Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016."
Sodann werden nachfolgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien zu streichen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital für den Betrag von FUENF HUNDERT TAUSEND EURO (€
500.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von FUENF UND SIEBZIG TAUSEND EURO (€ 75.000,-), auf
FUENF HUNDERT FUENF UND SIEBZIG TAUSEND EURO (€ 575.000,-) zu erhöhen.
Diese Kapitalerhöhung wurde getätigt durch die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung
durch Bareinzahlung, somit steht der Gesellschaft ab heute der Betrag von FUENF HUNDERT TAUSEND EURO (€
500.000,-), zur Verfügung, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
Demzufolge erhält Artikel drei Absatz zehn der Statuten folgenden Wortlaut:
"Das Gesellschaftskapital beträgt FUENF HUNDERT FUENF UND SIEBZIG TAUSEND EURO (€ 575.000,-) eingeteilt
in TAUSEND (1000) Aktien, ohne nominalen Nennwert."
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel fünf der Statuten wird fortwährend folgenden Wortlaut gegeben:
„ Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwir-
klichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern.
Alles was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den
Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst, bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen, dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates verpflichtet den Verwaltungsrat der jährlichen Hauptver-
sammlung eine Abrechnung vorzulegen betreffend das Gehalt, die Entschädigungen und die sonstigen Vergütungen, welche
dem delegierten Verwaltungsratsmitglied zugestanden wurden.
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Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates, es sei denn, dass spezielle
Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen
in Artikel 6 der gegenwärtigen Statuten."
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst Artikel acht der Statuten wird fortwährend folgenden Wortlaut gegeben:
" Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres."
<i>Fünfter und Letzter Beschlussi>
Als permanenten Vertreter des Verwaltungsratsmitgliedes OML MARKETING S.A. wird Frau Irma ROSS, vorgenannt,
ernannt.
Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.
<i>Kosten und Gebühreni>
Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf ZWEI TAU-
SEND FUENF HUNDERT EURO (€ 2.500,-).
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: Oestges, Ross, Muller, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 02 avril 2012. Relation: MER/2012/796. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Mersch, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012045340/104.
(120060354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Traxys Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.562.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2012 statuant sur l'exercice 2011i>
ad 3) L'Assemblée décide de prolonger les mandats de Messieurs Alan Docter, Mark Kristoff, Jean-Dominique Sorel,
Michel Le Clef, Bernard de Busscher et Serge Weber pour une nouvelle période de 1 année expirant avec l'assemblée
générale ordinaire statuant sur l'exercice 2012
ad 4) L'Assemblée générale décide de nommer Deloitte S.A. Luxembourg comme réviseur d'entreprises pour l'exer-
cice 2012.
Pour extrait conforme
S. Weber
<i>Le Secrétairei>
Référence de publication: 2012045920/16.
(120061147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
UK Students City S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.809.
Les comptes annuels pour la période du 16 juin 2010 (date de constitution) au 30 juin 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012045924/11.
(120061684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
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Mediaset Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 57.363.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 16 avril 2012i>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats aux fonctions de gérants A, avec effet au 16 avril 2012, de:
- Monsieur Guy ARENDT, L-7217 Bereldange, 57, Rue de Bridel.
- Monsieur Camille PAULUS, L-7210 Helmsange, 5, Rue de l’Alzette.
- Monsieur Alex SCHMITT, L-1310 Luxembourg, 7a, Rue des Calmes.
L’Assemblée décide de renouveler les mandats aux fonctions de gérants B, avec effet au 16 avril 2012, de:
- Monsieur Marco CITTADINI, I-20090 Pantigliate, 26, Via A. Gramsci.
- Monsieur Maurizio ROVATI, I-20098 San Guiliano Milanese, 37, Via Luciano Manara.
Les mandats ainsi renouvelés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012046293/19.
(120062312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.310.025,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.400.
In the year two thousand and twelve, on the third day of April,
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
ND Properties, Inc, a company incorporated under the laws of the State of Delaware (United States), having its
registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, United
States and registered with the Delaware Division of Corporation under number 2239774 (the "Shareholder"),
hereby represented by Me Maÿ N'Diaye, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2
April 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of ND
Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of EUR
8,187,800.-, with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in-
corporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 2 January 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 340 of 9 March 2007 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 123.400 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have for the last time been amended following a deed of Maître Edouard Delosch, notary then residing in
Rambrouch, of 2 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 304 of 3
February 2012.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda :i>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twenty-two thousand two hundred
twenty-five euro (EUR 122,225.-) so as to raise it from its present amount of eight million one hundred eighty-seven
thousand eight hundred euro (EUR 8,187,800.-) to eight million three hundred ten thousand twenty-five euro (EUR
8,310,025.-).
2 To issue four thousand eight hundred eighty-nine (4,889) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of one million
ninety-nine thousand eight hundred ninety-seven euro forty-six cents (EUR 1,099,897.46) by the Shareholder and to
accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.
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4 To amend article eight of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twenty-
two thousand two hundred twenty-five euro (EUR 122,225.-) so as to raise it from its present amount of eight million
one hundred eighty-seven thousand eight hundred euro (EUR 8,187,800.-) to eight million three hundred ten thousand
twenty-five euro (EUR 8,310,025.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue four thousand eight hundred eighty-nine (4,889) new shares with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented by Me Maÿ N'Diaye, Avocat à la Cour, by virtue of a proxy given
on 2 April 2012 (the "Subscriber") which proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe for four thousand eight hundred eighty-nine (4,889) new shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, with payment of a share premium of one million ninety-nine thousand
eight hundred ninety-seven euro forty-six cents (EUR 1,099,897.46) and to make payment in full for such new shares by
a contribution in kind consisting of receivables in the amount of one million two hundred twenty-two thousand one
hundred twenty-two euro and forty-six cents (EUR 1,222,122.46) (the "Contribution").
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the "Report").
The conclusions of the Report read as follows:
"Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the Contri-
bution in Kind which corresponds at least in number and nominal value to the four thousand eight hundred eighty-nine
(4,889) shares of nominal value twenty-five euro (EUR 25.-) each (total one hundred twenty-two thousand two hundred
twenty-five euro (EUR 122,225.-)), to be issued with a total share premium of one million ninety-nine thousand eight
hundred ninety-seven euro and forty-six cents (EUR 1,099,897.46)."
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the four hundred eight hundred eighty-
nine (4,889) new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article eight of the articles of incorporation of the Company in order to reflect
the above resolutions. Said article will from now on read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at eight million three hundred ten thousand twenty-five euro (EUR 8,310,025.-),
represented by three hundred thirty-two thousand four hundred one (332,401) shares of twenty-five euro (EUR 25.-)
each".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at two thousand three hundred fifty euro (EUR 2,350.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois avril,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
ND Properties, Inc, une société formée suivant le droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique), ayant son siège
social sis Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, États-Unis d'Amérique,
et enregistrée sous le numéro 2239774 auprès du Delaware Division of Corporation (l'«Associé»),
représenté aux fins des présentes par Me Maÿ N'Diaye, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 2 avril 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de ND Europe S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 8.187.800,-, dont le
siège social est au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 340 du 9 mars 2007 et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 123.400 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un
acte de Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch en date du 2 décembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 304, en date du 3 février 2012.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour :i>
Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent vingt-deux mille deux cent vingt-cinq euros (EUR
122.225,-) pour le porter de son montant actuel de huit millions cent quatre-vingt sept mille huit cents euros (EUR
8.187.800,-) à huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-).
2 Émission de quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf (4.889) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de un million quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros et quarante-six cents (EUR
1.099.897,46) par l'Associé et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Modification de l'article huit des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent vingt-deux mille deux cent vingt-
cinq euros (EUR 122.225,-) pour le porter de son montant actuel de huit millions cent quatre-vingt sept mille huit cents
euros (EUR 8.187.800,-) à huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf (4.889) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté par Me Maÿ N'Diaye, Avocat à la Cour, en vertu d'une procuration donnée
le 2 avril 2012 (le «Souscripteur»), ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie
comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf (4.889) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total
de un million quatre-vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros et quarante-six cents (EUR 1.099.897,46) et
libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en des créances d'un montant de
un million deux cent vingt-deux mille cent vingt-deux euros et quarante-six cents (EUR 1.222.122,46) (l'«Apport»).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»).
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Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale de
l'Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf (4,889)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (total de cent vingt-deux mille deux cent
vingt-cinq euros (EUR 122.225,00)), à émettre avec une prime d'émission de un million quatre-vingt-dix-neuf mille huit
cent quatre-vingt-dix-sept euros et quarante-six cents (EUR 1.099.897,46)».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quatre mille huit cent quatre-vingt-
neuf (4.889) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'article huit des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article
sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 8. Le capital social est fixé à huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-), représenté par
trois cent trente-deux mille quatre cent une (332.401) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille trois cent cinquante euros (EUR 2.350,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent
acte.
Signé: M. N'Diaye, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 5 avril 2012. Relation: DIE/2012/4258. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012045816/174.
(120060913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
UK Students Ewer Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.728.
Les comptes annuels pour la période du 27 juillet 2010 (date de constitution) au 30 juin 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012045925/11.
(120061686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
UK Students Hammersmith S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.828.
Les comptes annuels pour la période du 16 juin 2010 (date de constitution) au 30 juin 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012045926/11.
(120061685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Olympia JV CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.612.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant catégorie B, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant pro-
fessionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Russell Perchard, gérant catégorie B, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Jersey, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant catégorie B, né le 11 mai 1976 à Galway, Ireland, demeurant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012046316/20.
(120062173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 9.471.
EXTRAIT
1. Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 30 mars 2012, Madame Emmy Labovitch et Messieurs
fan Cramb, Michel Longhini, Philippe Hoss et Bernard Basecqz ont été réélus administrateurs.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2012.
2. Il résulte d'une résolution du Conseil d'administration prise par voie circulaire avec effet au 30 mars 2012 que
Monsieur Ian Cramb a été désigné 'Président' du Conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
Marie-Paule Mockel / Vérane Waltregny
<i>Responsable Ressources Humaines / Responsable du département juridiquei>
Référence de publication: 2012046398/19.
(120062147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Arafura Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.213.
<i>Extrait du 12 avril 2012i>
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Xavier Poncelet, gérant de la Société, est désormais la sui-
vante:
46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg
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Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045986/16.
(120061557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Valoria Ventures S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,
(anc. Sabi Holding S.A.).
Siège social: L-2430 Luxembourg, 31, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 32.150.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045928/11.
(120060939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Webmedia Group S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Aconda Investments S.A.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 111.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045934/10.
(120061567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
New Hope Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.018.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 02 avril 2012, l'associé unique de la Société a accepté la démission, de Monsieur Robin Naudin ten Cate et
de Monsieur Ivo Hemelraad en tant que gérants de classe B de la Société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a nommé les personnes suivantes en tant que gérants de classe B avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée:
- Madame Johanna van Oort, directeur, né le 28 Février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant professionnellement
au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce sous le numéro B
103.336.
En cette même date, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne adresse 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ce avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 avril 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012046300/25.
(120062323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Sword Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.842.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 14 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012046026/13.
(120061013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Webmedia Group S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Aconda Investments S.A.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 111.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045935/10.
(120061568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Webmedia Group S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Aconda Investments S.A.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 111.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045936/10.
(120061569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Webnet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 150.075.
Suite au décès de l'administratrice, Madame Sabine Kirsch, le conseil d'administration a coopté comme administrateur,
par décision du 1
er
mars 2012, conformément à l'article 51, alinéa 5 de la loi sur les sociétés commerciales, Monsieur
Pablo RUIZ de PERALTA, avocat, né à Granada (Espagne), le 30 avril 1945, demeurant à E-29602 Marbella, calle La Retama,
n° 15bis (Espagne), Son mandat expire à l'issue de la prochaine assemblée générale.
Référence de publication: 2012045938/11.
(120061381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Conforama Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 48.369.
<i>Extraits des Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue par voie circulaire en date du 29 février 2012.i>
Il résulte du procès-verbal de délibérations que lors de la réunion du Conseil d'administration du 29 février 2012, les
résolutions suivantes ont été prises:
Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Thierry LALLEMAND de ses fonctions de directeur-
gérant de la société avec effet au 1
er
mars 2012.
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Le conseil d'administration a par conséquent décidé de révoquer la délégation de pouvoirs qui lui a été accordée en
du 1
er
septembre 2008.
Le Conseil d’administration a ensuite nommé Monsieur Eric VIGOR, né le 2 septembre 1958 à Evreux (France),
demeurant à F- 76710 BOSC-GUERARD SAINT ADRIEN, 3, Allée des pommiers, comme directeur-gérant de la société
avec pouvoir de gestion journalière, pour une durée indéterminée.
La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Eric VIGOR ou par sa co-signature
obligatoire avec un membre du conseil d'administration.
Une délégation de pouvoirs a été adoptée et est accordée à Monsieur Eric VIGOR. Le texte intégral de la délégation
est déposée dans le dossier de la société au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012046127/23.
(120062345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
WHBC - Finance Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 117.380.
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. (Bilan
initial déposé le 27 mars 2012 sous le numéro L120049716)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012045939/11.
(120061053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Hottinger Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 37.075.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée généralei>
En date du 5 mars 2012, l'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats d'administrateurs avec effet immédiat
de Monsieur Frédéric HOTTINGER ayant son adresse professionnelle au 2, Freudenberg, CH-6343 Rotkreuz, ZG, de
Monsieur Laurent GUIMARD ayant son adresse professionnelle au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de Monsieur
Elo ROZENCWAJG ayant son adresse professionnelle au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et du commissaire
aux comptes François GONZALEZ ayant son adresse professionnelle au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de la société au 31
décembre 2011.
L'assemblée a pris note du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Elo ROZENCWAJG, de Monsieur
François, GONZALEZ au 6 rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg et de Monsieur Laurent GUIMARD au 3, Place des
Bergues P.O. Box 1620 CH 1211 Genève 1.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012046485/22.
(120061906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Xtravel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 143.387.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045944/9.
(120061112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
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Becton Dickinson Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.006.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 162 974 (the “Sole Shareholder”);
represented here by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Becton Dickinson Management S.à r.l., a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered
address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B 163 006 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by
the undersigned notary on 13 July 2011, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mé-
morial”) number 2580 dated 25 October 2011. The articles of incorporation of the Company have been amended for
the last time by a deed of the undersigned notary dated 17 November 2011, published in the Mémorial number 149 dated
18 January 2012.
II.- The 2,144,596 (two million one hundred forty four thousand five hundred ninety six) shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been
duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 926,562 (nine hundred twenty-six thousand five
hundred sixty-two United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 2,144,596 (two million one
hundred forty four thousand five hundred ninety six United States Dollars) to USD 3,071,158 (three million seventy-one
thousand one hundred fifty-eight United States Dollars) by the issuance of 926,562 (nine hundred twenty-six thousand
five hundred sixty-two) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each subject to the payment
of a global share premium in an amount of USD 8,339,054.35 (eight million three hundred thirtynine thousand fifty-four
point thirty-five United States Dollars), of which USD 92,656.20 (ninety two thousand six hundred fifty-six point twenty
United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind
consisting of shares in Becton Dickinson Asia Holdings Limited;
3. Subscription and payment by Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l. of the 926,562 (nine hundred twenty-
six thousand five hundred sixty-two) new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 926,562 (nine hundred twenty-six
thousand five hundred sixty-two United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 2,144,596 (two
million one hundred forty four thousand five hundred ninety six United States Dollars) to USD 3,071,158 (three million
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seventy-one thousand one hundred fifty-eight United States Dollars) by the issuance of 926,562 (nine hundred twenty-
six thousand five hundred sixty-two) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the
“New Shares”), to be fully paid up through a contribution in kind as described below (the “Contribution”), subject to the
payment of a global share premium amounting to USD 8,339,054.35 (eight million three hundred thirty-nine thousand
fifty-four point thirty-five United States Dollars) payable on the share premium account of the Company (the “Share
Premium”), out of which USD 92,656.20 (ninety two thousand six hundred fifty-six point twenty United States Dollars)
shall be allocated to the legal reserve.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the Contribution as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share Premium have
been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution as described below.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of
the Share Premium, is composed of 9,256,615 (nine million two hundred fifty-six thousand six hundred fifteen) shares in
Becton Dickinson Asia Holdings Limited, a limited company organized and existing under the laws of Gibraltar, with its
registered address at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar and registration number 106258 (the “Target Company”), repre-
senting 0.5% of the total outstanding shares of the Target Company.
<i>Valuationi>
The Contribution is valued at USD 9,256,616.35 (nine million two hundred fifty-six thousand six hundred sixteen point
thirty-five United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 30 March 2012 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges
this.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Peter De Rycker, manager of category A, with professional address at 11, rue Aristide Bergès, BP 4, 38801 Le Pont-
de-Claix, France;
b) Stefaan De Boeck, manager of category A, with professional address at 86 Erembodegem-Dorp, 9320 Erembodegem,
Belgium;
c) Julie Arnold, manager of category A, with professional address at Danby Building, Edmund Halley Road, Oxford,
OX4 4DQ, England;
d) William Allan, manager of category A, with professional address at Tullastraße 8-12, 69126 Heidelberg, Germany;
e) Johanna van Oort, manager of category B, with professional address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
f) Nedim Görel, manager of category B, with professional address at 1315 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg,
all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement of
contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l.: 3,071,158 (three million seventy-one thousand one hundred fifty-
eight) shares.
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The notary acts that the 3,071,158 (three million seventy-one thousand one hundred fifty-eight) shares representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be
taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 3,071,158 (three million seventy-one thousand one hundred fifty-
eight United States Dollars), represented by 3,071,158 (three million seventy-one thousand one hundred fiftyeight) shares
with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the Contribution, have been estimated at about four thousand Euros (4,000.-Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-
pearing signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le trentième jour du mois de mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social sis au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 162 974 (l’«Associé Unique»);
ici dûment représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents,
L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de Becton Dickinson Management S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule
B 163 006 (la «Société»), constituée par acte notarié du notaire soussigné, du 13 juillet 2011, publié au Mémorial C
numéro 2580 en date du 25 octobre 2011, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du notaire soussigné le 17 novembre 2011, publié au Mémorial
numéro 149 en date du 18 janvier 2012.
II.- Que les 2.144.596 (deux millions cent quarante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-seize) parts sociales d’une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont repré-
sentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé
Unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 926.562 USD (neuf cent vingt-six mille cinq cent
soixante-deux Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 2.144.596 USD (deux millions cent quarante-
quatre mille cinq cent quatre-vingt-seize Dollars Américains) à 3.071.158 USD (trois millions soixante et onze mille cent
cinquante-huit Dollars Américains) par l’émission de 926.562 (neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-deux) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, moyennant le paiement d’une prime
d’émission totale d’un montant de 8.339.054,35 USD (huit millions trois cent trente-neuf mille cinquante-quatre Dollars
Américains et trente-cinq Cents) dont un montant de 92.656,20USD (quatre-vingt douze mille six cent cinquante-six mille
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Dollars Américains vingt Cents) sera alloué à la réserve légale, le tout devant être libéré par apport en nature de parts
sociales de la société Becton Dickinson Asia Holdings Limited;
3. Souscription et paiement par Becton Dickinson Worldwide Investments S.à. r.l. des 926.562 (neuf cent vingt-six
mille cinq cent soixante-deux) nouvelles parts sociales par voie d’apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société, d’un montant de 926.562 USD (neuf cent vingt-six mille cinq
cent soixante-deux Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 2.144.596 USD (deux millions cent
quarante-quatre mille cinq cent quatre-vingtseize Dollars Américains) à 3.071.158USD (trois millions soixante et onze
mille cent cinquante-huit Dollars Américains) par l’émission de 926.562 (neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-deux)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»),
le tout devant être entièrement libéré par voie d’apport en nature tel que défini ci-après (l’«Apport») moyennant le
paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de 8.339.054,35 USD (huit millions trois cent trente-neuf mille
cinquante-quatre Dollars Américains trente-cinq Cents) à verser sur le compte de prime d’émission de la Société (la
«Prime d’Emission») dont un montant de 92.656,20 USD (quatrevingt-douze mille six cent cinquante-six mille Dollars
Américains vingt Cents) sera alloué à la réserve légale.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d’Emission au moyen de l’Apport décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiotto, précité, en vertu d’une procuration sous seing
privé et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d’Emission ont été
entièrement libérées par l’Associé Unique par l’Apport décrit ci-après.
<i>Description de l’Apporti>
L’Apport fait par l’Associé Unique en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime
d’Emission est composé de 9.256.615 (neuf millions deux cent cinquante-six mille six cents quinze) parts sociales de
Becton Dickinson Asia Holdings Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois de
Gibraltar, ayant son siège social sis au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar et enregistrée sous le numéro 106258 (la «Société
Apportée») représentant 0,5% du total des parts sociales émises de la Société Apportée.
<i>Evaluationi>
L’Apport s’élève à 9.256.616,35 USD (neuf millions deux cent cinquante-six mille six cent seize mille Dollars Américains
trente-cinq Cents).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport
datée du 30 mars 2012, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Peter De Rycker, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise au 11, rue Aristide Bergès, BP 4, 38801
Le Pont-de-Claix, France;
b) Stefaan De Boeck, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à 86 Erembodegem-Dorp, 9320 Erem-
bodegem, Belgique;
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c) Julie Arnold, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à Danby Building, Edmund Halley Road, Oxford,
OX4 4DQ, Angleterre;
d) William Allan, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à Tullastraße 8-12, 69126 Heidelberg, Alle-
magne;
e) Johanna van Oort, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle sise à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
f) Nedim Görel, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle sise à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
tous représentés par M. Régis Galiotto, en vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans la déclaration sur
la valeur de l’apport.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant
que gérants de la Société en raison de l’Apport, consentent expressément avec la description de l’ Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l.: 3.071.158 (trois millions soixante et onze mille cent cinquante-
huit) parts sociales.
Le notaire témoigne que les 3.071.158 (trois millions soixante et onze mille cent cinquante-huit) parts sociales repré-
sentant le capital social total de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement décider de
la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l’Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 3.071.158 USD (trois millions soixante et onze mille cent cinquante-
huit Dollars Américains) représenté par 3.071.158 (trois millions soixante et onze mille cent cinquante-huit) parts sociales
d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollars Américain) chacune.»
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l’Apport, ont été estimés à quatre mille Euros (4.000,-Euros).
Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été ajournée.
Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour figurant en tête de ce
document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante
a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. Relation: LAC/2012/15826. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044583/256.
(120059221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Avery Dennison Finance Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.008.850,00.
Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle PED.
R.C.S. Luxembourg B 85.017.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 538 du 6 avril 2002.
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Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Avery Dennison Finance Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012046052/14.
(120061775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Xtravel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 143.387.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045945/9.
(120061117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Argon Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 120.442.
<i>Extrait du 12 avril 2012i>
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Xavier Poncelet, gérant de la Société, est désormais la sui-
vante:
46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg
Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045987/16.
(120061560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Broaden Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 150.764.
Conformément à l'Article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant da domiciliation des sociétés, nous vous informons de
dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 20 août 2010 entre les sociétés:
Siège social: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012045991/12.
(120060994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Private VCL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 142.646.
<i>Extrait de la décision prise par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société en date du 7 Mars 2012i>
Il a été décidé de:
- Renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.àr.l., domicilié à 400, route d'Esch, L -1014 Luxembourg, Grand
Duché du Luxembourg, et enregistré sous le numéro B 65477 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
en tant que Réviseur d'entreprises agrée de la société avec effet au 7 mars 2012, et ce jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra
en 2013.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046019/17.
(120061267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Advantage, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 53.801.
Société Anonyme constitué le 14 février 1996 suivant publication au mémorial n° 125 du 12 mars 1996.
Les comptes annuels sociaux de ADVANTAGE, arrêtés au 31 décembre 2011 et dûment approuvés lors de l’Assemblée
Générale des Actionnaires en date du 03 avril 2012, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
ADVANTAGE SICAV
Référence de publication: 2012046060/14.
(120061829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
LuxTrust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 112.233.
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de LuxTrust S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 13-15, Parc d’activités à L-8308 Capellen, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 112.233 (la Société).
La Société a été constituée le 18 novembre 2005 suivant un acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C -n° 423 du 27 février 2006. Les sta tuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en date du 4 janvier 2011 qui a été publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C -n°678 du 8 avril 2011.
L'Assemblée est présidée par Serge Allegrezza, fonctionnaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (le Président).
Le Président désigne Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).
L'Assemblée désigne Raymond Faber, fonctionnaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent
ensemble le Bureau.
Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste
de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des Actionnaires et les membres
du Bureau.
Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux présentes
après avoir été signées par les membres du Bureau.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que 8.189 actions sont présentes
ou représentées sur les 8.200 actions de la Société d’une valeur nominale de 1.000 EUR chacune. Il en résulte que 99,86%
des actions du capital social sont présentes ou représentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire et que les détenteurs
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de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée par lettres recommandées datées du 14 mars 2012 de
sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, que le quorum exigé dans l’article 67-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 est rempli.
III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la valeur nominale des actions pour la fixer à 1 EUR et par voie de conséquence multiplication du
nombre des actions par
1.000 de sorte que le capital social de 8.200.000 EUR sera désormais divisé en 8.200.000 actions de 1 EUR chacune.
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société et délégation de pouvoir à n’importe lequel des
administrateurs de la Société agissant individuellement pour modifier le registre des actionnaires de la Société pour y
refléter la division des actions de la Société.
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 9.500.000 EUR de façon à porter le capital social à
17.700.000 EUR par la création et l'émission de 9.500.000 nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de
1 EUR chacune, à souscrire par les actionnaires au pro rata de leur participation actuelle, à l’exception de certains
actionnaires qui renoncent individuellement à exercer leur droit de souscription préférentiel, et libération en espèces de
l'augmentation de capital.
4. Réduction de capital à concurrence d'un montant de 12.404.027 EUR, afin de ramener le capital social souscrit de
la Société de son montant de 17.700.000 EUR à 5.295.973 EUR, par l’annulation de 12.404.027 actions, en vue d'absorber
les pertes cumulées au 31 décembre 2010 à concurrence de 8.569.099 EUR dans les conditions de l'article 69 (4) de la
loi modifiée du 10 août 1015 sur les sociétés commerciales, et de constituer, avec le montant restant de la réduction soit
la somme de 3.834.928 EUR, dans les conditions de l'article 69 (2) de la loi précitée sur les sociétés commerciales, un
compte de réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le
capital social souscrit par incorporation de cette réserve.
5. Modification consécutive du premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société afin d'y refléter la modification
de la valeur nominale des actions, l'augmentation de capital et la réduction de capital, telles que mentionnées ci-dessus.
6. Modification du registre des actions nominatives de la Société de manière à y indiquer les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société de procéder individuellement sous sa seule signature
à l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société (y compris, par souci de clarification, la signature dudit
registre) des modifications mentionnées sous les points (1, 2, 3 et 4) ci-dessus, et d'accomplir le cas échéant toutes les
formalités y relatives.
7. Reconduction du mandat de l’ensemble des administrateurs de la Société pour un nouveau terme de 6 (six) années,
venant à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à approuver les comptes annuels de
l’exercice clôturé au 31 décembre 2017 et ratification de tous les actes posés par les administrateurs depuis l’échéance
de leur mandat jusqu'à ce jour.
8. Modification de l’article 6 § 3 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale
des actionnaires se réunit à Capellen au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation le premier
mardi du mois de mai à 09.30 heures».
9. Divers.
IV. que l'Assemblé prend de manière unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions actuellement fixée à 1.000 EUR pour la fixer désormais
à 1 EUR et par voie de conséquence les 8.200 actions actuelles sont multipliées par 1.000 de sorte que le capital social
de 8.200.000 EUR sera désormais divisé en 8.200.000 actions de 1 EUR chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l’article 4 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur
suivante:
" Art. 4. Capital social. Le capital social est fixé à huit millions deux cent mille euros (8.200.000 EUR) représenté par
huit millions deux cent mille (8.200.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune."
L'Assemblée autorise en outre n’importe lequel des administrateurs de la Société agissant individuellement de modifier
le registre des actionnaires de la Société pour y refléter la division de la valeur nominale des actions de la Société et la
multiplication du nombre des actions représentant le capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de total
de 9.500.000 EUR (neuf millions cinq cent mille Euros),
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de façon à porter le capital social à 17.700.000 EUR (dix-sept millions sept cent mille d’Euros) par voie de création et
d’émission de 9.500.000 (neuf millions cinq cent mille) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de 1 EUR
chacune.
L'Assemblée décide ensuite d'accepter et d'enregistrer les souscriptions mentionnées ci-dessous et la libération inté-
grale de l'augmentation du capital social de la Société décidée dans la présente résolution comme suit:
<i>Souscriptions - Paiementsi>
Les 9.500.000 actions de la Société ayant une valeur nominale de 1 EUR chacune nouvellement émises sont souscrites
et libérées intégralement par les actionnaires de la Société mentionnés ci-dessous, représentés par Monsieur Raymond
Faber, au moyen d'un apport en numéraire consistant en un paiement d'un montant total de 9.500.000 EUR à affecter
intégralement au compte de capital social de la Société, et de la manière suivante (ces actionnaires déclarant en tant que
de besoin et dans la mesure requise renoncer à leur droit préférentiel de souscription pour permettre la souscription
des actions conformément au tableau ci-dessous):
Nom de l'actionnaire
Nombre de
nouvelles
actions
nominatives
de la Société
souscrites
Paiement
par apport
en espèce à
affecter au
capital
social de la
Société (en
EUR)
Nombre
d'actions
nominatives
de la Société
détenues
après la
souscription
Etat du Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.295.607
4.295.607
7.268.607
Société Nationale de Crédit et d'Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.884.939
1.884.939
3.511.939
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
778.536
778.536
1.450.536
BGL BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
778.536
778.536
1.450.536
Banque Internationale à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000
500.000
1.172.000
Entreprise des Postes et Télécommunications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
778.536
778.536
1.450.536
Chambre de Commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000
200.000
735.000
Chambre des Métiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
5.000
Banque Raiffeisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.980
50.980
160.980
Nomura Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
11.000
Société de la Bourse de Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.622
77.622
144.622
HVB Banque Luxembourg Société Anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
50.000
Société Nationale de Certification et d'Homologation
(SNCH), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.622
77.622
144.622
Société Nationale de Circulation Automobile,
SNCA (anciennement
Société Nationale de Contrôle Technique (SNCT), S.à r.l.) . . . . . . . . . . .
77.622
77.622
144.622
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.500.000
9.500.000
17.700.000
La Chambre des Métiers et HVB Banque Luxembourg Société Anonyme, représentées par Monsieur Raymond Faber
ont expressément déclaré (i) renoncer à leur droit de souscription préférentiel relatif à l'augmentation de capital men-
tionnée ci-dessus, (ii) ne souscrire à aucune des actions émises par la Société à cette occasion et (iii) accepter que les
actions émises par la Société à cette occasion soient souscrites par les actionnaires mentionnés ci-dessus et dans les
proportions telles que mentionnées ci-dessus.
Le montant de 9.500.000 EUR est immédiatement à la libre disposition de la Société. Il en a été rapporté la preuve au
notaire instrumentant au moyen d'un certificat de blocage confirmant la disponibilité des fonds sur des comptes bancaires
de la Société et le notaire reconnaît la disponibilité pour la Société des fonds ainsi payés.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de 12.404.027 EUR (douze millions quatre cent quatre
mille vingt-sept Euros),
afin de ramener le capital social souscrit de la société de son montant de 17.700.000 EUR (dix-sept millions sept cent
mille d’Euros) à 5.295.973 EUR (cinq millions deux cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent soixante-treize Euros),
par l’annulation de 12.404.027 actions sans remboursement aux actionnaires,
(i) en vue d'absorber les pertes cumulées au 31 décembre 2010 à concurrence de 8.569.099 EUR dans les conditions
de l'article 69 (4) de la loi précitée sur les sociétés commerciales,
(ii) en vue de constituer, avec le montant restant de la réduction soit la somme de 3.834.928 EUR, dans les conditions
de l'article 69 (2) de la loi précitée sur les sociétés commerciales, un compte de réserve spécial, dont il ne pourra être
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L
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disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incorporation de cette
réserve.
La preuve de l'existence des pertes cumulées reportées par la Société jusqu'à concurrence de 8.569.099 EUR a été
rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2010 de la société, dûment approuvés par
l'assemblée générale ordinaire en date du 28 juin 2011.
L’Assemblée prend acte que la réduction de capital se fera dans les proportions suivantes, soit au pro rata de la
participation de la plupart des actionnaires de la Société. L’Assemblée prend acte que la Chambre des Métiers, Nomura
Bank S.A. et HVB Banque Luxembourg Société Anonyme n’ont pas participé à l’augmentation de capital décidée sous la
troisième résolution ci-dessus en considération de l’acceptation que leur participation soit réduite à 100%, contribuant
de la sorte leur apport actuel au capital social à l’apurement partiel des pertes sociales. Chaque actionnaire déclare en
outre, pour autant que de besoin et dans la mesure requise, renoncer au traitement égalitaire dans la réduction de capital
pour permettre l’annulation des actions conformément au tableau ci-dessous, et que le capital sera en conséquence de
cette réduction réparti comme suit entre les actionnaires:
Nom de l'actionnaire
Nombre
d'actions
nominatives
de la Société
détenues
avant la
réduction de
capital
Nombre
d’actions
annulées
dans les
conditions
de l'article
69 (4) de la
loi
Nombre
d’actions
annulées
dans les
conditions
de l'article
69 (4) de la
loi
Nombre
d'actions
nominatives
de la Société
détenues
après la
réduction de
capital
Etat du Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7.268.607
3.139.895
1.734.036
2.394.676
Société Nationale de Crédit et d'Investissement . . . . . . . .
3.511.939
1.700.235
760.906
1.050.799
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.450.536
702.248
314.277
434.011
BGL BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.450.536
702.248
314.277
434.011
Banque Internationale à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.172.000
691.426
201.838
278.735
Entreprise des Postes et Télécommunications . . . . . . . . . .
1.450.536
702.248
314.277
434.011
Chambre de Commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
735.000
542.771
80.735
111.494
Chambre des Métiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
5.000
0
0
Banque Raiffeisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160.980
111.981
20.579
28.420
Nomura Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.000
11.000
0
0
Société de la Bourse de Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
144.622
70.016
31.334
43.272
HVB Banque Luxembourg Société Anonyme . . . . . . . . . . .
50.000
50.000
0
0
Société Nationale de Certification et d'Homologation
(SNCH), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144.622
70.016
31.334
43.272
Société Nationale de Circulation Automobile, SNCA
(anciennement Société Nationale de Contrôle
Technique (SNCT), S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144.622
70.016
31.334
43.272
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.700.000
8.569.099
3.834.928
5.295.973
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier encore une fois l’article 4 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner
désormais la teneur suivante:
" Art. 4. Capital social. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent soixante-
treize euros (5.295.973 EUR) représenté par cinq millions deux cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent soixante-treize
euros (5.295.973) actions d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune."
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée autorise en outre n’importe lequel des administrateurs de la Société agissant individuellement de modifier
et de signer le registre des actionnaires de la Société pour y refléter la réduction du capital et l’annulation de 12.404.027
actions de la Société et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y relatives.
<i>Septième résolutioni>
Sous réserve de ce qui est décidé à la neuvième résolution ci-dessous, l'Assemblée décide de nommer l’ensemble des
administrateurs de la Société pour un nouveau terme de 6 (six) années, venant à échéance lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui sera appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2016.
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L’Assemblée décide de ratifier tous les actes posés par les administrateurs depuis l’échéance de leur mandat jusqu'à
ce jour et confirme que la Société est valablement engagée par les décisions prises par les administrateurs en son nom
depuis cette date.
<i>Huitième résolutioni>
Par dérogation au point 8 de l’ordre du jour de la présente Assemblée, l’Assemblée à l’unanimité décide de modifier
le troisième paragraphe de l’article 6 (Année sociale – Assemblée Générale) afin de lui donner désormais la teneur
suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires se réunit à Capellen au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis
de convocation le deuxième mardi du mois de mai à 09.30 heures.»
<i>Neuvième résolutioni>
Le Président informe l’Assemblée, sous le point divers, de la réception d’un courrier de la Banque Internationale à
Luxembourg daté du 21 mars 2012 par lequel ledit actionnaire informe le Président que la Comité de Direction a décidé
de remplacer Monsieur Frank Rockenbrod par Monsieur Nico Picard au Conseil d’Administration de la Société.
Considérant que cette information a été reçue après l’envoi des convocations à la présente assemblée et que le
remplacement d’un administrateur est connexe à la septième résolution, le Président propose à l’Assemblée de remplacer
Monsieur Frank Rockenbrod par Monsieur Nico Picard au Conseil d’Administration de la Société.
Le mandat de Monsieur Picard viendra à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à
approuver les comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2016.
L’Assemblée accepte cette proposition et vote à l’unanimité en sa faveur.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500).
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont a signé, ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: S. Allegrezza, J.-F.-Bouchoms, R. Faber et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2012. LAC/2012/14498. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012044765/232.
(120059193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
T2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 168.166.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU
Monsieur Thierry TALON, conseiller économique, né à Levallois Perret (France) le 22 février 1973, demeurant à
L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
T2 S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l'exercice de l'activité de conseil économique et de conseil en entreprise.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
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Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Thierry TALON, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (€ 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en
assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Thierry TALON, prénommé
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Talon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mars 2012. Relation: EAC/2012/3735. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012045923/69.
(120061058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
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G.C.L. SA, Générale de Construction du Luxembourg SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 168.161.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq avril.
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher.
Ont comparu:
1. Monsieur Sabry CHAOUI, chef d'entreprise, né le 19 juillet 1984 à Algrange (France), demeurant 12, rue Maréchal
Foch à F-57710 Aumetz,
2. Monsieur Sofian CHAOUI, employé privé, né le 24 février 1989 à Algrange (France), demeurant 12, rue Maréchal
Foch à F-57710 Aumetz,
3. Monsieur Sébastien SYLVESTRUCCI, chef d'entreprise, né le 13 avril 1984 à Thionville (France), demeurant 12, rue
d'Idrija à F-57710 Aumetz,
Les comparants sub 1, 2 et 3 sont représentés par Monsieur Jean-Luc FUCHS, Expert-comptable, demeurant profes-
sionnellement 1, rue de l'Eglise à L-3391 Peppange, en vertu de trois procurations données à Peppange, le 27 mars 2012,
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant à l'acte et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERALE DE CONSTRUCTION DU LU-
XEMBOURG SA, dont l'abréviation est G.C.L SA.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Belvaux.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'activité d'entrepreneur de construction et de
génie civil.
La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-
cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière et encore l'ac-
quisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens meubles et immeubles,
leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières, prêts,
avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer
son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.
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Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille)
actions, chacune d'une valeur nominale de 31 EUR (trente et un euros).
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le Cédant comme le Cessionnaire sont tenus d'in-
former le Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique de la cession dans les quinze jours de celle-
ci.
En dehors du cas précité et hormis le cas d'un accord de tous les actionnaires, toute transmission d'actions pour cause
de mort à un non-actionnaire autre qu'un descendant en ligne directe ou le conjoint survivant et toute cession ou trans-
mission d'actions entre vifs à un non actionnaire est soumise au droit de préemption des autres actionnaires s'exerçant
selon les modalités suivantes:
a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers est obligé de notifier son intention par lettre recommandée
au Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique ainsi qu'à tous les autres actionnaires. Cette notifi-
cation comprend l'identité du (des) cessionnaires éventuel(s), le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les
conditions auxquels la cession devrait s'opérer.
b. Les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption proportionnel au nombre d'actions détenues.
c. Ce droit de préemption s'exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notification prévue au point a. ci-dessus: les
actionnaires désireux de préempter informeront l'actionnaire cédant et le Conseil d'Administration respectivement l'ad-
ministrateur unique par lettre recommandée de leur intention et du nombre d'actions qu'ils désirent préempter.
En l'absence de notification dans ce délai, les actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur
droit de préemption.
d. Au cas où les actions devant être cédées n'auraient pas toutes été préemptées, le Conseil d'Administration res-
pectivement l'administrateur unique informe tous les actionnaires d'une absence de préemption totale par lettre
recommandée.
Les actionnaires disposent alors d'un délai supplémentaire de 30 jours à la suite de la date de la notification pour
exercer leur droit de préemption sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital. Les
actionnaires indiqueront leur volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l'actionnaire cédant et au Conseil
d'Administration respectivement l'administrateur unique.
e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n'aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,
les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.
En l'absence de désignation à l'issue de ce délai, l'actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les
conditions prévues dans sa notification initiale.
Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente, don,
échange ou autre. L'inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis-
à-vis de la société.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 (trois) membres au moins, actionnaires
ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à 1 (un) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
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Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder 6 (six) ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou valable-
ment représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieux et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu.
De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique
et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société. Au
cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut également déléguer la gestion journalière de la société
à un de ses membres ou non.
Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 (deux) admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser 6 (six) ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
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Assemblées
Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 3
ème
vendredi du mois de juin à 17 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant au moins 10% du capital social.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque l'année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3
ème
vendredi du mois juin 2013 à 17 heures.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que les premiers administrateurs peuvent être
nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants précités déclarent souscrire à toutes les 1.000 (mille) actions
représentant l'intégralité du capital social, comme suit:
1. Monsieur Sabry CHAOUI, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 actions
2. Monsieur Sofian CHAOUI, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
3. Monsieur Sébastien SYLVESTRUCCI, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 25% par un versement en espèces, de sorte que la somme de 7.750
EUR (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à MILLE
DEUX CENTS EUROS «1200,-€».
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérants comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Ont été appelés à la fonction d'administrateur:
- Monsieur Sofian CHAOUI, né le 24 février 1989 à Algrange (France), demeurant à F-57710 Aumetz, 12, rue Maréchal
Foch,
- Monsieur Sébastien SYLVESTRUCCI, né le 13 avril 1984 à Thionville (France), demeurant à F-57710 Aumetz, 12, rue
d'Idrija,
- Monsieur Saïd CHAOUI, gérant de société, né le 17 novembre 1981 à Algrange (France), demeurant à L-4460 Belvaux,
20, rue de la Gare.
Le mandat de chaque administrateur viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2017.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire: la société Fiduciaire Internationale de Luxembourg SA située 1, rue
de l'Eglise à L-3391 Peppange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B61212.
Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
4. Le siège social est fixé 20, rue de la Gare à L-4460 Belvaux.
5. Par dérogation à l'article 9 des statuts, Monsieur Sébastien SYLVESTRUCCI, prédit, est nommé Président du Conseil
d'Administration.
6. Par dérogation à l'article 13, Monsieur Sabry CHAOUI, né le 19 juillet 1984 à Algrange (France), demeurant à F-57710
Aumetz, 12, rue Maréchal Foch, est nommé Directeur délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée. Il
dispose à cet effet d'un pouvoir de co-signature obligatoire.
<i>Clôturei>
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire
une demande pour faire le commerce. Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins
DONT ACTE, fait à Esch-sur-Alzette, date qu'en en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l'état civil du comparant, d'après un copie de sa carte d'identité,
respectivement un extrait du registre de l'Etat civil.
Signé: J-L. FUCHS, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2012. Relation: GRE/2012/1276. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 16 avril 2012.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2012045179/264.
(120060730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Captiva Sky Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 149.871.
<i>Extrait du 16 avril 2012i>
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Xavier Poncelet, gérant de la Société, est désormais la sui-
vante:
46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg
Luxembourg, le 16 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045992/16.
(120061640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Captiva 2 Italie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 112.238.
<i>Extrait du 12 avril 2012i>
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian, gérant de la Société, est désormais la suivante:
46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg
Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045993/15.
(120061555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Courtgal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 105.633.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COURTGAL S.A. qui s'est tenue ài>
<i>Luxembourg en date du 7 mars 2012i>
Après avoir été mise en liquidation, suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue par
devant le Maître Caria WERSANDT notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 2011, publié au Mémorial
C numéro 986 du 12 mai 2011, l'assemblée prend entre autres les résolutions suivantes
- L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société COURT-
GAL S.A. au 7 mars 2012
- L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la
société présentement liquidée, resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, c'est-à-dire
à L-2449 Luxembourg 22-24, Bld Royal, de même qu'y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant
aux créanciers ou associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Carla Machado
<i>Présidentei>
Référence de publication: 2012046129/23.
(120062361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Captiva 2 Johannes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 112.237.
<i>Extrait du 12 avril 2012i>
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian, gérant de la Société, est désormais la suivante:
46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg
Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045994/15.
(120061554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Captiva 2 Juna Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 109.778.
<i>Extrait du 12 avril 2012i>
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian, gérant de la Société, est désormais la suivante:
46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg
Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045995/15.
(120061553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Modaven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 129.088.
Les associés de la société Modaven S.à r.l.:
Fourth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.3-VCOC) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership
ont transféré l'adresse de leur siège social au:
3
rd
Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, GY1 3PP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Modaven S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012046491/20.
(120062422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aconda Investments S.A.
Aconda Investments S.A.
Aconda Investments S.A.
Advantage, SICAV
Arafura Luxembourg S.à r.l.
Argon Corporate S.à r.l.
Avery Dennison Finance Luxembourg S.à.r.l.
Becton Dickinson Management S.à r.l.
Broaden Investments S.A.
Captiva 2 Italie S.à r.l.
Captiva 2 Johannes S.à r.l.
Captiva 2 Juna Holding S.à r.l.
Captiva Sky Holding S.à r.l.
Conforama Luxembourg
Courtgal S.A.
Générale de Construction du Luxembourg SA
Helium Investment S.C.A.
Hottinger Luxembourg S.A.
LuxTrust S.A.
Mediaset Investment Sàrl
Modaven S.à r.l.
ND Europe S.à r.l.
New Hope Investments S.à r.l.
Olympia JV CO S.à r.l.
OML Buildings
Ondjyla Capital S.A. - SICAV-SIF
Private VCL S.A.
Sabi Holding S.A.
Sword Investments II S.à r.l.
T2 S. à r.l.
Traxys Europe S.A.
UK Students City S.à r.l.
UK Students Ewer Street S.à r.l.
UK Students Hammersmith S.à r.l.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
Valoria Ventures S.A.
Webmedia Group S.A.
Webmedia Group S.A.
Webmedia Group S.A.
Webnet S.A.
WHBC - Finance Consulting S.A.
Xtravel S.A.
Xtravel S.A.