logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1266

22 mai 2012

SOMMAIRE

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60733

Allianz Private Equity Luxembourg II SI-

CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60741

Allianz Private Equity Luxembourg I SI-

CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60737

Alpina Real Estate II SOPARFI S.à r.l. . . . .

60753

AltaFund Value-Add I  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60762

AM & FH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60760

Ancelmont S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60745

Bluehouse Accession Property Holdings III

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60727

Bodden Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60747

Credit Suisse Portfolio Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60748

Cycnus II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60736

Cycnus II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60735

Cycnus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60739

Cycnus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60736

Electroengine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60739

Financière Internationale de Développe-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60765

Financière Luminare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

60724

FlexSpace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60767

Fondation Lycée Technique Privé Emile

Metz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60740

Genoyer S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60734

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

60735

Immoline International S.A. . . . . . . . . . . . . .

60743

INJY  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60755

INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Quatre-

Vingt-Huitième (188.) S.e.c.s.  . . . . . . . . . .

60722

INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Quatre-

Vingt-Huitième (188.) S.e.c.s.  . . . . . . . . . .

60724

JRS SICAV - SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60724

Mammot Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60747

Marriott RHG Acquisition B.V.  . . . . . . . . . .

60744

MM Design  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60752

Nova-Lux Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60728

PCP European Investment Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60756

Perseus Real Estate Investment S.à r.l. . . .

60756

Pharos SICAV - SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60740

Posters On The Edge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60756

Posters On The Edge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60744

Promo-3S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60761

Sky Saarbruecken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

60746

SSILuxCo II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60739

Sword Investments 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

60737

Tachkent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60732

Terra Industries International Holdings Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60736

VCL Master S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60746

Wing Tsun Club de Belvaux . . . . . . . . . . . . .

60757

WP Roaming IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60768

60721

L

U X E M B O U R G

INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Quatre-Vingt-Huitième (188.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 168.197.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à.r.l. & Cie Cent Quatre-Vingt-Huitième (188.) S.e.c.s..
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à.r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.à.r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.à.r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 150.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Schumacher, Ulrich
Straße: Kleine Pfahlstraße 10
Postleitzahl/Wohnort: 30161 Hannover
Geburtsdatum/Geburtsort: 29.07.1950 / Rinteln
Beruf: Steuerberater
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt  seinen  Kommanditanteil  durch  Zahlung  in  das  Gesellschaftsvermögen.  Daneben  zahlt  der  Kommanditist  ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à.r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-

rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.à.r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;

60722

L

U X E M B O U R G

h)  Eingehen  von  sonstigen  Verbindlichkeiten,  einschließlich  Aufnahme  von  Krediten,  soweit  diese  den  Betrag  von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à.r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen  Gesellschafterversammlung  standen,  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  oder  vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à. r.l;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à. r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes  oder  seine  wesentliche  Einschränkung  bzw.  die  Liquidation  der  Gesellschaft  und  die  Bestellung  des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

60723

L

U X E M B O U R G

Schengen, den 25.06.2007.

(INNCONA Management S.à. r.l., vertreten durch den Geschäftsführer)
Unterschrift

Référence de publication: 2012046227/114.
(120061783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Quatre-Vingt-Huitième (188.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 168.197.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. März 2012

Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Ulrich

Schumacher, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Frau Nicole Senf als Stimmzählerin.

Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-

rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.

Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Martin Seidel, geboren am 28.04.1979 in Trier, bestimmt. Er vertritt die Ge-

sellschaft  alleine.  Ihm  stehen  alle  nach  Art.  144  des  Gesetzes  vom  10.08.1915  betreffend  die  Handelsgesellschaften
möglichen Vollmachten zu.

3. Herr Rechtsanwalt Martin Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur An-

meldung  der  Auflösung  und  Liquidation  der  Gesellschaft  beim  RCSL  und  zu  allen  weiteren  mit  der  Auflösung  und
Liquidation erforderlichen Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.

Schengen, den 7.03.2012.

Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Frau Nicole Senf
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Steuerfachangestellte

Référence de publication: 2012046228/24.
(120061783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

JRS SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 148.348.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012045750/10.
(120061264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Financière Luminare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.175.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix avril;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur  Bruno  BRUCHON,  directeur  développement  et  commercial,  né  à  Besançon  (France),  le  22  avril  1967,

demeurant à F-88330 Châtel sur Moselle, 5, le Saulcy,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

60724

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Financière Luminare S.à r.l.”, (ci-après la "So-
ciété"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités d'études, de conseil et d'assistance en matière de stratégie et de

marketing.

Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises se

rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou à le développer.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Et plus généralement la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou sus-
ceptible d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,- EUR), représenté par sept mille cinq cents (7.500)

parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

60725

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les sept mille cinq cents (7.500) parts sociales ont été souscrites par

l'associé unique Monsieur Bruno BRUCHON, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant
apport en nature de cent quatre-vingt-treize (193) actions, représentant 31,1793% du capital social de la société anonyme
de droit luxembourgeois “terrain.com”, établie et ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 163535; cet apport étant évalué à
soixante-quinze mille (75.000,- EUR).

60726

L

U X E M B O U R G

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie du registre

des actionnaires de la société “terrain.com” et une déclaration émise par le conseil d'administration de celle-ci attestant
le nombre d'actions et leur appartenance actuelle dans le chef de Monsieur Bruno BRUCHON.

Ladite déclaration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Bruno BRUCHON, préqualifié, seul fondateur et apporteur déclare:
- que toutes les actions sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs actions;

- que lesdites actions sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des actions apportées;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-

vis de toutes tierces parties.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.
2. Monsieur Bruno BRUCHON, directeur développement et commercial, né à Besançon (France), le 22 avril 1967,

demeurant à F-88330 Châtel sur Moselle, 5, le Saulcy, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012. LAC/2012/16533. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012045676/162.
(120061288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.311.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012045588/10.
(120061561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

60727

L

U X E M B O U R G

Nova-Lux Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.120.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BEGELUX S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg

numéro B 61435, ici dûment représenté par son administrateur-délégué Monsieur Luc BERRYER, demeurant à L-8824
Perlé, 4, rue Neuve.

2.- Monsieur Houcine EL KAROUNI, administrateur, née à Ougrée (Belgique), le 21 novembre 1965, demeurant à

B-4000 Liège, Montagne de Bueren, 35 (Belgique).

Lesquelles comparantes requièrent le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de NOVA-LUX TRADING S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet:
- la commercialisation sous toutes ses formes, l'achat, la vente en gros et/ou en détail, la représentation, l'importation,

l'exploitation de tous produits, marchandises non réglementées, principalement liées au domaine de la construction;

- l'aide à la négociation de contrats;
- l'intermédiaire en commerce, l'agence commerciale, la franchise;
- les prestations de services administratifs, management, consultance.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000, EUR), représenté par vingt (20) actions d'une valeur

nominale de mille cinq cent cinquante euros (1.550,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

60728

L

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires  Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procèsverbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

60729

L

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs, dont celle de l'administrateur

délégué, ou la signature individuelle de l'administrateur délégué, ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

60730

L

U X E M B O U R G

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société anonyme BEGELUX S.A., prédésignée, dix actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2.- Monsieur Houcine EL KAROUNI, prédésigné, dix actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: vingt actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000, EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, commune de Mamer.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la société:
- Monsieur Houcine EL KAROUNI, administrateur, née à Ougrée (Belgique), le 21 novembre 1965, demeurant à B-4000

Liège, Montagne de Bueren, 35 (Belgique);

- Monsieur Dimitar HRISTOV DONCHEV, administrateur, né à Sofia (Bulgarie), le 6 juin 1975, demeurant à BG-1000

Sofia, z.k. Lulin, bloc 542, porte A, étage 4, appartement 9 (Bulgarie);

- Monsieur Todor MILEV GEORGIEV, administrateur, né à Sofia (Bulgarie), le 28 février 1977, demeurant à BG-1000

Sofia, z.k. Lulin, bloc 542, porte B, étage 6, appartement 42 (Bulgarie).

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
La société privée à responsabilité limitée de droit belge BEGEBEL, avec siège social à B-3700 Tongeren, 28/11 He-

nisstraat (Belgique), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.595.185.

5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire ci-avant, l'assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Houcine EL KAROUNI, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par
sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

60731

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Luc BERRYER, Houcine EL KAROUNI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2012. Relation GRE/2012/1265. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 avril 2012.

Référence de publication: 2012044825/224.
(120059365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.

Tachkent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.201.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mil douze, le trentième jour de mars.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

LERINS HOLDING S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, RCS Luxembourg B numéro 84030 (la “Société”),

ici représentée par Madame Pascale MARIOTTI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2420 Luxem-

bourg, 11, avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci avant, (ci-après “l'Associé Unique”), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

1- que la société à responsabilité limitée TACHKENT S. à r.l., ayant son siège social au 11 A, boulevard Royal, L-1724

Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 109201, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
5 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1159 du 7 novembre 2005 et
dont les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1 

er

 juin 2006,

publié au Mémorial C numéro du 1927 du 13 octobre 2006 (la “Société”);

2- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 125.000 représenté par 1.250 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 100 chacune;

3- que l'Associé Unique, étant la seule propriétaire des parts sociales dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L–1653 Luxembourg, RCS
Luxembourg B numéro 30 467.

4- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5- que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé et que l'actif restant
éventuel est réparti à l'Associé Unique.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée “ne varietur” par la personne comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

6- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion de la
liquidation.

7- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à AUDIEX
S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signée “ne varietur” par la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

60732

L

U X E M B O U R G

8- que l'Associé Unique constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

9- que décharge pleine et entière est donnée aux gérants et au liquidateur de la Société pour l'exercice de leur mandant.
10- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans au 11 A, boulevard Royal, L-1724

Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Pascale Mariotti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 avril 2012. LAC/2012/16856. Reçu 75,- €.

<i>Pour le Receveur

 (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012045911/61.
(120061294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 105.111,57.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.522.

Im Jahre zweitausendundzwölf, am zweiten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, im Amtssitze in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Victoria LEYANS, Avocat à la Cour, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, handelnd im Namen von
Allianz Europe Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung englischen Rechts mit Gesellschaftssitz NL-1017 Ams-

terdam, 484, Keizersgracht, eingetragen in England und Wales unter der Nummer 01571671,

aufgrund einer Vollmacht welche am 3. Januar 2012 in Amsterdam erteilt wurde, und welche der Urkunde des unter-

zeichnenden Notars vom 5. Januar 2012 beigefügt blieb, welche einregistriert wurde in Luxemburg, am 9. Januar 2012,
„Actes Civils", Nummer LAC/2012/1471, sowie

aufgrund einer Vollmacht welche am 28. Februar 2012 in Amsterdam erteilt wurde, und welche nach „ne varietur"

Paraphierung durch den Notar und die Erschienene, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Die Erschienene erklärt dass, laut einer Urkunde über eine Kapitalerhöhung, der Allianz Investments II Luxembourg

S.à r.l., einer luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 14,
Boulevard F.D. Roosevelt in L-2450 Luxemburg und eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Nummer B 139.522,

aufgenommen durch die unterzeichnende Notarin am 5. Januar 2012, einregistriert in Luxemburg am 9. Januar 2012,

„Actes Civils", Nummer LAC/2012/1471, hinterlegt im Handelsregister in Luxemburg unter Nummer L120016099 und
noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht,

irrtümlicherweise der Betrag der gegenwärtigen gesetzlichen Reserve sowie der Betrag der gesetzlichen Reserve nach

Erhöhung falsch angegeben wurde, so dass Punkt b) des Abschnittes „ZEICHNUNGEINZAHLUNG" wie folgt wieder-
zugeben ist:

„(b)  der  restliche  Betrag  von  EUR  5.750.522.790,72  (fünf  Milliarden  siebenhundertfünfzig  Millionen  fünfhundertz-

weiundzwanzigtausend siebenhundertneunzig Euro und zweiundsiebzig Cent) wird als Emissionsaufgeld eingezahlt, wobei
insgesamt EUR 1.000 (tausend Euro) zur Bildung der gesetzlichen Reserve, die damit von gegenwärtig EUR 9.501,43
(neuntausendfünfhunderteins Euro und dreiundvierzig Cent) auf EUR 10.501,43 (zehntausendfünfhunderteins Euro und
dreiundvierzig  Cent)  erhöht  wird,  verwendet  werden  soll,  während  der  restliche  Betrag  in  Höhe  von  EUR
5.750.521.790,72 (fünf Milliarden siebenhundertfünfzig Millionen fünfhunderteinundzwanzigtausend siebenhundertneunzig
Euro und zweiundsiebzig Cent) der freien Rücklage zugeführt werden soll."

Die Erschienene beantragt diese Berichtigung bei dem Firmenregister und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations einzutragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

60733

L

U X E M B O U R G

Signé: V. Leyans et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mars 2012. LAC/2012/10455. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2012.

Référence de publication: 2012045537/48.
(120061313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Genoyer S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.291.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Monsieur Maurice GENOYER, né le 10 mars 1933 à Marseille (France), résidant en Suisse, 3 CP 108 CH-3963 CRANS-

MONTANA,

ici représenté par Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, demeurant professionnellement à L- 2420 Lu-

xembourg, 11, Avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «L'Associé unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

1- que la société anonyme GENOYER S.A., SPF ayant son siège social à L- 724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince

Henri, RCS Luxembourg B numéro 147.291 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
29 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1588 du 18 août 2009 (la
«Société»).

2- que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois

cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100) chacune.

3 - que l'Associé unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société,
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS
Luxembourg B numéro 30 467.

4- que l'Associé unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5- que l'Associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé

6- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7- que l'Associé unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé unique en adopte les conclu-

sions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à Audiex S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l'Associé unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur, aux administrateurs et au commissaire aux comptes en

ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

60734

L

U X E M B O U R G

11- que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société à savoir

L-1724 Luxembourg, 11A, Boulevard du Prince Henri.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Pascale Mariotti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 avril 2012. LAC/2012/16855. Reçu 75,- €.

<i>Pour le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012045703/60.
(120061308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Cycnus II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 123.802.

L'an deux mille douze, le six avril.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Boris BONNIN, indépendant, né à Metz (France), le 1 

er

 février 1973, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25

B boulevard Royal. Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:

- Que la société à responsabilité limitée “CYCNUS II S.à r.l.”, (la "Société"), ayant son siège social à L-2721 Luxembourg,

5, rue Alphonse Weicker, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
123.802, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
18 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 450 du 24 mars 2007.

- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de fixer, avec effet au 1 

er

 avril 2012, le siège social à L-9991 Weiswampach, Gruuss-strooss,

15, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

 Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi à Weiswampach."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. BONNIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 avril 2012. LAC/2012/16729. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012045642/33.
(120061442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60735

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012045694/11.
(120061546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Terra Industries International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 9.131.300,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.667.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 23 septembre 2011, l'associé unique a nommé Monsieur Dennis Paul KELLEHER, né le 20 février 1964 à

Illinois, Etats Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au Unit 1001, 2 W Delaware PL, IL60610-3408 Chicago,
Etats Unis d'Amérique, en tant que gérant de classe A de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Monsieur Stephen R. WILSON
- Monsieur Dennis Paul KELLEHER

<i>Gérants de classe B:

- Madame Johanna Dirkje Martina VAN OORT
- Monsieur Johan Guido Myriam DEJANS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012046377/24.
(120061734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Cycnus II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 123.802.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012045643/14.
(120061459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Cycnus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.234.

L'an deux mille douze, le six avril.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Boris BONNIN, indépendant, né à Metz (France), le 1 

er

 février 1973, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25

B boulevard Royal.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:

60736

L

U X E M B O U R G

- Que la société à responsabilité limitée “CYCNUS Sàrl”, (la "Société"), ayant son siège social à L-2227 Luxembourg,

11, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 104.234, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 12 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 99 du 3 février 2005.

- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu’il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associée Unique décide de fixer, avec effet au 1 

er

 avril 2012, le siège social à L-9991 Weiswampach, Gruuss-strooss,

15, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

“  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi à Weiswampach."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. BONNIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 avril 2012. LAC/2012/16727. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012045644/34.
(120061398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Sword Investments 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.742.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 14 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 avril 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012046028/13.
(120061011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Allianz Private Equity Luxembourg I SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.997.

In the year two thousand and twelve,
on the sixteenth day of the month of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Allianz Lebensversicherungs-AG”, a company incorporated and existing under the laws of Germany, having its regis-

tered office at Reinsburgstraße 19, 70178 Stuttgart, Germany,

duly represented by Mr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of “Allianz Private Equity Luxembourg I SICAV-FIS”, a public limited

company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital - specialised investment fund
(société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé), having its registered office at 14, boulevard
F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade

60737

L

U X E M B O U R G

and Companies under number B164.997 and incorporated by the undersigned notary under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg pursuant to a deed dated 24 November 2011 (the "Company") and whose articles of incorporation (the
"Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") under number
2980 dated 6 December 2011, on page 142994.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The sole shareholder holds all thirty-one (31) shares in issue in the Company, so that the decisions can validly be

taken by it on the item on the agenda;

II. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Decision to replace paragraph 3 of article 3 (Corporate Object) of the Articles in order to read as follows:
"The Company may, with the exception of borrowing, carry out any business which is connected with its corporate

object or which is suitable to directly or indirectly serve its corporate object. The prohibition of borrowing does not
include short-term borrowing for liquidity management purposes up to a maximum of 10% of the investment book value
(Beteiligungsbuchwert)."

Consequently, the following sole resolution has been passed:

<i>Sole resolution

The sole shareholder RESOLVES to replace paragraph 3 of article 3 (Corporate Object) of the Articles in order to

read as follows:

"The Company may, with the exception of borrowing, carry out any business which is connected with its corporate

object or which is suitable to directly or indirectly serve its corporate object. The prohibition of borrowing does not
include short-term borrowing for liquidity management purposes up to a maximum of 10% of the investment book value
(Beteiligungsbuchwert)."

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing party signed together with Us notary the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahr zweitausendzwölf,
am sechzehnten Tag des Monats Januar.
Vor Uns Notar Maître Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen:

„Allianz Lebensversicherungs-AG“, eine Gesellschaft, gegründet und bestehend gemäß den Gesetzen von Deutschland,

mit Geschäftssitz in der Reinsburgstrasse 19, 70178 Stuttgart, Deutschland,

ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten und dem unterschreibenden Notar mit "ne varietur" ge-

zeichnet wurde, und die dieser Urkunde beigefügt bleibt und zusammen mit ihr einregistriert wird.

Diese Erschienene ist die alleinige Aktionärin der „Allianz Private Equity Luxembourg I SICAV-FIS“, eine Aktiengesell-

schaft  (société  anonyme)  in  Form  der  Investmentgesellschaft  mit  variablem  Kapital  –  spezialisierter  Investmentfonds
(société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé) mit Sitz in 14, boulevard F. D. Roosevelt,
L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter
der Nummer B164.997, gegründet nach dem Recht Luxemburgs durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 24.
November 2011 (die "Gesellschaft"), deren Satzung (die "Satzung") am 6. Dezember 2011 unter der Nummer 2980, Seite
142994 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial C") veröffentlicht wurde.

Der Bevollmächtigte erklärt und bittet den Notar aufzunehmen, dass:
I. Die alleinige Aktionärin alle einunddreißig (31) ausgegebenen Aktien an der Gesellschaft hält, sodass die Entschei-

dungen über den Tagesordnungspunkt von ihr rechtswirksam getroffen werden können.

II. Über folgenden Punkt ein Beschluss gefasst werden soll: Beschluss, den dritten Absatz in Artikel 3 (Gesellschafts-

zweck) der Satzung zu ersetzen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

"Die Gesellschaft darf, mit Ausnahme der Fremdmittelaufnahme, alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand

des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Unter das Verbot der
Fremdmittelaufnahme fällt nicht eine kurzfristige Fremdmittelaufnahme

zur Liquiditätssteuerung bis maximal 10% des Beteiligungsbuchwertes."
Somit wurde folgender einziger Beschluss gefasst:

60738

L

U X E M B O U R G

<i>Einziger Beschluss

Die alleinige Aktionärin BESCHLIESST den dritten Absatz in Artikel 3 (Gesellschaftszweck) der Satzung zu ersetzen

und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

"Die Gesellschaft darf, mit Ausnahme der Fremdmittelaufnahme, alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand

des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Unter das Verbot der
Fremdmittelaufnahme fällt nicht eine kurzfristige Fremdmittelaufnahme zur Liquiditätssteuerung bis maximal 10% des
Beteiligungsbuchwertes."

Worüber diese Urkunde in Luxemburg am eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der unterzeichnende Notar, der englischen Sprache kundig, beurkundet hiermit, dass diese Urkunde auf englischer

Sprache verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Ersuchen der erschienenen Partei ist im Falle von
Widersprüchen zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung vorrangig.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, welche dem unterzeichneten Notar nach

Namen, Zivilstand und Wohnort bekannt sind, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. LOCHEN, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 19. Januar 2012. Relation: EAC/2012/898. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

<i>Der Einnehmer

 (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2012045538/92.
(120061355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

SSILuxCo II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.400.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 9 mars 2012

1. Mme Adela Maria IANCU a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie B.
2. M. Christophe-Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né le 22 janvier 1985 à Ottignies (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur de
catégorie B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SSILuxCo S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012045905/16.
(120061211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Cycnus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.234.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012045645/14.
(120061405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Electroengine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1240 Luxembourg, 18, rue Charles Bernhoeft.

R.C.S. Luxembourg B 164.386.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60739

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012045667/14.
(120061263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Fondation Lycée Technique Privé Emile Metz, Fondation.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg G 67.

<i>Bilan exercice 2011

Actif

EUR Passif

EUR

Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.151.991,80 Apport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498.265,98

Subventions à recevoir . . . . . . . . . . . . . .

693.181,52 Subvention Etat pour Rénovations  . . . . . . 2.167.224,79

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261.966,00 Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.942.411,22

Avoir en banques, en compte de
chèques postaux et encaisse . . . . . . . . .

26.791,56

Excédent de charges 1995 . . . . . . . . . . .

473.971,11

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.607.901,99 Total Passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.607.901,99

<i>Pertes et Profits Exercice 2011

Débit

EUR Crédit

EUR

Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.688.250,97 Produits  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.688.250,97
Total Débit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.688.250,97 Total Crédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.688.250,97

<i>Budget Exercice 2012

Débit

EUR Crédit

EUR

Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.447.500,00 Produits  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.447.500,00
Total Débit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.447.500,00 Total Crédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.447.500,00

Composition du Conseil d'Administration de la Fondation Lycée Technique Privé Emile Metz
Année 2011
M. Nic ALFF, président, Ministère de l'Education Nationale et de la Formation Professionnelle
M. Paul EMERING, vice-président, Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg
M. Jacques NILLES, trésorier ArcelorMittal
M. André BOCK, administrateur-délégué ArcelorMittal
M. Jean-Marie HAENSEL, administrateur Inspection Générale des Finances
M. Christophe JUNG, administrateur ArcelorMittal
M. Raymond STRAUS, administrateur Ministère de l'Education Nationale et de la Formation Professionnelle
Référence de publication: 2012045681/33.
(120061338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Pharos SICAV - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 161.531.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012045829/10.
(120061270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

60740

L

U X E M B O U R G

Allianz Private Equity Luxembourg II SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.999.

In the year two thousand and twelve,
on the sixteenth day of the month of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Allianz Private Equity Luxembourg II SICAV-FIS”,

a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital - specialised
investment fund (société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé), having its registered office
at 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies under number B164.999 and incorporated by the undersigned notary under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed dated 24 November 2011 (the "Company") and whose articles
of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mé-
morial C") under number 3007 dated 8 December 2011, on page 144292.

The extraordinary general meeting of shareholders is presided by Mr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, professionally

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg who appoints as secretary Mrs Barbara Rybka, Rechtsanwältin,
professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The extraordinary general meeting of shareholders elects as scrutineer Mr Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, profes-

sionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The board of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declares

and requests the notary to state that:

I. all the shareholders of the Company are represented and the number of shares held by each of them is shown on

an attendance list signed by their proxies, by the board of the extraordinary general meeting of shareholders and the
notary. This list as well as the proxies initialled "ne varietur" will be registered together with this deed;

II. all the shareholders declare having been informed in advance of the agenda of the extraordinary general meeting of

shareholders and waived all convening requirements and formalities. The extraordinary general meeting of shareholders
is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the extraordinary general meeting of
shareholders; and

III. the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is as follows:

<i>Agenda

- Decision to replace paragraph 3 of article 3 (Corporate Object) of the Articles in order to read as follows:
"The Company may, with the exception of borrowing, carry out any business which is connected with its corporate

object or which is suitable to directly or indirectly serve its corporate object. The prohibition of borrowing does not
include short-term borrowing for liquidity management purposes up to a maximum of 10% of the investment book value
(Beteiligungsbuchwert)."

After due and careful deliberation, the following sole resolution was taken unanimously:

<i>Sole resolution

The shareholders RESOLVE to replace paragraph 3 of article 3 (Corporate Object) of the Articles in order to read

as follows:

"The Company may, with the exception of borrowing, carry out any business which is connected with its corporate

object or which is suitable to directly or indirectly serve its corporate object. The prohibition of borrowing does not
include short-term borrowing for liquidity management purposes up to a maximum of 10% of the investment book value
(Beteiligungsbuchwert)."

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing
persons, and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said persons appearing signed together with Us notary the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahr zweitausendzwölf,

60741

L

U X E M B O U R G

am sechzehnten Tag des Monats Januar.
Vor Uns Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,
wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der „Allianz Private Equity Luxembourg II SICAV-

FIS“ abgehalten, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in Form der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital –
spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé) mit Sitz in
14, boulevard F. D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter der Nummer B164.999, gegründet nach dem Recht Luxemburgs durch Urkunde des
unterzeichneten Notars vom 24. November 2011 (die "Gesellschaft"), deren Satzung (die "Satzung") am 8. Dezember
2011 unter der Nummer 3007, Seite 144292 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial C")
veröffentlicht wurde.

Die  außerordentliche  Generalversammlung  steht  unter  dem  Vorsitz  des  Herrn  Tobias  Lochen,  Rechtsanwalt,  ge-

schäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

welcher Frau Barbara Rybka, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, zum Pro-

tokollführer bestimmt.

Die außerordentliche Generalversammlung wählt Herrn Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxem-

burg, Großherzogtum Luxemburg, zum Stimmenzähler.

Nachdem das Büro so eingerichtet wurde, hat der Vorsitzende erklärt und den Notar gebeten zu beurkunden dass:
I. alle Aktionäre der Gesellschaft auf der außerordentlichen Generalversammlung vertreten sind und dass die Anzahl

der von ihnen gehaltenen Aktien aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, welche von ihren Stellvertretern, dem Büro
der außerordentlichen Generalversammlung und dem Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die
"ne varietur" unterzeichneten Vollmachten werden zusammen mit dieser Urkunde einregistriert;

II. alle Aktionäre erklären, dass sie im Voraus über die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung

informiert worden sind und auf sämtliche Einberufungsvoraussetzungen und -formalitäten verzichten. Die außerordent-
liche Generalversammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtswirksam über die Tagesord-
nungspunkte der außerordentlichen Generalversammlung beraten und entscheiden; und

III. die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung folgende Punkte enthält:

<i>Tagesordnung

- Beschluss, den dritten Absatz in Artikel 3 (Gesellschaftszweck) der Satzung zu ersetzen und ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

"Die Gesellschaft darf, mit Ausnahme der Fremdmittelaufnahme, alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand

des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Unter das Verbot der
Fremdmittelaufnahme fällt nicht eine kurzfristige Fremdmittelaufnahme zur Liquiditätssteuerung bis maximal 10% des
Beteiligungsbuchwertes."

Nach sorgfältiger Beratung hat die Versammlung einstimmig folgenden einzigen Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Aktionäre BESCHLIESSEN den dritten Absatz in Artikel 3 (Gesellschaftszweck) der Satzung zu ersetzen und ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

"Die Gesellschaft darf, mit Ausnahme der Fremdmittelaufnahme, alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand

des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Unter das Verbot der
Fremdmittelaufnahme fällt nicht eine kurzfristige Fremdmittelaufnahme zur Liquiditätssteuerung bis maximal 10% des
Beteiligungsbuchwertes."

Da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand das Wort ergreift, wird die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf

Verlangen der erschienenen Personen in Englischer Sprache gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, eben-
falls auf Verlangen derselben erschienenen Personen, und dass im Falle von Widersprüchen zwischen dem Englischen und
dem Deutschen Text die Englische Fassung Vorrang genießen soll.

Worüber die vorliegende notarielle Urkunde an dem am Anfang des Dokumentes erwähnten Tag in Luxemburg auf-

gesetzt wurde.

Nachdem dieses Dokument den erschienenen Personen, welche dem Notar nach ihrem Namen, Vornamen, Perso-

nenstand und Wohnsitz bekannt sind, vorgelesen wurde, wurde es von den besagten erschienenen Personen gemeinsam
mit Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: T. LOCHEN, B. RYBKA, K. SHITOMIRSKI, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 19. Januar 2012. Relation: EAC/2012/899. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

60742

L

U X E M B O U R G

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2012045539/113.
(120061362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Immoline International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.094.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Rita Staszowski, demeurant à L-1526 Luxembourg, 35, Val Fleuri,
ci-après nommée "l'actionnaire unique".
Laquelle comparante a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la Société dénommée IMMOLINE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 52, avenue

Pasteur, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 63.094, a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
alors de résidence à Hesperange, le 21 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 344 du 14 mai 1998. Les statuts de la société n'ont pas été changés depuis.

Que le capital social de la Société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf

Cents), représenté par 1.000 (mille) actions d'une valeur nominale de EUR 30,99 (trente Euros quatre-vingt-dix-huit
Cents) chacune, toutes entièrement libérées.

Que la soussignée, Rita Staszowski est le seul propriétaire de toutes les actions représentant l'intégralité du capital

social de IMMOLINE INTERNATIONAL S.A.

Que l'actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
Que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il

assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.

Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Madame Sandra Wolff, comptable, demeurant professionnellement à L-7463 Pettingen, 9, Chemin d'Essingen,
désignée "commissaire à la liquidation";

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à L-2310 Luxembourg, 52, Avenue Pasteur.
Que le Bureau Comptable Sandra Wolff est autorisé, en nom et pour compte de l'actionnaire unique, a faire toutes

déclarations d'impôts, notification au Registre de Commerce ou tous autres documents nécessaires ou utiles à la clôture
de la liquidation.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

laquelle comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Staszowski et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2012. LAC/2012/16352. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012045735/49.
(120061291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

60743

L

U X E M B O U R G

Marriott RHG Acquisition B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,45.

Siège de direction effectif: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 141.245.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 1 

<i>er

<i> avril 2012

En date du 1 

er

 avril 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

D’accepter la démission de la personne suivante:
- Mademoiselle Irène Diego Tejedor en tant que gérante de classe A avec effet au 31 mars 2012.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de classe A de la Société:
- Monsieur Philippe van den Avenne, né le 29 Avril 1972, à Beloeil, Belgique, résidant professionnellement au 69, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Mark Bole
Monsieur Louis Johannes de Lange

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Reiner Sachau
Monsieur Michel Miserez
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012

RHG Investments L.L.C.

Référence de publication: 2012046283/26.
(120062050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

P.O.T.E., Posters On The Edge, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 163.003.

L'an deux mille douze, le dix avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Pascal LIPPIS, trader, né à Mayeuvre-Grande (France), le 12 février 1973, demeurant à L-6484 Echternach,

36, rue de la Sûre, et

2) Madame Agnieszka MARCZUK, assistante-trader, née à Wagrowiec (Pologne), le 8 mai 1984 demeurant à L-6484

Echternach, 36, rue de la Sûre.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "POSTERS ON THE EDGE", en abrégé "P.O.T.E.", (la "Société"), établie et

ayant son siège social à L-6310 Beaufort, 90, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 163003, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12
août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2487 du 14 octobre 2011;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Beaufort à L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre, et de modifier

subséquemment l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Le siège social est établi à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

60744

L

U X E M B O U R G

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide, suite aux déménagements des associés et gérants, Monsieur Pascal LIPPIS et Madame Agnieszka

MARCZUK, de modifier leurs adresses auprès du Registre de Commerce et des Sociétés comme indiqué ci-avant sub 1)
et 2).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et les
associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. LIPPIS, A. MARCZUK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 avril 2012. LAC/2012/16731. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012045850/46.
(120061538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Ancelmont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.322.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le trentième jour de mars.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Monsieur Charles C. Cohen, agissant en sa qualité de Trustee de The Shenandoah 2008 Trust, régit et construit sous

les lois de l’Etat de Floride, USA, né le 13 janvier 1941 en Pennsylvanie et résidant aux Etats-Unis, Floride, Naples, FL
34108, Suite 6200, 9110 Strada Place (l’Associé Unique»),

ici représenté par Madame Pascale MARIOTTI, employée privée, demeurant professionnellement à L- 2420 Luxem-

bourg, 11, Avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci avant, (ci-après «l’Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

1- que la société à responsabilité limitée ANCELMONT S. à r.l., ayant son siège social au 11 A boulevard Royal, L –

1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 112322, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 24 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 502 du 9 mars
2006 et dont les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 août
2008 publié au Mémorial C numéro du 68 du 13 janvier 2009 (la «Société»);

2- que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois

cent dix (310) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

3- que l’Associé Unique, étant la seule propriétaire des parts sociales dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L – 1653 Luxembourg, RCS
Luxembourg B numéro 30 467.

4- que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

5- que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, l’Associé Unique assume irrévocablement

60745

L

U X E M B O U R G

l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la Société est réglé et que l’actif restant
éventuel est réparti à l’Associé Unique.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

6- que l’Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion de la
liquidation.

7- qu’après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à AUDIEX
S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

8- que l’Associé Unique constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

9- que décharge pleine et entière est donnée au(x) gérant(s) et au liquidateur de la Société pour l’exercice de leur

mandant.

10- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans au 11 A boulevard Royal, L – 1724

Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Pascale Mariotti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 avril 2012. LAC / 2012 / 16857. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012045570/63.
(120061324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Sky Saarbruecken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.888.

<i>Extrait du 16 avril 2012

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Xavier Poncelet, gérant de la Société, est désormais la sui-

vante:

46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg

Luxembourg, le 16 avril 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012046025/16.
(120061603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

VCL Master S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 149.052.

<i>Extrait de la décision prise par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société en date du 7 Mars 2012

Il a été décidé de:
- Renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.àr.l., domicilié à 400, route d'Esch, L -1014 Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg, et enregistré sous le numéro B 65477 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
en tant que Réviseur d'entreprises agrée de la société avec effet au 7 mars 2012, et ce jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra
en 2013.

60746

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012046030/17.
(120061253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Bodden Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.404.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 21 mars 2012 entre Yum! Restaurants International Management

S.à r.l. et Yum! Restaurants International S.à r.l. les 1,250,000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Yum! Restaurants International S.à r.l. domicilié à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg détient 1,250,000

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bodden Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2012046086/16.
(120062425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Mammot Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 110.302.

L’an deux mille douze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

QUINTO HOLDING B.V., société de droit hollandais, ayant son siège social au 6, Torenstraat 6, 2611MK Delft, Pays-

Bas, inscrite au registre de commerce de Maastricht (Pays-Bas) sous le numéro 14112079,

valablement représentée par son gérant Monsieur Hubertus Maria GOESSENS, administrateur de sociétés, né à Heer

(Pays-Bas), le 26 octobre 1959, demeurant au 97 Museumlaan, B-3080 Tervuren (Belgique).

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée “MAMMOT

LUX, S.à r.l.”, (la “Société”) ayant son siège social au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 110302, constituée suivant acte notarié en date du 25 août
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1413 du 19 décembre 2005, prend la résolution
suivante:

<i>Résolution

L’associée décide de modifier l’objet social de la Société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié comme suit:

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et pourra accorder à toute participation qu’elle détient
directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se composant

de tous titres, valeurs mobilières, brevets ou marques, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, valeurs
mobilières, brevets ou marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et pourra emprunter.

Elle pourra aussi effectuer et assurer notamment tous services de conseil, gestion, services d’administration, surveil-

lance d’affaires et de projets économiques et intermédiation plus particulièrement dans les secteurs du bâtiment et de
l’immobilier pour son propre compte et pour les sociétés du groupe auquel elle appartient. Dans cette optique la société
pourra entre autres exercer les activités de conseils en matière de gestion d’entreprise, d’organisation, de transmission

60747

L

U X E M B O U R G

et de restructuration de sociétés et/ou de groupes de sociétés et établir des plans de faisabilité, des études de marchés
et  des  business  plans  plus  particulièrement  dans  les  secteurs  du  bâtiment  et  de  l’immobilier.  La  société  pourra  plus
généralement assurer au sens large la fonction de gestion de groupe de sociétés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: H. M. GOESSENS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1232. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012045801/45.
(120061399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Credit Suisse Portfolio Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.672.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of February at 10.30 a.m.
Before us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Credit Suisse Portfolio Investments (Luxembourg) S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, whose registered office is at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 149.672 and having a issued capital
of AUD 2,698,674,419.- (the "Company"), here represented by Me Camille Paul SEILLÈS, attorney-at-law, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., a limited corporate partnership (société en commandite

simple), incorporated under the laws of Luxembourg whose registered office is at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under registration number B 150.501, here
represented by Me Camille Paul SEILLÈS, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal,

Credit Suisse AG, a joint stock company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at 8,

Paradeplatz,  CH-8001  Zurich,  registered  with  the  Handelsregisteramt  of  Zurich  under  registration  number
CH-020.3.923.549-1, here represented by Me Camille Paul SEILLÈS, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal,

Which proxies shall be signed 'ne varietur' by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed for the purpose of registration.

The Company and the prenamed entities, Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S. and Credit

Suisse AG, hold the entire issued capital of the Company, incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary
residing in Niederanven, on November 26, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2544 of December 30, 2009.

The articles of association of the Company have been amended the last time by public deed of the undersigned notary

dated July 28, 2010, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2076 of October 5,
2010.

WHEREAS
The issued capital of the Company is currently set at AUD 2,698,674,419.- (two billion six hundred ninety-eight million

six hundred seventy-four thousand four hundred and nineteen Australian Dollars),

Credit Suisse AG, prenamed, is the holder of all the 1,000,000 (one million) ordinary parts in the Company, having a

nominal value of AUD 1.-(one Australian Dollar) each,

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., prenamed, is the holder of 697,674,419.- (six hundred

ninety-seven million six hundred seventy-four thousand four hundred and nineteen) redeemable class A parts in the
Company, having a nominal value of AUD 1.- (one Australian Dollar) each,

The Company is the holder of 2,000,000,000 (two billion) redeemable class A parts in the Company, having a nominal

value of AUD 1.- (one Australian Dollar) each, following the redemption, with effect as of February 29, 2012, of such
redeemable class A parts to Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., prenamed, by virtue of reso-
lutions adopted by the board of managers of the Company on February 7, 2012 and a notice issued by the board of
managers of the Company on February 23 

rd

 , 2012 pursuant to article 7, paragraph 8, of the Company's articles of

association.

60748

L

U X E M B O U R G

The purpose of this extraordinary general meeting of the partners of the Company is to acknowledge the said re-

demption of 2,000,000,000 (two billion) redeemable class A parts by the Company, to immediately cancel such redeemed
class A parts and consequently to reduce the issued capital in the Company accordingly.

Therefore the Company and the prenamed entities Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.a r.l. S.C.S. and

Credit Suisse AG, each acting in their above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up as follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.  Decision  to  acknowledge  the  redemption  by  the  Company,  on  the  date  hereof,  of  2,000,000,000  (two  billion)

redeemable class A parts in issue in the Company for an aggregate amount of AUD 2,000,000,000.- (two billion Australian
Dollars), such amount corresponding to the aggregate nominal value of the parts so redeemed.

2. Decision to cancel with immediate effect the 2,000,000,000 (two billion) redeemable class A parts in issue in the

Company redeemed by the Company and to consequently reduce the issued capital of the Company by an amount of
AUD 2,000,000,000.- (two billion Australian Dollars) so as to bring it from its present amount of AUD 2,698,674,419.-
(two billion six hundred ninety-eight million six hundred seventy-four thousand four hundred and nineteen Australian
Dollars) to an amount of AUD 698,674,419.- (six hundred ninety-eight million six hundred seventy-four thousand four
hundred and nineteen Australian Dollars).

3. Decision to amend article 6 of the Company's articles of association in order to reflect the aforementioned capital

reduction.

4. Powers to be granted to the managers of the Company in order to implement the aforementioned resolutions.
After this had been set forth, Credit Suisse AG, prenamed, and Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.a

r.l. S.C.S., prenamed, (collectively the "Partners") representing the entire issued capital of the Company entitled to vote,
requested the undersigned notary to record the following unanimous resolutions:

<i>First resolution

The  Partners  unanimously  resolved  to  acknowledge  the  redemption  by  the  Company,  on  the  date  hereof,  of

2,000,000,000 (two billion) redeemable class A parts in issue in the Company and held by Credit Suisse K-H-R Investments
(Luxembourg), S.a r.l. S.C.S., prenamed.

<i>Second resolution

The Partners unanimously resolved to cancel with immediate effect the 2,000,000,000 (two billion) redeemable class

A parts redeemed by the Company and to consequently reduce the issued capital of the Company by an amount of AUD
2,000,000,000.- (two billion Australian Dollars) so as to bring it from its present amount of AUD 2,698,674,419.- (two
billion six hundred ninety-eight million six hundred seventy-four thousand four hundred and nineteen Australian Dollars)
to an amount of AUD 698,674,419.- (six hundred ninety-eight million six hundred seventy-four thousand four hundred
and nineteen Australian Dollars).

As a consequence of the above, Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., prenamed, now holds

all the 697,674,419 (six hundred ninety-seven million six hundred seventy-four thousand four hundred and nineteen)
redeemable class A parts in the Company, having a nominal value of AUD 1.- (one Australian Dollar) each, currently in
issue, while Credit Suisse AG prenamed, is the holder of all the 1,000,000 (one million) ordinary parts in the Company,
having a nominal value of AUD 1.-(one Australian Dollar) each.

<i>Third resolution

The Partners unanimously resolved to amend Article 6 of the Company's articles of association in order to reflect the

foregoing resolution, so as to be read as follows:

Art. 6. The issued capital of the company is set at AUD 698,674,419.- (six hundred ninety-eight million six hundred

seventy-four thousand four hundred and nineteen Australian Dollars), represented by 1,000,000 (one million) ordinary
parts, with a nominal value of AUD 1.-(one Australian Dollar) each, and 697,674,419 (six hundred ninety-seven million
six hundred seventy-four thousand four hundred and nineteen) redeemable class A parts, with a nominal value of AUD
1.- (one Australian Dollar) each, entirely subscribed for and fully paid up.

In addition to the issued capital, there exists an authorized capital (the "Authorized Capital") which is set at AUD

2,702,325,581.- (two billion seven hundred and two million three hundred twenty-five thousand five hundred eighty-one
Australian Dollars) and is divided into 2,002,325,581 (two billion two million three hundred twenty-five thousand five
hundred  eighty-one)  redeemable  class  A  parts  with  a  nominal  value  of  AUD  1.-  (one  Australian  Dollar)  each  and
700,000,000 (seven hundred million) redeemable class Bparts with a nominal value of AUD 1.- (one Australian Dollar)
each.

Unless the context indicates otherwise, the term "part" or "parts", as used in the present articles of association, shall

refer to the ordinary parts, the class A parts and the class B parts."

60749

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Partners unanimously resolved to grant the broadest powers to any two managers of the Company, acting jointly,

to implement the aforementioned resolutions and to sign and execute on behalf of the Company any agreement and
document and generally to do anything necessary or useful in connection with the aforementioned capital reduction.

<i>Valuation and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 2,050.-.

For the purpose of the computation of the fees payable to the undersigned notary by reason of the present deed, the

above-mentioned capital reduction is valued at EUR 1,593,410,000.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by its first and surnames, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf février à 10.30 heures.
Pardevant nous, Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster.

Ont comparu:

Credit Suisse Portfolio Investments (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.672 et ayant un capital social émis de
AUD 2,698,674,419.- (la „Société"), ici représentée par Me Camille Paul SEILLÈS, avocat à la Cour demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., une société en commandite simple constituée sous le

droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.501, ici représentée par Me
Camille Paul SEILLÈS, avocat à la Cour demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Credit Suisse AG, une société par actions constituée sous le droit Suisse, dont le siège est au 8 Paradeplatz, CH-8001

Zurich, enregistrée au Registre de commerce du canton de Zurich sous le numéro CH-020.3.923.549-1, ici représentée
par Me Camille Paul SEILLÈS, Avocat à la Cour résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé,

Lesquelles procurations sont signées "ne varietur" par la partie qui comparaît et le notaire soussigné puis sont jointes

au présent acte pour être déposées en même temps.

La Société et les entités susnommées, Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S. et Credit Suisse

AG, détiennent l'intégralité du capital social émis de la Société, laquelle a été constituée suivant acte de Me Paul BET-
TINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 26 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2544 du 30 décembre 2009.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 28 juillet

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2076 du 5 octobre 2010.

ATTENDU QUE
Le capital social émis de la Société est actuellement fixé à AUD 2.698.674.419,- (deux milliards six cent quatre dix-

huit millions six cent soixante-quatorze mille quatre cent dix-neuf dollars australiens),

Credit Suisse AG, susnommée, est le détenteur de l'ensemble des 1.000.000 (un million) de parts sociales ordinaires

de la Société, d'une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar australien) chacune,

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., susnommée, est le détenteur de 697.674.419 (six cent

quatre dix-huit millions six cent soixante-quatorze mille quatre cent dix-neuf) parts sociales rachetables de classe A de
la Société, d'une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar australien) chacune,

La Société est le détenteur de 2.000.000.000 (deux milliards) de parts sociales rachetables de classe A de la Société,

d'une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar australien) chacune, suite au rachat, avec effet au 29 février 2012, desdites
parts sociales rachetables de classe A à Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., susnommée, en
vertu de résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 7 février 2012 et d'une notice émise par
le conseil de gérance de la Société le 23 février 2012, conformément à l'article 7, paragraphe 8, des statuts de la Société.

60750

L

U X E M B O U R G

L'objet de la présente assemblée générale extraordinaire des associés de la Société est la constatation dudit rachat de

2.000.000.000 (deux milliards) de parts sociales rachetables de classe A par la Société, l'annulation immédiate desdites
parts de classe A ainsi rachetées, ainsi que la réduction du capital social émis de la Société en conséquence.

Considérant ce qui précède, la Société et les entités susnommées, Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg),

S.à r.l. S.C.S. et Credit Suisse AG, agissant chacune en leur qualité susmentionnée, ont demandé au notaire soussigné
d'acter ce qui suit:

L'ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de constater le rachat par la Société, à la date du présent acte, de 2.000.000.000 (deux milliards) de parts

sociales rachetables de classe A de la Société pour un montant total de AUD 2.000.000.000,- (deux milliards de dollars
australiens), ledit montant correspondant à la valeur nominale totale des parts ainsi rachetée.

2. Décision d'annuler avec effet immédiat les 2.000.000.000 (deux milliards) de parts sociales rachetables de classe A

de la Société et de réduire en conséquence le capital social émis de la Société d'un montant de AUD 2.000.000.000,-
(deux milliards de dollars australiens) de manière à le porter de son montant actuel de AUD 2.698.674.419,- (deux
milliards six cent quatre dix-huit millions six cent soixante-quatorze mille quatre cent dix-neuf dollars australiens) à un
montant de AUD 698.674.419,- (six cent quatre dix-huit millions six cent soixante-quatorze mille quatre cent dix-neuf
dollars australiens).

3. Décision de modifier l'article 6 des statuts de la Société de manière à refléter la réduction de capital susmentionnée.
4. Pouvoirs à conférer aux gérants de la Société afin de mettre en œuvre les résolutions susmentionnées.
Ceci ayant été établi, Credit Suisse AG, susnommée, et Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S.,

susnommée (ci-après collectivement désignées comme les «Associés»), représentant l'intégralité du capital social de la
Société admis à voter, ont requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés ont résolu de constater le rachat par la Société, à la date du présent acte, de 2.000.000.000 (deux milliards)

de parts sociales rachetables de classe A de la Société détenues par Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à
r.l. S.C.S. susnommée.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont résolu d'annuler avec effet immédiat les 2.000.000.000 (deux milliards) de parts sociales rachetables

de  classe  A  de  la  Société  et  de  réduire  en  conséquence  le  capital  social  émis  de  la  Société  d'un  montant  de  AUD
2.000.000.000,-  (deux  milliards  de  dollars  australiens)  de  manière  à  le  porter  de  son  montant  actuel  de  AUD
2.698.674.419,- (deux milliards six cent quatre dix-huit millions six cent soixante-quatorze mille quatre cent dix-neuf
dollars australiens) à un montant de AUD 698.674.419,-(six cent quatre dix-huit millions six cent soixante-quatorze mille
quatre cent dix-neuf dollars australiens).

En conséquence de ce qui précède, Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., susnommée, détient

désormais la totalité des 697.674.419 (six cent quatre dix-sept millions six cent soixante-quatorze mille quatre cent dix-
neuf) parts sociales rachetables de classe A actuellement émises, d'une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar australien)
chacune, tandis que Credit Suisse AG, susnommée, détient l'ensemble des 1.000.000 (un million) de parts sociales ordi-
naires de la Société, d'une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar australien) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont résolu de modifier l'article 6 des statuts de la Société de manière à refléter la résolution précédente

et à prendre la teneur suivante:

Art. 6. Le capital émis de la société est fixé à AUD 698.674.419,- (six cent quatre dix-huit millions six cent soixante-

quatorze mille quatre cent dix-neuf dollars australiens), représenté par 1.000.000 (un million) de parts ordinaires, avec
une valeur nominale de AUD 1 (un dollar australien) chacune, et 697.674.419 (six cent quatre dix-sept millions six cent
soixante-quatorze mille quatre cent dix-neuf) parts rachetables de classe A, avec une valeur nominale de AUD 1 .- (un
dollar australien) chacune, entièrement souscrites et entièrement libérées.

En plus du capital émis, il existe un capital autorisé (le «Capital Autorisé») qui est fixé à AUD 2.702.325.581,- (deux

milliards sept cent deux millions trois cent vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-un dollars australiens) et divisé en
2.002.325.581 (deux milliard deux millions trois cent vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-une) parts rachetables de
classe A, avec une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar australien) chacune, et 700.000.000 (sept cent millions) parts
rachetable de classe B, d'une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar australien) chacune.

Sauf indication contraire du contexte, le terme «part» ou «parts», tel qu'utilisé dans les présents statuts, doit faire

référence aux parts ordinaires, parts de classe A et parts de classe B».

60751

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont résolu de conférer à quelconque deux gérants de la Société, agissant conjointement, tout pouvoir

pour mettre en œuvre les résolutions susmentionnées et de signer au nom et pour le compte de la Société tout contrat
et document, ainsi que d'effectuer toute action, utile ou nécessaire en relation avec la réduction de capital susmentionnée.

<i>Evaluation et Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais de quelque nature que ce soit en raison du présent acte sont évalués à

2.050,- EUR.

Pour les besoins de calcul des frais du notaire instrumentant de la présente, la réduction de capital ci-dessus est évaluée

à 1.593.410.000,- EUR

Plus rien n'étant inscrit à l'ordre du jour, l'assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Camille Paul SEILLÈS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 mars 2012. Relation GRE/2012/856. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 16 avril 2012.

Référence de publication: 2012045073/229.
(120060320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.

MM Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 17, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.383.

L'an deux mille douze,
le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Alcides MONTEIRO BRAS, employé privé, né à Ermida, Portugal, le 12 octobre 1975, demeurant à L-4380

Ehlerange, 60, rue d'Esch,

2.- Monsieur Fernando GOMES MACIEL, agent immobilier, né à Luxembourg, le 12 septembre 1976, demeurant au 7

allée Léonard, L-7526 Mersch,

ici représenté par:
Monsieur Alcides MONTEIRO BRAS, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 janvier 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par comparant et également en sa qualité de mandataire de

son père et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité des deux (2) seuls et uniques associés de la société «MM DESIGN», (la

«Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au 60 route d'Esch, L-4380 Ehle-
range, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 153 383, constituée
suivant acte notarié dressé en date du 28 mai 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1321 du 26 juin 2010, page 63394 et dont les statuts ne furent jamais modifiés depuis lors,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés DECIDENT de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société d'Ehlerange (commune

de Sanem) vers la commune de Differdange et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article CINQ (5) des
statuts de la Société, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.».

60752

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les associés DECIDENT de fixer l'adresse du nouveau siège social au 17 rue J.F. Kennedy, L-4599 Differdange.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée au comparant et mandataire, celui-ci a signé avec le notaire soussigné le

présent acte

Signé: A. MONTEIRO BRAS, J.J.WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1340. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012045805/41.
(120061449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Alpina Real Estate II SOPARFI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 152.571.

In the year two thousand twelve, on the eleventh of April;

Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Alpina Real Estate Fund II (Lux) SCA SICAV-FIS, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg under the form of a société en commandite par actions – société d'investissement à capital variable -fonds
d'investissement spécialisé (SICAV-FIS), having its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
150.525,

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That Alpina Real Estate II Soparfi S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.571, has been incorporated
pursuant to a deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on April 1, 2010 and whose articles of
association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
number 1088, page 52179, dated 25 May 2010. The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, dated 18 November 2011, published in the Mémorial on 2 January 2012, number 3, page 104;

- That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company and that it has taken,

through its proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten Euro (EUR 10.-) in

order to raise it from its current amount of seventytwo thousand three hundred and fifty Euro (EUR 72,350.-) to seventy-
two thousand three hundred and sixty Euro (EUR 72,360.-), by creating and issuing ten (10) new shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"), having the same rights and obligations as the existing shares and to be
issued and fully paid up by way of contribution in cash with a global share premium in the amount of forty-one thousand
thirteen Euro (EUR 41,013.-), for an aggregate total amount of forty-one thousand twenty-three Euro (EUR 41,023.-) out
of which: (i) ten Euro (EUR 10.-) shall be allocated to the share capital of the Company and (ii) forty-one thousand thirteen
Euro (EUR 41,013.-) shall be allocated to the share premium account of the Company.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of the ten (10) Shares of one Euro (EUR 1.-) each, issued

with a share premium of a total amount of forty-one thousand thirteen Euro (EUR 41,013.-), and to fully pay such Shares
up along with the share premium by way of contribution in cash for an aggregate total amount of fortyone thousand
twenty-three Euro (EUR 41,023.-) out of which: (i) ten Euro (EUR 10.-) are allocated to the share capital of the Company
and (ii) forty-one thousand thirteen Euro (EUR 41,013.-) are allocated to the share premium account of the Company.
Such contribution in cash is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

60753

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall now read as follows:

5.1. The corporate capital is fixed at seventy-two thousand three hundred and sixty Euro (72,360.-), represented by

seventy-two thousand three hundred and sixty (72,360) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Shares”).
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and each a "Shareholder."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(EUR 1,500.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze le onze avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Alpina Real Estate Fund (II) Lux SCA SICAV-FIS, une société en commandite par actions – société d'investissement à

capital variable -fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS) de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.525,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration délivrée sous seing privé; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Qu' Alpina Real Estate II Soparfi S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.571, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le "Mémorial") sous le numéro 1088, page 52179, en date du
25 mai 2010. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant, en date du 18 novembre
2011, publié au Mémorial le 2 janvier 2012 sous le numéro 3, page 104;

- Que la partie comparante est l'unique associée (l'"Associé Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son mandataire,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix Euro (EUR 10,-) afin de

l'augmenter de son montant actuel de soixante-douze mille trois cent cinquante Euro (EUR 72.350,-) à soixante-douze
mille trois cent soixante Euro (EUR 72.360,-) par la création et l'émission de dix (10) nouvelles parts sociales avec une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"), ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes et devant être émises et entièrement payées par voie d'apport en numéraire avec une prime d’émission
totale d’un montant de quarante et un mille treize Euro (EUR 41.013,-), par un montant total de quarante et un mille
vingt-trois Euro (EUR 41.023,-) duquel: (i) dix (EUR 10 ,-) seront alloués au capital social de la Société et (ii) quarante et
un mille treize Euro (EUR 41.013,-) seront alloués au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique déclare souscrire à toutes les dix (10) Parts Sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune, émises avec une

prime d’émission d’un montant total de quarante et un mille treize Euro (EUR 41.013,-) et libérer entièrement ces Parts
Sociales ensemble avec la prime d’émission par voie d’apport en numéraire pour un montant total de quarante et un mille
vingt-trois Euro (EUR 41.023,-) duquel: (i) dix (EUR 10 ,-) sont alloués au capital social de la Société et (ii) quarante et
un mille treize Euro (EUR 41.013,-) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.

60754

L

U X E M B O U R G

Ledit apport en numéraire est à présent à la disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social souscrit est fixé à soixante-douze mille trois cent soixante Euro (EUR 72.360,-) représenté par

soixante-douze mille trois cent soixante (72.360) parts sociales (les “Parts Sociales”) d'une valeur de un Euro (EUR 1,-)
chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après par les “Associés” et chacun un "Associé".

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 avril 2012. LAC/2012/16738. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012045542/119.
(120061648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

INJY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 1, rue des Prunelles.

R.C.S. Luxembourg B 157.850.

L'an deux mille douze, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Sema Alyamac DUCROT, employée privée, née à Diyarbakir (Turquie), le 7 juin 1972, demeurant au 1 rue

des Prunelles, L5639 Mondorf-les-Bains,

représentée par Monsieur Eric BIREN, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 12 janvier 2012.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1.- Qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «INJY», ayant son siège social au 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 157850, constituée suivant acte notarié du 24 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 367 du 24 février 2011 et dont les statuts n'ont subit depuis lors aucune modification.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée «INJY», prédésignée, s'élève actuellement à douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500.-), intégralement libérées.

Ceci exposé, l'associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions

de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

au 1, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.

60755

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 2 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune de Mondorf-les-Bains par une décision du Conseil de Gérance (le "Conseil de Gérance")
ou du Gérant Unique (le "Gérant Unique"). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution des associés ou de l'associé unique délibérant comme en matière de modification des
Statuts.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2012. Relation: EAC/2012/903. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012045738/43.
(120061378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

PCP European Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.472.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012045837/10.
(120061590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Perseus Real Estate Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.199.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. April 2012.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2012045839/14.
(120061532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Posters On The Edge, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 163.003.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012045851/14.
(120061549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

60756

L

U X E M B O U R G

Wing Tsun Club de Belvaux, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4491 Belvaux, 26, rue Wenschel.

R.C.S. Luxembourg F 9.093.

STATUTS

Entre les soussignés,
Baldan Lida, employée privée, 33, rue G-D Charlotte, 4430 Belvaux
Heuertz Mireille, fonctionnaire d'Etat, 26, rue Wenschel, 4491 Belvaux
Schwarmes Lee, employé CFL, 26, rue Wenschel, 4491 Belvaux
Schwarmes Yves, homme au foyer, 26, rue Wenschel, 4491 Belvaux
tous de nationalité luxembourgeoise, il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, conformément

à la loi du 21 avril 1928, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet Social.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée Wing Tsun Club Belvaux A.s.b.l..

Art. 2. Siège. Le siège social est établi à 26, rue Wenschel L-4491 Belvaux
Adresse postale: Wing Tsun Club Belvaux A.s.b.l.
c/o Sifu Yves Schwarmes
26, rue Wenschel
L- 4491 Belvaux

Art. 3. Durée. La durée est illimitée.

Art. 4. Objet Social. Le Wing Tsun Club Belvaux A.s.b.l. a pour objet:
I. l'enseignement et la pratique de l'art du Kung Fu, spécialement du Wing Tsun de l'Eskrima et du Kigung, ainsi que

les différentes méthodes de Self Défense et disciplines immédiatement connexes au Luxembourg et dans le monde entier

L'association peut s'affiler a tous groupements analogues nationaux et internationaux susceptibles de lui prêter un

concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

Chapitre II. Associés et Membres d'honneur

Art. 5. Membres. L'association se compose de membres actifs, d'honneur, protecteurs ou donateurs.
Les membres actifs s'entraînent à leurs propres risques et périls c.à.d. en cas de blessures ou d'accidents, le club décline

toute responsabilité.

La qualité de membre actif (effectif) s'acquière par une demande ad hoc adressée au comité. Un extrait du casier

judiciaire pourra être demandé. Toute personne n'ayant pas atteint l'âge de 18 ans à la date de leur entrée, aura à présenter
une autorisation parentale, resp. tutorale. Le Conseil d'administration statue sur l'admission de nouveaux membres à
simple majorité des membres présents et au scrutin secret, si, le membre en fait la demande. Le refus d'admission ne doit
pas être motivé.

Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928; leur nombre est

limité.

Les membres honoraires sont ceux qui témoignent un intérêt particulier à l'association en acceptant de payer une

cotisation minimale fixée par le Conseil d'Administration. L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre.

Art. 5'. Affiliation. Le Wing Tsun Club Belvaux ets affilié à l'International Organisation of Martial Arts a,s.b.l.

Art. 6. Cotisation. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administra-

tion.

Eh dehors des cotisations, les ressourcés financières de l'association peuvent provenir des sources suivantes:
- excédents et recettes de manifestations sportives ou autres, organisées par l'association;
- droits de participation aux compétitions, ainsi que droits de participation aux entraînements et cours de Self-Défense

le taux de ces droits est déterminé par le Conseil d'administration;

- subventions et subsides;
- libéralités et dons autorisés;
- intérêts produits, par les fonds places; ainsi que toute autre ressource compatible avec la loi du 21 avril 1928.
- cotisations annuelles des clubs affilés.

Art. 7. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd:
- par démission

60757

L

U X E M B O U R G

- par décès
- par non-paiement de la cotisation, après un seul et unique rappel adressé par lettre recommandée.
- par exclusion prononcée par le conseil d'administration régie par la loi modifié du 21 avril 1928.
Cette exclusion est prononcée par le comité pour faute grave des statuts après convocation en bonne et due forme

audition de l'intéressé ou par défaut de comparaître:

Les associés ayant perdu leur qualité de membre n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le

remboursement des cotisations versées.

En cas de démission, d'exclusion, de perte de qualité de membre ou de décès, nul a un droit sur le fond social et peut

réclamer le remboursement des frais ou cotisations versées.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 8. Compétences. Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée générale:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l'approbation annuelle des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l'association;
5. l'exclusion d'un membre de l'association.

Art. 9. Réunion annuelle. L'Assemblée générale se réunit annuellement, en principe pendant le 1 

er

 trimestre. L'exercice

comptable s'étend du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

Art. 10. Ordre du jour et Fonctionnement. L'ordre du jour de l'Assemblée générale est arrêté par le Conseil d'admi-

nistration.  Toute  proposition  ou  interpellation  proposée  par  un  membre  doit  être  présentée  par  écrit  au  Conseil
d'administration au plus tard 15 jours avant la date de l'Assemblée générale.

Art. 11. Assemblée générale extraordinaire. En cas de besoin, le Conseil d'administration peut convoquer à chaque

moment une Assemblée générale extraordinaire. L'Assemblée générale doit être convoquée par le Conseil d'adminis-
tration, et ce dans les deux mois, lorsque 1/5ème des associés qui ont le droit de vote, ont en fait, la demande.

Art. 12. Proposition à l'Assemblée générale. Toute proposition signée d'un nombre de membres égale au vingtième

de la dernière liste annuelle des membres doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 13. Procédure écrite. Les associés qui, en application des articles 11 et 12, veulent faire convoquer une Assemblée

générale extraordinaire ou proposer une question à l'ordre du jour de l'Assemblée, doivent soumettre au Président du
Conseil d'administration une note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à apporter à l'ordre du jour,
cette note doit être entre les mains du Président du Conseil d'administration 15 jours avant la date de l'Assemblée
générale.

Art. 14. Résolutions hors ordre du jour. Des résolutions en, dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si

une majorité des deux tiers des voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur
elles. Aucune résolution en dehors de l'ordre du jour rie petit être prise sur les points indiqués à l'article 8.

Art. 15. Convocation. Les associés doivent être convoqués par écrit au moins 15 jours avant la date de l'Assemblée

générale.

Art. 16. Procuration. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre associé,

muni d'une procuration écrite: Aucun membre ne peut cependant représenter plus qu'un autre associé.

Art. 17. Droit de vote. Sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi, l'Assemblée

générale régulièrement constituée délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

Tous les associés actifs, inactifs et honoraires, à l'exception dés membres d'honneur, ont un droit de vote égal dans

l'Assemblée générale et les résolutions sont prises à là majorité des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en
est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi, à savoir notamment pour l'exclusion d'un membre et les
modifications de statuts.

Art. 18. Modifications des statuts. L'Assemblée générale rie peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts

que si l'objet de celle-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres.
Une modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumis à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue des quels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

60758

L

U X E M B O U R G

a) la seconde Assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente ou

représentée;

b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre Assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) si dans la seconde Assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 19. Consignation des résolutions. Les résolutions de l'Assemblée générale sont constatées par un procès-verbal

dressé et signé par le Président et le Secrétaire et consigné dans un registre spécial conservé au siège de l'association. Le
procès-verbal pourra être consulté par tous les associés ou par des tiers qui en justifient l'intérêt et sur écrit adressée
au Président.

Chapitre IV. Conseil d'administration

Art. 20. Conseil d'administration. L'Association et administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3)

membres associés au moins et sept (7) membres associés au plus, élu par les membres actifs dans l'Assemblée Générale
pour un terme de 5 ans, renouvelable par 3 + 4 tous les 3 ans. Là première sortie sera déterminée par tirage au sort. Les
membres sortants sont rééligibles.

Le Conseil d'administration pourra comporter les fonctions suivantes:
- un Président;
- un Vice-président qui remplacera le Président en cas d'absence; un Secrétaire;
- un Secrétaire adjoint qui remplacera le Secrétaire en cas d'absence; un Trésorier;
- un Trésorier adjoint qui remplacera le Trésorier en cas d'absence.
En outre, le Conseil d'administration comportera jusqu'au nombre maximum prévu de sept (7), des administrateurs

sans fonctions spécifiées.

Le Conseil d'administration pourra attribuer à ces administrateurs des missions spécifiques.
Les fonctions de président, vice-président, secrétaire, secrétaire adjoint, trésorier et trésorier adjoint sont attribuées

au sein du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration de l'I.O.M.A. est autorisé à établir des règlements spéciaux concernant le fonctionnement

de l'association et le bon déroulement des entraînements, toutes les fois où cela s'avère nécessaire.

Le président préside le comité de l'Wing Tsun Club Belvaux conformément aux présents statuts; il préside toutes les

réunions et pourvoit à l'exécution des résolutions prises.

Le vice-président aidé le président dans ses fonctions et le remplace au besoin.
En cas d'absence du président et du vice-président le membre le plus âgé du comité préside.
Le secrétaire exécute les travaux administratifs de l'Wing Tsun Club Belvaux
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, de la tenue de là comptabilité et du règlement des dettes. Il

dressera le bilan de caisse à la fin de l'année en cours.

Le vote par procuration est possible; uniquement dans le cas où le quorum ne serait pas atteint (moins de la moitié

dès membres présents) et chaque membre du Conseil d'administration ne pourra représenter qu'un membre.

Les moniteurs ou entraîneurs de l'Wing Tsun Club Belvaux non membre du comité effectif, ont le droit d'assister, sur

invitation, aux réunions du Conseil d'administration, sans avoir le droit de participer aux votes.

Ils seront confirmés dans leurs fonctions par le Conseil d'administration.
Les candidatures concernant l'élection au Conseil d'administration doivent être remises au Président de l'association

au plus tard 15 jours avant l'ouverture de l'Assemblée.

En cas de vacance du mandant d'un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nombre

ne soit pas inférieur au nombre minimum de cinq indiqué ci-dessus, continuent à former un Conseil d'administration ayant
les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l'Assemblée générale.

Dans le cas où une vacance apparaîtrait en cours d'exercice dans le Conseil d'administration, celui-ci peut procéder

au remplacement par cooptation.

Le remplaçant terminera le mandat du poste d'administrateur vacant.

Art. 21. Fréquence des réunions. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou quand la moitié

de ses membres le demande.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les votes des administrateurs qui s'abstiennent lors du vote ne sont pas prises en considération pour le calcul de la

majorité nécessaire pour l'adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s'abstenir de voter.
En cas de partage des voix, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante.

60759

L

U X E M B O U R G

Il  est  tenu  par  les  soins  du  Secrétaire  un  registre  des  réunions  dans  lequel  sont  inscrits  les  noms  des  personnes

présentes, l'ordre du jour, ainsi que lés décisions prises.

Art. 22. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'ad-

ministration et la gestion de la société. Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux
engageant l'association ou ses biens meubles ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son
choix, associés ou non, plaider tant en demandant qu'en défendant devant toute juridiction et" exécuter tous jugements,
transiger, compromettre.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'association, par

le Conseil d'administration, poursuites et diligences du Président.

Le Président représenté l'association. La signature du Président et du Secrétaire ou, en cas d'empêchement, du Vice-

président et de deux administrateurs engage l'association.

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion courante à un bureau composé du Président, du Secrétaire et du

Trésorier.

Pour tous les cas non prévus aux présents statuts, les associés se soumettent aux décisions du Conseil d'administration

de l'Wing Tsun Club Belvaux

Chapitre V. Réviseurs de caisse.

Art. 23. Surveillance des biens. Les réviseurs de caisse seront élus annuellement à la majorité des voix par l'Assemblée

générale.

Les réviseurs de caisse contrôlent la gestion du Conseil d'administration, notamment en matières financières et comp-

tables et ils en rendent compte à l'Assemblée générale.

Chapitre VI. Durée et Dissolution de l'association.

Art. 24. Durée. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 25. Dissolution. Dans le cas de dissolution volontaire, l'Assemblée générale désignera trois liquidateurs et déter-

minera leurs pouvoirs, en se conformant aux prescriptions de l'article 20 de la loi du 21 avril 1928.

Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'association sera distribué à une ou plusieurs

sociétés s'occupant d'oeuvres de bienfaisance, à désigner par l'Assemblée générale.

Référence de publication: 2012046454/186.
(120061571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

AM &amp; FH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: B &amp; S Café Bar.

Siège social: L-4271 Esch-sur-Alzette, 24, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 164.755.

L’an deux mille douze,
le ving-quatre janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) Madame Angèle MERING, gérante de sociétés, née à Pétange, le 11 décembre 1974, demeurant au 1B rue des

Artisans, L-3712 Rumelange;

2) Madame Fatima HAZINE, femme au foyer, née à Menaa (Algérie), le 23 mars 1970, demeurant au 418 rue de l’Usine,

L-4490 Belvaux.

Lesquelles parties comparantes sont à l’heure actuelle encore les deux (2) seuls et uniques associés de la société “AM

&amp; FH S.à r.l.”, exerçant le commerce sous l’enseigne “B &amp; S CAFE BAR” (ci-après la “Société”), une société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social actuel au 24 rue Jean Origer, L-4271 Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 164 755, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 11 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mé-
morial”) numéro 3185 du 27 décembre 2011, page 152854.

Lesquelles personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

Madame Angèle MERING, prénommée,
déclare céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit la totalité de sa

participation dans ladite Société “AM &amp; FH S.à r.l.”, exerçant le commerce sous l’enseigne “B &amp; S CAFE BAR”, soit ses
cinquante (50) parts sociales, d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune,

60760

L

U X E M B O U R G

à son co-associé, Madame Fatima HAZINE, prénommée, ce acceptant,
pour le prix d’un euro (1.- EUR), lequel prix de cession a été payé entre les mains du cédant dès avant la signature du

présent acte et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

Ensuite les deux comparantes, Madame Angèle MERING, agissant en sa qualité de gérante technique et Madame Fatima

HAZINE, agissant en a qualité de gérante administrative, avec pouvoir de signature conjointe, déclarent accepter, au nom
et pour compte de la Société, la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée
à la Société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

La prédite cession de parts sociales se trouvant ainsi réalisée et acceptée de part et d’autre, Madame Fatima HAZINE,

agissant désormais en sa qualité de seule et unique associée de la Société, prend en cette qualité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de refléter lesdites cessions de parts sociales, Madame Fatima HAZINE, désormais en sa qualité d’associée unique

DECIDE d’adapter l’article six (6) des statuts de la Société, ayant donc la nouvelle teneur qui suit:

Art. 6. Le capital social souscrit de la société est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) et

se trouve représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR)
chacune, toutes détenues par Madame Fatima HAZINE, femme au foyer, née à Menaa (Algérie), le 23 mars 1970, de-
meurant au 418 rue de l’Usine, L-4490 Belvaux, en sa qualité d’associé unique.”

<i>Seconde résolution

L’associé unique DECIDE d’accepter la démission de Madame Angèle MERING comme gérante technique de la Société

et DECIDE de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat.

Suite à cette démission et afin de pourvoir à ce poste devenu vacant, il est décidé de nommer, pour une durée illimitée,

Madame Danielle MINETTI-GRENIER, indépendante, née à Paris (France), le 22 avril 1973, demeurant 5 rue St. Victor,
F-54190 Villerupt, aux fonctions de nouvelle gérante technique de la Société.

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe du

gérant administratif avec celle de la gérante technique.

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT PROCÈS-VERBAL, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en

tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants prémentionnés, les mêmes comparants ont signé avec

Nous notaire soussigné le présent acte.

Signé: A. MERING, F. HAZINE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1230. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012045567/65.
(120061393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Promo-3S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 17, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.919.

L'an deux mille douze,
le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Alcides MONTEIRO BRAS, employé privé, né à Ermida, Portugal, le 12 octobre 1975, demeurant à L-4380

Ehlerange, 60, rue d'Esch,

2.- Monsieur Armando MONTEIRO BRAZ, employé privé, né à Ermida, Portugal, le 7 avril 1948, demeurant à L-4380

Ehlerange, 60, rue d'Esch,

ici représenté par:
Monsieur Alcides MONTEIRO BRAS, prénommé,

60761

L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 janvier 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par comparant et également en sa qualité de mandataire de

son père et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité des deux (2) seuls et uniques associés de la société «PROMO-3S S.à r.l.»,

(la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au 60 route d'Esch, L-4380
Ehlerange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 132 919, con-
stituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 16 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2709 du 24 novembre 2007, page 130004 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du 28 avril 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1530 du 11 juillet 2011, page 74439,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés DECIDENT de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société d'Ehlerange (commune

de Sanem) vers la commune de Differdange et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article CINQ (5) des
statuts de la Société, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.».

<i>Deuxième résolution

Les associés DECIDENT de fixer l'adresse du nouveau siège social au 17 rue J.F. Kennedy, L-4599 Differdange.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée au comparant et mandataire, celui-ci a signé avec le notaire soussigné le

présent acte.

Signé: A. MONTEIRO BRAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1339. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012045854/43.
(120061437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

AltaFund Value-Add I, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.249.

In the year two thousand twelve,
on the twenty-seventh day of January.
Before Us, Me Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

M. Bart Denys, lawyer, with professional address at 2-4, place de Paris, L-1011 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

acting in his capacity as special proxyholder of AltaFund Value-Add I, a société en Commandite par Actions – Fonds

d'Investissement Spécialisé governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated on 28 February 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C") number 448, dated 9 March 2011,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.249, and whose articles of
incorporation (the "Articles") have been last amended on 9 November 2011 through a notarial deed drawn up by the
same undersigned notary and published in the Mémorial C under numbers 2882 and 2883, dated 25 November 2011 (the
"Company"),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the board of managers of AltaFund General

Partner S.à r.l. (the "Board"), a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, incorporated on 28 February 2011 pursuant
to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C number 447, dated 9 March 2011, and whose articles
of incorporation have not been amended since and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 159.150, acting as general partner of the Company (the "General Partner"), with effect as of 25
January 2012, an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

60762

L

U X E M B O U R G

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at three hundred and thirty-one thousand Euros (EUR

331,000.-), divided into one thousand (1,000) management shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each held
by the General Partner in the Company (the "Management Shares"), fifteen thousand (15,000) class B ordinary shares
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Class B Ordinary Shares") held by the General Partner as Class
B Limited Shareholder and three hundred and fifteen thousand (315,000) class A ordinary shares having a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each (the "Class A Ordinary Shares"), held by the sponsor and two other limited shareholders as
Class A Limited Shareholders, all shares being fully paid up.

II. That pursuant to article 5 of the Articles, the authorised capital of the Company has been fixed at six hundred and

thirty million Euros (EUR 630,000,000.-) and that pursuant to the same article 5, the General Partner has been authorised
to increase the issued share capital of the Company through the creation of new redeemable Ordinary Shares of the
relevant Class with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per Ordinary Share, article 5 of the Articles then to be amended
so as to reflect the increase of capital.

III. That the Board, through circular resolutions adopted with effect as of 25 January 2012, and in accordance with the

authority conferred upon it pursuant to article 5 of the Articles, has decided to increase the issued share capital by an
amount of one hundred and thirty-one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 131,250.-) through the creation of
one hundred and thirty-one thousand two hundred and fifty (131,250) Class A Ordinary Shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the already existing Class A Ordinary Shares.

IV. That the Board, in its resolutions adopted with effect as of 25 January 2012, has accepted upon satisfactory evidence

of the receipt by the Company of the relevant subscription monies, obtained on 22 December 2011 and on 23 January
2012, the subscription of one hundred and thirtyone thousand two hundred and fifty (131,250) Class A Ordinary Shares
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, together with an aggregate share premium of one million one hundred
and eighty-one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 1,181,250.-), as follows:

Alta Faubourg, a company incorporated and governed by the laws of France ("Alta Faubourg"), having its registered

office at 8, Avenue Delcassé, 75008 Paris, France: fifteen thousand seven hundred and fifty (15,750) Class A Ordinary
Shares;

Euro Pietro Private Limited, a company incorporated and governed by the laws of Singapore ("Euro Pietro"), having

its registered office at 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower, Singapore (068912): fifty-two thousand five hundred
(52,500) Class A Ordinary Shares; and

The Northern Trust Company, a company incorporated and governed by the laws of the State of Illinois, United States

of America, and registered in Australia under the registration number ARBN 126 279 918 ("Northern Trust"), in its
capacity as custodian for the Future Fund Investment Company No. 3 Pty Ltd, a company incorporated in Australia and
registered in Australia under the registration number CAN 134 338 882 ("Future Fund"): sixty-three thousand (63,000)
Class A Ordinary Shares.

V. That all these Class A Ordinary Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up,

together with the aggregate share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 22 December
2011 and on 23 January 2012, so that the total amount of one million three hundred and twelve thousand five hundred
Euros (EUR 1,312,500.-) representing the amount of the above mentioned capital increase of one hundred and thirty-one
thousand two hundred and fifty Euros (EUR 131,250.-) and an aggregate share premium in an amount of one million one
hundred and eighty-one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 1,181,250.-) has been at the free disposal of the
Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant
payments.

VI. That as a consequence of the abovementioned increase of the issued share capital, the first paragraph of article 5

of the Articles is therefore amended and shall read as follows:

5. Share capital - Autorised share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Fund is set at four hundred and sixty-two thousand two hundred and fifty EUR

(EUR 462,250.-) represented by one thousand (1,000) Management Shares having a nominal value of one EUR (EUR 1.-)
each held by the General Partner, fifteen thousand (15,000) Class B Ordinary Shares having a nominal value of one EUR
(EUR 1.-) each held by the General Partner as Class B Limited Shareholder and four hundred and forty-six thousand two
hundred and fifty (446,250.-) Class A Ordinary Shares having a nominal value of one EUR (EUR 1.-) each held by the
Sponsor and four other Limited Shareholders as Class A Limited Shareholders. These Ordinary Shares are redeemable
in accordance with the provisions of article 49-8 of the 1915 Law and these Articles of Incorporation."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately two thousand two hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

60763

L

U X E M B O U R G

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier,
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Bart Denys, juriste, demeurant professionnellement à 2-4, place de Paris, L-1011 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de AltaFund Value-Add I, une société en Commandite par Actions - Fonds

d'Investissement Spécialisé ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, constituée le 28
février 2011, suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations (le "Mé-
morial C") numéro 448 en date du 9 mars 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.249, dont les statuts (les "Statuts") ont été modifié pour la dernière fois par acte notarial en date
du 9 novembre 2011 par le notaire soussigné, et publié dans le Mémorial C numéros 2882 et 2883 en date du 25 novembre
2011 (la «Société»),

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le conseil de gérance d'AltaFund General

Partner S.à r.l. (le «Conseil»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, constituée le 28 février 2011 en vertu d'un acte dressé par le notaire soussigné, publié au Mémorial
C numéro 447, en date du 9 mars 2011, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.150, agissant en qualité d'associé commandité de la
Société (l'«Associé Commandité»), avec effet au 25 janvier 2012, un extrait desdites résolutions, après avoir été signés
"ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront
enregistrés.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

(i) Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trois cent trente et un mille Euros (EUR 331.000,-) repré-

senté par mille (1.000) actions de Commandité (les "Actions de Commandité") ayant chacune une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) détenues par l'Associé Commandité dans la Société, quinze mille (15.000) actions ordinaires de classe B
(les "Actions Ordinaires de Classe B") ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) détenues par l'Associé
Commandité en qualité d'Actionnaire Commanditaire de Classe B et trois cent quinze mille (315.000) actions ordinaires
de classe A (les "Actions Ordinaires de Classe A") ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) détenues par
le sponsor et deux autres Actionnaires Commanditaires de Classe A, toutes ces actions étant entièrement libérées.

(ii) Qu'en vertu de l'article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à six cent trente millions Euro (EUR

630.000.000.-) et qu'en vertu du même article 5, l'Associé Commandité a été autorisé à procéder à des augmentations
de capital par émission de nouvelles Actions Ordinaires rachetables de la Classe concernée d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) par Action Ordinaire, l'article 5 des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations
de capital ainsi réalisées.

(iii) Que le Conseil a, dans les résolutions circulaires avec prise d'effet le 25 janvier 2012, et en conformité avec les

pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'article 5 des Statuts de la Société, décidé d'augmenter le capital social souscrit
à concurrence de cent trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 131.250,-) par la création de cent trente et un
mille deux cent cinquante (131.250) Actions Ordinaires de Classe A , d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune,
et jouissant des même droits et avantages que les Actions Ordinaires de Class A existantes.

(iv) Que le Conseil a, dans les résolutions adoptées avec prise d'effet le 25 janvier 2012, a accepté, sur preuve de la

réception par la Société des fonds de souscription, obtenus le 22 décembre 2011 et le 23 janvier 2012, la souscription
de la totalité de cent trente et un mille deux cent cinquante (131.250) Actions Ordinaires de Class A ainsi que le paiement
d'une prime d'émission totale d'un million cent quatre-vingt un mille et deux cent cinquante Euros (EUR 1.181.250,-),
comme suit:

Alta Faubourg S.A.S., une société de droit français ("Alta Faubourg"), ayant son siège social au 8, Avenue Delcassé,

75008 Paris, France: quinze mille sept cent cinquante (15.750,-) Actions Ordinaires de Classe A;

Euro Pietro Private Limited, une société de droit singapourien ("Euro Pietro") ayant son siège social au 168, Robinson

Road #37-01 Capital Tower, Singapore (068912): cinquante-deux mille cinq cents (52.500,-) Actions Ordinaires de Classe
A; et

The Northern Trust Company, une société de droit d'Illinois, Etats-Unis ayant son siège social et enregistré en Australie

sous le numéro d'enregistrement ARBN 126 279 918 ("Northern Trust"), en sa capacité de dépositaire (bewaarder) de
Future Fund Investment Company No. 3 Pty Ltd, une société de droit australien, enregistré en Australie sous le numéro
d'enregistrement CAN 134 338 882 ("Future Fund"): soixante-trois mille (63.000,-) Actions Ordinaires de Classe A.

(v) Que toutes les Actions Ordinaires de Classe A ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés

et libérées intégralement, avec une prime d'émission totale, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont

60764

L

U X E M B O U R G

été confirmés le 22 décembre 2011 et le 23 janvier 2012, de sorte que la somme d'un million trois cent douze mille cinq
cents Euros (EUR 1.312.500,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social de cent trente et un
mille deux cent cinquante Euros (EUR 131.250,-) et une prime d'émission totale pour un montant d'un million cent quatre-
vingt un mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.181.250,-) se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

(vi) Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée, le premier alinéa de l'article

5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

5. Capital social - Classes d'actions ordinaires.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent soixante-deux mille deux cent cinquante EUR (EUR 462.250,-)

représenté par mille (1,000) Actions de Commandité d'une valeur nominale d'un EUR (EUR 1,-) chacune détenues par
l'Associé Commandité, quinze mille (15,000,-) Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale d'un EUR (EUR 1,-)
chacune, quatre cent quarante-six mille deux cent cinquante (446.250,- Actions Ordinaires de Classes A d'une valeur
nominale d'un EUR (EUR 1,-) chacune détenues par le Sponsor et quatre autres Actionnaires Commanditaires de Classe
A. Ces Actions Ordinaires sont rachetables en conformité avec les dispositions de l'article 49-8 de la Loi de 1915 et des
Statuts."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de deux mille deux cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom

usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. DENYS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1401. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012045545/174.
(120061455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

FININDEV, Financière Internationale de Développement, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 134.082.

L'an deux mille douze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «FINANCIERE INTERNATIONALE DE DE-

VELOPPEMENT», en abrégé «FININDEV» (matricule 2007 22 37 987), avec siège à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue
Goethe, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134 082, constituée
originairement sous la dénomination de «INTERNATIONAL RECYCLING GROUP», en abrégé «IRG S.A.», suivant acte
reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2935 du 18 décembre 2007.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 30 avril 2010, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1336 du 29 juin 2010.

Enfin, les statuts ont été modifiés, la société adoptant notamment sa dénomination sociale actuelle suivant acte reçu

par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 756 du 19 avril 2011.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano DAL ZOTTO administrateur de sociétés,

demeurant à Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Silvia PEREIRA, employée privée, demeurant à Oetrange.
L'assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange;
2) Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à Junglinster.
Monsieur le Président expose ensuite:

60765

L

U X E M B O U R G

I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille cinq

cent quatre-vingt-dix-neuf (5.599) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, représentant l'in-
tégralité du capital social de cinq cent cinquante-neuf mille neuf cents euros (559.900,- EUR), sont représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un million six cent quatre-vingt-dix mille cent euros

(1.690.100.- EUR), pour le porter de son montant actuel de cinq cent cinquante-neuf mille neuf cents euros (559.900,-
EUR) à deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,-EUR), par l'émission de seize mille neuf cent une (16.901)
actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
anciennes;

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par l'actionnaire unique actuel, à savoir la société par

actions simplifiée de droit français «PAPREC GROUP», avec siège à F-93120 La Courneuve, 3-5, rue Pascal, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Bobigny (France) sous le numéro 489 455 360;

3) Modification de l'article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d'un million six cent quatre-vingt-dix mille cent euros (1.690.100,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de cinq cent cinquante-neuf mille neuf cents euros (559.900,- EUR) à deux millions
deux cent cinquante mille euros (2.250.000,- EUR), par l'émission de seize mille neuf cent une (16.901) actions nouvelles
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

<i>Souscription et Libération

La société «PAPREC GROUP», préqualifiée, actuel actionnaire unique, a déclaré souscrire aux prédites seize mille neuf

cent une (16.901) actions nouvelles et les libérer intégralement par un versement en numéraire d'un million six cent
quatre-vingt-dix mille cent euros (1.690.100,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l'article cinq des statuts de la société est le suivant:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,-

EUR),  représenté  par  vingt-deux  mille  cinq  cents  (22.500)  actions  d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (100,-EUR)
chacune, entièrement libérées.».

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de deux mille huit cents euros (2.800,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.30

heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: DAL ZOTTO, PEREIRA, SCHOSSELER, BECKER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 03 avril 2012. Relation: CAP/2012/1217. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

60766

L

U X E M B O U R G

Bascharage, le 16 avril 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012046170/80.
(120061933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

FlexSpace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.876.

In the year two thousand twelve, on the seventeenth of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Europa Real Estate III S.à r.l.” a “société à responsabilité limitée”, existing under Luxembourg law, established and

having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

represented by Mr. Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

acting in his capacity as member of the board of managers of the company, with individual signing power.
Such appearing party is the sole partner of “FlexSpace S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 130876, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 26 July 2007, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2123 of
September 27, 2007. The articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on
November 8, 2011, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 33 of January 5,
2012.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to reduce the Company's share capital, by an amount of three hundred and seventy thousand

pounds sterling (370,000.- GBP) bring the share capital from five million seven hundred and twenty-eight thousand two
hundred and ninety-eight pounds sterling (5,728,298.- GBP) down to five million three hundred and fiftyeight thousand
two hundred and ninety-eight pounds sterling (5,358,298.- GBP) by cancellation of three hundred and seventy thousand
(370,000) shares with a par value of one pound sterling (1.-GBP) each, currently held by the sole partner, by reimburse-
ment to the sole shareholder.

The sole partner decides to confer all necessary powers to the managers of the Company in order to proceed to the

cancellation of the shares.

<i>Second resolution:

As a consequence of such decrease of capital, the first paragraph of article SIX (6) of the Company's Articles of

Incorporation is amended and shall therefore read as follows:

Art. 6. (first paragraph). The corporate capital of the Company is set at five million three hundred and fifty-eight

thousand two hundred and ninety-eight pounds sterling (5,358,298.- GBP) divided into five million three hundred and
fifty-eight thousand two hundred and ninety-eight (5'358'298) shares with a par value of one pound sterling (1.- GBP)
each, entirely paid up.”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand five
hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

60767

L

U X E M B O U R G

«Europa Real Estate III S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

représenté par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante est l'associée unique de «FlexSpace S.à r.l.» (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B 130876, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 26 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2123 du 27 septembre 2007.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 novembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du 5 janvier 2012.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois cent soixante-

dix mille Livres Sterling (370.000,- GBP) de sorte que le capital social est porté du montant de cinq millions sept cent
vingt-huit mille deux cent quatre-vingtdix-huit Livres Sterling (5.728.298.- GBP) à cinq millions trois cent cinquante-huit
mille deux cent quatre-vingt-dix-huit Livres Sterling (5.358.298.- GBP) par l'annulation de trois cent soixante-dix mille
(370.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1.- GBP) chacune, par remboursement à l'associé
unique.

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder à l'annulation des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la réduction de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à cinq millions trois cent cinquante-huit mille deux cent

quatre-vingt-dix-huit Livres Sterling (5.358.298.- GBP) divisé en à cinq millions trois cent cinquante-huit mille deux cent
quatre-vingt-dix-huit (5.358.298) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1,- GBP) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2012. Relation: EAC/2012/904. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012045680/91.
(120061382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

WP Roaming IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.868.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012046963/12.
(120062987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60768


Document Outline

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

Allianz Private Equity Luxembourg II SICAV-FIS

Allianz Private Equity Luxembourg I SICAV-FIS

Alpina Real Estate II SOPARFI S.à r.l.

AltaFund Value-Add I

AM &amp; FH S.à r.l.

Ancelmont S.à r.l.

Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l.

Bodden Holding S.à r.l.

Credit Suisse Portfolio Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Cycnus II S.à r.l.

Cycnus II S.à r.l.

Cycnus Sàrl

Cycnus Sàrl

Electroengine S.A.

Financière Internationale de Développement

Financière Luminare S.à r.l.

FlexSpace S.à r.l.

Fondation Lycée Technique Privé Emile Metz

Genoyer S.A., S.P.F.

Grand City Properties S.A.

Immoline International S.A.

INJY

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. Cent Quatre-Vingt-Huitième (188.) S.e.c.s.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. Cent Quatre-Vingt-Huitième (188.) S.e.c.s.

JRS SICAV - SIF

Mammot Lux S.à r.l.

Marriott RHG Acquisition B.V.

MM Design

Nova-Lux Trading S.A.

PCP European Investment Holdings S.à r.l.

Perseus Real Estate Investment S.à r.l.

Pharos SICAV - SIF

Posters On The Edge

Posters On The Edge

Promo-3S S.à r.l.

Sky Saarbruecken S.à r.l.

SSILuxCo II S.A.

Sword Investments 1 S. à r.l.

Tachkent S.à r.l.

Terra Industries International Holdings Luxembourg S.à r.l.

VCL Master S.A.

Wing Tsun Club de Belvaux

WP Roaming IV S. à r.l.