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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1264
22 mai 2012
SOMMAIRE
Alternative UCITS SICAV I S.A. . . . . . . . .
60634
AZ International Holdings S.A. . . . . . . . . . .
60634
Barclays Integrated Infrastructure Pro-
jects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60639
Bauunternehmung Buttgereit GmbH . . . .
60640
BCB Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60646
Bgold et Westfield, S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . .
60647
Bieschbecher Atelier S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
60639
BIGPOINT Sàrl and Co, SCS . . . . . . . . . . . .
60647
Bonneville Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60640
Camada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60657
CAMCA Assurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
60654
CAMCA Réassurance S.A. . . . . . . . . . . . . . .
60657
Carloc s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60658
Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l. . . .
60658
Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l. . . .
60658
Cartonplastgroup Holding SA . . . . . . . . . . .
60640
Christep Promo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60672
Cirrus Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
60647
Compagnie Financière de Participations
Européennes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60672
Compagnie Mobilière d'Investissements
Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60648
Cordea Savills Italian Opportunities No.2
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60648
Credit Investor NCC S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
60657
Credit Suisse Portfolio Investments (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60635
Credit Suisse Portfolio Investments (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60648
Directo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60672
Docu Group (Lux 3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
60659
E.GE.CO. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60658
Electrofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60672
Holdinter Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60646
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-
Huitième (168.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .
60635
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-
Quatrième (164.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . .
60628
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-
Quatrième (164.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . .
60630
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-
Sixième (166.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60626
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-
Sixième (166.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60628
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixiante-
Troisième (163.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . .
60633
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixiante-
Troisième (163.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . .
60631
Label Excellence by C&C SA . . . . . . . . . . . .
60640
Media Visione S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60659
MIG Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
60640
Mocaf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60653
Spittelmarkt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60669
Tishman Speyer Lumiere Holdings II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60654
Xenos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60633
60625
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INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Sixième (166.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.192.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Sixième (166.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à.r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.à.r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.à.r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 150.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Pettig, Dr. Claudius
Straße: Bahnhofsplatz 15
Postleitzahl/Wohnort: 31832 Springe
Geburtsdatum/Geburtsort: 25.10.1960 / Hameln
Beruf: Arzt
Der Kommanditist erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der
Kommanditist ein Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bes-
timmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à.r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-
rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.à.r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.à.r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
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h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à.r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à.r. l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5. Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen
gefasst. Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne
dass eine Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
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Schengen, den 21.06.2007.
(INNCONA Management S.à. r.l., vertreten durch den Geschäftsführer)
Unterschrift
Référence de publication: 2012046237/114.
(120061435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Sixième (166.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.192.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. März 2012i>
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Dr.
Claudius Pettig, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Frau Nicole Senf als Stimmzählerin.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Martin Seidel, geboren am 28.04.1979 in Trier, bestimmt. Er vertritt die Ge-
sellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsgesellschaften
möglichen Vollmachten zu.
3. Herr Rechtsanwalt Martin Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur An-
meldung der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und
Liquidation erforderlichen Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.
Schengen, den 7.03.2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Frau Nicole Senf
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Steuerfachangestelltei>
Référence de publication: 2012046238/24.
(120061435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Quatrième (164.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.190.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Quatrième (164.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à.r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.à.r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.à.r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
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Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 150.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Wassmann, Dr. Ralph Maria
Straße: Bödekerstraße 31
Postleitzahl/Wohnort: 30161 Hannover
Geburtsdatum/Geburtsort: 07.11.1959 / Hannover
Beruf: Arzt
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à.r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-
rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.à.r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à.r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
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Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à. r.l;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5. Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen
gefasst. Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne
dass eine Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
Schengen, den 21.06.2007.
(INNCONA Management S.à. r.l., vertreten durch den Geschäftsführer)
Unterschrift
Référence de publication: 2012046233/114.
(120061357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Quatrième (164.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.190.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. März 2012i>
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Dr.
Ralph Wassmann, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Frau Nicole Senf als Stimmzählerin.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Martin Seidel, geboren am 28.04.1979 in Trier, bestimmt. Er vertritt die Ge-
sellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsgesellschaften
möglichen Vollmachten zu.
3. Herr Rechtsanwalt Martin Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur An-
meldung der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und
Liquidation erforderlichen Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.
Schengen, den 7.03.2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Frau Nicole Senf
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Steuerfachangestelltei>
Référence de publication: 2012046234/24.
(120061357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
60630
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U X E M B O U R G
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixiante-Troisième (163.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.189.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. & Cie Cent Soixante-Troisième (163.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen.
Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à.r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.à.r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.à.r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 150.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Wassmann, Dr. Ralph Maria
Straße: Bödekerstraße 31
Postleitzahl/Wohnort: 30161 Hannover
Geburtsdatum/Geburtsort: 07.11.1959 / Hannover
Beruf: Arzt
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à.r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-
rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.à.r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.à.r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
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g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à.r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management Sà. r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5. Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen
gefasst. Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne
dass eine Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
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Schengen, den 21.06.2007.
(INNCONA Management S.à.r.l., vertreten durch den Geschäftsführer)
Unterschrift
Référence de publication: 2012046239/115.
(120061306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixiante-Troisième (163.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.189.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. März 2012i>
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Dr.
Ralph Wassmann, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Frau Nicole Senf als Stimmzählerin.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Martin Seidel, geboren am 28.04.1979 in Trier, bestimmt. Er vertritt die Ge-
sellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsgesellschaften
möglichen Vollmachten zu.
3. Herr Rechtsanwalt Martin Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur An-
meldung der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und
Liquidation erforderlichen Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.
Schengen, den 7.03.2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Frau Nicole Senf
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Steuerfachangestelltei>
Référence de publication: 2012046240/24.
(120061306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Xenos, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.698.
L’an deux mil douze, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable XENOS, avec
siège social à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro
B 63.698, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 25 mars 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 278 du 24 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 26
mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 406 du 16 avril 2004.
L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures, Lydie MOULARD, résidant professionnellement à Luxembourg, est élu pré-
sident de l’Assemblée.
Philippe WAGENER, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Nicole HOFFMANN, résidant professionnellement à Luxembourg,
soit nommée comme secrétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 28.748 actions en circulation, 21.986 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
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III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d’annonces parues au Lu-
xemburger Wort et au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 16 et 26 mars 2012 ainsi que par lettres
envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 16 mars 2012.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
- Mise en liquidation de la SICAV.
- Nomination de Deloitte Tax & Consulting, société à responsabilité limitée, représentée par Michael JJ Martin, comme
liquidateur de la SICAV.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de mettre la Société en liquidation avec effet à la date de cette Assemblée Générale Extraordi-
naire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Deloitte Tax & Consulting, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de
Neudorf, RCS Luxembourg B 165.178, représentée par Michael JJ Martin.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. MOULARD, P. WAGENER, N. HOFFMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16169. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045943/63.
(120061642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Alternative UCITS SICAV I S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.918.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046043/10.
(120062012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
AZ International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046079/11.
(120061871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Huitième (168.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.195.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. März 2012i>
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Ulrich
Schumacher, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Frau Nicole Senf als Stimmzählerin.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Martin Seidel, geboren am 28.04.1979 in Trier, bestimmt. Er vertritt die Ge-
sellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsgesellschaften
möglichen Vollmachten zu.
3. Herr Rechtsanwalt Martin Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur An-
meldung der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und
Liquidation erforderlichen Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.
Schengen, den 7.03.2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Frau Nicole Senf
<i>Rechtsanwalti> / <i>Rechtsanwalti> / <i>Steuerfachangestelltei>
Référence de publication: 2012046232/24.
(120061681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Credit Suisse Portfolio Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.672.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of March at noon.
Before us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Credit Suisse Portfolio Investments (Luxembourg) S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, whose registered office is at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 149.672 and having a issued capital
of AUD 698,674,419.- (the "Company"), here represented by Me Marie SCRÈVE, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal,
Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., a limited corporate partnership (société en commandite
simple), incorporated under the laws of Luxembourg whose registered office is at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under registration number B 150.501, here
represented by Me Marie SCRÈVE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
Credit Suisse AG, a joint stock company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at 8,
Paradeplatz, CH-8001 Zurich, registered with the Handelsregisteramt of Zurich under registration number
CH-020.3.923.549-1, here represented by Me Marie SCRÈVE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal,
Which proxies shall be signed 'ne varietur' by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed for the purpose of registration.
The Company and the prenamed entities, Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S. and Credit
Suisse AG, hold the entire issued capital of the Company, incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary
residing in Niederanven, on November 26, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2544 of December 30, 2009.
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The articles of association of the Company have been amended the last time by public deed of the undersigned notary
dated February 29, 2012, not yet published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
WHEREAS
The issued capital of the Company is currently set at AUD 698,674,419.- (six hundred ninety-eight million six hundred
seventy-four thousand four hundred and nineteen Australian Dollars),
Credit Suisse AG, prenamed, is the holder of all the 1,000,000 (one million) ordinary parts in the Company, having a
nominal value of AUD 1.-(one Australian Dollar) each,
Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., prenamed, is the holder of 2 (two) redeemable class A
parts in the Company, having a nominal value of AUD 1.- (one Australian Dollar) each,
The Company is the holder of 697,674,417 (six hundred ninety-seven million six hundred seventy-four thousand four
hundred and seventeen) redeemable class A parts in the Company, having a nominal value of AUD 1.- (one Australian
Dollar) each, following the redemption, with effect as of March 27, 2012, of such redeemable class A parts to Credit
Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., prenamed, by virtue of resolutions adopted by the board of
managers of the Company on March 20, 2012 and a notice issued by the board of managers of the Company on March
5, 2012 pursuant to article 7, paragraph 8, of the Company's articles of association.
The purpose of this extraordinary general meeting of the partners of the Company is to acknowledge the said re-
demption of 697,674,417 (six hundred ninety-seven million six hundred seventy-four thousand four hundred and
seventeen) redeemable class A parts by the Company, to immediately cancel such redeemed class A parts and conse-
quently to reduce the issued capital in the Company accordingly.
Therefore the Company and the prenamed entities Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.a r.l. S.C.S. and
Credit Suisse AG, each acting in their above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up as follows:
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to acknowledge the redemption by the Company, on the date hereof, of 697,674,417 (six hundred ninety-
seven million six hundred seventy-four thousand four hundred and seventeen) redeemable class A parts in issue in the
Company for an aggregate amount of AUD 697,674,417.- (six hundred ninety-seven million six hundred seventy-four
thousand four hundred and seventeen Australian Dollars), such amount corresponding to the aggregate nominal value of
the parts so redeemed.
2. Decision to cancel with immediate effect the 697,674,417 (six hundred ninety-seven million six hundred seventy-
four thousand four hundred and seventeen) redeemable class A parts in issue in the Company redeemed by the Company
and to consequently reduce the issued capital of the Company by an amount of AUD 697,674,417.- (six hundred ninety-
seven million six hundred seventy-four thousand four hundred and seventeen Australian Dollars) so as to bring it from
its present amount of AUD 698,674,419.- (six hundred ninety-eight million six hundred seventy-four thousand four hun-
dred and nineteen Australian Dollars) to an amount of AUD 1,000,002.- (one million two Australian Dollars).
3. Decision to amend article 6 of the Company's articles of association in order to reflect the aforementioned capital
reduction.
4. Powers to be granted to the managers of the Company in order to implement the aforementioned resolutions.
After this had been set forth, Credit Suisse AG, prenamed, and Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.a
r.l. S.C.S., prenamed, (collectively the "Partners") representing the entire issued capital of the Company entitled to vote,
requested the undersigned notary to record the following unanimous resolutions:
<i>First resolutioni>
The Partners unanimously resolved to acknowledge the redemption by the Company, on the date hereof, of
697,674,417 (six hundred ninety-seven million six hundred seventy-four thousand four hundred and seventeen) redee-
mable class A parts in issue in the Company and held by Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S.,
prenamed.
<i>Second resolutioni>
The Partners unanimously resolved to cancel with immediate effect the 697,674,417 (six hundred ninety-seven million
six hundred seventy-four thousand four hundred and seventeen) redeemable class A parts redeemed by the Company
and to consequently reduce the issued capital of the Company by an amount of AUD 697,674,417.- (six hundred ninety-
seven million six hundred seventy-four thousand four hundred and seventeen Australian Dollars) so as to bring it from
its present amount of AUD 698,674,419.- (six hundred ninety-eight million six hundred seventy-four thousand four hun-
dred and nineteen Australian Dollars) to an amount of AUD 1,000,002.-(one million two Australian Dollars).
As a consequence of the above, Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., prenamed, now holds
all the 2 (two) redeemable class A parts in the Company, having a nominal value of AUD 1.- (one Australian Dollar) each,
currently in issue, while Credit Suisse AG prenamed, is the holder of all the 1,000,000 (one million) ordinary parts in the
Company, having a nominal value of AUD 1.- (one Australian Dollar) each.
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<i>Third resolutioni>
The Partners unanimously resolved to amend Article 6 of the Company's articles of association in order to reflect the
foregoing resolution, so as to be read as follows:
" Art. 6. The issued capital of the company is set at AUD 1,000,002.- (one million two Australian Dollars), represented
by 1,000,000 (one million) ordinary parts, with a nominal value of AUD 1.- (one Australian Dollar) each, and 2 (two)
redeemable class A parts, with a nominal value of AUD 1.- (one Australian Dollar) each, entirely subscribed for and fully
paid up.
In addition to the issued capital, there exist an authorized capital (the "Authorized Capital") which is set at AUD
2,702,325,581.- (two billion seven hundred and two million three hundred twenty-five thousand five hundred eighty-one
Australian Dollars) and is divided into 2,002,325,581 (two billion two million three hundred twenty-five thousand five
hundred eighty-one) redeemable class A parts with a nominal value of AUD 1.- (one Australian Dollar) each and
700,000,000 (seven hundred million) redeemable class Bparts with a nominal value of AUD 1.- (one Australian Dollar)
each.
Unless the context indicates otherwise, the term "part" or "parts", as used in the present articles of association, shall
refer to the ordinary parts, the class A parts and the class B parts."
<i>Fourth resolutioni>
The Partners unanimously resolved to grant the broadest powers to any two managers of the Company, acting jointly,
to implement the aforementioned resolutions and to sign and execute on behalf of the Company any agreement and
document and generally to do anything necessary or useful in connection with the aforementioned capital reduction.
<i>Valuation and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 2,050.-.
For the purpose of the computation of the fees payable to the undersigned notary by reason of the present deed, the
above-mentioned capital reduction is valued at EUR 549,878,000.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by its first and surnames, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars à midi.
Pardevant nous, Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster.
Ont comparu:
Credit Suisse Portfolio Investments (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.672 et ayant un capital social émis de
AUD 698.674.419,- (la „Société"), ici représentée par Me Marie SCRÈVE, avocat à la Cour demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., une société en commandite simple constituée sous le
droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.501, ici représentée par Me
Marie SCRÈVE, avocat à la Cour demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Credit Suisse AG, une société par actions constituée sous le droit Suisse, dont le siège est au 8 Paradeplatz, CH-8001
Zurich, enregistrée au Registre de commerce du canton de Zurich sous le numéro CH-020.3.923.549-1, ici représentée
par Me Marie SCRÈVE, Avocat à la Cour résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Lesquelles procurations sont signées "ne varietur" par la partie qui comparaît et le notaire soussigné puis sont jointes
au présent acte pour être déposées en même temps.
La Société et les entités susnommées, Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S. et Credit Suisse
AG, détiennent l'intégralité du capital social émis de la Société, laquelle a été constituée suivant acte de Me Paul BET-
TINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 26 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2544 du 30 décembre 2009.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 29 février
2012, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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ATTENDU QUE
Le capital social émis de la Société est actuellement fixé à AUD 698.674.419,- (six cent quatre dix-huit millions six cent
soixante-quatorze mille quatre cent dix-neuf dollars australiens),
Credit Suisse AG, susnommée, est le détenteur de l'ensemble des 1.000.000 (un million) de parts sociales ordinaires
de la Société, d'une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar australien) chacune,
Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., susnommée, est le détenteur de 2 (deux) parts sociales
rachetables de classe A de la Société, d'une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar australien) chacune,
La Société est le détenteur de 697.674.417 (six cent quatre dix-huit millions six cent soixante-quatorze mille quatre
cent dix-sept) de parts sociales rachetables de classe A de la Société, d'une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar
australien) chacune, suite au rachat, avec effet au 27 mars 2012, desdites parts sociales rachetables de classe A à Credit
Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., susnommée, en vertu de résolutions adoptées par le conseil de
gérance de la Société en date du 5 mars 2012 et d'une notice émise par le conseil de gérance de la Société le 20 mars
2012, conformément à l'article 7, paragraphe 8, des statuts de la Société.
L'objet de la présente assemblée générale extraordinaire des associés de la Société est la constatation dudit rachat de
697.674.417 (six cent quatre dix-huit millions six cent soixante-quatorze mille quatre cent dix-sept) de parts sociales
rachetables de classe A par la Société, l'annulation immédiate desdites parts de classe A ainsi rachetées, ainsi que la
réduction du capital social émis de la Société en conséquence.
Considérant ce qui précède, la Société et les entités susnommées, Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg),
S.à r.l. S.C.S. et Credit Suisse AG, agissant chacune en leur qualité susmentionnée, ont demandé au notaire soussigné
d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de constater le rachat par la Société, à la date du présent acte, de 697.674.417 (six cent quatre dix-huit
millions six cent soixante-quatorze mille quatre cent dix-sept) de parts sociales rachetables de classe A de la Société pour
un montant total de AUD 697.674.417,- (six cent quatre dix-huit millions six cent soixante-quatorze mille quatre cent
dix-sept dollars australiens), ledit montant correspondant à la valeur nominale totale des parts ainsi rachetée.
2. Décision d'annuler avec effet immédiat les 697.674.417 (six cent quatre dix-huit millions six cent soixante-quatorze
mille quatre cent dix-sept) de parts sociales rachetables de classe A de la Société et de réduire en conséquence le capital
social émis de la Société d'un montant de AUD 697.674.417,- (six cent quatre dix-huit millions six cent soixante-quatorze
mille quatre cent dix-sept dollars australiens) de manière à le porter de son montant actuel de AUD 698.674.419,- (six
cent quatre dix-huit millions six cent soixante-quatorze mille quatre cent dix-neuf dollars australiens) à un montant de
AUD 1.000.002,- (un million deux dollars australiens).
3. Décision de modifier l'article 6 des statuts de la Société de manière à refléter la réduction de capital susmentionnée.
4. Pouvoirs à conférer aux gérants de la Société afin de mettre en œuvre les résolutions susmentionnées.
Ceci ayant été établi, Credit Suisse AG, susnommée, et Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S.,
susnommée (ci-après collectivement désignées comme les «Associés»), représentant l'intégralité du capital social de la
Société admis à voter, ont requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont résolu de constater le rachat par la Société, à la date du présent acte, de 697.674.417 (six cent quatre
dix-huit millions six cent soixante-quatorze mille quatre cent dix-sept) de parts sociales rachetables de classe A de la
Société détenues par Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S. susnommée.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont résolu d'annuler avec effet immédiat les 697.674.417 (six cent quatre dix-huit millions six cent
soixante-quatorze mille quatre cent dix-sept) de parts sociales rachetables de classe A de la Société et de réduire en
conséquence le capital social émis de la Société d'un montant de AUD 697.674.417,- (six cent quatre dix-huit millions six
cent soixante-quatorze mille quatre cent dix-sept dollars australiens) de manière à le porter de son montant actuel de
AUD 698.674.419,- (six cent quatre dix-huit millions six cent soixante-quatorze mille quatre cent dix-neuf dollars aus-
traliens) à un montant de AUD 1.000.002,- (un million deux dollars australiens).
En conséquence de ce qui précède, Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., susnommée, détient
désormais la totalité des 2 (deux) parts sociales rachetables de classe A actuellement émises, d'une valeur nominale de
AUD 1,- (un dollar australien) chacune, tandis que Credit Suisse AG, susnommée, détient l'ensemble des 1.000.000 (un
million) de parts sociales ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar australien) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont résolu de modifier l'article 6 des statuts de la Société de manière à refléter la résolution précédente
et à prendre la teneur suivante:
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" Art. 6. Le capital émis de la société est fixé à AUD 1.000.002,- (un million deux dollars australiens), représenté par
1.000.000 (un million) de parts ordinaires, avec une valeur nominale de AUD 1 (un dollar australien) chacune, et 2 (deux)
parts rachetables de classe A, avec une valeur nominale de AUD 1 (un dollar australien) chacune, entièrement souscrites
et entièrement libérées.
En plus du capital émis, il existe un capital autorisé (le «Capital Autorisé») qui est fixé à AUD 2.702.325.581,- (deux
milliards sept cent deux millions trois cent vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-un dollars australiens) et divisé en
2.002.325.581 (deux milliard deux millions trois cent vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-une) parts rachetables de
classe A, avec une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar australien) chacune, et 700.000.000 (sept cent millions) parts
rachetable de classe B, d'une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar australien) chacune.
Sauf indication contraire du contexte, le terme «part» ou «parts», tel qu'utilisé dans les présents statuts, doit faire
référence aux parts ordinaires, parts de classe A et parts de classe B».
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont résolu de conférer à quelconque deux gérants de la Société, agissant conjointement, tout pouvoir
pour mettre en œuvre les résolutions susmentionnées et de signer au nom et pour le compte de la Société tout contrat
et document, ainsi que d'effectuer toute action, utile ou nécessaire en relation avec la réduction de capital susmentionnée.
<i>Evaluation et Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais de quelque nature que ce soit en raison du présent acte sont évalués à
EUR 2.050,-.
Pour les besoins de calcul des frais du notaire instrumentant de la présente, la reduction de capital ci-dessus est évaluée
à 549.878.000,- EUR.
Plus rien n'étant inscrit à l'ordre du jour, l'assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marie SCRÈVE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2012. Relation GRE/2012/1127. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045074/227.
(120060320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Barclays Integrated Infrastructure Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.687.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Barclays Integrated Infrastructure Projects S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012046082/11.
(120061746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Bieschbecher Atelier S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.093.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Strassen, le 21/03/2012.
<i>Pour Bieschbecher Atelier S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012046083/12.
(120061830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Bauunternehmung Buttgereit GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 92.011.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012046088/10.
(120061920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Bonneville Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 34.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nicolas Montagne / Signature.
Référence de publication: 2012046094/10.
(120062465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Cartonplastgroup Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 138.435.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 avril 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Tito COSTA, né à Bologna (Italie) le 21.10.1978,
demeurant professionnellement au 3 Via Campo Lodigiano, 20100 Milan, Italie et désigne à partir du 18 avril 2012 Monsieur
Stefan GESS, né à Munich (Allemagne) le 18.02.1975, demeurant professionnellement au 4 Via Pioppette, 20123 Milan,
Italie, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARTONPLASTGROUP HOLDING SA.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012046097/17.
(120062478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Label Excellence by C&C SA, Société Anonyme,
(anc. MIG Entertainment S.A.).
Siège social: L-1943 Luxembourg, 11, rue Gabriel Lippman.
R.C.S. Luxembourg B 145.192.
L'an deux mille douze, le deux avril.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “MIG ENTERTAINMENT
S.A.”, ayant son siège social au 19, Rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.192, constituée par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de
résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 20 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 715 du 2 avril 2009, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").
L'assemblée est présidée par Madame Cécile GIRAULT, administrateur de société, demeurant professionnellement à
L-1943 Luxembourg, 11 rue Gabriel Lippman.
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Le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d'affaires, demeurant professionnelle-
ment à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian MARTEAU, administrateur de société, demeurant à F-54730
Gorçy, 67 rue du Château.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) et divisé en mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), étant présente ou représentée à la présente assemblée,
il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de “MIG ENTERTAINMENT S.A.” en “Label Excellence by C&C SA” et modification
subséquente du 1
er
alinéa de l'article 1 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
“Il existe une société anonyme (“la Société”), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (“les Lois”) et par les
présents statuts (“les Statuts”), dénommée “Label Excellence by C&C SA”.”
2. Modification de l'article 2 des statuts de la Société, relatif à l'objet social de la Société, pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
“La société a pour objet l'organisation et la gestion d'événements haut de gamme et sur mesure, ainsi que la prestation
de services dans ce domaine.
Elle a également pour objet la prestation dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, artisanales, finan-
cières, mobilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient
de nature à en faciliter ou favoriser la réalisation.”;
3. Refonte complète des statuts, sans toucher néanmoins à la forme de la Société, afin d'y refléter toutes les décisions
prises ci-avant et les mettre à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales;
4. Transfert du siège social de L-2149 Luxembourg, 19, Rue Emile Metz, à L-1943 Luxembourg, 11 rue Gabriel Lippman;
5. Démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge à leur accorder pour l'exécution de leur mandat
jusqu'à la date de ce jour;
6. Nomination d'un nouveau conseil d'administration composé comme suit:
Monsieur Christian MARTEAU, administrateur de société, demeurant à F-54730 Gorçy, 67 rue du Château,
Madame Cécile GIRAULT, administrateur de société, demeurant à L-1943 Luxembourg, 11 rue Gabriel Lippman,
Monsieur Christophe NEGRE, conseiller juridique, demeurant à L-2149 Luxembourg, 19 rue Emile Metz,
et fixation du terme de son mandat;
7. Démission de Monsieur Jean-Philippe RAYNAUD en tant qu'administrateur-délégué et décharge à lui accorder pour
l'exécution de son mandat jusqu'à la date de ce jour;
8. Nomination de Monsieur Christian MARTEAU en tant que nouveau administrateur-délégué et fixation du terme de
son mandat.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de “MIG ENTERTAINMENT S.A.” en “Label Excellence by C&C SA”,
de sorte que le 1
er
alinéa de l'article 1 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:
“Il existe une société anonyme (“la Société”), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (“les Lois”) et par les
présents statuts (“les Statuts”), dénommée “Label Excellence by C&C SA”.”
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société, relatif à l'objet social de la Société, pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
“La société a pour objet l'organisation et la gestion d'événements haut de gamme et sur mesure, ainsi que la prestation
de services dans ce domaine.
Elle a également pour objet la prestation dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, artisanales, finan-
cières, mobilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient
de nature à en faciliter ou favoriser la réalisation.”.
L'assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que, dès lors, aucun accord des
obligataires n'est requis en rapport avec le changement envisagé.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, sans toucher néanmoins à la forme
de la Société, afin d'y refléter toutes les décisions prises ci-avant et les mettre à jour avec les dernières modifications
apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Au vu de ce qui précède, l'assemblée décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
“Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme (“la Société”), régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg (“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”), dénommée “Label Excellence by C&C SA”.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-
ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La société a pour objet l'organisation et la gestion d'événements haut de gamme et sur mesure, ainsi
que la prestation de services dans ce domaine.
Elle a également pour objet la prestation dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, artisanales, finan-
cières, mobilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient
de nature à en faciliter ou favoriser la réalisation.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR), divisé en
mille (1.000,-) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 7. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action
est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 9. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé “administrateur unique”, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).
Art. 10. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 11. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
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Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un
président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 14. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 16. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 18. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mars à 14.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
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L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 20. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 22. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 23. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(“la Réserve Légale”) dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 24. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 25. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 26. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2149 Luxembourg, 19, Rue Emile Metz, à L-1943 Luxembourg,
11 rue Gabriel Lippman.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée prend acte de et décide d'accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction, à savoir
Monsieur Jean-Philippe RAYNAUD, Monsieur Olivier POITREY et Monsieur Nicolas MASSAVIOL, et leur accorde dé-
charge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer un nouveau conseil d'administration, le mandat de chaque administrateur prenant fin
lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2017, qui sera composé comme suit:
- Monsieur Christian MARTEAU, administrateur de société, demeurant à F-54730 Gorçy, 67 rue du Château,
- Madame Cécile GIRAULT, administrateur de société, demeurant à L-1943 Luxembourg, 11 rue Gabriel Lippman,
- Monsieur Christophe NEGRE, conseiller juridique, demeurant à L-2149 Luxembourg, 19 rue Emile Metz.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée prend acte de et décide d'accepter la démission de Monsieur Jean-Philippe RAYNAUD en tant qu'admi-
nistrateur-délégué et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Christian MARTEAU en tant que nouveau administrateur-délégué, avec
pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en l'an 2017.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille trois cent euros (EUR 1.300.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Girault, F. Righeschi, C. Marteau, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 3 avril 2012. Relation: DIE/2012/4029. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012043200/315.
(120057640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Holdinter Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 17.282.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046214/9.
(120062357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
BCB Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.545.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 avril 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012046089/12.
(120061988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
BIGPOINT Sàrl and Co, SCS, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.809.
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du gérant unique de la Société du 12 avril 2012 qu’il a été décidé de transférer son siège
social du 412F, route d’Esch L-2086 Luxembourg au 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012046092/15.
(120061799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Bgold et Westfield, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Capital social: EUR 501.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.593.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Contrairement à ce qui a été indiqué lors du dépôt du 7 janvier 2011 sous la référence L110003765, il convient de
constater que la réparation du capital social de la société se fait comme suit:
- BGold S.à r.l. détient 450,900 parts sociales
- Westfield Investments S.à r.l détient 50,100 parts sociales.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Wesfield Investments S.à r.l.
Représenté par Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012046091/18.
(120061942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Cirrus Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.692.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Cirrus Capital Partners S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012046099/11.
(120062193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
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Cordea Savills Italian Opportunities No.2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 131.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046101/11.
(120062319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.191.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 15 juillet 2011.i>
<i>Résolution:i>
Le mandat de commissaire aux comptes arrivant à échéance, l’assemblée décide de prolonger le mandat de HRT
Révision S.A., avec adresse au 163 rue Kiem, L-8030 Strassen, Luxembourg, jusqu’à l’assemblée tenue en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 juillet 2011.
Référence de publication: 2012046125/14.
(120061857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Credit Suisse Portfolio Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.672.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of March on 6:00 p.m.
Before us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., a limited corporate partnership (société en commandite
simple)., incorporated under the laws of Luxembourg whose registered office is at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under registration number B 150.501, here
represented by Me Fabien DEBROISE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal,
Credit Suisse AG, a joint stock company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at 8,
Paradeplatz, CH-8001 Zurich, registered with the Handelsregisteramt of Zurich under registration number
CH-020.3.923.549-1, here represented by Me Fabien DEBROISE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal,
Which proxies shall be signed 'ne varietur' by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entities, Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S. and Credit Suisse AG, hold the
entire issued capital of the Company, incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven,
on November 26, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2544 of December
30, 2009.
The articles of association of the Company have been amended the last time by public deed of the undersigned notary
dated March 27, 2012, not yet published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
WHEREAS
The issued capital of the Company is currently set at AUD 1,000,002.- (one million two Australian Dollars),
Credit Suisse AG, prenamed, is the holder of all the 1,000,000 (one million) ordinary parts in the Company, having a
nominal value of AUD 1.-(one Australian Dollar) each,
Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., prenamed, is the holder of the 2 (two) redeemable class
A parts in the Company, having a nominal value of AUD 1.- (one Australian Dollar) each,
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Therefore, the prenamed entities, Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S. and Credit Suisse AG,
each acting in their above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up as follows:
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to change, with effect as of March 30, 2012, the currency of the Company's share capital from Australian
Dollars (AUD) to Swiss Francs (CHF) in accordance with the CHF/AUD exchange rate applicable among Credit Suisse
group entities on or around that date. As a result of the said conversion, the Company's issued share capital shall be
divided into 1,000,000 (one million) ordinary parts and 2 (two) redeemable class A parts, each having the same nominal
value expressed in Swiss Francs and equivalent to AUD 1.- (one Australian Dollar) on the relevant spot date. As the case
may be, the Company's issued share capital can be reduced by an amount not exceeding CHF 2,500.- (two thousand five
hundred Swiss Francs) for rounding purposes, such amount to be allocated to the Company's share premium account.
2. Decision to convert, with effect as of March 30, 2012, the Company's authorized share capital into Swiss Francs in
accordance with the CHF/AUD exchange rate applicable among Credit Suisse group entities on or around that date. As
a result of the said conversion, the Company's issued share capital shall be divided into 2,002,325,581 (two billion two
million three hundred twenty-five thousand five hundred eighty-one) redeemable class A parts and 700,000,000 (seven
hundred million) redeemable class B parts, each having the same nominal value expressed in Swiss Francs and equivalent
to AUD 1.- (one Australian Dollar) on the relevant spot date. As the case may be, the amount of the Company's authorized
share capital can be reduced accordingly for rounding purposes.
3. Decision to amend and restate Article 6 of the Company's articles of association so as to reflect the foregoing items
of the present agenda.
4. Decision to replace, with effect as of March 30, 2012 and subject to the prior conversion of the Company's issued
share capital into Swiss Francs, the reference, in article 4 of the Company's articles of association, to an amount of AUD
1,000,000.- (one million Australian Dollars), by an amount expressed in Swiss Francs equal to the aggregate nominal value
of the issued ordinary parts of the Company.
5. Powers to be granted to the managers of the Company in order to implement the foregoing items of the present
agenda.
After this had been set forth, Credit Suisse AG, prenamed, and Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.a
r.l. S.C.S., prenamed, (collectively the "Partners") representing the entire issued capital of the Company, requested the
undersigned notary to record the following unanimous resolutions:
<i>First resolutioni>
The Partners unanimously resolved to change, with effect as of March 30, 2012, the currency of the Company's share
capital from Australian Dollar (AUD) to Swiss Francs (CHF) and to set the Company's issued capital at CHF 940,001.88
(nine hundred forty thousand one point eight eight Swiss Francs), represented by 1,000,000 (one million) ordinary parts
with a nominal value of CHF 0.94 (zero point nine four Swiss Franc) each and 2 (two) redeemable class A parts with a
nominal value of CHF 0.94 (zero point nine four Swiss Franc) each, by way of (i) a conversion of the issued share capital
of the Company from Australian Dollars to Swiss Francs at the exchange rate of 0.9413 (zero point nine four one three)
Swiss Franc to one Australian Dollar prevailing as at March 28, 2012 and (ii) a capital reduction by transfer to the share
premium account of the Company of the sum of CHF 1,300.- (one thousand three hundred Swiss Francs) necessary for
rounding purposes.
<i>Second resolutioni>
The Partners unanimously resolved to convert, with effect as of March 30, 2012, the Company's authorized share
capital into Swiss Francs, which shall be set at CHF 2,540,186,046.- (two billion five hundred forty million one hundred
eighty-six thousand forty-six Swiss Francs), represented by 2,002,325,581 (two billion two million three hundred twenty-
five thousand five hundred eighty-one) redeemable class A parts with a nominal value of CHF 0.94- (zero point nine four
Swiss Franc) each, and 700,000,000 (seven hundred million) redeemable class B parts with a nominal value of CHF 0.94-
(zero point nine four Swiss Franc) each, by way of (i) a conversion of the authorized share capital of the Company from
Australian Dollars to Swiss Francs at the exchange rate of 0.9413 (zero point nine four one three) Swiss Franc to one
Australian Dollar prevailing as at March 28, 2012 and (ii) a reduction of the Company's authorized share capital by an
amount CHF 3,513,023.39 (three million five hundred thirteen thousand twenty-three point three nine Swiss Francs)
necessary for rounding purposes.
<i>Third resolutioni>
The Partners unanimously resolved to amend Article 6 of the Company's articles of association in order to reflect the
foregoing resolutions, so as to be read as follows:
" Art. 6. The issued capital of the company is set at CHF 940,001.88.- (nine hundred forty thousand one point eighty
eight Swiss Francs), represented by 1,000,000 (one million) ordinary parts, with a nominal value of CHF 0.94- (zero point
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nine four Swiss Francs) each, and 2 (two) redeemable class A parts, with a nominal value of CHF 0.94- (zero point nine
four Swiss Francs) each, entirely subscribed for and fully paid up.
In addition to the issued capital, there exist an authorized capital (the "Authorized Capital") which is set at CHF
2,540,186,046.- (two billion five hundred forty million one hundred eighty-six thousand forty-six Swiss Francs) and is
divided into 2,002,325,581 (two billion two million three hundred twenty-five thousand five hundred eighty-one) redee-
mable class A parts with a nominal value of CHF 0.94- (zero point nine four Swiss Francs) each and 700,000,000 (seven
hundred million) redeemable class B parts with a nominal value of CHF 0.94. (zero point nine four Swiss Francs) each.
Unless the context indicates otherwise, the term "part" or "parts", as used in the present articles of association, shall
refer to the ordinary parts, the class A parts and the class B parts."
<i>Fourth resolutioni>
The Partners unanimously resolved to replace, with effect as of March 30, 2012, the reference, in article 4 of the
Company's articles of association, to an amount of AUD 1,000,000.- (one million Australian Dollars), by an amount of
CHF 940,000.- (nine hundred forty thousand Swiss Francs). As a result of this amendment, article 4 of the Company's
articles of association shall read as follows:
" Art. 4. The purpose of the company is the holding of limited partnership interests in one or more limited partnerships
organised under the laws of Victoria and New South Wales, Australia (each a «Limited Partnership»), and of units in any
foreign trust, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of such limited partnership interests and trust units, the granting of call options and security and the de-
claration of any trust over (i) such limited partnership interests, (ii) the proceeds derived from such limited partnership
interests, or (iii) any assets of the company acquired or created by way of reinvestment or use of such proceeds in
accordance with this provision, or (iv) any assets, rights or claims of the company arising from the Guarantee (as defined
below), the possession, the administration, the development and the management of its participation in such limited
partnerships and foreign trusts and, finally, the guarantee (the "Guarantee") of monetary obligations denominated in
Australian Dollars owed by a partner of the company or, alternatively, any affiliated entity in which a partner of the
company, holds, directly or indirectly, at least fifty-one percent (51%) of the total equity at the time such guarantee is
granted, to an Australian financial institution holding a partnership interest in a Limited Partnership (whether it receives
the benefit of such guarantee in its capacity as partner or in its personal capacity) provided the company holds limited
partnership interests in such Limited Partnership at the time such guarantee is granted, and provided that such guarantee
is payable only by way of set-off against proceeds of redemption of such limited partnership interests or such other
amounts paid in satisfaction or partial satisfaction of such redemption proceeds (the "Permitted Transactions"). The
company may exercise all of its rights and perform its obligations associated with the Permitted Transactions and enter
into all documents implementing or unwinding such Permitted Transactions. The company may lend funds to its partners,
group or affiliated companies, but may only incur borrowings with banks, investment firms or other third party creditors
which are necessary to meet the operational needs of the company, up to an amount of CHF 940,000.- (nine hundred
forty thousand Swiss Francs). For the avoidance of doubt, the company may not borrow in any form whatsoever for the
purpose of financing its investment in the limited partnerships, it being understood that loans extended directly or indi-
rectly from any trust in which the company holds an interest are nevertheless permitted provided they do not exceed
the value recoverable by the company in respect of its trust units."
<i>Fifth resolutioni>
The Partners unanimously resolved to grant the broadest powers to any two managers of the Company, acting jointly,
to implement the aforementioned resolutions and to sign and execute on behalf of the Company any agreement and
document and generally to do anything necessary or useful in connection with the aforementioned capital reduction.
<i>Valuation and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 950,-.
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by its first and surnames, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars, à 18.00 heures.
Par devant notaire Maître Jean SECKLER, notaire de residence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.
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Ont comparu:
Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S, une société en commandite simple constituée sous le
droit du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.501,
ici représentée par Maître Fabien DEBROISE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui
délivrée sous seing privé,
Credit Suisse AG, une société par actions constituée sous le droit Suisse, dont le siège est au 8 Paradeplatz, CH-8001
Zurich, enregistrée au Registre de commerce du canton de Zurich sous le numéro CH-020.3.923.549-1, ici représentée
par Me Fabien DEBROISE, Avocat à la Cour résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Lesquelles procurations, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les entités susnommées, Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S. et Credit Suisse AG, détiennent
l'intégralité du capital émis de la Société, laquelle a été constituée suivant acte de Me Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven, le 26 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2544
du 30 décembre 2009.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 27 mars
2012, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
ATTENDU QUE
Le capital émis de la Société est actuellement fixé à AUD 1.000.002,- (un million deux dollars australiens),
Credit Suisse AG, susnommée, est le détenteur de l'ensemble des 1.000.000 (un million) de parts sociales ordinaires
de la Société, d'une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar australien) chacune,
Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., susnommée, est le détenteur de 2 (deux) parts sociales
rachetables de classe A de la Société, d'une valeur nominale de AUD 1,- (un dollar australien) chacune,
Considérant ce qui précède, les entités susnommées, Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S.
et Credit Suisse AG, agissant chacune en leur qualité susmentionnée, ont demandé au notaire soussigné d'acter ce qui
suit:
L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de modifier, avec effet au 30 mars 2012, la devise du capital social de la Société de dollars australiens (AUD)
en francs suisse (CHF) selon le taux de change CHF/AUD applicable aux entités du groupe Crédit Suisse à cette date ou
aux environs de cette date. Suite à cette conversion, le capital émis de la Société sera représenté par 1.000.000 (un million)
de parts ordinaires et deux (2) parts rachetables de classe A, chacune ayant une valeur nominale exprimée en franc suisse
et équivalent à 1 AUD (un dollar australien) au taux de change affiché au comptant à la date en question. Le cas échéant,
aux fins d'ajustement, le capital social de la Société pourra être réduit d'un montant n'excédant pas CHF 2.500,- (deux
mille cinq cents francs suisse) montant qui sera réparti sur le compte de prime d'émission de la Société.
2. Décision de convertir, avec effet au 30 mars 2012, le capital autorisé de la société en francs suisse, selon le taux de
change CHF/AUD applicable aux entités du groupe Crédit Suisse à cette date ou aux environs de cette date. Il résulte
de cette conversion que le capital émis de la Société sera représenté par 2.002.325.581 (deux billions deux millions trois
cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-un) parts rachetables de classe A et 700.000.000 (sept cents million) parts
rachetables de classe B, chacune ayant une valeur nominale exprimée en francs suisse et équivalent à AUD 1,- (1 dollar
australien) au taux de change affiché au comptant à la date en question. Le cas échéant, aux fins d'ajustement, le montant
du capital autorisé de la Société pourra être réduit en conséquence.
3. Décision de modifier et refondre l'article 6 des statuts de la Société de manière à refléter les divers points à l'ordre
du jour.
4. Décision de remplacer, avec effet au 30 mars 2012, et sous réserve de la conversion préalable du capital émis de la
Société en francs suisse, la référence, à l'article 4 des statuts de la Société, à un montant de AUD 1.000.000,- (un million
de dollars australien), par un montant exprimé en francs suisse équivalent à la valeur nominale cumulée des parts sociales
ordinaires de la Société émises.
5. Pouvoirs à conférer aux gérants de la Société afin de mettre en œuvre les différents points à l'ordre du jour.
Ceci ayant été établi, Credit Suisse AG, susnommée, et Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S.,
susnommée (ci-après collectivement désignées comme les «Associés»), représentant l'intégralité du capital social de la
Société, ont requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont unanimement résolu de modifier, avec effet au 30 mars 2012, la devise du capital social de la Société
de dollars australien (AUD) en francs suisse (CHF) et de fixer le capital émis à CHF 940.001,88 (neuf cent quarante mille
un virgule quatre-vingt-huit francs suisse), représenté par 1.000.000 (un million) de parts ordinaires avec une valeur
nominale de CHF 0,94- (zéro virgule quatre-vingt quatorze franc suisse) chacune et deux (2) parts rachetables de classe
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A avec une valeur nominale de CHF 0,94- (zéro virgule quatre-vingt-quatorze franc suisse) chacune par (i) la conversion
du capital émis de la Société de dollars australiens en francs suisse au taux de change de 0,9413 (zéro virgule neuf mille
quatre cent treize) francs suisse pour un dollar australien calculé avec les parités de change au 28 mars 2012 et (ii) une
réduction du capital social par transfert vers le compte de prime d'émission de la Société d'un montant de CHF 1.300,-
(mille trois cents francs suisse) nécessaire aux fins d'ajustement.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont unanimement résolu de convertir, avec effet au 30 mars 2012, le capital autorisé de la Société en
francs suisse, lequel sera fixé à CHF 2.540.186.046,- (deux billions cinq cent quarante million cent quatre-vingt six mille
quarante-six francs suisse), représenté par 2.002.325.581 (deux billions deux millions trois cent vingt-cinq mille cinq cent
quatre-vingt un) parts rachetables de classe A avec une valeur nominale de CHF 0,94-(zéro virgule quatre-vingt-quatorze
franc suisse) chacune et 700.000.000 (sept cents million) parts rachetables de classe B avec une valeur nominale de CHF
0,94- (zéro virgule quatre-vingt-quatorze franc suisse) chacune, par (i) une conversion du capital autorisé de la Société
de dollars australiens en francs suisse au taux de change de 0,9413 (zéro virgule neuf mille quatre cent treize) francs suisse
pour un dollar australien calculé avec les parités de change au 28 mars 2012 et (ii) une réduction du capital autorisé d'un
montant de CHF 3.513.023,39,- (trois millions cinq cent treize mille vingt-trois virgule trente-neuf francs suisse) néces-
saires aux fins d'ajustement.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont unanimement décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les décisions
prises dans les précédentes résolutions, de manière à leur conférer la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à CHF 940.001,88 (neuf cent quarante mille et un virgule quatre-vingt-
huit francs suisse), représenté par 1.000.000,- (un million) de parts ordinaires ayant une valeur nominale de CHF 0,94-
(zéro virgule quatre-vingt-quatorze franc suisse) chacune, et deux (2) parts rachetables de Classe A ayant une valeur
nominale de CHF 0,94 (zéro virgule quatre-vingt-quatorze franc suisse) chacune, entièrement souscrites et libérées.
En sus du capital émis, il existe un capital autorisé fixé CHF 2.540.186.046 (deux billions cinq cent quarante million
cent quatre-vingt six mille quarante-six francs suisse) (le «Capital Autorisé») et divisé en 2.002.325.581 (deux billions
deux millions trois cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-un) parts rachetables de classe A ayant une valeur nominale
de CHF 0,94 (zéro virgule quatre-vingt quatorze franc suisse) chacune et 700.000.000 (sept cents millions) parts rache-
tables de classe B, ayant une valeur nominale de CHF 0,94- (zéro virgule quatre-vingt-quatorze franc suisse) chacune.
Sauf indication contraire selon le contexte, les termes «part» ou «parts» tels qu'utilisés dans les présents statuts,
renvoient aux parts ordinaires, aux parts de Classe A et aux parts de Classe B».
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont unanimement résolu de remplacer, avec effet au 30 mars 2012, la référence, à l'article 4 des statuts
de la Société, à un montant de AUD 1.000.000,- (un million de dollars australiens), par un montant de CHF 940.000 neuf
cent quarante mille francs suisse). Il résulte de cette modification que l'article 4 des statuts doivent dorénavant ce lire de
la manière suivante:
« Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participation de commanditaire (limited partnership interests) dans
une ou plusieurs dans un société en commandite (limited partnerships) organisées sous les lois de Victoria et de Nouvelle-
Galles du Sud, Australie (chacune une «Limited Partnership») et d'intérêts dans un trust étranger, l'acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement desdits partnership
interests et intérêts dans des trusts, l'octroi d'options d'achat et de sûretés ainsi que la constitution de tout trust sur (i)
de tels limited partnership interests, (ii) les liquidités tirées de tels limited partnership interests, ou (iii) tout actif de la
Société acquis ou créé par le réinvestissement ou l'utilisation de telles liquidités selon les termes de la présente disposition,
ou (iv) tout actif, droit ou créance de la société découlant de la Garantie (telle que définie ci-dessous), la possession,
l'administration, le développement et la gestion des participations dans ces limited partnerships et trusts étrangers et,
finalement, la garantie (la «Garantie») d'obligations monétaires libellées en dollars australiens dues par un associé de la
société ou, alternativement, toute entité affiliée dans laquelle un associé de la société détient, directement ou indirecte-
ment, au moins cinquante et un pourcent (51%) du capital au moment où ladite garantie est accordée, à l'égard d'un
établissement financier détenant un partnership interest dans une Limited Partnership (que ladite garantie lui soit accordée
en sa capacité d'associé ou à titre personnel) pour autant que la société détienne des limited partnership interests dans
ladite Limited Partnership au moment où ladite garantie est accordée, et pour autant que ladite garantie soit payable
uniquement par voie de compensation avec le produit du remboursement desdits limited partnership interests ou avec
tout autre montant payé en vue du paiement, total ou partiel, dudit produit de remboursement (les «Transactions Au-
torisées»). La société peut exercer tous ses droits et s'acquitter de ses obligations liées à des Transactions Autorisées
et être partie à tous les documents de mise en place ou de liquidation de telles Transactions Autorisées. La société peut
prêter des fonds à ses associés, des groupes ou sociétés affiliées, mais peut seulement contracter des emprunts auprès
de banques, entreprises d'investissement ou d'autres tiers créanciers pour les seuls besoins opérationnels de la société,
jusqu'à concurrence d'un montant de CHF 940.000.- (neuf cent quarante mille Swiss Francs). Pour éviter toute confusion,
la société ne peut pas emprunter, sous quelque forme que ce soit pour financer ses investissements dans les limited
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partnerships, étant entendu que les prêts consentis directement ou indirectement par un trust dans laquelle la société
détient un intérêt sont néanmoins autorisées à condition qu'ils ne dépassent pas la valeur recouvrable par la société à
l'égard de ses parts dans le trust.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés ont unanimement résolu de conférer les pouvoirs les plus étendus à quelconque deux gérants de la
Société, agissant conjointement, pour mettre en oeuvre les résolutions susmentionnées et de signer au nom et pour le
compte de la Société tout contrat et document, ainsi que d'effectuer toute action, utile ou nécessaire en relation avec la
réduction de capital susmentionnée.
<i>Evaluation et Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais de quelque nature que ce soit en raison du présent acte sont évalués à
900,- EUR.
Plus rien n'étant inscrit à l'ordre du jour, l'assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Fabien DEBROISE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 avril 2012. Relation GRE/2012/1181. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045075/281.
(120060320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Mocaf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9940 Hautbellain, 3, Frächbich.
R.C.S. Luxembourg B 132.585.
L'an deux mil douze, le neuf mars.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rodolfo Olimpio GAMBINI, administrateur de sociétés, né à Ougrée (Belgique) le 4 août 1966, demeurant
à B-4100 Seraing, rue du Chêne, 342;
2.- Madame Patrizia DI CROCE, juriste, née à Ougrée (Belgique) le 15 novembre 1966, épouse de Monsieur Rodolfo
Olimpio Gambini, demeurant à B-4100 Seraing, rue du Chêne, 342, laquelle est ici représentée par Monsieur Rodolfo
GAMBINI, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Seraing, le 8 mars 2012
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour
être formalisée avec le présent acte.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société MOCAF S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à
Luxembourg, en date du 11 octobre 2007, publiée au Mémorial C, recueil spécial des Sociétés et Associations le 13
novembre 2007 numéro 2587,
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 132.585,
- qu'elle a un capital de quinze mille euros (15.000,- EUR) divisé en cent cinquante parts sociales (150) de cent euros
(100,- EUR) chacune,
- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
«MOCAF S.à r.l.» avec siège social à L-7420 Cruchten, 51A, rue Principale,
- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se
reconnaissent valablement convoqué, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Cruchten à L-9940 Hautbellain, 3, Frächbich et modifie
en conséquence l'article 2 alinéa 1
er
des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social de la société est établi dans la commune de Troisvierges.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Gambini, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 mars 2012. - WIL/2012/210. - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 19 mars 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012046296/46.
(120062015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
CAMCA Assurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 58.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012046111/10.
(120062130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Tishman Speyer Lumiere Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 627.475,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 114.241.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., a limited partnership established under the laws of England,
having its registered office at 61 Aldwych, WC2B 4AE London, United Kingdom and registered with the Companies
House of England and Wales under number LP8607, represented by its General Partner, Tishman Speyer Strategic In-
vestments (Europe) I L.L.C., a limited liability company established and existing under the laws of Delaware and having
its registered office at 45 Rockerfeller Center, NY 10111, New York, United States of America,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 7, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under
the laws of Luxembourg under the name of “Tishman Speyer Lumiere Holdings II S.à r.l.” (the Company) with registered
office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 114.241, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg of January
11, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 883, dated May 5, 2006 and which
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bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, dated April 2, 2009, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1001, dated May 13, 2009.
II. The Company's share capital is set at four hundred twenty-one thousand two hundred Euro (EUR 421,200.00)
represented by sixteen thousand eight hundred forty-eight (16,848) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.00) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two hundred six thousand
two hundred seventy-five Euro (EUR 206,275.00) to raise it from its present amount of four hundred twenty-one thousand
two hundred Euro (EUR 421,200.00) to six hundred twenty-seven thousand four hundred seventy-five Euro (EUR
627,475.00), by creation and issuance of eight thousand two hundred fifty-one (8,251) new shares of twenty-five Euro
(EUR 25.00) each (the New Shares), vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe
for the New Shares and to fully pay them up at their nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each, for an aggregate
amount of two hundred six thousand two hundred seventy-five Euro (EUR 206,275.00), by contribution in kind in the
total amount of two hundred six thousand two hundred seventy-five Euro (EUR 206,275.00), consisting in the conversion
of a receivable in the same amount held by Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., prenamed, towards
the Company (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.
<i>Evidence of the contribution's existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of March 16, 2012 of the Company, certified “true and correct” by its management;
- a contribution declaration of Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., prenamed, attesting that
it is the unrestricted owner of the Receivable.
<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Tishman Speyer
European Strategic Office Master Fund L.P., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and
formalize the conversion.
<i>Report of the Company's managersi>
The report of the managers of the Company, dated March 12, 2012, annexed to the present deed, attests that the
managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.
IV. Pursuant to the above resolutions, the article 6 of the Company's articles is amended and shall henceforth read as
follows:
“ Art. 6. The share capital is fixed at six hundred twenty-seven thousand four hundred seventy-five Euro (EUR
627,475.00) represented by twenty-five thousand ninety-nine (25,099) shares with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.00) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder's resolutions are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above,
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un mars.
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Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., un limited partnership établi et existant selon les lois
d'Angleterre, ayant son siège social au 61 Aldwych, WC2B 4AE London, Royaume Unis, et enregistré auprès du Registre
des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP8607, représenté par son associé commandité, Tishman
Speyer Strategic Investments (Europe) I L.L.C., une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois du
Delaware et ayant son siège social au 45 Rockerfeller Center, NY 10111, New York, Etats Unis d'Amérique,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 7 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «Tishman Speyer Lumiere Holdings II S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 114.241, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence au Luxembourg, reçu en date
du 11 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 883 en date du 5 mai 2006, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 2 avril
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1001 du 13 mai 2009.
II. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent vingt-et-un mille deux cents Euro (EUR 421.200,00), représenté
par seize mille huit cent quarante-huit (16.848) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00)
chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent six mille deux cent
soixante-quinze Euro (EUR 206.275,00) pour le porter de son montant actuel de quatre cent vingt et un mille deux cents
Euro (EUR 421.200,00) à six cent vingt-sept mille quatre cent soixante-quinze Euro (EUR 627.475,00), par la création et
l'émission de huit mille deux cent cinquante et une (8.251) nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales) d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., susnommé, par son mandataire, déclare souscrire les
Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune, pour
un montant total de deux cent six mille deux cent soixante-quinze Euro (EUR 206.275,00) par apport en nature d'un
montant total de deux cent six mille deux cent soixante-quinze Euro (EUR 206.275,00), consistant en la conversion d'une
créance du même montant détenue par Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., susnommé, à l'en-
contre de la Société (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et exigible.
<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 16 mars 2012 de la Société, certifié «sincère et véritable» par ses gérants;
- une déclaration d'apport de Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., susnommé, certifiant qu'elle
est propriétaire sans restriction de la Créance.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Tishman Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., susnommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissible;
- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Tishman
Speyer European Strategic Office Master Fund L.P., susnommé, ne détient de droit sur la Créance;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer
sa conversion.
<i>Rapport des gérants de la Sociétéi>
Le rapport des gérants de la Société en date du 12 mars 2012, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la
Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.
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IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à six cent vingt-sept mille quatre cent soixante-quinze Euro (EUR 627.475,00),
représenté par vingt-cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (25.099) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro
(EUR 25,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge, à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents Euro (EUR 1.800,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par ses nom et
prénom, état et demeure, elle a signée avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3915. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012046382/152.
(120062013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Credit Investor NCC S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 154.307.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012046104/12.
(120061768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Camada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 80.769.
Il résulte de lettres adressées à la société CAMADA S.A. en date du 16 avril 2012 que Madame Laurence BARDELLLI,
demeurant professionnellement 40, Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Monsieur Andrea DE MARIA
demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Monsieur David RAVIZZA domicilié
au 42 rue Mantrand à F-54650 Saulnes ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 16 avril 2012 que SER.COM S.à.r.l. a démissionné de
son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012046110/15.
(120061748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
CAMCA Réassurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 41.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012046112/10.
(120062128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
E.GE.CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3650 Kayl, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 147.845.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2012 que:
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Justin DOSTERT, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération,
comme commissaire aux comptes avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Pour extrait conforme
E.GE.CO. S.A.
Référence de publication: 2012046146/14.
(120062414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Carloc s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 86.707.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012046115/10.
(120061884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2226 Luxembourg, 4, rue Fort Niedergrünewald.
R.C.S. Luxembourg B 9.916.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012046116/13.
(120062344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2226 Luxembourg, 4, rue Fort Niedergrünewald.
R.C.S. Luxembourg B 9.916.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 23 mai 2011:i>
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
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Luxembourg.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012046117/15.
(120062355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Docu Group (Lux 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.711.
Veuillez noter que:
- le numéro d’immatriculation de l’associée GMT Communications Partners II, L.P. est le 3109980;
- le numéro d’immatriculation de l’associée GMT Communications Partners (Holland) II, L.P. est le 3126331 et son
pays se situe aux Etats-Unis d’Amérique;
- le numéro d’immatriculation de l’associée GMT Communications Partners (Executive Fund) II, L.P. est le 3372610.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DOCU GROUP (LUX 3) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012046140/16.
(120062121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Media Visione S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.036.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Vacon Properties S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54
th
Street,
Arango Orillac Building, 2
nd
Floor, Panama-City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama
under number 520207,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Media Visione S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
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or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 . The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 . The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
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III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their
office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in
case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
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11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted
at general meetings.
12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the
case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.
13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail.
13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.
13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of such year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.
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Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or
several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).
15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external
auditors (réviseurs d'entreprises).
15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount
distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17.
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the
shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe to the twelve thousand and
five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
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1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Patrick MOINET, born on July 6, 1975 at Bastogne (Belgium), having his professional address at 37, rue Alphonse
Munchen, L-2172 Luxembourg.
- Mr. Benoît BAUDUIN, born on March 31, 1976 at Messancy (Belgium), having his professional address at 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54
th
Street, Arango Orillac Building,
2
nd
Floor, Panama-City, République du Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination Media Visione S.à r.l.
(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
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ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des
associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-
pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la
Société est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.
10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en
assemblées générales.
12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
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12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6
ans et sera (seront) rééligibles.
15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) nommé(s) par l'assemblée générale des
associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
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16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-
nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Art. 18. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps
à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits,
Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cent euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 37, rue
Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg.
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 1 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
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Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2012. Relation GRE/2012/829. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012042669/533.
(120056658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Spittelmarkt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 150.567.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of April,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Has appeared:
Peakside European Holdco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered address set at 18-20,
Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
RCS Luxembourg B 131.744, here represented by Mr. François-Xavier Lanes, by virtue of a proxy under private seal given
in Luxembourg,
Which proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party states being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Spittelmarkt S.à r.l., a société à
responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”)
and holding the entire share capital of the Company so that the legally required majority is reached.
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
on 3 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 296 dated 10
February 2010.
The articles of association of the Company (“Articles of Association”) have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, dated 4 August 2011 published in the “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations“ under number 2496 of 15 October 2011.
The Company’s share capital is presently set at one million nine hundred thirty-seven thousand five hundred euro
(EUR 1.937.500) divided into seventy-seven thousand five hundred (77,500) shares in registered form with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of
the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1) Waiving of notice right;
2) Decrease of the share capital by an amount of EUR 1,925,000.-(one million nine hundred twenty-five thousand
Euros) so as to reduce it from EUR 1,937,500.- (one million nine hundred thirty-seven thousand five hundred Euros) to
EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) by the cancellation of 77,000 (seventy-seven thousand) shares of EUR
25.- (twenty five Euros) each;
3) Amendment of article 5.1 of the Articles of Association;
4) Decision to amend the Articles of Association to authorize the board of managers of the Company to distribute
interim dividends under certain conditions;
5) Amendment of article 6.1. of the Articles of Association in order to insert a reference to the new article 15.3 of
the Articles of Association;
6) Addition of an article 15.3 to the Articles of Association;
7) Miscellaneous.
The appearing party states that the present meeting has been regularly convened and that the sole shareholder has
taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 1,925,000.- (one
million nine hundred twenty-five thousand Euros) so as to reduce it from EUR 1,937,500.- (one million nine hundred
thirty-seven thousand five hundred Euros) to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) by the cancellation of
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77,000 (seventy-seven thousand) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each. Said amount is put into a reserve and will
be at the disposal of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles of Association which will henceforth have the
following wording:
“ The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid
up”.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the Articles of Association in order to authorize the board of managers of
the Company to proceed with distribution of interim dividends, subject to certain conditions.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6.1. of the Articles of Association in order to insert a reference to
the new article 15.3 of the Articles of Association and which will henceforth have the following wording:
“ 6. 1. Subject to the provisions of article 15.3., each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets
and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to add a new article 15.3 to the articles of Association, which will have the following
wording:
“ 15. 3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or, as the case may be, by a decision of the board
of managers.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.”
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatrième jour d’avril,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Peakside European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au
18-20, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro RCS Luxembourg B 131.744, représentée par Mr. François-Xavier Lanes, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg,
Laquelle procuration restera, après avoir été dûment signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Laquelle comparante affirme agir en tant qu’associé unique (l’“Associé Unique”) de Spittelmarkt S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée t régie par le droit luxembourgeois (la “Société”) et détenant l’intégralité du capital social
de la Société de telle sorte que les conditions de majorité sont réunies.
La Société a été constituée selon un acte notarié de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 3 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 296 en date du
10 février 2010.
Les statuts de la Société (“Statuts ”) ont été amendés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 août 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2496 du 15 octobre 2011.
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Le capital social de la Société est fixé actuellement à la somme de un million neuf cent trente-sept mille cinq cents
euros (EUR 1.937.500) représenté par soixante-dix-sept mille cinq cents (77,500) parts sociales nominatives d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La comparante, détenant l’intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit
<i>Agendai>
1) Renonciation aux convocations;
2) Réduction du capital social de la Société de EUR 1.925.000,- (un million neuf cent vingt-cinq mille euros) afin de le
porter de son montant actuel de EUR 1.937.500 (un million neuf cent trente-sept mille cinq cents euros) à EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) par l’annulation de 77.000 (soixante-dix-sept mille) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune;
3) Modification de l’article 5.1 des Statuts;
4) Décision de modifier les Statuts afin de permettre au conseil de gérance de la Société de procéder à des distributions
de dividendes intérimaires sous certaines conditions;
5) Modification de l’article 6.1. des Statuts afin d’insérer une référence à l’ article 15.3 des Statuts;
6) Ajout d’un article 15.3 aux Statuts;
7) Divers.
La comparante affirme que la présente assemblée est valablement constituée et l’Associé Unique a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a decidé de réduire le capital social de la Société de EUR 1.925.000,- (un million neuf cent vingt-cinq
mille euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 1.937.500 (un million neuf cent trente-sept mille cinq cents
euros) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) par l’annulation de 77.000 (soixante-dix-sept mille) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. Ledit sera mis dans une réserve qui sera à la disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a decidé d’amender l’article 5.1 des Status qui aura désormais la teneur suivante:
“Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq
cents (500) parts sociales nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.”
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a decidé d’amender les Statuts afin d’autoriser le conseil de gérance à procéder à des distributions
de dividendes intérimaires, sous certaines conditions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique a decidé d’amender l’article 6.1. des Statuts afin d’insérer une référence au nouvel article 15.3 des
Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
“ 6. 1. Sous réserve des dispositions de l’article 15.3., chaque part nominale donne droit à son titulaire à une fraction
de droits sociaux et droit au bénéfice de la Société au prorata du nombre de parts sociales existantes.”
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique a decidé d’ ajouter un article 15.3 aux Statuts qui aura la teneur suivante:
“ 15. 3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, à condition que:
1. les comptes intérimaires soient établis par le gérant ou le conseil de gérance,
2. que les comptes intérimaires dégagent un bénéfice incluant un bénéfice reporté ou alloué à une réserve extraordi-
naire.
3. que la décision de payer des dividendes intérimaires soit prise par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil
de gérance,
4. que le payment soit effectué une fois que la Société a obtenu des garanties suffisantes quant aux droits des créanciers
de la Société.”
DONT acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F.-X. Lanes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2012. LAC/2012/16350. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ffi> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012045418/160.
(120060768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Christep Promo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 139.697.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour CHRISTEP PROMO S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012046120/12.
(120061855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Compagnie Financière de Participations Européennes, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 43.474.
Les comptes annuels au 30/06/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES
Société Anonyme
Référence de publication: 2012046122/11.
(120061754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Directo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012046139/13.
(120062205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Electrofin S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 40.053.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046639/9.
(120062834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alternative UCITS SICAV I S.A.
AZ International Holdings S.A.
Barclays Integrated Infrastructure Projects S.à r.l.
Bauunternehmung Buttgereit GmbH
BCB Luxembourg
Bgold et Westfield, S.e.n.c.
Bieschbecher Atelier S. à r.l.
BIGPOINT Sàrl and Co, SCS
Bonneville Holding S.A.
Camada S.A.
CAMCA Assurance S.A.
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Carloc s.à r.l.
Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l.
Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l.
Cartonplastgroup Holding SA
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Compagnie Financière de Participations Européennes
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Credit Suisse Portfolio Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Credit Suisse Portfolio Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Directo S.A.
Docu Group (Lux 3) S.à r.l.
E.GE.CO. S.A.
Electrofin S.A.
Holdinter Spf S.A.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Huitième (168.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Quatrième (164.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Quatrième (164.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Sixième (166.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixante-Sixième (166.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixiante-Troisième (163.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Soixiante-Troisième (163.) S.e.c.s.
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