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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1259
21 mai 2012
SOMMAIRE
ADD Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60432
Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . . .
60425
Aon Services Luxembourg & Co S.C.A. . .
60425
ASPECTA Assurance International Lu-
xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60412
Badaboum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60397
Banque BPP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60422
Banque de Patrimoines Privés . . . . . . . . . . .
60422
Bluehouse Accession Property Holdings III
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60422
Cloe Investments S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . .
60423
Delphinus Titri 2010 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
60415
Dionysos '09 asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60386
Edmond de Rothschild Private Equity Chi-
na Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60405
Ivy Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60431
Lafor 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60414
LuxMonitoring S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60428
Madelge S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60431
Modasia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60412
Palis Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60387
S.C.I. Celula Santé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60423
Season International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
60404
Sibret Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60405
Sinabe S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60410
SM Polissage s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60413
Socego Investments Holding S.A. . . . . . . . .
60413
Société Maria Rheinsheim . . . . . . . . . . . . . .
60414
Sofilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60414
Sofinim Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60415
Sopartech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60415
Sparinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60417
Steve Sowamy Fine Art S.à r.l. . . . . . . . . . .
60418
Steve Sowamy Fine Art S.à r.l. . . . . . . . . . .
60418
Sweet Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60418
Syré Zahntechnik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
60421
Taagid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60422
Tamweelview European Holdings S.A. . . .
60422
Tamweelview European Holdings S.A. . . .
60423
Target Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60421
Tartaros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60425
T.C.M. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60421
Teal 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60422
Thalia Fund Management Company (Lux)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60419
Thalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60430
Tickets International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
60421
Toiture Milewski S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60430
T.P.I. - Together Production International
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60411
WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . .
60410
60385
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Dionysos '09 asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5481 Wormeldange, 35, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg F 9.089.
STATUTS
Préliminaires
Président: Mathes Tom
Vice-Président: Dax André
Caissier: Sadler Pit
Secrétaire: Sadler Jean
Membre: Mathes Gil
Membre: Schmit Nicolas
Et toute autre personne qui viendra se joindre à eux dans les formes prévues et en reconnaissant les statuts et l'objet
de l'association. Il est constitué une association SANS BUT LUCRATIF dans le cadre de la législation luxembourgeoise
régissant lesdites associations et selon les modalités suivantes:
I. Dénomination, Siège et Durée
Art. 1
er
. L'association porte le nom de «DIONYSOS '09 asbl».
Art. 2. Le siège social est établi au café «W-Lounge 35, route du vin L-5481 Wormeldange.
Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.
II. Objets de l'association
Art. 4. L'association a pour but de réunir les membres en vue de favoriser la vie culturelle, sportive et sociale et de
défendre les intérêts des membres. Il se propose en outre de créer entre eux des liens d'une amitié sincère.
III. Les membres
Art. 5. Le nombre des membres est illimité, il ne peut être inférieur à trois,
Art. 6. Toute personne désirant devenir membre doit présenter sa demande au comité qui décidera par vote unanime
de l'admission du candidat.
A côté des membres statutaires disposant de tous les droits leur attribués par la loi et notamment du droit de vote
aux assemblées générales, l'association peut admettre des membres d'honneur, des membres donateurs et des membres
sympathisants qui ne disposeront pas du droit de vote.
Art. 7. La cotisation annuelle minimale pour les membres statutaires s'élève à 10,- EUR. La cotisation maximale s'élève
à 50 EUR pour les autres membres statutaires. La cotisation annuelle sera fixée sur proposition du comité lors de l'as-
semblée générale annuelle.
Art. 8. Les personnes désirant soutenir les actions de l'association peuvent faire des dons sans pour autant que ces
"membres-donateurs" ne deviennent membres statutaires ou disposent d'un droit de vote. Seront membres donateurs
ceux qui verseront un don à l'association d'un minimum de 5 €. Cette qualité se limite à la durée d'un an et sera reconduite
en cas d'un nouveau don. Seront membres sympathisants ceux qui manifesteront un intérêt à être informés régulièrement
sur les activités de l'a.s.b.l. sans néanmoins payer la cotisation annuelle et sans être considérés comme membres statu-
taires. Le comité pourra, par décision unanime, conférer le titre de membre d'honneur à toute personne méritante qui
aura démontré par son activité l'intérêt et le dévouement qu'elle porte à l'objet de l'association. Cette qualité est conférée
par une durée illimitée.
Art. 9. La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d'administration;
- par le non-paiement des cotisations qui vaut démission de plein droit s'il n'intervient pas dans un délai de 2 mois à
partir de l'invitation par lettre recommandée au règlement;
- par l'exclusion à la suite d'agissements soit contraires aux objets, soit préjudiciables du bon fonctionnement de
l'association, soit préjudiciable à la considération et à l'honneur de ses membres statutaires. Dans ce cas, le comité peut
provisoirement suspendre la qualité d'associé jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Le membre sortant n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations.
En cas de décès, les héritiers n'auront aucun droit sur le fonds social.
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IV. L'assemblée générale
Art. 11. L'assemblée générale dont les attributions résultent de l'article 4 de la loi du 21 avril 1928, se réunit au moins
une fois par an sur convocation écrite 20 jours à l'avance du comité. Ce dernier devra convoquer l'assemblée lorsqu'un
cinquième des membres statutaires en fait la demande. Les membres statutaires peuvent se faire représenter à l'assemblée
par un autre moyennant procuration écrite. Aucun membre ne peut représenter plus d'un membre. Chaque membre
statutaire de l'association dispose d'une seule voix. Les résolutions sont prises à la majorité simple, sauf dans les cas où
il en est décidé autrement par la loi, et sont portées à la connaissance des membres statutaires par lettre-circulaire.
Art. 12. L'assemblée générale approuve annuellement les comptes. Elle nomme et révoque les deux réviseurs de caisse.
V. Le comité
Art. 13. L'association est dirigée par le comité composé d'au moins 3 membres statutaires et de 7 membres statutaires
au plus. Les membres du comité sont élus pour une durée illimitée par l'assemblée générale. Les membres sortants sont
rééligibles. Les administrateurs désignent entre eux un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 14. Le comité dispose de tous les pouvoirs de décision exceptés ceux réservés par les statuts ou par la loi à
l'assemblée générale. Le comité, représenté par son président, élabore et effectue la correspondance au nom de l'asso-
ciation Concernant les obligations de nature financière, l'association est valablement engagée par la signature de son
président ou de son trésorier. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent, ce sur con-
vocation par le président ou sinon par au moins deux administrateurs. Un membre du comité qui, à trois reprises
consécutives et sans excuses valables, n'a pas assisté aux séances du comité peut être provisoirement exclu. L'exclusion
ne peut être prononcée que par décision majoritaire du comité. Le membre sera avisé par lettre recommandée. La
prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire décidera alors sur la révocation définitive de ce membre du
comité. Des représentants des institutions publiques intéressées aux objectifs de l'association peuvent être invités à
participer aux réunions du comité.
Art. 15. Toutes les recettes dépassant les dépenses sont maintenues aux comptes bancaires de l'association qui re-
cueillent tous les fonds de l'association provenant de dons, subventions et autres recettes. Ces fonds peuvent uniquement
être affectés aux dépenses de gestion et d'acquisition de l'association ainsi qu'à des interventions financières dans l'intérêt
des objectifs de l'association. Le comité est tenu de soumettre annuellement à l'approbation de l'assemblée le compte de
l'exercice écoulé.
VI. Divers
Art. 16. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 (articles 8 et 9).
Art. 17. La dissolution de l'association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution
de l'association les fonds de l'association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation
à une association à but identique ou similaire.
Mathes Tom / Mathes Gil / Sadler Jean / Sadler Pit / Dax André / Schmit Nicolas.
<i>Membres fondateursi>
Référence de publication: 2012045508/86.
(120059490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Palis Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.975.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the ninth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
PALIS HOLDING S.à r.l., a Luxembourg Limited Company, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue
Guillaume Kroll,
here represented by Dr. Pierre Alexandre DELAGARDELLE, professionally residing in 28, Alfred de Musset, L-1725
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal,
which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person requested the notary to act that it is the sole shareholder of the Company PALIS LIMITED, with
registered office in Guernsey and with central administration and principal establishment in Gibraltar.
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The appearing persons requested the notary to act the ratification of the resolutions taken by the extraordinary
meeting of the sole shareholder of the Company at its meeting held in Luxembourg, on February 7
th
, 2012, which
resolved, among others,
(i) to transfer the place of effective management of the Company from Gibraltar to Luxembourg; and
(ii) to set the date of effectiveness of the transfer of the place of effective management of the Company from Gibraltar
to Luxembourg as per 9 February 2012, in compliance with the provisions of Luxembourg laws and rules governing the
status of a legal entity, maintained without discontinuance in accordance with such laws;
(iii) acceptance of the resignation of the present directors.
A copy of the minutes of said extraordinary meeting of shareholders of the Company as well as a declaration of the
board of directors of the Company stating that the fair market value of the Company as per 1
st
October 2011 is at least
£1,151,380.- (GBP £1,151,380.-) after signature “ne varietur” by the appearing person and the notary, shall remain atta-
ched to the present deed, together with the proxy, and shall be filed at the same time with the registration authorities.
THEREUPON, THE APPEARING PERSON, REPRESENTING THE SOLE SHAREHOLDER OF THE COMPANY,
FURTHER REQUESTED THE NOTARY TO STATE THAT:
<i>First resolutioni>
The shareholders ratify their resolutions taken in a general meeting held in Luxembourg on February 7
th
, 2012 where
the following resolutions have been taken:
1. The place of effective management of the Company is hereby transferred from Gibraltar to Luxembourg as of 9
February 2012 at the following address: 5, rue Guillaume Kroll - L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg;
2. The business and administrative office and the principal establishment of the Company are set in 5, rue Guillaume
Kroll - L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Resignation of the former managers and discharge;
4. The Company adopts the form of a “société à responsabilité limitée” under the denomination of Palis Limited.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder approves and adopts the closing accounts as at 1
st
October 2011. No changes have occurred
to the accounts until the date of the present deed.
These accounts, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached hereto to be registered with the minutes.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the company in order to comply with Luxembourg Law
by an amount of eleven thousand five hundred GBP (GBP 11,500.-) so as to bring it from its present amount of one
thousand GBP (GBP 1,000.-) to twelve thousand five hundred GBP (GBP 12,500.-) by the creation and issue of eleven
thousand five hundred (11,500) new shares of a par value of one GBP (GBP 1.-) each by contribution of retained earnings
in the same amount.
The reality of this retained earnings has been proved to the undersigned notary by the presaid approved balance sheet
as at 1
st
October 2011.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to proceed to a total update of the Articles of Association of the Company in order to
comply with Luxembourg Law, which shall henceforth be worded as follows:
<i>“Interpretationi>
1. In these Articles the following words shall bear the following meanings if not inconsistent with the subject or context
-
Words Meanings
"Articles" These Articles of Association as now framed and as amended from time to time.
"At any time" At any time or times and includes for the time being and from time to time.
“Board” The Board of Managers of the Company.
"Law of 1915" The Luxembourg law of 10 August 1915 relating to or "Law" commercial companies, as amended from
time to time.
“Liquidator” includes joint Liquidators.
“Manager” A Manager of the Company.
“Member" includes registered holder of a share and vice versa and any person entitled on death disability or insolvency
of a member.
“Month” Calendar Month.
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“Office” The registered office at any time of the Company
“Proxy" Includes attorney.
"Register" The Register of Members kept pursuant to the Laws.
Any reference to a share shall, where the Board has resolved to allot and issue fractions of shares, include such fractions.
The singular includes the plural and vice versa.
The masculine includes the feminine.
Words importing persons include corporations.
Expressions referring to writing include any mode of representing or reproducing words.
Subject to the above any words defined in the Law of 1915 shall if not inconsistent with the subject or context bear
the same meaning in these Articles.
Art. 1. There is continued a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the
“Articles”).
Art. 2. The corporation's activities are assets management, exclusively or almost exclusively of securities, real estate
property and mortgage debts.
The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests
in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participating
interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The object of the company is also the administration of its own real estate properties in particular the purchase, sale
and management of its own real estate.
The company may deposit any shares or securities which the company may issue by way of charge hypothecation
pledge or mortgage
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is continued for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “Palis Limited”.
Art. 5. The Company has its statutory seat in Guernsey.
It shall have its main office and principal place of business at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles, and it
may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a
decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Guernsey and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred GBP (GBP 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares of one GBP (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
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In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
In any cases, any shareholder wishing to transfer all or part of his shares shall notify the Board of Directors by registered
letter, and specify the quantity and the numbers of the shares that he wishes to transfert the price required, and, if any,
the name, first name, status and residence of the person contingently interested to purchase these shares. This letter will
have equally to contain the irrevocable offer, until the expiration of the hereinafter mentioned delays, to transfer his
shares to other shareholders for the mentioned price.
Within eight days of receipt of this letter, the Board of Directors will transmit to other shareholders this transfer
proposal, by registered letter. The letter will have a prior right to purchase these shares, in proportion to the number
of shares held by them.
The shareholder wishing to exercise his preemption right must inform the Board of Directors within thirty days of
receipt of the letter notifying to him the transfer proposal, failing which, the preemption right will be lost.
With eight days of expiration of this last delay, the Board of Directors will notify the shareholders having exercised
their preemption right of the number of shares on which non preemption right has been exercised, with order to notify
within fifteen days if they are interested to purchase all or part of these shares.
Within eight days of expiration of this additional delay, the Board of Directors will notify the shareholder wishing to
transfer his shares, a registered letter specifying the name of the shareholders who intend to exercise their preemption
right, and the number of shares for which they accept the transfer.
From the receipt of this letter, the shareholder will be free to transfert to the transferee mentioned in his transfer
proposal, the shares which he offered to transfer and which would not be repurchased by the other shareholders.
Such preemption right does not apply for transfers to the spouse or the children of the transferor as well as to persons
expressly mentioned in a possible shareholders' agreement signed by all shareholders. The preemption right does neither
apply for tranfers to or from any trust or like vehicle established for the management of the transfer of shares under the
associate share ownership scheme approved by the general meeting of shareholders, provided that such trust or like
vehicle has been expressly approved by the meeting of shareholders, in conformity with the associate share ownership
scheme.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
Without prejudice to any other appropriate provisions of the articles of association, the manager(s) shall obtain the
approval of the general meeting of shareholders for managerial decisions with respect to any of one or more of the
following matters:
a. the acquiring, alienating, encumbering, leasing, letting and in any other way obtaining or giving the use or benefit of
registered property;
b. entering into agreements, whereby the company is granted a bank credit facility;
c. lending and borrowing money, with the exception of acquiring money under a credit facility agreement already
granted to the company by a bank;
d. long term direct or indirect cooperation with another company and the termination of such cooperation;
e. direct or indirect participation in the capital of another company and changing the size of such a participation;
f. to make investments;
g. the creation of limited rights in respect of legal rights and movable property;
h. the entering into agreements by which the company binds itself as guarantor or as severally liable co-debtor, or
otherwise guarantees or agrees to bind itself as security for a debt of a third party;
i. making settlements;
j. being a party to legal proceedings which shall include the conducting of arbitration proceedings, with the exception
of taking legal measures which cannot be delayed;
k. making and changing employment agreements, as a result of which remuneration is granted, the amount of which
exceeds the maximum amount per year to be determined by the supervisory board and to be stated to the management
board in writing;
l. establishing pension plans and granting pension rights in excess of those arising from existing agreements;
m. exercising voting rights attached to shares and bonds of companies which are not listed.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
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A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law 1915 for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.”
<i>Transitory Provisioni>
By way of derogation of Article 15 of the present Articles of Association, the Company's current accounting year is
to run from the day of transfer being 9 February 2012 to December 31, 2012.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately two thousand eight hundred and fifty euro (EUR 2,850.-).
<i>Fifth resolutioni>
The appearing entities, representing all the shareholders of the Company, have henceforth adopted the following
resolutions:
1) The meeting appoints as managers of the Company:
- Mr Alan Dundon, Manager, born in Dublin (Ireland) on 18 April 1966, residing professionally at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Fabrice Meeuwis, Manager, born in Düren (Germany) on 7 July 1970, residing professionally at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
The duration of their mandates is unlimited.
2) The administrative office and principal place of business is established in 5, rue Guillaume Kroll - L-1882 Luxembourg,
BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf février.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PALIS HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité luxembourgeoise, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue
Guillaume Kroll,
ici dûment représentée par Dr. Pierre Alexandre DELAGARDELLE, demeurant professionnellement au 28, Alfred de
Musset L-1725 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La personne comparante a requis le notaire d'acter qu'elle est la seule associée de PALIS LIMITED, avec siège social
à Guernesey et avec administration centrale et principal établissement à Gibraltar.
La personne comparante a requis le notaire d'acter la ratification des résolutions prises par l'assemblée extraordinaire
des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg, le 7 février 2012, qui a décidé, entre autres,
(i) de transférer le principal établissement de la Société de Gibraltar vers le Luxembourg et
(ii) de fixer la date de prise d'effet du principal établissement de la Société de Gibraltar vers le Luxembourg au 9 février
2012, dans le respect des dispositions des lois luxembourgeoises et règles gouvernant le statut d'une entité juridique,
maintenue sans discontinuation conformément auxdites lois.
(iii) acceptation de la démission des gérants actuels.
Une copie du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société ainsi qu'une déclaration
du conseil d'administration de la Société déclarant que la valeur de marché de la Société en date du 1
er
octobre 2011
est d'au moins £1,151,380.- (GBP £1,151,380.-), après signature “ne varietur” par la personne comparante et le notaire,
resteront annexées au présent acte ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités
d'enregistrement.
Là-dessus, la personne comparante, représentant l'actionnaire unique, a en plus requis le notaire d'acter que:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique ratifie les résolutions prises lors d'une assemblée générale tenue à Guernesey, en date du 7 février
2012. Lors de ladite assemblée les résolutions suivantes ont été prises:
1. Le principal établissement de la Société est par les présentes transféré de Gibraltar à Luxembourg avec effet au 9
février 2012 à l'adresse suivante: 5, rue Guillaume Kroll - L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg;
2. Le siège administratif et d'exploitation et le principal établissement de la Société sont établis au 5, rue Guillaume
Kroll - L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Démission des gérants actuels et décharge;
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4. La Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'approuver et d'adopter le bilan de clôture au 1
er
octobre 2011. Il n'y a pas eu de changement
matériel depuis cette date dans les comptes de la Société
Ce bilan, après avoir été paraphé et signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social pour se conformer à la loi luxembourgeoise à concurrence d'un
montant de onze mille cinq cents GBP (GBP 11.500,-) pour le porter de son montant actuel de mille GBP (GBP 1.000,-)
à douze mille cinq cents GBP (GBP 12.500,-) par la création et l'émission de onze mille cinq cents (11.500) nouvelles parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un GBP (GBP 1,-) chacune par incorporation de bénéfices reportés.
La réalité de ces bénéfices a été prouvée au notaire par le bilan adopté précité établi au 1
er
octobre 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société afin de les mettre en concordance
avec les lois luxembourgeoises qui auront désormais la teneur suivante:
<i>“Interprétationi>
1. Dans ces statuts les mots suivants auront les significations suivantes si elles ne sont pas incompatibles avec le sujet
ou le contexte -
Mots Significations
"Statuts" Ces statuts comme établis et modifies de temps en temps.
"A tout moment" A tout moment et inclut le temps présent et de temps en temps.
“Conseil” Le Conseil de Gérance de la Société.
" Loi de 1915" ou "Loi" La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps en temps
“Liquidator” inclut plusieurs Liquidators.
“Gérant A” Gérant de la société.
“Membre" inclut associé nominatif d'une part et vice versa et toute personne y ayant droit en cas de mort, tutelle ou
insolvabilité d'un associé.
“Mois” mois de calendrier.
“Bureau” Le siège social à tout moment de la Société
“Procuration" inclut mandataire.
"Registre" Le Registre des associés tenu suivant les dispositions de la Loi.
Toute référence à une part incluera, si le Conseil a décidé d'allouer et d'émettre des fractions de parts, ces fractions.
Le singulier inclut le pluriel et vice versa.
Le masculin inclut le féminin.
Les mots personnes incluent les sociétés.
Les expressions se référant à un écrit incluent tout mode de représentation de mots.
Sous réserve des présentes tous les mots définis dans la loi de 1915 auront,. sauf inconsistence avec le sujet ou contexte
la même signification dans les présents statuts.
« Art. 1
er
. Il est continué une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la gestion de fortune, exclusivement ou quasiment exclusivement, de titres, biens
immobiliers et créance hypothécaire.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
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La société a également pour objet l'administration d'immeubles propres, en particulier l'achat, la vente et la gestion
d'immeubles propres.
La société peut déposer toutes parts ou titres que la société peut émettre par voie de charge, inscription hypothécaire,
nantissement ou hypothèque.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est continuée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «Palis Limited».
Art. 5. La Société a son siège social et statutaire à Guernesey.
Elle aura son administration centrale et son principal établissement à Luxembourg
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts et pourra être déplacée à
l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant aux Pays-Bas qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents GBP (GBP 12.500,.) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un GBP (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Dans tous les cas, tout actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d'Ad-
ministration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il se propose de céder, le
prix qu'il en demande et, le cas échéant, les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à
l'acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-
après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.
Dans la huitaine de la réception de cette lettre, le Conseil d'Administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l'acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration dans les trente
jours de la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans la quinzaine s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le Conseil d'Administration adressera à l'actionnaire dé-
sireux de céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession.
A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de
cession les actions qu'il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par autres actionnaires.
Ce droit de préemption ne s'applique pas pour des transferts à l'épouse ou aux enfants du cédant ainsi qu'à toute
personne expressément mentionnée dans un éventuel pacte d'actionnaires signé par tous les actionnaires. Ce droit de
préemption ne s'applique pas non plus pour des transferts de ou à un trust, fiducie, ou institution similaire établi(e) pour
la gestion du transfert d'actions sous le plan d'acquisition d'actions pour les collaborateurs approuvé par l'assemblée
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générale des actionnaires, à condition qu'un tel trust, fiducie ou institution similaire a été approuvé(e) expressément par
l'assemblée des actionnaires conformément au plan d'acquisition d'actions pour les collaborateurs.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.
Sans préjudice envers toute autre clause des Statuts de la société, le(s) gérant(s) doit (doivent) obtenir l'accord de
l'assemblée générale des associés concernant des décisions directorales se référant à un ou plusieurs des points suivant:
a. acquérir, céder, grever, acheter en leasing, louer et de toute autre manière obtenir ou donner l'usage ou le bénéfice
de biens immobiliers;
b. conclure des contrats dans lesquels une facilité de crédit bancaire est accordé à la société;
c. prêter et emprunter de l'argent, à l'exception d'obtenir de l'argent dans des conditions de facilités de crédit déjà
accordées à la société par une banque;
d. collaboration directe ou indirecte à long terme avec une autre société et la cessation d'une telle collaboration;
e. participation directe ou indirecte dans le capital d'une autre société et modification de la dimension de cette parti-
cipation;
f. faire des investissments;
g. l'instauration de droits limités concernant les droits acquis et les biens mobiliers;
h. concluer des contrats ou autre garanties en vertu desquels la société s'engage en tant que garant caution ou co-
débiteur solidairement responsable, ou donne son accord de s'engager en tant que garant ou caution pour une dette
d'une tierce personne;
i. conclure des transactions;
j. être partie à des procédures juridique dont la conduite de procédures d'arbitrage, mais à l'exception de la prise de
mesures légales qui ne peuvent être retardées;
k. faire et modifier des contrats de travail en vertu desquels une rémunération est accordée et dont le montant excède
le montant maximum annuel, à déterminer par le conseil de surveillance et à présenter au conseil de gérance par écrit;
l. élaborer des plans de pension et assurer des droits de pension en surplus de ceux mentionnés dans les contrats déjà
existants;
m. exercer les droits de votes attachés aux parts sociales et aux titres de sociétés n'étant pas cotée à la Bourse.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen
semblable de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion d'entendre l'un l'autre. Une
participation à une conférence téléphonique organisée et préside par un gérant résident au Luxembourg est équivalente
à une participation en personne à une telle réunion et la réunion tenue en cette forme est censée être tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions seulement si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés.
Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et contraignants de la même manière comme
si elles avaient été prises à une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront apparaître sur un simple
document ou des copies multiples d'une résolution identique et pourront être prouvées par lettre, téléfax, télex ou e-
mail. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera censée être tenue à Luxembourg.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
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En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l'article 15 des présents statuts, l'exercice social en cours commence à la date du transfert de siège
soit le 9 février 2012 et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à deux mille huit cent cinquante euros (2.850,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
Et à l'instant la personne comparante, représentant l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société nomme comme gérants de la Société:
- Monsieur Alan Dundon, Gérant, né à Dublin (Irlande) le 18 avril 1966, demeurant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Fabrice Meeuwis, Gérant, né à Düren (Allemagne) le 7 juillet 1970, demeurant professionnellement au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
- La durée de leurs mandats est illimitée.
2) Le siège administratif et principal établissement de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll - L-1882 Luxem-
bourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. A. Delagardelle et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 février 2012. LAC/2012/8091. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012042181/507.
(120055418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Badaboum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 168.009.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of February.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company POPULOS FINANCE S.A., with registered office in Via Espana 122, Bank Boston Building, 8
th
floor,
Panama-City, Republic of Panama,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and
in particular, the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended and by the present articles of asso-
ciation.
The corporation exists under the name of BADABOUM S.A..
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. The corpo-
ration may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or
moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II. - Capital shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.-EUR) represented by one thousand (1,000)
shares with a par value of thirty-one Euro (31.-EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
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The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the corporation.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the corporation must be managed by a board of directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the corporation is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the corporation has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the board of directors or may be the
Sole Director of the corporation. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in com-
pliance with the Law.
The directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman (the "Chairman").
The board of directors convenes upon call by the Chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting with that
of the corporation, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of
the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other reso-
lution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an
interest conflicting with that of the corporation.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the corporation
and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the corporation.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the corporation shall be, in case of a Sole Director, bound by the
sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors together
or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or
the Sole Director of the corporation, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the corporation shall also be, in case if a managing director has been
appointed in order to conduct the daily management and affairs of the corporation and the representation of the cor-
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poration for such daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the
limits of such power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its Chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The corporation may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come
to be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
corporation.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders
of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
corporation.
Any general meeting shall be convened in compliance with the law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the corporation has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the articles or
by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or represented.
However, the nationality of the corporation may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, "Commissaire aux Comptes" appointed
by the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.
Art. 14. The annual meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the convening
notices on the last Thursday of June on 06.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
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The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the corporation and shall end on the 31
st
of
December 2012.
2) The first annual general meeting shall be held on the last Thursday of June 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the one thousand (1,000) shares have been subscribed by the
sole shareholder POPULOS FINANCE S.A., prenamed, duly represented, and fully paid up by the aforesaid subscriber
by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000.-EUR) is from this day on at the free disposal
of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred and
fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the corporation,
has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors, their term of office expiring at the ordinary general meeting of the year
2017:
- Mr. Fabio MAZZONI, companies director, born in Ixelles (Belgium) on January 20, 1960, professionally residing in
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Mrs. Violène ROSATI, companies director, born in Mont St. Martin (France) on April 23, 1977, professionally residing
in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Mrs. Catherine GIORDANO, employee, born in Asti (Italy) on June 7, 1976, professionally residing in L-1511 Lu-
xembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Mr. Tarek Omar EL SHARIF, businessman, born in Cairo (Egypt) on March 21, 1957, professionally residing in Villa
Katameya heights golf compound, Katameya, New Cayro, Egypt.
3.- Has been appointed statutory auditor, its term of office expiring at the ordinary general meeting of the year 2013:
The limited liability company BG Consulting S.à r.l., having its registered office at L-8365 Hagen, 48A, rue Principale,
R.C.S. Luxembourg number B 118473.
4.- The registered office of the corporation is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.
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A comparu:
La société POPULOS FINANCE S.A. ayant son siège social à Via Espana 122, Bank Boston Building, 8
th
floor, Panama-
City, République du Panama,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et par les présents statuts.
La société existe sous la dénomination de BADABOUM S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un mille euros (31,-EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
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Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique
de la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil
d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration ou par l'Administrateur Unique de la société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la société.
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Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier jeudi du mois de juin à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de juin 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'associé unique PO-
PULOS FINANCE S.A., préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
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numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent cinquante euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire
de l’année 2017:
- Monsieur Fabio MAZZONI, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique) le 20 janvier 1960, demeurant pro-
fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Madame Violène ROSATI, administrateur de sociétés, née à Mont St. Martin (France) le 23 avril 1977, demeurant
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
- Madame Catherine GIORDANO, employée, née à Asti (Italie), le 7 juin 1976, demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
- Monsieur Tarek Omar EL SHARIF, homme d’affaires, né au Caire (Egypte) le 21 mars 1957, demeurant professio-
nellement à Villa Katameya heights golf compound, Katameya, New Cayro, Egypte.
3.- Est nommé commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire de l’année 2013:
La société à responsabilité limitée BG Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-8365 Hagen, 48A, rue Principale,
R.C.S. Luxembourg numéro B 118473.
4.- Le siège de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2012. Relation GRE/2012/684. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012041881/413.
(120056172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Season International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 42.535.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 13 avril 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Christophe Velle, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et président, avec effet immédiat;
- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Giovanni Spasiano, résidant profession-
nellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son
prédécesseur.
- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Giovanni Spasiano précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour SEASON INTERNATIONAL S.A.
i>Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012045430/19.
(120060817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Sibret Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 116.576.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012045434/10.
(120060385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Edmond de Rothschild Private Equity China Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 142.827.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions) established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name "Edmond de Rothschild
Private Equity China Investment S.C.A." (hereinafter, the Company), with registered office at 20 Boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 142827,
incorporated pursuant to a deed of Maître Jospeh Elvinger, notary residing in Luxembourg, of October 30, 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2800, dated November 20, 2008, and whose
bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of February 8, 2012, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is chaired by Gaëlle Bernard, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Sandrine Cristini-Biver, employee, with professional address at 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Sandrine Cristini-Biver, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That all the shareholders of the Company have been duly convened to the present meeting by way of convening
notices sent on March 6, 2012.
II. That the shareholders present or represented by virtue of ten (10) proxies given under private seal, and the number
of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned
notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.
III. As appears from the said attendance list, eight thousand nine hundred sixty-six (8.966) class A1 shares, eight
thousand ten (8.010) class A2 shares and one (1) class C share representing approximately seventy point eighty-nine
percent (70,89 %) of the share capital of the Company, presently set at eleven million nine hundred seventy-four thousand
five hundred Euro (EUR 11.974.500,00) are present or represented at the present general meeting so that the meeting
can validly decide on all the items of its agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the share capital of the Company by five hundred sixty-three thousand Euro (EUR 563,000.00), from
its present amount of eleven million nine hundred seventy-four thousand five hundred Euro (EUR 11,974,500.00) to eleven
million four hundred eleven thousand five hundred Euro (EUR 11,411,500.00) through the cancellation of six hundred
twenty-five (625) class A1 shares and five hundred one (501) class A2 shares, all with a nominal value of five hundred
Euro (EUR 500.00) each, by reimbursement to the shareholders of the total nominal amount of five hundred sixty-three
thousand Euro (EUR 563,000.00), by a payment in cash in the same total amount; and
2. Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:
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L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to decrease the share capital of the Company by five hundred sixty-three thousand Euro (EUR
563,000.00), from its present amount of eleven million nine hundred seventy-four thousand five hundred Euro (EUR
11,974,500.00) to eleven million four hundred eleven thousand five hundred Euro (EUR 11,411,500.00) through the
cancellation of six hundred twenty-five (625) class A1 shares and five hundred one (501) class A2 shares, all with a nominal
value of five hundred Euro (EUR 500.00) each, by reimbursement to the shareholders of the total nominal amount of five
hundred sixty-three thousand Euro (EUR 563,000.00) by a payment in cash as follows:
Shareholders
Number
of shares
cancelled
Payment
in cash
EUR
A1
A2
Arcalux SP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
16,000.00
Colinium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
48,000.00
Cogepa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64
32,000.00
La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307
153,500.00
D.F. Synergies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
16,000.00
Diaz Pascal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
4,000.00
Faduval Invest SCA, SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
79,500.00
Financière du Minaret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
48,000.00
G.M.T. S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
4,000.00
HPPH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
4,000.00
Holding GDLMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
48,000.00
Ovalto Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
79,500.00
MPH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
6,500.00
SC Altizo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
16,000.00
Financière Sémaphore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
4,000.00
YIP S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
4,000.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625 501 563,000.00
The cancellation may only take place after any claims held by any creditors against the Company have been fully
reimbursed or retained, in accordance with article 69 of the Luxembourg law on commercial companies.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves that following the capital decrease, article 6 of the articles of incorporation of the Company is
amended and shall henceforth read as follows:
" Art. 6. The Corporation has a subscribed share capital of eleven million four hundred eleven thousand five hundred
Euro (EUR 11,411,500.00) divided into:
- twenty-two thousand five hundred forty-two (22,542) class A ordinary shares consisting of eleven thousand nine
hundred (11.900) class A1 shares and ten thousand six hundred forty-two (10.642) class A2 shares, all with a nominal
value of five hundred Euro (EUR 500,00) each, all of which are fully paid up;
- two hundred eighty (280) class B ordinary shares, all with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500,00) each,
all of which are fully paid up;
- one (1) class C share, with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500,00), fully paid up.
The class A shares and the class B shares together with the ordinary shares of other classes which may be issued from
time to time shall be referred to as the Ordinary Shares.
The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares as well as any other proceeds (such as any income,
dividend, interest deriving from the Targeted Investment as defined below) relating to each such class of Ordinary Shares
(all together the Proceeds) shall be invested pursuant to the investment policy determined by the general partner for the
investment established in respect of the relevant class or classes of Ordinary Shares (each a Targeted Investment).
Consequently, each class of Ordinary Shares will be linked to a particular Targeted Investment.
For each class of Ordinary Shares, the general partner shall keep track, in the books of the Corporation, of (i) the
Proceeds, (ii) their related use (in particular the Targeted Investment and any other asset that might relate to the class
of Ordinary Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted Investment linked to each class
of Ordinary Shares. For this purpose, the general partner will prepare a set of analytical accounts for each class of Ordinary
Shares.
The net asset value of each class of Ordinary Shares (the Net Asset Value) is determined by aggregating the value of
the Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of Ordinary Shares and
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by deducting all liabilities allocated to that class of Ordinary Shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities,
etc.
Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or
similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Corporation to the same class of Ordinary
Shares as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value
shall be applied to the relevant class of Ordinary Shares.
The class C share, referred to as the Class C Share, shall be held by the general partner of the Corporation, namely
Edmond de Rothschild Private Equity China Management S.á r.l. (the General Partner), prenamed.
The authorized share capital and the maximum amount ofshare capital of the Corporation amount to two hundred
fifty million Euro (EUR 250.000.000,00) divided into:
(a) four hundred ninety nine thousand seven hundred nineteen (499.719) class A shares, all with a nominal value of
five hundred Euro (EUR 500,00) each, fully paid up; composed of class A1 and class A2 shares;
(b) two hundred eighty (280) class B shares, all with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500,00) each, fully paid
up; and
(c) one (1) Class C Share.
By virtue of the Corporation's maximum authorized share capital and within the total maximum amount of two hundred
fifty million Euro (EUR 250.000.000,00), the General Partner may, at its sole discretion, increase the share capital within
the limit of the authorized share capital and increase the number of class A shares by up to an additional five hundred
thousand (500.000) class A shares, fully paid up, and is authorized and empowered to:
- realize any increase of the share capital within the limits of the authorized share capital in one or several successive
tranches, by the issuing of new class A shares, against payment in cash;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of any share premium
to be paid on the class A shares if any, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new class A
shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the Shareholders in case of issue of class A shares against
payment in cash.
This authorization is valid for a period of five (5) years from the date of publication of the deed of incorporation and
it may be renewed by a general meeting of Shareholders for those shares of the authorized share capital which up to then
will not have been issued by the General Partner.
Following each increase of the subscribed share capital, realized and duly stated in the form provided for by law, Article
6 of the Articles shall be amended so as to reflect the capital increase; such modification will be recorded in authentic
form by the General Partner or by any person duly authorized and empowered by the General Partner for this purpose.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who
are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie au
Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination «Edmond de Rothschild Private Equity China Investment S.C.A.» (ci-
après, la Société), ayant son siège social au 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142827, constituée par acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2800 du 20 novembre 2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, le 8 février 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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L'assemblée est ouverte sous la présidence de Gaëlle Bernard, employée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Sandrine Cristini-Biver, employée, avec adresse professionnelle au 1B Heien-
haff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Sandrine Cristini-Biver, employée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que tous les actionnaires de la Société ont été valablement convoqués à la présente réunion par des convocations
écrites envoyées le 6 mars 2012.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, en vertu de dix (10) procurations données sous-seing privé, et le
nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il appert de cette liste de présence que huit mille neuf cent soixante-six (8.966) actions de classe A1, huit mille
dix (8.010) actions de classe A2 et une (1) action de classe C représentant approximativement soixante-dix point quatre-
vingt-neuf pourcent (70.89%) du capital social actuellement fixé à onze millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq
cents Euro (EUR 11.974.500,00) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Diminution du capital social de la Société à concurrence de cinq cent soixante-trois mille Euro (EUR 563,000.00)
pour le porter de son montant actuel de onze millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq cents Euro (EUR
11.974.500,00) à onze millions quatre cent onze mille cinq cents Euro (EUR 11,411,500.00), par l'annulation de six cent
vingt-cinq (625) action de classe A1 et cinq cent une (501) actions de classe A2 d'une valeur nominale de cinq cents Euro
(EUR 500,00) chacune, par remboursement aux actionnaires de la Société d'un montant total de cinq cent soixante-trois
mille Euro (EUR 563,000.00), par paiement en numéraire du même montant total; et
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
V. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de diminuer le capital social de la Société à concurrence cinq cent soixante-trois mille Euro (EUR
563,000.00) pour le porter de son montant actuel de onze millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq cents Euro
(EUR 11.974.500,00) à onze millions quatre cent onze mille cinq cents Euro (EUR 11,411,500.00), par l'annulation de six
cent vingt-cinq (625) action de classe A1 et cinq cent une (501) actions de classe A2 d'une valeur nominale de cinq cents
Euro (EUR 500,00) chacune, par remboursement aux actionnaires de la Société d'un montant total de cinq cent soixante-
trois mille Euro (EUR 563,000.00) par paiement en numéraire comme suit:
Actionnaires
Nombre
d'actions
annulées
Paiement en
numéraire
EUR
A1
A2
Arcalux SP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
16,000.00
Colinium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
48,000.00
Cogepa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64
32,000.00
La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307
153,500.00
D.F. Synergies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
16,000.00
Diaz Pascal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
4,000.00
Faduval Invest SCA, SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
79,500.00
Financière du Minaret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
48,000.00
G.M.T. S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
4,000.00
HPPH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
4,000.00
Holding GDLMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
48,000.00
Ovalto Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
79,500.00
MPH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
6,500.00
SC Altizo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
16,000.00
Financière Sémaphore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
4,000.00
YIP S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
4,000.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625 501
563,000.00
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Ladite annulation ne pourra s'effectuer qu'après remboursement de la totalité des créanciers de la Société ou qu'après
que ces créances aient été provisionnées, en conformité avec l'article 69 de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés
commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que suite à la diminution de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et a
désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à onze millions quatre cent onze mille cinq cents Euro (EUR
11,411,500,00) représenté par:
- vingt-deux mille cinq cent quarante-deux (22,542) actions ordinaires de classe A consistant en onze mille neuf cents
(11,900) actions de classe A1 et dix mille six cent quarante-deux (10,642) actions de classe A2, d'une valeur nominale de
cinq cents Euro (EUR 500,00) chacune, toutes entièrement libérées;
- deux cent quatre-vingt (280) actions ordinaires de classe B, d'une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,00)
chacune, toutes entièrement libérées;
- une (1) action de classe C, d'une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,00), entièrement libérée.
Les actions ordinaires de classe A et les actions ordinaires de classe B, ainsi que les actions ordinaires d'autres classes
qui peuvent être émises au fur et à mesure, sont référencées comme des Actions Ordinaires.
Les produits relatifs à l'émission de chaque classe d'Actions Ordinaires ainsi que tout autre produit (tel que tout revenu,
dividende, intérêt provenant de l'investissement visé tel que décrit ci-dessous) relatifs à chaque classe d'Actions Ordinaires
(tous ensemble les Produits) seront investis conformément à la politique d'investissement déterminée par le commandité
pour l'investissement établi au regard de la ou les classes d'actions concernée(s) (chacun, un Investissement Visé). Par
conséquent, chaque classe d'Actions Ordinaires sera liée à un Investissement Visé particulier.
Pour chaque classe d'Actions Ordinaires, l'actionnaire commandité conservera la trace, dans les livres de la Société,
(i) des Produits, (ii) de leur utilisation (en particulier l'Investissement Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif a la
classe d'Actions Ordinaires concernée), ainsi que (iii) toutes charges attribuables à l'Investissement Visé lié à chaque classe
d'Actions Ordinaires A cette fin, le commandité établira des comptes analytiques pour chaque classe d'Actions Ordinaires.
La valeur nette d'inventaire de chaque classe d'Actions Ordinaires (la Valeur Nette d'Inventaire) est déterminée en
ajoutant à la valeur de l'Investissement Visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à cette classe d'Actions
Ordinaires et en déduisant tout le passif lié à cette classe d'Actions Ordinaires tel que les prêts, dépenses administratives,
charges fiscales, etc.
Lorsqu'un actif dérive d'un autre actif en raison d'un échange d'actifs, fusion, apport en nature, ou d'une opération
similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les registres de la Société à la même classe d'Actions Ordinaires que les
actifs dont il est dérivé et, à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution en valeur sera appliquée à la
classe d'Actions Ordinaires concernée.
L'action de classe C, référencée comme l'Action de Catégorie C, sera détenue par le commandité, nommément
Edmond de Rothschild Private Equity China Management S.à r.l. (le Commandité), susnommé.
Le capital social autorisé et le montant maximum du capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante millions
d'Euro (EUR 250.000.000,00) réparti ainsi:
(a) Quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille sept cent dix-neuf (499.719) actions de catégorie A, chacune d'une valeur
nominale de cinq cents Euro (EUR 500,00), intégralement libérées, composées d'actions de catégorie A1 et de catégorie
A2;
(b) Deux cent quatre-vingts (280) actions de catégorie B, chacune d'une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR
500,00), intégralement libérées; et
(c) Une (1) action de catégorie C.
En vertu du capital social maximum autorisé et dans les limites du montant total maximum de deux cent cinquante
millions d'Euro (EUR 250.000.000,00), le Commandité peut, à sa seule discrétion, augmenter le capital social dans les
limites du capital social autorisé et augmenter le nombre d'actions de catégorie A jusqu'à cinq cent milles (500.000) actions
de catégorie A intégralement libérées et il est autorisé à et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches,
en émettant de nouvelles actions de catégorie A, contre paiement en liquidités;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant de toute prime d'action
à payer le cas échéant sur les actions de catégorie A, les conditions de la souscription aux et du paiement des nouvelles
actions de catégorie A; et
- mettre fin à ou limiter le droit de souscription préférentielle des Actionnaires en cas d'émission d'actions de catégorie
A contre paiement en liquidités.
Cette autorisation reste valide pendant une durée de 5 (cinq) ans à partir de la date de publication de l'acte constitutif
et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des Actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui
n'avaient pas jusqu'alors été émises par le Commandité.
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U X E M B O U R G
A la suite de chaque augmentation du capital social souscrit, réalisée et dûment formalisée dans les conditions prévues
par la loi, l'Article 6 des Statuts sera amendé de manière à refléter cette augmentation. Cette modification sera enregistrée
sous forme authentifiée par le Commandité ou par toute personne autorisée et disposant du pouvoir correspondant
accordé par le Commandité.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille six cents euros (€ 1.600,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus
du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Bernard, Cristini-Biver, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3893. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041972/285.
(120055916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Sinabe S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 44.063.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045436/10.
(120059899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 19.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.385.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
L'associé unique de la Société, Wireco Worldgroup Limited, a été absorbé par la société Wireco Worldgroup (Cay-
man) Inc. L'associé unique de la Société est donc désormais:
- Wireco Worldgroup (Cayman) Inc., une exempted company incorporated with limited liability, ayant son siège social
à l'adresse suivante: 87, Mary Street, KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, immatriculée auprès du
Cayman Registrar of Companies sous le numéro 165513.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012045484/19.
(120060367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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T.P.I. - Together Production International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.601.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze,
Le quatre avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg).
a comparu:
La société «KASONA Real Estate Corp.», une société constituée et existant sous le droit panaméen, établie et ayant
son siège social au MMG Tower, 16
th
Floor, 53
rd
E Street, Marbella, P.O. Box 0832-00232 WTC PA, Panama-City,
République du Panama,
ci-après désignée: «le mandant».
Lequel mandant est ici représenté par:
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg
ci-après désignée: «la mandataire»,
en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, en date du 14 mars 2012,
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «T.P.I. – Together Production International S.à.r.l» (la «Société») une société à responsabilité limitée,
établie et ayant son siège social au 38 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 137.601, a été constituée originairement sous forme d'une
société anonyme et sous la dénomination «NIGHT TRAIN PARTICIPATIONS S.A.», en date du 21 mars 2008, par acte
notarié et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1076 du 30 avril 2008..
Les statuts de la Société furent modifiés en dernier lieu par acte notarié dressé le 10 mars 2009 et publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 818 du 16 avril 2009.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en
trois cent dix (310) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, chaque part sociale étant intégralement libérée en
numéraire.
III.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les trois cent dix (310) parts sociales de la
susdite Société et qu'en tant qu'associé unique il a décidé de procéder à la dissolution immédiate de la susdite Société.
IV.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il, en tant
qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la Société dissoute pour l'exécution de son
mandant jusqu'à ce jour.
VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la
Société.
VII.- Que le registre des associés nominatifs éventuellement émis a été annulé à partir de ce jour, en présence du
notaire instrumentaire.
VIII.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. BARDELLI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2012. Relation: EAC/2012/4684. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012044926/52.
(120059622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
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ASPECTA Assurance International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 73.935.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045573/9.
(120061153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Modasia Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 59.351.
L’an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
A été tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Modasia Holding S.A. (la «Société»), société
anonyme ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.351, constituée le 12 mai 1997 par acte de Maître Frank Baden,
alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 465 le 27 août 1997. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 28 octobre
2010 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 2836 le 27
Décembre 2010.
L’assemblée est présidée par Me Mathilde Lattard, avocat, résidant au Luxembourg.
L’assemblée a nommé comme secrétaire et scrutateur Me Florian Bonne, avocat, résidant au Luxembourg.
La présidente a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés et leur nombre d’actions figurent sur la liste de présence, signée par les mandataires,
les membres du bureau et le notaire soussigné.
II. Cette liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte, pour être soumises avec ce
dernier aux formalités de l’enregistrement.
III. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions (dont quatre cent soixante-dix (470)
actions ordinaires et trente (30) actions privilégiées sans droit de vote) émises dans la Société sont représentées à
l’assemblée.
IV. Les actionnaires représentés ont déclaré avoir été dûment informés de l’ordre du jour et renoncent à leur droit à
tout avis de convocation.
V. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000 €) à
soixante-seize mille huit cents euros (76.800 €) par l’émission de douze (12) nouvelles actions ordinaires ayant les mêmes
droits et obligations que les actions ordinaires déjà émises dans la Société (les «Nouvelles Actions»), sans désignation de
valeur nominale pour un prix de souscription total de six cent mille euros (600.000€); approbation du rapport du conseil
d’administration de la Société rédigé conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 Août 1915 sur les Sociétés Com-
merciales, telle que modifiée, sur la proposition de renonciation au droit préférentiel de souscription par les actionnaires
dans le cadre de l’émission de nouvelles actions ordinaires contre un apport en numéraire; souscription des Nouvelles
Actions par M. Jean-Marie Fersing, les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription;
allocation d’un montant de mille huit cent euros (1.800 €) au capital social et d’un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-
huit mille deux cents euros (598.200 €) au compte prime d’émission librement distribuable de la Société; et modification
de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin notamment de refléter l’augmentation de capital et d’avoir la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-seize mille huit cents euros (EUR 76.800,-) représenté par quatre cent quatre-
vingt-deux (482) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et par trente (30) actions privilégiées sans droit
de vote sans désignation de valeur nominale.»
Après délibération, l’assemblée a adopté à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de soixante-quinze-mille
euros (75.000 €) à soixante-seize mille huit cents euros (76.800 €) par l’émission de douze (12) Nouvelles Actions ayant
les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires déjà émises dans la Société.
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Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration de la Société en date du 26 mars 2012 et rédigé
conformément à l’article 32-3 (5) de la Loi du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée, sur la
proposition de renonciation au droit préférentiel de souscription par les actionnaires dans le cadre de l’émission de
nouvelles actions ordinaires contre un apport en numéraire, l’assemblée a pris note de la décision des actionnaires
existants de renoncer à leur droit préférentiel de souscription.
A la suite de quoi, les Nouvelles Actions émises par la Société ont été intégralement souscrites par Monsieur Jean-
Marie Fersing, né le 8 décembre 1950 à Forbach (France), résidant au 489 dagu lu, block 19 200041 SHANGHAI, CHINA,
représenté par Me Lattard, conformément à une procuration en date du 20 mars 2012 qui restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui auprès de l’administration de l’enregistrement.
Les Nouvelles Actions ont été intégralement libérées par Monsieur Jean-Marie Fersing pour un prix de souscription
total de six cent mille euros (600.000 €).
L’assemblée a décidé d’allouer un montant de mille huit cents euros (1.800 €) au compte capital social de la Société
et un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cents euros (598.200 €) au compte prime d’émission librement
distribuable de la Société.
La preuve de l’apport en numéraire a été montrée au notaire instrumentant.
A la suite de quoi l’assemblée a décidé de modifier l’article 5 paragraphe 1 des Statuts tel qu'indiqué à l’ordre du jour.
<i>Dépensesi>
Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés à EUR 2.200,-.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date telle qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: M. LATTARD, F. BONNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15528. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012045315/76.
(120060040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
SM Polissage s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 64, rue Hans Adam.
R.C.S. Luxembourg B 153.030.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012045437/10.
(120060386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Socego Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 39.904.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045439/12.
(120060353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Lafor 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.605.500,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 159.618.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue au siège social à Luxembourg, le 13i>
<i>mars 2012 à 10.00 heures.i>
Lors de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés, il à été décidé de:
- Transférer 212.110 parts sociales du capital social de la société Lafor 1 S.à r.l. par la société Pioneer Point Partners
ICC Limited en faveur de la société Pioneer Masotina Investments IC Limited, ayant son siège social à Regency Court,
Glategny Esplanande, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WW, immatriculée auprès du Guernsey Registry sous le numéro
53564.
- Transférer 10.604 parts sociales du capital social de la société Lafor 1 S.à r.l. par la société Bee Master Holding BV
II S.à r.l. en faveur de la société Serimnir SA, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16 Boulevard Emmanuel Servais,
immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 140998.
La société Bee Master Holding BV II S.à r.l. détenant 10.607 parts sociales du capital social de la société Lafor 1 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012045521/24.
(120060160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Société Maria Rheinsheim, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 306.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 26 mars 2012i>
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de M. Mathias SCHILTZ avec effet au 1
er
janvier 2012 et décide
coopter Monsieur le vicaire général Ernest GILLEN, demeurant professionnellement à L-1623 Luxembourg, 4, rue Gé-
nistre, comme membre du Conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale qui y pourvoira définitive-
ment.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Jean VANOLST
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012045440/16.
(120060356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Sofilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 141.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045441/10.
(120060388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Sofinim Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 27.014.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2012i>
- La démission de la société Ernst & Young de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- La société Ernst & Young, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B47771, est nommée à la fonction
de Réviseur d'Entreprises Agréé en remplacement de sa fonction de Commissaire aux Comptes assumée jusqu'à présent.
Son mandat de Réviseur d'Entreprises Agréé vient à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra au cours
de 2012.
Certifié sincère et conforme
SOFINIM LUX
Signatures
<i>Admin. Cat. A / Admin. Cat. Bi>
Référence de publication: 2012045442/18.
(120060328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Sopartech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 140.984.
Le Bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045444/10.
(120060725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Delphinus Titri 2010 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 157.069.
CLOTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and twelve, on the fifth of April.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company “BGL BNP Paribas”, established and having its registered office in L-at 50, avenue J. F.
Kennedy, L-2951 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
6481,
here represented by Mrs. Marie-Sophie DERVIEU, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the public limited company “Delphinus Titri 2010 S.A.”, in
Liquidation (the "Company"), established and having its registered office in L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 157.069, has been
incorporated pursuant to a deed of Me Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, on November 23, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1740 of January 7, 2011,
and that the Company has been put into Liquidation according to a deed recorded on December 5, 2011 by the
undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 137 of January 17, 2012;
- That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company and that it has taken,
through its proxy-holder, the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder, having taken notice of the report by the liquidator-controller, namely the private limited liability
company “PricewaterhouseCoopers”, established and having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route
d'Esch, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 65477, approves
the report of the liquidator and the liquidation accounts.
The said report, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder gives full discharge to the liquidator and to the liquidatorcontroller for the execution of their
respective mandate.
<i>Third resolutioni>
To the extent necessary, the Sole Shareholder confirms that it will ensure the payment of all eventual liabilities that
could possibly arise.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder pronounces the closing of the liquidation.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a
period of five years at least at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually
belonging to shareholders and creditors who wouldn't be present at the end of the liquidation will be deposed at the
same place for the benefit of all it may concern.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme “BGL BNP Paribas”, établie et ayant son siège social à L2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6481,
ici représentée par Madame Marie-Sophie DERVIEU, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée ³ne varietur´ par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société anonyme “Delphinus Titri 2010 S.A.”, en liquidation (la "Société"), établie et ayant son siège social à
L-1476 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 157.069, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, le 23 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 37 du 7 janvier
2011,
et que la Société a été mise en liquidation suivant acte reçu le 5 décembre 2012 par le notaire instrumentant, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 137 du 17 janvier 2012;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associé Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa
mandataire, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur, à savoir la société à
responsabilité limitée “PricewaterhouseCoopers”, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route
d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65477, approuve
le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le susdit rapport, après avoir été signé ³ne varietur´ par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l'exécution de leur mandat res-
pectif.
<i>Troisième résolutioni>
Pour autant que de besoin, l'Associé Unique déclare qu'il assurera le paiement de toutes dettes qui pourraient éven-
tuellement encore surgir.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique prononce la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide en outre que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une
période de cinq ans au moins à l'ancien siège social et que toutes les sommes et valeurs éventuelles revenant aux membres
et aux créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit
de qui il appartiendra.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M-S. DERVIEU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012. LAC/2012/16518. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012045102/114.
(120059682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Sparinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 83.976.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2012.
<i>Pour Sparinvest
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012045445/14.
(120060756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Steve Sowamy Fine Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 117.531.
EXTRAIT
- Dénonciation du siège social:
Le siège social de la société STEVE SOWAMY FINE ART S.à R.L., inscrite au Registre de Commerce et des Société
numéro B117531 dont siège social fixé au L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois est dénoncé par le domiciliataire avec
effet au 13 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société domiciliataire
i>SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL
Référence de publication: 2012045447/14.
(120060286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Sweet Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 68.814.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 02 avril 2012i>
<i>Quatrième résolution: Nominations statutairesi>
Les mandats de MM. Frank REIJNDERS et Massimo TERREVAZZI et de la société SOGECORE INTERNATIONAL
SA, représentée par Nicolas LEONARD (domicilié professionnellement au 6B route de Trèves L-2633 Senningerberg),
prennent fin à l'issue de cette Assemblée.
Ils sont réélus à l'unanimité. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
l'exercice comptable 2012.
Le mandat du Réviseur d'Entreprises INTERAUDIT est reconduit à l'unanimité jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
Référence de publication: 2012045450/16.
(120060867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Steve Sowamy Fine Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 117.531.
<i>Extrait du procès verbal des décisions prises par l'associé unique en date du 12 avril 2012i>
Il résulte du Procès Verbal des Décisions Prises par l'Associe Unique ténu en date du 12 avril 2012 que:
<i>Décision uniquei>
L'associé unique a décidé de transférer avec effet immédiat le siège de la Société du 13, Avenue du Bois, L1251
Luxembourg au 4, Rue Albert 1
er
, L1117 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045448/17.
(120060546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Thalia Fund Management Company (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 48.188.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of the month of March.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of THALIA FUND MANAGEMENT
COMPANY (LUX) S.A. (hereafter the “Company”), a société anonyme having its registered office at 2, rue d'Alsace,
L-1122 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
48.188, incorporated by Me Frank Baden, notary then residing in Luxembourg, on 5 July 1994, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 305 of 17 August 1994.
The Meeting was opened at 11.00 a.m. and chaired by Ms Simona BORTOLAZZI, private employee, professionally
residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Marie KAISER, private employee professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Ms Marina MULLER, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to liquidate the Company;
2. Appointment of BSI Luxembourg S.A., represented by Ichter Einarsson Stephanie, as liquidator of the Company and
determination of its powers and remuneration.
II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list signed by the proxies ne varietur of the represented shareholders and by the bureau of the Meeting will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities and the proxies will
remain annexed to the present deed.
III. It appears from the attendance list that the entire capital (100%) in issue of the Company are represented at the
Meeting.
IV. The entirety of the share capital being present or represented and all the present or represented shareholders
declaring having had prior knowledge of the agenda, no convening notices were necessary.
V. That, as a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to dissolve and put the Company into liquidation, effective on the date of this
Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to appoint BSI Luxembourg S.A., represented by Ichter Einarsson Stephanie, as
liquidator (the “Liquidator”) with the powers determined by articles 144 and following of the law of 10
th
August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”).
The Liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-
rential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release
and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or
other encumbrances. The Liquidator may undertake all acts foreseen by article 145 of the Law without any special
authorization of the general meeting.
The Liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Company.
The Liquidator is authorized, under its responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,
to one or more proxyholders, such part of its authorities and for such duration as it may determine.
The Liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered
by chartered accountants.
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed at 11.15 a.m.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.
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The document having been read to the persons appearing, the members of the Bureau signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après «l’Assemblée») de THALIA FUND MA-
NAGEMENT COMPANY (LUX) S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à 2, rue d'Alsace,
L-1122 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 48.188,
constituée suivant acte notarié reçu par Maître Frank Baden, notaire résidant alors à Luxembourg, en date du 5 juillet
1994, publié le 17 août 1994 dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305.
L’Assemblée s'est ouverte à 11.00 heures présidée par Madame Simona BORTOLAZZI, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie KAISER, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Marina MULLER, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1. Décision de liquider la Société;
2. Nomination de BSI Luxembourg S.A., représentée par Ichter Einarsson Stephanie, comme liquidateur de la Société
et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence; cette liste de présence, signée ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de
l'Assemblée restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement et les procurations des
actionnaires représentés resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de la liste de présence que l’entièreté (100%) du capital émis de la Société est représentée à l’Assemblée.
IV. L'ensemble du capital social étant présent ou représenté et les actionnaires présents ou représentés déclarant tous
avoir eu au préalable connaissance de l'ordre du jour, l'envoi d'avis de convocation n'a pas été nécessaire.
V. Il s’ensuit que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre
du jour.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation à la date de cette
Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer en qualité de liquidateur BSI Luxembourg S.A., représenté par Ichter
Einarsson Stephanie (le «Liquidateur») avec les pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 15 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques d’inscrire des privilèges et des droits préférentiels;
renoncer à tous droits réels, préférentiels, privilèges, hypothèques, clauses résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans
paiement, de tout droit préférentiel ou hypothécaire, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges. Le Liquidateur
peut procéder à tous les actes prévus par l’article 145 de la Loi sans autorisation de l’assemblée générale des actionnaires.
Le Liquidateur n'est pas obligé de dresser un inventaire et peut s'en référer aux documents comptables de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spécifiques et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, une partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour une durée qu'il fixera.
Le Liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles applicables aux services rendus par
des réviseurs d'entreprises.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la requête des comparants, que le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. BORTOLAZZI, M. KAISER, M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., LAC/2012/13363. Reçu douze euros (€ 12,-).
<i>Le Receveur (i> signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044225/117.
(120058660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Syré Zahntechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 80.794.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
"Le rectificatif des comptes annuels au 31.12.2008, déposé le 05.07.2011, N° L110105034, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045452/11.
(120060802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Tickets International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 85.219.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2012 tenue au siège social de la Société, il a été décidé:
- de clôturer la liquidation de la Société;
- de conserver les livres administratifs et comptables de la Société au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, et ce pour une durée de cinq années.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012045462/17.
(120059702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
T.C.M., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 13, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 43.037.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012045453/10.
(120059978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Target Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 149.637.
Le bilan au 31 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 avril 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Sebastian Best / Daniel Breger
Référence de publication: 2012045454/12.
(120060313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Teal 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 69.899.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012045456/11.
(120059957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Taagid S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 110.372.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 01.03.2012i>
Les actionnaires de la société TAAGID S.A. réunis le 01.03.2012 ont décidé à l’unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Pour extrait conforme,
Fait à Luxembourg le 01.03.2012.
Référence de publication: 2012045457/12.
(120060531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Banque de Patrimoines Privés, Société Anonyme,
(anc. Banque BPP S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.890.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045581/9.
(120061493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 142.311.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045586/9.
(120061156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.081.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012045458/10.
(120060078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Cloe Investments S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.352.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045601/9.
(120061402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.081.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012045459/10.
(120060115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
S.C.I. Celula Santé, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3240 Bettembourg, 72, rue Michel Hack.
R.C.S. Luxembourg E 1.184.
L'an deux mil douze.
Le premier mars.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur le Docteur Laurent MEYERS, médecin dentiste, né à Metz (France) le 26 mai 1972 (No. Matricule
19720526010), demeurant à L-3240 Bettembourg, 98 rue Michel Hack.
2) Monsieur Norbert MEYERS, cadre commercial, né à Steinsel le 12 novembre 1940 (No. Matricule 19401112297),
demeurant à F-57157 Marly-Frescaty, 25 Allée des Pins.
3) Madame Heike NABAKOWSKI, salariée, née à Trèves (Allemagne) le 5 août 1969 (No. Matricule 19690805386),
épouse de Monsieur Laurent MEYERS, mariés sous le régime de la séparation des biens, en vertu d'un contrat de mariage,
reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 juillet 2002.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les SCI seuls et uniques associés de la société civile
immobilière CELULA SANTE (S.C.I.) (Matricule 20007000783), avec siège social à L-3240 Bettembourg, 72 rue Michel
Hack;
constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage en date du 22 mars 2000, publiée
au Mémorial C de 2000, page 27.079;
modifiée suivant assemblée générale sous seing privé datée du 16 mai 2002, publiée au Mémorial C de 2002, page
54.900.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Monsieur Norbert MEYERS, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Heike NABAKOWSKI,
prédite, ici présente et ce acceptant UNE (1) part sociale lui appartenant dans la société civile immobilière «CELULA
SANTÉ S.C.I.».
Cette cession de parts a eue lieu moyennant le prix de CINQ MILLE EURO (Euro 5.000,-), montant que Monsieur
Norbert "MEYERS, reconnaît par la présente avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.
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<i>Deuxième résolution:i>
Les associés décident de convertir le capital social de LUE en EURO et de supprimer la valeur nominale des parts
sociales.
<i>Troisième et Dernière résolution:i>
Suite aux deux prédites résolutions l'article 5 des statuts est à lire comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX HUIT EURO QUATRE-VINGT-
QUATORZE CENTS (Euro 2.478,94), représenté par CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Ces parts sont souscrites comme suit:
1) Monsieur le Docteur Laurent MEYERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts sociales
2) Madame Heike NABAKOWSKI, épouse de Monsieur Laurent MEYERS, prédite . . . . . . . . .
1 part sociale
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales»
Les associés déclarent que la société civile immobilière CELULA SANTE S.C.I. est propriétaire dans un immeuble en
copropriété, sis à Bettembourg, 63-73 route de Dudelange et 68-100 rue Michel Hack, dénommé «RESIDENCE CELULA»,
inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Bettembourg, section A de Bettembourg:
Numéro 937/9165, «Route de Dudelange», place (occupée), immeuble en copropriété.
A.- Eléments privatifs:
Commerce(s)-duplex 001 A C 81, formant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,381/1000es
Cave(s) 002 A A 81, formant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,406/1000es
Accès 057 A I 00, formant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,044/1000es
Jardin 059 H U 00, formant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,309/1000es
Commerce(s)-duplex 060 A C 00, formant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,140/1000es
Emplacement extérieur 128 D U 00, formant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,773/1000es
Emplacement extérieur 129 D U 00, formant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,773/1000es
Emplacement extérieur 130 D U 00, formant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,773/1000es
Emplacement extérieur 131 D U 00, formant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,773/1000es
Emplacement extérieur 132 E U 00, formant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,833/1000es
Emplacement extérieur 140 F U 00, formant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,773/1000es
Local de loisir ou de sport 155 A P 01, formant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.906/1000es
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51,884/1000es
B.- Quotités dans les parties communes:
CINQUANTE ET UN virgule HUIT CENT QUATRE-VTNGT-QUATRE MILLIEMES (51,884/1 000es) dans les parties
communes y compris le sol ou terrain.
Le prédit immeuble est évalué en totalité à CINQ CENT MILLE EURO (Euro 500.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Frais:i>
Le montant des frais incombant à la société en raison de la présente assemblée générale s'élève approximativement à
environ MILLE EURO (EURO 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés avec le notaire le présent acte.
Signé: Meyers, Meyers, Nabakowski, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 8 mars 2012. Relation: EAC/2012/3090. Reçu trois cents euros 5.000,00.- à 5%:
250,00.- 2/10: 50,00
TOTAL: 300,00 euros
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg, le 14 mars 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012044995/82.
(120059264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
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Tartaros, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 142.151.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045460/10.
(120060696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.219.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de Alcentra GP S.à r.l. agissant au nom et pour le compte de la Sociétéi>
<i>le 29 mars 2012.i>
Le conseil de gérance de Alcentra S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alcentra S.à r.l.
Agissant au nom et pour le compte de la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012045513/16.
(120060440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Aon Services Luxembourg & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 146.352.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of April.
Before us Maître Frank MOLITOR, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of his prevented colleague notary Paul DECKER, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), who last named
shall remain despositary of the present deed.
There appeared:
Mrs Anne-Sophie DECAMPS, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
acting as proxyholder of Mr. Denis REGRAIN, Financial Manager, residing in Luxembourg, 534 rue de Neudorf, by
virtue proxy given under private seal on April 13
th
, 2012,
The said proxies, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Mr. Denis REGRAIN, represented as above, acting in the name and on behalf of the board of Managers of “Aon Services
Luxembourg S.àr.l.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 534, rue de Neudorf L-2220
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 157.191 as unlimited
shareholder (hereafter the Company),
pursuant to the resolutions taken by the board of Managers of the Company on March 28
th
, 2012 (the Resolutions)
and further to the Extraordinary General Meeting dated December 27
th
, 2011 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°350 of February 9
th
, 2012 creating an authorized capital.
A copy of the minutes of the Resolutions, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the board of Managers of the Company pursuant to the Resolutions, requested
the notary to record the following statements:
1. The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Henri BECK, notary
residing in Echternach, on May 19
th
, 2009, published, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1164
of June 15
th
, 2009. The articles of association of the Company (the Articles) were amended several times and the last
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time by a deed of Me Beck, on December 27
th
, 2011, published, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°350 of February 9
th
, 2012.
2. Article 5.1 of the Articles reads as follows:
“The issued capital of the Company is set at two million Euro (EUR 2,000,000.-) divided into two million (2,000,000.-)
shares, with a nominal value of one euro (1.- EUR) each, divided into:
5.1.1. one million nine hundred ninety nine thousand and nine hundred ninety nine (1.999.999) limited shareholder
shares (“Limited Shareholder Shares”); and
5.1.2. one (1) unlimited shareholder share (“Unlimited Shareholder Share”), all shares being fully paid-in.”
3. Following the receipt of a notice in respect of the exercise of stock options issued by the Company, the board of
Managers of the Company, in the Resolutions, resolved inter alia to:
(i) increase within the limits of the authorised share capital, the Company's nominal share capital of one million eight
hundred seventy five thousand Euro (EUR 1,875,000) from its present amount of one hundred twenty five thousand euro
(EUR 125,000.-) to 2 million Euro (EUR 2,000,000) by creating and issuing of one million eight hundred seventy five
thousand (1,875,000) new shares with a nominal value of one euro (1. EUR) (the New Shares) to such subscriber as
referred to in the Resolutions (the Subscriber), the New Shares having been subscribed for and paid up in cash by the
Subscriber as detailed in the Resolutions,
(ii) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3(5) of the law on
commercial companies dated August 10, 1915, as amended and the Articles, the preferential rights of the existing sha-
reholders of the Company in respect of the issue of the New Shares, and
(iii) appoint and empower, with full power of substitution, Denis REGRAIN, to appear as the representative of the
board of Managers of the Company before the undersigned notary to record the increase of share capital of the Company
so effectuated in notarial form, to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles and to do any formalities and to
take any actions which may be necessary and proper in connection therewith.
3. All the New Shares having been subscribed and paid up in cash by the Subscriber, the total sum of one million eight
hundred seventy five thousand euro (EUR 1,875,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.
4. The contribution in cash so made in an amount of one million eight hundred seventy five thousand euro (EUR
1,875,000) to the Company is allocated to the nominal share capital account of the Company.
5. As a consequence of the above increase of the Company's nominal share capital, the first paragraph of Article 5.1
of the Articles is amended so as to have the following wording:
“ Art. 5.1. Corporate Capital.
5.1 The issued capital of the Company is set at two million Euro (EUR 2,000,000.-) divided into two million (2,000,000.-)
shares, with a nominal value of one euro (1.- EUR) each, divided into:
5.1.1. one million nine hundred ninety nine thousand and nine hundred ninety nine (1.999.999) limited shareholder
shares (“Limited Shareholder Shares”); and
5.1.2. one (1) unlimited shareholder share (“Unlimited Shareholder Share”), all shares being fully paid-in."
<i>Costsi>
The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.-.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person, whose name, civil status and residence are known to the
notary, the appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille douze, le treize avril.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de son confrère Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A comparu:
Mme Anne-Sophie DECAMPS, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de M. Denis REGRAIN, Finance Manager, demeurant à L-2220 Luxembourg, 534, rue
de Neudorf, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 avril 2012,
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laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
M. Denis REGRAIN, représenté comme ci-avant, agissant au nom et pour compte du conseil de Gérance de «Aon
Services Luxembourg S.àr.l.», une société anonyme avec siège social au 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157191 (ci-après la
Société),
conformément aux résolutions prises par le conseil de Gérance de la Société en date du 28 mars 2012 (les Résolutions)
et comme il en résulte de l'acte notarié du 27 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 350 du 9 février 2012 créant un capital autorisé.
Une copie des procès-verbaux des Résolutions, restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le
notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant, représentant le conseil de Gérance de la Société conformément aux Résolutions, a requis le notaire
d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de
résidence à Echternach, le 19 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1164 du 15 juin
2009. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par Me Beck, le publié 27 décembre 2011 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°350 du 9 février
2012.
2. L'article 5.1 des Statuts a la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est de deux millions d'Euro (EUR 2.000.000) divisé en deux millions (2.000.000)
d'actions, d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR), divisé en:
5.1.1. un million neuf cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quatrevingt-dix-neuf (1.999.999) actions de commanditaire
(«action de Commanditaire») et
5.1.2. une (1) action de commandité («Action de Commandité») d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune,
toutes entièrement libérées (ci-après désignées les «Actions»)».
3. A la suite de la réception de la notification de l'exercice d'options de souscription d'actions émises par la Société,
le conseil de Gérance, dans les Résolutions, a décidé:
(i) d'augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social de un million huit cent soixante quinze mille euros
(EUR 1.875.000), pour le passer de son montant actuel de cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000) à deux millions
d'euros (EUR 2.000.000) par l'émission de un million huit cent soixante quinze mille (1.875.000) actions nouvelles, chacune
d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) (les Nouvelles Actions) au souscripteur désigné dans les Résolutions (le
Souscripteur), les Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement libérées par le Souscripteur comme il est décrit
dans les Résolutions,
(ii) de supprimer, dans le cadre de l'augmentation de capital ci-dessus et conformément à l'article 32-3(5) de la loi sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et aux Statuts, les droits de souscription préférentiels des
actionnaires existants concernant les Nouvelles Actions, et
(iii) de nommer et de mandater, avec pouvoir de substitution, Monsieur Denis REGRAIN pour représenter le conseil
de Gérance de la Société devant le notaire soussigné afin d'acter l'augmentation de capital de la Société ainsi réalisée, de
modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts et d'effectuer toutes les formalités et de prendre toutes les mesures
jugées nécessaires et appropriées dans le cadre de cette augmentation de capital.
3. Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées en espèces par le Souscripteur, la somme de un million
huit cent soixante quinze mille euros (1.875.000,- EUR) est à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé au
notaire soussigné.
4. L'apport en espèces d'un montant de un million huit cent soixante-quinze mille euros (1.875.000,- EUR) à la Société
est porté au compte capital social de la Société.
5. En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société, le premier alinéa de l'article 5 des Statuts est
modifié pour avoir la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est de deux millions d'Euro (EUR 2.000.000) divisé en deux
millions (2.000.000) d'actions, d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR), divisé en:
5.1.1. un million neuf cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre-vingt-dixneuf (1.999.999) actions de commanditaire
(«action de Commanditaire») et
5.1.2. une (1) action de commandité («Action de Commandité») d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune,
toutes entièrement libérées (ci-après désignées les «Actions»)».
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ 2.500,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. DECAMPS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2012. Relation: LAC/2012/17163. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045014/153.
(120060598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
LuxMonitoring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 168.107.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- La société anonyme LUX ECOINVEST S.A., avec siège social à L3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130.499,
dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
et
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.
2.- La société anonyme EDGARDS S.A., avec siège social à L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 167.340,
dûment représentée par son administrateur unique, Monsieur Max GALOWICH, prénommé.
3.- La société à responsabilité limitée PK-phi s.à r.l., avec siège social à L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 137.207,
représentée par Monsieur Claude DEITZ, ci-après nommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée
en date du 19 mars 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
4.- La société à responsabilité limitée CD Immo S.à r.l., avec siège social à L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.126,
dûment représentée par son gérant unique, Monsieur Claude DEITZ, directeur de société, demeurant à L-8290 Kehlen,
7, Domaine Brameschhof.
Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,
qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination LuxMonitoring S.à r.l..
Art. 3. Le siège de la société est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et tant en nom propre que pour
compte de tiers,
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- la gestion, l'exploitation et la commercialisation de systèmes informatiques et électroniques,
- l'achat, la vente ainsi que l'installation de matériel électrique et électronique;
- tout service se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, destiné à favoriser l'extension et le
développement de la société notamment la réception et le traitement de messages techniques, la télé assistance;
- de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles,
financières ou non, luxembourgeoises ou étrangères, destinées à favoriser son exploitation et le développement de ses
activités;
En général, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout
autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation et le développement.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à TRENTE MILLE EUROS (€ 30.000.-), représenté par trois cents (300) parts sociales
d'une valeur de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les associés survivants auront un droit d'achat préférentiel sur les parts sociales du défunt.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,
soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, avec effet au trente-et-un décembre, la gérance établit le bilan qui l'inventaire des avoirs de la
Société et de toutes les dettes actives et passives, et le profits et pertes ainsi qu'une annexe conforme aux dispositions
de la loi en vigueur.
Art. 15. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital
social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés
peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera report à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et Libération du capital sociali>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme LUX ECOINVEST S.A., préqualifiée, quatrevingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société anonyme EDGARDS S.A., préqualifiée, quatre-vingtdix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
3.- La société à responsabilité limitée PK-phi s.à r.l., préqualifiée, cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . .
51
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4.- La société à responsabilité limitée CD Immo S.à r.l., préqualifiée, cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . .
51
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE
MILLE EUROS (€ 30.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents Euros (€ 1.200.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associées, représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social et se considérant
comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- L'adresse de la Société est établie à L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude DUPONT, ingénieur diplômé, né à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 1977, demeurant à L-6833 Biwer,
7, Neie Wee.
- Monsieur Claude DEITZ, directeur de société, né à Ettelbruck, le 3 janvier 1967, demeurant à L-8290 Kehlen, 7,
Domaine Brameschhof.
3.- La Société sera valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GALOWICH, J.-P. FRANK, C. DEITZ, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2012. Relation: ECH/2012/507. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044330/126.
(120058845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Thalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.071.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
THALUX S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012045461/14.
(120060437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Toiture Milewski S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 143.125.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
"Le rectificatif des comptes annuels au 31.12.2009, déposé le 27.09.2011, N° L110154251, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045465/12.
(120060637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Ivy Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 149.208.
Il y a lieu de lire que le siège social de l'associée unique se trouve désormais à l'adresse suivante:
- 1
er
étage, Les Echelons Court, Les Echelons South Esplanade, St. Peter Port, GY1 1AR Guernsey.
Luxembourg, le 10/04/2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Ivy Luxco I Sarl
i>Signature
Référence de publication: 2012046006/13.
(120061526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Madelge S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.517.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Goku Corp., une société de droit des Seychelles, ayant son siège social au Global Gateway 1079, Rue de la Perle
Providence, Mahé, Seychelles, enregistrée au Registrar of International Business Companies of Seychelles, sous le numéro
054256,
ici représentée par Mlle Chloé Dellandrea, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d'une
procuration sous seing privé en date du 15 mars 2012.
(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Madelge S.à r.l., une société de droit
luxembourgeois, avec siège social au L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 147.517, et constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains
au moment de la passation de l'acte numéro 5384 du répertoire, Grand-Duché de Luxembourg, en date 16 juillet 2009,
publié au Mémorial C numéro 1683 du 1
er
septembre 2009 (la «Société»).
(III) La partie comparante, prénommée et représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
L'article 3 des statuts de la Société est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la détention, l'administration, la location et/ou la gestion, de tous types de véhicules à
moteur, ou de tout autre moyen de propulsion.
3.2. La Société a également pour objet de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
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ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
3.3. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à sept cent euros (EUR 700,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: DELLANDREA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/14693. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signe): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044785/57.
(120059735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
ADD Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 100.274.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire adoptée le 16 mars 2012, il a été décidé:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Pierre DUPASQUIER;
* Madame Anne-Marie DUPASQUIER, épouse Morrongiello;
* Monsieur Jacques-Yves DUPASQUIER
de leurs fonctions d'administrateurs avec effet au 16 mars 2012
- d'accepter la démission de:
* Madame Remedios DUPASQUIER
* Monsieur Pierre DUPASQUIER
de leurs fonctions d'administrateurs-délégués avec effet au 16 mars 2012
- d'élire aux fonctions d'administrateur, pour un terme de 6 ans:
* Culina Holding B.V., ayant son siège social à Ginnekenweg 126, 4818JK Breda (Pays-Bas), inscrite au registre de la
chambre de commerce de Breda sous le numéro KVK 54795710, représentée par Independium B.V., ayant son siège
social à Strawinskylaan 29, 1077 XW Amsterdam (Pays-Bas), inscrite au registre de la chambre de commerce d'Amsterdam
sous le numéro KVK 18067070, représentée par Monsieur Henricus Johannes Maria VAN ENGELEN, né le 5 janvier 1965
à Meppel (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à Strawinskylaan 29, 1077 XW Amsterdam, (Pays-Bas).
- de désigner aux fonctions d'administrateur-délégué, pour un terme de 6 ans:
* Madame Catherine DUPASQUIER, née à Manille (Philippines) le 28 mai 1958, demeurant à rue Saint Didier 62, 75116
Paris (France).
Le conseil d'administration se compose dès lors à partir du 16 mars 2012 comme suit:
- Culina Holding B.V., représentée par Independium B.V., représentée par Monsieur Henricus VAN ENGELEN, Ad-
ministrateur;
- Madame Remedios DUPASQUIER, Administrateur;
- Madame Catherine DUPASQUIER, Administrateur /Administrateur Délégué.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045552/35.
(120060937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ADD Venture S.A.
Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF
Aon Services Luxembourg & Co S.C.A.
ASPECTA Assurance International Luxembourg S.A.
Badaboum S.A.
Banque BPP S.A.
Banque de Patrimoines Privés
Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l.
Cloe Investments S. à r. l.
Delphinus Titri 2010 S.A.
Dionysos '09 asbl
Edmond de Rothschild Private Equity China Investment S.C.A.
Ivy Luxco I S.à r.l.
Lafor 1 S.à r.l.
LuxMonitoring S.à r.l.
Madelge S.àr.l.
Modasia Holding S.A.
Palis Limited
S.C.I. Celula Santé
Season International S.A.
Sibret Finance S.à r.l.
Sinabe S.A.- SPF
SM Polissage s.à r.l.
Socego Investments Holding S.A.
Société Maria Rheinsheim
Sofilux S.à r.l.
Sofinim Lux
Sopartech S.A.
Sparinvest
Steve Sowamy Fine Art S.à r.l.
Steve Sowamy Fine Art S.à r.l.
Sweet Re
Syré Zahntechnik S.à r.l.
Taagid S.A.
Tamweelview European Holdings S.A.
Tamweelview European Holdings S.A.
Target Selection
Tartaros
T.C.M.
Teal 1 S.à r.l.
Thalia Fund Management Company (Lux) S.A.
Thalux S.A.
Tickets International S.A.
Toiture Milewski S.à r.l.
T.P.I. - Together Production International Sàrl
WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.