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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1257
21 mai 2012
SOMMAIRE
2BFast s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60311
Different Angle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60312
Eastspring Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .
60334
ECP TTL & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60290
ECP TTL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60290
Fondation Restena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60317
Gartok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60311
Gazoon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60311
GCC Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60329
GCC Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60312
Global Import S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60330
Göta Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60322
Grethen Jos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60330
Groupe Orion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60330
Gustavia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60331
Hede Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
60332
HHY Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
60332
Hiberint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60333
Hôtelière Internationale Financière S.C.A.
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60333
HRT Fidalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60334
HSH Real Estate Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
60334
Husting et Reiser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60331
HYF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
60334
Iaba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60335
I.C.M. Engineering Luxembourg s.àr.l. . . .
60335
ING Investment Management Multi Mana-
ger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60330
Investment SO.TE.CO. International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60333
JLM Patrimoine S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . .
60335
Jost Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60330
Karson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60331
LSREF2 Lux Investments I S.à r.l. . . . . . . . .
60316
L-VB & Partners s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60332
Masi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60306
Pioneer Asset Management S.A. . . . . . . . .
60331
Pop 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60323
SOCIETE HANDAROS Spf S.A. . . . . . . . . .
60336
Société Holding Handaros S.A. . . . . . . . . . .
60336
S.u.P. Aries SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .
60336
White Rock Holdings (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60307
World Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60316
Xpert automation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
60336
Yokozunanet Investments I S.à r.l. . . . . . . .
60304
60289
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ECP TTL S.A., Société Anonyme,
(anc. ECP TTL & Cie S.C.A.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 79.545.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of the company “ECP TTL & CIE S.C.A.”
a partnership limited by shares (société en commandite par actions), registered with the Trade and Company Register
in Luxembourg, under section B number 79.545), having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, incorporated formerly under the name “ECP TELES & CIE S.C.A.” pursuant to a notarial deed enacted by
the undersigned notary, on 7 December 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) on 27 July 2000, under number 537 (the “Company”).
The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted
on 23 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 20 May
2011, under number 1065.
The Meeting is declared open and is presided by Mr. Vincent GOY, company director, with professional address in
Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the Meeting Mr. Sébastien RIMLINGER, employee, with professional address in
Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr. Grégory GOSSELIN, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The agenda of the Meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Conversion of the Company's legal form into the legal form of a société anonyme;
2. Full restatement of the articles of incorporation;
3. Discharge to the manager and Supervisory board;
4. Appointment of the board of directors;
5. Appointment of the independent auditor;
6. Miscellaneous.
II.- The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list
signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the Meeting; such attendance-
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III.- It appears from the said attendance-list that all the shares are present or represented at the Meeting. The Meeting
is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented,
all the shareholders of the Company being present or represented at the present Meeting.
After deliberation and with the consent of the Manager, the Meeting adopts each time unanimously the following
resolutions.
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the legal form of the Company from a société en commandite par actions into
an société anonyme.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to fully restate the articles of incorporation
of the Company, without changing the corporate purpose of the Company and with a new denomination, so as to read
as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of “ECP TTL S.A.” (the “Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
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Art. 3. Purpose. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly
to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the
control and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
directors.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set at FOUR HUNDRED THOUSAND EUROS (400,000.- EUR) divided
into four hundred thousand (400,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.
5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the
terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase
of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase
the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) or authorise the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its
own shares.
6.5 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.6 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only
be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.
Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
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the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.
Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any director may record such transfer in the register of shares.
8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as a reference to the “sole shareholder”.
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or
by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice
of such meeting.10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory
auditor(s), if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors
or to the statutory auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of
the Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
10.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered
office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on each the thirtieth of May of
each year at 02 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next
following business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual
general meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.
10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
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is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise
required by law or by these articles of association.
11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company's issued share capital is present or
represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly
cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes
will not be taken into account.
Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of
directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.
D. Management
Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
15.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may
be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company's awareness that several
shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these articles of association is to
be construed as a reference to the “sole director”.
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15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the
Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.
15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the
Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
15.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 15.2 of these
articles of association.
16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also
choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.
Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.
17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders.
17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/
her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.
Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.
18.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three
(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.
18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.
Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,
the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.
20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at
a meeting of the board of directors.
20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the
board of directors. The chairman shall not have a casting vote.
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20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.
20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.20.7 Save as otherwise provided by
law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the
board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of directors of such conflict of
interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director may
not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest must be
reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item. Where the
Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered
into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest
must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.
Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board
of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.
Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of two directors or by the signature of the sole director or by the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power has been granted by the board of directors or by the sole director. Within the limits of the daily
management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom such power
in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or jointly in accordance with the
rules of such delegation.
E. Supervision
Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
23.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,
the board of directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.
23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.
23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
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one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 25. Profits.
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.
25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.
25.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim
dividends.
26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the “Law”).
<i>Third resolutioni>
The general meeting accept the resignation of the manager, the members of the supervisory board and the statutory
auditor of the Company with immediate effect and to grant them full discharge for the performance of their mandate
until the date hereof.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves unanimously that the following persons are appointed as directors of the Company for
a period of six years:
(a) Mr. Renato Mazzolini, director, with professional address at 3, avenue Kennedy, Monaco;
(b) Mr. Vincent Goy, director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg; and
(c) SIGNES I S.A., a “société anynome”, existing under Luxembourg law, established and having its registered office at
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the trade and company register in Luxembourg,
under section B number 68.109, Mr Vincent Goy, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg will act as permanent representative.
<i>Fifth resolutioni>
The following person is appointed as independent auditor of the Company for a period of six years:
Ernst & Young, a “société anonyme”, established and having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach and registered with the trade and company register in Luxembourg, under section B number 47.771.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
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The document having been read to the appearing parties known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de la société «ECP TTL & CIE S.C.A.»,
une société en commandite par actions, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 79.545, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée
originairement sous la dénomination de «ECP TELES & CIE S.C.A.», suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 07 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 27
juillet 2000, sous le numéro 537 (la «Société»). Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte
dressé par le notaire soussigné en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») en date du 20 mai 2011, sous le numéro 1065 (la «Société»).
L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien RIMLINGER, employé, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Grégory GOSSELIN, employé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la forme légale de la Société en une société anonyme;
2. Refonte totale des statuts;
3. Démission du gérant et du conseil de surveillance;
4. Nomination des membres du conseil d'administration;
5. Nomination du réviseur d'entreprises agréé;
6. Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.
III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale.
L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de
tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la
présente Assemblée générale.
Après délibération et avec le consentement du Gérant, l'Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque
fois par vote unanime.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la forme sociale de la Société d'une société en commandite par actions en
une société anonyme.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts de la
société, sans changer l'objet social et avec une nouvelle dénomination, comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination «ECP TTL S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet. Les objets pour lesquels la société est constituée sont toutes transactions se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans toutes sociétés, quelle que soit leur forme, l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.
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Elle peut notamment employer ses fonds pour l'établissement, la gestion, le développement et la disposition d'un
portefeuille comprenant des valeurs et brevets, de quelque origine qu'ils soient, participer à la création, le développement
et le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'investissement, souscription, soumission ou par faculté d'acquérir
et par tout autre moyen, des valeurs et brevets, de les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement,
développer ces valeurs et brevets, consentir à la société dans laquelle elle détient des intérêts tous soutiens, emprunts,
avances et garanties.
La société peut également entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles et financières, qu'elle jugera
nécessaires pour l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,- EUR) divisé en quatre cent mille
(400.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1,- EUR) chacune.
5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire
existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de
la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i)
soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration
d'augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il
détient dans le capital social de la Société.
6.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.6 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.
Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
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Art. 8. Propriété et transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire
dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'ac-
tionnaire en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur
peut enregistrer la cession dans le registre des actions.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le
registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui con-
stitue un des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à «l'actionnaire unique».
9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le
conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés
dans l'avis de convocation.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-
nistration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un
délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le trente mai de chaque année
à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable
suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale
annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.
10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jour avant la date prévue de l'assemblée.
10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
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l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en
l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.
11.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.
Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil
d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
D. Le conseil d'administration
Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être
des actionnaires.
15.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont
détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme «administrateur unique» n'est pas expres-
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sément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à «l'administrateur unique».
15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale des actionnaires.
15.4 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil
d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue
des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.
15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice à l'article 15.2 des présents
statuts.
16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.
Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et
la durée de leur mandat.
17.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des
actionnaires.
17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,
d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.
18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient
inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.
18.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance
doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le
conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.
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20.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du
conseil d'administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme
écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-
lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.
Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par les
signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature de l'administrateur unique, ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou
par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des
tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la
Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle délégation.
E. Surveillance de la Société
Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaires - réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui
peuvent être des actionnaires ou non.
23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),
nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.
23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des actionnaires.
23.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour
cause de décès ou autre, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).
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23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
23.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.
23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 24. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société.
25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l'actionnaire accepte cette affectation.
25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-
nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.
Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
26.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de bé-
néfices provisoires.
26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/
de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 (la «Loi»), telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée prend note et accepte la démission du gérant, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes
de la Société avec effet immédiat et de leur donner décharge pleine et entière pour la gestion réalisée au cours de, et
dans le cadre de leurs mandats jusqu'à la date des présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide que les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une période de six
ans:
(a) Monsieur Renato Mazzolini, administrateur, avec adresse professionnelle au 3, avenue Kennedy, MC-98000 Monaco;
(b) Monsieur Vincent Goy, administrateur, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg; et
(c) SIGNES I S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 6870, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.109, Monsieur
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Vincent Goy, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agira en tant que
représentant permanent.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer la personne suivante réviseur d'entreprises agréé pour une période de six ans:
Ernst & Young, une société anonyme ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et enregistrée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. GOY, S. RIMLINGER, G. GOSSELIN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mars 2012. Relation: EAC/2012/3690. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012041377/789.
(120055243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Yokozunanet Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 166.270.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of April;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered as an
exempted limited partnership with the Register of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number
OG-47243, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Me Ole MARQUARDT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 March 2012;
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing under the name of "Yokozunanet Investments I S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 166270,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 4 January 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 586, on 6 March 2012.
- The Company's capital is currently set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) to two hundred
eighteen thousand US dollars (USD 218,000.-) by the creation and the issue of two thousand (2,000) new shares.
2. Subscription and payment in cash of all the two thousand (2,000) newly issued shares by Firebird New Mongolia
Fund, L.P.
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
increase of the share capital of the Company.
4. Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred thousand US
dollars (USD 200,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of eighteen thousand US dollars (USD
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18,000.-) represented by one hundred eighty (180) shares with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each,
to two hundred eighteen thousand US dollars (USD 218,000.) and to issue in this respect two thousand (2,000) new
shares (the "New Shares") with a par value of one hundred US dollars (USD 100,-) each.
<i>Second resolutioni>
The two thousand (2,000) newly issued shares (the "New Shares") are entirely subscribed by Firebird New Mongolia
Fund, L.P., prenamed, by a contribution in cash.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of two hundred thousand US dollars (USD
200,000.-) by the payment in cash of two hundred thousand US dollars (USD 200,000.-).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally
acknowledges the availability of the aggregate amount of two hundred thousand US dollars (USD 200,000.-).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
Art. 6. Paragraph 1. "The Company's capital is set at two hundred eighteen thousand US dollars (USD 218,000.-)
represented by two thousand one hundred eighty (2,180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-)
each, all fully subscribed and entirely paid-up."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand five
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatrième jour d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., une limited partnership, régie par les lois des Iles Cayman, immatriculée auprès du
Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Ole MARQUARDT, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 28 mars 2012,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps. Laquelle comparantes a requis le notaire instrumentant d'acter ce
qui suit:
- La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de
"Yokozunanet Investments I S.à r.l." (la "Société"), avec siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166270, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 4 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
586 du 6 mars 2012.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-), représenté par cent
quatre-vingts (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) à deux cent dix-huit mille
dollars US (USD 218.000,-), par la création et l'émission de deux mille (2.000) nouvelles parts sociales.
2. Souscription et le paiement en numéraire de deux mille (2.000) parts sociales nouvellement émises par Firebird
New Mongolia Fund, L.P.
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3. Modification de l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de
la Société.
4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent mille dollars US (USD
200.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) représenté par
cent quatre-vingts (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, à un montant de
deux cent dix-huit mille dollars US (USD 218.000,-), et d'émettre à cet égard deux mille (2.000) nouvelles parts sociales
(les «Nouvelles Parts») d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les deux mille (2.000) parts sociales nouvellement émises (les «Nouvelles Parts») sont entièrement souscrites par
Firebird New Mongolia Fund, L.P., précitée.
Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de deux cent mille dollars US (USD
200.000,-) par le paiement en numéraire de deux cent mille dollars US (USD 200.000,-).
Preuve de paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant constate for-
mellement la mise à disposition du montant total de deux cent mille dollars US (USD 200.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l'Article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6. Alinéa 1. «Le capital social est fixé à deux cent dix-huit mille dollars US (USD 218.000,-), représenté par deux
mille cent quatre-vingts (2.180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. MARQUARDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. LAC/2012/15899. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012044962/129.
(120059089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Masi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 62.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045802/9.
(120061414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
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White Rock Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 95.109.600,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 134.493.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of March.
In front of Maître Carlo WERSANDT, notary public established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “White Rock Holdings (Luxembourg) S.à r.l.”, a
Luxembourg “société à responsabilité limitée”, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.493
(the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 17 December 2007, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 122 dated 16 January 2008 and lastly amended by a deed enacted on 27 August 2009 by Maître Martine SCHAEF-
FER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations” number1897 dated 30 September 2009.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, WM Caleta (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of
Gibraltar, having its registered office at Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (the “Contributor”), duly re-
presented by Mrs. Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal dated 28 March 2012.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. – That the 1,902,191 (one million nine hundred two thousand one hundred ninety-one) shares of the Company with
a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states
as having been duly informed beforehand.
II. -The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 50 (fifty United States Dollars), so as to raise it
from its current amount of USD 95,109,550 (ninety-five million one hundred nine thousand five hundred fifty United
States Dollars) to USD 95,109,600 (ninety-five million one hundred nine thousand six hundred United States Dollars) by
the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars), subject to the payment
of a global share premium amounting to USD 37,023,950 (thirty-seven million twenty-three thousand nine hundred fifty
United States Dollars), out of which an amount of USD 5 (five United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve
of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by WM Caleta (Gibraltar) Limited, of the new share by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the subsequent amendment of article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association in order
to reflect the new share capital pursuant to the above resolutions; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 50 (fifty United States Dollars) so as
to raise it from its current amount of USD 95,109,550 (ninety-five million one hundred nine thousand five hundred fifty
United States Dollars) to USD 95,109,600 (ninety-five million one hundred nine thousand six hundred United States
Dollars) by the issue of 1 (one) new share with a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars) (the “New Share”),
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subject to the payment of a global share premium amounting to USD 37,023,950 (thirtyseven million twenty-three thou-
sand nine hundred fifty United States Dollars) (the “Share Premium”), out of which an amount of USD 5 (five United
States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the Company, payable on the share premium account of the
Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind of a claim for an amount of USD 37,024,000 (thirty-
seven million twenty-four thousand United States Dollars) (the “Claim”) (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Share and of the share
premium by means of the Contribution of the Claim.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs. Alexia UHL, prenamed. The Contributor declares
to subscribe the New Share in the Company and to pay it up entirely by a contribution in kind hereafter described, subject
to the payment of a global share premium amounting to USD 37,023,950 (thirty-seven million twenty-three thousand
nine hundred fifty United States Dollars).
The New Share as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through a contribution in
kind consisting in the Claim.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Contributor, the pre-named company, consists in the Claim in exchange of the issuance
of the New Share.
The total value of the contribution in kind made by the Contributor to the Company amounts globally to USD
37,024,000 (thirty-seven million twenty-four thousand United States Dollars) and is allocated as follows:
- USD 50 (fifty United States Dollars) to the share capital; and
- USD 37,023,950 (thirty-seven million twenty-three thousand nine hundred fifty United States Dollars) to the share
premium, out of which an amount of USD 5 (five United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the
Company.
<i>Evaluationi>
The net value of the Contribution is evaluated at USD 37,024,000 (thirty-seven million twenty-four thousand United
States Dollars).
Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 28 March 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of:
- WM Caleta (Gibraltar) Limited, holder of all the 1,902,192 (one million nine hundred two thousand one hundred
ninety-two) shares of the Company.
The notary acts that all the 1,902,192 (one million nine hundred two thousand one hundred ninety-two) shares re-
presenting the entire share capital of the Company are duly represented, so that the meeting can validly decide on all the
following resolutions:
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association to read as follows (article 8, paragraph
2 remaining unchanged):
“ Art. 8. The Company's capital is set at USD 95,109,600 (ninety-five million one hundred nine thousand six hundred
United States Dollars), represented by 1,902,192 (one million nine hundred two thousand one hundred ninety-two) shares
of USD 50 (fifty United States Dollars) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,000 (seven thousand Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «White Rocks Holdings (Luxembourg) S.à r.l.», une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134.493 (la «Société»), constituée par acte notarié de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 122 en date du 16 janvier 2008, et dernièrement modifié par un acte reçu le 27 août 2009 par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1897 en date du 30 septembre 2009.
A comparu:
L'associé unique de la Société, WM Caleta (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, ayant
son siège social au Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (l'«Apporteur»), dûment représentée par Madame
Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
datée du 28 mars 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des
autorités d'enregistrement.
L'associé unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les 1.902.191 (un million neuf cent deux mille cent quatre-vingt onze) parts sociales de la Société d'une valeur
nominale de 50 USD (cinquante Dollars américains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont
représentées et l'assemblée peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'associé unique
reconnait expressément avoir été dûment et préalablement informé.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 50 USD (cinquante Dollars américains) pour le porter
de son montant actuel de 95.109.550 USD (quatre-vingt-quinze millions cent neuf mille cinq cent cinquante Dollars
américains) pour le porter à 95.109.600 USD (quatre-vingt-quinze millions cent neuf mille six cents Dollars américains)
par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 50 USD (cinquante Dollars américains), moyennant
le paiement d'une prime d'émission globale s'élevant à 37.023.950 USD (trente-sept millions vingt-trois mille neuf cent
cinquante Dollars américains), dont un montant de 5 USD (cinq Dollars américains) sera alloué à la réserve légale de la
Société, l'ensemble devant être entièrement libéré par voie d'apport en nature;
3. Souscription et paiement par WM Caleta (Gibraltar) Limited. de la nouvelle part sociale au moyen d'un apport en
nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Approbation de la modification consécutive de l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter le
nouveau capital social suivant les résolutions décrites ci-dessus; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée générale; l'associé unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 50 USD (cinquante Dollars Américains) afin
de le porter de son montant actuel de 95.109.550 USD (quatre-vingt-quinze millions cent neuf mille cinq cent cinquante
Dollars américains) à 95.109.600 USD (quatre-vingt-quinze millions cent neuf mille six cents Dollars américains) par
l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de 50 USD (cinquante Dollars américains) (la
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«Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 37.023.950 USD (tren-
te-sept millions vingt-trois mille neuf cent cinquante Dollars américains) (la «Prime d'Emission»), dont un montant de 5
USD (cinq Dollars américains) sera alloué à la réserve légale de la Société, la totalité devant être libérée par un apport
en nature d'une créance d'un montant de 37.024.000 USD (trente-sept millions vingt-quatre mille Dollars américains) (la
«Créance») (l'«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement de la Nouvelle Part Sociale et de la prime d'émission par l'Ap-
porteur par l'Apport de la Créance.
<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Apporteur, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée. L'Apporteur déclare souscrire à la
Nouvelle Part Sociale de la Société et la libérer entièrement au moyen d'un apport en nature ci-après décrit, moyennant
le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 37.023.950 USD (trente-sept millions vingt-trois mille neuf cent
cinquante Dollars américains).
La Nouvelle Part Sociale ainsi que la Prime d'Emission ont été intégralement libérées par l'Apporteur au moyen d'un
apport en nature consistant en la Créance.
<i>Description de l'Apporti>
L'apport réalisé par l'Apporteur, la société prédésignée, consiste dans une Créance en échange de l'émission de la
Nouvelle Part Sociale.
La valeur totale de la contribution en nature réalisée par l'Apporteur à la Société s'élève à un montant global de
37.024.000 USD (trente-sept millions vingt-quatre mille Dollars américains) qui est alloué comme suit:
- 50 USD (cinquante Dollars américains) au capital social; et
- 37.023.950 USD (trente-sept millions vingt-trois mille neuf cent cinquante Dollars américains) à la prime d'émission,
dont un montant de 5 USD (cinq Dollars américains) sera alloué à la réserve légale de la Société.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport est évaluée à 37.024.000 USD (trente-sept millions vingt-quatre mille Dollars américains).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
en date du 28 mars 2012, qui restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, le capital social de la Société est réparti comme suit:
- WM Caleta (Gibraltar) Limited, détenteur de toutes les 1.902.192 (un million neuf cent deux mille cent quatre-vingt
douze) parts sociales de la Société;
Le notaire acte que les 1.902.192 (un million neuf cent deux mille cent quatre-vingt douze) parts sociales représentant
l'intégralité du capital social de la Société sont représentées et l'assemblée peut valablement décider de tous les résolutions
suivantes:
<i>Cinquième résolution:i>
Considérant ce qui précède et les résolutions ci-dessus, l'apport ayant été pleinement réalisé, il est décidé à l'unanimité
de modifier l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société, pour lire ce qui suit (l'article 8 paragraphe 2 restant inchangé):
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 95.109.600 USD (quatre-vingtquinze millions cent neuf mille six cents
Dollars américains), représenté par 1.902.192 (un million neuf cent deux mille cent quatre-vingt douze) parts sociales
d'une valeur nominale de 50 USD (cinquante Dollars américains) chacune.
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à EUR 7.000 (sept mille euros).
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2012. LAC/2012/14430. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
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Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012043380/217.
(120057147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Gartok, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 129.813.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire
aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012045698/18.
(120061476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Gazoon Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 164A, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 133.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045699/10.
(120061515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
2BFast s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4944 Bascharage, 13, rue du Ruisseau.
R.C.S. Luxembourg B 159.639.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Il est porté à la connaissance des tiers que suite à une convention de cession de parts sociales du 6 avril 2012, signée
sous seing privé par le cédant et le cessionnaire et acceptée par la gérance au nom de la société, le capital social de la
société 2BFast SARL, ayant son siège social à L-4944 Bascharage, 13, rue du Ruisseau, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 159.639, est désormais réparti comme suit:
Monsieur Giovanni CORBINELLI, demeurant à L-4944 Bascharage 13, rue du Ruisseau . . . . . . . . 300 parts sociales
Monsieur Mario D’ONOFRIO, demeurant à L-4732 Pétange 5, rue de l’Eglise . . . . . . . . . . . . . . . 54 parts sociales
Monsieur Philippe NAËGELE, demeurant à F-57100 Thionville, 13, rue de l’Ecole des Mines
(France), . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
Monsieur Emanuele GABELLIERI, demeurant à I-50052 Certaldo 124, via Fiorentina (Italie) . . . . . 53 parts sociales
Monsieur Nicola NOVI, né le 30.10.1979 à Pisa (Italie) et demeurant à I-56125 Pisa, 7,
Lungarno Sidney Sonnino (Italie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Bascharage, le 9 avril 2012.
<i>Les associési>
Référence de publication: 2012045948/22.
(120061281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
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GCC Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.843.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045700/10.
(120061133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Different Angle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.
R.C.S. Luxembourg B 168.148.
STATUTS
L'an deux mil douze, le six avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Bruno ABBATE, réviseur d’entreprises, né le 2 septembre 1965 à San Maria Capua Vetere (Italie), avec
adresse professionnelle au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "DIFFERENT ANGLE S.A." société anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, en
tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en
matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être
transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, lorsque
des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale
de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.
La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois
dans le respect des conditions prévues par la loi.
La Société peut, par décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, créer, tant dans
le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut d’une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.
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Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) qui sera représenté par vingt-cinq
mille (25.000) actions d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique est, pendant une période de cinq (5) ans à partir
de la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d'émission,
à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.
Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique est encore expressément autorisé à réaliser tout
ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.
Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire
acter l'augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, le présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.
Art. 6. La Société est administrée par un administrateur unique ou un conseil composé de trois (3) membres au moins.
Les administrateurs, respectivement l’administrateur unique, le cas échéant, sont nommés pour un terme n'excédant pas
six (6) années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale
devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
Dans les cas où la Société n’a qu’un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions
du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même, appelée dans ce cas l’administrateur unique.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et
de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,
de même que l’administrateur unique, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.
Art. 7. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer
les affaires sociales et accomplir tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Ils peuvent no-
tamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires
de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et
les révoquer en tous temps.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l’administrateur unique.
Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’adminis-
tration.
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La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration ou l’attribution de
pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.
Art. 8. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la Société en justice, et les actions judiciaires,
tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée par son conseil d'administra-
tion, sinon représentée par son administrateur unique. Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au
nom de la Société seule.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d’administration par un de ses collègues.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a
pas de voix prépondérante.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut délibérer au moyen d’un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau
à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d’administration.
Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître
par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.
Si au cours d’une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’admi-
nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une
prochaine réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les trente (30) jours à Luxembourg, les membres
étant physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est alors d’application.
A défaut d’autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.
Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes
autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration.
Les extraits des décisions du conseil d'administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux
administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n'excédant pas six (6) années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Chaque année, le 31 décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration
respectivement l’administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes
annuels.
Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand
ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
60314
L
U X E M B O U R G
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l’inscription d’un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
lundi du mois de juin à 10:00 heures du matin
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique sont autorisés à procéder en cours d'exercice au
versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale peut décider, dans les conditions de présence et de vote prévues pour la modification
des statuts sociaux, la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, sauf
dans le cas de fusion ou de scission de la Société, l'assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, et détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2013.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Bruno ABBATE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en espèces pour un montant de
trente-deux mille euros (32.000,- EUR) augmenté d’une prime d’émission de cinquante mille euros (50.000,- EUR) de
sorte que la somme totale de quatre-vingt-deux mille euros (82.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euros (1.600.- EUR).
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
Et à l'instant le comparant èsqualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un.
Est nommé aux fonctions d’administrateur unique:
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U X E M B O U R G
Monsieur Bruno ABBATE, réviseur d’entreprises, né le 2 septembre 1965 à San Maria Capua Vetere (Italie), avec
adresse professionnelle au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
I.C.Dom-Com S. à r.l., ayant son siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 133.127.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire qui se tiendra en 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Abbate et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2012. LAC/2012/16370. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ffi>
(signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012045119/228.
(120060062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
LSREF2 Lux Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 165.283.
EXTRAIT
Suite à une décision de l'associé unique prise en date du 12 avril 2012 qui ratifie la démission de MM. Philippe Detournay,
Philippe Jusseau et Michael Duke Thomson, tous trois gérants de la Société, les personnes suivantes ont été nommées
nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Ingor Meuleman, ayant son adresse professionnelle au 1, rue Goethe, à L-1637 Luxembourg;
- M. Marc Schintgen, ayant son adresse professionnelle au 1, rue Goethe, à L-1637 Luxembourg, et
- Mme Wendy Garcia-Hammond, ayant son adresse professionnelle au 2711 N. Haskell Ave. Suite 1800, à Dallas, Texas
75204, Etats-Unis d'Amérique.
Leur nomination prend effet le 12 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
LSREF2 Lux Investments I S.àr.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045790/21.
(120060910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
World Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 35.181.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale du 16 avril 2012 ("l'Assemblée Générale") a renouvelé les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Giovanni Giacomo SCHRÄMLI, Administrateur et président du Conseil d'administration, avec adresse
professionnelle, 8, Piazza Manzoni, CH-6901 LUGANO (Suisse).;
- Monsieur Giulio ROMANI, avec adresse profesionnelle, 8, Piazza Manzoni, CH-6901 LUGANO (Suisse).
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- Monsieur Tristan BRENNER avec adresse professionnelle 8, Piazza Manzoni, CH-6901 LUGANO (Suisse).
- Monsieur Sylvain FERAUD, Administrateur, avec adresse professionnelle, 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au
31 décembre 2012.
L 'Assemblée Générale ("l'Assemblée Générale") a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises:
- Ernst & Young, réviseur d'entreprises, 7 Parc d'Activité Syrdall, Munsbach, L-5365 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31
décembre 2012.
<i>Pour World Investi>
Référence de publication: 2012045940/21.
(120061031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Fondation Restena, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1359 Luxembourg, 6, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R.C.S. Luxembourg G 1.
<i>Budget pour l'année 2012i>
<i>eti>
<i>Comptes annuels au 31 décembre 2011i>
<i>Budget pour l'année 2012i>
Dépenses
Frais d'infrastructures et de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 522 791 €
Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 000 €
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 822 791 €
Recettes
Dotations de l'Etat et de l'UE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 598 550 €
Services et prestations divers, autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 204 241 €
Produits d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 000 €
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 822 791 €
FONDATION RESTENA
6, rue Coudenhove-Kalergi
L-1359 Luxembourg
<i>Comptes annuels et Rapport dui>
<i>réviseur d'entreprises agrééi>
<i>au 31 décembre 2011i>
<i>Table des matièresi>
RAPPORT DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AGRÉÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
COMPTES ANNUELS
- Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- Compte de profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- Annexe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Au conseil d'administration
de la Fondation RESTENA
6, rue Richard Coudenhove-Kalergi
L-1359 Luxembourg
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE
<i>Rapport sur les comptes annuelsi>
Conformément au mandat donné par le Conseil d'Administration du 11 mars 2010, nous avons effectué l'audit des
comptes annuels ci-joints de la Fondation RESTENA, comprenant le bilan au 31 décembre 2011 ainsi que le compte de
résultat pour l'exercice clos à cette date, et un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
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L
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<i>Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuelsi>
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
<i>Responsabilité du réviseur d'entreprises agrééi>
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et à la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité.
Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
<i>Opinioni>
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la Fondation
RESTENA au 31 décembre 2011, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations
légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
H.R.T. RÉVISION S.A.
<i>Réviseurs d'entreprises agréés
i>Brigitte DENIS
BILAN
31 décembre 2011
(exprimé en EUR)
ACTIF
2011
2010
ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.287.530,54 1.269.445,12
Immobilisations incorporelles (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
673.410,14
609.718,65
Immobilisations corporelles (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
557.918,33
623.524,40
Immobilisations financières (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.202,07
36.202,07
ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.484.851,66 3.078.332,16
Créances (dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an) (note 5)
Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.893,68
49.355,97
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
295.238,38
216.100,55
Avoirs en banques, en compte chèques postaux, chèques et encaisse . . . . . . . . . . . . . . 3.151.719,60 2.812.875,64
COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.466,81
24.140,89
4.799.849,01 4.371.918,17
PASSIF
FONDS PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.868.765,25 3.515.866,20
Patrimoine (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74.368,06
74.368,06
Réserves (note 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.229.610,49 3.271.276,36
Résultat de l'exercice (note 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
564.786,70
170.221,78
DETTES (dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an) . . . . . . . . . . . . . . . . .
302.301,66
236.495,43
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
243.714,87
187.594,29
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.586,79
48.901,14
COMPTE DE REGULARISATION (note 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
628.782,10
619.556,54
60318
L
U X E M B O U R G
4.799.849,01 4.371.918,17
L'annexe jointe fait partie intégrante des comptes annuels.
COMPTE DE PROFITS ET PERTES
Pour l'exercice allant du 1
er
janvier au 31 décembre 2011
(exprimé en EUR)
2011
2010
RECETTES D'EXPLOITATION
Abonnement DNS - LU (note 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
630.704,85
655.196,70
Produits registrars (note 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
583.419,46
444.583,14
1.214.124,31
1.099.779,84
Autres recettes RESTENA (note 11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170.135,86
192.788,83
Autres produits d'exploitation (note 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.721.086,96
1.525.477,55
TOTAL RECETTES D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.105.347,13
2.818.046,22
DEPENSES D'EXPLOITATION
Autres charges externes (note 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.507.673,97) (1.509.107,49)
Frais de personnel (note 14) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(881.407,85)
(866.377,20)
Correction de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles
(note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(352.531,69)
(343.318,01)
Corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant (note 15) . . . . . . . . . . . . . .
(43.955,45)
(55.723,91)
TOTAL DEPENSES D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.785.568,96) (2.774.526,61)
RESULTAT D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319.778,17
43.519,61
Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.896,34
22.118,05
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4.916,43)
(4.663,25)
RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.979,91
17.454,80
Produits exceptionnels (note 16) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214.078,48
109.260,56
Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(49,86)
(13,19)
RESULTAT EXCEPTIONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214.028,62
109.247,37
EXCEDENT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
564.786,70
170.221,78
L'annexe jointe fait partie intégrante des comptes annuels.
ANNEXE
31 décembre 2011
Note 1. Généralités. La Fondation RESTENA (Réseau Téléinformatique de l'Education Nationale et de la Recherche)
a été constituée en date du 19 juin 2000.
Les statuts de la Fondation ont été approuvés par arrêté grand-ducal en date du 27 juillet 2000 et ont été publiés en
date du 15 janvier 2001.
La Fondation a pour objet la mise à disposition de l'accès aux réseaux «Internet» pour l'ensemble des établissements
et organismes publics et privés qui interviennent dans le domaine de l'éducation, de la recherche, de la culture, de la santé
et de l'administration. A cet effet, la Fondation conçoit, développe, réalise et exploite un réseau téléinformatique national
connecté aux réseaux de recherche paneuropéens et à l'Internet global.
Cette activité est exercée sous la dénomination projet RESTENA.
La Fondation a également pour objet d'assurer la coordination des ressources «Internet» au niveau national et inter-
national.
Cette activité, qui consiste principalement à l'attribution d'un nom de domaine et la gestion de ces noms, est exercée
par la Fondation sous la dénomination «Domain Name System» abrégé DNS-LU.
L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Note 2. Principes, Règles et Méthodes comptables. La Fondation tient ses livres en EUR et les comptes annuels ont
été préparés en concordance avec les principes comptables généralement admis au Luxembourg et en utilisant notamment
les règles d'évaluation suivantes:
Conversion des devises
Les transactions établies en devises durant l'exercice sont enregistrées au cours du jour de la transaction. Pour les
créances et les dettes, les bénéfices et les pertes de change réalisés et les pertes de change non réalisées sont enregistrés
au compte de profits et pertes. Les bénéfices et les pertes de change réalisés et non réalisés sur les avoirs en banques
sont enregistrés au compte de profits et pertes. Les autres éléments sont tenus au cours de change historique.
60319
L
U X E M B O U R G
Les immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont diminuées des
corrections de valeur calculées de façon linéaire sur base de leur durée de vie estimée. Des corrections de valeur sup-
plémentaires sont déduites lorsque les immobilisations ne peuvent plus être utilisées par la Fondation.
Les immobilisations financières
Les immobilisations financières sont portées à l'actif à leur prix d'acquisition. Des corrections de valeur sont déduites
si des moins-values durables sont détectées.
Les créances sur ventes et prestations de services
Ces créances sont indiquées à leur valeur nominale diminuée d'une correction de valeur pour tenir compte des risques
éventuels de non-recouvrement.
Reconnaissance des résultats
Les recettes des noms de domaine sont reconnues au moment de l'émission des factures. Les recettes d'abonnement
des domaines ne sont reconnues que pour la partie couverte par l'exercice. Le solde est reporté dans le compte de
régularisation du passif.
Note 3. Immobilisations incorporelles et corporelles.
Immobilisations
incorporelles
EUR 2011
Immobilisations
corporelles EUR
2011
Prix d'acquisition au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
759.242,61
2.580.438,27
Acquisitions de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144.142,57
206.474,54
Cessions de l'exercice
-
Prix d'acquisition à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
903.385,18
2.786.912,81
Corrections de valeur au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(149.523,96)
(1.956.913,87)
Corrections de valeur de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(80.451,08)
(272.080,61)
Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(229.975,04)
(2.228.994,48)
Valeur comptable nette à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
673.410,14
557.918,33
Note 4. Immobilisations financières.
2011
EUR
2010
EUR
Prix d'acquisition au début et à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.202,07 36.202,07
Acquisitions de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,00
-
Corrections de valeur au début et à la fin de l'exercice
-
-
Valeur comptable nette à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56.202,07 36.202,07
La Fondation détient 22.000 actions sur 1.171.500 d'une valeur nominale de GBP 1 par action dans DANTE - Delivery
of Advanced Network Technology to Europe Limited. Cette participation a été enregistrée à son coût d'acquisition.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de DANTE présentent des fonds propres d'un montant de EUR 7.380.000
et un résultat positif de EUR 26.000.
A la date de notre rapport, les comptes annuels de DANTE pour l'exercice 2011 n'ont pas encore été publiés.
En date du 10 mai 2011, la Fondation a acquis 1 part sur 12 de LU-CIX Management, groupement d'intérêt économique
luxembourgeois par un apport en numéraire de EUR 20.000.
A la date de notre rapport, les comptes annuels de LU-CIX Management pour l'exercice 2011 n'ont pas encore été
publiés.
Note 5. Créances.
Créances résultant de ventes et prestations de services
2011
EUR
2010
EUR
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.893,68
55.355,97
Correction de valeur forfaitaire et spécifique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(6.000,00)
(6.000,00)
VALEUR COMPTABLE NETTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.893,68
49.355,97
Autres créances
TVA à récupérer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259.060,30 191.100,55
Subvention à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.488,40
25.000,00
Intérêts et provisions à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.689,68
-
60320
L
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VALEUR COMPTABLE NETTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295.238,38 216.100,55
Note 6. Patrimoine. Un patrimoine initial de EUR 74.368,06 a été apporté à la Fondation.
Note 7. Réserves. Le résultat de l'année 2010 a été affecté de la manière suivante:
2010 Affectation
du résultat
2010
Amortissements
2011
2011
EUR
EUR
EUR
EUR
Réserves DNS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.278.363,31 152.311,72
(27.999,96) 2.402.675,07
Réserves RESTENA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
511.173,65
17.910,06
(42.000,00)
487.083,71
Réserve Luxconnect Backbone . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180.980,96
-
(12.038,04)
168.942,92
Réserve Luxconnect RESTENA . . . . . . . . . . . . . . . . .
300.758,44
-
(129.849,65)
170.908,79
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.271.276,36 170.221,78
(211.887,65) 3.229.610,49
Le Conseil d'administration a créé des réserves spécifiques au refinancement d'une salle de serveurs (Reserve DNS
et RESTENA) et à l'acquisition de fibres optiques (réserve Luxconnect Backbone et RESTENA). Ces réserves sont utilisées
au même rythme que les amortissements des actifs concernés. Les réserves «Luxconnect» sont également utilisées pour
couvrir les frais de fonctionnement de la Fondation RESTENA, pour autant qu'elles concernent les fibres optiques. En
2011, les frais de fonctionnement financés par ces réserves s'élèvent à EUR 73.940,75 (2010: EUR 0).
Le Conseil d'Administration a décidé en date du 10 mars 2011 d'affecter EUR 152.311,72 du résultat DNS-LU de
l'année 2010 aux Réserves DNS et EUR 17.910,96 du résultat projet RESTENA de l'année 2010 aux Réserves RESTENA.
Note 8. Résultat de l'exercice. Le résultat de l'exercice se compose comme suit:
2011
EUR
2010
EUR
DNS - LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314.263,79 152.311,72
Projet RESTENA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.522,91
17.910,06
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 564.786,70 170.221,78
Note 9. Comptes de régularisation passif. Les comptes de régularisation passif représentent la partie des abonnements
encaissés au cours de l'exercice et qui seront reconnus en résultat lors de l'exercice suivant.
Les produits constatés d'avance se composent de la manière suivante:
2011
EUR
2010
EUR
Abonnements DNS constatés d'avance (note 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288.284,35 328.976,79
Abonnements Registrars constatés d'avance (note 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340.497,75 290.579,75
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 628.782,10 619.556,54
Note 10. Recettes d'exploitation. Les recettes d'exploitation se composent de la manière suivante:
Abonnements DNS - LU
2011
EUR
2010
EUR
Revenus encaissés au cours de l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
590.012,41
629.640,48
Reprise des revenus constatés d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
328.976,79
354.533,01
Revenus constatés d'avance (note 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (288.284,35) (328.976,79)
Revenus nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
630.704,85
655.196,70
Produits registrars
2011
EUR
2010
EUR
Revenus encaissés au cours de l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
633.337,46
518.349,39
Reprise des revenus constatés d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
290.579,75
216.813,50
Revenus constatés d'avance (note 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (340.497,75) (290.579,75)
Revenus nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
583.419,46
444.583,14
Note 11. Autres recettes RESTENA. Les autres recettes RESTENA de EUR 170.135,86 (2010: EUR 192.788,83) in-
cluent des prestations facturées aux établissements et institutions de la communauté.
60321
L
U X E M B O U R G
Note 12. Autres produits d'exploitation. Les autres produits d'exploitation se composent comme suit:
2011
EUR
2010
EUR
Dotation INTERREG IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
266.463,40
-
Dotation MESR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650.000,00
650.000,00
Dotation MENFP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650.000,00
650.000,00
Subvention UE-DANTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154.623,56
225.477,55
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.721.086,96 1.525.477,55
Les dotations MESR, MENFP représentent les prestations prestées aux établissements et organisations dépendant des
Ministères.
La dotation INTERREG IV représente la contribution à la mise en place d'une Infrastructure Optique d'interconnexion
Transfrontalière.
Note 13. Autres charges externes. Les autres charges externes incluent des frais de liaison nationale et internationale
pour un montant de EUR 867.854,96 (en 2010: EUR 946.700,11).
Note 14. Frais de personnel. L'effectif moyen de l'exercice 2011 était de 13 personnes (2010: 13 personnes).
2011
EUR
2010
EUR
Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 779.293,98 773.633,89
Charges patronales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.627,83
88.871,82
Autres frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.486,04
3.871,49
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 881.407,85 866.377,20
Note 15. Corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant.
2011
EUR
2010
EUR
Créances irrécouvrables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.955,45 55.723,91
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.955,45 55.723,91
Le compte «créances irrécouvrables» est constitué d'abonnements de noms de domaine supprimés ou transférés vers
des registrars accrédités.
Note 16. Résultat exceptionnel. Le résultat exceptionnel se constitue de:
2011
EUR
2010
EUR
Reprise sur réserve DNS investie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.999,96
27.999,96
Reprise sur réserve RESTENA investie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000,00
30.000,00
Reprise sur réserve RESTENA (Réseau) investie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.000,00
12.000,00
Reprise sur réserves LUXCONNECT (fibres optiques) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141.887,69
39.260,60
Régularisation TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.190,83
-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214.078,48 109.260,56
Référence de publication: 2012043961/288.
(120059059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Göta Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 46.444.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045705/10.
(120061540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
60322
L
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Pop 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.019.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the thirteenth day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162.433, with its registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-
Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned
notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the amended law of August 10, 1915 concerning trade companies and by the present articles
of association.
Art. 2. The company’s name is "POP 1 S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law of August 10, 1915 concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as
any contract between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general
shareholders’ meeting are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
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Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of any two managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they
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are adopted by shareholders representing more than half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending
the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders representing three quarter of the cor-
porate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand euro (€ 1,000.-).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr. Raffaele MINCIONE, company director, born in Pomezia (Italy), on January 10, 1965, residing at CH-7505 Celerina
(Switzerland), Via Maistra 60,
- Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Mr. David GIANNETTI, company director, born in Briey (France), on December 19, 1970, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze.
Le treize mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
La société anonyme Time and Life S.A., R.C.S. Luxembourg B 162433, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire ins-
trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "POP 1 S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
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L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont d’application, c'est-à-dire
chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et
les clauses concernant les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les
signatures conjointes de deux gérants.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
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ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raffaele MINCIONE, administrateur de sociétés, né à Pomezia (Italie), le 10 janvier 1965, demeurant à
CH-7505 Celerina (Suisse), Via Maistra 60,
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3599. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042715/357.
(120056378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
GCC Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.843.
EXTRAIT
En date du 3 avril 2012, l’assemblée générale des associés a pris les résolutions suivantes:
- La démission d’Elisabeth Maas, en tant que gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau
gérant A de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045701/15.
(120061721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
ING Investment Management Multi Manager S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 111.363.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
ING Investment Managment Multi Manager S.A.
Par délégation
Référence de publication: 2012045737/12.
(120061303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Global Import S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.729.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012045706/10.
(120060943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Grethen Jos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 10, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 122.159.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stadbredimus, le 22.12.2011.
Signatures.
Référence de publication: 2012045707/10.
(120061189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Groupe Orion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 67.194.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045708/10.
(120061706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Jost Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 1, am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 93.001.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011i>
L'assemblée acte la démission de Monsieur Christophe RAVIGNAT de son mandat de Commissaire à dater de ce jour.
L'assemblée générale des actionnaires décide, à l'unanimité des voix, de nommer, aux fonctions de Réviseur d'entre-
prises, la S.à R.L. "AP Audit" Rue des Tondeurs, 11 à L-9570 WILTZ, représentée par Monsieur Pierre ALCOVER, réviseur
d'entreprises, pour une période d'un an, couvrant l'exercice comptable 2011.
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R. JOST / Ch. RAVIGNAT / D. WANSART
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012045748/14.
(120060784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Gustavia Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 108.452.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal des Décisions du Gérant unique en date du 7 mars 2012 que:
- Le Gérant unique a décidé de transférer le siège social de la société GUSTAVIA SARL, avec effet au jour de la présente,
à l'adresse 49, rue Glesener L-1631 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012045712/13.
(120061194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Husting et Reiser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue d'Ell.
R.C.S. Luxembourg B 102.082.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045714/10.
(120061643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Pioneer Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 57.255.
La Société a été constituée suivant acte reçu par maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date
du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 35 du 28 janvier 1997.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012045830/14.
(120061591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Karson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 249.946.125,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.180.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 17 décembre 2011 que les parts de la société de EUR 25,-
chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre
de parts
sociales
Ralph Sonnenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
504
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
504
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- les certificats de parts sociales privilégiées de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme
suit:
Désignation de l'associé
Nombre de
certificats de
parts sociales
privilégiées
Ralph Sonnenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.997.341
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.997.341
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045752/26.
(120061411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Hede Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 67.486.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire
aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012045716/18.
(120061478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
HHY Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.899.
Par résolutions signées en date du 16 mars 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Varun Kapoor, avec adresse au 575, Fifth Avenue, 10017-2422 New-York, Etats-
Unis, de son mandat de gérant A, avec effet au 13 mars 2012
2. nomination de Valeria Rosati, avec adresse au 63, St Mary Axe, EC3A 8LE Londres, Royaume-Uni, au mandat de
gérant A, avec effet au 13 mars 2012 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012045719/15.
(120061301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
L-VB & Partners s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9189 Vichten, 52F, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 164.733.
<i>Procès-verbal des décisions prises en date du 11 avril 2012i>
En ma qualité de gérant, je décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société au 52F, rue Principale
L-9189 Vichten
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L-VB & PARTNERS Sàrl
Antonio LAURIA
Référence de publication: 2012045764/12.
(120060933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Investment SO.TE.CO. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 51.908.
Les comptes annuels au 31.10.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012045740/13.
(120060992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Hiberint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 157.855.
<i>Extrait de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 28 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat du mandat social de Monsieur Jean-Marie BETTINGER,
né le 14 mars 1973 à Saint Avold (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(Grand-Duché du Luxembourg), en qualité d'administrateur unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, Monsieur Mathieu Villaume,
né le 4 août 1976 à Paris (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-
Duché du Luxembourg), à la fonction d'administrateur unique de la Société pour une durée de 2 ans avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012045720/18.
(120060884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Hôtelière Internationale Financière S.C.A. SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 137.554.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 septembre 2011i>
L’assemblée révoque Messieurs Geoffrey GUILBERT et Michel CHRISTE de leur fonction de membre du conseil de
surveillance avec effet au 13 septembre 2011.
Avec effet au 13 septembre 2011, l’assemblée nomme Messieurs Frédéric MONCEAU et Joeri STEEMAN (tous deux
demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg) en tant que membre du conseil de sur-
veillance jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2014.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012045722/15.
(120061723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
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L
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HRT Fidalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 41.178.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045725/11.
(120060982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Eastspring Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 81.110.
<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 avril 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 13 avril 2012, que Messieurs
Stephen Paul Bickell, Peter Martin Lloyd, Guy Robert Strapp, Kevin Archer Graham Gibson et Manuel Hauser ont été
réélus en leur qualité d'administrateur de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale
se tenant en 2013 et que KPMG Audit S.à r.l. a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une
période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Eastspring Investments
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Vertigo Building - Polaris
2-4 rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Jérémy Colombé / Signature
Référence de publication: 2012046001/21.
(120061154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
HSH Real Estate Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.794.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012045726/11.
(120061689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
HYF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.898.
Par résolutions signées en date du 16 mars 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Varun Kapoor, avec adresse au 575, Fifth Avenue, 10017-2422 New-York, Etats-
Unis, de son mandat de gérant A, avec effet au 13 mars 2012
2. nomination de Valeria Rosati, avec adresse au 63, St Mary Axe, EC3A 8LE Londres, Royaume-Uni, au mandat de
gérant A, avec effet au 13 mars 2012 et pour une durée indéterminée
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012045729/15.
(120061300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
JLM Patrimoine S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 93.594.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 4 avril 2012i>
- Les mandats des Gérants étant arrivés à échéance, l'associé unique décide de renouveler les mandats de:
Monsieur Jean-Luc MACAUD, gérant A
Monsieur Joseph WINANDY, gérant B
COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, gérant B
pour une durée expirant lors de la décision approuvant les comptes sociaux de l'exercice arrêtés au 31 décembre
2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012045747/17.
(120060902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
I.C.M. Engineering Luxembourg s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3332 Fennange, 57, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.770.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012045730/11.
(120060916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Iaba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 66.563.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle de l'administrateur, Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire aux comptes, Monsieur
Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012045733/18.
(120061420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
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S.u.P. Aries SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 134.207.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung S.u.P. Aries SICAV-FISi>
Die Ordentliche Generalversammlung vom 11. April 2012 der S.u.P. Aries SICAV-FIS hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
TOP 4 Zur Wahl als Verwaltungsrat stellen sich
Herr Nikolaus Rummler (Vorsitzender)
Herr Jürgen Wieland (Mitglied)
Herr Dieter Baumann (Mitglied)
Frau Dörthe Hirschmann (Mitglied)
Alle Personen mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, KPMG
Luxembourg S.à r.l., 9, allée Scheffer , L-2520 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 11. April 2012.
<i>Für S.u.P. Aries SICAV-FIS
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Vera Augsdörfer / Birgit Maurer
Référence de publication: 2012045872/26.
(120061176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Xpert automation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 151.612.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046423/9.
(120061921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
SOCIETE HANDAROS Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 39.379.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046364/9.
(120062084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Société Holding Handaros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 39.379.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046365/9.
(120062085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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2BFast s.àr.l.
Different Angle S.A.
Eastspring Investments
ECP TTL & Cie S.C.A.
ECP TTL S.A.
Fondation Restena
Gartok
Gazoon Sàrl
GCC Lux S. à r.l.
GCC Lux S. à r.l.
Global Import S.A.
Göta Re S.A.
Grethen Jos S.à r.l.
Groupe Orion S.A.
Gustavia Sàrl
Hede Development S.A.
HHY Luxembourg S.à r.l.
Hiberint S.A.
Hôtelière Internationale Financière S.C.A. SPF
HRT Fidalux S.A.
HSH Real Estate Lux S.à r.l.
Husting et Reiser S.A.
HYF Luxembourg S.à r.l.
Iaba S.A.
I.C.M. Engineering Luxembourg s.àr.l.
ING Investment Management Multi Manager S.A.
Investment SO.TE.CO. International S.A.
JLM Patrimoine S.à r.l., SPF
Jost Management S.A.
Karson S.à r.l.
LSREF2 Lux Investments I S.à r.l.
L-VB & Partners s.à r.l.
Masi S.à r.l.
Pioneer Asset Management S.A.
Pop 1 S.à r.l.
SOCIETE HANDAROS Spf S.A.
Société Holding Handaros S.A.
S.u.P. Aries SICAV-FIS
White Rock Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
World Invest
Xpert automation S.à r.l.
Yokozunanet Investments I S.à r.l.