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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1253
19 mai 2012
SOMMAIRE
Afipart Trust Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . .
60116
Aires Compagnie Finance S.A. . . . . . . . . . .
60120
AJL Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60127
Capsugel Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60102
Confidea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60101
Cordatus Recovery Partners II Investment
S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60144
Dësch Tennis ELL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60122
Future Electronic Systems S.à r.l. . . . . . . .
60109
Gallery Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60125
Gemarpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60100
GMS-IT, Société à responsabilité limitée
unipersonnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60100
I.C.M. Engineering Luxembourg s.àr.l. . . .
60128
IKB-Jugendpreis Stiftung der IKB Interna-
tional zur Förderung junger Künstler in
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60117
Immoline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60116
Kauri Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60144
Kerrera Isle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60110
Levant Energy Ventures . . . . . . . . . . . . . . . .
60107
Lufkin Industries Finance Luxembourg . . .
60102
Lufkin Industries Holdings Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60115
LuxTrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60115
MEDeu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60119
Metales Polonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60132
Metz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60121
MON-TEIS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60134
Nimacar S.à r.l. Unipersonnelle . . . . . . . . .
60132
Overseas Consultant S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
60126
Parkstadt Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60100
Parkstadt Hotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60141
PC Secondary Opportunities S.à r.l. . . . . .
60129
Promotions Metz & Kantz, S.à r.l. . . . . . . .
60125
Ramsbury Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60098
RCG Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60105
RCG Re (GP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60105
Redline Capital Management . . . . . . . . . . . .
60099
Renewable Energy Solutions (R.E.S.) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60142
Ristorante-Pizzeria "Il Basilico" S.à.r.l. . . .
60100
Royal Logistics Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
60132
Securum Equity Partners - Business Social
Network S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60134
SIFC Hotel Development S.à r.l. . . . . . . . .
60138
SIX Payment Services (Europe) S.A. . . . . .
60140
SIX Pay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60140
S&J International Services Holding . . . . . .
60141
S&J International Services Holding . . . . . .
60124
Val II Feeder S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60135
60097
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Ramsbury Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 163.976.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of March.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
Mr. Stefan PERSSON, businessman, born in Bromma (Sweden), on October 4, 1947, residing professionally in SE-111
84 Stockholm, Drottninggatan 50, Box 1421 (Sweden),
here represented by Mr. Yvon HELL, chartered accountant, residing professionally in L-1251 Luxembourg, 13, avenue
du Bois, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “RAMSBURY SARL”, (the "Company"), established and having its registered
office in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 163976, has been incorporated by deed of the undersigned notary, on October 6, 2011,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2949 of December 1, 2011;
- That the appearing person is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that he has taken,
through his proxy-holder, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner decides to change the financial year of the Company, so that it shall henceforth run from April 1
st
of each year to March 31
st
of the following year and to subsequently amend articles 14 and 15 of the by-laws in order
to give them the following wordings:
" Art. 14. The Company’s financial year runs from April 1
st
of each year to March 31
st
of the following year."
" Art. 15. Each year, as of the 31
st
of March, the management will draw up the annual accounts and will submit them
to the shareholders."
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner states that the current financial year will be exceptionally shortened, so that the same financial year,
started on October 6, 2011 (the incorporation date) will end on March 31
st
, 2012.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Stefan PERSSON, homme d'affaires, né à Bromma (Suède), le 4 octobre 1947, demeurant professionnelle-
ment à SE-111 84 Stockholm, Drottninggatan 50, Box 1421 (Suède),
ici représenté par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg,
13, avenue du Bois, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
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- Que la société à responsabilité limitée “RAMSBURY SARL”, établie et ayant son siège social à L-1251 Luxembourg,
13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 163976,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 6 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2949 du 1
er
décembre 2011;
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris, par son mandataire, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de changer l’année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1
er
avril de
chaque année au 31 mars de l'année suivante et de modifier subséquemment les articles 14 et 15 des statuts afin de leurs
donner les teneurs suivantes:
" Art. 14. L'exercice social court du 1
er
avril de chaque année au 31 mars de l'année suivante."
" Art. 15. Chaque année, au 31 mars, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée unique déclare en outre que l'année sociale en cours sera exceptionnellement raccourcie, de sorte que
cette même année sociale, ayant débuté le 6 octobre 2011 (la date de constitution) se terminera le 31 mars 2012.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. HELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. LAC/2012/15061. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012044438/86.
(120058741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Redline Capital Management, Société Anonyme.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 136.789.
En date du 12 mars 2012, l'actionnaire unique de la Société a nommé Monsieur Vladimir Evtushenkov, né le 25 sep-
tembre 1948 à Kaminschina, Russie, ayant comme adresse professionnelle le 13 Mokhovaya Str., Moscou 125009, Russie,
et Monsieur Sergey Skaterschikov, né le 5 mai 1972 à Moscou, Russie, ayant comme adresse professionnelle le 16 Tverskoy
Boulevard, Moscou 125009, Russie, comme administrateurs de la Société avec effet au 12 mars 2012 et ce jusqu'à la
prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Il résulte donc de ces nominations que le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Victor Bolshakov, administrateur;
- Monsieur Emile Wirtz, administrateur;
- Madame Anna Goldin, administrateur;
- Monsieur Vladimir Evtushenkov, administrateur; et
- Monsieur Sergey Skaterschikov, administrateur.
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POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Redline Capital Management S.A.
<i>UN MANDATAIREi>
Référence de publication: 2012045385/22.
(120060476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Gemarpa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 117.591.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044688/10.
(120059506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
GMS-IT, Société à responsabilité limitée unipersonnelle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 163.534.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044697/11.
(120059651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Ristorante-Pizzeria "Il Basilico" S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9221 Gilsdorf, 15, rue Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 153.997.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'associée de «Ristorante-Pizzeria Il Basilico S.à.r.l.» tenue en date du 4 avril 2012 aui>
<i>siège de la sociétéi>
L'associée a accepté la démission en tant que gérante technique de:
Madame Francesca PERNIOLA, née le 22 novembre 1951 à Santeramo in Colle (I) demeurant à L-9250 Diekirch, rue
de l'Industrie 30;
L'associée a nommé en tant que gérant technique:
Monsieur Sante LUISI, né le 31 octobre 1951 à Turi / Bari (I) et demeurant à L-9221 Gilsdorf, rue Clairefontaine 15
Gilsdorf, le 4 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'associéei>
Référence de publication: 2012045397/18.
(120060662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Parkstadt Center, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.193.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
60100
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- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045347/19.
(120060837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Confidea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 209, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 60.449.
L'an deux mille douze, le trois avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Barbara LOK, sans état, demeurant à B-2018 Anvers (Belgique), 34, Bexstraat,
- Hélène LAZEGA, Secrétaire de Direction, demeurant à B-2018 Anvers (Belgique), 34, Bexstraat,
toutes deux ici représentées par Joseph Léopold LAZEGA, administrateur, résidant à B-2018 Anvers (Belgique), Bexs-
traat 34, en vertu d'une procuration donnée les 29 mars et 2 avril 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant représentant les associés de la société "CONFIDEA S.à.r.l.", établie et ayant son siège social à L-8229
Mamer, 6, rue de la Gare, constituée suivant acte du notaire Jean SECKLER alors de Junglinster du 5 août 1997, publié
au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 646 du 17 novembre 1997, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 60.449, modifiée suivant acte du notaire Jean SECKLER alors de Junglinster du
17 juillet 2000, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 5 du 4 janvier 2001, modifiée suivant
acte du notaire Jean SECKLER alors de Junglinster du 12 mars 2001, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 934 du 29 octobre 2001, et enfin modifiée suivant acte du notaire Jean SECKLER alors de Junglinster
du 21 août 2003, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1008 du 30 septembre 2003,
Lequel comparant prent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il décide de transférer le siège social de Mamer à Esch-sur-Alzette et par conséquent de modifier l'article 5 des statuts
comme suit:
" Art. 5. Le siège de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette."
<i>Deuxième résolutioni>
Il fixe l'adresse rétroactivement à compter du 1
er
février 2012 à L-4222 Esch-sur-Alzette, 209, rue de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Il renouvelle le mandat de Joseph LAZEGA, administrateur de sociétés, demeurant à B-2018 Anvers (Belgique), Bexs-
traat 34, en qualité de gérant de la société pour une durée illimitée.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: LAZEGA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16030. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signe): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044625/44.
(120059698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
60101
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U X E M B O U R G
Lufkin Industries Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 168.116.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044762/10.
(120059567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Capsugel Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 160.099.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of February.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Me Anne-Claire WAX, avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors (the Board) of Capsugel Holdings S.A., a Luxembourg public
limited company (société anonyme), with registered office at 63, rue de Rollingergrund in L-2440 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.099
(the Company),
pursuant to resolutions taken by the Board on January 30, 2012 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-
lowing statements:
1. The Company has been incorporated on March 30, 2011 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
June 21, 2011, number 1343, page 64426. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
for the last time on January 20, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2. Article 5 of the Articles, which provides for an authorized capital, reads as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at seventy-seven million seven hundred and twenty thousand eighty-four euro and five
cents (EUR 77,720,084.05), represented by two hundred and twenty-two million fifty-seven thousand three hundred and
eighty-three (222,057,383) shares in registered form, having a par value of thirty-five cents (EUR 0.35) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3 The Board is authorised, for a period of five (5) years starting on the date of the publication in the Mémorial C of
the deed recording the resolutions adopted at the extraordinary general meeting of the shareholder(s) of the Company
on January 20, 2012 to:
(i) increase the current share capital in one or several times up to eighty-six million seven hundred and five thousand
six hundred and forty-nine euro and ten cents (EUR 86,705,649.10), by the issue of up to two hundred forty-seven million
seven hundred and thirty thousand four hundred and twenty-six (247,730,426) new shares with a par value of thirty-five
cents (EUR 0.35) each, having the same rights as the existing shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
authorised to subscribe to the new shares; and
(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.”
3. The Board resolved pursuant to the Resolutions to inter alia:
a) increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and thirty-seven thousand five hundred
and nineteen euros and eighty cents (EUR 237,519.80) so as to bring it from its present amount of seventy-seven million
seven hundred and twenty thousand eighty-four euros and five cents (EUR 77,720,084.05), represented by two hundred
and twenty-two million fifty-seven thousand three hundred and eighty-three (222,057,383) shares in registered form,
each having a par value of thirty-five euro cents (EUR 0.35), up to an amount of seventy-seven million nine hundred and
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fifty-seven thousand six hundred and three euros and eighty-five cents (EUR 77,957,603.85) by way of the issuance of an
amount of six hundred and seventy-eight thousand six hundred and twenty-eight (678,628) shares having a par value of
thirty-five euro cents (EUR 0.35) each (the New Shares) to those subscribers having subscribed for and paid up such New
Shares as detailed in the Resolutions (the Subscribers) and to acknowledge and approve the subscription and payment
by the Subscribers of the above share capital increase and to allocate an amount of two million one hundred and thirty
thousand eight hundred and ninety-one euros and ninety-two cents (EUR 2,130,891.92) to the share premium account
of the Company;
b) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3 (5) of the law on
commercial companies dated August 10, 1915, as amended and article 5.3. of the Articles, the preferential subscription
rights of the existing shareholders of the Company in respect of the New Shares; and
c) empower and authorise to and to the extent necessary to empower and authorise any lawyer of Stibbe Avocats,
acting individually to (i) appear before a notary public in Luxembourg so as to record in authentic form the decisions
hereby taken by the Board, (ii) to reflect in the Articles the share capital increase resolved in the third resolution, to
amend article 5.1 of the Articles accordingly and (iii) to execute any document as may be necessary for the purpose of
the issue of the New Shares.
4. All the New Shares having been subscribed and paid up in cash by the Subscribers, the total amount of two million
three hundred and sixty-eight thousand four hundred and eleven euro and seventy-two cents (EUR 2,368,411.72) was
received by the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
5. The contributions in cash so made in an aggregate amount of two million three hundred and sixty-eight four hundred
and eleven euro and seventy-two cents (EUR 2,368,411.72) to the Company are allocated as follows:
(i) an amount of two hundred and thirty-seven thousand five hundred and nineteen euros and eighty cents (EUR
237,519.80) to the nominal share capital of the Company; and
(ii) an amount of two million one hundred and thirty thousand eight hundred and ninety-one euros ninety-two cents
(EUR 2,130,891.92) to the share premium account of the Company.
6. As a consequence of the above increase of the share capital of the Company, the first paragraph of Article 5. of the
Articles is amended so as to have the following wording:
“ 5.1. The share capital is set at seventy-seven million nine hundred and fifty-seven thousand six hundred and three
euros and eighty-five cents (EUR 77,957,603.85), represented by two hundred and twentytwo million seven hundred and
thirty-six thousand and eleven (222,736,011) shares in registered form, having a par value of thirtyfive euro cents (EUR
0.35) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Costsi>
The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,550.-.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Maître Anne-Claire WAX, avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du conseil d'administration (le Conseil) de Capsugel Holdings S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 63, rue de Rollingergrund à L2440 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.099
(la Société),
conformément aux résolutions prises par le Conseil en date du 30 janvier 2012 (les Résolutions).
Une copie des Résolutions, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentant le Conseil conformément aux Résolutions, a prié le notaire instrumentant d'acter
ce qui suit:
1. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, daté du 30 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1343,
page 64426, daté du 21 juin 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un
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acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 20 janvier
2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2. L'article 5 des Statuts, relatif au capital autorisé, dispose que:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions sept cent vingt mille quatre-vingt-quatre euros et cinq centimes
d'euros (EUR 77.720.084.05) représenté par deux cent vingt-deux millions cinquante-sept mille sept trois cent quatre-
vingt-trois (222.057.383) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de trente-cinq centimes d'euros (EUR
0,35) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution de l'Assemblée Générale
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. Le Conseil est autorisé, pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Mémorial C de
l'acte faisant état des résolutions adoptées à l'assemblée générale extraordinaire de l'associé ou des associés de la Société
le 20 janvier 2012 à:
(i) Augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois à hauteur de quatre-vingt-six millions sept cent cinq mille
six cent quarante-neuf euros et dix centimes d'euros maximum (EUR 86.705.649,10), par l'émission de deux cent qua-
rante-sept millions sept cent trente mille quatre cent vingt-six (247.730.426) nouvelles actions maximum d'une valeur
nominale de trente-cinq centimes d'euros (EUR 0,35) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(iii) enregistrer par un acte notarié chaque augmentation de capital social et modifier le registre des actions en con-
séquence.»
3. Le Conseil a décidé en vertu des Résolutions, entre autres, de:
a) augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent trente-sept mille cinq cent dix-neuf euros et
quatre-vingt centimes d'euros (EUR 237.519,80) afin de le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept millions
sept cent vingt mille quatre-vingt-quatre euros et cinq centimes d'euros (EUR 77.720.084.05) représenté par deux cent
vingt-deux millions cinquante-sept mille sept trois cent quatre-vingt-trois (222.057.383) actions sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de trente-cinq centimes d'euros (EUR 0,35) chacune, au montant maximum de soixante-dix-
sept millions neuf cent cinquante-sept mille six cent trois euros et quatre-vingt-cinq centimes d'euros (EUR 77.957.603,85)
par l'émission de six cent soixante-dix-huit mille six cent vingt-huit (678.628) actions ayant une valeur nominale de trente-
cinq centimes d'euros (EUR 0,35) chacune (les Nouvelles Actions) à ces souscripteurs qui ont souscrit à ces Nouvelles
Actions et qui les ont libérées intégralement comme détaillé dans les Résolutions (les Souscripteurs) et prendre acte et
approuver la souscription et la libération par les Souscripteurs de l'augmentation du capital social ci-dessus et d'affecter
un montant de deux millions cent trente mille huit cent quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-douze centimes d'euros
(EUR 2.130.891,92) au compte de prime d'émission de la Société;
b) supprimer, pour les besoins de l'augmentation du capital social ci-dessus et conformément à l'article 32-3 (5) de la
loi sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée et à l'article 5.3. des Statuts, les droits de
souscription préférentiels des actionnaires existants de la Société pour les Nouvelles Actions; et
c) donner pouvoir et autoriser et si nécessaire donner pouvoir et autoriser tout avocat de Stibbe Avocats, agissant
individuellement pour (i) passer un acte par-devant un notaire à Luxembourg afin d'enregistrer sous forme notariée les
décisions prises dans le présent acte par le Conseil, (ii) refléter dans les Statuts l'augmentation du capital social décidée
à la troisième résolution, modifier l'article 5.1 des Statuts en conséquence et (iii) signer tous les documents nécessaires
en rapport avec l'émission des Nouvelles Actions.
4. La totalité des Nouvelles Actions ont été souscrites et libérées en numéraire par les Souscripteurs, de sorte que le
montant total de deux millions trois cent soixante-huit mille quatre cent onze euros et soixante-douze centimes d'euros
(EUR 2.368.411,72) a été reçu par la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.
5. Les contributions en numéraire ainsi réalisées pour un montant total deux millions trois cent soixante-huit mille
quatre cent onze euros et soixante-douze centimes d'euros (EUR 2.368.411,72) à la Société sont affectées de la manière
suivante:
(i) un montant de deux cent trente-sept mille cinq cent dix-neuf euros et quatre-vingt centimes d'euros (EUR
237.519,80) est affecté au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) un montant de deux millions cent trente mille huit cent quatre-vingtonze euros et quatre-vingt-douze centimes
d'euros (EUR 2.130.891,92) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.
6. En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des
Statuts est modifié afin d'avoir le libellé suivant:
« 5.1. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions neuf cent cinquante-sept mille six cent trois euros et quatre-
vingt-cinq centimes d'euros (EUR 77.957.603,85), représenté par deux cent vingt-deux millions sept cent trente-six mille
onze (222.736.011) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de trente-cinq centimes d'euros (EUR 0,35)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incomberont à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent à environ 2.550,EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, rédigé passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom de famille, prénom, état
civil et lieu de résidence, ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Anne-Claire WAX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2012. Relation GRE/2012/741. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012042958/177.
(120057341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
RCG Re, Société à responsabilité limitée,
(anc. RCG Re (GP)).
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 165.667.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
THERE APPEARS:
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.705 (the Sole Shareholder);
hereby represented by Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal, annexed to the today’s deed of the undersigned notary number 2868/11.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all of the 100,000 (one hundred thousand) shares in RCG Re (GP), a société à respon-
sabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 97, rue Jean-
Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, and in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register (the Company). The Company was incorporated on 17 November 2011 pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C.
II: The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the Company's name from "RCG Re (GP)" to "RCG Re";
3. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the above change; and
4. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company's name from "RCG Re (GP)" to "RCG Re".
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<i>Third Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles so that it shall now read as follows:
" Art. 4. The Company is formed under the name "RCG Re".
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the Sole
Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, and at the request of the proxyholder
of the Sole Shareholder, that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille onze, le douze décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 97, Rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.705 (l'Associé Unique);
ici représentée par Edoardo Romano, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé, annexée à l’acte de ce jour numéro 2868/11 du notaire instrumentant.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est le détenteur de toutes les 100.000 (cent mille) parts sociales de RCG Re (GP), une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, avec son siège social au 97, rue Jean-
Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée le 17 novembre 2011 suivant un
acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte n'a
pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. L’Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés de la Société conformément à
l’Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L’Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la dénomination de la Société de "RCG Re (GP)" en "RCG Re";
3. Modification consécutive de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) de façon à y refléter la modification visée
ci-dessus;
4. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l’Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de "RCG Re (GP)" en "RCG Re".
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. La Société prend la dénomination suivante "RCG Re".
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de l'Associé Unique, et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire de l'Associé Unique a signé ensemble avec le
notaire, l'original du présent acte.
Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17669. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012044440/100.
(120058606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Levant Energy Ventures, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.267.
In the year two thousand twelve, on the twentysixth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "LEVANT ENERGY VENTURES" (the “Company”), a
société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on 15
October 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2598 of 27 November 2011.
The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb (B).
The meeting elected as scrutineer Me Laurent LUDWICZAK, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of SIX HUNDRED THOUSAND EURO (600,000.-EUR)
to bring it from its present amount of FOUR HUNDRED THOUSAND EURO (400,000.-EUR) to ONE MILLION EURO
(1,000,000.-EUR) by the issuance of SIX THOUSAND (6,000) new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO
(EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription and payment by contribution in cash for a total amount of SIX HUNDRED THOUSAND EURO (EUR
600,000.-) by the sole shareholder of the Company.
3. Subsequent amendment of article 5 (first paragraph) of the articles of association.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of SIX HUNDRED THOUSAND EURO
(600,000.-EUR) to bring it from its present amount of FOUR HUNDRED THOUSAND EURO (400,000.-EUR) to ONE
MILLION EURO (1,000,000.-EUR) by the issuance of SIX THOUSAND (6,000) new shares with a par value of ONE
HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the sole shareholder HOSTMORE HOLDINGS LIMITED, a company having its registered office
at 7D, Nikou Kranidioti Street, Tower 4, Suite 302, 2411 Engomi, Nicosia, Cyprus,
represented by Me Laurent LUDWICZAK, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 23 March 2012,
declares to subscribe to SIX THOUSAND (6,000) new shares.
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All the shares have been fully paid-up in cash for a total amount of SIX HUNDRED THOUSAND EURO (EUR
600,000.-).
The total amount of SIX HUNDRED THOUSAND EURO (EUR 600,000.-) is from now on at the disposal of the
company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing, the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will henceforth
read as follows:
“ Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at ONE MILLION EURO (1,000,000.- EUR) represented by TEN
THOUSAND (10,000) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimation - Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, for which it is
liable by reason of the present increase of capital, is approximately TWO THOUSAND EURO (2,000.EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who
are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LEVANT ENERGY VENTURES" (la «So-
ciété»), avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 15 octobre 2010, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2598 du 27 novembre 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Laurent LUDWICZAK, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de SIX CENT MILLE EUROS (600.000.- EUR) pour le
porter de son montant actuel de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000.- EUR) à UN MILLION EUROS (1.000.000.-
EUR) par l'émission de SIX MILLE (6.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR), ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération en numéraire par l'actionnaire unique de la Société pour un montant total de SIX CENT
MILLE EUROS (600.000.- EUR).
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
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Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de SIX CENT MILLE
EUROS (600.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000.- EUR) à UN
MILLION D'EUROS (1.000.000.- EUR) par l'émission de SIX MILLE (6.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de
CENT EUROS (100.-EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes, l'actionnaire unique HOSTMORE HOLDINGS LIMITED, une société ayant son
siège social à 7D, Nikou Kranidioti Street, Tower 4, Suite 302, 2411 Engomi, Nicosie, Chypre,
représentée par Me Laurent LUDWICZAK, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lu-
xembourg, le 23 mars 2012,
laquelle déclare souscrire les SIX MILLE (6.000) actions nouvelles.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire pour un montant total de SIX CENT MILLE EUROS
(600.000.- EUR).
Le montant total de SIX CENT MILLE EUROS (600.000.- EUR) est dès à présent à la disposition de la société ce dont
preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, anne-
xées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS (1.000.000.- EUR) représenté par
DIX MILLE (10.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.»
<i>Estimation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ DEUX MILLE EUROS (2.000.-EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, L. LUDWICZAK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14239. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75.-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044340/135.
(120058945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Future Electronic Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 209, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 29.929.
L'an deux mille douze, le trois avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Miriam Haya LAPIDOT, née le 19 décembre 1953, demeurant à B-2018 Anvers (Belgique), 138, Belgiëlei,
- Effy BELZ, né le 18 mai 1978, demeurant à B-2018 Anvers (Belgique), 138, Belgiëlei,
tous deux ici représentés par Joseph Léopold LAZEGA, administrateur de société, résidant à B-2018 Anvers (Belgique),
Bexstraat 34, en vertu d'une procuration donnée le 28 mars 2012.
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Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant représentant les associés de la société "FUTURE ELECTRONIC SYSTEMS S.à.r.l.", établie et ayant
son siège social à L-8229 Mamer, 6, rue de la Gare, constituée suivant acte du notaire André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN alors de Luxembourg du 23 janvier 1989, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 156
du 7 juin 1989, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 299.29, modifiée suivant acte du
notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN alors de Luxembourg du 10 août 1999, publié au Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 842 du 11 novembre 1999 et enfin modifiée suivant résolution de l'associé unique en
date du 10 juin 2002, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1196 du 9 août 2002.
Lequel comparant prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il décide de transférer le siège social de Mamer à Esch-sur-Alzette et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts
comme suit:
" Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette."
<i>Deuxième résolutioni>
Il fixe l'adresse rétroactivement à compter du 1
er
février 2012 à L-4222 Esch-sur-Alzette, 209, rue de Luxembourg.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: LAZEGA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16029. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044680/40.
(120059711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Kerrera Isle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.247.700,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.274.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, un-
dersigned.
There appeared:
MacLean International Holdings, Inc., a Delaware corporation having its registered office at 1000, Allanson Road, 60060
Illinois, United States of America (the "Sole Shareholder").
Hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Kerrera Isle S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
("société à responsabilité limitée") having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
97.274, incorporated by a deed enacted by Me Joseph Elvinger, notary, on 25 November 2003, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2 of 2 January 2004, lastly amended by a deed enacted by Me Joseph
Elvinger, prenamed, on 18 December 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
562 of 6 March 2008 (the "Company").
II.- That all the 9,682 (nine thousand six hundred eighty-two) shares of the Company, each having a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euros) and divided into 85 (eighty-five) class A shares, 127 (one hundred twenty-seven) class B
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shares, 170 (one hundred seventy) class C shares, 212 (two hundred twelve) class D shares, 254 (two hundred fifty-four)
class E shares, 848 (eight hundred forty-eight) class F shares, 1,695 (one thousand six hundred ninety-five) class G shares,
2,542 (two thousand five hundred forty-two) class H shares, 3,390 (three thousand three hundred ninety) class I shares
and 359 (three hundred fifty-nine) class J shares, representing the whole share capital of the Company amounting to EUR
242,050 (two hundred forty-two thousand fifty Euros), are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Reclassification of the 85 (eighty-five) class A shares, the 127 (one hundred twenty-seven) class B shares, the 170
(one hundred seventy) class C shares, the 212 (two hundred twelve) class D shares, the 254 (two hundred fifty-four)
class E shares, the 848 (eight hundred forty-eight) class F shares, the 1,695 (one thousand six hundred ninety-five) class
G shares, the 2,542 (two thousand five hundred forty-two) shares) class H shares, the 3,390 (three thousand three
hundred ninety) class I shares and the 359 (three hundred fifty-nine) class J shares, each having a nominal value of EUR
25 (twenty-five Euros), of the Company, into 9,682 (nine thousand six hundred eighty-two) ordinary shares, each having
a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros);
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,005,650 (one million five thousand six hundred
fifty Euros) by the issuance of 40,226 (forty thousand two hundred twenty-six) new shares with a nominal value of EUR
25 (twenty-five Euros) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 9,050,770 (nine million
fifty thousand seven hundred seventy Euro), out of which EUR 110,490 (one hundred ten thousand four hundred ninety
Euros) shall be allocated to the legal reserve;
4. Subscription and payment by the sole shareholder of the Company, being MacLean International Holdings, Inc., of
the new shares issued by the Company by way of a contribution in kind;
5. New composition of the shareholding of the company;
6. Subsequent amendment of article 8, first paragraph, of the articles of association of the Company in order to reflect
resolutions 2. and 3. above; and
7. Miscellaneous."
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to reclassify the 85 (eighty-five) class A shares, the 127 (one hundred twenty-seven) class B shares, the
170 (one hundred seventy) class C shares, the 212 (two hundred twelve) class D shares, the 254 (two hundred fifty-four)
class E shares, the 848 (eight hundred forty-eight) class F shares, the 1,695 (one thousand six hundred ninety-five) class
G shares, the 2,542 (two thousand five hundred forty-two) class H shares, the 3,390 (three thousand three hundred
ninety) class I shares and the 359 (three hundred fifty-nine) class J shares, each having a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euros), of the Company, into 9,682 (nine thousand six hundred eighty-two) ordinary shares, each having a nominal
value of EUR 25 (twenty-five Euros).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,005,650 (one million five thousand
six hundred fifty Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 242,050 (two hundred forty-two thousand fifty
Euros) to EUR 1,247,700 (one million two hundred forty-seven thousand seven hundred Euros) by the issuance of 40,226
(forty thousand two hundred twenty-six) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each (the "New
Shares") in favor of the Sole Shareholder, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 9,050,770
(nine million fifty thousand seven hundred seventy Euro) (the "Share Premium"), out of which EUR 110,490 (one hundred
ten thousand four hundred ninety Euros) shall be allocated to the legal reserve.
The whole is to be fully paid up through a contribution in kind consisting in claims held by the Sole Shareholder against
the Company amounting globally to EUR 10,056,420 (ten million fifty-six thousand four hundred twenty Euros), as of 15
December 2011 (the "Contribution").
<i>Fourth resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares referred to above
by a contribution in kind.
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<i>Sole Shareholder's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, pre-named. The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares
in the Company and to pay them up entirely by a contribution in kind hereafter described, subject to the payment of the
Share Premium.
The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contri-
bution.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution is documented in the balance sheets of the Sole Shareholder and the Company, both dated as at 21
December 2011.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution is EUR 10,056,420 (ten million fifty-six thousand four hundred twenty Euros).
Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 21 December 2011.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
Proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
- Mr. Manfred Schneider, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, manager; and
- Mr. Daniel Joyce, with professional address at 1000, Allanson Road, 60060 Illinois, United States of America, manager;
all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement
of contribution value;
acting in their capacity as managers of the Company, require the notary to act what follows:
acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contribution,
with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed as follows:
- MacLean International Holdings, Inc.: 49,908 (forty-nine thousand nine hundred eight) shares, having a nominal value
of EUR 25 (twenty-five Euros) each.
The notary acts that the 49,908 (forty-nine thousand nine hundred eight) shares, representing the whole capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Sixth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 8, first paragraph (the second paragraph remaining unchanged) of the articles of association of
the Company to be read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 1,247,700 (one million two hundred forty-seven thousand seven hundred
Euros), represented by 49,908 (forty-nine thousand nine hundred eight) ordinary shares with a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euros) each".
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about five thousand euro (€ 5,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette; on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, having signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
MacLean International Holdings, Inc., une société existante sous les lois du Delaware ayant son siège social sis au 1000,
Allanson Road, 60060 Illinois, Etats-Unis d'Amérique (l'«Associé Unique»).
Ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Kerrera Isle S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 97.274, constituée par
un acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire, du 25 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2 du 2 janvier 2004, dernièrement modifiée par un acte reçu par Me Joseph Elvinger, précité, du 18
décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 562 du 6 mars 2008 (la «Société»).
II.- Que les 9.682 (neuf mille six cent quatre-vingt-deux) parts sociales de la Société, chacune ayant une valeur nominale
de 25 EUR (vingt-cinq Euros) et divisées en 85 (quatre-vingt-cinq) parts sociales de classe A, 127 (cent vingt-sept) parts
sociales de classe B, 170 (cent soixante-dix) parts sociales de classe C, 212 (deux cent douze) parts sociales de classe D,
254 (deux cent cinquante-quatre) parts sociales de classe E, 848 (huit cent quarante-huit) parts sociales de classe F, 1.695
(mille six cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de classe G, 2.542 (deux mille cinq cent quarante-deux) parts sociales
de classe H, 3.390 (trois mille trois cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe I et 359 (trois cent cinquante-neuf) parts
sociales de classe J, représentant l'intégralité du capital social de la Société s'élevant à 242.050,- EUR (deux cent quarante-
deux mille cinquante Euros), sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les
points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Reclassification des 85 (quatre-vingt-cinq) parts sociales de classe A, des 127 (cent vingt-sept) parts sociales de classe
B, des 170 (cent soixante-dix) parts sociales de classe C, des 212 (deux cent douze) parts sociales de classe D, des 254
(deux cent cinquante-quatre) parts sociales de classe E, des 848 (huit cent quarante-huit) parts sociales de classe F, des
1.695 (mille six cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de classe G, des 2.542 (deux mille cinq cent quarante-deux) parts
sociales de classe H, des 3.390 (trois mille trois cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe I et des 359 (trois cent
cinquante-neuf) parts sociales de classe J, chacune ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros), de la Société,
en 9.682 (neuf mille six cent quatre-vingt-deux) parts sociales ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de 25,- EUR
(vingt-cinq Euros);
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.005.650,- EUR (un million cinq mille six cent cinquante
Euros) par l'émission de 40.226 (quarante mille deux cent vingt-six) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission totale s'élevant à 9.050.770,- EUR
(neuf millions cinquante mille sept cent soixante-dix Euros), dont un montant de 110.490,- EUR (cent dix mille quatre
cent quatre-vingt-dix Euros) sera alloué à la réserve légale;
4. Souscription et paiement par l'associé unique de la Société, étant MacLean International Holdings, Inc., des nouvelles
parts sociales émises par la Société par voie d'un apport en nature;
5. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
6. Modification du premier paragraphe de l'article 8, paragraphe premier, des statuts de la Société de sorte à refléter
les résolutions 2. et 3. précédentes; et
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
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<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de reclasser les 85 (quatre-vingt-cinq) parts sociales de classe A, les 127 (cent vingt-sept) parts sociales
de classe B, les 170 (cent soixante-dix) parts sociales de classe C, les 212 (deux cent douze) parts sociales de classe D,
les 254 (deux cent cinquante-quatre) parts sociales de classe E, les 848 (huit cent quarante-huit) parts sociales de classe
F, les 1.695 (mille six cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de classe G, les 2.542 (deux mille cinq cent quarante-deux)
parts sociales de classe H, les 3.390 (trois mille trois cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe I et les 359 (trois cent
cinquante-neuf) parts sociales de classe J, chacune ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros), de la Société,
en 9.682 (neuf six cent quatre-vingt-deux) parts sociales ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-
cinq Euros).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 1.005.650,- EUR (un million cinq mille six cent
cinquante Euros) afin de le porter de son montant actuel de 242.050,- EUR (deux cent quarante-deux mille cinquante
Euros) à 1.247.700,- EUR (un million deux cent quarante-sept mille sept cent Euros) par l'émission de 40.226 (quarante
mille deux cent vingt-six) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales») en faveur de l'Associé Unique, moyennant le paiement d'une prime d'émission totale s'élevant à
9.050.770,- EUR (neuf millions cinquante mille sept cent soixante-dix Euros) (la «Prime d'Emission»), dont un montant
de 110.490,- EUR (cent dix mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros) sera alloué à la réserve légale.
L'intégralité doit être entièrement libérée par le biais d'un apport en nature consistant en une créance détenue par
l'Associé Unique contre la Société d'un montant global de 10.056.420,- EUR (dix millions cinquante-six mille quatre cent
vingt Euros), au 15 décembre 2011 (l'«Apport»).
<i>Quatrième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales susmentionnées
au moyen d'un apport en nature.
<i>Intervention - Souscription - Paiement de l'Associé Uniquei>
Intervient ensuite l'Associé Unique, précité. L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales dans la
Société et les payer entièrement par l'apport en nature décrit ci-après, moyennant le paiement de la Prime d'Emission.
Les Nouvelles Parts Sociales aussi bien que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Associé Unique au
moyen de l'Apport.
<i>Description de l'Apporti>
L'Apport est documenté dans les bilans de l'Associé Unique et de la Société, tout deux datés du 21 décembre 2011.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport s'élève à 10.056.420,- EUR (dix millions cinquante-six mille quatre cent vingt Euros).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
datée du 21 décembre 2011.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
- M. Manfred Schneider, avec adresse professionnelle sis au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, gérant; et
- M. Daniel Joyce, avec adresse professionnelle sise au 1000, Allanson Road, 60060 Illinois, Etats-Unis d'Amérique,
gérant;
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration
de valeur d'apport;
agissant en leur capacité de gérants de la Société, requièrent le notaire d'acter ce qui suit:
reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant que
gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, consentent expressément avec la description de
l'apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'Apport ayant été entièrement libéré, l'actionnariat de
la Société est désormais composé tel qu'il suit:
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- MacLean International Holdings, Inc.: 49.908 (quarante-neuf mille neuf cent huit) parts sociales, ayant une valeur
nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune.
Le notaire témoigne que les 49.908 (quarante-neuf mille neuf cent huit) parts sociales représentant le capital social
total de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre
ci-dessous.
<i>Sixième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier l'article 8, premier paragraphe (le second paragraphe restant inchangé) des statuts de la Société de sorte qu'il
ait la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 1.247.700 EUR (un million deux-cent quarante-sept mille sept cents
Euros) représenté par 49.908 (quarante-neuf mille neuf cent huit) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-
cinq Euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l'Apport, ont été estimés à cinq mille euros (€ 5.000,-).
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante
a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18333. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042085/267.
(120055837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Lufkin Industries Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 167.922.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044763/10.
(120059568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
LuxTrust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 112.233.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012044766/10.
(120059309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
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Afipart Trust Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 51.029.
<i>Extraits des décisionsi>
1. Changement d'adresse à dater du 6/08/2011:
De 37 Val St André-L-1128 Luxembourg
A 12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
2. Suite à l'AGO du 9/05/2007
a. Confirmation des mandats des administrateurs:
François DE PITTEURS -12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
Johan CUYPERS -12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
MARS MANAGEMENT - RCB 57236 -12 Rue Jean Engling 12 - L-1466 Luxembourg
b. Confirmation du délégué à la gestion journalière
François DE PITTEURS -12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
c. Confirmation du commissaire aux comptes
CAPITAL CORP S.A. - 12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
Leurs mandats échoient à l'AGO du 09/05/2013.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012045503/22.
(120059841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Immoline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.135.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze, le quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Rita Staszowski, demeurant à L-1526 Luxembourg, 35, Val Fleuri,
ci-après nommée "l'associé unique".
Laquelle comparante a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
Que la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée IMMOLINE S.à r.l., avec siège social à
L-2310 Luxembourg, 52, Avenue Pasteur, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n°55.135, a été constituée suivant acte notarié
de Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 13 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C n°437 du 5 septembre 1996. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.
Que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-
huit Cents), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre Euros
soixante-dix-neuf Cents), toutes entièrement libérées.
Que la soussignée est le seul propriétaire de toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de
IMMOLINE S.àr.l.
Que l’associé unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
Que l’associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
Que l’associé unique est investi de tout l’actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par Madame Sandra Wolff, comptable, demeurant professionnellement à L-7463 Pettingen, 9, Chemin d’Essingen,
désignée "commissaire à la liquidation";
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.
60116
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Que l’associé unique est autorisée a faire toutes déclarations d’impôts, notification au Registre de Commerce ou tous
autres documents nécessaires ou utiles à la clôture de la liquidation.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Staszowski et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2012. Relation: LAC/2012/16351. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044737/49.
(120059548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
IKB-Jugendpreis Stiftung der IKB International zur Förderung junger Künstler in Luxemburg, Fondation.
Siège social: L-1468 Luxemburg, 12, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg G 202.
<i>Verkürzte Bilanzi>
<i>Aktivai>
Geschäftsjahr
Voriges
Geschäftsjahr
A. Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital
101
102
I. davon nicht eingefordert
103
104
II. davon eingefordert aber noch nicht eingezahlt
105
106
B. Aufwendungen für die Errichtung und Erweiterung des Unternehmens 107
108
C. Aufwendungen für die Errichtung und Erweiterung des Unternehmens 109
110
I. Immaterielle Anlagewerte
111
112
II. Sachanlagen
125
126
III. Finanzanlagen
135
136
D. Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
104.969,05 152
103.299,47
I. Vorräte
153
154
II. Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163
3.918,85 164
3.462,14
a) mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr . . . . . . . . . . . . . . 203
3.918,85 204
3.462,14
b) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr
205
206
III. Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189
93.000,00 190
73.000,00
IV. Guthaben bei Kreditinstituten, Postscheckguthaben, Schecks und
Kassenbestand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
197
8.050,20 198
26.837,33
E. Rechnungsabgrenzungsposten
199
200
SUMME (AKTIVA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
104.969,05 202
103.299,47
<i>Passivai>
Geschäftsjahr
Voriges
Geschäftsjahr
A. Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301
104.969,05 302
103.299,47
I. Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303
100.000,00 304
100.000,00
Il. Ausgabeagio und vergleichbare Agien
305
306
III. Neubewertungsrücklagen
307
308
IV. Rücklagen
309
310
V. Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
3.299,47 320
1.234,85
VI. Ergebnis des Geschäftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321
1.669,58 322
2.064,62
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VII. Vorabdividenden
323
324
VIII. Subventionen in Kapitalform
325
326
IX. Immunisierter Mehrwert
327
328
B. Untergeordnete Verbindlichkeiten
329
330
C. Rückstellungen
331
332
D. Nicht nachrangige Verbindlichkeiten
339
340
a) mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr
407
408
b) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr
409
410
E. Rechnungsabgrenzungsposten
403
404
SUMME (PASSIVA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405
104.969,05 406
103.299,47
<i>A. Aufwendungeni>
Geschäftsjahr
Voriges
Geschäftsjahr
1. bis 2. Rohaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 643
894,77 644
225,00
3. Personalaufwand
605
606
a) Löhne und Gehälter
607
608
b) Soziale Aufwendungen
609
610
c) Altersversorgung
611
612
d) Sonstige soziale Aufwendungen
613
614
4. Wertberichtigungen
615
616
a) zu Errichtungs- und Erweiterungsaufwendungen und zu Sachanlagen
und immateriellen Anlagewerten
617
618
b) zu Vermögensgegenständen des Umlaufvermögens
619
620
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 621
622
30,00
6. Wertberichtigungen und Anpassungen auf den niedrigeren
beizulegenden Zeitwert der Finanzanlagen
623
624
7. Wertberichtigungen und Anpassungen auf den niedrigeren
beizulegenden Zeitwert des finanziellen Umlaufvermögens. Verluste aus
dem Abgang von Wertpapieren
625
626
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 627
682,27 628
687,10
a) davon an verbundene Unternehmen
629
630
b) sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 631
682,27 632
687,10
9. Ausserordentliche Aufwendungen
633
634
10. Steuern auf das Ergebnis
635
636
11. Sonstige Steuern, soweit nicht unter obigem Posten enthalten . . . . . . 637
1.669,58 638
2.064,62
12. Gewinn des Geschäftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 639
0,00 640
0,00
SUMME AUFWENDUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 641
3.246,62 642
3.006,72
<i>B. Erträgei>
Geschäftsjahr
Voriges
Geschäftsjahr
1. bis 5. Rohertrag
739
740
6. Erträge aus Finanzanlagen
715
716
a) davon aus verbundenen Unternehmen
717
718
b) sonstige Erträge aus Betelligungen
719
720
7. Erträge aus finanziellem Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 721
3.099,88 722
2.895,01
a) davon aus verbundenen Unternehmen
723
724
b) sonstige Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 725
3.099,88 726
2.895,01
8. Sonstige Zinsen und finanzielle Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 727
146,74 728
111,71
a) davon aus verbundenen Unternehmen
729
730
b) sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 731
146,74 732
111,71
9. Ausserordentliche Erträge
733
734
10. Verlust des Geschäftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 735
0,00 736
0,00
SUMME ERTRÄGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 737
3.246,62 738
3.006,72
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<i>Budget für das Geschäftsjahr 2012i>
01.01.2012 -
31.12.2012
EUR
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4969,05
Einnahmen
Zinserträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3200,00
Ausgaben
Preisgeld Förderpreis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4000,00
Abschreibung Agio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
495,00
Allgemeine Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2500,00
Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 174,05
<i>Mitglieder des Verwaltungsratesi>
Dr. Alfons Schmid (Präsident)
Bankdirektor (IKB International, im Ruhestand),
wohnhaft in Marmer / Luxemburg, deutsche Staatsangehörigkeit
Dr. Adrien Meisch (Vizepräsident)
Botschafter (a.D.),
wohnhaft in Luxemburg, luxemburgische Staatsangehörigkeit
Georges Calteux,
Direktor (a.D.) des "Services des Sites et Monuments Nationaux", dem luxemburgischen Amt
für Denkmalpflege, verantwortlich für den Denkmalschutz in Luxemburg,
wohnhaft in Echternach / Luxemburg, luxemburgische Staatsangehörigkeit
Dr. Georges Fondeur
Generalsekretär der Stadt Luxemburg,
wohnhaft in Niederanven / Luxemburg, luxemburgische Staatsangehörigkeit
(Demission wurde am 27. Oktober 2011 vom Verwaltungsrat angenommen).
Germaine Goetzinger
Autorin, Literaturwissenschaftlerin und Direktorin des "Centre National de Littérature",
wohnhaft in Luxemburg, luxemburgische Staatsangehörigkeit
Wolfgang Güth
Bankdirektor (IKB International),
wohnhaft in Trier, deutsche Staatsangehörigkeit
Fernand Weides
Direktor von "Radio 100,7",
wohnhaft in Mamer / Luxemburg, luxemburgische Staatsangehörigkeit
Rechnungskommissar
Fibetrust S.àr.l
mit sitzt in L-2210 Luxemburg, 38, Blv. Napoléon 1
er
Stand per 31.12.2011.
Référence de publication: 2012044176/134.
(120058823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
MEDeu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.903.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044793/10.
(120059507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
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Aires Compagnie Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 45.691.
L'an deux mille douze, le vingt-deux mars.
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIRES COMPAGNIE FINANCE S.A., ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 45.691 constituée suivant acte notarié en date du 3 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 26 du 24 janvier 1994. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 7 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1273 du 3 septembre 2002.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Annick LEBLON, employée privée, avec adresse
professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Katia ZIADI, employée privée, avec adresse professionnelle à L- 2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Yoo Kim ZUNE, employée privée, avec adresse professionnelle
à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2° Désignation d'un liquidateur et détermination de ses prérogatives.
3° Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période du 1
er
juillet 2011 jusqu'à la date
de la présente assemblée.
4° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société, MERLIS S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 111.320.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
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<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour la période du 1
er
juillet 2011 jusqu'à
aujourd'hui.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. LEBLON, K. ZIADI, Y. K. ZUNE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2012. LAC/2012/ 13895. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044563/68.
(120059144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Metz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9169 Mertzig, 1, Um Hinfert.
R.C.S. Luxembourg B 113.789.
L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand- Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Nicolas METZ, comptable en retraite, demeurant à L-9169 Mertzig, Um Hinfert 1,
2.- Madame Véronique Pierrette WEIS, épouse METZ, sans profession, demeurant à L-9169 Mertzig, Um Hinfert 1,
3.- Monsieur Romain METZ, consultant, demeurant à L-9169 Mertzig, Um Hinfert 1,
lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «METZ
S.à r.l.», ayant son siège social à L-9169 Mertzig, Um Hinfert 1, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 113789, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 janvier 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 793 du 20 avril 2006, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2492 du 2 novembre 2007, prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés DECIDENT la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés DECIDENT de nommer aux fonctions de seul et unique liquidateur de la Société:
Monsieur Romain METZ, consultant, demeurant à L-9169 Mertzig, Um Hinfert 1.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur peut engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: N. METZ, V.P. WEIS, R. METZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2012. Relation: EAC/2012/4685. Reçu Douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012044799/40.
(120059725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
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Dësch Tennis ELL, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8530 Ell, 38, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg F 9.088.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 07 février.
Ont comparu:
1. Mademoiselle Carmen Coljon, étudiante, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 15 Haaptstross, Ell,
2. Monsieur Alain Even, employé privé, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 2 Nojenerstross, L-8531 Ell;
3. Monsieur Albert Even, retraité, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 12 Haaptsrooss, L-8531 Ell;
4. Monsieur Georges Even, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 1 Knuppebierg, L-8531 Ell;
5. Mademoiselle Jessica Garlemant, étudiante, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 48 A.E Mayrischstross,
L-8528 Colpach Haut;
6. Monsieur Goedert Steve, professeur, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 24 Hiel, L-8560 Roodt.
7. Mademoiselle Sonia Hemmer, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 36, Haaptstross, L-8531
Ell;
8. Monsieur Eugène Muller, retraité, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 12 rue de Reichlange, L-8545
Niederpallen
9. Monsieur Jos Nothum, retraité, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 19 Gaardestross, L-8531 Ell;
10. Monsieur Marc Rasqué, professeur, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 13 Huewelerstroos, L-8521
Beckerich;
11. Monsieur Guy Reiser, employé privé, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 5 Arelerstross, L-8530 Ell;
12. Madame Simone Even ép.Paquet, employée privée, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 23 rue des
champs, L-8820 Holtz,
lesquels comparants se sont constitués en vue de la création d'une association sans but lucratif dont les statuts auront
la teneur suivante:
Titre préliminaire - Définitions
Aux termes des présents statuts, on entend par:
«Association»: l'association sans but lucratif Dësch Tennis ELL
«Associé»: un membre actif.
«FLTT.»: la FÉDÉRATION LUXEMBOURGEOISE DE TENNIS DE TABLE.
«Membre actif»: toute personne physique à laquelle cette qualité a été reconnue par le Conseil d'Administration, qui
paie la cotisation annuelle prévue par l'article 10 des présents statuts.
«Membre honoraire»: toute personne physique ou morale qui, par son don ou le paiement volontaire de la cotisation
annuelle, apporte son soutien financier à l'association.
Titre I
er
. Dénomination, Siège et Affiliation
Art. 1
er
. L'association est dénommée Dësch Tennis ELL., A.s.b.l. Elle reprend les activités, les actifs et les passifs de
l'ancienne association Dësch Tennis ELL, sans statut juridique connu. Elle est régie par les présents statuts et par la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi que
les règlements d'ordre interne.
Art. 2. Le siège social de l'association est établi à ELL, Café des sports 38, Haaptstrooss L-8530 ELL
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 3. L'association est obligatoirement membre de la FLTT.
Titre II. - Objet et Durée
Art. 4. L'association a pour objet de permettre l'exercice, la promotion et la propagation du tennis de table et le sport
en général. A cet effet, elle peut organiser des séances d'entraînement, - participer à des matchs et tournois de tennis de
table, organiser des événements sportifs et d'autres manifestations ainsi qu' accomplir tous les actes se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet.
Art. 5. La durée de l'association est illimitée.
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Titre III. - Admission de membres
Art. 6. Le nombre minimum des associés est fixé à 3.
Art. 7. Toute personne physique ou morale peut devenir membre de l'association.
La qualité de membre actif s'acquiert par décision majoritaire du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels une demande d'adhésion est
rejetée. Cette décision est sans appel et sera communiquée à l'intéressé par simple courrier.
La qualité de membre honoraire s'acquiert par versement d'un don au profit de l'association et/ou par le paiement
volontaire de la cotisation annuelle.
Titre III. - Démission - Exclusion - Suspension
Art. 8. Tout membre actif est libre de se retirer à tout moment de l'association en adressant par simple lettre sa
démission au Conseil d'Administration.
Est réputé démissionnaire le membre actif qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du rappel
qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.
Art. 9. Le Conseil d'Administration peut suspendre, jusqu'à la décision de l'Assemblée Générale, les membres actifs
qui se seraient rendus coupables d'une infraction grave aux statuts, aux règlements internes ou aux décisions des organes
de l'association, mettant par là en cause l'existence et la bonne renommée de celle-ci. L'exclusion d'un membre actif peut
être prononcée pour les mêmes raisons que celles définies ci-avant ainsi que lorsqu'il agit contre les intérêts de l'asso-
ciation par l'Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Art. 10. Le membre actif démissionnaire, suspendu ou exclu ainsi que le membre honoraire n'ont aucun droit sur
l'avoir social. De même, les héritiers ou ayants droit du membre actif ou honoraire décédé ne peuvent réclamer ou
requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises
à l'association.
Titre IV. - Cotisations
Art. 11. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé par l'Assemblée Générale. Le montant de la
cotisation ne pourra cependant dépasser la somme de 100 (cent) EUR pour les membres actifs. Le montant de la cotisation
des membres honoraires ne sera pas plafonné.
Les cotisations sont payables dans le mois qui suit l'appel de cotisation. Leur paiement est obligatoire pour les membres
actifs. Pour les membres honoraires, le paiement résulte d'un acte de libre volonté.
Titre VI. - Assemblée Générale
Art. 12. L'Assemblée Générale est composée de l'ensemble des membres actifs.
Elle est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en cas d'empêchement, par le secrétaire.
Sont notamment réservées à sa compétence:
- les modifications aux statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
- l'approbation des comptes;
- la dissolution volontaire de l'association;
- les exclusions de membres.
Elle décide souverainement de l'activité générale, des buts ainsi que de l'orientation de l'association.
Art. 14. Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale chaque année.
Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que l'intérêt de l'association l'exige, par
décision du Conseil d'Administration. Elle doit l'être à la demande d'un cinquième des membres actifs au moins.
Art. 15. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration par simple lettre écrite ou électronique
adressée à tous les membres actifs au moins huit jours avant l'assemblée.
L'ordre du jour doit être mentionné dans la convocation.
L'Assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents. Les décisions sont prises à la majorité
des voix présentes ou représentés, sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les présents statuts. En cas de partage
des voix, celle du Président est prépondérante.
L'Assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.
Art. 16. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix. Le vote par représentation
ou procuration est interdit
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Art. 17. Le vote se fait à main levée; à moins que le scrutin secret soit proposé par le Conseil Administration ou
demandé par un cinquième au moins des membres actifs présents. Les décisions de l'Assemblée Générale sont portées
à la connaissance des membres actifs ou des tiers intéressés par voie de simple lettre.
Art. 18. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'association ou la modification des
statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations
sans but lucratif.
Titre VII. - Conseil d'Administration
Art. 19. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au moins et de 11 au
plus qui sont nommés parmi les membres actifs par l'Assemblée Générale pour un terme de 3 ans. Ils sont rééligibles.
Peut devenir membre du Conseil d'Administration chaque membre actif qui est membre depuis plus d'un an et qui a
payé la cotisation annuelle.
Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres le président, le secrétaire et le trésorier. La durée de leur
mandat est de 3 ans et coïncide avec la durée du mandat des autres membres du Conseil d'Administration. Ils sont
rééligibles.
En cas de vacance d'un siège d'administrateur, le Conseil d'Administration a le droit de coopter un nouveau membre
qui devra être nommé définitivement par la prochaine Assemblée Générale. Toutefois, le mandat de ce dernier ne saura
dépasser le mandat des autres membres du Conseil d'Administration.
Art. 20. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il se réunit chaque fois
que l'intérêt de l'association l'exige. Il doit se réunir à la demande de 2/3 de ses membres ou à la demande de son Président.
Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués par simple lettre.
Le Conseil d'Administration ne peut statuer que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises à
la majorité des voix. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 21. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association
et notamment ceux résultant de la loi modifiée du 21 avril 1928 ainsi que les présents statuts.
Titre VIII. - Finances et Règlement des comptes
Art. 23. Le Conseil d'Administration désigne les personnes à pouvoir mouvementer les comptes bancaires de l'asso-
ciation. Ils ont pouvoir de signature individuel.
Art. 24. Le Conseil d'Administration établit les comptes de l'exercice social et le budget de l'exercice à venir et les
soumet pour approbation à l'Assemblée Générale.
Titre IX. - Modifications des statuts
Art. 25. Il sera procédé aux modifications statutaires et à la dissolution de l'association conformément aux dispositions
de la loi modifiée du 21 avril 1928.
En cas de dissolution de l'association, le capital social restera à la disposition de l'administration communale d'Ell qui
devra le conserver pour une période de cinq ans à partir de la date de dissolution. Passé ce délai, le capital sera mis à la
disposition de l'entente des sociétés de la commune d'Ell.
Signatures.
Référence de publication: 2012045507/140.
(120059341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
S&J International Services Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 25, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 167.495.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012044894/14.
(120059787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
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Promotions Metz & Kantz, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9168 Mertzig, 44, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 151.455.
L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand- Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Romain METZ, promoteur immobilier, demeurant au 44, rue Principale, L-9168 Mertzig,
2.- Madame Tirza KANTZ, épouse METZ, employée de banque, demeurant au 44, rue Principale, L-9168 Mertzig,
lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «PRO-
MOTIONS METZ & KANTZ, S.à r.l.», ayant son siège social au 44, rue Principale, L-9168 Mertzig, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 151455, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 17 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 666 du 30 mars
2010, prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés DECIDENT la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés DECIDENT de nommer aux fonctions de seul et unique liquidateur de la Société:
Monsieur Romain METZ, consultant, demeurant à L-9169 Mertzig, Um Hinfert 1.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur peut engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: R. METZ, T. KANTZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2012. Relation: EAC/2012/4687. Reçu Douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012044870/38.
(120059742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Gallery Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 141.606.
L'an deux mille douze. Le vingt-sept février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALLERY SYSTEMS S.A., ayant
son siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, R.C.S. Luxembourg numéro B 141606, constituée suivant acte
reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 2008, publié au
Mémorial C numéro 2446 du 7 octobre 2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques BECKER, conseiller fiscal, demeurant professionnelle-
ment à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole REINERT, employée
privée, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
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représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
"La société a pour objet le négoce de matières textiles et de tous articles connexes, ainsi que le commerce, l'achat et
la vente d'étiquettes autoadhésives."
2. Ajout d'un nouveau deuxième paragraphe à l'article deux des statuts ayant la teneur suivante:
"En outre, elle a pour objet le commerce en gros et détail de vêtements de sports et de tous articles connexes ainsi
que l'organisation d'événements sportifs."
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social et en conséquence la première phrase du premier paragraphe de l'article
deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet le négoce de matières textiles et de tous articles connexes, ainsi que le commerce, l'achat et
la vente d'étiquettes autoadhésives."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un nouveau deuxième paragraphe à l'article deux des statuts ayant la teneur suivante:
"En outre, elle a pour objet le commerce en gros et détail de vêtements de sports et de tous articles connexes ainsi
que l'organisation d'événements sportifs."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal. Passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Jacques BECKER, Nicole REINERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 mars 2012. Relation GRE/2012/780. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044686/60.
(120059049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Overseas Consultant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 34.551.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2008 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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DERENBACH, le 16/04/2012.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2012045343/13.
(120060781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
AJL Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.
R.C.S. Luxembourg B 140.122.
L'an deux mille douze, le vingt-sept février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AJL Finance S.A.", ayant
son siège social à L-3429 Dudelange, 210, route de Burange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 140.122, (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 1
er
juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 1897 du 1
er
août 2008, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 septembre 2008, publié au Mémorial C numéro 23
octobre 2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Blanche DA ROCHA, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent MOLITOR, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
L'actionnaire unique représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédée par lui a été portés
sur une liste de présence, signée par le mandataire de l'actionnaire, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
La procuration émanant de l'actionnaire unique représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par le com-
parant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 100.000,- EUR (cent mille euros) pour le porter de
son montant actuel de 400.000,- EUR (quatre cent mille euros) à 500.000,- EUR (cinq cents mille euros) par l'émission
de 1.000 (mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
2.- Souscription et libération
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'action-
naire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de 100.000,- EUR (cent mille euros) en vue de le porter
de son montant actuel de 400.000,- EUR (quatre cent mille euros) à 500.000,- EUR (cinq cents mille euros), par la création
et l'émission de 1.000 (mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, à souscrire et
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée, constate pour autant que de besoin que l'actionnaire unique a renoncé à son droit préférentiel de sou-
scription.
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<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Fredy COURILLEAU, dirigeant de sociétés, né le 27 novembre 1972 à
Cholet (F) demeurant à F-57130 Ars-sur-Moselle, 1, rue de la Somme, ici représenté par Monsieur Yvon HELL, préqualifié,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
Monsieur Fredy COURILLEAU a, par son mandataire, déclaré souscrire les 1.000 (mille) actions nouvelles d'une valeur
nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte
bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de 100.000,- EUR (cent mille euros) se trouve dès à présent à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (1
er
alinéa). Le capital social est fixé à 500.000,- EUR (cinq cents mille euros), représenté par cinq mille
(5.000) actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.300,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Yvon HELL, Blanche DA ROCHA, Laurent MOLITOR, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 mars 2012. Relation GRE/2012/783. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044564/75.
(120059130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
I.C.M. Engineering Luxembourg s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3332 Fennange, 57, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.770.
L'an deux mille douze, le quatre avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
- Marc CORMAN, ingénieur civil, demeurant à B-6782 Guelff, 50, rue de la Source;
- Alain SILVIOLI, technicien, demeurant à F-54190 Villerupt, 1, Cité Frontière,
associés de la société "I.C.M. Engineering Luxembourg s.àr.l.", établie et ayant son siège social à L-3332 Fennange, 57,
route d'Esch, constituée suivant acte du notaire Camille MINES de Capellen en date du 15 juin 2011, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 2011 du 31 août 2011, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 161.770.
Les comparants prennent la résolution suivante:
<i>Première et Unique résolutioni>
Ils décident de modifier l'objet social de la société et par conséquent de modifier le cinquième alinéa de l'article 3 des
statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
" Art. 3. Cinquième alinéa. La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et
porter atteinte à l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes
les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.".
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
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U X E M B O U R G
Signé: CORMAN, SILVIOLI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16035. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signe): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012045207/33.
(120060038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
PC Secondary Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.274.
In the year two thousand and twelve on the second day of March.
Before Maitre Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Parish Capital Europe II, L.P., a limited partnership ruled by Scottish law, with registered office at 50, Lothian Road,
Festival Square, Edinburg, Scotland, registered with the Trade Register in Edinburg under number 6895, represented by
its manager Parish Capital Advisors Europe LLP, a limited liability partnership ruled by British Law, with registered office
at 4-6 Canfield Place, London, NW6 3BT, United Kingdom, registered with the London Trade Register under number
OC315613, hereby duly represented by Ms. Samiel OUHIBI, residing professionally at L-2086 Luxembourg 412F, route
d'Esch by virtue of a proxy given in London on February 24
th
, 2012.
2. Ms Anne DEVLIN, oil trader, born in Bordeaux (France) on July 11
th
, 1973, residing at 47, Fairhazel Gardens,
London, NW6 3QN, United Kingdom, represented by Ms. Samiel OUHIBI, residing professionally at L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch, by virtue of a proxy given in London on February 25
th
, 2012.
3. Mr. Claude LIXI, options trader, born in Paris (France) on January 13
th
, 1973, residing at 48 Avenue Eugene Pittard,
Geneve 1206, Switzerland, represented by Ms. Samiel OUHIBI, residing professionally at L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, by virtue of a proxy given in Genève on February 26
th
, 2012.
4. Mrs. Sandra TOSE, retired, born on September 22
nd
, 1946 in Brazil, residing at 60, Palmboom Road, Newlands,
Cape Town, 7700 South Africa, represented by Ms. Samiel OUHIBI, residing professionally at L-2086 Luxembourg, 412F,
route d'Esch, by virtue of a proxy given in Cape Town on February 27
th
, 2012.
5. Capita Trustees Limited, with registered office at 12 Castle Street, St Helier, Jersey JE2 3RT, as the trustee of The
9722904 International Pension Trust, represented by Ms. Samiel OUHIBI, residing professionally at L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch, by virtue of a proxy given in Jersey on February 28
th
, 2012.
6. Mr. David BATEMAN, investment professional, born in California (USA) on21 December 1971, residing at 2 Cast-
leview, Kincora Road, Clontarf, Dublin 3, Ireland, represented by Ms. Samiel OUHIBI, residing professionally at L-2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch, by virtue of a proxy given in Dublin on February 27
th
, 2012.
7. CPL Guernsey Limited, a limited liability company incorporated in Guernsey, having its registered office at Carinthia
House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF and being registered under registered number 52165, re-
presented by Ms. Samiel OUHIBI, residing professionally at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, by virtue of a proxy
given in Guernsey on February 27
th
, 2012.
8. Mr. Michael TOSE, investment professional, born on December 27
th
, 1972 in Johannesburg, Republic of South
Africa, residing at 36, St Elmo Road, London W12 9DX, United Kingdom, represented by Ms. Samiel OUHIBI, residing
professionally at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, by virtue of a proxy given in London on February 24
th
, 2012.
Said proxies after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing parties are the shareholders of "PC Secondary Opportunities S.a.r.l.", having its principal office at
412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
Section B, under the number 154274, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 6
th
,
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1711 on August 21st, 2010.
II. That the (i) two million three hundred thirty six thousand (2,336,000) class A ordinary shares with a par value of
one Euro (EUR 1.-) each (the "A Shares"), (ii) one hundred (100) class A Carry shares with a par value of one Euro (EUR
1.-) each (the "A Carry Shares"), (iii) five hundred four thousand seven hundred fifty three (504,753) class B ordinary
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shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the "B Shares") and (iv) one hundred (100) class B Carry shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the "B Carry Shares"), representing the entirety of the share capital of the
Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda, hereinafter reproduced;
III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation.
2. Appointment of one Liquidator and determination of his powers.
3. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders unanimously decide to dissolve the Company and to voluntarily put the Company in liquidation,
effective on the date of this meeting.
<i>Second resolutioni>
The shareholders appoint "Merlis S.à.r.l." a Luxembourg private liability company (société à responsabilité limitée)
having its registered office at L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the section B number 111320, to assume the role of liquidator of the Company (the "Liquidator").
The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on
commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholder's meeting in the cases where it is required.
The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of
his powers which he will define and for the duration fixed by him.
The shareholders further resolve to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholders, in
accordance with article 151 of the Law.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at approximately 1.100,- EUR.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Parish Capital Europe II, L.P., une société de droit écossais, ayant son siège social à 50, Lothian Road, Festival Square,
Edinburg, Scotland, enregistrée au Registre de Commerce de Edinburg sous le numéro 6895, représentée par son gérant
Parish Capital Advisors Europe LLP, une société de droit anglais, ayant son siège social à 4-6 Canfield Place, Londres,
NW6 3BT, Royaume-Uni, enregistrée au Registre de Commerce de Londres sous le numéro OC315613, ici dûment
représentée par Mme Samiel OUHIBI, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, en
vertu d'une procuration donnée à Londres le 24 février 2012.
2. Mlle Anne DEVLIN, oil trader, née à Bordeaux (France) le 11 juillet 1973, demeurant à 47, Fairhazel Gardens,
Londres, NW6 3QN, Royaume-Uni, représentée par Mme Samiel OUHIBI, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration donnée à Londres le 25 février 2012
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3. Mr. Claude LIXI, options trader, né à Paris (France) le 13 janvier 1973, demeurant à 48 Avenue Eugene Pittard,
Genève 1206, Suisse, représenté par Mme Samiel OUHIBI, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F,
route d'Esch, en vertu d'une procuration donnée à Genève le 26 février 2012.
4. Mme Sandra TOSE, retraitée, née le 22 septembre 1946 au Brésil, demeurant à 60, Palmboom Road, Newlands,
Cape Town, 7700 Afrique du Sud, représentée par Mme Samiel OUHIBI, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-
xembourg, 412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration donnée à Cape Town le 27 février 2012.
5. Capita Trustees Limited, ayant son siège social à 12 Castle Street, St Helier, Jersey JE2 3RT, en sa qualité de trustee
(fiduciaire) de The 9722904 International Pension Trust, représentée par Mme Samiel OUHIBI, demeurant profession-
nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration donnée à Jersey le 28 février 2012.
6. Mr. David BATEMAN, investment professional, né en Californie (USA) le 21 décembre 1971, demeurant à 2 Cast-
leview, Kincora Road, Clontarf, Dublin 3, Irlande, représenté par Mme Samiel OUHIBI, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration donnée à Dublin le 27 février 2012.
7. CPL Guernsey Limited, une société constituée au Guernsey, ayant son siège social à Carinthia House, 9-12 The
Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF et enregistrée sous le numérop 52165, représentée par Mme Samiel OUHIBI,
demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration donnée à Guernsey
le 27 février 2012.
8. Mr. Michael TOSE, investment professional, né à Johannesbourg (République d'Afrique du Sud), le 27 décembre
1972, demeurant à 36, St Elmo Road, London W12 9DX, United Kingdom, représenté par Mme Samiel OUHIBI, de-
meurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration donnée à Londres
le 24 février 2012.
Lesdites procurations, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant au nom des parties comparantes
et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les associés, représentés tels que décrits ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les représentés sont les associés de «PC Secondary Opportunities S.à.r.l.», ayant son siège social à 412F, route
d'Esch L-1471 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 154274, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 1711 le 21 août 2010.
II. Que les (i) deux millions trois cent trente six mille (2.336.000) parts sociales ordinaires de classe A, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (les «Parts Sociales A»), (ii) cent (100) parts sociales carry de classe A, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (les «Parts Sociales Carry A»), (iii) cinq cent quatre mille sept cent cinquante-trois
(504.753) parts sociales ordinaires de classe B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (les «Parts Sociales
B») et (iv) cent (100) parts sociales carry de classe B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (les «Parts
Sociales Carry B»), représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui
est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus.
III. Les associés tels que représentés déclarent avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur de la Société et définition de ses responsabilités.
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de dissoudre et de mettre la Société en liquidation, avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer la société à responsabilité limitée «Merlis S.à.r.l.» ayant son siège social à L-1030
Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B
numéro 111320, aux fonctions de liquidateur (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur sera dispensé d'un inventaire et pourra se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Le Liquidateur préparera un rapport au terme de sa mission à l'assemblée générale conformément à l'article 151 de
la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
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<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 1.100,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant, par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: OUHIBI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2012. Relation: LAC/2012/10636. Reçu 12,- € (douze Euros).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012042713/169.
(120056783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Nimacar S.à r.l. Unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8530 Ell, 36, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 100.214.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044822/10.
(120059562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Metales Polonia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 161.175.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044789/10.
(120059444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Royal Logistics Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 48.252.
L'an deux mille douze, le cinq avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.»,
une société anonyme ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, constituée en date du 27 juillet
1994 aux termes d'un acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 316 du 30 août 1994, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 48.252.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 3 novembre 2000 suivant une assemblée générale extraordinaire
sous seing privé, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 484
du 27 juin 2001.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant pro-
fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
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Le Président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Myriam WAGNER, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2.- Le cas échéant, nomination de BDO Tax & Accounting, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que les 16.000 (seize mille) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée décide
la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
BDO Tax & Accounting, Société Anonyme, ayant son siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droitsA1 réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. HONYMUS, C. GRUNDHEBER, M. WAGNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012. LAC/2012/16520. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044892/68.
(120059686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
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Securum Equity Partners - Business Social Network S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.947.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012044908/14.
(120059835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
MON-TEIS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 146.295.
L'an deux mille douze, le trois avril.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Madame Nadia KAHOUL, employée privée, née à Thionville (France), le 4 juin 1974, demeurant à F-57290 Fameck,
20, rue de la Croix Munier,
ici représenté par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2311 Luxem-
bourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce
qui suit:
Que la société à responsabilité limitée “MON-TEIS S.àr.l.” (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-4702
Pétange 29, rue Robert Krieps, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro, 146.295 a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 20 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1179 du 17 juin 2009.
Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule associée (l'"Associée") de la Société et qu'elle
prend, par son représentant, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 15 septembre 2009, Madame Nadia
KAHOUL a cédé les cent vingt-cinq (125) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société MECA TEAM S.A.
dont le siège social est à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B sous le numéro 136.259.
L'Associée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 16 septembre 2009 la société
MECA TEAM S.A. dont le siège social est à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck et inscrite au inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 136.259, a cédé les cent vingt-cinq (125) parts
sociales qu'elle détenait dans la Société à Madame Nadia KAHOUL.
Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 6 des statuts et l'Associée les considère
comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédée à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée décide de transférer le siège de la Société à L-2444 Luxembourg 14, rue des Romains et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 avril 2012. Relation: ECH/2012/619. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044805/49.
(120059339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Val II Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 162.038.
In the year two thousand and twelve on the twenty-third of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Ms Barbara ALLEN, junior fund administrator, with professional address at 9a, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach, Luxembourg,
acting as the representative of the manager of the société en commandite par actions "VAL II FEEDER S.C.A." R.C.S.
Luxembourg section B number 162.038, with registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (the
"Company''), pursuant to board resolutions of "VAL II FEEDER GP S.à r.l.", société à responsabilité limitée, acting in its
capacity as manager of the Company (the "Manager'') dated February 24
th
and March 13
th
, 2012.
The board resolutions ("Resolutions"), initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting as said before, has declared and required the notary to record that:
I. The company "VAL II FEEDER S.C.A." was incorporated by deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in
Esch-sur-Alzette, on May 10
th
, 2011, published in the Memorial C,, Recueil des Sociétés Associations, number 2240 on
September 22
nd
, 2011 (the "Company'') and that the articles have been modified for the last time pursuant to a deed
of the same notary on January 24
th
, 2012 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés Associations, number 716
on March 17
th
, 2012.
II. According to article 5 of the articles of incorporation, the subscribed capital of the Company has been fixed at six
hundred and seventy-nine thousand six hundred and twenty-six Swedish Kronor (SEK 679,626) divided into six hundred
and seventy-nine thousand six hundred and twenty-six (679,626) Shares comprising four hundred and nineteen thousand
nine hundred and ninety-nine (419,999) "A" Shares having a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) each, allocated
to the Manager (the "A Share") and two hundred and fifty-nine thousand six hundred and twenty-seven (259,627) "B"
Shares having a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) (the "B Shares") (together hereinafter the "Shares"). The
Company shall have an authorised share capital of twenty million and one Swedish Kronor (SEK 20,000,001) divided into
one (1) A Share and twenty million (20,000,000) B Shares and having a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) each.
The Manager is authorised to issue further B Shares with or without an issue premium so as to bring the total capital
of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may
determine and to accept subscriptions for such B Shares within a period of five (5) years as from the date of publication
of the incorporation deed of the Company in the Memorial C such as determined by article 32 (5) of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended.
The Manager is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the B Shares. In particular
the Manager may limit or suppress any and all preferential subscription rights of existing shareholders when effecting a
capital increase by use of the authorised share capital.
When the Manager effects a whole or partial increase in capital, it shall be obliged to take steps to amend article 5 of
the articles of incorporation of the Company in order to record the change and the Manager is authorised to take the
steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with Luxembourg law.
III. By the Resolutions, "VAL II FEEDER GP S.à r.l.", acting in its capacity as Manager of the Company, has decided to
increase the capital of the Company by an amount of three hundred and fifty-eight thousand six hundred and eighty-one
Swedish Kronor (SEK 358,681) to raise it from its present amount of six hundred and seventy-nine thousand six hundred
and twenty-six Swedish Kronor (SEK 679,626) to an amount of one million thirty-eight thousand three hundred and seven
Swedish Kronor (SEK 1,038,307) by the issue of three hundred and fiftyeight thousand six hundred and eighty one
(358,681) new B Share, having a nominal value of one Swedish Kronor (SEK 1) each, without issue premium. Each new
B Share was issued as of February 23
rd
, 2012 respectively as of March 13
th
, 2012.
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The Manager also decided to allot the new B Shares to the new shareholders as described in the Resolutions without
reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the new B Shares to be issued.
IV. The three hundred and fifty-eight thousand six hundred and eighty-one (358,681) new B Shares, having a nominal
value of one Swedish Kronor (SEK 1) each, have been subscribed and fully paid up in cash for an aggregate amount of
three hundred and fifty-eight thousand six hundred and eighty-one Swedish Kronor (SEK 358,681) as has been proved
to the undersigned notary by a letter of the Luxembourg account bank of the Company stating that the Company has
received the necessary funds on its bank account, which proof the notary expressly acknowledges.
V. According to the powers granted to the Manager by article 5 of the articles of incorporation of the Company and
following the realisation of the increase of capital as decided by the Manager on February 24
th
, 2012 and March 13
th
,
2012, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended to be worded as follows:
" Art. 5. Share capital. (First paragraph). The Company has an issued capital of one million thirty-eight thousand three
hundred and seven Swedish Kronor (SEK 1,038,307) divided one million thirty-eight thousand three hundred and seven
(1,038,307) Shares comprising:
(i) four hundred and nineteen thousand nine hundred and ninetynine (419,999) "A" Shares having a nominal value of
one Swedish Krona (SEK 1), allocated to the Unlimited Shareholder (the "A Shares"); and
(ii) six hundred and eighteen thousand three hundred and eight (618,308) "B" Shares having a nominal value of one
Swedish Krona (SEK 1) each (the "B Shares ")".
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand five
hundred euro (EUR 1,500).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,
civil status and residence the said appearing person has signed with us the notary the present deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Par-devant Nous Maitre Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Mademoiselle Barbara ALLEN, fund administrator, demeurant au 9a, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Lu-
xembourg,
agissant au nom et pour compte du gérant de la société en commandite par actions "VAL II FEEDER S.C.A.", R.C.S.
Luxembourg section B numéro 162.038, ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (la "So-
ciété") en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par "VAL II FEEDER GP S.à r.l.", société à responsabilité limitée,
agissant en tant que gérant de ladite Société (le "Gérant") par les résolutions du conseil de gérance du 24 février 2012 et
du 13 mars 2012.
Les résolutions du conseil de gérance (les "Résolutions") resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la com-
parante et le notaire, annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La société "VAL II FEEDER S.C.A." a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés Associations numéro
2240 du 22 septembre 2011 et que les statuts de la Société ont été modifies pour la dernière fois suivant acte reçu par
le même notaire, en date du 24 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés Associations numéro 716 du 17
mars 2012.
II. Selon l'article 5 des statuts, le capital émis de la Société a été fixe à six cent soixante-dix-neuf mille six cent vingt-
six Couronnes Suédoises (679.626.- SEK) divisé en six cent soixante-dix-neuf mille six cents vingt-six (679.626) Actions,
comprenant quatre cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (419.999) actions de catégorie A ayant une valeur
nominale de une Couronne Suédoise (1.- SEK) chacune, allouées au Gérant (les "Actions A") et deux cent cinquante-neuf
mille six cent vingt-sept (259.627) actions de catégorie B ayant une valeur nominale de une Couronne Suédoise (1.-SEK)
(les "Actions B") (ciaprès, les "Actions").
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Le capital social autorisé de la Société est fixe a vingt millions et une Couronnes Suédoises (20.000.001.- SEK) divisé
en une (1) Action A et vingt millions (20.000.000) Actions B ayant une valeur nominale d'une Couronne Suédoise (1.-
SEK) chacune.
Le Gérant est autorisé à émettre des actions de classe B supplémentaires avec ou sans prime d'émission afin de porter
le capital total de la Société jusqu'au capital total autorise de la Société, en une au plusieurs fois Ii sa discrétion, et à
accepter les souscriptions de telles Actions B pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication de
l’acte de constitution de la société dans le Mémorial C, tel que déterminé par l'article 32 (5) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le Gérant est autorisé à déterminer les conditions attaches à toute souscription pour les Actions B. En particulier le
Gérant est autorisé à supprimer ou à limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires existant lors d'une
augmentation de capital par l'utilisation du capital autorise.
Lorsque le Gérant effectue une augmentation totale ou partielle de capital, il sera oblige de prendre des mesures pour
modifier l’article 5 des statuts de la Société afin d'enregistrer le changement et le Gérant est autorisé à prendre ou
autoriser les mesures requises pour l'exécution ct la publication de telle modification conformément à la loi luxembour-
geoise.
III. Par les Résolutions, "VAL II FEEDER GP S.à r.l", agissant en tant que Gérant de la Société a décider d’augmenter le
capital social de la Société à concurrence de trois cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-une Couronnes Suédoises
(358.681.- SEK) pour porter ainsi le capital social de la Société de son montant actuel de six cent soixante-dix-neuf mille
six cent vingt-six Couronnes Suédoises (679.626.- SEK) a un montant de un million trente-huit mille trois cent sept
Couronnes Suédoises (1.038.307.- SEK) par la création et l'émission de trois cent cinquante-huit mille six cent quatre-
vingt-une (358.681) nouvelles Actions B ayant une valeur nominale de une Couronne Suédoise (1.- SEK) chacune, sans
prime d'émission. Chaque nouvelle action B a été émise à compter du 23 février 2012 respectivement du 13 mars 2012.
Le Gérant a aussi décidé d'allouer les nouvelles actions aux nouveaux actionnaires comme décrit dans les Résolutions
sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire aux nouvelles Actions B devant être émises.
IV. Les trois cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-une (358.681) nouvelles Actions B, ayant une valeur no-
minale de une Couronne Suédoise (1.- SEK) chacune, ont été souscrites et ont été entièrement libérés par des versements
en numéraire pour un montant total de trois cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-une Couronnes Suédoises
(358.681.- SEK), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné par une lettre de le banque de la Société a Luxembourg
attestant que la Société a reçu les fonds nécessaires sur son compte en banque et que le notaire soussigné constate
expressément.
V. Conformément à l'autorisation conférée au Gérant par l’article 5 des statuts et suite à l’augmentation de capital
décidé par le Gérant le 24 février 2012 et le 13 mars 2012, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est
modifié pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social. (Premier alinéa). La Société a un capital de un montant de un million trente-huit mille trois cent
sept Couronnes Suédoises (1.038.307.- SEK) divise en un million trente-huit mille trois cent sept (1.038.307) Actions
comprenant:
(i) Quatre cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (419.999) Actions "A" d'une valeur nominale d'une Cou-
ronne Suédoise (1.- SEK) (les "Actions A") attribuées a l'actionnaire Commandite;
(ii) Six cent dix-huit mille trois cent huit (618.308) Actions "B" d'une valeur nominale d'une Couronne Suédoise (1.-
SEK) chacune (les "Actions B").’’
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent a la
Société, ou qui sont mis à sa charge a raison du présent acte, est évalué approximativement a mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclaré par les présentes, qu'a la requête de la com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; en cas de divergences entre le texte anglais et
français la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passe à Luxembourg, a la date indique en tête des présentes.
Après lecture du présent acte a la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire pat nom, prénom, état
civil, présent acte.
Signé: B. Allen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14745. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044267/161.
(120058769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
SIFC Hotel Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: KRW 176.000.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 110.943.
In the year two thousand and twelve, on the 22
nd
day of March.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SIFC Hotel Development S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (RCS) under number B 110.943 (the Company),
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, on September 23, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 204 of January 28, 2006. The articles of incorpo-
ration of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a deed before the undersigned notary, on
December 30, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 599 of March 7, 2012.
SIFC Development Holding S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under
the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 110.942 (the Sole
Shareholder),
represented by Mr. Gianpiero SADDI, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on March 20, 2012.
the said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million Korean Won (KRW 2,000,000) in order
to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred and seventy-four million Korean Won
(KRW 174,000,000) to an amount of one hundred and seventy-six million Korean Won (KRW 176,000,000) by the
issuance of two (2) new share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having
the same rights as the existing share quotas;
2. Allocation of an amount of one hundred and fifty thousand two hundred and forty six Korean Won (KRW 150.246)
to the share premium account of the Company;
3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 and 2 above;
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million Korean Won
(KRW 2,000,000),
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred and seventy-four million
Korean Won (KRW 174,000,000) to an amount of one hundred and seventy-six million Korean Won (KRW 176,000,000),
by the issuance of two (2) new share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000)
each, having the same rights as the existing share quotas.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for two (2) new share quotas having a nominal value of one million Korean
Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas, in the Company and to pay them up by
payment in cash amounting to one thousand nine hundred and nineteen United States Dollars and eighteen cents (USD
1,919.18), being the equivalent of two million one hundred and fifty thousand two hundred and forty six Korean Won
(KRW 2,150,246) at the exchange rate of USD 1 = KRW 1,120.40 of which two million Korean Won (KRW 2,000,000)
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shall be allocated to the nominal share capital account of the Company, and one hundred and fifty thousand two hundred
and forty-six Korean Won (KRW 150.246.-) shall be allocated to the share premium account of the Company.
The aggregate amount of one thousand nine hundred and nineteen United States Dollars and eighteen cents (USD
1,919.18), being the equivalent of two million one hundred and fifty thousand two hundred and forty-six Korean Won
(KRW 2,150,246.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it
shall read as follows:
“ Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred and seventy-six million Korean Won (KRW
176,000,000) represented by one hundred and seventy-six (176) share quotas having a nominal value of one million Korean
Won (KRW 1,000,000) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de SIFC Hotel Development S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(RCS) sous le numéro B 110.943 (la Société),
constituée suivant acte reçu de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 23 septembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 204 du 28 janvier 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par devant le notaire instrumentant, le 30 décembre 2012, et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 599 du 7 mars 2012.
SIFC Development Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 110.942 (l'Associé Unique),
représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 22 mars 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions de Won coréens (KRW 2.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de cent soixante- quatorze millions de Won coréens (KRW 174.000.000,-), à un
montant de cent soixante-seize millions de Won coréens (KRW 176.000.000,-), par l'émission de deux (2) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les
parts sociales existantes;
2. Allocation d'un montant de cent cinquante mille deux cent quarante six Won coréens (KRW 150.246,-) au compte
prime d'émission de la Société;
3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée aux points 1. et 2. ci-dessus;
4. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
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5. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions de Won coréens
(KRW 2.000.000,-),
pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quatorze millions de Won coréens (KRW 174.000.000,-), à un
montant de cent soixante-seize millions de Won coréens (KRW 176.000.000,-),
par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW
1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won
coréens (KRW 1.000.000) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société et les payer
intégralement par un apport en numéraire s'élevant à mille neuf cent dix-neuf dollars américains et dix-huit cents (USD
1.919,18) équivalant à deux millions cent cinquante mille deux cent quarante-six Won coréens (KRW 2.150.246,-) au
taux de change de USD 1 = KRW 1.120,40 dont deux millions de Won coréens (KRW 2.000.000,-) seront affectés au
compte capital social de la Société et cent cinquante mille deux cent quarante-six Won coréens (KRW 150.246,-) seront
affectés au compte prime d'émission de la Société.
Le montant total de mille neuf cent dix-neuf dollars américains et dix-huit cents (USD 1.919,18) équivalant à deux
millions cent cinquante mille deux cent quarante-six Won coréens (KRW 2.150.246,-) est immédiatement à la disposition
de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-seize millions de Won coréens (KRW 176.000.000,-) re-
présenté par cent soixante-seize (176) parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW
1.000.000,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2012. Relation: LAC/2012/14493. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044910/151.
(120059482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
SIX Payment Services (Europe) S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,
(anc. SIX Pay S.A.).
Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 144.087.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044915/11.
(120059443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
S&J International Services Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 25, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 167.495.
L'an deux mille douze, le dix avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Laurent SAMSON, employé privé, né à Laxou (France), le 20 mars 1979, demeurant professionnellement à
L-1480 Luxembourg, 8A, Boulevard Joseph II. Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "S&J INTERNATIONAL SERVICES HOLDING", (la "Société"), établie et ayant
son siège social à L-3502 Dudelange, 32, rue Stade John F Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 167495, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 13 mars 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de Dudelange à L-1128 Luxembourg, 25, Val Saint André, et de
modifier subséquemment la première phrase de l'article 4 des statuts comme suit:
" Art. 4. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent soixante
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. SAMSON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012. LAC/2012/16530. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044893/35.
(120059761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Parkstadt Hotel, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.197.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
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- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045348/19.
(120060836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Renewable Energy Solutions (R.E.S.) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 27-29, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 168.115.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Ivo LEYSEN, administrateur de sociétés, né à Turnhout (B), le 18 septembre 1959 demeurant au 27-29, rue
Notre Dame à L-2240 Luxembourg, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement
à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Renewable Energy Solutions (R.E.S.) S.à r.l., (ci-
après la Société").
Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la gestion d'entreprise.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou
indirectement à son objet;
- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales, sans désignation de la valeur nominale.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
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Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur Ivo
LEYSEN, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte
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que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-
solutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-2440 Luxembourg, 27-29, rue Notre Dame.
2.- Monsieur Ivo LEYSEN, administrateur de sociétés, né à Turnhout (B), le 18 septembre 1959 demeurant au 27-29,
rue Notre Dame à L-2240 Luxembourg, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2012. Relation GRE/2012/1117. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044880/119.
(120059124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Cordatus Recovery Partners II Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 145.531.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 16 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012045611/13.
(120061078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Kauri Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 131.053.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 4 avril 2012 a renouvelé les mandats des gérants.
- Mr. Manuel HACK, gérant, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mr. Laurent HEILIGER, gérant, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour KAURI HOLDINGS
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012045755/16.
(120061024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Afipart Trust Holding S.A.-SPF
Aires Compagnie Finance S.A.
AJL Finance S.A.
Capsugel Holdings S.A.
Confidea S.à r.l.
Cordatus Recovery Partners II Investment S. à r.l.
Dësch Tennis ELL
Future Electronic Systems S.à r.l.
Gallery Systems S.A.
Gemarpa S.A.
GMS-IT, Société à responsabilité limitée unipersonnelle
I.C.M. Engineering Luxembourg s.àr.l.
IKB-Jugendpreis Stiftung der IKB International zur Förderung junger Künstler in Luxemburg
Immoline S.à r.l.
Kauri Holdings
Kerrera Isle S.à r.l.
Levant Energy Ventures
Lufkin Industries Finance Luxembourg
Lufkin Industries Holdings Luxembourg
LuxTrust S.A.
MEDeu S.A.
Metales Polonia S.A.
Metz S.à r.l.
MON-TEIS S.à r.l.
Nimacar S.à r.l. Unipersonnelle
Overseas Consultant S.A.
Parkstadt Center
Parkstadt Hotel
PC Secondary Opportunities S.à r.l.
Promotions Metz & Kantz, S.à r.l.
Ramsbury Sàrl
RCG Re
RCG Re (GP)
Redline Capital Management
Renewable Energy Solutions (R.E.S.) S.à r.l.
Ristorante-Pizzeria "Il Basilico" S.à.r.l.
Royal Logistics Holding S.A.
Securum Equity Partners - Business Social Network S.C.A.
SIFC Hotel Development S.à r.l.
SIX Payment Services (Europe) S.A.
SIX Pay S.A.
S&J International Services Holding
S&J International Services Holding
Val II Feeder S.C.A.