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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1247
18 mai 2012
SOMMAIRE
AltaGas Finance Luxembourg S.à r.l. . . . .
59845
Auster Real Estate Opportunities S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59810
Azzurra Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59828
Ferrer and Partners Corporate Services
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59822
KSG Agro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59810
Malouvag S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59827
Malouvag S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59826
Maquilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59827
Marienplatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59824
Marine Projects (Luxembourg) S.A. . . . . .
59827
Marine Projects (Luxembourg) S.A. . . . . .
59827
Marine Projects (Luxembourg) S.A. . . . . .
59827
Marine Projects (Luxembourg) S.A. . . . . .
59828
Marine Projects (Luxembourg) S.A. . . . . .
59828
Maximilian Centre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59824
Melfleur Investments Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59842
Melio Luxembourg International S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59824
Messer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59842
Michel Guy Management S.à r.l. . . . . . . . . .
59842
Millipore International Holdings S.à r.l. . .
59825
Miotto Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
59842
Mirax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59843
Monier Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
59825
Mopac Systems International S.A. . . . . . . .
59843
Morgan Stanley Private Equity Holdings
Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59826
MSPE Metro Investors Lux S.à r.l. . . . . . . .
59844
MSP Northern America S.à r.l. . . . . . . . . . .
59843
M.S. Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59823
M-Tech s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59823
Muse Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59843
Mutoh North Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
59826
NCH A Votre Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
59845
NCH A Votre Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
59845
Nedpoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59844
NGH Licence Worldwide S.A. . . . . . . . . . . .
59845
Nigricolis Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
59855
Nigricolis Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
59855
Northern Retail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59844
Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59822
Paunsdorf Centre Luxco . . . . . . . . . . . . . . . .
59856
Poland One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59856
PP Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59856
Profimolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59855
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KSG Agro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.864.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012044758/10.
(120059225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Auster Real Estate Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.948.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of March,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Auster Real Estate Opportunities S.àr.l. (the “Com-
pany”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number RCS B 158 948,
incorporated by deed of notary Francis Kesseler on 6
th
January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) number 969 of 11
th
May 2011.
The meeting was presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in
Esch/Alzette.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, residing professio-
nally in Esch/Alzette.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the issued and
outstanding twelve thousand five hundred (12,500) shares, all such shares representing 100% of the issued share capital
of the Company of twelve thousand five hundred Euro (€12,500), are duly represented at this meeting.
II) The shareholders represented, declare having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may decide
on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.
III) The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders represented and the members of the bureau,
shall remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
IV) The agenda of the meeting is as follows:
1. Amendment of article 3 of the articles of incorporation of the Company as regards the corporate object so as to
read as follows:
“ Art. 3. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation
transactions as permitted under the Securitization Law.
The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding
or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.
The Company may, within the limits of the Securitization Law, proceed, so far as they relate to securitisation trans-
actions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
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administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.
The Company may, within the limits of the Securitization Law and for as long as it is necessary to facilitate the per-
formance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitization Law and provided such lending or such borrowing relates to
securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitization Law, give guarantees and grant security over its assets in
order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors (including
their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of the Company.
The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets or transfer
its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitization Law.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitization Law.
2. Insertion of a new sentence at article 9 of the articles of association which shall read as follows:
“ Art. 9. Each Share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his
shareholding. In accordance with article 63 of the Securitization Law in case of issuance of Shares with a different nominal
value under a specific Compartment (as defined in article 11) the voting rights attached to those Shares will be propor-
tionate to the portion of the share capital represented by those Shares.”
3. Amendment of article 12 §2, §3 and §4 of the articles of association of the Company which shall read as follows:
“ Art. 12. §2, §3 and § 4. If as of any payment date of the assets relating to a Compartment (including a hedging agreement
entered into by the Company in connection with a Compartment) the total amount of monies received under the assets
of that Compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same Compartment, the board of
managers (or the sole manager as the case may be) may use the excess amount to pay off the claims of those creditors
of the Company whose claims cannot be allocated to a particular Compartment.
The assets allocated to a Compartment are exclusively available to (1) the investor(s) in that Compartment (the
“Investor(s)”), (2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of
that Compartment and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the “Transaction Creditors”), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or
liquidation of that Compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant
issue documentation (the “Compartment-Specific Claims Creditors” and, together with the Transaction Creditors, the
“Creditors”) and (4), subject to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen
in connection with the creation, operation or liquidation of a Compartment and who have not waived their recourse to
the assets of any Compartment of the Company (the “Non Compartment-Specific Claims Creditors”).
The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis
in arrears, to all the Compartments, on an equal basis and pro rata temporis for Compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such Compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a Compartment are hereinafter referred to as the “Pro Rata Rights”.
The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the Compartment under
which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a Compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.
The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,
and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
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and waterfall provisions that might be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall
be deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.
Subject to the specific provisions set out in article 33 and article 34, the rights of the shareholders of the Company
are limited to the assets of the Company which are not allocated to a Compartment.
4. Amendment of article 16 §4 of the articles of association of the Company which shall read as follows:
“ Art. 16. § 4. Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth
in briefly in the convening notice of the meeting of the board of managers.”
5. Insertion of a new sentence in paragraph 11 of article 16 of the articles of association which shall read as follows:
“ Art. 16. § 11. If the majority of managers present at a meeting of the board of managers is resident in the United
Kingdom, the managers present, irrespective of their number, shall not constitute a quorum for the purposes of this
article 16. One manager (other than a UK resident manager) may be appointed to represent one or more managers at
a meeting of the board of managers. No UK resident manager may participate in a meeting of the board of managers
unless the meeting is held outside the United Kingdom and he or she is physically present at the meeting. Managers
resident in other jurisdictions, as the case may be, may participate where they are not physically present provided that
they do not participate from the UK. The majority of managers present at a meeting of the board of managers must be
physically present in Luxembourg.”
6. Amendment of article 21 of the articles of association which shall read as follows:
“ Art. 21. The Company's financial year begins on 1
st
January and closes on 31
st
December.”
7. Amendment of the first paragraph of article 22 of the articles of association which shall read as follows:
“ Art. 22. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw
up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.”
8. Amendment of the fourth paragraph of article 25 of the articles of association which shall read as follows:
“Subject to the specific provisions detailed in article 33 and article 34, the general meeting of the shareholders (or the
sole shareholder as the case may be) shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and it may, in its sole discretion, decide to pay dividends from time to time related to the relevant Shares, as it believes
best suits the corporate purpose and policy. Any shares issued in respect of Compartment B and Compartment C as
specified in articles 33 and 34, shall receive proceeds in accordance with the terms set out in articles 33 and 34.”
9. Amendment of article 26 of the articles of association which shall read as follows:
“ Art. 26. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide, to the largest extent permitted by the applicable laws, to pay interim dividends before the end of
the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager
(as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried
forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or the Articles.
The dividends or interim dividends (declared from time to time) may be paid in Euros, Pounds Sterling or any other
currency selected by the general meeting of shareholders at the majority vote determined by law (or by the sole share-
holder as the case may be) and they may be paid at such places and times as may be determined by the general meeting
of shareholders at the majority vote determined by law (or by the sole shareholder as the case may be). Any shares issued
in respect of Compartment B, as specified in article 33, shall receive proceeds in accordance with the terms set out in
article 33, and any shares issued in respect of Compartment C, as specified in article 34, shall receive proceeds in accor-
dance with the terms set out in article 34.”
10. Insertion of new articles 27, 28, 29, 33 and 34, which shall read as follows:
“ Art. 27. In respect of the whole or part of any proceeds received in respect of any assets allocated to a Compartment
of the Company at any time, any duly authorised party shall on behalf of the Company, apply such proceeds on each
agreed payment date and in the order of priority specified in article 33 and article 34 respectively for each given Com-
partment as the case may be, following appliance thereof in accordance with article 33 and article 34 respectively, out of
funds legally available therefor.
Art. 28. In accordance with article 64 of the Securitization Law, any Investor in, and any Creditor and shareholder of,
the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the “Contracting
Party”) agrees, unless expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor
or the Contracting Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective
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or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the
assets in question belong to (i) the Compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which
the Creditor or the Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other Compartment or (iii)
the assets of the Company which have not been allocated to a Compartment (if any).
Art. 29. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such capacity) are
subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors in the Company
(including the Investors) may have.
The Investors accept and acknowledge that their rights under a Compartment may be subordinated to the rights of
other Investors under, and/or Creditors of, the same Compartment.
Art. 33. Compartment B. The board of managers has used and will use Compartment B in connection with the issuance
of certain convertible preferred equity certificates in relation to Compartment B (“B CPECs”).
33.1 Priority of Payments
For proceeds with respect to Compartment B the annual general meeting of shareholders shall, to the furthest extent
provided by and in accordance with applicable law, be under the obligation to distribute these earnings reduced by costs
and expenses relating to Compartment B to the Compartment B Shareholders in accordance with the terms and con-
ditions of the B CPECs issued under Compartment B as amended from time to time.
33.2 Compartment B Shares
The one hundred (100) B shares in registered form are linked to Compartment B with a nominal value of one Euro
(€1). The Compartment B Shares will comprise any other B shares issued in respect of Compartment B and so designated
in the register of shareholders. The holders of such shares shall be designated as the “Compartment B Shareholders”.
33.3 Application of proceeds to Compartment B Shares
Proceeds will be applied to the Compartment B Shares in accordance with the terms and conditions of the B CPECs
issued under Compartment B, as amended from time to time, provided that such amounts shall be paid to the Com-
partment B Shareholders on a pro rata and pari passu basis as liquidation proceeds, dividends, interim dividends or
otherwise.
33.4 Allocation of assets to Compartment B Shareholders
Subject to the terms and conditions of the B CPECs issued by Compartment B, the assets of Compartment B shall be
allocated to the Compartment B Shareholders and the Compartment B Shareholders shall not have access or recourse
to any other assets of the Company or any other Compartment thereof.
33.5 B CPECs shall mean any convertible preferred equity certificates issued under Compartment B.
Art. 34. Compartment C. The board of managers has used and will use Compartment C in connection with the issuance
of certain convertible preferred equity certificates in relation to Compartment C (“C CPECs”).
34.1 Priority of Payments
For proceeds with respect to Compartment C the annual general meeting of shareholders shall, to the furthest extent
provided by and in accordance with applicable law, be under the obligation to distribute these earnings reduced by costs
and expenses relating to Compartment C to the Compartment C Shareholders in accordance with the terms and con-
ditions of the C CPECs issued under Compartment C as amended from time to time.
34.2 Compartment C Shares
The one hundred (100) C shares in registered form are linked to Compartment C with a nominal value of one Euro
(€1). The Compartment C Shares will comprise any other C shares issued in respect of Compartment C and so designated
in the register of shareholders. The holders of such shares shall be designated as the “Compartment C Shareholders”.
34.3 Application of proceeds to Compartment C Shares
Proceeds will be applied to the Compartment C Shares in accordance with the terms and conditions of the C CPECs
issued under Compartment C, as amended from time to time, provided that such amounts shall be paid to the Com-
partment C Shareholders on a pro rata and pari passu basis as liquidation proceeds, dividends, interim dividends or
otherwise.
34.4 Allocation of assets to Compartment C Shareholders
Subject to the terms and conditions of the C CPECs issued by Compartment C, the assets of Compartment C shall
be allocated to the Compartment C Shareholders and the Compartment C Shareholders shall not have access or recourse
to any other assets of the Company or any other Compartment thereof.
34.5 C CPECs shall mean any convertible preferred equity certificates issued under Compartment C.
11. Renumbering of certain articles of the Articles as follows:
Current Article Number
New Article Number
Article 27
Article 30
Article 28
Article 31
Article 29
Article 32
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12. Miscellaneous.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions: 10
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to approve the amendment to article 3 of the articles of association of the Company as regards
the corporate object of the Company as set out in item 1 of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to approve the insertion of a new sentence at article 9 of the articles of association which shall
read as follows:
“ Art. 9. Each Share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his
shareholding. In accordance with article 63 of the Securitization Law in case of issuance of Shares with a different nominal
value under a specific Compartment (as defined in article 11) the voting rights attached to those Shares will be propor-
tionate to the portion of the share capital represented by those Shares.”
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to approve the amendment to article 12§2, §3 and §4 of the articles of association of the
Company, which shall read as follows:
“ Art. 12. §2, §3 and § 4. If as of any payment date of the assets relating to a Compartment (including a hedging agreement
entered into by the Company in connection with a Compartment) the total amount of monies received under the assets
of that Compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same Compartment, the board of
managers (or the sole manager as the case may be) may use the excess amount to pay off the claims of those creditors
of the Company whose claims cannot be allocated to a particular Compartment.
The assets allocated to a Compartment are exclusively available to (1) the investor(s) in that Compartment (the
“Investor(s)”), (2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of
that Compartment and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the “Transaction Creditors”), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or
liquidation of that Compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant
issue documentation (the “Compartment-Specific Claims Creditors” and, together with the Transaction Creditors, the
“Creditors”) and (4), subject to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen
in connection with the creation, operation or liquidation of a Compartment and who have not waived their recourse to
the assets of any Compartment of the Company (the “Non Compartment-Specific Claims Creditors”).
The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis
in arrears, to all the Compartments, on an equal basis and pro rata temporis for Compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such Compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a Compartment are hereinafter referred to as the “Pro Rata Rights”.
The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the Compartment under
which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a Compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.
The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,
and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions that might be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall
be deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.
Subject to the specific provisions set out in article 33 and article 34, the rights of the shareholders of the Company
are limited to the assets of the Company which are not allocated to a Compartment.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to approve the amendment to article 16§4 of the articles of association of the Company which
shall read as follows:
“ Art. 16. § 4. Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth
in briefly in the convening notice of the meeting of the board of managers.”
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<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to approve the insertion of a new sentence in paragraph 11 of article 16 of the articles of
association of the Company which shall read as follows:
“ Art. 16. § 11. If the majority of managers present at a meeting of the board of managers is resident in the United
Kingdom, the managers present, irrespective of their number, shall not constitute a quorum for the purposes of this
article 16. One manager (other than a UK resident manager) may be appointed to represent one or more managers at
a meeting of the board of managers. No UK resident manager may participate in a meeting of the board of managers
unless the meeting is held outside the United Kingdom and he or she is physically present at the meeting. Managers
resident in other jurisdictions, as the case may be, may participate where they are not physically present provided that
they do not participate from the UK. The majority of managers present at a meeting of the board of managers must be
physically present in Luxembourg.”
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to approve the amendment of article 21 of the articles of association which shall read as follows:
“ Art. 21. The Company's financial year begins on 1
st
January and closes on 31
st
December.”
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolved to approve the amendment of the first paragraph of article 22 of the articles of association which
shall read as follows:
“ Art. 22. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw
up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.”
<i>Eigth resolutioni>
The meeting resolved to approve the amendment of the fourth paragraph of article 25 of the articles of association
which shall read as follows:
“Subject to the specific provisions detailed in article 33 and article 34, the general meeting of the shareholders (or the
sole shareholder as the case may be) shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and it may, in its sole discretion, decide to pay dividends from time to time related to the relevant Shares, as it believes
best suits the corporate purpose and policy. Any shares issued in respect of Compartment B and Compartment C as
specified in articles 33 and 34, shall receive proceeds in accordance with the terms set out in articles 33 and 34.”
<i>Ninth resolutioni>
The meeting resolved to approve the amendment of article 26 of the articles of association which shall read as follows:
“ Art. 26. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide, to the largest extent permitted by the applicable laws, to pay interim dividends before the end of
the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager
(as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried
forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or the Articles.
The dividends or interim dividends (declared from time to time) may be paid in Euros, Pounds Sterling or any other
currency selected by the general meeting of shareholders at the majority vote determined by law (or by the sole share-
holder as the case may be) and they may be paid at such places and times as may be determined by the general meeting
of shareholders at the majority vote determined by law (or by the sole shareholder as the case may be). Any shares issued
in respect of Compartment B, as specified in article 33, shall receive proceeds in accordance with the terms set out in
article 33, and any shares issued in respect of Compartment C, as specified in article 34, shall receive proceeds in accor-
dance with the terms set out in article 34.”
<i>Tenth resolutioni>
The meeting resolved to approve the insertion of new articles 27, 28, 29, 33 and 34 as set out in item 10 of the agenda.
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting resolved to approve the renumbering of certain Articles as follows:
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Current Article Number
New Article Number
Article 27
Article 30
Article 28
Article 31
Article 29
Article 32
There being no further business, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Esch/Alzette on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de mars,
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés d'Auster Real Estate Opportunities S.à r.l. (la “Société”),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 158 948, constituée suivant acte du
notaire Francis Kesseler le 6 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”)
numéro 969 du 11 mai 2011.
L'assemblée a été présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch/Alzette.
Le président a désigné comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Esch/Alzette.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Il ressort de la liste de présence établie et signée par les membres du bureau que de la totalité de douze mille cinq
cents (12.500) de parts sociales émises, toutes les parts sociales représentant 100% du capital social de la Société de
douze mille cinq cents euros (€12.500), sont représentés à l'assemblée générale.
II) Les associés représentés déclarent avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée peut
délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, sans avoir à justifier l'accomplissement des formalités de convocation
appropriées.
III) La liste de présence signée par le mandataire des associés représentés et les membres du bureau restera annexée
avec les procurations au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
IV) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société concernant l'objet social qui se lira comme suit:
“ Art. 3. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction
de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation.
La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,
les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers et immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques. La Société peut
supporter ou acquérir ces risques en acquérant, par tout moyen, les titres, dépôts structurés, créances et/ou autres biens,
produits structurés sur matières premières ou actifs, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'en-
gageant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des actifs titrisés sera décrite dans les
documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptées par la Société.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation, procéder, à condition que ces opérations aient
trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par
tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers
de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois
ou étrangers, ou tout autre organisme similaire et des titres échangeables ou convertibles), de produits structurés sur
matières premières ou actifs (incluant des titres d'emprunt ou de capitaux propres de toute sorte), créances, prêts ou
toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type d'actifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux
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définis aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en
question.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire en
vue de l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et conclure tout type de contrat
de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des titres échangeables ou
convertibles ainsi que des titres liés à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats, d'actions, de parts
ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres d'emprunt ou de capitaux propres de toute sorte, y compris en vertu
d'un ou plusieurs programmes d'émission. Dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation, la Société peut prêter des
fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute
autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation, consentir des garanties ou des sûretés sur ses
avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume dans le cadre de la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt
des investisseurs (y compris leur "trustee" ou mandataire, le cas échéant) et/ou de toute entité émettrice participant à
une opération de titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses
avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre
de garantie, à moins que la Loi sur la Titrisation ne le permette.
La Société peut conclure, exécuter, fournir ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires, aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires en vue de l'accomplissement
de l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et utiliser les instruments liés
à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris sans s'y limiter, des techniques et instruments destinés à
la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non exhaustive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats conclus par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles en vue de l'accomplissement et du développement de
son objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation.
2. Insertion d'une nouvelle phrase à l'article 9 des statuts qui se lira comme suit:
“ Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel
au nombre de parts qu'il détient. Conformément à l'article 63 de la Loi sur la Titrisation en cas d'émission des Parts
Sociales avec une valeur nominale différente sous un Compartiment spécifique (tel que défini à article 11) les droits de
vote rattachés à ces Parts Sociales seront proportionnels à la portion du capital représentée par ces Parts Sociales.”
3. Modification de l'article 12 §2, §3 et §4 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
“ Art. 12. §2, §3 and § 4. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un Compartiment (y compris
les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un Compartiment), le montant total des paiements reçus
au titre des actifs de ce Compartiment dépasse les paiements devant être faits par la Société dans le cadre dudit Com-
partiment, le conseil de gérance (ou le gérant unique selon le cas) peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances
d'autres créanciers de la Société dont les créances ne peuvent pas être affectées à un Compartiment déterminé.
Les actifs affectés à un Compartiment sont exclusivement à la disposition (1) de/des investisseur(s) de ce Compartiment
(le/les “Investisseur(s)”), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
ou la liquidation dudit Compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les “Créanciers de Transaction”), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement ou la liquidation de ce Compartiment et non prévues dans l'ordre
de priorité des documents d'émission pertinents (les “Créanciers dont les Créances sont Spécifiques au Compartiment”)
et, ensemble avec les Créanciers de Transaction, les “Créanciers”) et (4), sous réserve des dispositions du paragraphe
suivant, des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un
Compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux actifs de tout Compartiment de la Société (les “Créanciers
dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment”).
Les droits des Créanciers dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment doivent être attribués par la
Société, sur base semestrielle et à terme échu, à tous les Compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis
en ce qui concerne les Compartiments créés au cours de ce semestre, sous réserve que la documentation d'émission en
question autorise, de manière expresse, les Créanciers dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment de
disposer de voies de recours contre les actifs affectés à de tels Compartiments. Ledit droit d'un Créancier dont les
Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment à l'encontre d'un Compartiment est ci-après désigné par le terme
“Droits Pro Rata.”
Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs affectés au Compartiment
dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de récupérer toute autre sommes due
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et le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier dont les Créances ne sont pas Spécifiques au
Compartiment reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs affectés au Compartiment à l'encontre duquel il a des
Droits Pro Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en
vue de recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera
éteint.
Les Créanciers dont les Créances sont Spécifiques au Compartiment et les Créanciers dont les Créances ne sont pas
Spécifiques au Compartiment acceptent, de manière expresse, et seront réputés avoir accepté en contractant des enga-
gements avec la Société, que des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues
dans la documentation d'émission pertinente et sont censés avoir accepté de manière expresse, et seront réputés avoir
accepté, les conséquences de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.
Sous réserve des dispositions spécifiques détaillées à l'article 33 et à l'article 34, les droits des associés de la Société
sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas affectés à un Compartiment.
4. Modification de l'article 16 §4 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
“ Art. 16. § 4. Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant
au moins vingt-quatre (24) heures en avance de l'heure fixée pour une telle avant la réunion sauf en cas d'urgence, la
nature de cette urgence devant être déterminée brièvement dans la notice de convocation du conseil de gérance.”
5. Insertion d'une nouvelle phrase à l'alinéa 11 de l'article 16 des statuts qui se lira comme suit:
“ Art. 16. § 11. Si la majorité des gérants présents à une réunion du conseil de gérance est un résident du Royaume-
Uni, les gérants présents, nonobstant leur nombre, ne peuvent pas constituer un quorum au sens de cet article 16. Un
gérant (autre qu'un gérant résidant au Royaume-Uni) peut être désigné afin de représenter un ou plusieurs gérants à une
réunion du conseil de gérance. Aucun gérant résident du Royaume-Uni ne peut participer à la réunion du conseil de
gérance sauf si la réunion a lieu en dehors du Royaume-Uni et il ou elle est physiquement présent à la réunion. Les gérants
résidants dans d'autres juridictions, selon le cas, peuvent participer même sans être physiquement présents à condition
qu'ils ne participent pas à partir du Royaume-Uni. La majorité des gérants présents à une réunion du conseil de gérance
doit être physiquement présent à Luxembourg.”
6. Modification de l'article 21 des statuts qui se lira comme suit:
“ Art. 21. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.”
7. Modification du premier alinéa de l'article 22 des statuts qui se lira comme suit:
“ Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.”
8. Modification du quatrième alinéa de l'article 25 des statuts qui se lira comme suit:
“Sous réserve des dispositions spécifiques détaillées à l'article 33 et à l'article 34, l'assemblée générale des associés
(ou de l'associé unique, selon le cas) décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de
façon discrétionnaire de payer des dividendes relatifs aux Parts Sociales concernées de temps à autre, selon ce qu'elle
considère servir au mieux l'objet social et la politique de la Société. Toutes parts émises à l'égard du Compartiment B et
du Compartiment C telles que précisées aux articles 33 et 34, recevront des fonds conformément aux termes indiqués
aux articles 33 et 34.”
9. Modification de l'article 26 des statuts qui se lira comme suit:
“ Art. 26. Nonobstant les dispositions de l'article précèdent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider à condition
que ce soit autorisé par les lois applicables, de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social en cours,
sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, diminué des pertes reportées et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu de la loi ou des statuts.
Les dividendes ou les acomptes sur dividendes (déclarés de temps à autre) peuvent être payés en euros, livres sterlings
ou toute autre devise choisie par l'assemblée générale des associées à la majorité de vote telle que requise par la loi (ou
par l'associé unique selon le cas) et peuvent être payés au moment et lieu choisi par l'assemblée générale des associés à
la majorité telle que requise par la loi (ou par l'associé unique selon le cas). Toutes parts émises à l'égard du Compartiment
B, comme précisé à l'article 33, recevront des produits conformément aux termes indiqués à l'article 33 et toutes parts
émise à l'égard du Compartiment C, comme précisé à l'article 34 recevront des fonds conformément aux termes indiqués
à l'article 34.”
10. Insertion de nouveaux articles 27, 28, 29, 33 et 34, formulés comme suit:
“ Art. 27. En considération de tout ou partie des produits reçus en considération de tous actifs affectés à un Com-
partiment de la Société de tels fonds à tout moment, toute partie dûment autorisée appliquera pour le compte de la
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Société à chaque date de paiement convenue et conformément à l'ordre de priorité précisé à l'article 33 et à l'article 34
et ce pour chaque Compartiment selon le cas, suite à la répartition de ceux-ci conformément à l'article 33 et à l'article
34 de fonds légalement disponibles à cette fin.
Art. 28. Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire
de, la Société et toute personne qui est contractuellement liée avec la Société (la “Partie Contractante”) accepte, à moins
qu'il n'en ait été expressément convenu par écrit autrement entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie
Contractante de ne pas (1) déposer une demande de déclaration de faillite de la Société ou de requérir contre la Société
l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de
la Société, sans considération du fait que les actifs en question (i) appartiennent au Compartiment dans lequel l'Investisseur
a investi ou dans le cadre duquel le Créancier ou la Partie Contractante a des droits contractuels à l'encontre de la Société,
(ii) à tout autre Compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société qui n'ont pas été affectés à un Compartiment
(le cas échéant).
Art. 29. Toutes les créances que les associés de la Société pourraient avoir à l'encontre de la Société (en cette qualité)
sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout investisseur de la
Société (y compris les Investisseurs) pourraient avoir.
Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un Compartiment peuvent être subordonnés aux
droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même Compartiment.
Art. 33. Compartiment B. Le conseil de gérance a utilisé et utilisera le Compartiment B afin d'émettre certaines
obligations convertibles en relation avec le Compartiment B (“B CPECs”).
33.1 Priorité de paiements
Concernant les fonds liés au Compartiment B, l'assemblée générale annuelle des associés sera, de la manière la plus
large possible et en conformité avec la loi applicable, dans l'obligation de distribuer ces produits, déduction faite des coûts
et dépenses concernant le Compartiment B, aux Associés du Compartiment B, conformément aux conditions et obliga-
tions des B CPECs émis sous le Compartiment B telles que modifiées de temps à autre.
33.2 Les Parts Sociales du Compartiment B
Les cent (100) parts sociales B sous forme nominative sont liées au Compartiment B avec une valeur nominale d'un
euro (€1). Les Parts Sociales du Compartiment B comprennent toutes autres parts sociales B émises eu égard au Com-
partiment B et désignées en tant que telles dans le registre des associés. Les détenteurs de telles parts sociales seront
désignés comme les «Associés du Compartiment B».
33.3 Application des fonds aux Parts Sociales du Compartiment B
Les fonds seront affectés aux Parts Sociales du Compartiment B en conformité avec les conditions et obligations des
B CPECs émises sous le Compartiment B, telles que modifiées de temps à autre, à condition que de tels montants soient
payés aux Associés du Compartiment B au pro rata et pari passu en tant que produits de liquidation, dividendes, acomptes
sur dividendes ou autrement.
33.4 Affectation des actifs aux Associés du Compartiment B
Sous réserve des conditions et obligations de B CPECs émises sous le Compartiment B, les actifs du Compartiment
B seront affectés aux Associés du Compartiment B et les Associés du Compartiment B n'auront aucun droit à ou de
recours contre les actifs de la Société ou ceux des autres Compartiments de celle-ci.
33.5 B CPECs désignent toute obligation convertible émise sous le Compartiment B.
Art. 34. Compartiment C. Le conseil de gérance a utilisé et utilisera le Compartiment C afin d'émettre certaines
obligations convertibles en relation avec le Compartiment C (“C CPECs”).
34.1 Priorité de paiements
Concernant les fonds liés au Compartiment C, l'assemblée générale annuelle des associés sera, de la manière la plus
large possible et en conformité avec la loi applicable, dans l'obligation de distribuer ces produits, déduction faite des coûts
et dépenses concernant Compartiment C, aux Associés du Compartiment C, conformément aux conditions des C CPECs
émis sous Compartiment C telles que modifiées de temps à autre.
34.2 Les Parts Sociales du Compartiment C
Les cent (100) parts sociales C sous forme nominative sont liées au Compartiment C avec une valeur nominale d'1
euro (€1). Les Parts Sociales du Compartiment C comprennent toutes autres parts sociales C émises eu égard au Com-
partiment C et désignées en tant que telles dans le registre des associés. Les détenteurs de telles parts sociales seront
désignés comme les «Associés du Compartiment C».
34.3 Application des fonds aux Parts Sociales du Compartiment C
Les fonds seront affectés aux Parts Sociales du Compartiment C en conformité avec les conditions des C CPECs
émises sous le Compartiment C, telles que modifiées de temps à autre, à condition que de tels montants soient payés
aux Associés du Compartiment C au pro rata et pari passu en tant que produits de liquidation, dividendes, acomptes sur
dividendes ou autrement.
34.4 Affectation des actifs aux Associés du Compartiment C
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Sous réserve des conditions et obligations de C CPECs émises sous le Compartiment C, les actifs du Compartiment
C seront affectés aux Associés du Compartiment C et les Associés du Compartiment C n'auront aucun droit à ou de
recours contre les actifs de la Société ou ceux des autres Compartiments de celle-ci.
34.5 C CPECs désignent toutes obligations convertibles émises sous le Compartiment C.
11. Renumérotions de certains articles des Statuts comme suit:
Numéro de l'Article Existant
Nouveau Numéro d'Article
Article 27
Article 30
Article 28
Article 31
Article 29
Article 32
12. Divers.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver la modification à l'article 3 des statuts de la Société concernant l'objet social de la
Société tel que décrit au point 1 de l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver l'insertion d'une nouvelle phrase à l'article 9 des statuts qui se lira comme suit:
“ Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel
au nombre de parts qu'il détient. Conformément à l'article 63 de la Loi sur la Titrisation en cas d'émission des Parts
Sociales avec une valeur nominale différente sous un Compartiment spécifique (tel que défini à article 11) les droits de
vote rattachés à ces Parts Sociales seront proportionnels à la portion du capital représentée par ces Parts Sociales.”
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver la modification de l'article 12 §2, §3 et §4 des statuts de la Société qui se lira comme
suit:
“ Art. 12. §2, §3 and § 4. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un Compartiment (y compris
les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un Compartiment), le montant total des paiements reçus
au titre des actifs de ce Compartiment dépasse les paiements devant être faits par la Société dans le cadre dudit Com-
partiment, le conseil de gérance (ou le gérant unique selon le cas) peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances
d'autres créanciers de la Société dont les créances ne peuvent pas être affectées à un Compartiment déterminé.
Les actifs affectés à un Compartiment sont exclusivement à la disposition (1) de/des investisseur(s) de ce Compartiment
(le/les “Investisseur(s)”), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
ou la liquidation dudit Compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les “Créanciers de Transaction”), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement ou la liquidation de ce Compartiment et non prévues dans l'ordre
de priorité des documents d'émission pertinents (les “Créanciers dont les Créances sont Spécifiques au Compartiment”)
et, ensemble avec les Créanciers de Transaction, les “Créanciers”) et (4), sous réserve des dispositions du paragraphe
suivant, des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un
Compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux actifs de tout Compartiment de la Société (les “Créanciers
dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment”).
Les droits des Créanciers dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment doivent être attribués par la
Société, sur base semestrielle et à terme échu, à tous les Compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis
en ce qui concerne les Compartiments créés au cours de ce semestre, sous réserve que la documentation d'émission en
question autorise, de manière expresse, les Créanciers dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment de
disposer de voies de recours contre les actifs affectés à de tels Compartiments. Ledit droit d'un Créancier dont les
Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment à l'encontre d'un Compartiment est ci-après désigné par le terme
“Droits Pro Rata.”
Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs affectés au Compartiment
dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de récupérer toute autre sommes due
et le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier dont les Créances ne sont pas Spécifiques au
Compartiment reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs affectés au Compartiment à l'encontre duquel il a des
Droits Pro Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en
vue de recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera
éteint.
Les Créanciers dont les Créances sont Spécifiques au Compartiment et les Créanciers dont les Créances ne sont pas
Spécifiques au Compartiment acceptent, de manière expresse, et seront réputés avoir accepté en contractant des enga-
gements avec la Société, que des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues
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dans la documentation d'émission pertinente et sont censés avoir accepté de manière expresse, et seront réputés avoir
accepté, les conséquences de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.
Sous réserve des dispositions spécifiques détaillées à l'article 33 et à l'article 34, les droits des associés de la Société
sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas affectés à un Compartiment. ”
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver la modification de l'article 16 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
“ Art. 16. § 4. Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant
au moins vingt-quatre (24) heures en avance de l'heure fixée pour une telle avant la réunion sauf en cas d'urgence, la
nature de cette urgence devant être déterminée brièvement dans la notice de convocation du conseil de gérance.”
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver l'insertion d'une nouvelle phrase à l'alinéa 11 de l'article 16 des statuts de la Société
qui se lira comme suit:
“ Art. 16. § 11. Si la majorité des gérants présents à une réunion du conseil de gérance est un résident du Royaume-
Uni, les gérants présents, nonobstant leur nombre, ne peuvent pas constituer un quorum au sens de cet article 16. Un
gérant (autre qu'un gérant résidant au Royaume-Uni) peut être désigné afin de représenter un ou plusieurs gérants à une
réunion du conseil de gérance. Aucun gérant résident du Royaume-Uni ne peut participer à la réunion du conseil de
gérance sauf si la réunion a lieu en dehors du Royaume-Uni et il ou elle est physiquement présent à la réunion. Les gérants
résidants dans d'autres juridictions, selon le cas, peuvent participer même sans être physiquement présents à condition
qu'ils ne participent pas à partir du Royaume-Uni. La majorité des gérants présents à une réunion du conseil de gérance
doit être physiquement présent à Luxembourg.”
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver la modification de l'article 21 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
“ Art. 21. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.”
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver la modification du premier alinéa de l'article 22 des statuts de la Société qui se lira
comme suit:
“ Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.”
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver la modification du quatrième alinéa de l'article 25 des statuts de la Société qui se
lira comme suit:
“Sous réserve des dispositions spécifiques détaillées à l'article 33 et à l'article 34, l'assemblée générale des associés
(ou de l'associé unique, selon le cas) décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de
façon discrétionnaire de payer des dividendes relatifs aux Parts Sociales concernées de temps à autre, selon ce qu'elle
considère servir au mieux l'objet social et la politique de la Société. Toutes parts émises à l'égard du Compartiment B et
du Compartiment C telles que précisées aux articles 33 et 34, recevront des fonds conformément aux termes indiqués
aux articles 33 et 34.”
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver la modification de l'article 26 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
“ Art. 26. Nonobstant les dispositions de l'article précèdent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider à condition
que ce soit autorisé par les lois applicables, de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social en cours,
sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, diminué des pertes reportées et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu de la loi ou des statuts.
Les dividendes ou les acomptes sur dividendes (déclarés de temps à autre) peuvent être payés en euros, livres sterlings
ou toute autre devise choisie par l'assemblée générale des associées à la majorité de vote telle que requise par la loi (ou
par l'associé unique selon le cas) et peuvent être payés au moment et lieu choisi par l'assemblée générale des associés à
la majorité telle que requise par la loi (ou par l'associé unique selon le cas). Toutes parts émises à l'égard du Compartiment
B, comme précisé à l'article 33, recevront des produits conformément aux termes indiqués à l'article 33 et toutes parts
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émise à l'égard du Compartiment C, comme précisé à l'article 34 recevront des fonds conformément aux termes indiqués
à l'article 34.”
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver l'insertion de nouveaux articles 27, 28, 29, 33 et 34 tels que décrits au point 10 de
l'ordre du jour.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver la renumérotions de certains Articles comme suit:
Numéro de l'Article Existant
Nouveau Numéro d'Article
Article 27
Article 30
Article 28
Article 31
Article 29
Article 32
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été levée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont estimés à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mars 2012. Relation: EAC/2012/4204. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041238/686.
(120054910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Ferrer and Partners Corporate Services, Société à responsabilité limitée,
(anc. Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l.).
Enseigne commerciale: Ferrer and Partners.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 97.326.
L'an deux mille douze, le trois avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée "F&P Group", établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 57, avenue de
la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155360,
dûment représentée par son gérant Monsieur Olivier FERRER, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare,
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l.", en abrégé "Optio", établie et ayant
son siège social à L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 97326, a été originairement constituée sous la dénomination sociale de "OLIVIER
FERRER EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l.", suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 24 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 6 du 3
janvier 2004,
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et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Gérard LECUIT, en date du 30 août 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 114 du 17 janvier 2006;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son
mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de changer la dénomination de la Société en "FERRER AND PARTNERS CORPORATE
SERVICES" et de modifier subséquemment l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. La Société existe sous la dénomination de "FERRER AND PARTNERS CORPORATE SERVICES"."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide que la Société pourra exercer son activité sous l'enseigne "FERRER AND PARTNERS".
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. LAC/2012/15655. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012044828/49.
(120059034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
M.S. Trading, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 29.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045279/10.
(120060390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
M-Tech s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7360 Helmdange, 52, rue de Helmdange.
R.C.S. Luxembourg B 154.043.
<i>Extrait de la convention de cession de parts du 10 avril 2012i>
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 12 avril 2012, que:
1. Madame Christelle VERSICHELE, demeurant à B-6792 HALANZY, Rue des Buisssons, 18, a cédé 76 parts sociales
qu'elle détenait dans la société M-Tech S.àr.l. à Monsieur Denis MEYER, demeurant à B-6792 HALANZY, Rue des Buis-
sons, 18.
Par conséquent, à compter du 10 avril 2012, la répartition du capital social de la société M-Tech S.àr.l. est la suivante:
MEYER Denis: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
100 parts sociales
Pour extrait conforme
<i>Pour M-Tech S.àr.l.
i>A6CO S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012045280/20.
(120060411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Marienplatz, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.939.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant que Gérant de type A,
de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant que Gérant de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant que Gérant de type B,
de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions de Gérant de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045282/19.
(120060859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Maximilian Centre, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 126.765.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045285/19.
(120060790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Melio Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 300.001,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 81.078.
Par résolutions signées en date du 3 avril 2012, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Carlo Arsi, avec adresse professionnelle au 3, via Santa Margherita, I-20121
Milan, Italie, de son mandat de gérant de la société avec effet au 23 décembre 2011.
Nomination de Monsieur Claude Noesen, avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 avril 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012045286/18.
(120060174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Millipore International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 126.163.700,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 148.420.
Afin de bénéficier de l'exemption prévue à l'article 314 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion consolidé, la Société a déposé auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à l'appui de ses comptes annuels clos au 31 décembre 2010, déposés
également au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012, les comptes annuels consolidés,
le rapport consolidé de gestion ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle des ces comptes pour l'exercice
clos au 31 décembre 2010 de sa société mère ultime - à savoir la société Merck KGaA, une société en commandite par
actions (Kommanditgesellschaft auf Aktien), constituée selon le droit allemand, ayant son siège social à Frankfurter Str.
250 D-64293 DARMSTADT (Allemagne), immatriculée au Registre de Commerce auprès du tribunal d'instance (Amts-
gericht) de Darmstadt sous le numéro HR B 6164.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045287/22.
(120060013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Monier Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.558.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance de la Société tenu en date du 16 décembre 2011i>
En date du 16 décembre 2011, le conseil de gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des délégués à la gestion journalière de la Société avec effet au 18 décembre 2011 et ce
pour une durée déterminée de un an:
Monsieur Klaus-Peter KISSLER
Madame Kathrin AIGNER
Monsieur Axel ZWANZIG
Monsieur Dr. Herbert KRIST
Monsieur Dieter Bruno Fritz KLEINFELDT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Monier Participations S.à r.l.
Par procuration
Signatures
Référence de publication: 2012045291/22.
(120059924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Morgan Stanley Private Equity Holdings Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.443.100,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 115.097.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 avril 2012i>
L'associé unique de Morgan Stanley Private Equity Holdings Lux S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
<i>* gérant de catégorie A.i>
Frederik Kuiper,
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
<i>* Gérant de catégorie A:i>
- Jorrit Willem Crompvoets, né le 16 mai 1976 à Voorst (Pays-Bas) demeurant professionnellement au 20 Rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Jan Willem Overheul.
Référence de publication: 2012045293/18.
(120060553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Mutoh North Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 117.010.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2012:i>
Les actionnaires ont décidé de nommer la personne suivante comme nouvel administrateur de la société:
- Akio Kotake, né le 30 novembre 1955 à Mie-Ken, Japon et résidant à 3-24-26 Tokura, Kokubunji-shi, Tokyo 185-0003,
Japan.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.
Les actionnaires ont accepté la démission de M. Hisato Togano, de son poste d'administrateur et la démission de M.
Arthur Vanhoutte de son poste d'administrateur, de gérant technique et d'administrateur-délégué.
Les actionnaires ont décidé de nommer M. Kazuyuki Sato né le 9 janvier 1963 à -Shizuoka, Japon et résidant à Nishi-
Gotanda Shinagawa-ku 7-21-1 Tokyo Japon, administrateur-délégué en remplacement du mandat d'administrateur-
délégué de M. Arthur Vanhoutte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012045295/20.
(120060456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Malouvag S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.124.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 12 avril 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DEL-
FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 12 avril 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur-Président, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 12 avril 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
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- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour MALOUVAG S.A.-SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012045298/24.
(120060608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Malouvag S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.124.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045299/10.
(120060609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Maquilux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3322 Berchem, 5, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 93.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045300/10.
(120060663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Marine Projects (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 54.441.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045302/9.
(120060795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Marine Projects (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 54.441.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045303/9.
(120060796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Marine Projects (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 54.441.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045304/9.
(120060797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Marine Projects (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 54.441.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045305/9.
(120060798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Marine Projects (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 54.441.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045306/9.
(120060799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Azzurra Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 167.927.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-second day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Lino Investment S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 17, rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) and having a share capital of thirty-five thousand Euro (EUR
35,000.-) (the Founding Shareholder),
here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg-City, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 21, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has required the undersigned notary to document the deed of
incorporation of a public limited liability company (société anonyme) which it deems to incorporate and the articles of
association of which shall be as follows:
Articles of Association
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the
following terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association.
Board
means the management body of the Company consisting of the Directors, if several
Directors have been appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are
usually opened for business in Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Company
means Azzurra Holding S.A.
Directors
means the persons appointed as such by the General Meeting and Director means
any of them.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Law
means the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time
to time.
Shareholders
means the persons registered in the register of the Company, in application of articles
39 and 40 of the Law as the holders of Shares from time to time and Shareholder
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means any of them.
Shares
means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par
value of one Euro (EUR 1.-) each and Share means any of them.
Sole Director
means the sole director of the Company.
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of the Company, in application of
articles 39 and 40 of the Law, as the only holder of the Shares from time to time.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Azzurra Holding S.A.”. The Company is a public limited liability
company (société anonyme) governed by the present Articles, the Law and the relevant legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or more Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles
shall be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one Shareholder.
Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreements and it may proceed to the issue
of bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may also give guarantees and grant security in favor of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
Luxembourg-City, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of a sole Director,
by a decision of the Sole Director.
The Board or, as the case may be, the Sole Director, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or
other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Director, determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-),
represented by thirty-five thousand (35,000) Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for the amendment of the Articles, as prescribed in article 11 below.
The Board or, as the case may be, the Sole Director, is authorized for a period of five (5) years from the date of
publication of the incorporation deed of the Company enacted in the notarial deed drawn up by notary Henri Hellinckx
on March 22, 2012, to:
a. increase the current share capital in one or several times up to an amount of two million nine hundred thousand
Euro (EUR 2,900,000.-), by the issue of two million nine hundred thousand (2,900,000) Shares having a par value of one
Euro cent (EUR 1.-) per Share;
b. limit or withdraw the Shareholders’ preferential subscription rights to the new Shares; and
c. determine the conditions attaching to any subscription, or it may from time to time resolve to effect such whole or
partial increase upon the conversion of any net profit or reserves (including any share premium account) of the Company
into capital and the attribution of fully-paid Shares to Shareholders in lieu of dividends;
d. record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.
The above authorization can be renewed on one or more occasions by the General Meeting deliberating pursuant to
the requirements for amendments to the Articles, for a period which, for each renewal, may not exceed five (5) years.
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Each time the Board shall act to render effective an increase of capital, within the authorised capital, this article 6 shall
be amended so as to reflect the result of such action; the Board shall take or authorise any person to take any necessary
steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment including the recording of such increase
and the consequential amendments of the Articles before a notary.
Art. 7. Shares. The Shares shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.
A register of the Shareholder(s) of the Company will be kept at the registered office, where it will be available for
inspection by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile,
the number of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such
transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any two (2) members of the Board or, as the case may be, the Sole Director.
The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by Law.
Art. 8. Transfer of Shares. The transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the Shareholder(s), such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder
assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
Art. 10. Annual General Meeting - Other Meetings. The annual General Meeting shall be held, in accordance with
Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the
municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on third Thursday of June
of each year at 3.00 pm. If such day is not a Business Day, the annual General Meeting shall be held on the next following
Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board or, as the case may be, the Sole Director, exceptional circumstances so require.
Other meetings of the Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of the meeting.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
Art. 11. Notice, Quorum, Convening Notices, Powers of Attorney and Vote. The notice periods and quorum provided
for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
The Board or, as the case may be, the Sole Director, as well as the statutory auditors may convene a General Meeting.
They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one (1) month, if Shareholders representing
one-tenth (1/10) of the subscribed capital require it in writing, with an indication of the agenda.
One or more Shareholders representing at least one tenth (1/10) of the subscribed capital may require the entry of
one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5
(five) days before the relevant General Meeting.
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements
published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before the meeting, in the Official Journal
(Mémorial) and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to registered Shareholders.
Where all the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
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If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half (1/2) of
the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may
be, the text of those which concern the objects or the form of the Company.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting
in the Official Journal (Mémorial) and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the
agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed at the relevant
General Meeting. Votes relating to Shares for which the Shareholder did not participate in the vote, abstain from voting,
cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one vote at General Meetings.
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. In
order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General
Meeting.
Before commencing any deliberations, the Shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The chairman
shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer
form the General Meeting's bureau.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any
Shareholder who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the Chairman of the Board.
Art. 12. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole
Director who does not need to be a Shareholder.
Where the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) Directors who need not be Shareholders. The Sole Director and the members of the Board shall be elected
for a term not exceeding six (6) years and shall be eligible for re-appointment.
Where a legal person is appointed as Director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.
The Director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Directors, their remuneration and the term of their office. A Director may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
Directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new Directors.
Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Directors will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Directors present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Directors at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the Directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
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No such written notice is required if all the Directors are present and/or represented during the meeting and if they
state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice may
be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is
valid under Luxembourg law) is affixed, of each Director. Separate written notice shall not be required for meetings that
are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.
Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Director as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least one half (1/2) of its members is present and/or repre-
sented. A Director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two
(2) Directors are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are
permitted under the Articles and by the Law. Decisions are taken by the majority of the Directors present and/or
represented.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) all Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Directors can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 14. Minutes of Meetings of the Board or of Resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director shall be documented by written minutes held at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting or all the Directors present at such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole
Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or any two (2) Directors or the Sole Director (as the case may be).
Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the purposes of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence
of the Board or, as the case may be, the Sole Director.
Art. 16. Delegation of Powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either Director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding Signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any three (3) Directors or (ii) in the case of a sole Director, the sole signature of the Sole Director.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
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In the event that any Director may have any personal and opposite interest in any transaction of the Company, such
Director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or vote upon any
such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting. This paragraph does not apply to a Sole Director.
For so long as the Company has a sole Director, the transactions entered into by the Company and the Sole Director
and in which the Sole Director has a personal and opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in
minutes which will be presented to the next following General Meeting.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.
Art. 19. Indemnification. The Company may indemnify any Director or officer and his/her heirs, executors and admi-
nistrators, against expenses reasonably incurred by him/her in connection with any action, suit or proceeding to which
he/she may be made a party by reason of his/her being or having been a Director or officer of the Company or of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/her is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for fraud, gross negligence or willful misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she may be entitled.
Art. 20. Audit. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire
(s) aux comptes), or, where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be eligible for re-appointment.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-
ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Art. 21. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of
each year.
Art. 22. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole
Director will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
At the latest one (1) month prior to the annual General Meeting, the Board or, as the case may be, the Sole Director
will submit the Company's balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents
as may be required by law to the statutory auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its report.
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the
reports of the Board and of the statutory auditor(s) and such other documents as may be required by law shall be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during
regular business hours.
Art. 23. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 above,
but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
The General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide to pay
dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within the
limits of the Law.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board or, as the case may be, the Sole
Director, and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board or, as the case may be, the
Sole Director.
The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.
Art. 24. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
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Art. 25. Applicable Law. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with
the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, hereby declares
that it subscribes to thirty-five thousand (35,000) shares representing the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the sum of thirty-
five thousand Euro (EUR 35,000.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the free disposal of the Company,
evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and
expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of articles 27 of the Law.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named Founding Shareholder, representing the whole of the subscribed share capital of the Company, has
passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at four (4);
2. the following persons are appointed as directors of the Company:
- Eytan Hanouna, born in Casablanca, Morocco, on September 1, 1972 with professional address at 36-38, Wigmore
Street, Westminster, W1U 2LJ London, United Kingdom;
- David Belhassen, investor, born on May 27, 1970 in Paris residing at Flat 7, 73, Portland Place, London, W1B 1QU,
United Kingdom; and
- John Genovese, born on July 9, 1981 in Red Bank, New Jersey, United States of America, residing at Via dei Genovesi,
5, Rome 00153, Italy; and
- Lino Investment S.à.r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 17, rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) and having a share capital of thirty-five thousand Euro (EUR
35,000.-), represented by Christophe Gaul, born in Messancy, Belgium, on April 3, 1977 with professional address at 17,
rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in his capacity as permanent representative;
3. there is appointed Deloitte Audit S.à r.l., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 67.895,
as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company;
4. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2018;
5. that the term of office of the statutory auditor will expire after the annual General Meeting of the year 2013; and
6. the address of the registered office of the Company is set at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxy holder of the appearing party, whom is known to the undersigned notary
by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxy holder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Lino Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social à
17, rue des Jardiniers, L-1835, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de
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Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) ayant un capital social de trente-cinq mille euros (EUR
35.000,-) (ci-après l’Actionnaire Fondateur),
ici représenté par M. Régis Galiotto, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg-Ville, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 21 mars 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’enregistrer l’acte de
constitution d’une société anonyme qu’elle déclare constituer et de dresser les statuts qu’elle a arrêtés comme suit:
Statuts
Art. 1
er
. Définitions. En cas d’interprétation des présents statuts, à moins que le contexte ne le prévoit autrement,
les termes suivant auront la signification suivante:
Actions
signifie les actions nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune et Action signifie n’importe laquelle d’entre
elles.
Actionnaire Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre de la Société, conformément
aux articles 39 et 40 de la Loi, en tant que seul détenteur des Actions de temps à
autre.
Actionnaires
signifie les personnes nommées dans le registre de la Société, conformément aux
articles 39 et 40 de la Loi, en tant que détenteurs d’Actions de temps à autre et
Actionnaire signifie n’importe lequel d’entre eux.
Administrateur Unique
signifie l’administrateur unique de la Société.
Administrateurs
signifie les personnes nommées en tant que tel par l’Assemblée Générale et
Administrateur signifie n’importe lequel d’entre eux.
Assemblée Générale
signifie l’assemblée générale des Actionnaires.
Conseil
signifie l’organe de gestion de la Société constitué par les Administrateurs, si plusieurs
Administrateurs ont été nommés.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les
banques commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
Loi
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Société
signifie Azzurra Holding S.A.
Statuts
signifie les présents statuts.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est «Azzurra Holding S.A.». La Société est une société
anonyme gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Actionnaire Unique ou plusieurs Actionnaires. Toute référence aux Actionnaires dans les
Statuts est une référence à l’Actionnaire Unique si la Société n’a qu’un seul Actionnaire.
Art. 3. Objet Social. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou
d’intérêts, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acqui-
sition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société peut conclure tout type de contrat de prêt et
peut procéder par l’émission d’obligations, créances, certificats, actions, parts bénéficiaires, warrants, de billets à ordre,
de titres de créance ou de toute sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties et des sûretés en faveur des tiers afin de garantir ces propres
obligations ou les obligations de ses filiales ou sociétés liées ou toutes autre sociétés. La Société peut en outre consentir
des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs.
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La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières utiles ou nécessaires à
l’accomplissement de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré vers toute autre
commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg-Ville, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d’un Administrateur
unique, par une décision de l’Administrateur Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres
bureaux en tous lieux qu’il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique estime que des événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
entre le siège social de la Société et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement
le siège social de la Société à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures
temporaires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de
son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté
par trente-cinq mille (35.000) Actions ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessous.
Le Conseil ou l’Administrateur Unique, selon le cas, est autorisé pendant un période de cinq (5) ans à compter de la
date de publication de l’acte de constitution de la Société adoptée dans l’acte notarié établi par le notaire Henri Hellinckx
le 22 mars 2012 à:
a. augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois jusqu’un montant de deux millions neuf cent mille euros
(EUR 2.900.000,-), par l’émission de deux millions neuf cent mille (2.900.000) Actions ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) par Action;
b. limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux Actions nouvelles; et
c. déterminer les conditions attachées à toute souscription, ou il peut de temps à autre décider d’augmenter le capital
en entier ou partiellement par le biais de la conversion de tout bénéfice ou de toute réserve nette (y compris le compte
de la prime d’émission) de la Société en capital social et l’attribution d’Actions entièrement libérés aux Actionnaires à la
place d’un paiement de dividende;
d. enregistrer moyennant un acte notarié chaque augmentation de capital et en conséquence modifier le registre des
actionnaires.
L’autorisation ci-dessus peut-être renouvelée une ou plusieurs fois par l’Assemblée Générale délibérant conformément
aux exigences relatives aux modifications des Statuts, pour une période qui, pour chaque renouvellement, ne peut dépasser
cinq (5) ans.
Chaque fois que le Conseil aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital, dans les limites du
capital autorisé, cet article 6 sera modifié de manière à refléter le résultat de cette opération; le Conseil prendra les
mesures ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires dans le but d’obtenir la réalisation et la publi-
cation de cette modification, y compris l’enregistrement de cette augmentation et des modifications conséquentes des
Statuts devant notaire.
Art. 7. Actions. Toutes les Actions sont nominatives et resteront sous forme nominative.
Un registre de(s) Actionnaire(s) est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre
contient le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’Actions qu’il détient, le montant libéré
pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des cessions d’Actions et les dates de ces cessions. La propriété des
Actions est établie par inscription dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Actionnaires et ces certificats, s’ils sont émis, seront
signés par le Président ou par deux (2) membres du Conseil ou, le cas échéant, par l’Administrateur Unique.
La Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette Action jusqu’au
moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 8. Cessions des Actions. La cession d’Actions peut s’effectuer par une déclaration écrite de cession inscrite au
registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
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La Société peut également accepter comme preuve de cession d’Actions d’autres instruments de cession, dans lequel
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n’a qu’un Actionnaire, l’Actionnaire Unique
a tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n’a qu’un Actionnaire. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.
Dans l’hypothèse d’une pluralité d’Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous
les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 10. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées. L’Assemblée Générale annuelle se tient conformément
à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social
indiqué dans les convocations, le troisième jeudi de juin de chaque année à 15 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable,
l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui précède, l’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Conseil ou, le cas échéant,
l’Administrateur Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation aux
assemblées.
Tout Actionnaire peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l’assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l’assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion
de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation
à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 11. Délais de Convocation, Quorum, Avis de Convocation, Procurations et Vote. Les délais de convocation et
quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l’Assemblée Générale, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Le Conseil ou l’Administrateur Unique, selon le cas, ainsi que le commissaire aux comptes peuvent convoquer une
Assemblée Générale.
Ils seront contraints de les convoquer pour que l’Assemblée Générale soit tenue dans le délai d’un (1) mois, si les
Actionnaires représentant un dixième (1/10
ème
) du capital social souscrit le demande par écrit avec une indication de
l’ordre du jour.
Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième (1/10ème) du capital social souscrit peut/peuvent
demander l’insertion d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Cette demande doit être adressée
à la Société au moins cinq (5) jours avant l’Assemblée Générale concernée.
Les avis de convocations pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l’ordre du jour et doivent prendre la
forme d’annonces publiées deux fois, avec un intervalle minimum de huit (8) jours calendaires, et huit (8) jours avant
l’assemblée dans le Mémorial luxembourgeois et dans un journal officiel luxembourgeois.
Les avis de convocations par courrier sont envoyés huit (8) jours avant l’assemblée aux Actionnaires figurant dans le
registre.
Dans le cas où toutes les Actions sont nominatives, les avis de convocations peuvent être simplement envoyés par
lettres recommandées.
Si tous les Actionnaires sont présents et/ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-
voqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l’Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation préalable.
Sauf dispositions contraires contenues dans la loi ou dans les Statuts, lors d’une Assemblée Générale dûment convo-
quée, les décisions seront valablement prises par une majorité simple des présents ou représentés et votant.
Cependant, les décisions de modification des Statuts seront valablement prises lors d’une Assemblée Générale où au
moins la moitié du capital social est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications aux Statuts proposées
et, le cas échéant, le texte des modifications concernant l’objet social ou la forme de la Société.
Si la première de ces conditions n’est pas atteinte, une seconde assemblée pourra être convoquée tel que prévu dans
les Statuts par le biais d’annonces publiées deux fois, avec un intervalle minimum de quinze (15) jours, et quinze (15) jours
avant l’Assemblée Générale dans le Mémorial luxembourgeois et dans deux (2) journaux officiels luxembourgeois. Ces
avis de convocation doivent reproduire l’ordre du jour et indiquer la date et les résultats des assemblées précédentes.
La seconde assemblée délibérera valablement sans tenir compte de la proportion du capital social représenté. Aux
deux assemblées, les décisions, pour être adoptées, devront être prises par au moins les deux-tiers (2/3) des votes
exprimés à l’Assemblée Générale concernée. Les votes correspondant aux Actions pour lesquelles l’Actionnaire n’a pas
participé au vote, s’est abstenu de voter, a voté blanc ou a fait un vote nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité.
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Un Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d’une signature électronique (qui est conforme à la loi luxembourgeoise), une autre personne comme
mandataire, Actionnaire ou non.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d’un Actionnaire dans la Société
exigent l'accord unanime des Actionnaires.
Chaque Action donne droit à un vote aux Assemblées Générales.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (par le biais de bulletins de vote) les décisions soumises à l’Assemblée Générale
à condition que les bulletins de vote comportent (i) le nom, le prénom, l’adresse et la signature de l’actionnaire concerné,
(ii) l’indication des Actions pour lesquelles l’actionnaire exercera le droit de vote, (iii) l’ordre du jour tel que mentionné
dans les avis de convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l’ordre
du jour. Pour être pris en compte, les originaux des bulletins de vote doivent être reçus par la Société avant l’Assemblée
Générale.
Avant de commencer toute délibération, les Actionnaires doivent élire un président de l’Assemblée Générale. Le
président doit nommer un/une secrétaire et les Actionnaires doivent nommer un/une scrutateur/scrutatrice. Le président,
le secrétaire et le scrutateur forme le bureau de l’Assemblée Générale.
Le procès-verbal de l’Assemblée Générale sera signé par les membres du bureau de l’Assemblée Générale et par tout
Actionnaire qui le souhaite.
Cependant dans le cas où les décisions de l’Assemblée Générale ont besoin d’être certifiées, les copies ou extraits
pour une utilisation auprès des tribunaux ou ailleurs doivent être signées par le Président du Conseil.
Art. 12. Administration. Tant que la Société n’a qu’un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un
Administrateur Unique qui n’a pas besoin d’être Actionnaire.
Si la Société a plus d’un Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois (3) Admi-
nistrateurs qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires. L’Administrateur Unique et les membres du Conseil doivent être
nommés pour un terme ne dépassant pas six (6) années et sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée en tant qu’Administrateur (le Personne Morale), le Personne Morale doit désigner
une personne physique en tant que représentante permanente qui représentera la Personne Morale en tant qu’Adminis-
trateur Unique ou membre du Conseil en vertu de l’article 51bis de la Loi.
Le(s) Administrateur(s) est(sont) élu(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le
nombre d’Administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par une résolution prise par l’Assemblée Générale.
En cas de vacance d’un poste d’un Administrateur à cause de mort, retraite ou autre, les Administrateurs restants
peuvent nommer par un vote à la majorité un Administrateur pour combler le poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale. En cas d’absence d’Administrateurs restants, un Assemblée Générale doit rapidement être convoquée par le
commissaire aux comptes pour pouvoir nommer les nouveaux Administrateurs.
Art. 13. Réunion. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, Adminis-
trateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l’Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions du
Conseil. En son absence, les autres Administrateurs nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion
en question par un vote à la majorité simple des Administrateurs présents et/ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation de la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont présents et/ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque Administrateur donné par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d’une signature électronique (qui est conforme à la loi luxembourgeoise). Une convocation
écrite ne sera pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil.
Tout Administrateur peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou par courriel muni d’une signature électronique (qui est conforme à la loi luxembourgeoise), un autre
Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est présente et/ou
représentée. Un Administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à condition que deux (2) Administrateurs
au moins soient présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts
ou par la Loi. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents et/ou représentés.
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Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.
Tout Administrateur peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion
est retransmise en direct et (iv) les Administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
qui se tient par le biais de tels moyens de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d’urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
résolution du Conseil peut également être prise par écrit.
Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement
ou électroniquement par une signature électronique (qui est conforme à la loi luxembourgeoise) par tous les Adminis-
trateurs. La date d’une telle résolution est la date de la dernière signature.
L’article 13 ne s’applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 14. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil et des Résolutions de l’Administrateur Unique. Les résolutions prises
par l’Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé
la présidence ou par tous les Administrateurs ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par
l’Administrateur Unique sont signés par l’Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux
(2) Administrateurs ou l’Administrateur Unique (le cas échéant).
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus
larges pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et
d’administration correspondant à l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compé-
tence du Conseil ou, le cas échéant, de l’Administrateur Unique.
Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non,
membre du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité de représentant per-
manent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant
permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d’administration d’une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures Autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de trois (3) Administrateurs ou (ii) la signature de l’Administrateur Unique en présence d’un Administrateur
unique.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature de toute personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par l’Administrateur Unique, et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule
signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l’article 16 ci-dessus.
Art. 18. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurai
(en)t un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou est(sont) administrateur, actionnaire, fondé de pouvoir ou
employé d’une telle autre société ou entité.
Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de son
affiliation avec cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un Administrateur aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque opération de la Société,
cet Administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne participera pas aux délibérations
et ne prendra pas part au vote sur cette opération; un rapport devra être fait au sujet de cette opération et de l’intérêt
personnel de ce Administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s’applique pas à l’Administrateur
Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations
dans lesquelles la Société et cet Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l’Administrateur Unique a un
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intérêt personnel et contraire à celui de la Société et ces procès-verbaux seront présentés à la prochaine Assemblée
Générale.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues dans des conditions nor-
males.
Art. 19. Indemnisation. La Société peut indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui/elle en rapport avec toute action,
procès ou procédure dans laquelle il/elle sera impliqué(e) en raison du fait qu’il/elle a été ou qu’il/elle est Administrateur
ou fondé de pouvoir de la Société ou de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de par
laquelle il/elle n’est pas en droit d’être indemnisé(e), excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il/elle sera
finalement jugé(e) responsable de fraude, négligence grave ou de mauvaise gestion.
En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels cette
personne a droit.
Art. 20. Commissaire(s) aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises agréé. Le commissaire aux comptes est
élu pour une période ne pouvant excéder six (6) ans et il est rééligible.
Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) en fonction peut être révoqué(s) à tout moment, avec
ou sans motif, par l’Assemblée Générale.
Art. 21. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 22. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur
Unique dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Le Conseil d'Administration, ou le cas échéant l’Administrateur Unique, soumettra, au plus tard un (1) mois avant
l'Assemblée Générale annuelle, le bilan de la Société et le compte de profits et pertes avec son rapport et les autres
documents y afférents, prescrits par la loi, à l'examen du commissaire aux comptes qui rédigera son rapport sur cette
base.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes
ainsi que tous les autres documents requis par la loi seront déposés au siège social de la Société quinze (15) jours avant
l'Assemblée Générale annuelle et mis à la disposition des Actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de
bureau ordinaires.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve légale requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10).
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des dividendes
de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société et dans les
limites de la Loi.
Le Conseil peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions et dans les limites fixées par la
Loi.
Art. 24. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,
de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Actionnaires pro-
portionnellement aux Actions détenues par eux.
Art. 25. Droit Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Actionnaires.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire, prénommé et représenté tels que décrit ci-dessus, déclare souscrire
ceux trente-cinq mille (35.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par l’Actionnaire par un paiement en espèces, de sorte que le montant
de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) payé par l’Actionnaire est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et en constate
expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de
la Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).
<i>Résolutions de l’Actionnaire Uniquei>
L’Actionnaire Fondateur prénommé ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société, a pris
les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant qu’Administrateurs de la Société:
- Eytan Hanouna, né à Casablanca, Maroc, le 1
er
septembre 1972 ayant son adresse professionnelle à 36-38, Wigmore
Street, Westminster, W1U 2LJ, Londres, Royaume-Uni; et
- David Belhassen, investisseur, née le 27 mai 1970 à Paris, ayant son adresse à l’Appartement 7, 73, Portland Place,
Londres, W1B 1QU, Royaume-Uni;
- John Genovese, né le 9 juillet 1981 à Red Bank, New Jersey, États-Unis, ayant son adresse au 5, Via dei Genovesi,
Rome 00153, Italie; et
- Lino Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 17, rue des Jardiniers, L-1835,
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) ayant un capital social de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représentée par
Christophe Gaul, né à Messancy, Belgique, le 3 avril 1977 ayant son adresse professionnelle à 17, rue des Jardiniers, L-1835
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant permanent;
3. Deloitte Audit S.à r.l., ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 67.895 est nommée en tant que
commissaire aux comptes de la Société;
4. le mandat des membres du Conseil ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’année
2018;
5. le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de la l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2013;
et
6. le siège social de la Société est fixé au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14269. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041242/761.
(120054548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
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Melfleur Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.485.
L’adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045308/11.
(120060340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Messer Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 81.804.
- Il convient de modifier l’adresse de l’administrateur Monsieur Alain Steichen qui a changé; du 22-24 Rives de Clausen,
2165 L-Luxembourg au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012045309/11.
(120060794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Michel Guy Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 60.238.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012045311/13.
(120060422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Miotto Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 27A, rue Laduno.
R.C.S. Luxembourg B 149.666.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 mars 2012 que:
Monsieur Giampiero MIOTTO, né le 27.10.1980 à Ettelbruck, demeurant professionnellement au 27A, rue Laduno,
L-9147 Erpeldange, a été nommé gérant unique de la société. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Monsieur Armando MIOTTO, ingénieur et associé-gérant, né le 20.11.1934 à Bettembourg, décédé le 27.11.2011 à
Ettelbruck, ayant demeuré au 25, rue Laduno, L-9147 Erpeldange, la nouvelle répartition des parts sociales est la suivante:
Madame Santina MIOTTO-PECCHIA, née le 01.11.1943 à Sperlonga (Italie),
demeurant au 25, rue Laduno, L-9147 Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts sociales
Monsieur Giampiero MIOTTO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l'article 1690 du code civil par Monsieur
Giampiero MIOTTO, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Erpeldange, le 4 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Giampiero MIOTTO
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012045313/24.
(120060395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Mirax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 152.643.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045314/9.
(120060537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Mopac Systems International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 154.086.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MOPAC SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012045318/14.
(120060447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
MSP Northern America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.113.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 4 avril 2012:i>
«révoque les mandats de gérant de Monsieur Claus Lykke JENSEN, de Monsieur Jacob JØRGENSEN et de Monsieur
Mikkel VEJLGAARD avec effet immédiat;
nomme en tant que gérant avec effet immédiat Madame Parichat HANNIBAL, née à Bangkok (Thailand) le 11 avril
1972 qui réside à L-5450 Stadtbredimus, 7 Hamesfeld (Grand-Duché de Luxembourg);»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045319/13.
(120060105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Muse Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 9BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 98.866.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045321/10.
(120060617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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MSPE Metro Investors Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.076.950,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 120.467.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 avril 2012i>
L'associé unique de MSPE Metro Investors Lux S.àr.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- de nommer le gérant suivants avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
<i>* Gérant de catégorie A:i>
- Mr. Ramon S. van Heusden, né le 7 mai 1967 à Nijmegen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Jan Willem Overheul.
Référence de publication: 2012045320/15.
(120060283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Nedpoint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 129.037.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 11 avril 2012:i>
1) L'actionnaire unique décide de renouveler Je mandat des administrateurs suivants, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle devant se tenir en 2018:
- Monsieur Stéphane WEYDERS, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), résidant professionnellement au 22, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg;
- Monsieur Christophe LAGUERRE, né le 26 mai 1964 à Saint-Mard (Belgique), résidant au 115, rue du Kiem, L-8030
Strassen, (Luxembourg);
- Monsieur Jean Roger LEMAIRE, né le 10 juillet 1951 à Bastogne (Belgique), résidant au 12A, rue Randlingen, L-8366
Hagen, (Luxembourg).
2) L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suivant, jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle devant se tenir en 2018:
- C.G. Consulting, Société Anonyme, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.102.188.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nedpoint S.A.
Référence de publication: 2012045322/22.
(120059941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Northern Retail, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 137.731.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045325/19.
(120060789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
NCH A Votre Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 8, place de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 136.963.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012045326/10.
(120060131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
NCH A Votre Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 8, place de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 136.963.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012045327/10.
(120060132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
NGH Licence Worldwide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 133.830.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 30 mars 2012 a transféré le siège social de la société de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte à L-1940 Luxembourg, 296-298 route de Longwy, avec effet au 1
er
avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012045329/12.
(120060590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
AltaGas Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 167.998.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AltaGas Ltd., a corporation incorporated and existing under the law of Canada, having its registered office at 1700,
355 -4
th
Avenue, S.W. Calgary, Alberta T2P 0J1, registered with Industry Canada under number 750188-9,
here validly represented by Mr. David W. Cornhill, Chairman and Chief Executive Officer of AltaGas Ltd., residing
professionally at 1700, 355 -4
th
Avenue, S.W. Calgary, Alberta T2P 0J1.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "AltaGas Finance Luxembourg S.à r.l." (the “Com-
pany”). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the
“Law”), and these articles of association (the “Articles”).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members passed
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles as set forth in Section 11.2(vii).
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated entities or to any other company, entity or person. It may also give guarantees and grant securities in favor of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated entities or any other company, entity
or person. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty thousand US Dollars (USD $20,000), represented by two hundred (200)
ordinary corporate units in registered form, having a par value of one hundred US Dollars (USD $100) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased from time to time by a resolution of the members passed
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles as set forth in Section 11.2(vii).
Art. 6. Corporate units.
6.1. Each corporate unit entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of corporate units in existence.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members owning a minimum of three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members owning a
minimum of three-quarters (3/4) of the corporate units owned by the survivors.
A transfer of corporate units is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or accep-
tance by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
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6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least five (5) days in advance, except in case
of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
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9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in cases where the number of members of the Company is
less than or equal to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. In such a case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles the holder thereof to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members representing a minimum of
three-quarters (3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
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is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward and not distribute it.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members owning three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and paymenti>
AltaGas Ltd., predesignated, subscribes for all of the two hundred (200) corporate units.
All these corporate units have been fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount
of twenty thousand US Dollars (USD $20,000) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been
proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated to be approximately one thousand euros (EUR 1,000).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr. David W. Cornhill, born in Chatham (Canada), on 16 August 1953, residing professionally at 1700, 355 -4
th
Avenue, S.W. Calgary, Alberta T2P 0J1, as category A manager of the Company.
b.- Mr. Christophe Gaul, born in Messancy (Belgium), on 3 April 1977, with professional address at 17, rue des Jardi-
niers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company.
c.- Mr. Alain Peigneux, born in Huy (Belgium), on 27 February 1968, with professional address at 283, route d'Arlon,
L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 17, rue des Jardiniers, L1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AltaGas Ltd., une société constituée et existante sous les lois du Canada, ayant son siège social à 1700, 355 – 4
th
Avenu, S.W. Calgary, Alberta T2P 0J1, enregistrée au Registre de Commerce du Canada sous le numéro 750188-9.
ici valablement représentée par Mr. David W. Cornhill, Chairman and Chief Executive Officer, demeurant profes-
sionnellement à 1700, 355 -4
th
Avenue, S.W. Calgary, Alberta T2P 0J1.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "AltaGas Finance Luxembourg S.à r.l." (la
«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts, telles qu'indiquées à l'article 11.2 (vii).
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
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obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille US Dollars (USD $20.000), représenté par deux cents (200) parts sociales
ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent US Dollars (USD $100) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit ponctuellement par une résolution des associés, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts telles qu'indiquées à l'article 11.2 (vii).
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit au détenteur à une fraction des actifs et profits de la société en proportion directe
avec le nombre de parts sociales existantes.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
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(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins cinq (5) jours à l'avance,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation
à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé devra donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
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(iii) Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une (1) voix.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
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(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
AltaGas Ltd, prédésignée, souscrit toutes les deux cents (200) parts sociales.
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prédit moyennant un versement en nu-
méraire, de sorte que la somme de vingt mille US Dollars (USD $20.000) est à partir de ce jour à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Mr. David W. Cornhill, né à Chatham (Canada), le 16 Août 1953, demeurant professionnellement à 1700, 355 - 4
th
Avenue, S.W. Calgary, Alberta T2P 0J1, comme gérant de catégorie A de la Société.
b.- Christophe Gaul, né à Messancy (Belgique), le 3 Avril 1977, ayant son adresse professionnelle à 17, rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société.
c.- Alain Peigneux, né à Huy (Belgique), le 27 Février 1968, ayant son adresse professionnelle à 283, route d'Arlon,
L-8011 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi à 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
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Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: D. W. CORNHILL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. LAC/2012/15052. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012041835/518.
(120056074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Nigricolis Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 74.224.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012045331/11.
(120060494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Nigricolis Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 74.224.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012045332/11.
(120060495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Profimolux, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 39.317.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2012i>
- La démission de la société Ernst & Young de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- La société Ernst & Young, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B47771, est nommée à la fonction
de Réviseur d'Entreprises Agréé en remplacement de sa fonction de Commissaire aux Comptes assumée jusqu'à présent.
Son mandat de Réviseur d'Entreprises Agréé vient à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra au cours
de 2012.
Certifié sincère et conforme
PROFIMOLUX
Signatures
<i>Admin. Cat. A / Admin. Cat. Bi>
Référence de publication: 2012045377/18.
(120060338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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PP Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 130.622.
<i>Extrait de la résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 28 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat du mandat social de Monsieur Jean-Marie BETTINGER,
né le 14 mars 1973 à Saint Avold (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(Grand-Duché du Luxembourg), en qualité d’administrateur de classe B.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, Monsieur Karim REZIOUK,
né le 5 février 1975 à Hayange (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), à la fonction d’administrateur de classe A de la Société pour une durée de 2 ans avec
effet immédiat.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012045375/19.
(120060178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Paunsdorf Centre Luxco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.913.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 109.927.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance du 12 avril 2012 que le siège social de la société a été transféré au 8
novembre 2011,
De
25A Boulevard Royal (11
ème
Et.), L- 2449 Luxembourg
A
208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045351/17.
(120060377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Poland One, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.569.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant que Gérant de type A,
de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant que Gérant de type B,
de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions de Gérant de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045355/17.
(120060858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AltaGas Finance Luxembourg S.à r.l.
Auster Real Estate Opportunities S.à r.l.
Azzurra Holding S.A.
Ferrer and Partners Corporate Services
KSG Agro S.A.
Malouvag S.A., SPF
Malouvag S.A., SPF
Maquilux
Marienplatz
Marine Projects (Luxembourg) S.A.
Marine Projects (Luxembourg) S.A.
Marine Projects (Luxembourg) S.A.
Marine Projects (Luxembourg) S.A.
Marine Projects (Luxembourg) S.A.
Maximilian Centre
Melfleur Investments Luxembourg S.A.
Melio Luxembourg International S.à.r.l.
Messer Finance S.A.
Michel Guy Management S.à r.l.
Millipore International Holdings S.à r.l.
Miotto Constructions S.à r.l.
Mirax S.A.
Monier Participations S.à r.l.
Mopac Systems International S.A.
Morgan Stanley Private Equity Holdings Lux S.à.r.l.
MSPE Metro Investors Lux S.à r.l.
MSP Northern America S.à r.l.
M.S. Trading
M-Tech s.à r.l.
Muse Investment S.A.
Mutoh North Europe S.A.
NCH A Votre Service S.à r.l.
NCH A Votre Service S.à r.l.
Nedpoint S.A.
NGH Licence Worldwide S.A.
Nigricolis Company S.A.
Nigricolis Company S.A.
Northern Retail
Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l.
Paunsdorf Centre Luxco
Poland One
PP Holding S.A.
Profimolux