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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1245
18 mai 2012
SOMMAIRE
ABN AMRO Commercial Finance S.A. . . .
59739
Banque de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59758
Becton Dickinson Luxembourg Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59760
Eurofleur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59714
Field Point I-A RE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59714
Fintrentuno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59739
Fondation du Mérite Européen (Fondation
François Visine) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59757
Frankfurt BICC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59739
Front End Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59740
GP Worldwide Investments (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59740
Hamburg Altona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59741
Hamburg Harburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59741
Hamburg Lurup . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59741
Hanseatic Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59742
Hasselblad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59742
HealthCoach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59742
Heidenkampsweg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59743
Henfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59743
HI Holdings Rio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59760
Hilgers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59744
H Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59740
H.L.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59740
Hola Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59744
Holstein Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59743
HR Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59744
HT Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59752
Igelmund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59753
Igelmund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59753
Immo Debt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59753
Incentre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59752
Indian Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .
59754
Interdean Daleiden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
59756
Interdean Daleiden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
59756
International Audit Services S.à r.l. . . . . . .
59756
International Nutrition Research Compa-
ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59752
International Shipping Services S.A. . . . . .
59756
INT.PACK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59754
Issy les Moulineaux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
59753
Jutland Retail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59760
Kilam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59754
KJK Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59714
Kredietrust Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
59760
Northam CCPF PropCo 3 S.à r.l. . . . . . . . .
59744
Publiest Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
59759
59713
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Eurofleur, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 135.189.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
"Le rectificatif des comptes annuels au 31.12.2008, déposé le 05.07.2011, N° L110105042, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045147/11.
(120060808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Field Point I-A RE 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.073.
Die Bilanz vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012045149/10.
(120060045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
KJK Fund II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.847.
<i>Rectificatif du dépôt L120053254 déposé le 03/04/2012i>
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of March,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
KJK Management S.A., a société anonyme duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the trade
and companies register of Luxembourg under number B 156627,
here represented by Simone Baier, Rechtsanwältin, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 21 March 2012.
The said proxy initialled ne varietur by the appearing party and the Notary will remain annexed to this deed.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating Notary to enact the deed of
incorporation of a Luxembourg public limited company (“société anonyme”) with variable capital, qualifying as a société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-SIF), which they declare organised among
themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Chapter I - Form, Term, Object, Registered office
Art. 1. Name and Form. There exists among the existing shareholder and those who may become owners of shares
in the future, a company in the form of a public limited company (“société anonyme”) qualifying as an investment company
with variable share capital (“société d'investissement à capital variable”) - specialised investment fund (fonds d'investis-
sement specialise) under the name of “KJK Fund II” (hereinafter the “Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in securities of all kinds,
undertakings for collective investment as well as any other permissible assets, with a view to spreading investment risks
and enabling its shareholders to benefit from the results of the management thereof.
The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing
its object in accordance with the law dated 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the “Law of 13
February 2007”), as such law may be amended, supplemented or rescinded from time to time.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the board of directors. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple
resolution of the board of directors.
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If the board of directors considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to com-
promise the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or
are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances
have ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
Chapter II - Capital
Art. 5. Share capital. The share capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall
at any time be equal to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds (as defined in article 7 hereof).
The minimum share capital of the Company cannot be lower than the level provided for by the Law of 13 February 2007.
Such minimum share capital must be reached within a period of twelve (12) months after the date on which the Company
has been authorised as a specialised investment fund under Luxembourg law. Upon incorporation, the initial share capital
of the Company was thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) fully paid-up represented by thirty-one (31) founding shares
of no nominal value with an initial par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-).
For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be Euro (EUR).
Art. 6. Capital variation. The share capital of the Company shall vary, without any amendment to the articles of
incorporation, as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.
Art. 7. Sub-funds. The board of directors may, at any time, create different categories of shares, each one corresponding
to a distinct part or “sub-fund” of the Company's net assets (hereinafter referred to as a “Sub-Fund”). In such event, it
shall assign a particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.
As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund
or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.
The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the issuing
documents of the Company, that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst themselves
on a segregated or on a pooled basis.
For the purpose of determining the share capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall,
if not expressed in Euro (EUR), be converted into Euro (EUR) and the capital shall be the total of the net assets of all
Sub-Funds and classes of shares.
Chapter III - Shares
Art. 8. Form of shares. The shares of the Company may be issued in registered form or bearer dematerialised form
(book entry bearer form).
All shares of the Company issued in registered form shall be registered in the register of shareholders kept by the
Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of
each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered
shares held by him and the amounts paid.
The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares. The board of directors shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
The share certificates, if any, shall be signed by any two members of the board of directors. Such signatures shall be
either manual, or printed, or in facsimile. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board
of directors may determine.
Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and
announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the board of directors may permit a notice to this effect
to be entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company
from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at
any time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.
A duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the board of directors may
determine, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, if a shareholder so requests and proves
to the satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, damaged or destroyed. The new share certificate
shall specify that it is a duplicate. Upon its issuance, the original share certificate shall become void.
Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
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The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights
attached to such share(s).
The board of directors may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but
shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis.
Art. 9. Classes of shares. The shares of the Company are reserved to institutional, professional or well-informed
investors within the meaning of the Law of 13 February 2007 and the Company will refuse to issue shares to the extent
the legal or beneficial ownership thereof would belong to persons or companies which do not qualify as institutional,
professional or well-informed investors within the meaning of the said law.
The board of directors may decide to issue one or more classes of shares for the Company or for each Sub-Fund.
Each class of shares may differ from the other classes with respect to its cost structure, the initial investment required
or the currency in which the net asset value is expressed or any other feature.
Within each class, there may be capitalisation share-types and distribution share-types.
Whenever dividends are distributed to distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be allotted
to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends distributed,
thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the portion of net
assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.
The board of directors may decide not to issue or to cease issuing classes, types or sub-types of shares in one or more
Sub-Funds.
The board of directors may, in the future, offer new classes of shares without approval of the shareholders. Such new
classes of shares may be issued on terms and conditions that differ from the existing classes of shares, including, without
limitation, the amount of the management fee attributable to those shares, and other rights relating to liquidity of shares.
In such a case, the issuing documents of the Company shall be updated accordingly.
Any future reference to a Sub-Fund shall include, if applicable, each class and type of share making up this Sub-Fund
and any reference to a type shall include, if applicable, each sub-type making up this type.
Art. 10. Issue of shares. Subject to the provisions of the Law of 13 February 2007 as well as to the issuing documents
of the Company, the board of directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of shares at any
time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued, except
when such issue in a specific share class bearing specific distribution rights (e.g. special return rights) would have a material
dilution effect for the existing holders of such shares. In this latter case, no additional shares in the relevant class shall be
issued without preferential right to subscribe for existing shareholders without the approval of two thirds (2/3) of the
votes attached to the relevant shares of such existing shareholders in the relevant Sub-Fund.
Notwithstanding the above paragraph, the board of directors may attach pre-emption rights to redemptions and
transfers of shares of the Company. In such event, the relevant procedure for the sale or redemption of shares in
compliance with said preemption rights shall be communicated to the shareholders of the Company.
The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares
and/or in any Sub-Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the issuing
documents of the Company.
In addition to the restrictions concerning the eligibility of investors as foreseen by the Law of 13 February 2007, the
board of directors may determine any other subscription conditions such as the minimum amount of subscriptions/
commitments, the minimum amount of the aggregate net asset value of the shares of a Sub-Fund to be initially subscribed,
the minimum amount of any additional shares to be issued, the application of default interest payments on shares sub-
scribed and unpaid when due, restrictions on the ownership of shares and the minimum amount of any holding of shares.
Such other conditions shall be disclosed and more fully described in the issuing documents of the Company.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
determined in compliance with the rules and guidelines fixed by the board of directors and reflected in the issuing do-
cuments of the Company. The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of directors
and reflected in the issuing documents of the Company.
The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Company may, if a prospective shareholder requests and the board of directors so agrees, satisfy any application
for subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the board of directors and must correspond to the investment
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policy and restrictions of the Company or the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed
assets must be delivered to the board of directors by a Luxembourg independent auditor.
Art. 11. Redemption. The board of directors shall determine whether shareholders of any particular class of shares
or any Sub-Fund may request the redemption of all or part of their shares by the Company or not, and reflect the terms
and procedures applicable in the issuing documents of the Company and within the limits provided by law and these
articles of incorporation.
The Company shall not proceed to redemption of shares in the event the net assets of the Company would fall below
the minimum capital foreseen in the Law of 13 February 2007 as a result of such redemption.
The redemption price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the board of directors
and reflected in the issuing documents of the Company. The price so determined shall be payable within a period as
determined by the board of directors and reflected in the issuing documents of the Company. The relevant redemption
price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine.
If, as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.
Furthermore, if, with respect to any given Valuation Day (as defined in article 15 hereof) redemption requests pursuant
to this article and conversion requests pursuant to article 13 hereof exceed a certain level determined by the board of
directors in relation to the number of shares in issue in a specific Sub-Fund or class, the board of directors may decide
that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the
board considers to be in the best interest of the Company. Following that period, with respect to the next relevant
Valuation Day, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.
The Company may redeem shares whenever the board of directors considers a redemption to be in the best interests
of the Company or a Sub-Fund.
In addition, the shares may be redeemed compulsorily in accordance with article 14 “Limitation on the ownership of
shares” herein.
The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy in specie the payment of the
redemption price to any shareholder who agrees by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets
of the Company or the relevant Sub-Fund(s) equal to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of
assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the
interests of the other shareholders of the Company or the relevant Sub-Fund(s) and the valuation used shall be confirmed
by a special report of a Luxembourg independent auditor. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.
Art. 12. Transfer of shares. When a shareholder has outstanding obligations vis-à-vis the Company, by virtue of its
subscription agreement or otherwise, shares held by such shareholder may only be transferred, pledged or assigned,
subject to the relevant pre-emption rights, as the case may be, and with the written consent from the board of directors,
which consent shall not be unreasonably withheld. In such event, any transfer or assignment of shares is subject to the
purchaser or assignee thereof fully and completely assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outstanding
obligations of the seller under the subscription agreement entered into by the seller or otherwise.
Art. 13. Conversion. Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares or with
respect to specific Sub-Funds in the issuing documents of the Company, shareholders are not entitled to require the
conversion of whole or part of their shares of any class of a Sub-Fund into shares of the same class in another Sub-Fund
or into shares of another existing class of that or another Sub-Fund. When authorised, such conversions shall be subject
to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the board of directors
shall determine.
The conversion price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the board of directors
and reflected in the issuing documents of the Company.
If, as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class of shares.
Art. 14. Limitations on the ownership of shares. The board of directors may restrict or block the ownership of shares
in the Company by any natural person or legal entity if the board of directors considers that this ownership violates the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg or of any other country, or may subject the Company to taxation in a country
other than the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company.
In such instance, the board of directors may:
a) decline to issue any shares when it appears that such issue might or may have as a result the allocation of ownership
of the shares to a person who is not authorised to hold shares in the Company;
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b) proceed with the compulsory redemption of all the relevant shares if it appears that a person who is not authorised
to hold such shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company,
or proceed with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears that one or several persons is
or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that this may be detrimental to
the Company. The following procedure shall be applied:
1. the board of directors shall send a notice (hereinafter called the “redemption notice”) to the relevant investor
possessing the shares to be redeemed; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the price to be
paid, and the place where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the investor by recorded
delivery letter to his last known address. The investor in question shall be obliged without delay to deliver to the Company
the certificate or certificates, if there are any, representing the shares to be redeemed specified in the redemption notice.
From the closing of the offices on the day specified in the redemption notice, the investor shall cease to be the owner of
the shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and
void in the books of the Company;
2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed (the “redemption price”) shall
be determined in accordance with the rules fixed by the board of directors and reflected in the issuing documents of the
Company. Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the
relevant class, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon delivery of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such redemption
price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest
in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective delivery of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid. The exercise by the Company of this power
shall not be questioned or invalidated in any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of
shares by any person or that the true ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date
of any redemption notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
In particular, the Company may restrict or block the ownership of shares in the Company by any “US Person” unless
such ownership is in compliance with the relevant US laws and regulations. The term “US Person” means any resident
or person with the nationality of the United States of America or one of their territories or possessions or regions under
their jurisdiction, or any other company, association or entity incorporated under or governed by the laws of the United
States of America or any person falling within the definition of “US Person” under such laws.
Art. 15. Net asset value. The net asset value of the shares in every Sub-Fund, class, type or sub-type of share of the
Company shall be determined at least once a year and expressed in the currency(ies) decided upon by the board of
directors. The board of directors shall decide the days by reference to which the assets of the Company or Sub-Funds
shall be valued (each a “Valuation Day”) and the appropriate manner to communicate the net asset value per share, in
accordance with the legislation in force.
I. The assets of the Company shall include:
- all cash in hand or on deposit, including any outstanding accrued interest;
- all bills and promissory notes and accounts receivable, including outstanding proceeds of any sale of securities;
- all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market
instruments, and all other investments and transferable securities belonging to the relevant Sub-Fund;
- all dividends and distributions payable to the relevant Sub-Fund either in cash or in the form of stocks and shares
(the Company may, however, make adjustments to account for any fluctuations in the market value of transferable
securities resulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiations);
- all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the relevant Sub-Fund, unless this
interest is included in the principal amount of such securities;
- the preliminary expenses of the Company or of the relevant Sub-Fund, to the extent that such expenses have not
already been written-off;
- the other fixed assets of the Company or of the relevant Sub-Fund, including office buildings, equipment and fixtures;
and
- all other assets whatever their nature, including the proceeds of swap transactions and advance payments.
II. The liabilities of the Company shall include:
- all borrowings, bills, promissory notes and accounts payable;
- all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,
involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company regarding each Sub-Fund but not yet paid;
- a provision for any tax accrued to the Valuation Day and any other provisions authorised or approved by the board
of directors; and
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- all other liabilities of the Company of any kind, with respect to each Sub-Fund, except liabilities represented by shares
in the Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable
by the Company including, but not limited to: formation expenses; expenses in connection with and fees payable to, its
investment manager(s), adviser(s), accountants, custodian and correspondents, registrar, transfer agents, paying agents,
brokers, distributors, permanent representatives in places of registration and auditors; administration, domiciliary servi-
ces, promotion, printing, reporting, publishing (including advertising or preparing and printing of issuing documents,
explanatory memoranda, registration statements, financial reports) and other operating expenses; the cost of buying and
selling assets (transaction costs); interest and bank charges as well as taxes and other governmental charges.
The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated basis
yearly or for other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.
III. The value of the assets of the Company shall be determined as follows:
- the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid
expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;
- the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock
exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognised pricing service
approved by the board of directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be appraised at a fair value at which it is expected that
they may be resold, as determined in good faith under the direction of the board of directors;
- the value of securities and money market instruments which are not quoted or traded on a regulated market will be
appraised at a fair value at which they are expected to be resold, as determined in good faith under the direction of the
board of directors;
- the value of investments in private equity securities will be appraised at a fair value under the direction of the board
of directors in accordance with appropriate professional standards, such as the Valuation Guidelines published by the
European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA), as further specified in the issuing documents of the
Company;
- investments in real estate assets shall be valued with the assistance of one or several independent valuer(s) designated
by the board of directors for the purpose of appraising, where relevant, the fair value of a property investment in ac-
cordance with its/their applicable standards, such as, for example, the Appraisal and Valuations Standards published by
the Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), as further specified in the issuing documents of the Company;
- the amortised cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain Sub-Funds of the
Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortisation
to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
security. While this method provides certainty in valuation, it may result during certain periods in values which are higher
or lower than the price which the Sub-Fund would receive if it sold the securities prior to maturity. For certain short
term transferable debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be obtained from
a similar sub-fund which marks its portfolio securities to market on a daily basis;
- the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, participa-
tions in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the documents governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an investment
fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the net asset value may be adjusted to reflect the change as determined
in good faith under the direction of the board of directors;
- the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and
volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swaps). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at
their market value;
- the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or option contracts not traded
on exchanges or on other recognised markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant to the
policies established under the direction of the board of directors on the basis of recognised financial models in the market
and in a consistent manner for each category of contracts. The net liquidating value of a derivative position is to be
understood as being equal to the net unrealised profit/loss with respect to the relevant position;
- the value of other assets will be determined prudently and in good faith under the direction of the board of directors
in accordance with the relevant valuation principles and procedures.
The board of directors, at its discretion, may authorise the use of other methods of valuation if it considers that such
methods would enable the fair value of any asset of the Company to be determined more accurately.
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Where necessary, the fair value of an asset is determined by the board of directors, or by a committee appointed by
the board of directors, or by a designee of the board of directors.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with the valuation/accounting
principles specified in the issuing documents of the Company.
For each Sub-Fund, adequate provisions will be made for expenses incurred and due account will be taken of any off-
balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.
For each Sub-Fund and for each class of shares, the net asset value per share shall be calculated in the relevant reference
currency with respect to each Valuation Day by dividing the net assets attributable to such Sub-Fund or class (which shall
be equal to the assets minus the liabilities attributable to such Sub-Fund or class) by the number of shares issued and in
circulation in such Sub-Fund or class; assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the
relevant reference currency, based on the relevant exchange rates.
The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all its Sub-Funds.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision to determine the net asset value taken
by the board of directors or by any bank, company or other organisation which the board of directors may appoint for
such purpose, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.
Art. 16. Allocation of assets and Liabilities among the sub-funds. For the purpose of allocating the assets and liabilities
between the Sub-Funds, the board of directors shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following
manner:
- the proceeds from the issue of each share of each Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to the
portfolio of assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such portfolio subject to the following provisions;
- where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the
same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease in
value is applied to the relevant portfolio;
- where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in
connection with an asset of a particular portfolio, such liability is allocated to the relevant portfolio;
- in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
portfolio, such asset or liability is as a rule allocated to all the Sub-Funds pro rata to their net asset values; notwithstanding
the foregoing, if and when specific circumstances so justify, such asset or liability may be allocated to all Sub-Funds in
equal parts;
- upon the payment of dividends to the holders of shares in any Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund shall
be reduced by the amount of such dividends.
Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-
cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.
Art. 17. Suspension of calculation of the net asset value. The Company may suspend the determination of the net asset
value and/or, where applicable, the subscription, redemption and/or conversion of shares, for one or more Sub-Funds,
in the following cases:
- when the stock exchange(s) or market(s) that supplies/supply prices for a significant part of the assets of one or
several Sub-Funds are closed, or in the event that transactions on such a market are suspended, or are subject to res-
trictions, or are impossible to execute in volumes allowing the determination of fair prices;
- when the information or calculation sources normally used to determine the value of a Sub-Fund's assets are una-
vailable, or if the value of a Sub-Fund's investment cannot be determined with the required speed and accuracy for any
reason whatsoever;
- when exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions of a Sub-Fund or if purchase or
sale transactions of a Sub-Fund cannot be executed at normal rates;
- when the political, economic, military or monetary environment or an event of force majeure, prevent the Company
from being able to manage normally its assets or its liabilities and prevent the determination of their value in a reasonable
manner;
- when, for any other reason, the prices of any significant investments owned by a Sub-Fund cannot be promptly or
accurately ascertained;
- when the Company or any of the Sub-Funds is/are in the process of establishing exchange parities in the context of
a merger, a contribution of assets, an asset or share split or any other restructuring transaction;
- when there is a suspension of redemption or withdrawal rights by several investment funds in which the Company
or the relevant Sub-Fund is invested;
- in exceptional circumstances, whenever the Company considers it necessary in order to avoid irreversible negative
effects on one or more Sub-Funds, in compliance with the principle of equal treatment of shareholders in their best
interests.
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In the event of exceptional circumstances which could adversely affect the interest of the shareholders or insufficient
market liquidity, the board of directors reserves its right to determine the net asset value of the shares of a Sub-Fund
only after it shall have completed the necessary purchases and sales of securities, financial instruments or other assets
on the Sub-Fund's behalf.
When shareholders are entitled to request the redemption or conversion of their shares, if any application for re-
demption or conversion is received in respect of any relevant Valuation Day (the “First Valuation Day”) which either
alone or when aggregated with other applications so received, is above the liquidity threshold determined by the board
of directors for any one Sub-Fund, the board of directors reserves the right in its sole and absolute discretion (and in the
best interests of the remaining shareholders) to scale down pro rata each application with respect to such First Valuation
Day so that no more than the corresponding amounts be redeemed or converted on such First Valuation Day. To the
extent that any application is not given full effect on such First Valuation Day by virtue of the exercise of the power to
pro-rate applications, it shall be treated with respect to the unsatisfied balance thereof as if a further request had been
made by the shareholder in respect of the next Valuation Day and, if necessary, subsequent Valuation Days, until such
application shall have been satisfied in full. With regard to any application received in respect of the First Valuation Day,
to the extent that subsequent applications shall be received in respect of following Valuation Days, such later applications
shall be postponed in priority to the satisfaction of applications relating to the First Valuation Day, but subject thereto
shall be dealt with as set out in the preceding sentence.
The suspension of the calculation of the net asset value and/or where applicable, of the subscription, redemption and/
or conversion of shares, shall be notified to the relevant persons through all means reasonably available to the Company,
unless the board of directors is of the opinion that a publication is not necessary considering the short period of the
suspension.
Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares.
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Sub-Funds.
Chapter IV - Administration and management of the Company
Art. 18. Administration. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three (3)
members, who need not be shareholders of the Company.
They shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall further determine the number of directors,
their remuneration and the term of their office.
Directors shall remain in office for a term not exceeding six (6) years and until their successors are elected and qualify.
However a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by a resolution adopted by the
general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.
In the event that, in any meeting of the board of directors, the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.
Art. 19. Operation and Meetings. The board of directors shall choose a chairman from among its members and may
elect one or more vice-chairmen from among them. The board of directors may also appoint a secretary, who need not
be a director and who shall be responsible for writing and keeping the minutes of the meetings of the board of directors
as well as of the meetings of shareholders.
The board of directors shall meet when convened by the chairman or any two directors, at the place indicated in the
notice of the meeting.
The chairman shall preside over all the meetings of the board of directors and of the shareholders. In his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the time set for
the meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of and reasons for this emergency shall be
stated in the convening notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telefax or telex of each director. A special notice shall not be required for a meeting of the board of directors being
held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may arrange to be represented at board meetings by appointing in writing or by cable or telegram or
telefax or telex another director to act as a proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of directors may validly deliberate or act if at least the majority of the directors are present or represented
at the meeting of the board of directors. If the quorum is not satisfied, another meeting shall be convened. Decisions shall
be taken by a majority vote of the directors present or represented.
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Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
Art. 20. Minutes. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his
absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies of or extracts of the minutes, which may be used for legal or other purposes, shall be signed by the chairman
or secretary or any two (2) directors.
Art. 21. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the widest powers to manage the
business of the Company and to take all actions of disposal and administration which are in line with the objectives of
the Company. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors shall determine, applying the principle of risk spreading, the investment policies and strategies
of the Company and of each Sub-Fund, as well as the course of conduct of the management and business affairs of the
Company, as set forth in the issuing documents of the Company, in compliance with applicable laws and regulations.
The Company is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted by law for the purpose
of efficient portfolio management.
The board of directors may appoint investment advisers and managers, as well as any other management or adminis-
trative agents. The board of directors may enter into agreements with such persons or companies for the provision of
their services, the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Com-
pany.
Art. 22. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two
(2) directors or by the joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom
authority has been delegated by the board of directors.
Art. 23. Delegation of power. The board of directors may delegate, under its overall responsibility and control, its
powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory
for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to directors or
officers of the Company or to one or several natural persons or corporate entities, which need not be members of the
board of directors. Such delegated persons shall have the powers determined by the board of directors and may be
authorised to sub-delegate their powers.
Art. 24. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.
For the avoidance of doubt, any director or officer of the Company who serves as a director, executive, authorised
representative or employee of a company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
relations, shall not, by reason of such affiliation with such company or firm, be prevented from considering and voting or
acting upon any matters related to such contracts or business dealings.
In the event that any director or officer of the Company has any personal interest in any transaction of the Company,
such director or officer shall inform the board of directors of such personal interest and shall not consider or vote upon
any such transaction. Such director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of sha-
reholders.
The term “personal interest”, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving KJK Capital Oy, KJK Management S.A. and Pro-Finance UAB or any of their
respective subsidiaries or affiliated companies or such other company or entity as may from time to time be determined
by the board of directors in its discretion.
Art. 25. Indemnification. Each member of the board of directors, manager, officer, or employee of the Company
(“Indemnified Persons”) will be exculpated and entitled to indemnification to the fullest extent permitted by law by the
Company against any cost, expense (including attorneys' fees), judgment and/or liability, reasonably incurred by, or im-
posed upon such person in connection with any action, suit or proceeding (including any proceeding before any
administrative or legislative body or agency) to which such person may be made a party or otherwise involved or with
which such person will be threatened by reason of being or having been an Indemnified Person; provided, however, that
any such person will not be so indemnified with respect to any matter as to which such person is determined not to have
acted in good faith in the best interests of the Company and the relevant Sub-Funds or with respect to any manner in
which such person acted in a grossly negligent manner or in material breach of the constitutive documents of the Company
or any provisions of relevant service agreement. Notwithstanding the foregoing, advances from funds of the Company to
a person entitled to indemnification hereunder for legal expenses and other costs incurred as a result of a legal action
will be made only if the following three conditions are satisfied: (1) the legal action relates to the performance of duties
or services by such person on behalf of the Company; (2) the legal action is initiated by a third party to the Company;
and (3) such person undertakes to repay the advanced funds in cases in which it is finally and conclusively determined
that it would not be entitled to indemnification hereunder.
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The Company shall not indemnify the Indemnified Persons in the event of claim resulting from legal proceedings
between the Company and each member of the board of directors, manager, partner, shareholder, director, officer,
employee, agent or controlling person of the same.
Chapter V - General meetings
Art. 26. General meetings of the company. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the Company's registered office or
at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting, at 14.30 (Luxembourg time) on the last
Wednesday of the month of June. If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual general meeting of shareholders
shall be held on the next banking day. The annual general meeting of shareholders may be held abroad if the board of
directors, acting with sovereign powers, decides that exceptional circumstances so require.
Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
General meetings of shareholders shall be convened by the board of directors pursuant to a notice setting forth the
agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the
shareholder's address recorded in the register of shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need
not be justified to the meeting. If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided
by law in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, in one or more Luxembourg newspapers, and in such
other newspapers as the board of directors may decide.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting of shareholders may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holders any
voting right.
Shareholders may take part in meetings by designating in writing or by facsimile, telegram or telex, other persons to
act as their proxy.
The requirements for participation, the quorum and the majority at each general meeting are those outlined in articles
67 and 67-1 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending these articles of incorporation must be passed
with (i) a presence quorum of fifty percent (50%) of the shares issued by the Company at the first call and, if not achieved,
with no quorum requirement for the second call, and (ii) the approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of the
votes validly cast by the shareholders present or represented at the meeting.
In accordance with article 68 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, any resolution of
the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund, class
or type vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes, type or types
shall be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes,
type or types. The resolutions, in order to be valid, must be adopted in compliance with the quorum and majority
requirements referred herein, with respect to each Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes, type or types concerned.
Art. 27. General meetings in a sub-fund or in a class of shares. The provisions of article 26 shall apply, mutatis mutandis,
to such general meetings.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund
or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Art. 28. Termination and amalgamation of sub-funds or classes of shares. In the event that, for any reason whatsoever,
the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-Fund
has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such
Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification
in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalisation, the board of directors may
decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value (taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses) calculated with reference to the Valuation Day in respect of which such
decision shall be effective. The board of directors shall serve a notice to the shareholders of the relevant class or classes
prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the
redemption operations. Where applicable and unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment
between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares concerned may continue to request
redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of
shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
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upon proposal of the board of directors, to decide the redemption of all the shares of the relevant class or classes and
refund to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments
and realisation expenses) calculated with reference to the Valuation Day in respect of which such decision shall take
effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution
taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited
with the depositary of the Company until they are remitted with the caisse de consignation on behalf of the persons
entitled thereto, in compliance with the deadlines foreseen under the applicable legal and/or regulatory requirements.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the board of directors may decide to
allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company, or to another Luxembourg
undertaking for collective investment organised under the provisions of the Law of 13 February 2007 or the law dated
20 December 2002 concerning undertakings for collective investment, as amended, or to another sub-fund within such
other undertaking for collective investment (the “new sub-fund”) and to re-designate the shares of the class or classes
concerned as shares of the new sub-fund (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will
contain information in relation to the new sub-fund), in order to enable shareholders to request redemption of their
shares, free of charge, during such period. Shareholders who have not requested redemption will be transferred de jure
to the new sub-fund.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the then current and determined liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the
Company may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the
Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation
by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.
Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this article, a contribution of the
assets and of the then current and determined liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective
investment referred to in the fourth paragraph of this article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders, which shall decide
by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting, except when such
an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(“fonds commun de placement”) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall
be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation.
Chapter VI - Annual accounts
Art. 29. Financial year. The financial year of the Company shall start on 1
st
January of each year and shall end on 31
st
December.
The Company shall publish an annual report in accordance with the legislation in force.
Art. 30. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal of the board of directors and within
the limits provided by law, determine how the results of the Company and its Sub-Funds shall be disposed of, and may
from time to time declare, or authorise the board of directors to declare, distributions of dividends in compliance with
the issuing documents of the Company.
For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-
pliance with the conditions set forth by law and these articles of incorporation.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from
time to time.
Any dividend distribution that has not been claimed within five (5) years of its declaration shall be forfeited and revert
to the class or classes of shares issued by the Company or by the relevant Sub-Fund.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Chapter VII - Auditor
Art. 31. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by a Luxem-
bourg independent auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) appointed by the general meeting of shareholders, which shall
fix his remuneration. The auditor shall fulfil all duties prescribed by law.
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Chapter VIII - Depositary
Art. 32. Depositary. The Company will appoint a depositary which meets the requirements of the Law of 13 February
2007.
The depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 13 February 2007.
Chapter IX - Winding-up / Liquidation
Art. 33. Winding-up / Liquidation. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting
of shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary for the amendment of these articles of
incorporation.
Whenever the share capital falls below two-thirds (2/3) of the minimum capital provided for by the Law of 13 February
2007, the question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the
board of directors. The general meeting of shareholders, for which no quorum shall be required, shall decide by simple
majority of the votes of the shares represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders
whenever the share capital falls below one-fourth (1/4) of the minimum capital provided for by the Law of 13 February
2007; in such an event, the general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be
decided by shareholders holding one-fourth (1/4) of the votes of the shares represented at the meeting.
The general meeting of shareholders must be convened so that it is held within a period of forty (40) days from
ascertainment that the net assets of the Company have fallen below two-thirds (2/3) or one-fourth (1/4) of the legal
minimum, as the case may be.
The liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be natural persons or legal entities, appointed
by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.
The liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will
be distributed to shareholders in proportion to their rights.
At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders
will be paid into the caisse de consignation, which keep them available for the benefit of the relevant shareholders for the
duration provided for by law. After this period, the balance will return to the State of Luxembourg
Chapter X - General provisions
Art. 34. Applicable law. In respect of all matters not governed by these articles of incorporation, the parties shall refer
to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and the relevant
law and regulations applicable to Luxembourg undertakings for collective investment, notably the Law of 13 February
2007.
<i>Subscription and paymenti>
The share capital has been subscribed as follows:
Name of subscriber
Number of
subscribed
shares
Value
KJK Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
EUR 31,000
Upon incorporation, all shares were fully paid-up, as it has been justified to the undersigned Notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31
st
December 2012.
The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2013. The first annual report of the Company will be
dated 31
st
December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 3,000.
<i>Statementi>
The undersigned Notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person(s), representing the entire subscribed
capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as members of the board of directors:
- Mr. Kustaa Äimä, born on 6 December 1971 in Helsinki (Finland), residing professionally at Kalevankatu 14 C, 4
th
floor, 00100 Helsinki (Finland), who is appointed as chairman of the board of directors;
- Mr. Jaakko Salmelin, born on 6 January 1980 in Tampere (Finland), residing at Kalevankatu 14 C, 4
th
floor, 00100
Helsinki (Finland);
- Mr. Kari Salonen, born on 11 February 1960 in Helsinki (Finland), residing at Kalevankatu 14 C, 4
th
floor, 00100
Helsinki (Finland);
- Mr. Martynas Cesnavicius, born on 9 December 1972 in Vilnius (Lithuania), residing at 6-6, A. Smetonos, LTU-LT
01115 Vilnius (Lithuania); and
- Mr. Leif Hasager, born on 22 December 1954 in Faaborg-Midtfyn, Denmark, residing at Baeverdalen 33, DK-3400
Hillerod (Denmark).
The board of directors shall remain in office until the close of the annual general meeting of shareholders approving
the financial statements of the Company as of 31 December 2012.
<i>Second resolutioni>
Ernst & Young, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, is appointed as the independent auditor of the Company.
The auditor shall remain in office until the close of the annual general meeting approving the accounts of the Company
as of 31
st
December 2012.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Company is fixed at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that, at the request of the above ap-
pearing party(ies) duly represented, this deed is worded in English followed by a French translation. In case of divergences
between the English text and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day at the beginning of this document.
This original deed having been read to the appearing person(s), known to the Notary by their name, first name, civil
status and residence, the said appearing person(s) signed together with us, the Notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, Notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
KJK Management S.A., une société anonyme, constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156627,
représentée aux présentes par Simone Baier, Rechtsanwältin, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 21 mars 2012.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et par le Notaire, restera annexée au présent
acte.
Cette partie comparante, agissant en sa qualité susvisée, a demandé au Notaire de dresser l'acte constitutif d'une
société anonyme (S.A.) à capital variable de droit luxembourgeois, ayant le statut de société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS) qu'elle déclare constitué, et dont les statuts sont les suivants:
Chapitre I
er
- Forme, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Dénomination et forme. Il existe entre l' actionnaire actuel et tous ceux qui deviendront à l'avenir détenteurs
d'actions, une société sous la forme de société anonyme qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé sous la dénomination de «KJK Fund II» (ci-après la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs de toutes sortes, en
organismes de placement collectif ainsi qu'en tout autre actif autorisé, avec l'objectif de répartir les risques d'investisse-
ment et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ces actifs.
La Société peut prendre toute mesure et mener toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés (la «Loi
du 13 février 2007»), telle que modifiée, complétée ou rescindée.
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Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succur-
sales, filiales et autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par décision
du conseil d'administration. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple décision du conseil
d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication appropriée de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société de droit luxembourgeois.
Chapitre II - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout
moment égal à la valeur totale des actifs nets de la Société et de ses Compartiments (tels que définis à l'article 7 ci-après).
Le capital social minimum de la Société ne pourra être inférieur au montant requis par la Loi du 13 février 2007. Ce capital
social minimum devra être atteint dans une période de douze (12) mois suivant la date à laquelle la Société aura été agréée
en tant que fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois. A la constitution, le capital social initial de la Société
s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) entièrement libéré, représenté par (31) actions fondatrices sans valeur
nominale avec une valeur nominale initiale de mille euros (1.000,- euros).
Pour des raisons de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera l'euro (EUR).
Art. 6. Variation du capital social. Le capital social de la Société variera, sans modification des statuts, en raison de
l'émission d'actions nouvelles ou du rachat par la Société de ses actions.
Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration peut, à tout moment, créer des catégories d'actions différentes
correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» des actifs nets de la Société (ci-après un «Comparti-
ment»). Dans un tel cas, il leur attribuera une dénomination particulière, qu'il pourra décider de modifier, et il pourra
limiter ou étendre leur durée s'il le juge opportun.
Entre les actionnaires, chaque portefeuille d'actifs sera investi pour le bénéfice exclusif du ou des Compartiment(s)
concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, à l'égard des tiers, en
particulier envers les créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de ses engagements.
Le conseil d'administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, de la manière décrite dans les
documents d'émission de la Société, que tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs Compartiments puissent être
cogérés sur une base séparée ou en commun.
Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne
sont pas exprimés en euros (EUR), convertis en euros (EUR) et le capital sera égal au montant total des actifs nets de
tous les Compartiments et classes d'actions.
Chapitre III - Actions
Art. 8. Formes d'actions. Les actions de la Société pourront être émises sous forme nominative ou au porteur sous
forme dématérialisée (matérialisée par une inscription sur un compte).
Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ledit registre indiquera le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant des versements effectués.
L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur les actions
nominatives. Le conseil d'administration décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire
ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de son actionnariat.
Les certificats d'actions seront, le cas échéant, signés par deux des membres du conseil d'administration. Ces signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-simile. La Société peut émettre des certificats provisoires dans
les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.
Les actionnaires autorisés à recevoir des actions nominatives fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les
convocations et notifications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, le conseil d'administration peut permettre que mention en soit faite
au registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société, ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit com-
muniquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre
des actionnaires par notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse fixée en temps opportun
par la Société.
Un duplicata de certificat d'actions peut être émis, à la demande d'un actionnaire, aux conditions et moyennant les
garanties que le conseil d'administration peut déterminer, y compris, notamment, l'attestation d'une compagnie d'assu-
rance, dans le cas où il démontre à la satisfaction de la Société que son certificat a été perdu, endommagé ou détruit. Le
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nouveau certificat précisera qu'il s'agit d'un duplicata. Dès l'émission du nouveau certificat, le certificat original deviendra
nul.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi
que toutes les dépenses raisonnables supportées par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs action(s) est indivise ou
litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un mandataire unique qui représentera
cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. Le défaut de désignation d'un tel mandataire unique entraine la suspension de
tous les droits attachés à cette (ces) action(s).
Le conseil d'administration peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas de
droit de vote mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions ou au
Compartiment concernés au pro rata.
Art. 9. Classes d'actions. Les actions de la Société sont réservées à des investisseurs institutionnels, professionnels ou
avertis au sens de la Loi du 13 février 2007 et la Société refusera d'émettre des actions dès lors que leur propriété ou
leur bénéfice économique pourrait revenir à des personnes ou des sociétés qui ne bénéficient pas de la qualité d'inves-
tisseur institutionnel, professionnel ou averti au sens de cette loi.
Le conseil d'administration peut décider d'émettre une ou plusieurs classes d'actions, pour la Société ou pour chaque
Compartiment.
Chaque classe d'actions peut se distinguer des autres classes en raison de sa structure de frais, de l'investissement
initial requis, de la devise dans laquelle est exprimée sa valeur nette d'inventaire, ou de toute autre caractéristique.
Chaque classe peut comporter des types d'actions de capitalisation et de distribution.
Lorsque des dividendes sont distribués aux porteurs d'actions de distribution, la part d'actifs nets de la classe d'actions
concernée attribuable aux actions de distribution sera réduite d'un montant équivalent aux dividendes distribués, entrai-
nant ainsi une diminution du pourcentage des actifs nets attribués aux actions de distribution, alors que la part des actifs
nets attribués aux actions de capitalisation demeurera la même.
Le conseil d'administration peut décider de ne pas émettre ou de cesser d'émettre des classes, types ou sous-types
d'actions au sein d'un ou de plusieurs Compartiments.
Le conseil d'administration peut, ultérieurement, offrir de nouvelles classes d'actions sans l'approbation des action-
naires. Ces nouvelles classes d'actions pourront être émises sous un régime différent de celui des classes d'actions
existantes, y compris, notamment, sans limitation, quant à la détermination de la commission de gestion applicable à ces
actions, ainsi que d'autres droits relatifs à la liquidité des actions. Dans un tel cas, les documents d'émission de la Société
seront mis à jour en conséquence.
Toute mention ultérieure à un Compartiment inclut, le cas échéant, chaque classe et type d'actions constituant ce
Compartiment, et toute mention à un type inclut, le cas échéant, chaque sous-type constituant ce type.
Art. 10. Emission d'actions. Sous réserve des dispositions de la Loi du 13 février 2007, ainsi que des documents
d'émission de la Société, le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre
illimité d'actions nouvelles, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre, à moins qu'une telle émission au sein d'une classe d'actions spécifique bénéficiant de droits de distribution
particuliers (e.g. special return rights) ne risque d'entraîner un effet de dilution important en défaveur des détenteurs
existants de ces actions. Dans ce dernier cas, aucune action supplémentaire de la classe en question ne pourra être émise
sans droit préférentiel de souscription en faveur des actionnaires existants sans l'approbation des deux tiers (2/3) des
votes attachés auxdites actions des actionnaires existants du Compartiment en question.
Nonobstant le paragraphe précédent, le conseil d'administration peut accorder des droits de préemption pour les
rachats et les transferts des actions de la Société. Dans un tel cas, la procédure adéquate pour la vente ou le rachat des
actions en conformité avec lesdits droits de préemption sera communiquée aux actionnaires de la Société.
Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d'actions
et/ou un Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une certaine classe ou
d'un certain Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs période(s) déterminées ou selon toute
autre périodicité prévue dans les documents d'émission de la Société.
Outre les restrictions concernant l'éligibilité des investisseurs prévues par la Loi du 13 février 2007, le conseil d'ad-
ministration peut déterminer toute autre condition de souscription tel qu'un montant minimum de souscription /
d'engagement, un montant minimum de la valeur nette d'inventaire totale des actions d'un Compartiment devant être
initialement souscrites, un montant minimum d'actions supplémentaires devant être émises, l'application d'un paiement
des intérêts moratoires sur les actions souscrites et non payées à échéance, des restrictions concernant la propriété des
actions ou encore les montants minimaux de détention d'actions. Ces conditions et des conditions supplémentaires seront
exposées et entièrement décrites dans les documents d'émission de la Société.
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Lorsque la Société offre des actions à la souscription, le prix par action auquel ces actions sont offertes sera déterminé
conformément aux règles et directives établies par le conseil d'administration et reflétées dans les documents d'émission
de la Société. Le prix ainsi déterminé devra être payé dans les délais prévus par le conseil d'administration et indiqués
dans les documents d'émission de la Société.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
La Société peut, si un actionnaire éventuel le demande et si le conseil d'administration y consent, accepter toute
demande de souscription d'actions en contrepartie d'un apport en nature. La nature et le type des actifs acceptables dans
un tel cas seront déterminés par le conseil d'administration et devront correspondre aux restrictions et à la politique
d'investissement de la Société ou du Compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif aux actifs apportés devra
être remis au conseil d'administration par un réviseur d'entreprises luxembourgeois.
Art. 11. Rachat. Le conseil d'administration déterminera si les actionnaires d'une classe d'actions spécifique ou d'un
Compartiment sont ou non en droit d'exiger le rachat, par la Société, de l'ensemble ou d'une partie de leurs actions, et
précisera dans les documents d'émission de la Société les conditions et procédures applicables, dans les limites prescrites
par la Loi et les présents statuts.
La Société ne procédera pas au rachat des actions si, suite à un tel rachat, les actifs nets de la Société venaient à tomber
sous le seuil du capital prévu par la Loi du 13 février 2007.
Le prix de rachat sera déterminé conformément aux règles et directives établies par le conseil d'administration et
reflétées dans les documents d'émission de la Société. Le prix ainsi déterminé sera payé dans le délai prévu par le conseil
d'administration et indiqué dans les documents d'émission de la Société. Le prix de rachat en question pourra être arrondi
à l'unité la plus proche dans la devise concernée, à l'appréciation du conseil d'administration.
Si, suite à toute demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions d'une classe d'actions
détenues par un actionnaire se trouve être inférieur(e) au nombre ou à la valeur déterminé(e) par le conseil d'adminis-
tration, la Société pourra décider que cette demande soit considérée comme une demande de rachat de la totalité des
actions détenues par ledit actionnaire dans la classe concernée.
En outre, si à un Jour d'Evaluation donné (tel que défini à l'article 15 ci-après), des demandes de rachat, conformément
au présent article, ou des demandes de conversion, conformément à l'article 13 ci-après, excèdent un certain niveau
déterminé par le conseil d'administration eu égard au nombre d'actions en circulation dans un Compartiment ou une
classe spécifique, le conseil d'administration pourra décider que tout ou partie de telles demandes de rachat ou de
conversion soient reportées sur une période et selon des modalités que le conseil d'administration estime être dans le
meilleur intérêt de la Société. Au terme de cette période, eu égard au prochain Jour d'Évaluation pertinent, ces demandes
de rachat et de conversion reportées seront satisfaites en priorité par rapport à des demandes ultérieures.
La Société pourra procéder au rachat d'actions lorsque le conseil d'administration estime qu'un tel rachat est dans le
meilleur intérêt de la Société ou d'un Compartiment.
Par ailleurs, les actions pourront être obligatoirement rachetées, conformément à l'article 14 «Restriction à la déten-
tion d'actions» des présentes.
La Société aura le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire en nature au paiement du prix de
rachat à tout actionnaire qui y consent, en attribuant à l'actionnaire des investissements provenant du portefeuille d'actifs
de la Société ou du/des Compartiment(s) concerné(s) équivalents à la valeur des actions à racheter. La nature et le type
d'actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable, sans porter préjudice aux intérêts
des autres actionnaires de la Société ou du (des) Compartiment(s) concerné(s) et l'évaluation utilisée sera confirmée par
un rapport spécial d'un réviseur d'entreprises luxembourgeois. Les frais d'un tel transfert seront supportés par le béné-
ficiaire.
Art. 12. Transfert d'actions. Lorsque un actionnaire ne s'est pas entièrement acquitté de ses obligations vis-à-vis de la
Société résultant de son contrat de souscription ou autrement, les actions détenues par ledit actionnaire ne peuvent être
cédées, données en gage ou transférées qu'avec le consentement écrit du conseil d'administration, un tel consentement
ne pouvant être refusé sans motif raisonnable. Dans ce cas, toute cession ou tout transfert d'actions est subordonné à
l'engagement écrit préalable par le cessionnaire ou le bénéficiaire, de reprendre à sa charge toutes les obligations restantes
du vendeur résultant du contrat de souscription conclu par le vendeur ou autrement.
Art. 13. Conversion. Sauf décision contraire du conseil d'administration pour certaines classes d'actions ou pour
certains Compartiments, tel que précisé dans les documents d'émission de la Société, les actionnaires ne sont pas en
droit d'exiger la conversion de tout ou partie de leurs actions d'une quelconque classe dans un Compartiment en actions
de la même classe dans un autre Compartiment ou en actions d'une autre classe existante au sein du même Compartiment
ou d'un autre Compartiment. Lorsqu'elles sont autorisées, de telles conversions sont soumises aux restrictions déter-
minées par le conseil d'administration quant à leurs conditions, modalités et au paiement éventuel de frais et commissions.
Le prix de conversion des actions sera déterminé conformément aux règles et directives établies par le conseil d'ad-
ministration et reflétées dans les documents d'émission de la Société.
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Si, suite à une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des d'actions d'une classe
d'actions détenues par un actionnaire se trouve être inférieur(e) au nombre ou à la valeur déterminé(e) par le conseil
d'administration, la Société pourra décider que cette demande soit considérée comme une demande de conversion de
la totalité des actions détenues par ledit actionnaire dans la classe concernée.
Art. 14. Restriction à la propriété des actions. Le conseil d'administration peut restreindre ou empêcher la détention
des actions de la Société par toute personne physique ou morale, si, selon l'avis du conseil d'administration, une telle
détention viole les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou de tout autre pays, ou s'il peut en résulter que la Société soit
soumise à une fiscalité autre que luxembourgeoise ou si elle peut autrement porter préjudice à la Société.
Dans une telle situation, le conseil d'administration peut:
a) refuser toute émission d'actions si cette émission est susceptible ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer
la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions dans la Société;
b) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions concernées s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société, seule ou avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société, ou procéder
au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'une ou plusieurs personne(s) est ou sont propriétaire(s)
d'une proportion d'actions de la Société d'une manière telle que cela puisse causer un préjudice à la Société. La procédure
suivante sera appliquée:
1. le conseil d'administration enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'investisseur concerné possédant
les actions à racheter; l'avis de rachat précisera les actions à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix
sera payable. L'avis de rachat sera envoyé à l'investisseur par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L'in-
vestisseur en question sera obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s'ils existent, représentant les
actions à racheter mentionnées dans l'avis de rachat. A compter de la fermeture des bureaux le jour précisé dans l'avis
de rachat, l'investisseur cessera d'être propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat et le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés dans les registres de la Société;
2. le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera déterminé
conformément aux règles établies par le conseil d'administration et reflétées dans les documents d'émission de la Société.
Le prix de rachat sera payé au propriétaire desdites actions dans la devise de référence de la classe concernée, sauf durant
les périodes de restrictions de change, et sera déposé par la Société auprès d'un établissement bancaire luxembourgeois
ou autre (tel que précisé dans l'avis d'achat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s'ils ont été émis, représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix de rachat
dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir
de droit sur aucune de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit des
actionnaires, apparaissant comme étant les propriétaires des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque
contre remise effective du ou des certificats, s'ils ont été émis, tel qu'indiqué ci-dessus. L'exercice par la Société de tels
pouvoirs ne pourra être remis en question ou invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété
des actions dans le chef d'une personne ou que la propriété réelle des actions différait de ce qui apparaissait à la Société
à la date de l'avis d'achat concerné, pour autant que la Société ait, dans un tel cas, exercé lesdits pouvoirs en toute bonne
foi.
Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la détention d'actions de la Société par «des ressor-
tissants des Etats-Unis» à moins qu'une telle détention ne soit conforme aux lois et règlements applicables des États-Unis
d'Amérique. Le terme de «ressortissant des Etats-Unis» signifie tout résident ou toute personne ayant la nationalité des
Etats-Unis d'Amérique ou des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, ou toute autre société, association
ou entité organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis d'Amérique ou toute personne considérée comme «ressor-
tissant des Etats-Unis d'Amérique» en vertu du droit des Etats-Unis d'Amérique applicable en la matière.
Art. 15. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions dans chaque Compartiment, classe, type ou
sous-type d'actions de la Société, sera déterminé au moins une fois par an et exprimée dans la ou les devise(s) fixée(s)
par le conseil d'administration. Le conseil d'administration fixera les jours auxquels la valeur des actifs de la Société ou
des Compartiments sera déterminée (un «Jour d'Evaluation») et les modalités selon lesquelles la valeur nette d'inventaire
par action est communiquée, conformément à la législation en vigueur.
I. Les actifs de la Société comprennent:
- toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts échus à percevoir;
- tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
- tous les titres, actions, obligations, effets à terme, options ou droits de souscription, warrants, instruments du marché
monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par le Compartiment concerné;
- tous les dividendes et distributions payables au Compartiment concerné, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions
(la Société peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur de marché des
titres négociables résultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit de négociation);
- tous les intérêts échus à percevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant au Compartiment concerné,
à moins que ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;
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- les coûts d'établissement de la Société ou du Compartiment concerné, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore
été amortis;
- les autres actifs corporels immeubles de la Société ou du Compartiment concerné, y compris les locaux, l'équipement
et les installations fixes; et
- tous les autres avoirs, quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur swap et les paiements anticipés.
II. Les engagements de la Société comprennent:
- tous les emprunts, effets exigibles, billets à ordre et dettes comptables;
- tous les engagements connus échus ou non, y compris toutes les obligations contractuelles arrivées à échéance
impliquant des paiements réalisés en espèces ou sous forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés
par la Société eu égard à chaque Compartiment mais non encore payés;
- les provisions pour tout impôt dû au Jour d'Évaluation ainsi que toute autre provision autorisée ou approuvée par
le conseil d'administration; et
- tous les autres engagements de la Société, quelle que soit leur nature, eu égard à chaque Compartiment, à l'exception
des engagements représentés par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société
tiendra compte de l'ensemble des frais à sa charge; ces frais peuvent notamment comprendre, sans que cette énumération
ne soit pour autant limitative: les frais de formation, la rémunération/les honoraires des personnes suivantes, ainsi que
tous frais afférents: le(s) gestionnaire(s) et conseiller(s) en investissement de la Société, les experts-comptables, la banque
dépositaire et ses correspondants bancaires, les agents de registre et de transfert, les agents payeurs, les courtiers,
distributeurs, agents permanents aux lieux où la Société est inscrite/enregistrée ainsi que les réviseurs d'entreprises de
la Société; les services d'administration et de domiciliation, les frais de promotion, d'impression, de compte-rendu, de
publication (y compris la promotion ou l'élaboration et l'impression des documents d'émission, mémoires explicatifs,
déclarations d'enregistrement, rapports financiers), ainsi que tous les frais de fonctionnement connexes; les frais d'ac-
quisition et de vente des actifs (frais de transaction); les intérêts et frais bancaires, ainsi que les impôts et autres charges
gouvernementales.
La Société peut calculer les frais administratifs et autres frais de nature récurrente ou régulière sur la base d'une
estimation annuelle ou autre période anticipée et peut fixer d'avance des frais proportionnels pour toute période de ce
type.
III. La valeur des actifs de la Société est déterminée comme suit:
- la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des billets d'escompte, des effets et billets payables à vue et des acomptes
à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts déclarés ou échus tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs, à moins qu'il ne s'avère improbable que cette valeur
puisse être intégralement payée ou reçue, auquel cas leur valeur sera déterminée en retranchant un montant que le conseil
d'administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
- la valeur des titres en portefeuille, des instruments du marché monétaire ou des produits dérivés admis à une cote
officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sera basée sur le dernier cours disponible sur le marché principal
sur lequel ces titres, instruments monétaires ou produits dérivés sont négociés, tel que fourni par un service de cotation
reconnu, approuvé par le conseil d'administration. Si ce cours n'est pas représentatif d'une juste valeur, ces titres, ins-
truments monétaires ou produits dérivés et autres avoirs autorisés pourront être évalués sur leur valeur probable de
réalisation, estimée de bonne foi sous la direction du conseil d'administration;
- la valeur des titres et instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur un marché réglementé sera
estimée à leur valeur probable de réalisation, déterminée de bonne foi sous la direction du conseil d'administration;
- la valeur des investissements dans des titres privés de capital sera estimée à leur juste valeur sous la direction du
conseil d'administration conformément aux normes professionnelles appropriées, telles que les directives d'évaluation
(«Valuation Guidelines») publiées par l'European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA), tel que précisé
dans les documents d'émission de la Société;
- les investissements dans des avoirs immobiliers seront évalués avec l'aide d'un ou de plusieurs expert(s) indépendant
(s), désigné(s) par le conseil d'administration, afin de permettre, le cas échéant, une évaluation pertinente de l'investis-
sement du bien immobilier, conformément aux normes professionnelles qui lui sont applicables, comme par exemple, les
Appraisal and Valuations Standards publiés par le Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), tel que précisé dans
les documents d'émission de la Société;
- la méthode d'évaluation du coût amorti pourra être utilisée pour les titres de dette négociables à court terme de
certains Compartiments de la Société. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite
un amortissement constant jusqu'à l'échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l'impact des fluctuations
des taux d'intérêt sur la valeur de marché du titre. Si cette méthode procure une valorisation fiable, il se peut qu'à certains
moments, la valeur déterminée par le coût amorti soit supérieure ou inférieure au prix que le Compartiment obtiendrait
en vendant le titre avant échéance. Pour certains titres de dette négociables à court terme, le rendement pour l'actionnaire
peut différer quelque peu du rendement qui pourrait être obtenu d'un compartiment similaire valorisant ses titres en
portefeuille à leur valeur de marché quotidiennement;
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- la valeur des participations dans des fonds d'investissement sera basée sur la dernière évaluation disponible. Géné-
ralement, l'évaluation des participations dans des fonds d'investissement se base sur les méthodes indiquées dans les
documents régissant ces fonds d'investissement. Cette évaluation est normalement fournie par l'agent administratif du
fonds ou l'instance responsable de l'évaluation de ce fonds d'investissement. Pour assurer la cohérence de l'évaluation de
chaque Compartiment, si le moment où l'évaluation d'un fonds d'investissement a été réalisée ne coïncide pas avec le
jour d'évaluation dudit Compartiment et s'il est admis qu'une telle valeur a changé significativement depuis son calcul, la
valeur nette d'inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi sous la
direction du conseil d'administration;
- l'évaluation des swaps sera basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres (tels
que le niveau et la volatilité des indices sous-jacents, des taux d'intérêt du marché ou la durée résiduelle des swaps). Tout
ajustement requis du fait des émissions et des rachats sera effectué par le biais d'une augmentation ou diminution du
nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché;
- l'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les futures, les forwards et les options non négociés
en bourse ou sur d'autres marchés reconnus, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée conformément aux
politiques établies sous la direction du conseil d'administration, sur la base de modèles financiers reconnus sur le marché
et de façon cohérente pour chaque catégorie de contrats. La valeur nette de liquidation d'une position dérivée correspond
au bénéfice net/à la perte nette non réalisé(e) sur la position en question;
- la valeur d'autres avoirs sera déterminée avec prudence et de bonne foi sous la direction du conseil d'administration,
conformément aux principes et procédures d'évaluation appropriés.
Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, permettre d'utiliser d'autres méthodes d'évaluation s'il juge que de
telles méthodes permettent de mieux refléter la valeur réelle d'un avoir de la Société.
La juste valeur d'un actif sera déterminée, si nécessaire, par le conseil d'administration, ou par un comité nommé par
le conseil d'administration ou par une personne désignée par le conseil d'administration.
Toutes les règles et détermination d'évaluations seront effectuées conformément aux principes d'évaluation et règles
comptables précisés dans les documents d'émission de la Société.
Pour chaque Compartiment, des provisions adéquates seront réalisées pour les dépenses engagées et il sera tenu
compte des engagements hors-bilan sur la base de critères justes et prudents.
Pour chaque Compartiment, et pour chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action sera calculée dans
la devise de référence appropriée au Jour d'Évaluation, par division des actifs nets du Compartiment ou de la classe
d'actions concerné(e) (équivalents aux avoirs moins les engagements qui sont attribuables à ce Compartiment ou à cette
classe d'actions) par le nombre d'actions émises et en circulation pour le Compartiment ou la classe d'actions concerné
(e); les actifs et engagements libellés dans des devises étrangères seront convertis dans la devise de référence appropriée,
sur la base du taux de change applicable.
Les actifs nets de la Société correspondent à l'ensemble des actifs nets de chaque Compartiment.
En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette
d'inventaire prise par le conseil d'administration ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée par le
conseil d'administration pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et obligatoire pour la Société et pour
les actionnaires présents, passés ou futurs.
Art. 16. Répartition des actifs et des engagements au sein des compartiments. Afin de répartir les actifs et les enga-
gements entre les Compartiments, le conseil d'administration doit établir un portefeuille d'actifs pour chaque Compar-
timent de la manière suivante:
- les produits résultant de l'émission de chaque action de chaque Compartiment doivent être attribués, dans les livres
de la Société, au portefeuille d'avoirs établi pour ce Compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs
seront attribués à ce portefeuille, conformément aux dispositions suivantes;
- lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir est attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille
auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur est attribuée au portefeuille concerné;
- lorsque la Société s'expose à un engagement relatif à un avoir d'un portefeuille déterminé ou à une action entreprise
en relation avec un avoir d'un portefeuille déterminé, cet engagement est attribué au portefeuille concerné;
- au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être considéré comme attribuable à un portefeuille
particulier, cet avoir ou engagement est, en principe, attribué à tous les Compartiments en proportion de leur valeur
nette d'inventaire; nonobstant ce qui précède, si des circonstances spécifiques le justifient, un tel avoir ou engagement
peut être attribué à tous les Compartiments à parts égales;
- à la suite du paiement de dividendes fait aux détenteurs d'actions d'un Compartiment, la valeur nette d'inventaire de
ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
A l'égard des tiers, les actifs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obli-
gations relatifs à ce Compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une
entité séparée.
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Art. 17. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire. La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette
d'inventaire et/ou, le cas échéant, la souscription, le rachat et/ou la conversion des actions, au sein d'un ou de plusieurs
Compartiments, dans les cas suivants:
- lorsque les bourses ou les marchés fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou de plusieurs
Compartiments sont fermés, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions ou impossibles
à exécuter dans les quantités permettant d'établir des justes prix;
- lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un
Compartiment sont indisponibles, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement d'un Comparti-
ment ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude nécessaires;
- lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions d'un Com-
partiment ou lorsque les transactions d'achat ou de vente d'un Compartiment ne peuvent pas être exécutées à des cours
de change normaux;
- lorsque, en raison de facteurs qui relèvent de la situation politique, économique, militaire ou monétaire, ou en cas
de force majeure, la Société est dans l'impossibilité d'assurer la gestion courante de ses actifs et engagements et de
déterminer la valeur nette d'inventaire d'une manière normale ou raisonnable;
- lorsque, pour toute autre raison, le prix de tout investissement substantiel détenu dans un Compartiment ne peut
pas être déterminé rapidement ou avec précision;
- en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération
de restructuration, impliquant la Société ou le Compartiment concerné;
- lorsqu'il y a une suspension des rachats ou un retrait des droits de sortie par plusieurs fonds d'investissement dans
lesquels la Société ou le/les Compartiment(s) concerné(s) ont investi;
- lorsque, en cas de circonstances exceptionnelles, la Société le considère nécessaire pour éviter des effets négatifs
irréversibles sur un ou plusieurs Compartiment(s), conformément au principe de traitement égalitaire des actionnaires
et dans leur meilleur intérêt.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires ou en cas de liquidité
insuffisante du marché, le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d'inventaire des actions
d'un Compartiment qu'après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs mobilières, d'instruments financiers ou
d'autres actifs qui s'imposent pour le compte de ce Compartiment.
Lorsque les actionnaires ont le droit de solliciter le rachat ou la conversion de leurs actions, si une demande de rachat
ou de conversion est reçue pour être traitée à un Jour d'Evaluation (le «Premier Jour d'Evaluation»), introduite indivi-
duellement ou jointe à d'autres demandes, est au-dessus du seuil de liquidité déterminé par le conseil d'administration
pour un Compartiment, le conseil d'administration se réserve le droit, à sa seule et entière discrétion (et dans le meilleur
intérêt des actionnaires restants), de réduire au pro rata la valeur de chaque demande à traiter au Premier Jour d'Eva-
luation, afin qu'au maximum les montants correspondants soient rachetés ou convertis en date de ce Premier Jour
d'Evaluation. Dans la mesure où l'application du droit de répartition des demandes ne rend pas celles-ci effectives au
Premier Jour d'Evaluation en question, elles seront traitées sur la base de leur solde, en partant du principe que l'action-
naire aurait formulé une nouvelle demande au prochain Jour d'Evaluation et, si nécessaire, aux Jours d'Evaluation suivants,
jusqu'à ce que la demande soit entièrement satisfaite. Toute demande reçue au Premier Jour d'Evaluation, dans la mesure
où des demandes subséquentes seront reçues aux Jours d'Evaluation suivants, sera considérée comme prioritaire par
rapport aux demandes subséquentes qui seront reportées; à cet effet, celles-ci seront traitées conformément aux dis-
positions de la phrase précédente.
La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et/ou, le cas échéant, de la souscription, du rachat et/ou de la
conversation d'actions sera notifiée aux personnes concernées par tous les moyens pouvant être raisonnablement mis
en oeuvre par la Société, à moins que le conseil d'administration estime la publication inutile compte tenu de la courte
durée de la période de suspension.
Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions.
Les mesures de suspension prévues dans cet article peuvent être limitées à un ou plusieurs Compartiments.
Chapitre IV - Administration et gestion de la Société
Art. 18. Administration. La Société sera gérée par un conseil d'administration, composé d'au moins trois (3) membres,
lesquels n'ont pas à avoir qualité d'actionnaire de la Société.
Ils sont élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine par ailleurs le nombre d'administrateurs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Les administrateurs sont élus pour une durée ne pouvant excéder six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs soit
élus et aient qualité d'administrateurs. Cependant, un administrateur peut être révoqué avec ou sans justification et/ou
remplacé à tout moment par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour motif de décès, de retraite, ou pour quelque autre cause, les
administrateurs restants peuvent se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur afin de pourvoir à cette
vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
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Si, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur et/ou en défaveur d'une décision, le
président aura une voix prépondérante.
Art. 19. Fonctionnement et réunions. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra
élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil d'administration pourra aussi désigner un secrétaire, qui n'a
pas à avoir qualité d'administrateur, et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera aux réunions du conseil d'administration et aux assemblées générales des actionnaires. En son
absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront désigner, à la majorité des voix présentes, un autre
administrateur et, pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer temporairement
la présidence de ces assemblées et réunions.
Avis de toute réunion du conseil d'administration sera donné par écrit à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une décision pré-
alablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration, en désignant par écrit,
câble, télégramme, téléfax ou télex un autre administrateur agissant en qualité de mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par téléconférence, ou tout autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la séance de s'entendre les unes les
autres et la participation à une séance par ces moyens équivaut une participation en personne.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas atteint, une autre réunion devra être
convoquée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précède, une décision du conseil d'administration peut également être prise à par écrit, et ainsi
résulter en un ou plusieurs documents contenant les décisions et signé(s) par chacun des administrateurs.
Art. 20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président
ou l'administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, pouvant servir à des fins judiciaires ou autres, seront signés par le président
ou par le secrétaire ou par deux (2) administrateurs.
Art. 21. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus afin
de gérer les affaires de la Société et de prendre toute mesure de disposition et d'administration en ligne avec les objectifs
de la Société. Tous les pouvoirs non expressément conférés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration déterminera, en appliquant le principe de répartition des risques, les politiques et stratégies
d'investissement de la Société et de chaque Compartiment, ainsi que les lignes de conduite pour la gestion et les affaires
de la Société, telles que déterminées dans les documents d'émission de la Société, et conformément à la législation en
vigueur.
La Société est autorisée à employer des techniques et instruments dans toute la mesure permise par la loi en vue d'une
gestion efficace du portefeuille.
Le conseil d'administration pourra désigner des conseillers ou gestionnaires en investissement, ainsi que tout autre
agent administratif ou de gestion. Le conseil d'administration pourra conclure des contrats avec de ces personnes ou
sociétés pour obtenir la prestation de leurs services, leur déléguer des pouvoirs, et déterminer leur rémunération, qui
sera prise en charge par la Société.
Art. 22. Signature de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de
deux (2) administrateurs ou par la signature seule ou conjointe d'un ou plusieurs fondé(s) de pouvoir de la Société ou
toute(s) autre(s) personne(s) à (aux) laquelle(s) un tel pouvoir de signature aura été conféré par le conseil d'administration.
Art. 23. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer, sous sa responsabilité et son contrôle, ses
pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires courantes de la Société (y compris le droit d'agir en tant que
signataire de la Société), et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de l'objet, et de la poursuite de l'orientation générale
de la Société, aux administrateurs et fondés de pouvoir de la Société ou à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales, lesquelles n'ont pas à avoir qualité de membre du conseil d'administration. Ces délégués ont les pouvoirs dé-
terminés par le conseil d'administration et peuvent être autorisés à sous-déléguer leurs pouvoirs.
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Art. 24. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou entreprises ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir
de la Société a un intérêt dans une telle société ou entreprise, ou est un administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir
ou employé de cette autre société ou entreprise.
Afin d'écarter tout doute, tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui agit comme administrateur,
dirigeant, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre
en relation, ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de
voter ou d'agir sur de tels sujets en rapport avec de tels contrats ou affaires.
Au cas où un administrateur ou un fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne devra pas
délibérer ou ne devra pas prendre part au vote sur cette affaire. Les intérêts d'un tel administrateur ou fondé de pouvoir
devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'employé dans la phrase précédente, n'inclut pas les relations avec, ou les intérêts
dans toute affaire, position ou transaction impliquant KJK Capital Oy, KJK Management S.A. et Pro-Finance UAB et/ou
toute autre entité du même groupe respectif ou l'une des filiales ou sociétés affiliées respectives ou toute autre société
ou entité que le conseil d'administration pourra déterminer à sa discrétion.
Art. 25. Indemnisation. Chaque membre du conseil d'administration, dirigeant, fondé de pouvoir ou employé de la
Société (les «Personnes Indemnisées») sera déchargé et aura droit à une indemnisation de la Société la plus large permise
par la loi, pour tout frais, dépense (incluant les honoraires d'avocat), jugement et/ou responsabilité, raisonnablement
encouru par ou imposé à cette personne relativement à une action, un procès ou poursuite (y compris toute poursuite
devant un organe administratif ou législatif ou agence) auquel cette personne est partie ou autrement impliquée ou par
laquelle cette personne serait menacée en raison de sa qualité présente ou passée de Personne Indemnisée; étant entendu,
cependant, que cette personne ne sera pas ainsi indemnisée toute affaire dans laquelle il est établi que cette personne n'a
pas agi de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société ou des Compartiments concernés ou toute affaire dans laquelle
il est établi que cette personne a commis une faute lourde ou a agi en violation des documents constitutifs de la Société
ou des stipulations d'un contrat de services. Nonobstant ce qui précède, des avances sur les fonds de la Société à une
personne ayant droit à indemnisation en vertu du présent article, frais de justice et autres frais résultants d'une procédure
légale ne seront faites que si les trois conditions suivantes sont remplies: (1) la procédure légale est relative à l'exécution
d'obligations ou la prestation de services par cette personne au nom et pour le compte de la Société; (2) la procédure
légale a été introduite par un tiers à la Société; et (3) cette personne s'engage à rembourser les fonds avancés dans
l'hypothèse où il serait définitivement établi qu'elle n'aurait pas droit à indemnisation en vertu du présent article.
La Société n'indemnisera pas les Personnes Indemnisées en cas de réclamation résultant de procédures judiciaires
entre la Société et chaque membre du conseil d'administration, gestionnaire, partenaire, actionnaire, dirigeant, membre
de la direction, employé, agent ou contrôleur de celle-ci.
Chapitre V - Assemblées générales
Art. 26. Assemblées générales des actionnaires de la société. L'assemblée générale des actionnaires représente tous
les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, soit au siège social de la Société soit en un
autre lieu à Luxembourg, précisé sur la convocation à l'assemblée, à 14.30 heures (heure de Luxembourg) le dernier
Mercredi du mois de Juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale des actionnaires peut se tenir à l'étranger si
le conseil d'administration décide, souverainement, que des circonstances exceptionnelles le nécessitent.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration conformément à un avis
indiquant l'ordre du jour et envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l'assemblée,
à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires. L'envoi de la convocation aux actionnaires inscrits au registre de la
Société ne doit pas être justifié à l'assemblée. Si des actions au porteur sont émises, les convocations seront en outre
publiées, conformément à la loi, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux
luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d'administration déterminera.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à satisfaire par les actionnaires pour assister à
l'assemblée générale des actionnaires.
Chaque action, quelle que soit sa valeur, procure un droit de vote. Les fractions d'actions ne permettent pas l'exercice
du droit de vote.
Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées en désignant par écrit, facsimile, télégramme, ou télex une
personne pour les représenter.
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Les exigences en termes de participation, de quorum et de majorité à chaque assemblée générale sont celles établies
aux articles 67 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toute décision de l'assemblée des actionnaires visant à modifier les présents statuts doit être approuvée (i) avec un
quorum de cinquante pourcent (50%) des actions émises par la Société sur première convocation et, le cas échéant, sans
exigence de quorum sur deuxième convocation et (ii) à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés à l'assemblée.
Aux termes de l'article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, toute
décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société modifiant les droits des actionnaires de tout Compartiment,
classe ou type par rapport aux droits des détenteurs d'actions de tout (tous) autre(s) Compartiment(s), classe(s) ou type
(s) fera l'objet d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires du ou des Compartiment(s), classe(s) ou type(s)
concerné(s). Pour être valables, les décisions doivent être prises conformément aux exigences de quorum et de majorité
précisées dans les présentes, eu égard à chaque Compartiment, classe ou type concerné.
Art. 27. Assemblées générales des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe d'actions. Les stipulations de l'article
26 s'appliqueront mutatis mutandis à de telles assemblées générales.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 28. Liquidation et fusion de compartiments ou classes d'actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la
valeur des avoirs dans un Compartiment ou la valeur des avoirs d'une quelconque classe d'actions dans un Compartiment
a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum
en dessous duquel un tel Compartiment ou une telle classe d'actions ne peut pas fonctionner d'une manière économi-
quement efficace, ainsi qu'en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans
le cadre d'une restructuration économique, le conseil d'administration peut décider de procéder au rachat de toutes les
actions de la (des) classe(s) concernée(s) à la valeur nette d'inventaire (tenant compte des prix de réalisation des inves-
tissements et des frais y relatifs) calculée eu égard au Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet. Le conseil
d'administration enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) concernée(s) avant la date effective du rachat forcé,
lequel avis indiquera les raisons et la procédure de ces opérations de rachat. Le cas échéant, sauf décision contraire prise
dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment
concerné ou de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) pourront continuer à demander le rachat de leurs actions, sans
frais (mais tenant compte des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration au paragraphe précédent, l'assemblée générale des ac-
tionnaires d'une (ou des) classe(s) d'actions de tout Compartiment pourra, en toutes autres circonstances, sur proposition
du conseil d'administration, décider du rachat de toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) et du rembour-
sement aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions (tenant compte des prix de réalisation des
investissements et des frais y relatifs), calculée par référence au Jour d'Évaluation lors duquel une telle décision prendra
effet. Aucun quorum ne sera requis lors d'une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera à la majorité simple
des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque
dépositaire de la Société jusqu'à ce qu'ils soient remis à la caisse de consignation pour compte de leurs ayants droit,
conformément aux délais prévus par les exigences légales et/ou réglementaires.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration
pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois établi selon les dispositions de la Loi du 13 février
2007 ou de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telles que modifiées, ou à ceux
d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau compartiment») et de requalifier les
actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau compartiment (suite à une scission ou à une consoli-
dation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle
publication mentionnera, en outre, des informations sur le nouveau compartiment), un mois avant la date d'effet de
l'apport afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Les
actionnaires n'ayant pas demandé le rachat de leurs actions seront transférés de plein droit vers le nouveau compartiment.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et
engagements actuels et déterminés, attribuables à un Compartiment, à un autre compartiment au sein de la Société pourra
être décidé par l'assemblée générale des actionnaires de la classe ou des classes d'actions émises au sein du Compartiment
concerné, pour laquelle aucun quorum de présence ne sera requis et qui décidera sur un tel apport à la majorité simple
des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.
De plus, en d'autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l'apport des avoirs et
engagements actuels et déterminés, attribuables à un Compartiment, à un autre organisme de placement collectif visé au
quatrième paragraphe du présent article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif
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devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au sein du Compartiment
concerné. Aucun quorum ne sera requis lors d'une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée, sauf si cette fusion venait à avoir lieu avec
un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel («fonds commun de placement») ou
avec un organisme de placement collectif de droit étranger, auquel cas les décisions prises par l'assemblée ne lieront que
les actionnaires qui ont voté en faveur de cet apport.
Chapitre VI - Comptes annuels
Art. 29. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le
31 décembre.
La Société publiera un rapport annuel conformément à la législation en vigueur.
Art. 30. Distributions. L'assemblé générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration
et dans les limites permises par la loi, l'affectation des résultats de la Société et de ses Compartiments et pourra pério-
diquement décider, ou permettre au conseil d'administration de décider, des distributions de dividendes conformément
aux conditions établies par les documents d'émission de la Société.
Pour toute classe d'actions donnant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des
acomptes sur dividendes conformément aux conditions établies par la loi et par les présents statuts.
Les paiements des distributions aux détenteurs d'actions inscrits sur le registre des actionnaires seront effectués à ces
actionnaires aux adresses inscrites dans le registre des actionnaires.
Les distributions pourront être versées dans la devise, en temps et lieu tels que déterminés en temps opportun par
le conseil d'administration.
Toute distribution de dividendes non réclamée dans les cinq (5) ans de la décision y relative sera considérée comme
abandonnée et reviendra à la (ou aux) classe(s) d'actions émises par la Société ou le Compartiment concerné.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition des béné-
ficiaires.
Chapitre VII - Réviseur d'entreprises
Art. 31. Réviseur d'entreprises. Toutes les données comptables de la Société seront contenues dans un rapport annuel
examiné par un réviseur d'entreprises agréé nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.
Le réviseur accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.
Chapitre VIII - Dépositaire
Art. 32. Dépositaire. La Société nommera un dépositaire répondant aux conditions prévues par la Loi du 13 février
2007.
Le dépositaire devra accomplir les fonctions et responsabilités prévues par la Loi du 13 février 2007.
Chapitre IX - Dissolution / Liquidation
Art. 33. Dissolution / Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des présents statuts.
Si le capital social descendait sous le seuil des deux tiers (2/3) du capital minimum prévu par la Loi du 13 février 2007,
la question de la dissolution de la Société devrait être présentée à l'assemblée générale des actionnaires par le conseil
d'administration. L'assemblée générale des actionnaires, pour laquelle aucun quorum ne sera requis, décidera à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée.
La question de la dissolution de la Société sera également présentée à l'assemblée générale des actionnaires si le capital
social tombe sous le quart (1/4) du capital minimum prévu par la Loi du 13 février 2007; dans ce cas, l'assemblée générale
des actionnaires se tiendra sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant
un quart (1/4) des droits de vote des actions représentées à l'assemblée.
L'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de sorte à être tenue dans une période de quarante (40)
jours suivant la constatation que les actifs nets de la Société sont tombés respectivement sous les deux tiers (2/3) ou
sous le quart (1/4) du minimum légal.
La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales
et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera
distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.
A l'issue de la procédure de liquidation de la Société, tout montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires sera
payé à la caisse de consignation qui le gardera à disposition de(s) l'actionnaire(s) concerné(s) pendant la durée prévue
par la loi. A la fin de cette période, le solde sera versé à l'État luxembourgeois.
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Chapitre X - Dispositions générales
Art. 34. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu'aux lois et règlements applicables
aux organismes de placement collectif luxembourgeois, notamment à la Loi du 13 février 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Nom du souscripteur
Nombre
d'actions
souscrites
Valeur
KJK Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 EUR 31.000
A la constitution, toutes les actions ont été entièrement libérées, tel qu'il en a été justifié au Notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013. Le premier rapport annuel de la Société
sera daté du 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit et qui devront être supportés par la Société
pour les besoins de sa constitution sont estimés à environ EUR 3.000,-.
<i>Déclarationi>
Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié l'accomplissement des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Aussitôt après la constitution de la Société, la (les) personne(s) susvisée(s), représentant l'intégralité du capital souscrit
et exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a (ont) aussitôt réunis une assemblée générale extraordinaire. Vérifiant
au préalable qu'elle a été régulièrement constituée, l'assemblée a adopté les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont désignées comme membres du conseil d'administration:
- Monsieur Kustaa Äimä, né le 6 décembre 1971 à Helsinki (Finlande), demeurant Kalevankatu 14 C, 4
th
floor, 00100
Helsinki (Finlande), qui est nommé comme Président du conseil d'administration;
- Monsieur Jaakko Salmelin, né le 6 janvier 1980 à Tampere (Finlande, demeurant Kalevankatu 14 C, 4
th
floor, 00100
Helsinki (Finlande);
- Monsieur Kari Salonen, né le 11 février 1960 à Helsinki (Finlande), demeurant Kalevankatu 14 C, 4
th
floor, 00100
Helsinki (Finlande);
- Monsieur Martynas Cesnavicius, né le 9 décembre 1972 à Vilnius (Lituanie), demeurant 6-6, A. Smetonos, LTU-LT
01115 Vilnius (Lituanie); et
- Monsieur Leif Hasager, né le 22 décembre 1954 à Faaborg-Midtfyn (Danemark), demeurant Baeverdalen 33, DK-3400
Hillerod (Danemark).
Le mandat du conseil d'administration expirera à la clôture de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les
comptes sociaux de l'exercice se terminant le 31 décembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Ernst & Young, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, est nommée comme le réviseur d'entreprise de la Société.
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé expirera à la clôture de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les
comptes sociaux de l'exercice se terminant le 31 décembre 2012.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le soussigné Notaire qui comprend et parle l'anglais atteste par la présente, qu'à la requête des parties ci-dessus
dûment représentées, cet acte a été rédigé en Anglais suivi d'une traduction Française. En cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte authentique faite au comparant] connu du Notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit
comparant a signé le présent acte avec le Notaire.
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Signé: S. BAIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14284. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040856/1399.
(120053996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Fintrentuno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 79.337.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 13 avril 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Christophe Velle, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat;
- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Riccardo Incani, résidant professionnelle-
ment au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son
prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINTRENTUNO S.A.
i>Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012045151/18.
(120060819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
ABN AMRO Commercial Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 107.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ABN AMRO Commercial Finance S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012045152/11.
(120060677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Frankfurt BICC, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.692.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045155/19.
(120060719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Front End Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 49.621.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045156/9.
(120060490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 711.850,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 99.512.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y
rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 avril 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012045186/18.
(120060744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
H Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 78.963.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045188/10.
(120060355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
H.L.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8213 Mamer, 66, rue du Baumbusch.
R.C.S. Luxembourg B 79.301.
Le Bilan du 1
er
janvier 2010 au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045189/11.
(120060430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Hamburg Altona, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.945.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045191/19.
(120060754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Hamburg Harburg, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.944.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045192/19.
(120060753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Hamburg Lurup, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 125.927.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045193/19.
(120060755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Hanseatic Retail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 131.837.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045194/19.
(120060717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Hasselblad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.621.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 13 avril 2012i>
- La démission de Lux Business Mangement S.à r.l. de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l’associé
unique avec effet au 16 avril 2012.
- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 16 avril 2012:
* Monsieur Thomas Elsborg Jensen, né le 4 octobre 1963 à Kobenhavn, Danemark, avec adresse professionnelle au
Hejrevej 30, DK-2400 Copenhagen NV, Danemark.
* Monsieur Nicolas van Beek, né le 8 décembre 1974 à Beauvais, France, avec adresse professionnelle au 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
- Monsieur Peter van Opstal, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012045195/22.
(120059979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
HealthCoach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4407 Belvaux, 3, rue Salvador Allende.
R.C.S. Luxembourg B 117.064.
Le Bilan du 1
er
Janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045196/10.
(120060432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Heidenkampsweg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 119.043.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant que Gérant de type A,
de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant que Gérant de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant que Gérant de type B,
de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions de Gérant de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045197/19.
(120060861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Holstein Retail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.370.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045198/19.
(120060752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Henfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 23.731.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012045199/13.
(120060052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Hilgers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.922.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045200/9.
(120060541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Hola Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.877.
<i>Extrait de la résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 28 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat du mandat social de Monsieur Jean-Marie BETTINGER,
né le 14 mars 1973 à Saint Avold (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(Grand-Duché du Luxembourg), en qualité d’administrateur unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, Monsieur Mathieu Villaume,
né le 4 août 1976 à Paris (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-
Duché du Luxembourg), à la fonction d’administrateur unique de la Société pour une durée de 2 ans avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012045201/18.
(120060569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
HR Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 78.679.
Le Bilan au 1
er
janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045202/10.
(120060431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Northam CCPF PropCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.938.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty ninth day of March.
Before Us Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“Northam CCPF Holding S.à r.l.”, a private limited liability company incorporated and organised under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, here represented by Flora Gibert, notary’s clerk residing in Luxembourg, by virtue of one proxy given under
private seal dated March 8, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
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Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Northam CCPF
PropCo 3 S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in
particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold interests and participations in:
3.1.1 Luxembourg or foreign entities the sole object and purpose of which is, according to their articles or constitu-
tional documents, to acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate ("Real Estate Companies"); and/or
3.1.2 Luxembourg or foreign entities the sole object of which is, according to their articles or constitutional documents,
to hold interests and participations in Real Estate Companies.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are
necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment
of its purpose, by, including but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which
it has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of Northam Property Funds Management S.à r.l. acting on behalf of Northam Property
Funds FCP-FIS -Northam Canadian Commercial Property Fund, the Company will only enter into such transactions which
do not result in a breach of the management regulations applicable to Northam Property Funds FCP-FIS - Northam
Canadian Commercial Property Fund and (ii) the Company will not enter into any transaction which would cause it to
be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company's object is also to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twenty five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-) divided
into fifty (50) shares with a nominal value of five hundred Canadian dollars (CAD 500.-) per share (hereafter referred to
as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
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Chapter III. - Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.
Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. General Meeting of Shareholders
Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
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13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business Year
Art. 14. Business Year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution Right of Shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Northam CCPF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Shares
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twenty five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-)
corresponding to a share capital of twenty five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
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<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, Northam CCPF Holding S.à r.l., re-
presenting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Patrick W.A. Handreke, born in Hamburg, Germany on the 30
th
of March, 1964, having his professional address
at 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B 1J3, Canada;
- Mr. Robert Brimeyer, born in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the 3
rd
of May 1972, having his
professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Thomas Melchior, born in Merzig, Germany on the 14
th
of April, 1964 having his professional address at 334,
route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
«Northam CCPF Holding S.à r.l.», une société à responsabilité constituée et régie par la loi luxembourgeoise et ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici représentée par Flora
Gibert, clerc de notaire, ayant sa résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du
8 mars 2012.
Cette procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera jointe au présent acte
pour être soumise aux autorités d'enregistrement.
Les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant qu'il acte les statuts
d'une "société à responsabilité limitée".
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Northam
CCPF PropCo 3 S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après ces
"Statuts").
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société, est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de cette Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est de détenir des intérêts et participations dans
3.1.1 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont le seul objet et le but est, conformément à leurs statuts ou
documents constitutifs, d'acquérir, détenir, gérer, développer, louer et disposer de biens immobiliers ("Sociétés Immo-
bilières"); et/ou
3.1.2 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont le seul objet est, conformément à leurs statuts ou documents
constitutifs, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Immobilières.
3.2 Pour satisfaire l'objet de la Société, la Société peut réaliser toutes opérations et transactions nécessaires à la
réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement visant à accomplir son but, incluant,
mais sans se limiter à, le fait d'accorder des prêts à des sociétés au sens du paragraphe 3.1 ci-dessus, dans lesquelles elle
a un intérêt direct ou indirect, et en grevant ses actifs et en demandant l'attribution et le nantissement découlant des
rapports légaux en vertu de ses actifs comme garantie des prêts consentis par la Société, en prenant en compte le fait
que (i) aussi longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Northam Property Funds Management S.à r.l.
agissant pour le compte du Northam Property Funds FCP-FIS -Northam Canadian Commercial Property Fund, la Société
n'entrera uniquement que dans des transactions n'entraînant pas une violation du règlement de gestion applicable à
Northam Property Funds FCPFIS -Northam Canadian Commercial Property Fund et (ii) la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.
3.3 L'objet de la Société est aussi d'investir directement, d'acquérir, de détenir, de gérer, de développer, de louer et
de disposer des biens immobiliers.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars canadiens (25.000.-CAD) divisés en cinquante
(50) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de cinq cents dollars canadiens (500,-CAD) et ci-après dénommées
les "Parts". Les détenteurs de Parts Sociales sont dans leur ensemble désignés ci-après les "Associés".
5.2 En complément au capital social, il peut être mis en place un compte de prime dans lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sera versée. Le montant de ce compte de prime est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits équivalents.
5.4 La Société peut procéder au rachat des ses propres parts dans les limites posées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par l'Associé unique sont
librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Titre II. - Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés. Dans le cas d'un seul
gérant, il sera fait référence à celui-ci comme "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront le
conseil de gérance (ci-après "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans cause, par décision des associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes de cet article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou ces Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de
son Gérant Unique dans le cas d'un Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique en cas d'un Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.
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Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions sans avis préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés et ont renoncé aux requis et formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant peut agir lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son proxy. Un Gérant peut également nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone en le confirmant plus tard par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions si une majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation d'un équipement de vidéoconférence et de conférences téléphoniques pourra être autorisée dans la
mesure où chaque Gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres Gérants participants
utilisant ou non cette technologie, et chaque Gérant participant sera considéré comme présent et pourra être autorisé
à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signée par l'ensemble des gérants, est valide comme si celle-ci avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou
dans plusieurs documents séparés ayant chacun le même contenu signé par l'ensemble des membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les minutes d'une réunion d'un Conseil de Gérance seront signées par le président.
12.8 Les extraits seront certifiés par l'un des Gérants ou toute personne nommée par l'un des Gérants ou durant la
réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social
les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant ces Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, et celui-ci ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance,
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
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Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 précité.
15.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) ces sommes distribuées qui ne correspondraient
pas aux profits effectivement générés seront remboursées par les Actionnaires.
Titre VI. - Liquidation
Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Northam CCPF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
vingt-cinq mille dollars canadiens (25.000.CAD) correspondant à un capital de vingt-cinq mille dollars canadiens (25.000.
CAD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la personne comparante précitée, Northam CCPF Holding S.à r.l.,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme Gérants de la Société pour une période illimitée:
- Monsieur Patrick W.A. Handreke, né à Hamburg, Allemagne, le 30 mars, 1964, ayant son adresse professionnelle à
2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B 1J3, Canada;
- Monsieur Robert Brimeyer, né à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 3 mai 1972, ayant son adresse
professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Thomas Melchior, né à Merzig, Allemagne, le 14 avril 1964, ayant son adresse professionnelle à 334, route
de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14942. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041572/397.
(120054709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
HT Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 63.195.
<i>Rectificatif au bilan 31/12/2011 déposé au RCS le 12/04/2012, réf L120059041i>
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045204/11.
(120059968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Incentre, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.920.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045208/19.
(120060751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
International Nutrition Research Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 154.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045210/9.
(120060333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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U X E M B O U R G
Issy les Moulineaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 131.649.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant que Gérant de type A,
de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant que Gérant de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant que Gérant de type B,
de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions de Gérant de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045211/19.
(120060860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Igelmund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 143.127.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045212/9.
(120060540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Igelmund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 143.127.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
"Le rectificatif des comptes annuels au 31.12.2009, déposé le 05.07.2011, N° L110105035, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045213/11.
(120060629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Immo Debt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 44.938.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée du 20 décembre 2011i>
- Les mandats des administrateurs, à savoir Messieurs Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-
sur-Alzette (L), demeurant à L-3912 Mondercange, 19 rue des Champs, Germain MENAGER, retraité, né le 02 janvier
1946 à Luxembourg (L), demeurant à L-2138 Luxembourg, 45, rue St. Mathieu et Alain VASSEUR, consultant, né le 24
avril 1958 à Dudelange (L), demeurant à L-8277 Holzem, 3 rue de Mamer, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes
de la société anonyme Triple A Consulting, dont le siège social est établi à L-2156 Luxembourg, 2 Millegässel, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 61.417 sont reconduits pour une période
statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.
Certifié sincère et conforme
IMMO DEBT S.A.
Référence de publication: 2012045216/17.
(120059993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Indian Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.871.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de M. Jörg Kopp en tant qu’administrateur avec effet au 31
janvier 2012.
Référence de publication: 2012045218/11.
(120060112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
INT.PACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 82.925.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 13 avril 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Christophe Velle, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat;
- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Riccardo Incani, résidant professionnelle-
ment au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son
prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INT.PACK S.A.
i>Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012045220/18.
(120060818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Kilam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 145.849.
L'an deux mille douze, le trente mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg “KILAM S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145849 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 avril 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 970 du 8 mai 2009,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 janvier 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 530 du 11 mars 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement
à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Manette OLSEM diplômée ès sciences économiques, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions de livres sterling (GBP 5.000.000,-) pour le porter de
son montant de six millions de livres sterling (GBP 6.000.000,-) à onze millions de livres sterling (GBP 11.000.000,-) par
incorporation d'une avance actionnaire pour une valeur de cinq millions de livres sterling (GBP 5.000.000,-), sans émission
d'actions nouvelles;
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U X E M B O U R G
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec le point
1 de l'ordre du jour;
3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cinq millions de Livres Sterling
(5.000.000,-GBP), pour le porter de son montant actuel de six millions de Livres Sterling (6.000.000,-GBP) à onze millions
de Livres Sterling (11.000.000,-GBP), sans création et émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair
comptable des mille six cents (1.600) actions représentatives du capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été intégralement libérée par l'actionnaire unique,
savoir la société anonyme “AXIOS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, par
conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et à charge de la
Société, enregistrée en tant qu'avance actionnaire dans les comptes de la Société, et par annulation de cette même créance.
<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l'apport en nature ci-dessus décrit a
fait l'objet d'un rapport établi en date du 29 mars 2012 par “FIDEWA – CLAR S.A.”, une société anonyme, avec siège
social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau, agissant comme réviseur d'entreprises agréé indépendant à Lu-
xembourg, sous la signature de Monsieur Raphael LOSCHETTER.
Ledit rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports de GBP 5.000.000,-, ne correspond pas au moins à la valeur du capital à émettre en contrepartie."
Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de
lui donner désormais la teneur suivante:
" Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à onze millions de livres sterling (11.000.000,-GBP), représenté par
mille six cents (1.600) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées."
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille huit cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, M. OLSEM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. LAC/2012/15053. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012044316/82.
(120058715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Interdean Daleiden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, allée de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 45.447.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
Il résulte que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 avril 2012 a décidé à l’unanimité
- d’accepter la démission , avec effet immédiat, de l’administrateur, savoir
Monsieur Paul EVANS, demeurant à GB-NW3 1BL LONDRES, Heathside Hampstead, Heath Lodge
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045221/12.
(120060587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Interdean Daleiden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, allée de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 45.447.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
Il résulte que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 avril 2012 a décidé à l’unanimité
- de nommer comme administrateur, savoir
Monsieur Dale COLLINS, né le 16 janvier 1961 à Indiana (Etats-Unis) et demeurant à GB-FARNHAM COMMON SL2
3NX, Parsonage Lane
La durée du mandat est valable jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045222/14.
(120060587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
International Audit Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 75.354.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045223/10.
(120060016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
International Shipping Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.958.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012045224/11.
(120060687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Fondation du Mérite Européen (Fondation François Visine), Fondation.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg G 100.
<i>Comptes de profits et Pertes au 31 décembrei>
CHARGES
2006
2005
1 FRAIS DE SECRETARIAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4230,00 3284,05
diplomes
bureau: timbres, materiel,... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4150,00
internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80,00
frais administratifs
medailles
2 AUTRES FRAIS DE GESTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1208,18 1125,96
electricite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248,64
impot foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,80
enregistrement
residence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
933,42
arrete de comptes / int. deb. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,32
3 FRAIS FESTIVITES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11000,4
1
1092,50
BENEFICE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1861,07
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16438,5
9
7363,58
PRODUITS
2006
2005
1 DONS MEMBRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
690,00
700,00
2 SUBSIDES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5000,00
ministere de la culture
3 STUDIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2974,74 6449,48
loyer
4 INTERETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
303,66
214,10
compte epargne
comptes courants
5 AUTRES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2422,35
Remboursement Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2316,00
Remboursement Enregistr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106,35
PERTE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5047,84
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16438,5
9
7363,58
<i>Bilan au 31 décembrei>
ACTIF
2006
2005
1 IMMOBILISE
appartement (siege social) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86762,73
86762,73
2 ACTIF CIRCULANT
compte courant CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
597,92
1224,62
compte courant BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
464,76
2385,76
compte epargne BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14517,92
17018,06
RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5047,84
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107391,17 107391,17
PASSIF
2006
2005
1 RESERVES AU 1
er
JANVIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106895,38 105034,31
2 CAUTION STUDIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
495,79
495,79
1861,07
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107391,17 107391,17
59757
L
U X E M B O U R G
MONTANTS EN EUROS
<i>Projet de budget pour l'exercice 2007i>
Dépenses prévisionnelles
Montants Recettes prévisionnelles
Montants
1 Frais de secrétariat-Enveloppes, timbres,
papier à lettres, cartes d'invitations . . . . . .
3000,00
1 Dons divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800,00
2 Frais de médailles - boitiers -
diplômes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3500,00
2 Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6000,00
3 Frais généraux résidence . . . . . . . . . . . .
1800,00 3 intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300,00
4 Frais liés aux Brochures en anglais et
allemand et mise à jour français
4 Subsides gouvernement . . . . . . . . . . . . . . .
5000,00
5 Frais liés aux manifestations . . . . . . . . . .
3800,00
Totaux (€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12100,00 Totaux (€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12100,00
Référence de publication: 2012044120/74.
(120058206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Banque de Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 5.310.
<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 14 décembre 2001i>
Le Conseil délègue les pouvoirs de la gestion journalière à Monsieur Etienne PLANCHARD, demeurant profession-
nellement à L2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal, qui est nommé Membre du Comité de Direction de la Banque.
<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 13 décembre 2011i>
Le mandat du Réviseur d'Entreprises a été renouvelé pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
qui statuera sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2012.
<i>Composition du Conseil d'Administrationi>
MM. Philippe VIDAL, Administrateur et Président
résidant professionnellement à F67000 Strasbourg, 31, rue Jean WengerValentin
Michel LUCAS, Administrateur et VicePrésident
résidant professionnellement à F75009 Paris, 6, avenue de Provence
Pierre AHLBORN, Administrateur Délégué
résidant professionnellement à L2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal
Nicolas BUCK, Administrateur
résidant professionnellement à L8308 Capellen, 1315 Parc d'Activités Capellen
Jacques DELVAUX, Administrateur
résidant professionnellement à L1325 Luxembourg, 2, rue de la Chapelle
Jean HOSS, Administrateur
résidant professionnellement à L1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill
Pierre JACHEZ, Administrateur
résidant professionnellement à F67000 Strasbourg, 31, rue Jean WengerValentin
Georges M. LENTZ Jr., Administrateur
résidant professionnellement à L4930 Bascharage, 2 boulevard J.F. Kennedy
Pit RECKINGER, Administrateur
résidant professionnellement à L1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill
Charles RUGGIERI, Administrateur
résidant professionnellement à L1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II
<i>Réviseur d'entreprisesi>
DELOITTE SA, ayant son siège social à L2220 Luxembourg, 506, rue de Neudorf
Changement d'adresse
Nouvelle adresse de Monsieur Fernand REINERS, Délégué à la gestion journalière, Membre du Comité de Direction
(adresse professionnelle, qui remplace son adresse privée 11 rue des Promenades à L5973 Itzig):
14 boulevard Royal L2449 Luxembourg
59758
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Benoît Elvinger
<i>Secrétaire du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012044015/44.
(120058896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Publiest Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 86.468.
L'an deux mille douze.
le trente mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1. Monsieur Paul SAYADA, directeur commercial, né le 4 novembre 1956 à Tunis et demeurant à Menahem Savidor
Street, 84, 42655 Netanya (Israel),
2. Monsieur Meyer SAYADA, directeur commercial, né le 9 août 1955 à Tunis et demeurant à F-75005 Paris, 26, rue
Pierre et Marie Curie,
3. Monsieur Khamous JOURNO, directeur commercial né le 3 février 1958 à Tunis et demeurant à F-75017 Paris, 9,
Rue d'Aubigny,
tous ici représentés par Monsieur Alex KAISER, ayant son adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue
Charles de Gaulle, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date du 15 mars 2012,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les associés de la société à responsabilité limitée PUBLIEST LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social à
L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 86.468 (NIN 2002 2402 987).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en
date du 4 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 922 du 18 juin 2002.
Que le capital social de la société s'élève à douze mille six cents Euro (12.600,-€), représenté par cinq cent quatre
(504) parts sociales de vingt-cinq Euro (25,-€) chacune, réparties comme suit:
1. Monsieur Paul SAYADA, préqualifié, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
2. Monsieur Meyer SAYADA, préqualifié, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
3. Monsieur Khamous JOURNO, préqualifié, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
Total: cinq cent quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504
Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Unique résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall à L-1911
Luxembourg, 9, rue du Laboratoire et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:
Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant d'après
ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. KAISER, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 30 mars 2012. Relation: ECH/2012/577. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044430/47.
(120058796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
59759
L
U X E M B O U R G
HI Holdings Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 217.003,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 154.349.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044720/11.
(120059217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Jutland Retail, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 137.732.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045234/19.
(120060791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Kredietrust Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 65.896.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Kredietrust Luxembourg S.A.
Wouter GESQUIERE / Olivier de JAMBLINNE de MEUX
<i>Administrateur délégué / Présidenti>
Référence de publication: 2012045243/13.
(120060766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 608.084.020,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.035.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012044582/11.
(120059220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
59760
ABN AMRO Commercial Finance S.A.
Banque de Luxembourg
Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l.
Eurofleur
Field Point I-A RE 1
Fintrentuno S.A.
Fondation du Mérite Européen (Fondation François Visine)
Frankfurt BICC
Front End Re S.A.
GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Hamburg Altona
Hamburg Harburg
Hamburg Lurup
Hanseatic Retail S.A.
Hasselblad S.à r.l.
HealthCoach S.à r.l.
Heidenkampsweg
Henfin S.A.
HI Holdings Rio S.à r.l.
Hilgers S.à r.l.
H Invest S.A.
H.L.R. S.A.
Hola Capital S.A.
Holstein Retail S.A.
HR Services S.A.
HT Group S.A.
Igelmund S.à r.l.
Igelmund S.à r.l.
Immo Debt S.A.
Incentre
Indian Fund S.A., SICAV-SIF
Interdean Daleiden S.A.
Interdean Daleiden S.A.
International Audit Services S.à r.l.
International Nutrition Research Company S.à r.l.
International Shipping Services S.A.
INT.PACK S.A.
Issy les Moulineaux S.à r.l.
Jutland Retail
Kilam S.A.
KJK Fund II
Kredietrust Luxembourg S.A.
Northam CCPF PropCo 3 S.à r.l.
Publiest Luxembourg S.à r.l.