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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1227
16 mai 2012
SOMMAIRE
Anglo American Capital Luxembourg . . .
58883
Effeta Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58853
Effeta Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58853
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
58870
Erreuno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58854
Eurolactis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58854
Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .
58855
Falcon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58865
Fëlsberg Promotions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
58854
Fidenes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58857
Fillmore Mezz (Alternative) . . . . . . . . . . . . .
58865
Floodwall Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
58866
FMC Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58866
FNP Invest sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58854
Friob Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58881
FS MPP S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58881
GENUS Company Limited . . . . . . . . . . . . . .
58882
Gesapar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58865
Gesapar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58882
GHD International 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
58886
GHD International 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
58886
GLA Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58886
Gloria Auto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58892
Gourmet sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58892
Great Star Financial Company SA . . . . . . .
58893
Great Star Financial Company SA . . . . . . .
58893
Groupe FNP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58881
Group for European Consultancy Opera-
tions and Navigation Partners . . . . . . . . . .
58852
GSO Capital Opportunities Fund II (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58895
GS&P Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58895
Gutland Mëllech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58896
HCEPP Management Company II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58887
H.I.G. Europe - Synseal II S.à r.l. . . . . . . . . .
58896
Hupah Investor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
58867
Iceberg Qapital Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
58896
Inovia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58871
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58895
Investus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58893
Japanese Ladies' Association of Luxem-
bourg A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58887
Japan Logistics Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
58883
Kobu S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58855
LTCO - The Luxembourg Tax Compliance
Office S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58871
Maison 86 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
58857
M.M.C.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58881
Monier Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58882
Monier Special Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
58894
NG Luxembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58853
NG Luxembourg 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58894
Palace Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58850
Shin Kawa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58850
SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpol-
linger » Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
58876
TE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58860
Zap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58855
Zebedee S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58866
58849
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Palace Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 320.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 140.274.
<i>Résolutions de l’associé unique de la société en date du 28 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique prend acte de la démission du mandat social de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, né le 14 mars
1973 à Saint Avold (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché
du Luxembourg) du poste de gérant de classe B avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer en remplacement de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, Monsieur Karim RE-
ZIOUK, né le 5 février 1975 à Hayange (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), au poste de gérant de classe A de la Société pour une durée de 2 ans avec
effet immédiat.
<i>Résolutions circulaires du conseil de gérance de la société en date du 28 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
L’associé unique prend acte le 28 mars 2012 de la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean-Marie Bettinger de
sa fonction de gérant de classe B.
<i>Seconde résolutioni>
Retirer toute délégation de pouvoirs attribués à Monsieur Jean-Marie BETTINGER, et par voie de conséquence, le
démissionner de son mandat de gérant délégué de la Société.
Pour extrait conformeN
Signature
Référence de publication: 2012045358/27.
(120060164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Shin Kawa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 104.832.960,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.734.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March,
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED:
Luxco 2011 S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under the number B 164.726 and having a share capital of EUR 1,007,600.-,
here represented by Mr Walter TOCCO, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 16 March 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Shin Kawa S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée,
having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, incorporated by a notarial deed on the 15
th
day of November, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 261 of the 22
nd
day of December, 2011 (the "Articles"). The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to
a deed of the undersigned notary, dated 17 January 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
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the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of Article 14 (k) of the Articles:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder, represented as stated here above, decides to increase the issued share capital of the Company
by an amount of ninety-four million three hundred thirty-two thousand nine hundred and sixty Japanese yen (JPY
94,332,960.-), so as to bring it from its current amount of ten million five hundred thousand Japanese yen (JPY 10,500,000.-)
to an amount of one hundred and four million eight hundred and thirty-two thousand nine hundred and sixty Japanese
yen (JPY 104,832,960.-), by creating and issuing ninety-four million three hundred thirty-two thousand nine hundred and
sixty (94,332,960) new shares with a value of 1 Japanese yen (JPY 1.-) each (the "New Shares").
The sole shareholder, represented as stated here above, decides to subscribe all the New Shares.
Such New Shares are entirely paid up by a contribution in cash of an amount of ninety-four million three hundred
thirty-two thousand nine hundred and sixty Japanese yen (JPY 94,332,960.-). The global contribution of ninety-four million
three hundred thirty-two thousand nine hundred and sixty Japanese yen (JPY 94,332,960.-) is fully allocated to the share
capital of the Company without share premium.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the Articles of the
Company, which shall henceforth read as follows:
" 6. The corporate capital is set at one hundred and four million eight hundred and thirty-two thousand nine hundred
and sixty Japanese yen (JPY104,832,960. -) represented by one hundred and four million eight hundred and thirty-two
thousand nine hundred and sixty (104,832,960) shares of one Japanese yen (JPY 1.-) each."
<i>Costs and Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand Euro (EUR 2,000).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
A COMPARU:
LuxCo 2011 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F.
Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 164.726, dont le capital
social est de EUR 1,007,600.-,
ici représentée par Monsieur Walter TOCCO, employé, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration en date du 16 mars 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes afin d'être déposée en même temps qu'elles avec les autorités d'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique de "Shin Kawa 2011 S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, constituée suivant un acte notarié en date du 15
novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 261 du 22 décembre 2011 (les
"Statuts"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié passé par le notaire
instrumentant, en date du 17 janvier 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante représentant la totalité du capital social de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes adoptées en conformité avec les dispositions de l'Article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales du 10 Août 1915, tel que modifiée, l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exerce
tous les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont inscrites dans
des procès-verbaux ou prises par écrit, et en conformité avec l'Article 14 (k) des Statuts:
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<i>Première résolutioni>
L'associé unique, représenté comme dit ci-dessus, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de
quatre-vingt quatorze millions trois cent trente-deux mille neuf cent soixante Yens Japonais (JPY 94,332,960.-), afin de le
porter de son montant actuel de dix millions cinq cent mille Yens Japonais (JPY 10,500,000.-) au montant de cent quatre
millions huit cent trente-deux mille neuf cent soixante Yens Japonais (JPY 104,832,960.-), par la création et l'émission des
quatre-vingt quatorze millions trois cent trente-deux mille neuf cent soixante (94,332,960) nouvelles parts sociales d'une
valeur de une Yen Japonais (JPY 1.-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales").
L'associé unique, représenté comme dit ci-dessus, décide de souscrire la totalité des Nouvelles Parts Sociales.
Les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de quatre-vingt
quatorze millions trois cent trente-deux mille neuf cent soixante Yens Japonais (JPY 94,332,960.-). L'apport global de
quatre-vingt quatorze millions trois cent trente-deux mille neuf cent soixante Yens Japonais (JPY 94,332,960.-) est alloué
en totalité au capital social de la Société sans prime d'émission.
La preuve de l'existence de l'apport a été produite devant le notaire instrumentant.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société,
lequel se lira désormais comme suit:
" 6. Le capital social est fixé à cent quatre millions huit cent trente-deux mille neuf cent soixante Yens Japonais (JPY
104,832,960.-) représenté par cent quatre millions huit cent trente-deux mille neuf cent soixante (104,832,960) parts
sociales de une Yen Japonais (JPY 1.-) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant total des coûts, frais, rémunérations ou dépenses de tout type générés par la Société ou pour lesquels la
Société est redevable en raison des présentes, s'élève à environ deux mille Euro (EUR 2.000).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais et français, déclare par le présente que, sur demande de la
partie comparante susmentionnée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; sur demande de la
même partie comparante, et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise
prévaudra.
DONT ACTE passé au Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes au mandataire de la partie comparante agissant comme indiqué ci-dessus, connu du
notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé les
présentes ensemble avec le notaire instrumentant,
Signé: W. TOCCO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2012. Relation: LAC/2012/12637. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012043268/117.
(120057713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Group ECONA, Group for European Consultancy Operations and Navigation Partners, Société Anony-
me.
R.C.S. Luxembourg B 71.093.
CLOTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 16 février 2012i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale, que les opérations de liquidation de la société GROUP FOR EUROPEAN CONSULTANCY OPERATIONS
AND NAVIGATION PARTNERS S.A. en abrégé GROUP ECONA (jugement n° 294/12), dont le siège social à L-5570
Remich, 41, route de Stadtbredimus, a été dénoncé en date du 1
er
mai 2005, ont été déclarées closes pour absence
d'actif.
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Luxembourg, le 12 avril 2012.
Pour extrait conforme
Me Lars GOSLINGS
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012044701/16.
(120059350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Effeta Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 39.157.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2012i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gérard Deprez, ingénieur technicien, demeurant
95, Engelendalelaaan à B-8310 Assebroek-Brugge, et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2012
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012044655/20.
(120059333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Effeta Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 39.157.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012044656/12.
(120059563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
NG Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.643.305.960,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 120.901.
Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 11 avril 2012:
1. Election de Mme Miriam Murphy Chaput, née le 12 juillet 1954 à Limerik, Irlande, demeurant professionnellement
au 154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 11 avril 2012 jusqu'au 21 mai
2013.
2. En conséquence de ce que précède, il est à noter que la composition du Conseil de Gérance, à compter du 11 avril
2012 est la suivante:
- M. Peter Gerrard;
- M. Christopher Jenner;
- M. Mark Flawn;
- Mme. Miriam Murphy Chaput.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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TMF Luxembourg S.A.
P. Valasuo / M.C.J. Weijermans
<i>Proxyholder B / Directori>
Référence de publication: 2012044819/22.
(120059432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Eurolactis Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 143.726.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044661/10.
(120059565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Erreuno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.807.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 avril 2012i>
Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,
demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L – 1653 Luxembourg.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012044659/15.
(120059242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Fëlsberg Promotions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 108.289.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2012i>
Les associés de la société à responsabilité limitée FËLSBERG PROMOTIONS S.à r.l., réunis en assemblée générale
extraordinaire, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution 1:i>
La démission à la date du 30 avril 2012 du gérant Monsieur SCHLEICH Christian est acceptée.
<i>Résolution 2:i>
Comme un remplacement n’a pas encore été choisi, le nouveau gérant sera nommé à une prochaine assemblée générale
extraordinaire.
Rodange, le 30 mars 2012.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2012044662/18.
(120059244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
FNP Invest sa, Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 60.772.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
58854
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044677/9.
(120059300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 171.555.034,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.760.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, Fairfax Financial Holdings Limited, ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012044663/13.
(120059756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Kobu S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 84.077.
Le 13 avril 2012, l’associé unique de la Société à Responsabilité Limitée KOBU S.à r.l. représentant l'intégralité du
capital social a pris les résolutions suivantes:
L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Romain ZIMMER comme gérant de la société.
L'associé unique a décidé de nommer comme nouvelle gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Myriam DERAIDEUX, née à Saint-Vith (Belgique), le 3 février 1982, demeurant professionnellement à L-2714
Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
KOBU S.à r.l.
Référence de publication: 2012044756/17.
(120059633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Zap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 124.261.
L'an deux mil douze, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ZAP S.A.» (la «Société»), avec siège social
à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 30 janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 630 du 14 avril 2007.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 octobre 2008,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2726 du 8 novembre 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Laurent LUDWICZAK, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de CINQUANTE-NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE
EUROS (59.360,- EUR) pour le porter de son montant actuel de CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE NEUF CENT
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VINGT EUROS (177.920,- EUR) à DEUX CENT TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT EUROS
(237.280,- EUR) par l'émission de TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE (371) actions nouvelles d'une valeur nominale de
CENT SOIXANTE EUROS (160,- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération intégrale en numéraire incluant le paiement d'une prime d'émission de DEUX MILLE
QUATRE CENT EUROS ET SOIXANTE-CINQ CENTIMES (2.400,65 EUR) par action pour un montant total de NEUF
CENT CINQUANTE MILLE UN EUROS ET QUINZE CENTIMES (950.001,15 EUR) par Solid Ventures S.A. société
anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.530.
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de CINQUANTE-NEUF
MILLE TROIS CENT SOIXANTE EUROS (59.360,- EUR) pour le porter de son montant actuel de CENT SOIXANTE-
DIX-SEPT MILLE NEUF CENT VINGT EUROS (177.920,- EUR) à DEUX CENT TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENT
QUATRE-VINGT EUROS (237.280,- EUR) par l'émission de TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE (371) actions nouvelles
d'une valeur nominale de CENT SOIXANTE EUROS (160,- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-
scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
Solid Ventures S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
11, boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.530,
représentée par Me Laurent LUDWICZAK, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lu-
xembourg, le 23 mars 2012,
laquelle déclare souscrire les TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE (371) actions nouvelles.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire incluant le paiement d'une prime d'émission de DEUX
MILLE QUATRE CENT EURO ET SOIXANTE-CINQ CENTIMES (2.400,65 EUR) par action pour un montant total de
NEUF CENT CINQUANTE MILLE UN EUROS ET QUINZE CENTIMES (950.001,15 EUR).
Le montant total de NEUF CENT CINQUANTE MILLE UN EUROS ET QUINZE CENTIMES (950.001,15 EUR) est
dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un certificat
bancaire.
Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à DEUX CENT TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT
EUROS (237.280,- EUR) représenté par MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-TROIS (1.483) actions d'une valeur
nominale de CENT SOIXANTE EUROS (160,- EUR) chacune.»
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<i>Estimation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ DEUX MILLE EUROS (2.000,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, L. LUDWICZAK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14237. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044300/90.
(120058682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Fidenes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 35.419.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société Fidenes S.A. qui s'est tenue en date du 5 mars 2012i>
- Après délibération, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Mademoiselle Andreea Antonescu en
sa qualité d'Administrateur de la Société et décide de coopter en remplacement Monsieur Nicolas Hamel, Avocat, de-
meurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
La ratification de la nomination de Monsieur Nicolas Hamel en remplacement de Mademoiselle Andreea Antonescu
sera soumise à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes au 30/06/2012.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit: Messieurs Didier Schönberger (Président du Conseil
d'Administration) et Nicolas Hamel et Madame Natacha Kolodziej-Steuermann.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012044673/18.
(120059634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Maison 86 Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.081.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
«N.V. VANBYTT», société anonyme de droit belge, ayant son siège social, à 8791 WAREGEM, Kortrijkseweg 78, et
inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0442.823.707,
Ici représentée par son administrateur délégué, «B.V.B.A. GAB MANAGEMENT», avec représentant permanent,
Monsieur Alain Tony Jacqueline BROEKAERT, demeurant à B-1500 Halle, 462, Lenniksesteenweg.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Maison 86 Luxembourg S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
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Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans la commune du siège qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger, en son nom propre ou pour compte
de tiers toutes opérations généralement quelconques, soit commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-
bilières se rapportant directement ou indirectement à, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirecte-
ment, entièrement ou partiellement, la réalisation de:
Le commerce de gros ou de détail, import, export, la commercialisation, la représentation, la fabrication d'articles:
d'habillement, articles de textiles, chaussures; articles en cuir, bijoux, articles cosmétiques et parfumerie et tous articles
et produits qui directement ou indirectement en principal ou en accessoires ont une relation avec ceux-ci.
La prestation de services, de conseils en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces domaines, la
représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial.
La prestation d'ordre économique, seule ou avec la participation de tiers, notamment la consultation technique, l'as-
sistance en matière de management, d'engineering, de consulting et de franchising, la gestion et la consultation en matières
commerciales, administratives, techniques et financières ainsi que la mise à disposition, l'embauche et l'emploi de per-
sonnel, la constitution de garanties en ce compris hypothécaires pour compte de tiers;
L'achat, la vente, la gestion, la maintenance et la mise en valeur de tout patrimoine immobilier en ce compris l'entretien,
la transformation et la location d'immeubles ainsi que le leasing et autres contrats avec des tiers relatifs à l'usage et à la
jouissance aux revenus desdits biens;
La gestion, la maintenance et la mise en valeur de tout patrimoine mobilier;
La société pourra d'une façon générale exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle soit spécialement
réglementée;
La société pourra en outre, s'intéresser par toutes voies et notamment par vois d'apport, de fusion, de souscription,
d'intervention financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; l'as-
semblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. Les administrateurs sont rééligibles.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par tous moyens de télécommuni-
cations permettant leur identification garantissant la participation effective à l'assemblée.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux relatant les décisions des séances du conseil d'administration sont signés par les membres
présents aux séances.
Toutefois lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention des opérations inter-
venues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
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Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le
premier lundi du mois de juin à 17.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou de se faire représenter par un actionnaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, où l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et émo-
luments.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires.i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'actionnaire unique a souscrit en son nom les trois cent dix (310)
actions.
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent à environ 950,-EUR.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique se considérant comme dûment convoqué a
pris les décisions suivantes:
1) L'adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 28 Avenue Monterey.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur, pour une durée indéterminée:
- «B.V.B.A. GAB Management» une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social en
Belgique à 1740 TERNAT, Assesteenweg 96 et inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0897.667.593 (identification de la société: forme juridique, siège social +Numéro registre de société: 0897667593, pays
du registre) avec Monsieur Alain BROEKAERT, né le 13 août 1964 à Halle et demeurant à 1500 Halle, Lenniksesteenweg
462 comme représentant permanent de la précitée société, et comme co-administrateur.
- la société à responsabilité limitée «Milfix S.à.r.l.» avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 114086, représenté par son gérant Monsieur
Piet ROELS, né à Kinshasa (Congo) le 17 septembre 1971 demeurant à L-8281 Luxembourg, 7, rue du Kiem.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée «TONUS & CUNHA ASSOCIES S.à.r.l.» avec siège social à L-8080 Bertrange, 61,
route de Longwy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 139158.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, états et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: BROEKAERT, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/15069. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012043171/161.
(120057864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
TE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 205.580,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 149.868.
In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth day of March.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of TE Finance S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 3, rue Marcel Fischbach,
L-1547 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 149.868 and having a share capital of two hundred five thousand five hundred sixty United
States Dollars (USD 205,560.-) (the Company). The Company has been incorporated on December 4, 2009 pursuant to
a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on January 6, 2010 under number 28. The articles of association of the Company (the Articles) have been
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amended for the last time pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx dated December 22, 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on February 18, 2012, number 437, page 20946.
There appeared:
1. TE Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its re-
gistered office at at 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
USD 9,187,478,234.85 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
149.867,
hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal; and
2. TLM Finance Corp., a private corporation incorporated under the laws of Alberta, Canada, having its registered
office at Suite 2000, 888 – 3
rd
Street S.W., Calgary AB T2P 5C5, Canada with company number 2015027408,
hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
TE Holding S.à r.l. and TLM Finance Corp. are the current shareholders of the Company and will be hereinafter referred
to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Shareholders and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That one thousand two hundred seventy (1,270) ordinary shares of the Company, having a par value of twenty United
States Dollars (USD 20.-) each and nine thousand and eight (9,008) preferred equity share certificates having a par value
of twenty United States Dollars (USD 20.-) each, representing one hundred percent (100%) of the share capital of the
Company, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty United States Dollars (USD 20.-) in order to
bring the share capital of the Company from its present amount of two hundred five thousand five hundred sixty United
States Dollars (USD 205,560.-), represented by one thousand two hundred seventy (1,270) ordinary shares (the Ordinary
Shares), having a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each and nine thousand and eight (9,008) preferred
equity share certificates (the PESCs) having a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each, to two hundred
five thousand five hundred eighty United States Dollars (USD 205,580.-), by way of the issuance of one PESC, having a
par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) and having the same rights as the existing PESCs.
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment to articles 5.2 and 5.3 of the articles of association of the Company.
5. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any director of the Company and any employee of the Company (or any parent or sister company)
each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued PESC in the
relevant register of the Company.
6. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twenty United States Dollars
(USD 20.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of two hundred five thousand
five hundred sixty United States Dollars (USD 205,560.-), represented by one thousand two hundred seventy (1,270)
ordinary shares (the Ordinary Shares), having a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each and nine
thousand and eight (9,008) preferred equity share certificates (the PESCs) having a par value of twenty United States
Dollars (USD 20.-) each, to two hundred five thousand five hundred eighty United States Dollars (USD 205,580.-), by
way of the issuance of one PESC, having a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) and having the same rights
as the existing PESCs.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
TE Holding S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it does not wish to subscribe for the
newly issued PESC.
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TLM Finance Corp., prenamed and represented as stated above, agrees and declares to subscribe for one (1) PESC,
having a par value of twenty United States dollars (USD 20.-) and to contribute, in connection with such subscription,
four hundred twelve million five hundred forty nine thousand seven hundred seventy seven United States dollars and
forty seven cents (USD 412,549,777.47) to the PESCs Share Premium Reserve Account (as defined in the Articles) and
to fully pay up such PESC and share premium contribution by a contribution in kind consisting of (i) a receivable in the
amount of one hundred sixty two million five hundred forty nine thousand seven hundred ninety seven United States
dollars and forty seven cents (USD 162,549,797.47) owing by the Company (as defined below) to TLM Finance Corp.
and (ii) a receivable in the amount of two hundred fifty million United States dollars (USD 250,000,000) owing by the
Company (as defined below) to TLM Finance Corp (together the Receivables).
The contribution in kind of the Receivables from the Undersigned to the Company is to be allocated as follows:
(i) twenty United States Dollars (USD 20.) to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) four hundred twelve million five hundred forty nine thousand seven hundred seventy seven United States dollars
and forty seven cents (USD 412,549,777.47) to be allocated to the PESCs Share Premium Reserve Account (as defined
in the Articles).
The valuation of the contribution in kind of the Receivables is evidenced by inter alia, a certificate issued on March 29,
2012 by the management of TLM Finance Corp. acknowledged and approved by the management of the Company. It
results from such certificate that, as of the date of such certificate:
1. the attached interim accounts of the Company dated 28 February 2012 (the Interim Accounts) show the Receivables
in an aggregate amount of four hundred twelve million five hundred forty nine thousand seven hundred ninety seven
United States dollars and forty seven cents (USD 412,549,797.47) payable by the Company to TLM Finance Corp.;
2. TLM Finance Corp. is the sole owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the
power to dispose of the Receivables;
3. the Receivables are certain and are due and payable by the Company to TLM Finance Corp. on their due date
without deduction (certaine, liquide et exigible);
4. based on generally accepted accounting principles, the Receivables contributed to the Company are of at least four
hundred twelve million five hundred forty nine thousand seven hundred ninety seven United States dollars and forty seven
cents (USD 412,549,797.47) and since the date of the Interim Accounts no material changes have occurred which would
have depreciated the value of the contribution made to the Company;
5. the Receivables contributed to the Company are freely transferable by TLM Finance Corp. to the Company and are
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;
6. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables, have been effected or will be effected upon receipt
of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind; and
7. the Receivables will, upon their contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction par
confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend articles 5.2 and 5.3 of the Articles
which shall henceforth read as follows:
5.2. The Company's corporate capital is also represented by nine thousand and nine (9,009) preferred equity share
certificates with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each (the PESCs and together with the Ordinary
Shares, the Shares), which are redeemable in accordance with these Articles. The holder(s) of PESCs are hereinafter
individually referred to as a PESC Shareholder and collectively as the PESC Shareholders. The Ordinary Shareholder(s)
and the PESC Shareholder(s) are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
5.3. The entire corporate capital thus amounts to two hundred five thousand five hundred eighty United States Dollars
(USD 205,580.-).”
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes
and empower and authorize any director of the Company and any employee of the Company (or any parent or sister
company) each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued PESC and
above changes in the relevant register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de TE Finance S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149.868 ayant un
capital social de deux cent cinq mille cinq cent soixante dollars américains (USD 205.560.-) (la Société). La Société a été
constituée le 4 décembre 2009 par un acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 6 janvier 2010 sous le numéro 28. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Me Henri Hellinckx le 22 décembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 18 février 2012, numéro 437, page 20946.
Ont comparu:
1. TE Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de USD 9.187.478.234,85 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.867,
ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé; et
2. TLM Finance Corp., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Alberta, Canada, ayant son siège
social à Suite 2000, 888 – 3
rd
Street S.W., Calgary AB T2P 5C5, Canada avec numéro de société 2015027408,
ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
TE Holding S.à r.l. et TLM Finance Corp. sont les associés actuels de la Société et seront référencées ci-après comme
les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des Associés et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que mille deux cent soixante-dix (1.270) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de vingt
dollars américains (USD 20,-) chacune et neuf mille huit (9.008) certificats de parts sociales privilégiées, ayant une valeur
nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacun, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société,
sont dûment représentés à cette assemblée qui de ce fait est valablement constituée et pourra délibérer sur les points
de l´agenda, ci-après reproduit;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux convocations.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt dollars américains (USD 20,-) afin de porter le
capital social de la Société de son montant actuel de deux cent cinq mille cinq cent soixante dollars américains (USD
205.560,-), représenté par mille deux cent soixante-dix (1.270) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires),
ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20.-) chacune et neuf mille huit (9.008) certificats de parts
sociales privilégiées (les PESCs), ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacun, à deux cent
cinq mille cinq cent quatre-vingt dollars américains (USD 205.580,-) par voie d´émission d'un (1) PESC, ayant une valeur
nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) et ayant les même droits que les PESCs existants.
3. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social telle que décrit au point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente des articles 5.2 et 5.3 des statuts de la Société.
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et tout employé de la Société (ou toute société mère ou société soeur), chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l´inscription du PESC nouvellement émis dans le registre
de la Société.
6. Divers.
III. Que les Associés ont pris les décisions suivantes à l'unanimité:
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<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt dollars américains (USD 20,-)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent cinq mille cinq cent soixante dollars
américains (USD 205.560,-), représenté par mille deux cent soixante-dix (1.270) parts sociales ordinaires (les Parts So-
ciales Ordinaires), ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20.-) chacune et neuf mille huit (9.008)
certificats de parts sociales privilégiées (les PESCs), ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-)
chacun, à deux cent cinq mille cinq cent quatre-vingt dollars américains (USD 205.580,-) par voie d´émission d'un (1)
PESC, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) et ayant les même droits que les PESCs existants.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l´augmentation
de capital comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
TE Holding S.à r.l., susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare ne pas vouloir souscrire à l´émis-
sion du PESC nouvellement émis.
TLM Finance Corp., susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, accepte et déclare souscrire à un (1)
PESC, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) et apporte, dans le cadre de cette souscription,
quatre cent douze millions cinq cent quarante-neuf mille sept cent soixante-dixsept dollars américains et quarante-sept
centimes (USD 412,549,777.47) au Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs (comme défini dans les Statuts) et
libère totalement ce PESC et l'apport au compte de prime d'émission par (i) un apport en nature d'une créance d´un
montant de cent soixante-douze millions cinq cent quarante-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains
et quarante-sept centimes (USD 162.549.797,47) due par la Société à TLM Finance Corp. et (ii) un apport en nature d'une
créance d´un montant de deux cent cinquante millions de dollars américains (USD 250.000.000) due par la Société à TLM
Finance Corp. (ensemble, les Créances).
L´apport en nature des Créances de TLM Finance Corp. à la Société sera affecté de la manière suivante:
(i) vingt dollars américains (USD 20,-) sera affecté au compte nominal de capital social de la Société; et
(ii) quatre cent douze millions cinq cent quarante-neuf mille sept cent soixante-dix-sept dollars américains et quarante-
sept centimes (USD 412.549.777,47) au Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs (comme défini dans les Statuts);
La valeur de l'apport en nature des Créances a été certifiée entre autre par une attestation datée du 29 mars 2012
délivrée par la gérance de TLM Finance Corp., reconnue et approuvée par la gérance de la Société. Il résulte de cette
attestation qu´à la date de cette attestation:
1. les comptes intérimaires ci-joints de la Société daté du 28 février 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent les
Créances d'un montant total de quatre cent douze millions cinq cent quarante-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-sept
dollars américains et quarante-sept centimes (USD 412.549.797,47) dues par la Société à TLM Finance Corp.;
2. TLM Finance Corp. est l'unique propriétaire des Créances, le seul ayant-droit des Créances, et peut librement
disposer des Créances;
3. les Créances sont certaines, liquides et exigibles et payables en date due sans pénalité aucune par la Société à TLM
Finance Corp.;
4. se basant sur des principes comptables généralement acceptés, les Créances apportées à la Société sont d'une valeur
d'au moins quatre cent douze millions cinq cent quarante-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains et
quarante-sept centimes (USD 412.549.797,47) et, depuis la date des Comptes Intérimaires, aucun changement matériel
qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société n'a eu lieu;
5. les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par TLM Finance Corp. à la Société et ne sont grevées
d'aucune restriction, nantissement ou sûreté limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;
6. toutes les formalités requises relatives au transfert des Créances ont été ou seront effectuées dès réception d'une
copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature; et
7. suite à l'apport fait à la Société, les Créances seront éteintes par voie de confusion tel que stipulé à l'article 1300
du Code Civil Luxembourgeois.
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des décisions précédentes, les Associés décident de modifier les articles 5.2 et 5.3 des Statuts qui
auront désormais la teneur suivante:
5.2. Le capital social de la Société est aussi représenté par neuf mille neuf (9.009) certificats de parts sociales privilégiées
d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacun (les PESCs et ensemble avec les Parts Sociales
Ordinaires, les Parts Sociales), rachetables conformément aux présents Statuts. Le(s) détenteur(s) de PESCs est/sont
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désigné(s) ci-après, individuellement comme un Associé PESC et collectivement comme les Associés PESC. Le(s) Associé
(s) Ordinaire(s) et le(s) Associé(s) PESC sont désigné(s) ci-après collectivement comme les Associés..
5.3. La totalité du capital social s'élève donc à deux cent cinq mille cinq cent quatre-vingt dollars américains (USD
205.580,-)»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
autorise tout gérant de la Société et tout employé de la Société (ou toute société mère ou société soeur), à titre individuel,
à procéder au nom de la Société à l´enregistrement du PESC nouvellement émis et des modifications sus-mentionnées
dans le registre de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à EUR 7.000.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14814. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012044241/259.
(120058295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Fillmore Mezz (Alternative), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044666/10.
(120059875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Falcon Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 121.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044670/10.
(120059293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Gesapar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 65.078.
Lors de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 05 mars 2012, les décisions suivantes ont été
prises:
1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué est
acceptée:
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2) Est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2013:
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
Pour extrait confonde
Signature
Référence de publication: 2012044690/15.
(120059268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Floodwall Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 137.841.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FLOODWALL INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012044674/10.
(120059938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
FMC Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.909.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de ta Société en date du 12 avril 2012i>
En date du 12 avril 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de confirmer la révocation de Monsieur Halet A. MURPHY de son mandat de gérant de catégorie A de la Société
avec effet au 3 avril 2012.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Robert A. DANECK, gérant de catégorie A
- Monsieur Hugo FROMENT, gérant de catégorie B
- Monsieur Andrew O'SHEA, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
FMC Technologies S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012044676/20.
(120059862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Zebedee S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 147.447.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 6 avril 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DELFOSSE
aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement :
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economies, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 6 avril 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg ;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 6 avril 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
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Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
<i>Pour ZEBEDEE S.A.-SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012044966/24.
(120059870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Hupah Investor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 51.200.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 166.403.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Hupah Cayman Holding L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of Cayman Islands, having its
registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands and entered in the Cayman Islands Register under number 54966 (the "Shareholder"),
Hereby represented by Me Nicolas GAUZÈS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seel.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Hupah Investor Holdings S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of fifty-one million two hundred forty-five thousand dollars of the United-States of America (USD 51,245,000.-),
incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, then notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxem-
bourg), of 28 December 2011, published in the Mémorial C, n° 625 of 9 March 2012, with its registered office at 59, rue
de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, entered in the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 166.403 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the
last time been amended following a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Lu-
xembourg), of 20 January 2012, not yet published in the Mémorial C.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To change the financial year of the Company so that it ends on 31 March of each year and for the first time on 31
March 2012 and subsequently amend article 26 of the articles of association of the Company.
2 To change the date of the annual general meeting and subsequently to amend paragraph 1 of article 19 of the articles
of association of the Company.
3 To approve the reduction of the corporate capital of the Company by an amount of forty-five thousand dollars of
the United-States of America (USD 45,000.-) so as to reduce it from its current amount of fifty-one million two hundred
and forty-five thousand dollars of the United-States of America (USD 51,245,000.-) to fifty-one million two hundred
thousand dollars of the United-States of America (USD 51,200,000.-), by cancellation of nine thousand (9,000) class A
shares (the "Class A Shares"), nine thousand (9,000) class B shares (the "Class B Shares"), nine thousand (9,000) class C
shares (the "Class C Shares"), nine thousand (9,000) class D shares (the "Class D Shares"), nine thousand (9,000) class E
shares (the "Class E Shares"), nine thousand (9,000) class F shares (the "Class F Shares"), nine thousand (9,000) class G
shares (the "Class G Shares"), nine thousand (9,000) class H shares (the "Class H Shares"), nine thousand (9,000) class I
shares (the "Class I Shares"), nine thousand (9,000) class J shares (the "Class J Shares"), with a nominal value of zero dollar
of the United-States of America and fifty cents (USD 0,50) each, and to pay the proceeds of such capital reduction to the
Shareholder.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
capital reduction.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it ends on 31 March of each year and
for the first time on 31 March 2012 and to subsequently amend article 26 of the articles of association of the Company
which shall from now on read as follows:
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" Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of April of each year and ends on the
last day of March of the following year.".
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to change the date of the annual general meeting to the third Wednesday of September at
6 pm and subsequently to amend paragraph 1 of article 19 of the articles of association of the Company which shall from
now on read as follows:
" Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the third Wednesday of September at 6 pm.".
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to approve the reduction of the corporate capital of the Company by an amount of forty-
five thousand dollars of the United-States of America (USD 45,000.-) so as to reduce it from its current amount of fifty-
one million two hundred and forty-five thousand dollars of the United-States of America (USD 51,245,000.-) to fifty-one
million two hundred thousand dollars of the United-States of America (USD 51,200,000.-), by cancellation of nine thousand
(9,000) class A shares (the "Class A Shares"), nine thousand (9,000) class B shares (the "Class B Shares"), nine thousand
(9,000) class C shares (the "Class C Shares"), nine thousand (9,000) class D shares (the "Class D Shares"), nine thousand
(9,000) class E shares (the "Class E Shares"), nine thousand (9,000) class F shares (the "Class F Shares"), nine thousand
(9,000) class G shares (the "Class G Shares"), nine thousand (9,000) class H shares (the "Class H Shares"), nine thousand
(9,000) class I shares (the "Class I Shares"), nine thousand (9,000) class J shares (the "Class J Shares"), with a nominal value
of zero dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0,50) each, and to pay the proceeds of such capital
reduction to the Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolution. Said paragraph will from now on read as follows:
"The issued capital of the Company is set at fifty-one million two hundred thousand dollars of the United-States of
America (USD 51,200,000.-) divided into ten million two hundred forty thousand (10,240,000) class A shares (the "Class
A Shares"), ten million two hundred forty thousand (10,240,000) class B shares (the "Class B Shares"), ten million two
hundred forty thousand (10,240,000) class C shares (the "Class C Shares"), ten million two hundred forty thousand
(10,240,000) class D shares (the "Class D Shares"), ten million two hundred forty thousand (10,240,000) class E shares
(the "Class E Shares"), ten million two hundred forty thousand (10,240,000) class F shares (the "Class F Shares"), ten
million two hundred forty thousand (10,240,000) class G shares (the "Class G Shares"), ten million two hundred forty
thousand (10,240,000) class H shares (the "Class H Shares"), ten million two hundred forty thousand (10,240,000) class
I shares (the "Class I Shares"), ten million two hundred forty thousand (10,240,000) class J shares (the "Class J Shares"),
with a nominal value of zero dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0.50) each, all of which fully paid
up".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand euro (EUR 1.000,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de mars.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Hupah Cayman Holding L.P., an exempted limited partnership régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social
au Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans et imma-
triculée sous le numéro 54966 (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Me Nicolas GAUZÈS, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée sous seing privé.
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La prédite procuration, signée ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes.
L'Associé, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique
de Hupah Investor Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de cinquante-et-un millions deux cent quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 51.245.000,-),
dont le siège social est au 59, rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte de Maître Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), du 28
décembre 2011, publié au Mémorial C, n° 625 du 9 mars 2012, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 166.403 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20
janvier 2012, pas encore publié au Mémorial C.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification de l'exercice social de la Société afin qu'il se termine le 31 mars de chaque année et pour la première
fois le 31 mars 2012 et subséquemment, modification de l'article 26 des statuts de la Société.
2 Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et subséquemment, modification du para-
graphe 1 de l'article 19 des statuts de la Société.
3 Réduction du capital social de la Société d'un montant de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 45.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-et-un millions deux cent quarante-cinq mille dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 51.245.000,-) à cinquante-et-un millions deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 51.200.000,-), par annulation de neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de
Catégorie A»), neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), neuf mille (9.000)
parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie D (les
«Parts Sociales de Catégorie D»), neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»),
neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), neuf mille (9.000) parts sociales de
catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de
Catégorie H»), neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), neuf mille (9.000)
parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), d'une valeur nominale de zéro dollars des Etats-Unis
d'Amérique et cinquante centimes (USD 0,50) chacune, et de payer le produit d'une telle réduction de capital à l'Associé.
4 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de changer l'exercice social de la Société afin qu'il se termine le 31 mars de chaque année et pour
la première fois le 31 mars 2012 et subséquemment de modifier l'article 26 des statuts de la Société qui sera dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour d'avril de chaque année et s'achève
le dernier jour de mars de l'année suivante.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra désormais le
troisième mercredi de septembre à 18 heures et subséquemment de modifier le paragraphe 1 de l'article 19 des statuts
de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir lorsque la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier mercredi de septembre à 18 heures.».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'approuver la réduction du capital social de la Société d'un montant de quarante-cinq mille dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 45.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-et-un millions deux cent
quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 51.245.000,-) à cinquante-et-un millions deux cent mille
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 51.200.000,-), par annulation de neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie A
(les «Parts Sociales de Catégorie A»), neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B»), neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), neuf mille (9.000) parts sociales
de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales
de Catégorie E»), neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), neuf mille (9.000)
parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie H (les
«Parts Sociales de Catégorie H»), neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»),
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neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), d'une valeur nominale de zéro dollars
des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 0,50) chacune, et de payer le produit d'une telle réduction de
capital à l'Associé.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction
de capital.
« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société s'élève à cinquante-et-un millions deux cent mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 51.200.000,-), divisé en dix millions deux cent quarante mille (10.240.000) parts sociales de
catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A» ), dix millions deux cent quarante mille (10.240.000) parts sociales de
catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B» ), dix millions deux cent quarante mille (10.240.000) parts sociales de
catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C» ), dix millions deux cent quarante mille (10.240.000) parts sociales de
catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D» ), dix millions deux cent quarante mille (10.240.000) parts sociales de
catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E» ), dix millions deux cent quarante mille (10.240.000) parts sociales de
catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F» ), dix millions deux cent quarante mille (10.240.000) parts sociales de
catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G» ), dix millions deux cent quarante mille (10.240.000) parts sociales de
catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H» ), dix millions deux cent quarante mille (10.240.000) parts sociales de
catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I» ), dix millions deux cent quarante mille (10.240.000) parts sociales de
catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» ), d'une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis d'Amérique et
cinquante centimes (USD 0,50) chacune, toutes sont entièrement libérées».
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 mars 2012. Relation: DIE/2012/3873. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012042600/195.
(120056510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 152.051.
<i>Extrait de la convention entre les Associés de la Société datée du 11 avril 2012i>
En vertu de la convention entre les Associés datée du 11 avril 2012, Durham Acquisition Co., LLC a transféré la totalité
de ses parts sociales détenues dans la Société comme suit:
- 11.744 parts sociales à Field Point I-A
et
- 38.791 parts socials à Field Point IV S.à r.l.
Il en résulte que:
- Field Point I-A détient désormais 66,455 parts sociales
et
- Field Point IV S.à r.l. détient désormais 407,359 parts sociales.
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Luxembourg, le 13 avril 2012.
Pour extrait analytique conforme
Alan J. Carr
<i>Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2012045126/21.
(120060096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
LTCO - The Luxembourg Tax Compliance Office S.A., Société Anonyme,
(anc. Inovia S.A.).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 112.684.
L’an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand Duché de
Luxembourg sous la dénomination «INOVIA S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 112684,
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 517 du 10 mars 2006, et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée, avec adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia Rouckert, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que l'actionnaire unique ou représenté, en vertu d'une (1) procuration donnée sous-seing privé le 28 mars 2012,
et le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le
scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-
lement fixé à cent quatre-vingt mille Euro (EUR 180.000,00) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du
jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de «INOVIA S.A.» en «LTCO - The Luxembourg Tax Compliance
Office S.A.».
2. Réduction du capital social d'un montant de quatre-vingt dix mille Euro (EUR 90.000,00) afin de le ramener de son
montant actuel de cent quatre-vingt dix mille Euro (EUR 180.000,00) à quatre-vingt dix mille Euro (EUR 90.000,00) et
dispense de libération des cinquante pour-cent(50%) non encore libérés à ce jour. Le capital social ainsi réduit sera
représenté par neuf cents (900) actions d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,00) chacune.
3. Reformulation intégrale des statuts de la Société afin de leur conférer désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «LTCO - The Luxembourg Tax Compliance Office
S.A.» (la Société)
Art. 2. Le siège social est établi sur le territoire de la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision
du conseil d'administration, respectivement par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
(la Loi).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs ou d'exploitation aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l'exécution de tous travaux d'expertise comptable, fiscales, économiques et financières,
de tous mandats d'organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes activités se rattachant direc-
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tement ou indirectement à la profession d'expert-comptable, fiscal, économique et financier ou à celle de conseil en
organisation, le tout sous réserve de la détention des autorisations d'établissement requises.
La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt dix mille Euro (EUR 90.000,00) représenté par neuf cents (900) actions
d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,00) chacune.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives tenu au siège
social.
La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire ou de toute autre façon admise par la Loi.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toutes cessions ou transmissions d'actions, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, sont soumises à l'agrément
préalable du conseil d'administration. La cession ou transmission entre vifs ou pour cause de mort est en outre sujette
à l'agrément des actionnaires donné en assemblée générale par une décision adoptée par une majorité des deux-tiers
(2/3) des actions votantes émises.
La demande d'agrément, qui est notifiée par le cédant à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception,
doit énoncer les nom, prénom, et adresse du cessionnaire et le nombre des actions dont la cession est envisagée.
Le conseil d'administration doit statuer dans le mois de la réception d'une demande de cession. La décision du conseil
d'administration ne doit pas être motivée.
Si le conseil d'administration n'a pas notifié endéans le délai indiqué sa décision, l'agrément de la cession est réputé
acquis, même si sa décision était négative.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai d'un mois à
compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un acquéreur agréé par lui et par l'assemblée
générale, soit par la Société elle-même dans le respect des dispositions légales applicables.
En toute hypothèse les actionnaires restants ont un droit de préemption qu'ils doivent exercer endéans les trente
jours de la notification du conseil d'administration du refus d'agrément du cessionnaire.
Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d'accord entre parties, sera équivalent à l'actif net comptable qui sera
déterminé par le conseil d'administration sur base des derniers comptes annuels consolidés de la Société ou du dernier
état trimestriel préparé sur les mêmes bases que celles des comptes annuels consolidés, sans prise en compte d'un
quelconque droit au titre d'un goodwill ou autre droit incorporel lié aux dites actions.
En cas de désaccord entre parties sur le prix, celui-ci sera définitivement tranché par un arbitre désigné d'un commun
accord par les parties et statuant suivant les règles du code civil.
Nul ne peut être actionnaire de la Société (i) s'il n'est administrateur de la Société, s'il n'est lié à la Société ou à une
Société affiliée à la Société par un contrat d'emploi au sens de la loi du 24 mai 1989 sur le contrat de travail ou (iii) s'il
n'y est spécialement autorisé par le conseil d'administration de la Société. En cas de résiliation du contrat d'emploi d'un
actionnaire pour quelque cause que ce soit, cette résiliation devant être approuvée préalablement par une décision
adoptée par une majorité des deux-tiers (2/3) des actions votantes émises, la Société aura le choix, dans le délai d'un
mois à compter de la date d'effet de la résiliation, de faire acquérir les actions par un acquéreur agréé par le conseil
d'administration - auquel cas les dispositions du présent article concernant l'agrément de l'acquéreur trouvent application
- ou de racheter les actions par la Société. Dans les deux cas, l'acquisition et le rachat sont sujets à l'agrément des
actionnaires donné en assemblée générale par une décision adoptée par une majorité des deux-tiers (2/3) des actions
votantes émises. Le rachat sera réalisé à un prix déterminé comme défini ci-dessus.
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Titre III. Administration, Surveillance
Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration se composant de trois membres au moins, tous
actionnaires.
La surveillance de la Société est confiée à un commissaire aux comptes.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés, pour un terme ne dépassant pas six (6) ans, par
l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Le mandat des administrateurs et du commissaire se termine immédiatement après l'assemblée générale annuelle de
l'année au cours de laquelle ce mandat viendra à expiration.
Art. 8. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.
Il se réunira sur convocation de son président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la Société
l'exige, mais au moins deux fois par an.
La réunion aura lieu à l'endroit, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopie ou tout autre procédé de
transmission électronique à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Si tous les membres du conseil sont présents ou dûment
représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Un administrateur absent ou empêché peut, par simple lettre, par télégramme, télécopie ou tout autre procédé de
transmission électronique, déléguer ses pouvoirs à un de ses collègues du conseil.
La présence de la majorité des administrateurs, soit en personne, soit par mandataire est nécessaire.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement
jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents et représentés
et sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et un autre administrateur présent à la
délibération.
Des résolutions consignées par écrit et signées par tous les administrateurs auront le même effet que des résolutions
prises lors d'une réunion du conseil d'administration.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéo conférence ou
par tous autres moyens de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion d'entendre les
autres participants. La participation à une réunion par le biais des moyens techniques cités ci-avant, aura une validité
identique à une participation physique à une telle réunion.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou
de disposition qui intéressent la Société et qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la Loi ou
par les présents statuts.
Il a notamment le pouvoir de décider, sous sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l'article
trois ci-dessus, dans l'objet social.
Il a le pouvoir d'arrêter la structure de gestion de la Société et de désigner les organes de gestion de la Société auxquels
la gestion journalière pourra être confiée. Il pourra déléguer tels autres pouvoirs spéciaux qu'il détermine utile. Il pourra
déterminer des délégations de pouvoirs à des personnes appartenant ou non au conseil d'administration. Le conseil
d'administration approuvera (i) le budget et les objectifs annuels, (ii) les comptes annuels, (iii) la rémunération salariale
des actionnaires et (iv) le programme des dépenses majeures et des investissements.
Le conseil d'administration peut révoquer ces pouvoirs.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la
signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures de toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Il est spécifié que l'accomplissement des actes de gestion journalière relevant de la profession d'expert-comptable ne
pourra être délégué qu'à un expert-comptable dûment autorisé et inscrit auprès de l'Ordre des Experts-Comptables
Luxembourgeois.
Par contre, l'accomplissement des actes de gestion journalière ne relevant pas de la profession d'expert-comptable
pourra être délégué à toute personne.
Art. 11. Le conseil d'administration ou une personne désignée par lui, soit en son sein, soit en dehors de celui-ci,
représente la Société dans toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant.
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Titre IV. Assemblées des actionnaires
Art. 12. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Sous réserve des
dispositions des présents statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les actionnaires, qui tous peuvent prendre part au vote,
soit par eux-mêmes, soit par mandataire qui doit également être actionnaire, en observant les dispositions des présents
statuts.
Les décisions de l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les actionnaires absents
ou dissidents.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Art. 13. L'assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale se réunit chaque année le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures ou, si ce jour est
un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du réviseur; elle discute et approuve les
comptes annuels; elle réélit ou remplace les administrateurs et le commissaire dont les mandats viennent à expiration;
elle délibère sur tous autres points figurant à son ordre du jour.
En plus, des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées toutes les fois que l'intérêt de la Société
l'exige. De telles assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées lorsque des actionnaires représentant
le cinquième du capital social le demandent. Les convocations sont à faire dans les délais fixés par la Loi par lettre, télécopie
ou tout autre procédé de transmission électronique avec confirmation de réception.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Art. 14. Sous réserve des restrictions imposées par la Loi, chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, notamment par télécopie un
mandataire, lequel doit être actionnaire lui-même. Les copropriétaires doivent se faire représenter par une seule per-
sonne.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue.
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions comprennent
au moins le texte des résolutions, et la possibilité d'expression d'un vote pour, contre ou abstention.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion
de l'assemblée générale, dans un délai de vingt-quatre (24) heures avant l'assemblée.
Art. 16. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, par toute personne désignée par l'assemblée.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Le bureau de l'assemblée com-
prendra le président et le secrétaire et sera complété par un scrutateur choisi parmi les membres de l'assemblée sur
proposition du président.
Une liste de présence, signée par les membres présents et mentionnant le nombre d'actions représentées demeure
annexée au procès-verbal.
Le procès-verbal de l'assemblée est signé par le président de la réunion, le scrutateur, le secrétaire et tous les action-
naires présents qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Art. 17. Sauf dans les cas expressément prévus par la Loi et par l'article six ci-dessus, les décisions de l'assemblée
générale sont adoptées par une majorité des deux-tiers (2/3) des actions votantes émises. Les modifications des présents
statuts sont approuvées en assemblée générale des actionnaires par une décision adoptée par une majorité des deux tiers
(2/3) des actions votantes émises.
Titre V. Année sociale répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d'administration remet les comptes annuels de la Société avec un rapport de gestion de la Société, un mois
au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire, au commissaire, qui doit faire son rapport sur ces documents.
Quinze jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire, les documents énumérés par la Loi sont déposés au siège
social, à la disposition des actionnaires.
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L'assemblée statue sur l'adoption des comptes annuels. Après adoption des comptes annuels elle se prononce, par un
vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs.
Art. 19. Sur le bénéfice net annuel il est prélevé cinq pour-cent au moins pour être affecté à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit, mais
reprendra du moment que ce dixième est entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, en déterminera
l'affectation.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividende dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Les dividendes sont payables aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum
et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs. A défaut par l'assemblée générale de le faire, les administrateurs en fonction lors de la dissolution de la
Société seront, de plein droit, liquidateurs; ils auront les pouvoirs les plus étendus.
La nomination du ou des liquidateurs met fin au pouvoir des administrateurs, mais l'assemblée générale conserve tous
ses droits pendant la période de liquidation, notamment celui de modifier les pouvoirs du ou des liquidateurs. L'assemblée
générale déterminera leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Les parties déclarent se soumettre à toutes les dispositions de la Loi. En conséquence, toutes les dispositions
de celle-ci sont censées faire partie intégrante des présents statuts, à moins que ceux-ci y dérogent de façon expresse.
IV. L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de «INOVIA S.A.» en «LTCO - The Luxembourg Tax
Compliance Office S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt dix mille Euro (EUR 90.000,00)
afin de le ramener de son montant actuel de cent quatre-vingt dix mille Euro (EUR 180.000,00) à quatre-vingt dix mille
Euro (EUR 90.000,00) et de dispenser l'actionnaire unique de la libération des cinquante pour-cent (50%) non encore
libérés à ce jour. Le capital social ainsi réduit sera représenté par neuf cents (900) actions d'une valeur nominale de cent
Euro (EUR 100,00) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de reformuler intégralement les statuts de la Société afin de leur conférer désormais la teneur
reprise au point 3. de l'ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 avril 2012. Relation: EAC/2012/4482. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042073/264.
(120055739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpollinger » Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 167.949.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
IST ERSCHIENEN:
SIGNA R.E.C.P. Development «Oberpollinger» S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, gegründet gemäss Urkunde des
Notars Paul Bettingen am 30. März 2012, im Laufe der Hinterlegung beim Handelsregister Luxemburg, hier vertreten
durch Herr Jean-Pierre Dias, Privatbeamten, mit beruflicher Anschrift in Senningerberg, aufgrund einer privatschriftlichen
Vollmacht, welche am 30. März 2012 in Luxemburg ausgestellt wurde.
Die besagte Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten der erschienen Partei und vom Notar „ne varietur" abgezeichnet
wurden, bleiben der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um den Registerbehörden eingereicht zu werden.
Die erscheinende Partei, wie oben erklärt vertreten, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") (die „Satzung") wie folgt zu erstellen:
Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „SIGNA R.E.C.P. Deve-
lopment «Oberpollinger» Beteiligung S.à r.l.." gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für eine solche
juristische Person gilt (nachstehend die "Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften in der geltenden Fassung (nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die
"Satzung").
Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise
beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.
2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen
Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.
2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,
welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.
2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.
Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und
der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen-und Kapitalgesellschaften (jeweils eine "Tochtergesellschaft"), und zwar in jeder Form gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.
3.2 Die Gesellschaft kann -direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften -grundstück-
bezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.
3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-
werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.
3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine
Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:
(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld
aufzunehmen, insbesondere durch, aber nicht beschränkt auf, die Ausgabe, immer auf privater Basis, von Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld-oder Kapitalinstrumenten, und durch die Verwendung von Finanz-
derivaten oder auf andere Art ohne jedoch mit der Gesetzgebung über die Kontrolle oder Ermächtigung der CSSF zu
verstossen.
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(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-
dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit an die Gesellschaften der gleichen
Gruppe.
(c) Garantien, Haftungsübernahmen, Bürgschaften, Verpfändungen und/oder jede andere Form von Sicherheit
abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.
3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen
vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Kapitel II. - Kapital, Anteile
Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) festgesetzt, eingeteilt in zwölf-
tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").
5.2 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur
Ausübung gleicher Rechte.
5.3 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein
Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.
Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der
Gesellschaft frei übertragbar.
7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei
zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.
Kapitel III. - Geschäftsführung
Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise
Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").
8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als
Vorstand (der "Vorstand") zu führen.
8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-
schafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt. Er/sie ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.
Art. 9. Befugnisse des Alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der Alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,
der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle
Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.
9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der Alleinige Ge-
schäftsführer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.
9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-
halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstands.
Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines Alleinigen Ge-
schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des Alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie
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(iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Ge-
schäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.
Art. 11. Delegierung und Beauftragter des Alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
11.1 Der Alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse
für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.
11.2 Der Alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-
rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.
Art. 12. Sitzung des Vorstands.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln: Die Sitzungen des Vorstands werden durch jed-
weden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsitzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstands finden
in Luxemburg statt.
12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer
anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.
12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstands einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die
schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.
12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit angenommen.
12.5 Der Einsatz von Video-und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäftsfüh-
rer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video-und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer
hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstands unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstands angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstands wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführern unterzeichnet.
12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden
Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstands ernannt wurde.
Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der
Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.
13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum
befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.
13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen
schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.
13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden
einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21
(einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.
13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung
verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.
13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-
sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.
13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-
chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
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durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu
ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.
13.9 Beschlüsse sind -vorbehaltlich jeglicher sonstiger Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung -nur dann
rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch
(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-
destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;
(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über eine Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,
abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.
Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung
Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein
Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz
nehmen.
14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der
fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.
Art. 15 Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat
bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.
15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten
Fassung) über das Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahresbi-
lanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d’entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d’entreprises" ausgewählt.
15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-
chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.
Art. 16. Gewinnverteilung, - Ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage
zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.
16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,
schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder
teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.
16.3 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von
Artikel 13 und 16.5 getroffen.
16.4 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können die Gesellschafter/der Gesellschafter, auf Grundlage
eines Jahresberichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des
Geschäftsjahres auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten
Geschäftsjahrs, dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der
Entnahmen aus den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund
gesetzlicher und satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii)
ausgezahlte Beträge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.
16.5 Die Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft sind berechtigt, im Rahmen des durch Gesetzes zulässigen
und unter angemessener Berücksichtigung der jeweiligen Liquiditätslage der Gesellschaft, alle auf Ebene der Gesellschaft
aus Rückflüssen jedweder Art (insbesondere aus Dividenden, sonstigen Ausschüttungen, Darlehensrück-oder Zinszah-
lungen etc.) anfallenden Barmitteln (Buch-und/oder Bargeld), die die Gesellschaft von ihren Tochtergesellschaften oder
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durch Verkauf/Veräußerung ihrer Tochtergesellschaften erhält, möglichst zeitnah nach Anfall bei der Gesellschaft an ihre
Gesellschafter auszuzahlen und auszuschütten, und alle hierzu erforderlichen Rechtshandlungen und/oder Beschlüsse
vorzunehmen.
Kapitel VI. - Liquidation
Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den
Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen
Rechtsvorschriften beschlossen.
17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,
die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.
Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen
Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf
die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.
Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese
Satzung eine Lücke aufweisen, soll -soweit vom Gesetz erlaubt -dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise vereinbart hätten, hätten sie bei Verabschiedung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der
betreffenden Bestimmung erkannt.
19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der
Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.
<i>Vorübergehende Bestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung der Anteilei>
Die 12.500 Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
SIGNA R.E.C.P. Development «Oberpollinger» S.àr.l., vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert EURO (EUR 1.200,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Daniel Kranz, Geschäftsführer, geboren am 10. März 1972 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der
Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;
- Herr Achim Mattes, Geschäftsführer, geboren am 29. April 1978 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der
5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1736 Senningerberg 5, rue Heienhaff.
Der Notar hat die Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Erschienenen ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung an alle Er-
schienenen, alle dem Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
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Gezeichnet: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 avril 2012. LAC / 2012 / 2012. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 4. April 2012.
Référence de publication: 2012041688/284.
(120054770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Friob Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 74.301.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044678/9.
(120059305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
FS MPP S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.975,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 117.663.
Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 July 2006, acte publié au
Mémorial C no 1707
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FS MPP S.à r.l.
Michael FURTH
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012044679/14.
(120059885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
M.M.C.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 115.145.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 16 janvier 2012i>
Le conseil d'administration a pris connaissance du désir exprimé par Madame Marie-Claude TOUTLEMONDE de
démissionner de ses fonctions d'administrateur au 16 janvier 2012, le conseil d'administration décide de pourvoir provi-
soirement au remplacement de Madame Marie-Claude TOUTLEMONDE.
Les administrateurs restants cooptent au 16 janvier 2012 Madame Hélène GAUTIER, Responsable Juridique, née le 28
décembre 1975 à Seclin (France) demeurant à 39/29 rue Claude Lorrain, F-59100 Roubaix.
Madame Hélène GAUTIER terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, qui viendra à échéance lors de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044782/17.
(120059637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Groupe FNP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 32.357.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044685/9.
(120059299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
GENUS Company Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 98.461.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal du Conseil d'Administration de la société GENUS Company Limited, tenue en date du 7
mars 2012 que:
- A l'unanimité, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société GENUS Company Limited
à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012044689/14.
(120059667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Gesapar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 65.078.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012044691/10.
(120059270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Monier Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.400.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.155.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance de la Société tenu en date du 16 décembre 2011i>
En date du 16 décembre 2011, le conseil de gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des délégués à la gestion journalière de la Société avec effet au 18 décembre 2011 et ce
pour une durée déterminée de un an:
Madame Kathrin AIGNER
Monsieur Axel ZWANZIG
Monsieur Herbert KRIST
Monsieur Dieter Bruno Fritz KLEINFELDT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Monier Group S.à r.l.
Par procuration
Signature
Référence de publication: 2012045288/21.
(120059903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Japan Logistics Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.100.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.887.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 26 mars 2012 et avec effet immédiat, que l'associé unique
de la Société, BRE/Asia NQ S.à r.l., a transféré la totalité des 2.100 parts qu'il détenait dans la Société à:
- Japan Logistics Master Holding L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois des Îles Caïmans, ayant
son siège social à l'adresse suivante: Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Îles Caïmans
et immatriculée auprès du Registrar of exempted limited partnerships of the Cayman Islands sous le numéro 48105.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Japan Logistics Master Holding L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Japan Logistics Topco S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012044743/19.
(120059840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Anglo American Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 164.341.
In the year two thousand twelve, on the twenty third day of March. Before Maître Paul DECKER, notary residing in
Luxembourg.
There appeared:
“ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED”, a company incorporated under the laws of the
England, having its registered office at 20, Carlton House Terrace, London SW1Y 5AN, United Kingdom, registered with
Companies House under number 5501205, here represented by Mrs Joanna Wilesmith, residing professionally in Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given on 22 March 2012.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted therewith to the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above, is the sole shareholder of "ANGLO AMERICAN CAPITAL LU-
XEMBOURG" a société à responsabilité limitée, established under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 25 October 2011
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164341, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2894 of November 26
th
2011.
Whose statutes have been amended several times and most recently by the undersigned notary dated November 30
th
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 378 of February 13
th
2012.
<i>Agendai>
1. Increase of the issued share capital of the Company in order to bring it from its present amount of five million four
hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 5,450,000) to an amount five million seven hundred and seventy
thousand United States Dollars (USD 5.770.000,-).
by the issue of three hundred and twenty thousand (320.000) preference class B Shares in registered form with a par
value of one United States Dollar (USD 1,-) each, with a share premium of three hundred ninety million and six hundred
eighty thousand United States Dollars (USD 319,680,000.-).
2. Subscription and liberation of the new shares.
3. Allocation of five hundred seventy-seven thousand United States Dollar (USD 577.000,-) to complete the legal
reserve up in ten per cent (10%).
4. Amendment of article 6.1 of the articles of incorporation of the company.
5. Granting of power of attorney to any employee of « Branch Office of American International Holdings Limited ».
6. Miscellaneous.
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase of the issued share capital of the Company in order to bring it from its
present amount of five million four hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 5,450,000) to an amount five
million seven hundred and seventy thousand United States Dollars (USD 5.770.000,-) by the issue of three hundred and
twenty thousand (320.000) preference class B Shares in registered form with a par value of one United States Dollar
(USD 1,-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares, with a share premium of
three hundred ninety million and six hundred eighty thousand United States Dollars (USD 319,680,000.-).
<i>Second resolutioni>
The new shares have been subscribed by the sole shareholder “ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS
LIMITED”, prequalified, and have been fully paid up by payment in cash, so an amount of three hundred twenty million
Dollars of the United States of America (USD 320,000,000.-) is now freely available to the company, as has been proved
to the undersigned notary executing this deed.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to allocate an amount of five hundred seventy-seven thousand United States Dollar (USD
577.000,-) from the share premium of the amount of three hundred ninety million and six hundred eighty thousand United
States Dollars (USD 319,680,000.-), to complete the legal reserve up in ten per cent (10%), in accordance with Article
17.1 of the Articles of Incorporation.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves consequently to modify the first and (b) paragraph of article 6.1 of the articles of
incorporation of the Company so that it now reads as follows:
" Art. 6. Capital.
6.1 The Company's issued capital is set at five million seven hundred and seventy thousand United States Dollars (USD
5,770,000) United States Dollars represented by:
(...)
(b) Three Million twenty Thousand (3,020,000) preference Class B Shares (the "Class B Shares") in registered form,
each with a par value of one United States Dollar (USD 1), all fully subscribed and entirely paid up, each Class B Share
carrying an entitlement to a dividend of 0.01% of Net Profits (the "Class B Dividend") in the event a Class A and Class B
Dividend is recommended by the directors and determined by the shareholders in accordance with article 17.2 of these
articles of incorporation, such Class B Dividend to be paid in priority to any payment of dividend to the holders of any
other class of shares in the Company.”
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to grant a power of attorney to any representative of «Branch Office of American
International Holdings Limited» having registered in L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance (RCS Luxembourg B
164770), to effect anything necessary or incidental to the preceding resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 2,000.-EUR.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
«ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED», une société de droit anglais, avec siège social au
20 Carlton House Terrace, Londres, SW1Y 5AN, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies House sous le numéro
5501205, ici représentée par Madame Joanna Wilesmith, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 22 mars 2012,
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
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La partie comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée "ANGLO AMERICAN CAPITAL
LUXEMBOURG S.à r.l.", ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentaire en date du 25 octobre 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 164341, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 novembre 2011
numéro 2894,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par le notaire instrumentant en date du
30 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 février 2012 numéro 378.
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la société de façon à le porter de son montant actuel de cinq millions quatre cent
cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 5.450.000,-) à un montant de cinq millions sept cent soixante-
dix-sept mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 5.770.000,-) par l'émission de trois cent vingt mille (320.000) parts
sociales préférentielles de classe B sous forme nominative avec une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1,-) chacune, avec une prime d'émission de trois cent dix neuf millions six cent quatre-vingt mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 319.680.000,-).
2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales.
3. Affectation cinq cent soixante dix-sept mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 577.000,-) pour compléter la
réserve légale de dix pourcent (10%), conformément à l'article 17.1 des statuts de la société.
4. Modification subséquente de l'article 6.1 des statuts de la Société.
5. Donner procuration à tout employé de «Branch Office of American International Holdings Limited».
6. Divers.
L'associée unique, représenté comme dit ci-avant, et représentant l'ensemble des parts sociales de la société, prie le
notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société de façon à le porter de son montant actuel de cinq
millions quatre cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 5.450.000,-) à un montant de cinq millions
sept cent soixante-dix-sept mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 5.770.000,-) par l'émission de trois cent vingt
mille (320.000) parts sociales préférentielles de classe B sous forme nominative avec une valeur nominale d'un dollar des
Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, avec une prime d'émission de trois cent dix neuf millions six cent quatre-vingt
mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 319.680.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les nouvelles parts sociales ont toutes été souscrites par l'associée unique «ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL
HOLDINGS LIMITED», prénommée, et ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la
somme de trois cent vingt millions dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 320.000.000,-) est maintenant la libre dispo-
sition de la société, comme il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide d'affecter le montant de cinq cent soixante dix-sept mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 577.000,-) provenant de la prime d'émission d'un montant de trois cent dix neuf millions six cent quatre-vingt mille
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 319.680.000,-), pour compléter la réserve légale de dix pourcent (10%), con-
formément à l'article 17.1 des statuts de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide par conséquent de modifier le premier alinéa et le paragraphe (b) de l'article 6.1 des statuts
de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital.
6.1 La Société a un capital émis de cinq millions sept cent soixante dix sept mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 5.770.000,-) représenté par:
(...)
(b) trois millions vingt mille (3.020.000) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts Sociales de Classe B») sous
forme nominative ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et intégralement libérées, chaque Part Sociale de Classe B donnant droit à un dividende égal à 0.01% des
Bénéfices Nets (le «Dividende de Classe B»), donnant droit à un dividende prélevé sur les Bénéfices Nets dans l'éventualité
où un Dividende de Classe A et un Dividende de Classe B est recommandé par les gérants et déterminé par les associés
en conformité avec l'article 17.2 de ces statuts, le Dividende de Classe B devant être payé en priorité avant tout autre
dividende versé aux détenteurs de parts sociales de toute autre classe de la Société.»
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<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique décide de donner procuration à tout employé de la société «Branch Office of American International
Holdings Limited» avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance (RCS de Luxembourg B164770), aux fins
d'effectuer tout ce qui pourrait être nécessaire en relation avec les résolutions qui précèdent.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 2.000,-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Jo. WILESMITH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14115. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012042916/157.
(120057337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
GHD International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.292.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012044692/11.
(120059595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
GHD International 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 154.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012044693/11.
(120059594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
GLA Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 143.528.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.
4. L'adresse professionnelle de Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, administrateurs a été transférée à
4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
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<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012044694/18.
(120059380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
HCEPP Management Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.111.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 Avril 2012
<i>Pour HCEPP MANAGEMENT COMPANY II S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012044717/14.
(120059843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Japanese Ladies' Association of Luxembourg A.s.b.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5809 Hesperange, 7, rue du 31 Août 1942.
R.C.S. Luxembourg F 9.080.
STATUTS
Chapitre I
er
. Siège social - Dénomination - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les soussignés désignés ci-après est constituée une association sans but lucratif régie par la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et par les présents statuts.
Art. 2. L'association est dénommée "Japanese Ladies' Association of Luxembourg a.s.b.l." (désignée ci-après par le nom
l'"Association"), et se déclare sans but lucratif.
Art. 3. L'Association a pour objet de favoriser et encourager les activités sociales, éducatives, culturelles et philan-
thropiques de ses membres, et d'aider à favoriser les relations Luxembourgo-Japonaises.
L'Association n'a aucune affiliation religieuse, politique ou idéologique.
Art. 4. L'Association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège de l'Association sera établi à 7, rue du 31 Août 1942, L-5809 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg;
il peut être transféré en n'importe quel autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg à la suite d'une décision prise à la
majorité simple du conseil d'administration.
L'Association peut établir des bureaux de représentation dans d'autres pays.
Chapitre II. Membres
Art. 6. L'Association est composée de membres ordinaires qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes
morales de droit public ou privé ainsi que de membres honoraires qui peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales de droit public ou privé. Le nombre minimum de membres ne peut être inférieur à trois.
Art. 7. La qualité de membre ordinaire est acquise par décision du conseil d'administration statuant à la majorité simple
suite à une demande écrite adressée au conseil d'administration.
Le titre de membre honoraire peut être confié à des personnes qui apportent leur soutien moral ou matériel à
l'association. Leur nombre n'est pas limité. L'admission des membres honoraires sera décidée par le conseil d'adminis-
tration statuant sur proposition de son président.
Art. 8. Une cotisation d'un an est payable lors de la souscription et sera retournée au cas où la demande est rejetée.
Le paiement d'une cotisation annuelle est ensuite exigible chaque année le 1
er
jour de l'année financière de l'Association
(date d'échéance) et doit être payée au trésorier par transfert bancaire sur le compte bancaire de l'Association. Non-
obstant la première phrase de cet article, en cas d'admission d'un membre ordinaire en courant d'année, la cotisation est
calculée par mois (pro rata temporis). La date de la demande d'admission est déterminante.
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Le 15 décembre ou aux environs chaque année, les membres ordinaires recevront une notification de l'Association
les informant que leur cotisation doit être payée. Les membres qui omettent de payer leur cotisation dans les deux mois
qui suivent, recevront ensuite un rappel de l'Association. Si leur cotisation reste impayée à la fin du mois qui suit, ils
recevront une lettre de la présidente du conseil d'administration les excluant de l'Association.
Art. 9. La qualité de membre se perd en cas de décès ou par démission écrite adressée au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut prononcer la démission d'office d'un membre, y compris un membre honoraire, qui
porte préjudice aux intérêts ou à l'objet de l'Association. Le membre exclu, qui voudrait faire valoir ses moyens de défense,
devra être entendu par le conseil d'administration.
Les membres ayant démissionné ou ayant été exclus ne doivent en aucun cas nuire aux intérêts de l'Association et ne
peuvent revendiquer quelque droit que se soit, ni sur l'actif de l'Association, ni sur les cotisations versées.
Chapitre III. L'assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale est composée des membres ordinaires de l'Association. Les membres honoraires peu-
vent prendre part à titre consultatif aux assemblées générales. Sont réservés à la compétence de l'assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration,
b) l'approbation annuelle du budget et des comptes,
c) la modification des statuts,
d) la dissolution de l'Association,
e) l'adoption d'un règlement interne, sur proposition du conseil d'administration, et
f) toutes les matières qui lui sont confiées par la loi et les présents statuts.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des membres de l'Association se réunira obligatoirement une fois par an dans
les 7 mois qui suivent la fin du calendrier financier, et l'heure et le lieu seront choisis par le conseil d'administration pour
approuver les comptes de l'Association et donner décharge au conseil d'administration. Une assemblée générale ex-
traordinaire pourra être convoquée toutes les fois que les intérêts de l'Association l'exigent, à l'initiative du conseil
d'administration, de la présidente ou à la requête écrite et motivée d'au moins un cinquième des membres ordinaires.
Une assemblée générale des membres honoraires peut être convoquée sur une base consultative par la présidente du
conseil d'administration.
Art. 12. Les convocations à l'assemblée générale sont adressées aux membres par simple lettre ou par e-mail de la
présidente du conseil d'administration ou de sa déléguée, au moins 21 jours avant la date de l'assemblée. Les convocations
contiennent obligatoirement l'ordre du jour. Toute proposition écrite ayant été signée par un minimum d'un vingtième
des membres ordinaires, conformément à la liste de membres la plus récente de l'année, est obligatoirement incluse dans
l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un sujet n'étant pas cité dans l'ordre du jour.
Art. 13. L'assemblée générale est présidée par la présidente du conseil d'administration ou, en cas d'absence par sa
déléguée. Elle délibère valablement quelque soit le nombre de membres présents et les décisions sont prises à la majorité
des voix, sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les présents statuts. Tous les membres ordinaires de l'Asso-
ciation ont un droit de vote égal.
En cas de parité, la voix de la présidente du conseil d'administration est prépondérante. Tout membre ordinaire peut
se faire représenter par un autre membre ordinaire moyennant une procuration écrite.
Chapitre IV. Administration et Gestion
Art. 14. L'Association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui sont élus
pour une période de six ans par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs agissent en leur nom personnel. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de l'Association. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes commises
dans leur gestion.
En cas de vacance d'un poste avant l'expiration de son terme, le conseil d'administration a le droit d'y pourvoir
provisoirement en cooptant un membre de son choix. La première assemblée générale suivante devra confirmer ce choix.
Le membre ainsi élu achèvera le mandat de la personne qu'il remplace.
Art. 15. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des activités de l'Association, sauf
pour ce qui est des matières qui sont de la compétence de l'assemblée générale en vertu de la loi ou les présents statuts.
Le conseil d'administration peut déléguer différentes tâches spécifiques à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou
plusieurs comités qui peuvent être composés de tiers sans cependant pouvoir se dégager de leur responsabilité.
Le conseil d'administration représente l'Association dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires. 11 est tenu de
soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain
exercice.
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Art. 16. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres une présidente et une ou plusieurs vice-présidentes
immédiatement après sa propre élection à l'assemblée générale annuelle. La durée de leurs mandats est de six ans et elles
sont rééligibles.
La présidente et la vice-présidente du conseil d'administration seront choisies parmi les membres parlant japonais
couramment.
Art. 17. Le conseil d'administration se réunit, sur convocation de la présidente, chaque fois que l'intérêt de l'Association
l'exige ou que la majorité des membres du conseil d'administration le demandent. Les décisions peuvent aussi être prises
par voie de résolution circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En
cas de partage la voix de la présidente est prépondérante.
Art. 18. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents
par le conseil d'administration.
L'Association sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres du
conseil d'administration ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à la phrase précédente.
Art. 19. Sur proposition de la présidente du conseil d'administration, le conseil d'administration désigne le trésorier
chargé de l'encaissement des recettes, de l'engagement et de l'exécution des dépenses et de la tenue de la comptabilité.
Chapitre V. Dispositions diverses
Art. 20. L'exercice social de l'Association commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, la première année sociale commence le 1
er
avril 2012 et se termine le 31 décembre 2012.
Art. 21. La cotisation individuelle à payer par un membre ordinaire ne peut dépasser la somme de cinq mille euros (€
5.000) par an. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d'adminis-
tration.
Art. 22. Tout paiement d'un montant de cinq mille euros (€ 5.000) ou supérieur devra être signé soit par la présidente
du conseil d'administration ou par la trésorière ainsi qu'un autre membre qui a des fonctions dans l'Association.
Art. 23. En cas de dissolution de l'Association, l'assemblée générale liquidera l'avoir social et versera l'éventuel surplus
après règlement du passif au profit de la Croix-Rouge (ou une œuvre de charité luxembourgeoise).
Art. 24. Une liste de membres est établie tous les ans à la fin de décembre indiquant les changements qui ont eu lieu.
Art. 25. L'actif de l'Association est composé de:
(i) cotisations des membres;
(ii) subventions et subsides;
(iii) donations;
(iv) comptes bancaires;
(v) équipement de bureau;
(vi) biens meubles et immeubles, tels qu'ils sont jugés nécessaires de temps à autre pour la bonne conduite des affaires
de l'Association.
Art. 26. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur
les associations et les fondations sans but lucratif seront d'application.
Liste de membres fondateurs (ordre alphabétique)
- Madame Makiko Hayashi-Witolla, mère au foyer, née à Nagoya, Japon, le 10 novembre 1968, demeurant à 7, rue du
31 Août 1942, L-5809 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, de nationalité japonaise;
- Madame Aya Lellis, mère au foyer, née à Okinawa, Japon, le 21 janvier 1975, demeurant à 7, rue de Contern, L-5215
Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, de nationalité japonaise; et
- Madame Chie Maingard, mère au foyer, née à Tokyo, Japon, le 8 mars 1956, demeurant à 36, rue Auguste Liesch,
L-1937 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de nationalité japonaise.
Les soussignés déclarent que les présents statuts ont été rédigés en français suivis d'une traduction anglaise. Les mêmes
personnes déclarent qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Traduction Anglaise
Chapter I. Registered office - Name - Object - Duration
Art. 1. Between the undersigned shall be established a non-profit association governed by the amended law of 21
st
April 1928 on non-profit associations and foundations as well as by the present articles of Association.
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Art. 2. The association shall be known as "Japanese Ladies' Association of Luxembourg a.s.b.l." (thereinafter referred
to as the "Association"), a non-profit making organisation.
Art. 3. The object of the Association shall be to foster and encourage social, educational, cultural and philanthropic
activities for its members; and to assist in furthering Japanese-Luxembourg relations.
The Association has no religious, political or ideological affiliations.
Art. 4. The Association shall be of an unlimited duration.
Art. 5. The registered office of the Association shall be established at 7, rue du 31 Août 1942, L-5809 Hesperange,
Grand Duchy of Luxembourg; it can be transferred in any other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon a decision
of the board of directors taken by simple majority.
The Association may establish representative offices in other countries.
Chapter II. Members
Art. 6. The Association shall be composed of ordinary members that can be either natural persons or legal persons
of public or private law as well as of honorary members that can be either natural persons or legal persons of public or
private law. The minimum number of members cannot be less than three.
Art. 7. The status as ordinary member shall be granted upon a written application addressed to the board of directors
and after acceptance of such application by the board of directors deciding by simple majority.
The title as honorary member can be conferred to persons who morally or materially support the Association. Their
number is not limited. The admission of honorary members will be decided upon by the board of directors acting upon
proposal of its chairman.
Art. 8. One year's subscription shall be payable on application and will be refunded in the event that the application is
rejected. Thereafter payment of annual subscriptions shall be due each year on the first day of the Association's financial
year (the due date) and should be paid to the treasurer by transfer to the Association's bank account. Notwithstanding
the first sentence of this article, ordinary members joining during the Association's financial year pay a pro-rata temporis
subscription. Decisive is the date of receipt of the application.
On or around 15
th
December in each year the ordinary members shall receive a notice from the Association advising
them that their subscriptions are due for payment. Members failing to pay their subscriptions within two calendar months
hereafter shall receive a reminder from the Association. If their subscription shall remain unpaid at the end of a further
calendar month, they will receive a letter from the chairwoman of the board of directors terminating their membership.
Art. 9. The membership shall be lost in the event of death or if a resignation in writing is submitted to the board of
directors.
The board of directors can expel de jure a member, including an honorary member, who prejudices the interests or
the object of the Association. The expelled member who would like to present his defence arguments will have to be
heard by the board of directors.
Members who have resigned or who have been expelled may not damage the interests of the Association and have
no claim upon its assets or upon the subscriptions paid.
Chapter III. The general meeting
Art. 10. The general meeting is composed of the ordinary members of the Association. The honorary members can
take, part in the general meeting, on a consultative basis. The following subject matters shall be reserved to the compe-
tence of the general assembly:
a) nomination and revocation of the members of the board of directors,
b) approval of the annual budget and accounts,
c) amendment of the articles of association,
d) dissolution of the Association,
e) adoption of an internal regulations upon proposal of the board of directors, and
f) all matters conferred upon it by law or the present articles of Association.
Art. 11. The annual general meeting of the ordinary members of the Association shall mandatorily take place once a
year within seven months of the financial year end at such time and place as may be determined by the board of directors
in order to approve the accounts and grant discharge to the board of directors. An extraordinary general meeting can
be convened each time where the interest of the Association requires so upon the initiative of the board of directors,
the chairwoman of the board of directors or upon a written and motivated request of at least one fifth of the ordinary
members.
A general meeting of the honorary members can be convened on a consultative basis by the chairwoman of the board
of directors.
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Art. 12. The convening notices to the general meeting shall be addressed to the members by ordinary mail or by email
by the chairwoman of the board of directors or its delegate at least 21 days before the meeting. The convening notices
must necessarily mention the agenda. Any written proposal which has been signed by at least one twentieth of the ordinary
members according the latest annual list must be included on the agenda. No decision can be taken on a matter which is
not on the agenda.
Art. 13. The general meeting shall be chaired by the chairwoman of the board of directors or, in her absence, by her
delegate. The general meeting can validly deliberate irrespective of the number of the ordinary members that are present
and the decisions are taken at the majority of the votes unless any provision to the contrary is foreseen by law or the
present articles of Association. All the ordinary members of the Association have an equal voting right.
In case of a tie, the chairwoman of the board of directors shall have the casting vote. Any ordinary member can be
represented by another ordinary member by virtue of a written power of attorney.
Chapter IV. Administration and Management
Art. 14. The Association shall be managed by a board of directors composed of three members at least which are
elected for a period of six years by the general meeting. The outgoing members shall be eligible for reelection.
The directors shall act in their own name. They shall not be bound personally with respect to the commitments taken
by the Association. Their liability is limited to the performance of their mandate and the faults committed in the context
of the management.
In case of a vacancy before the expiry of the term, the board of directors shall have the right to fill temporarily the
post by co-opting a member of its choice. At the first following general meeting, such choice must be confirmed. The
member so elected shall fill the term of the person that he replaces.
Art. 15. The board of directors shall have the most extensive powers for the purpose of the carrying out of the activities
of the Association except for the matters which are of the competence of the general meeting by virtue of the law or
the present articles of Association.
The board of directors may delegate different specific tasks to one or more of its members or one or more committees
which can be composed of third parties, without, however, being able to discharge itself from its liability.
The board of directors represents the Association in all legal and extra-legal matters. The board of directors shall each
year submit for approval the annual accounts of the preceding year and the forecast budget for the following year to the
general meeting.
Art. 16. The board of directors elects among its members a chairwoman and one or several vice- chairwomen im-
mediately after its election at the annual general meeting. The duration of their mandate shall be six years and they shall
be eligible for reelection.
The chairwoman and vice-chairwoman of the board of directors shall be Japanese speaking members of the Association.
Art. 17. The board of directors shall meet upon convening notice of its chairwoman each time where the interest of
the Association requires so or if the majority of the members of the board of directors so requests. Decisions may also
be taken by way of written circular resolutions.
The decisions of the board of directors are taken by simple majority of the members present or represented. In case
of a tie, the chairwoman shall have the casting vote.
Art. 18. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the board of
directors.
The Association shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two members of the board
of directors or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with the preceding sentence.
Art. 19. Upon proposal of the chairwoman of the board of directors, the board of directors shall designate a treasurer
who shall be in charge of the collection of any proceeds, the payment of any expenses and the keeping of the accounts.
Chapter V. Miscellaneous
Art. 20. The financial year of the Association shall start on 1
st
January and shall end on 31
st
December of each year.
Except for the first year, the financial year shall start on 5
th
April 2012 and shall end on 31
st
December 2012.
Art. 21. The maximum subscription payable by any one ordinary member shall not exceed the sum of five thousand
euros (€ 5,000) per year. The annual subscription shall be determined by the general meeting upon proposal of the board
of directors.
Art. 22. All payments in the amount of five thousand euros (€ 5,000) or more shall be signed by the chairwoman of
the board of directors or jointly by the treasurer and one other officer of the Association. Payment for lesser amount
may be effected on the signature of one officer.
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Art. 23. In the event of the dissolution of the Association, the general meeting shall liquidate the assets of the Asso-
ciation and shall transfer the surplus, if any, after the payment of the debts to the Red Cross (or a Luxembourg charity).
Art. 24. A list of ordinary and honorary members is made up every year at the end of December, indicating the changes
which have taken place.
Art. 25. The assets of the Association are:
(i) members' subscriptions;
(ii) subsidies and grants;
(iii) donations;
(iv) bank accounts;
(v) office equipment;
(vi) such movable or immovable property as is, from time to time, considered necessary for the conduct of the
Association's business.
Art. 26. For all elements not dealt with in the present articles of Association, the provisions of the amended law of 21
st
April 1928 on non-profit associations and foundations shall be applicable.
List of the founding members (in alphabetical order)
- Ms. Makiko Hayashi-Witolla, housewife, born in Nagoya, Japan, on 10
th
November 1968, residing at 7, rue du 31
Août 1942, L-5809 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, of Japanese nationality;
- Ms. Aya Lellis, housewife, born in Okinawa, Japan, on 21
st
January, 1975, residing at 7, rue de Contern, L-5215
Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, of Japanese nationality; and
- Ms. Chie Maingard, housewife, born in Tokyo, Japan, on 8
th
March, 1956, residing at 36, rue Auguste Liesch L-1937
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of Japanese nationality.
<i>Declarationi>
The undersigned hereby state that the present articles of Association are worded in French, followed by an English
translation. The same persons declare that in case of discrepancies between the French text and the English text, the
French version shall prevail.
Fait a Luxembourg, en exemplaire unique, le 5 avril 2012.
Makiko Hayashi-Witolla / Aya Lellis / Chie Maingard.
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2012042375/273.
(120055349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Gloria Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.
R.C.S. Luxembourg B 92.515.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/04/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012044695/12.
(120059724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Gourmet sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies II.
R.C.S. Luxembourg B 129.944.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044698/9.
(120059301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
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Investus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 105.352.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 03 avril 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Christophe MASUCCIO et de Monsieur Aleksandar VUKOTIC
de leur poste d’administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2017:
- Monsieur Hervé CORAL, demeurant à L-1363 Howald, 12, rue du Couvent.
- Monsieur Angelo ZITO, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat d'administrateur de Monsieur Francesco ZITO, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24,
rue des Genêts, et de Madame Valérie MANNARELLI étant échus, l’assemblée décide de les renouveler rétroactivement
à la date du 17 juin 2010, leur mandat prenant fin l’issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Hervé CORAL, prénommé, en qualité d'administrateur-délégué, lequel
pourra engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière dans le sens le plus large, son
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée prend acte de la démission en date du 15 mai 2008 de la société VENTOS MANAGEMENT S.A. de son
poste de commissaires aux comptes.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer rétroactivement à la date du 15 mai 2008 la société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.,
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S.
Luxembourg B 52618, au poste de commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045227/33.
(120060128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Great Star Financial Company SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 81.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Stjin Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012044699/12.
(120059668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Great Star Financial Company SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 81.365.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire uniquei>
En date du 13 avril 2012, l'actionnaire unique a décide de renouveler les mandats de Madame Chantai Keereman, de
Monsieur Alex Schmitt, et de Monsieur Jean Steffen en tant qu'administrateurs de la Société, et ce avec effet immédiat.
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Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
En cette même date, l'actionnaire unique a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur
Lex Benoy, demeurant professionnellement au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
L'actionnaire unique a également pris connaissance du changement d'adresse de Monsieur Lex Benoy du 13, rue Jean
Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012044700/20.
(120059683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
NG Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.738.300,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 145.096.
Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 11 avril 2012:
1. Election de Mme Miriam Murphy Chaput, née le 12 juillet 1954 à Limerik, Irlande, demeurant professionnellement
au 154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 11 avril 2012 pour une durée
indéterminée.
2. En conséquence de ce que précède, il est à noter que la composition du Conseil de Gérance, à compter du 11 avril
2012 est la suivante:
- M. Peter Gerrard;
- M. Christopher Jenner;
- M. Mark Flawn;
- Mme. Miriam Murphy Chaput.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
P. Valasuo / M.C.J. Weijermans
<i>Proxyholder B / Directori>
Référence de publication: 2012044820/22.
(120059439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Monier Special Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.559.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance de la Société tenu en date du 16 décembre 2011i>
En date du 16 décembre 2011, le conseil de gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des délégués à la gestion journalière de la Société avec effet au 18 décembre 2011 et ce
pour une durée déterminée de un an:
Madame Kathrin AIGNER
Monsieur Axel ZWANZIG
Monsieur Herbert KRIST
Monsieur Dieter Bruno Fritz KLEINFELDT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 avril 2012.
Monier Special Holdings S.à r.l.
Par procutation
Signatures
Référence de publication: 2012045292/21.
(120059902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
GS&P Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.887.
Herr Rainer LEMM ist mit Wirkung zum 2. April 2012 von seinem Mandat als Mitglied der Geschäftsführung der
Gesellschaft zurückgetreten.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. April 2012.
GS&P Invest S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012044702/13.
(120059431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.318.
<i>Rectificatif du dépôt du 6/04/2012 N° L120055517i>
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12.04.2012.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012044730/14.
(120059528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
GSO Capital Opportunities Fund II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 158.357.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 mars 2012 que Monsieur Tony Whi-
teman, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Nouvelle Zélande, résidant professionnellement au 14, rue Jean Mercatoris L-7237
Helmsange, Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 27 mars 2012 pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044703/16.
(120059816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
58895
L
U X E M B O U R G
Gutland Mëllech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.810.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 mars 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale des Actionnaires décide, à l'unanimité, de
- Renouveler les mandats de M. Koen LOZIE, M. Joseph WINANDY et COSAFIN S.A. 1, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg représentée par M. Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, au poste d'Administrateurs,
- Renouveler le mandat de Fiduciaire HRT, 3A, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, en tant que Commissaire
aux Comptes de la société.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012.
Copie Conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012044704/20.
(120059062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Iceberg Qapital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.846.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 26 mars 2012i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 26 mars 2012 que l'associé unique a décidé comme suit:
(i) d'accepter la démission de Mme Saphia Boudjani de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société et ce avec
effet au 1
er
février 2012; et
(ii) d'élire Luxembourg Corporation Company S.A. société ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg enregistrée au régistre de Commerce et de Sociétés sous le niméro B.37.974 en qualité de gérant de
cathégorie B de la Société avec effet au 1
er
février 2012 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Lawrence Statsky
<i>Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2012044734/18.
(120059401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
H.I.G. Europe - Synseal II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.216.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 11 décembre 2009 (date de constitution) au 31 mars
2011 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 15 décembre 2011, sous la référence
L110200203 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044705/12.
(120059689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
58896
Anglo American Capital Luxembourg
Effeta Spf S.A.
Effeta Spf S.A.
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l.
Erreuno S.A.
Eurolactis Group S.A.
Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.
Falcon Holding S.A.
Fëlsberg Promotions S.àr.l.
Fidenes S.A.
Fillmore Mezz (Alternative)
Floodwall Investments S.A.
FMC Technologies S.à r.l.
FNP Invest sa
Friob Consult S.A.
FS MPP S.àr.l.
GENUS Company Limited
Gesapar S.A.
Gesapar S.A.
GHD International 1 S.à r.l.
GHD International 2 S.à r.l.
GLA Invest
Gloria Auto S.à r.l.
Gourmet sàrl
Great Star Financial Company SA
Great Star Financial Company SA
Groupe FNP S.A.
Group for European Consultancy Operations and Navigation Partners
GSO Capital Opportunities Fund II (Luxembourg) S.à r.l.
GS&P Invest S.A.
Gutland Mëllech S.A.
HCEPP Management Company II S.à r.l.
H.I.G. Europe - Synseal II S.à r.l.
Hupah Investor Holdings S.à r.l.
Iceberg Qapital Holdings S.à r.l.
Inovia S.A.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Investus S.A.
Japanese Ladies' Association of Luxembourg A.s.b.l.
Japan Logistics Topco S.à r.l.
Kobu S.àr.l.
LTCO - The Luxembourg Tax Compliance Office S.A.
Maison 86 Luxembourg S.A.
M.M.C.L. S.A.
Monier Group S.à r.l.
Monier Special Holdings S.à r.l.
NG Luxembourg 5 S.à r.l.
NG Luxembourg 6 S.à r.l.
Palace Invest S.à r.l.
Shin Kawa S.à r.l.
SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpollinger » Beteiligung S.à r.l.
TE Finance S.à r.l.
Zap S.A.
Zebedee S.A., SPF