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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1226
16 mai 2012
SOMMAIRE
Alea plana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58812
Artemis International SICAV . . . . . . . . . . .
58815
Bâtiself . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58813
Capital Safety Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
58827
Castlerigg Master Investments Europe S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58813
Cegeka Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58839
Celfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58812
CMP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58817
CMP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58814
Compartilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58819
Confidence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58819
Cotignac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58817
Crown Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58819
CVI Global (Lux) Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
58820
CVI Global Lux Oil and Gas 2 S.à r.l. . . . . .
58820
CVI Global Lux Oil and Gas S. à r.l. . . . . . .
58816
Cyan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58820
Degroof Inst. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58833
Degroof Inst. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58837
Deluxe Café Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
58837
DV-III Q-Lux Feeder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
58838
East West Tiles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58847
Ebony Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
58848
ECF London Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
58848
E-connect Web Communication S.A. . . . .
58818
Egon Zehnder Luxembourg S.A. . . . . . . . .
58834
Energy Infrastructure Development S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58814
Eurofins GSC LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58838
Europa Nickel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58839
Famo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58819
Field Point I-A RE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58813
FMC Technologies Energy S.C.S. . . . . . . . .
58820
Frontier Offshore (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58831
Goodman Aventurine Logistics (Lux) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58838
Goodman Celestite Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58839
Goodman Marcasite Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58848
Hupah Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58827
LAD Invest Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58825
Les Petits Châteaux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
58816
Monier Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
58802
Monier Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58814
Neotechpro Corporation . . . . . . . . . . . . . . .
58821
NG Luxembourg 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58817
Noble Offshore (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
58831
Plaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58818
Q 207 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58830
Tiche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58834
TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
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Monier Holdings GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.537.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration de la Société tenu en date du 16 décembre 2011i>
En date du 16 décembre 2011, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des délégués à la gestion journalière de la Société avec effet au 18 décembre 2011 et ce
pour une durée déterminée de un an:
BNP Paribas S.A., représentée par Monsieur Gilles VANEL (administrateur-délégué) Harbourmaster Capital Manage-
ment Limited représentée par Monsieur David BARRY (administrateur-délégué)
Monsieur Pepijn DINANDT (administrateur-délégué)
Monsieur Jeremy BLANK (administrateur-délégué)
Monsieur Gareth TURNER (administrateur-délégué)
Monsieur Winston GINSBERG (administrateur-délégué)
Monsieur Klaus-Peter KISSLER
Madame Kathrin AIGNER
Monsieur Axel ZWANZIG
Monsieur Dr. Herbert KRIST
Monsieur Dieter Bruno Fritz KLEINFELDT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Monier Holdings GP S.A.
Par procuration
Signatures
Référence de publication: 2012045289/27.
(120059923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.913.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
TLP Holdings (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office at
Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, here duly represented by Mrs. Alexia UHL, private employee, residing
professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present Articles and by the current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés
à responsabilité limitée" (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
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particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by 20
(twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
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Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two managers.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
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Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
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Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002, as amended, relating to the Trade and Companies
Register as well as the accountancy and annual accounts of enterprises, as amended, are met, the Company shall have its
annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entre-
prises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of article 21, the general meeting of shareholders of the Company, or the sole
shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may
decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles thus having been established, the twenty (20) shares have been subscribed by the sole shareholder, TLP
Holdings (Gibraltar) Limited, predesignated and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the
amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) is from this day on at the free disposal of the Company,
as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Mr. Dominique Robyns, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
- Mr. John Sinkus, with address at 80, South Main Street, Hanover 03733, United States of America;and
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- Mr. Göran Thorstensson, with address at 67, Grevgatan, S - 114 59 Stockholm, Sweden.
The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article 12 of the articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of its
single manager and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
soussigné.
A COMPARU:
TLP Holdings (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, ayant son siège social sis au Suite
1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société sera «TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
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provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) représenté par 20 (vingt) parts sociales
d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé
unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire. Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués
ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de
l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
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Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de garance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de garance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux
(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de garance tenues à l'heure et au lieu précisés
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
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Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le
bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires aux comptes(s'il en existe) et des associés envers
la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre du commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle qu'amendée, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
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Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article 21, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé unique
(selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts
peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les vingt (20) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,
TLP Holdings (Gibraltar) Limited, prédésignée et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros. (EUR 1.200,-)
<i>Résolution de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- Monsieur Dominique Robyns, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur John Sinkus, ayant son adresse au 80, South Main Street, Hanover 03733, Etats-Unis d'Amérique; et
- Monsieur Göran Thorstensson, ayant son adresse au 67, Grevgatan, S - 114 59 Stockholm, Suède.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2012 LAC/2012/14397. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
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Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012041013/512.
(120054216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Celfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CELFIN S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012044615/11.
(120059091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Alea plana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 87.260.
Im Jahre zweitausendzwölf, am neunten März.
Vor dem Unterzeichnenden, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Frau Monika Helene DYJACH, (ehemals Monika Helene Hoffranzen), Sekretärin, geboren in Trier, am 18. Februar
1955, wohnhaft in D-54296 Trier, Trebetastraße, 7,
handelnd in seiner Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der „Alea plana S.à r.l.“, eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-6868 Wecker, 29, Duchscherstrooss („die Gesellschaft“).
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde am 6. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 1099 vom 18. Juli 2002.
Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat die folgenden Beschlüsse getroffen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-6868 Wecker, 29, Duchscherstrooss, nach L-1940
Luxemburg, 282, route de Longwy zu verlegen und demgemäß den ersten Abschnitt in Artikel 3 der Satzung abzuändern
um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
„Der Gesellschaftsitz befindet sich in Luxemburg.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt die Auflösung und Liquidation der Alea Plana S. à r.l.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt die Ernennung von Frau Monika Helene DYJACH, wohnhaft in D-54296 Trier, 7,
Trebetastrasse, geboren in Trier am 18. Februar 1955.
Der Liquidator hat umfassende Vollmacht zur Ausführung seines Mandats, einschließlich der in den Artikeln 144 ff. des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung beschriebenen Befugnisse.
Der Liquidator ist nicht verpflichtet ein Inventar anzufertigen und kann sich auf die Bücher der Gesellschaft berufen.
Der Liquidator kann eigenverantwortlich, ausnahmsweise und für genau umrissene Transaktionen zeitlich und inhaltlich
begrenzte Untervollmachten an Dritte erteilen.
Der Liquidator ist ermächtigt, soweit gesetzlich zulässig, nach eigenem Ermessen Liquidationszwischenerlöse auszu-
zahlen.
Da keine weiteren Angelegenheiten auf der Tagesordnung der Versammlung stehen, wurde diese daraufhin geschlos-
sen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der Versammlung den Mitgliedern des Büros der Versammlung, die dem Notar alle dem
Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnsitz nach bekannt sind, vorgelesen wurde, wurde sie zusammen mit dem
unterzeichneten Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: M. H. DYJACH und H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mars 2012. Relation: LAC/2012/12379. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 6. April 2012.
Référence de publication: 2012043974/45.
(120058593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Bâtiself, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 14.375.
Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 16 mars 2012, les décisions suivantes ont été prises:
1) démission de M. Michael Arnold en qualité d'administrateur en date du 16.03.2012.
2) démission de M. Harald Mörtenhummer en qualité d'administrateur en date du 16.03.2012.
3) démission de M. Michael Arnold en qualité d'administrateur délégué en date du 16.03.2012
4) nomination de M. Roland Herma, demeurant à D-13125 Berlin, Hagenstrasse, 17, en qualité d'administrateur en
remplacement de M. Michael Arnold à partir du 16.03.2012.
5) nomination de M. Roland Herma, demeurant à D-13125 Berlin, Hagenstrasse, 17, en qualité d'administrateur délégué
en remplacement de M. Michael Arnold à partir du 16.03.2012.
Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur l'exercice 2011 qui s'est tenue le 16 mars 2012,
la décision suivante a été prise:
1) La Société Pricewaterhousecoopers, 400, route d'Esch à L-1014 Luxembourg a été chargée de la révision des
comptes de la société pour l'exercice 2012.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012044004/20.
(120058564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Field Point I-A RE 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.073.
- Messieurs Christoph TSCHEPE, Julien GOFFIN et Pierre BEISSEL ont donné leur démission en tant que gérants de
classe B de la Société avec effet à la conversion de la Société en société en commandite simple le 2 avril 2012;
- Messieurs Lewis SCHWARTZ, James L. VARLEY et Nicholas Alec Geoffrey BUTT ont donné leur démission en tant
que gérants de classe A de la Société avec effet à la conversion de la Société en société en commandite simple le 2 avril
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Field Point I-A RE 1
Signature
Référence de publication: 2012044665/17.
(120059156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Castlerigg Master Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 106.146.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 avril 2012.
Castlerigg Master Investments Europe S.àr.l.
Robert van ‘t Hoeft
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012044614/14.
(120059826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
CMP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 135.329.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012044620/10.
(120059357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Energy Infrastructure Development S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 117.331.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière
commmerciale en date du 8 mars 2012, que la société anonyme ENERGY INFRASTRUCTURE DEVELOPMENT S.A, avec
siège social à L-1660 Luxembourg, 84, rue Grand-rue, siège dénoncé le 13 mars 2008 a été déclarée dissoute et que sa
liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, premier juge au Tribunal d'Arrondissement Madame
Carole BESCH, et a désigné comme liquidateur Maître Izzate ZEYMOUSSI, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la déclaration
du montant de leurs créances avant le 29 mars 2012.
<i>Pour la société en liquidation
i>Me Izzate ZEYMOUSSI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012044648/19.
(120059324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Monier Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.539.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration de la Société tenu en date du 16 décembre 2011i>
En date du 16 décembre 2011, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des délégués à la gestion journalière de la Société avec effet au 18 décembre 2011 et ce
pour une durée déterminée de un an:
BNP Paribas S.A., représentée par Monsieur Gilles VANEL
Harbourmaster Capital Management Limited représentée par Monsieur David BARRY
Monsieur Pepijn DINANDT
Monsieur Jeremy BLANK
Monsieur Gareth TURNER
Monsieur Winston GINSBERG
Monsieur Klaus-Peter KISSLER
Madame Kathrin AIGNER
Monsieur Axel ZWANZIG
Monsieur Dr. Herbert KR1ST!
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U X E M B O U R G
Monsieur Dieter Bruno Fritz KLEINFELDT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Monier Holdings S.C.A.
Par procuration
Signatures
Référence de publication: 2012045290/27.
(120059925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Artemis International SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 121.006.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of the month of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of shareholders of ARTEMIS INTERNATIONAL SICAV
(the "Company"), a société d’investissement à capital variable governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 121.006, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
then residing in Mersch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number
2143 of 16 November 2006.
The Meeting was opened and chaired by Xavier Rouvière, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as Secretary François Lefebvre, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Christie Lemaire-Legrand, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To resolve upon the liquidation of the Company;
2. To appoint Alter Domus Liquidation Services S.à.r.l, represented by Mr Frank Przygodda and Mr. Gérard Becquer,
as liquidator (the "Liquidator") and to determine the Liquidator's powers and remuneration.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders present and the proxies of the
represented shareholders, the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed and be registered
with the present deed.
III. All the share being registered shares, the present extraordinary general Meeting was convened by notices containing
the agenda sent by registered mail on 17 February 2012 to the registered shareholders.
IV. The first item on the agenda requires a quorum of one half of the capital of the Company and may only be validly
taken if approved by two thirds of the votes cast at the Meeting, whilst the second item will be passed if approved by
simple majority of the votes cast at the Meeting.
V. It appears from the attendance list that 19,104 shares out of the 32,115.66 shares in issue, are present or represented
at the Meeting.
VI. As a result of the foregoing, the quorum requirement for voting the items on the agenda is attained and that, as a
result, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate and resolve on all of the items of the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve and put the Company into liquidation effective on the date of this Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à.r.l, represented by Mr Frank Przygodda and Mr.
Gérard Becquer, as liquidator (the "Liquidator") with the fullest powers determined by articles 144 and following of the
law of 10
th
August 1915 concerning commercial companies, as amended.
The Meeting resolves that:
- the Liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-
rential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release
and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or
other encumbrances;
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- the Liquidator is exempted from drawing up an inventory on the period preceding the effective date of liquidation
and may refer to the accounts of the Company;
- the Liquidator is authorised, under its responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,
to one or more proxyholders, such part of its authorities and for such duration as it may determine;
- the Liquidator is authorised, with respect to the limits permitted by law, to proceed to the payment of any interim
liquidation proceeds that he would consider appropriate; and
- the Liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered
by chartered accountants.
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Signé: X. ROUVIERE, F. LEFEBVRE, C. LEMAIRE-LEGRAND et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2012. Relation: LAC/2012/10982. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012043996/68.
(120058403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
CVI Global Lux Oil and Gas S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.065.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012044632/15.
(120059215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Les Petits Châteaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue d'Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 145.348.
Alte Adresse:
- Bezeichnung(en) oder Firmenname(n)
Les Petits Châteaux S.à r.l.
- Sitz der Gesellschaft
3, Rue de l'Industrie; L - 1811 Luxembourg
- Eintragungsdatum
26/03/2009
- Rechtsform
Société à responsabilité limitée
Neue Adresse:
- Bezeichnung(en) oder Firmenname(n)
Les Petits Châteaux S.à r.l.
- Sitz der Gesellschaft
5, Rue d'Hesperange; L - 1731 Luxembourg
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- Eintragungsdatum
26/03/2009
- Rechtsform
Société à responsabilité limitée
Unterschrift.
Référence de publication: 2012045519/26.
(120060656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
NG Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.791.488.160,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 120.900.
Il résulte des décisions prises par les associés en date du 11 avril 2012:
1. Election de Mme Miriam Murphy Chaput, née le 12 juillet 1954 à Limerik, Irlande, demeurant professionnellement
au 154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 11 avril 2012 jusqu'au 21 mai
2013.
2. En conséquence de ce que précède, il est à noter que la composition du Conseil de Gérance, à compter du 11 avril
2012 est la suivante:
- M. Peter Gerrard;
- M. Christopher Jenner;
- M. Mark Flawn;
- Mme. Miriam Murphy Chaput.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
P. Valasuo / M-C.J. Weijermans
<i>Proxyholder B / Directori>
Référence de publication: 2012044818/22.
(120059424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Cotignac S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 45.797.
CLOTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 16 février 2012i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale, que les opérations de liquidation de la société COTIGNAC S.A. (jugement n° 293/12), dont le siège social à
L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, a été dénoncé en date du 9 août 2005, ont été déclarées closes pour insuffisance
d'actif.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Pour extrait conforme
Me Lars GOSLINGS
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012044629/16.
(120059348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
CMP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 135.328.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012044621/10.
(120059356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
E-connect Web Communication S.A., Société Anonyme,
(anc. Plaza S.A.).
Siège social: L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 145.092.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le trois avril,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PLAZA S.A.", avec siège social
à L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19
février 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 703 du 1
er
avril 2009, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 145.092.
L'assemblée est présidée par Monsieur Tom TURPING, gérant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges GOTTAL, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de la dénomination de la société de "PLAZA S.A." en "E-connect Web Communication S.A.", et modifi-
cation subséquente du premier alinéa de l'article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité la réso-
lution suivante:
<i>Résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de "PLAZA S.A." en "E-connect Web Com-
munication S.A.", et de modifier subséquemment le premier alinéa de l'article premier des statuts, lequel aura dorénavant
la teneur suivante:
" Art. 1
er
. (Premier alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "E-connect Web Commu-
nication S.A."."
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: T. Turping, S. I. Hao, G. Gottal, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 avril 2012. Relation: LAC / 2012 / 15731. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme
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Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044424/51.
(120058547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Compartilux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 41.626.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COMPARTILUX S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012044624/11.
(120059323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Confidence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 84.247.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044626/10.
(120059685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Crown Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 40.323.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044630/10.
(120059072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Famo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.517.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 avril 2012 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 avril 2012, que:
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statu-
taire de 2018:
- Monsieur Luiz Roberto Lima TREVISANI, entrepreneur, né le 7 août 1952 à Campinas (Brésil), demeurant Rua Estados
Unidos, 149 à 01427-000 Sao Paulo, Brésil.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
FAMO HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012044671/16.
(120059526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
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FMC Technologies Energy S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.887.
<i>Extrait de la résolution prise par les associés de la Société en date du 12 avril 2012i>
En date du 12 avril 2012, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de confirmer la révocation de Monsieur Halet A. MURPHY de son mandat de gérant de la Société avec effet au 3
avril 2012.
Depuis lors, le gérant unique de la Société est:
- Monsieur Robert A. DANECK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
FMC Technologies Energy S.C.S.
Signature
Référence de publication: 2012044675/17.
(120059873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
CVI Global (Lux) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 121.769.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012044631/14.
(120059216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
CVI Global Lux Oil and Gas 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.886.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012044633/15.
(120059214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Cyan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 136.122.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044634/10.
(120059587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Neotechpro Corporation, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 450.000,00.
Siège social: L-8229 Mamer, 1B, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 168.007.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur David Chquiry, chef de projet, domicilié au 1b rue de la Gare L-8229 Mamer Luxembourg, né le 9 juillet
1970 à Casablanca.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «NEOTECHPRO
CORPORATION» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune de Mamer par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet, le développement de modèles pour la construction de matériel informatique, la fabrication
de matériel informatique, que ce soit directement ou indirectement, ainsi que la commercialisation de matériel informa-
tique. La société a également pour objet le développement de solutions informatiques, la formation ainsi que de la
consultance dans ce secteur ainsi que, l’acquisition et la vente de tout type de contenus et sur tout type de formats. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion
et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre développer – et investir dans l’acquisition et la gestion
d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d’intérêt et autres risques.
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3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent
de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-), représenté par neuf mille (9.000)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de
pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
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9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son
gérant unique ou, dans l’hypothèse où plus d’un gérant a été nommé, le cas échéant, par la signature conjointe de deux
gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum – Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année
suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
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(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution – Liquidation
Art. 16. Dissolution – Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits étant exposés, David Chquiry, prédésigné et représenté comme ci-dessus, déclare souscrire à la totalité du
capital social de la Société et entièrement libérer neuf mille (9.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50) chacune, par un apport en nature mille parts sociales de StarTech Compagnie Sarl 9, rue Thiers F-54540
Badonviller, une Société à responsabilité limitée de droit français au capital de 25 000 euros enregistrée au registre du
commerce et des sociétés de Nancy, dont le numéro Siret est 452 507 122 00037 (les Parts Sociales).
Il résulte d’un certificat délivré par l’Associé Unique et par Startech Companie Sàrl à la date du présent acte que:
- David Chquiry a la propriété juridique des Parts Sociales et a le pouvoir de disposer des Parts Sociales;
- les Parts Sociales sont entièrement libérées et représentent 100 % du capital social de StarTech Compagnie Sarl;
- les Parts Sociales sont sous forme nominative et ont chacune une valeur comptable de vingt-cinq euros (EUR 25);
- les Parts Sociales ne sont grevées d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement
ou un usufruit sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont sujettes à aucune sûreté;
- toutes les formalités exigées en France relatives au transfert d'actions seront effectuées sur demande du soussigné
le jour où l'augmentation de capital de la Société aura eu lieu;
- entre le 31 mars 2011 et la date de ce certificat, il n’y a eu aucun évènement ou autre fait ayant eu un impact négatif
sur la valeur nette de StarTech Compagnie Sarl; et
- en date de ce jour, les Parts Sociales sont évaluées à au moins quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-),
cette estimation étant basée sur les principes comptables acceptés de manière générale.
Ledit certificat et une copie du bilan de Startech Compagnie au 31 mars 2011, après avoir été signés «ne varietur» par
la partie comparante et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités
de l’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cents euros (€
2.200,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un;
2. Monsieur David Chquiry est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. Le siège social de la Société est établi au 1b rue de la Gare L-8229 Mamer, Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Chquiry, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 mars 2012. Relation: EAC/2012/2985. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042173/211.
(120056157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
LAD Invest Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 168.065.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pascal DUMOULIN, informaticien, né à Ottignies (B) le 23 mars 1967, demeurant à B-3401 Waasmont, 14,
Kabinestraat.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare
constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-
mination de «LAD Invest Soparfi S. à r. l.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet la participation et assistance dans les sociétés informatiques ainsi que toutes opérations
se rattachant à l'objet social ou de nature à le faciliter.
L'objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes, de notes et d'autres
valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.
L'objet de la Société est aussi l'investissement dans et le développement de biens immobiliers mais aussi la gestion de
biens immobiliers pour son propre compte.
Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans
garanties, et se porter garant pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.
La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes par
voie d'une émission privée.
La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-
tement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.
La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 €) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, réparties comme suit:
Monsieur Pascal DUMOULIN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l'article 189 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
De même, pour l'évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l'article 189 précité.
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Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés réunis en assemblée
générale, qui désignent leurs pouvoirs, et librement révocables par eux.
Le ou les gérants peut(vent) sous sa/leur responsabilité déléguer partie de ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés
de pouvoir.
Il peut être nommé un gérant technique.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du ou des gérant(s) suivant les modalités déter-
minées lors de leur nomination.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. En cas de décès d'un
des associés, la société continuera d'exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les
héritiers légaux de l'associé décédé dûment agréés. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part
sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 11. En cas de dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.
Art. 12. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature de la société privée à responsabilité
limitée «Beteam Sprl» avec siège social à B-1390 Grez-Doiceau, 2, Tienne Vincent, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0479.625.408, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00-EUR) se
trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate.
La valeur de cet apport a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d'un rapport en date du 30 septembre 2011
établi par la société «MOORE STEPHENS» (BE 0831.408.873), lequel rapport, après avoir été paraphé «ne varietur» par
le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à approximativement 950,-EUR.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et ensuite le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal DUMOULIN, prénommé, né à Ottignies (B) le 23 mars 1967, demeurant à B-3401 Waasmont, 14,
Kabinestraat.
La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 32 Grand Rue.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: DUMOULIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14141. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012043156/107.
(120057350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Capital Safety Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Hupah Holdings S.A.).
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.563.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Hupah Holdings S.A., a société anonyme governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, then notary residing in Ram-
brouch (Grand Duchy of Luxembourg) of 24 November 2011, published in the Mémorial C, n° 315 of 6 February 2012
and entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 165.563. The articles
of incorporation have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 20 January 2012, not
yet published in the Mémorial C.
The meeting is declared open at 6.15 p.m. with Me Nicolas GAUZÈS, lawyer, residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Me Catherine FOLDBERG, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Natalia SAUSZYN, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda :i>
1 To change the name of the Company to "Capital Safety Group S.A." and subsequently to amend paragraph 3 of article
1 of the articles of association of the Company.
2 To change the financial year of the Company so that it ends on 31 March of each year and for the first time on 31
March 2012 and subsequently amend article 28 of the articles of association of the Company.
3 To change the date of the annual general meeting and subsequently to amend paragraph 1 of article 20 of the articles
of association of the Company.
4 To reduce the corporate capital of the Company by an amount of forty-five thousand dollars of the United-States
of America (USD 45,000.-) so as to reduce it from its current amount of sixty-one million one hundred forty-five thousand
dollars of the United-States of America (USD 61,145,000.-) to sixty-one million one hundred thousand dollars of the
United-States of America (USD 61,100,000.), by cancellation of ninety thousand (90,000) shares with a nominal value of
zero dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0,50) each, and to pay the proceeds of such capital
reduction to the Company's sole shareholder, Hupah Investor Holdings S.à r.l.
5 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
capital reduction.
6 Delegation of powers.
7 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxies of the represented shareholders,
by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
(iv) The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is
thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, each time unanimously, acknowledged the following:
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<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to change the name of the Company to "Capital Safety Group S.A." and
subsequently to amend paragraph 3 of article 1 of the articles of association of the Company which shall from now on
read as follows:
Art. 1. Form, Name
The Company will exist under the name of "Capital Safety Group S.A."
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to change the financial year of the Company so that it ends on 31 March
of each year and for the first time on 31 March 2012 and to subsequently amend article 28 of the articles of association
of the Company which shall from now on read as follows:
" Art. 28. Financial Year
The Company's financial year begins on the first day of April of each year and ends on the last day of March of the
following year.".
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to change the date of the annual general meeting to the third Wednesday
of September at 5 pm and subsequently to amend paragraph 1 of article 20 of the articles of association of the Company
which shall from now on read as follows:
" Art. 20. Annual General Meeting
The annual general meeting of shareholders will be held on the third Wednesday of September at 5 pm.".
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to reduce the corporate capital of the Company by an amount of forty-
five thousand dollars of the United-States of America (USD 45,000.-) so as to reduce it from its current amount of sixty-
one million one hundred forty-five thousand dollars of the United-States of America (USD 61,145,000.-) to sixty-one
million one hundred thousand dollars of the United-States of America (USD 61,100,000.-), by cancellation of ninety
thousand (90,000) shares with a nominal value of zero dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0,50)
each, and to pay the proceeds of such capital reduction to the Company's sole shareholder, Hupah Investor Holdings S.à
r.l., subject to the provisions of article 69 of the Law of 10 August 1915 concerning Commercial Companies, as amended.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company which shall from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital
The issued capital of the Company is set at sixty-one one hundred thousand dollars of the United-States of America
(USD 61,100,000.-) divided into one hundred twenty-two million two hundred thousand (122,200,000) shares, with a
nominal value of zero dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0.50) each, all of which are fully paid
up.".
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to confer power to the board of directors to give effect to the previous
resolutions. The board of directors is entitled and authorised to do all things necessary and useful in relation to the above
capital reduction.
There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 6.30 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at
one thousand euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de mars.
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Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société Hupah Holdings S.A., société anonyme régie par
les lois du Luxembourg, avec siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(la "Société"), constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché
de Luxembourg) en date du 24 novembre 2011, publié au Mémorial C, n° 315 du 6 février 2012, et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 165.563. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 20 Janvier 2012, pas encore publiés au
Mémorial C.
L'Assemblée est ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Me Nicolas GAUZÈS, avocat, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Me Catherine FOLDBERG, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Me Natalia SAUSZYN, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification du nom de la Société en "Capital Safety Group S.A." et subséquemment, modification du paragraphe 3
de l'article 1 des statuts de la Société.
2 Modification de l'exercice social de la Société afin qu'il se termine le 31 mars de chaque année et pour la première
fois le 31 mars 2012 et subséquemment, modification de l'article 28 des statuts de la Société.
3 Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et subséquemment, modification du para-
graphe 1 de l'article 20 des statuts de la Société.
4 Réduction du capital social de la Société d'un montant de quarante-cinq mille dollars des Etats-unis d'Amérique (USD
45.000,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante-et-un millions cent quarante-cinq mille dollars des Etats-
unis d'Amérique (USD 61.145.000,-) à soixante et un millions cent mille dollars des Etats-unis d'Amérique (USD
61.100.000,-), par annulation de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d'une valeur nominale de zéro dollars des Etats-
unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 0.50) chacune, et de payer le produit d'une telle réduction de capital à
l'actionnaire unique de la Société, Hupah Investor Holdings S.à r.l.
5 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital.
6 Délégation de pouvoirs.
7 Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les mandataires des actionnaires repré-
sentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iv) L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l'assem-
blée, il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la Société,
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer le nom de la Société en "Capital Safety Group S.A." et
subséquemment de modifier le paragraphe 3 de l'article 1 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme
suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
La Société adopte la dénomination «Capital Safety Group S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer l'exercice social de la Société afin qu'il se termine le 31
mars de chaque année et pour la première fois le 31 mars 2012 et subséquemment de modifier l'article 28 des statuts de
la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 28. Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le premier jour d'avril de chaque année et s'achève le dernier jour de mars
de l'année suivante.».
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
qui se tiendra désormais le troisième mercredi de septembre à 17 heures et subséquemment de modifier le paragraphe
1 de l'article 20 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 20. Assemblée Générale Annuelle
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi de septembre à 17 heures.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de quarante-cinq mille dollars des
Etats-unis d'Amérique (USD 45.000,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante et un millions cent quarante-
cinq mille dollars des Etats-unis d'Amérique (USD 61.145.000,-) à soixante et un millions cent mille dollars des Etats-unis
d'Amérique (USD 61.100.000,-), par annulation de quatre-vingt-dix mille (90,000) actions d'une valeur nominale de zéro
dollars des Etats-unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 0.50) chacune, et de payer le produit d'une telle réduction
de capital à l'actionnaire unique de la Société, Hupah Investor Holdings S.à r.l.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter
la réduction de capital.
« Art. 5. Capital Émis
Le capital émis de la Société s'élève à soixante et un millions cent mille dollars des Etats-unis d'Amérique (USD
61.100.000,-) divisé en cent vingt-deux millions deux cent mille (122.200.000) actions, d'une valeur nominale de zéro
dollar des Etats-unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 0.50) chacune, toutes sont entièrement libérées».
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour donner effet aux résolutions ci-dessus. Le
conseil d'administration est autorisé et mandaté à prendre toute mesure nécessaire et utile en relation avec les résolutions
précédentes.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, C. Foldberg, N. Savszyn, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 mars 2012. Relation: DIE/2012/3871. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012042599/195.
(120056509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Q 207 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 166.095.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 avril 2012i>
En date du 4 avril 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter les démissions des gérants suivants de la Société avec effet au 4 avril 2012:
* Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant de catégorie B;
* Monsieur Pierre BEISSEL, gérant de catégorie B;
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* Monsieur Julien GOFFIN, gérant de catégorie B;
* Monsieur James VARLEY, gérant de catégorie A;
* Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant de catégorie A; et
* Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Q 207 GP S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012044873/21.
(120059600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Noble Offshore (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Frontier Offshore (Luxembourg) S.à r.l.).
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.511.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “FRONTIER OFFSHORE (LUXEMBOURG) S.à
r.l.”,a “société à responsabilité limitée” having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by a notarial deed dated 26 August 2011, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register under number B 163.511, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2715 and dated 8 November 2011, which by-laws have been amended by a notarial deed of the undersigned
notary dated 23 February 2012, not yet published in the Memorial C (the “Company”).
The meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Monique GOERES, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, FDR Holdings Limited, a company organised under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Ugland House, South Church Street, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands and
its principal place of business at Ste. 3D, Landmark Square, 64 Earth Close, PO Box 31327, Grand Cayman KY1-1206,
Cayman Islands (the “Sole Shareholder”), duly represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 28 March 2012.
The above mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
II.- That the 400 (four hundred) shares of USD 50 (fifty United States Dollars) each, representing the whole capital of
the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole
Shareholder expressly states as having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda :i>
1. Waiving of notice right;
2. Change of name of the Company;
3. Approval of the subsequent amendment of Article 2 of the articles of association of the Company in order to reflect
such amendment; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
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<i>Second resolutioni>
It is resolved that the Company's name be effectively and immediately changed to “Noble Offshore (Luxembourg) S.à
r.l.” and also that the articles of the Company be subsequently amended to reflect this change in name to Noble Offshore
(Luxembourg) S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolution, it is resolved to amend article 2 of the Company's articles
to read as follows:
“ Art. 2. The Company's name is Noble Offshore (Luxembourg) S.à r.l.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about EUR 1,000.- (one thousand Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing parties, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the appearing parties have signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «FRONTIER OFFSHORE (LUXEMBOURG)
S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte notarié daté du 26 août 2011, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.511, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2715 en date du 8 novembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire
instrumentant daté du 23 février 2012, non encore publié au Mémorial C (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société, FDR Holdings Limited, une société organisée selon le droit des Îles Caïmans, ayant
son siège social à Ugland House, South Church Street, Grand Cayman KY1-1107, Îles Caïmans, et le siège de ses activités
principales au Ste. 3D, Landmark Square, 64 Earth Close, PO Box 31327, Grand Cayman KY11206, Îles Caïman (l'«Associé
Unique»), est dûment représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 28 mars 2012.
La procuration susmentionnée, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.
L'Associé, représenté tel qu'évoqué plus haut, a demandé au notaire d'acter comme suit:
II.- Que les 400 (quatre cents) parts sociales d'une valeur nominale de 50 USD (cinquante Dollars américains) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique confirme avoir été valablement informé à
l'avance.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Changement du nom de la Société;
3. Approbation de la modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter une telle modifi-
cation; et
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4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit à une convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué et est donc
d'accord pour délibérer et voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
produite à l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre d'examiner
attentivement chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier la dénomination de la Société avec prise d'effet immédiate pour qu'elle devienne «Noble
Offshore (Luxembourg) S.à r.l.», et que les statuts de la Société soient également modifiés en conséquence et afin de
refléter ce changement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société, pour lui
donner la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a comme dénomination Noble Offshore (Luxembourg) S.à r.l.».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet Acte, ont été évaluées à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par la présente que sur demande des comparants
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous
signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. LAC/2012/15038. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME délivrée.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012043086/131.
(120057619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Degroof Inst., Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.081.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour DEGROOF INST.
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012044638/15.
(120059128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
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Egon Zehnder Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 32.207.
L’administrateur Monsieur Damien O’BRIEN est dorénavant domicilié au 16, rue de Lubeck, F - 75116 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012044647/10.
(120059759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Tiche S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 216, Zone Industrielle Scheleck 2.
R.C.S. Luxembourg B 168.052.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Luca MICHELINI, employé, né à Esch-sur-Alzette le 14 mai 1979, demeurant à L-3225 Bettembourg, 216,
Zone Industrielle Scheleck 2.
2) Madame Giuseppina BECCA, gérante de société, née à Valtopina (Italie) le 12 juillet 1953, demeurant à L-3225
Bettembourg, 216, Zone Industrielle Scheleck 2.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «TICHE S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société a en outre pour objet toutes prestations de services administratifs et de secrétariat dans le domaine de
l'immobilier.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-
gement en faveur de tiers.
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La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou
immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et émoluments sont fixés par l'assemblée générale des action-
naires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
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Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-
cation, le premier vendredi du mois de mai 17.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de rassemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant
les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par
dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.
2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-
gnant le premier conseil d'administration.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Luca MICHELINI, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Giuseppina BECCA, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:
1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Luca MICHELINI, préqualifié;
b) Madame Giuseppina BECCA, préqualifiée;
c) Monsieur Luigino MICHELINI, maître marbrier, né à Mereto di Tomba (Italie) le 14 avril 1942, demeurant à L-3225
Bettembourg, 216, Zone Industrielle Scheleck 2.
Monsieur Luca MICHELINI, préqualifié sub a), est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature indivi-
duelle.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «BUREAU MODUGNO, S. à r.l.», ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130,
Grand-Rue, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 35.889.
3) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de 2017 statuant sur les comptes de 2016.
4) Le siège de la société est fixé à L-3225 Bettembourg, 216, Zone Industrielle Scheleck 2.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MICHELINI, BECCA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 mars 2012. Relation: CAP/2012/1089. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 2 avril 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012043956/176.
(120057354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Degroof Inst., Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.081.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 9 mars 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Vincent PLANCHE, Eric LOBET, Régis LEONI et Christophe DISPAS, en qualité d’administra-
teurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l. (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour DEGROOF INST
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012044639/20.
(120059493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Deluxe Café Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 76.742.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 avril 2012.
<i>Pour: DELUXE CAFE HOLDINGS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Christelle Domange
Référence de publication: 2012044641/15.
(120059254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Goodman Aventurine Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.616.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 2 avril 2012:i>
1. Il est mis fin en date du 2 avril 2012 au mandai de gérant à savoir:
a) Mr Paul Huyghe, né le 1
er
juillet 1970 à Eeklo (Belgique) de résidence professionnelle: 28, boulevard d'Avranches
L-1160 Luxembourg
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012044682/19.
(120059525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
DV-III Q-Lux Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.340.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DV-III Q-Lux Feeder S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012044644/11.
(120059579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Eurofins GSC LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 121.155.
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 30 mars 2012i>
Après délibération, l’associé unique décide, à partir du 1
er
avril 2012, de nommer comme nouveau gérant Monsieur
Koen Van Loock, résidant à B-3001 Heverlee, 6, Lindelaan, pour une durée illimitée.
Le conseil décide que dans le cadre de la gestion journalière et de la représentation de la socitété, il sera accordé à
ce nouveau gérant un pouvoir de signature conjointe avec le Président du Conseil de gérance, Monsieur Heupel.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012044650/14.
(120059273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
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Europa Nickel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 115.366.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044651/10.
(120059569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Goodman Celestite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 158.804.
<i>Extrait des résolutions prises par tes associés de la Société en date du 2 avril 2012:i>
1. Il est mis fin en date du 2 avril 2012 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Paul Huyghe, né le 1
er
juillet 1970 à Eeklo (Belgique) de résidence professionnelle: 28, boulevard d'Avranches
L-1160 Luxembourg
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012044683/19.
(120059524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Cegeka Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 168.035.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of the month of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
«Cegeka Groep NV», a Belgian company with registered office at Universiteitslaan 9, B-3500 Hasselt, registered with
the Company and Trade Register of Hasselt under number BTW BE 0448.621.832.
Here represented by Mrs. Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg),
By virtue of a proxy given under private seal,
The proxy signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a private limited liability company ('société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among himself as follows:
Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the
"1915 Law"), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
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The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-
holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as
the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. The Company may also provide
intra-group financing and treasury activities for the group companies.
The Company may also deliver ICT services and software in Luxemburg, such as the development, implementation
and management of IT applications as well as any ancillary services.
The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related
to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Name. The name of the Company is "Cegeka Luxembourg".
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Weiswampach (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders'
meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and subsidiaries,
whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that the Manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political, economic
or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Manager or, as the case may be, the Board of the Company.
Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at Twelve Thousand and Five Hundred Euros (EUR 12,500.-)
divided into Twelve Thousand Five Hundred (12,500) shares with a nominal value of One Euro (EUR 1) each which are
fully paid-up.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single shareholder or
by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915
Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be
affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst
them or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single shareholder, said single shareholder may transfer
freely its shares.
If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
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In this same scenario, the shares may only be transferred to non shareholders with the authorisation of the general
meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application of the requirements of articles
189 and 190 of the 1915 Law.
Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be sha-
reholders.
They are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a simple
majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.
The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any
time.
In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of Managers (the "Board").
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-
cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of
proxies which a Manager may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person
or by conference call.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers twenty four (24) hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.
This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,
or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a Board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.
The sole shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide appointing Managers of
two different classes, being class A Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.
The Board can only act or deliberate validly if a majority of the Managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company (including
by way of representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions
of the Board may only be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class
B Manager.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman who presided at such meeting or any two
Managers present at such meeting.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
Manager.
Art. 13. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole
Manager, and in the case of a Board by the signature of two of the Managers, provided however that in the event the
single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers
(namely class A Managers and class B Managers), the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A Manager and one class B Manager (including by way of representation).
In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by two of the Managers or, in the event of classes of Managers, by one class A Manager
and one class B Manager acting together (including by way of representation).
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Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of one (1) single shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt
of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months
after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice of the meeting.
Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more
than half of the capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles of Incorporation may only be adopted by
the majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's shares, subject to any
other provision of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day
of December of the next year.
Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the
Manager or, as the case may be, the Board and the Manager or, as the case may be, the Board prepares a general inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-
munication of the said inventory and balance sheet.
Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of
overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the Manager or, as the case may be, the Board may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
or these Articles of Incorporation (ii) and that any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Art. 21. Dissolution, liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.
The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders' meeting in accordance
with the applicable legal provisions.
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but
need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.
Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-
mined in accordance with the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the
number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
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Shareholder
Subscribed
capital
(EUR)
Number
of shares
Amount
paid-in
EUR)
Cegeka Groep NV prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
12,500
12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500
12,500
All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of
Twelve Thousand and Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the company.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the 1915 Law, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the followings
as Managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:
- André Knaepen, born on 07 July, 1950, in Tongeren (Belgium), with professional address at le Abelenlaan 18, B-3550
Heusden-Zolder (Belgium);
- Stephan Daems, born on 01 June,1964, in Neerpelt (Belgium), with professional address at le Karrestraat 13, B-3920
Lommel (Belgium); and
- Ralf Urfels, born on 29 July, 1960, in Sankt Vith (Belgium), with professional address at le Bernard Willem Strasse 26,
B-4780 Sankt Vith (Belgium).
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 2 Am Hock, L-9991 Weiswampach (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«Cegeka Groep NV», une société belge ayant son siège social à Universiteitslaan 9, B-3500 Hasselt, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Hasselt sous le numéro BTW BE 0448.621.832,
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-
duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée,
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser
l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois
du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
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La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés,
par suite notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut également fournir
des services de financement et de trésorerie aux sociétés du groupe.
La Société peut également offrir des services ICT et des logiciels au Luxembourg, tels que le développement, la mise
en oeuvre et la gestion d'applications informatiques ainsi que tout service auxiliaire.
La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement
soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Cegeka Luxembourg".
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
des associés.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut pareillement établir des succursales et des
filiales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou, le cas échéant,
le Conseil de la Société.
Art. 6. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à Douze Mille Cinq Cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en Douze
Mille Cinq Cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'Un Euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les
Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des
prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-
ment similaire de l'associé unique ou l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'associé unique ou le cas échéant par une décision prise à
la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les Gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout
moment.
Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil»).
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-
munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.
Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux Gérants soient présents en per-
sonne ou par conférence téléphonique.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être donnée aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.
La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-
mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par
le Conseil.
L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de deux
classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.
Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des Gérants en fonction sont présents ou repré-
sentés.
Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des Gérants de la Société (y
inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés aurait
nommé différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du
Conseil ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par le président qui présidait la réunion concernée
ou deux Gérants présents à cette réunion.
Le Conseil pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dument signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout Gérant.
Art. 13. Evénements affectant les Gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant le Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de Gérant unique,
et en cas d'un Conseil, par la signature de deux Gérants, étant entendu cependant que si l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants de classe
B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe
B (y inclus par voie de représentation).
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Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
de signature ont été délégués par deux Gérants ou, en cas de classes de Gérants, par un Gérant de classe A et un Gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée
générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle
se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.
Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés
possédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts
sociales de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert
l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre
du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.
Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de l'année suivante.
Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis
par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire général
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et
bilans au siège social de la Société.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer à l'associé unique ou, le cas échéant, aux
associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.
La liquidation de la Société sera décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en con-
formité avec les dispositions légales applicables.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies
conformément à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
numéraire les montants ci après énoncés:
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Associé
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(EUR)
Cegeka Groep NV, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
12.500
12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
12.500
12.500
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la Douze Mille Cinq
Cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique prénommé, par le mandataire susnommé, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire
et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que
Gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:
- André Knaepen, né le 7 juillet 1950 à Tongeren (Belgique), résidant professionnellement au Abelenlaan 18, B-3550
Heusden-Zolder (Belgique);
- Stephan Daems, né le 29 juillet 1960 à Neerpelt (Belgique), résidant professionnellement à Karrestraat 13, B-3920
Lommel (Belgique); et
- Ralf Urfels, né le 29 juillet 1960, à Sankt Vith (Belgique), résidant professionnellement au le Bernard Willem Strasse
26, B-4780 Sankt Vith (Belgique).
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 2 Am Hock, L-9991 Weiswampach, Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2012. Relation: LAC/2012/13215. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012042490/443.
(120056570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
East West Tiles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 59.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour EAST WEST TILES S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012044652/11.
(120059148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Ebony Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.155.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
EBONY INVESTMENTS S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012044653/14.
(120059276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
ECF London Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 156.742.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012044654/10.
(120059266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Goodman Marcasite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 137.791.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 2 avril 2012.:i>
1. Il est mis fin en date du 2 avril 2012 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Paul Huyghe, né le 1
er
juillet 1970 à Eeklo (Belgique) de résidence professionnelle: 28, boulevard d'Avranches
L-1160 Luxembourg
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012044684/19.
(120059522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alea plana S.à r.l.
Artemis International SICAV
Bâtiself
Capital Safety Group S.A.
Castlerigg Master Investments Europe S.à r.l.
Cegeka Luxembourg
Celfin S.A.
CMP II S.à r.l.
CMP I S.à r.l.
Compartilux S.A.
Confidence S.A.
Cotignac S.A.
Crown Properties S.A.
CVI Global (Lux) Finance S.à r.l.
CVI Global Lux Oil and Gas 2 S.à r.l.
CVI Global Lux Oil and Gas S. à r.l.
Cyan S.à r.l.
Degroof Inst.
Degroof Inst.
Deluxe Café Holdings S.A.
DV-III Q-Lux Feeder S.à r.l.
East West Tiles S.A.
Ebony Investments S.à r.l.
ECF London Office S.à r.l.
E-connect Web Communication S.A.
Egon Zehnder Luxembourg S.A.
Energy Infrastructure Development S.A.
Eurofins GSC LUX
Europa Nickel S.à r.l.
Famo Holding S.A.
Field Point I-A RE 1
FMC Technologies Energy S.C.S.
Frontier Offshore (Luxembourg) S.à r.l.
Goodman Aventurine Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Celestite Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Marcasite Logistics (Lux) S.à r.l.
Hupah Holdings S.A.
LAD Invest Soparfi S.à r.l.
Les Petits Châteaux S.à r.l.
Monier Holdings GP S.A.
Monier Holdings S.C.A.
Neotechpro Corporation
NG Luxembourg 4 S.à r.l.
Noble Offshore (Luxembourg) S.à r.l.
Plaza S.A.
Q 207 GP S.à r.l.
Tiche S.A.
TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.