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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1223

16 mai 2012

SOMMAIRE

ABF Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58669

ABN AMRO Multi-Manager Funds  . . . . . . .

58659

Andbanc Asset Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58663

Andbanc Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

58673

Andbank Asset Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58663

Andbank Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

58673

Biotex Corporation International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58704

Carmeuse Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58659

Centuria Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

58697

Cevifin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58698

Charon SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58660

CIC CH Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58660

Club Med Asie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58699

Conventum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58661

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58703

Deli Garden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58703

E-connect Web Communication S.A.  . . . .

58703

Estate Alliance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58661

Estinbuy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58659

Farmasil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58672

FDH Patrimoine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58662

Field Point I-A RE 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58704

Fuchs Calypso Select  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58662

Hefesto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58681

Home Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58670

Hottinger International Fund  . . . . . . . . . . .

58663

Immobilière Alzingen S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

58675

Immobilière By Lentz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

58675

Luxbeicht S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58693

Lux Venture Finance SPF, S.A.  . . . . . . . . . .

58660

Mariva S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58670

Millenium Garant 80 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58677

Mutualité d'Aide aux Artisans  . . . . . . . . . . .

58658

NIFE Carlo Seccomandi  . . . . . . . . . . . . . . . .

58681

Olux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58658

Plaza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58703

Procastor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58671

Procastor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58671

Procastor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58671

Procastor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58672

Procastor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58672

REYL (Lux) GLOBAL FUNDS . . . . . . . . . . .

58668

Société luxembourgeoise de Leasing BIL-

LEASE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58703

SPL Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58668

Swiss Life Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58689

Swiss Life Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58677

Sylvex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58658

Tilsitt Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58699

UC Trend FX Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58688

Uni-Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58669

VSP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58670

Westland S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58670

58657

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Sylvex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8149 Bridel, 38, Val des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 40.302.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SYLVEX S.A. sont invités à participer à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 mai 2012 à 11.00 heures à l'adresse suivante: L-1445 Luxembourg-Strassen 7A rue Thomas

Edison chez PKF Weber&amp; Bontemps

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes 2011 de ELITA sàrl.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats des comptes 2011.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Divers
Les documents qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire peuvent être obtenu sur demande au

près de Maître Jacques-Yves HENCKES, avocat, L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir.

Référence de publication: 2012049583/2428/18.

Mutualité d'Aide aux Artisans, Société Coopérative.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 4.556.

Nous prions Mesdames et Messieurs les associés de la MUTUALITE D'AIDE AUX ARTISANS de bien vouloir assister

à l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, le jeudi, <i>24 mai 2012 à 15.30 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale;
2. Reformulation de l'objet social;
3. Suppression de la durée limitée de la société;
4. Modification du capital social minimum;
5. Modification des conditions de présence et de majorité aux assemblées modifiant les statuts;
6. Refonte des statuts pour les adapter aux décisions prises ci-avant et aux exigences actuelles et futures de la société.

Ne sont PAS modifiés les articles 2, 9, 10, 11, 17, 18, 20 à 22 et 24 à 27.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2012050693/2922/19.

Olux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 152.254.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 mai 2012 à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012051235/17.

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Estinbuy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.769.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 mai 2012 à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012051230/18.

ABN AMRO Multi-Manager Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 78.762.

The STATUTORY GENERAL MEETING

will be held at 2.00 p.m on Friday, <i>May 25, 2012 at the premises of BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, sis

33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the Board of Directors and of the auditors;
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2011 and allocation of the results;
3. Discharge to the directors and the statutory auditors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments

Renewal of the directors' mandate.
Appointment of a new auditor.

5. Miscellaneous.

Owners of bearer shares wishing to attend or be represented at the Meeting should deposit their shares at the offices

of the Company's financial service agents at least five full days before the Meeting, as specified in the prospectus.

Owners of registered shares wishing to attend or be represented at the Meeting will be admitted on proof of their

identity, provided that they have given notice of their intention to attend, at least five full days prior to the Meeting.

The Meeting will deliberate validly irrespective of the number of shares present or represented and the decisions will

be taken by simple vote of the shares present or represented. Every share, irrespective of its unit value, confers the right
to one vote.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012051779/755/25.

Carmeuse Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.218.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 mai 2012 à 10 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur aux Comptes;
2. Approbation des Etats Financiers au 31/12/2011;

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3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs;
5. Décharge au Réviseur aux Comptes;
6. Renouvellement du mandat de certains Administrateurs;
7. Nomination du Réviseur aux Comptes;
8. Clôture.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012051802/322/19.

Lux Venture Finance SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.720.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le <i>25 mai 2012 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012052364/795/15.

Charon SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 51.034.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012052402/1031/15.

CIC CH Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.914.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>25 mai 2012 à 16.00 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale de la SICAV en «CIC CH»;

Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE;

Refonte des statuts de la SICAV;

Changement de la langue officielle de la SICAV du français vers l'allemand.

L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV.

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Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (+352/49.924.2501 / ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à
l'Assemblée.

Dans le cadre de cette adaptation des statuts, le prospectus a également été refondu afin d'être conforme aux dispo-

sitions de la loi précitée du 17 décembre 2010. Les actionnaires sont invités à se référer au projet de prospectus d'émission
disponible auprès du siège social de la SICAV ou d'une agence de la Banque de Luxembourg.

Référence de publication: 2012052371/755/25.

Conventum, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.125.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>25 mai 2012 à 11:30 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE

Refonte des statuts de la SICAV

L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV.

Les Actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l'Assemblée doivent déposer leurs actions, au moins cinq jours

francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme à
Luxembourg.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax: +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.

Référence de publication: 2012052373/755/23.

Estate Alliance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.126.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the “Meeting”) to be held at the registered office of the SICAV on <i>25 May 2012 at 17.00 p.m. with the following

agenda:

<i>Agenda:

Amendment of the articles of association of the SICAV with regards to the Luxembourg law of 17 December 2010
relating to undertakings for collective investment and implementing the Directive 2009/65/EC

Rewriting of the articles of association of the SICAV.

Shareholders are advised that a quorum of fifty percent of the share capital of the SICAV is required for the Meeting

and that decisions will be taken by a majority of two thirds of the votes cast. Proxies are available at the registered office
of the SICAV. Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924
2501 - ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.

Shareholders may consult the draft updated prospectus and articles of association with the registered office of the

SICAV or Banque de Luxembourg (14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg).

Shareholders are informed that the investment horizon has been set at “at least 5 years” instead of “more than 12

months” previously.

Référence de publication: 2012052375/755/22.

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L

U X E M B O U R G

FDH Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.998.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>25 mai 2012 à 14.00 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE

Refonte des statuts de la SICAV

L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax: +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.

Dans le cadre de cette adaptation des statuts, le prospectus a également été refondu afin d'être conforme aux dispo-

sitions de la loi précitée du 17 décembre 2010. Les actionnaires sont invités à se référer au projet de prospectus d'émission
disponible auprès du siège social de la SICAV ou d'une agence de la Banque de Luxembourg.

Référence de publication: 2012052376/755/23.

Fuchs Calypso Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.660.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>25 mai 2012 à 16.30 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale de la SICAV en ISATIS INVESTMENT

Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE

Modification conséquente de l'objet social de la SICAV, comme suit:
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché
monétaire et autres avoirs autorisés par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de
placement collectif («Loi de 2010»), dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes les mesures et faire
toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus
large dans le cadre de la Partie I de la Loi de 2010.

Modification subséquente des statuts de la SICAV et refonte des statuts de la SICAV

L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax: +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.

Dans le cadre de cette adaptation des statuts, la politique d'investissement des différents compartiments de la SICAV

ainsi que les restrictions d'investissement seront adaptées afin d'être conformes aux dispositions prévues de la loi précitée
du 17 décembre 2010. Les actionnaires sont invités à se référer au projet de prospectus d'émission disponible auprès du
siège social de la SICAV ou d'une agence de la Banque de Luxembourg.

Référence de publication: 2012052377/755/32.

58662

L

U X E M B O U R G

Hottinger International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.050.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>25 mai 2012 à 12.00 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE

Refonte des statuts de la SICAV

L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax: +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.

Dans le cadre de cette adaptation des statuts, la politique d'investissement des différents compartiments de la SICAV

ainsi que les restrictions d'investissement seront adaptées afin d'être conformes aux dispositions prévues de la loi précitée
du 17 décembre 2010. Les actionnaires sont invités à se référer au projet de prospectus d'émission disponible auprès du
siège social de la SICAV ou d'une agence de la Banque de Luxembourg.

Référence de publication: 2012052378/755/24.

Andbank Asset Management Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. Andbanc Asset Management Luxembourg).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.174.

L'an deux mille douze, le quatre mai,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Andbanc Asset Management Luxembourg", une

société anonyme ayant son siège social au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.174 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en
date du 13 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1528 du 7 août 2009.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 décembre 2010, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 885 du 3 mai 2011.

L'assemblée générale est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Martine VERMEERSCH, sous-directeur

auprès de Andbanc Asset Management Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine ZELLINGER, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée générale choisit comme scrutatrice Madame Marina MULLER, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Augmentation de capital de la Société pour un montant de 1.000.000 EUR et adaptation subséquente de l'article 5

des statuts de la Société.

2) Modification de la dénomination de la Société en «Andbank Asset Management Luxembourg» et modification sub-

séquente de l'article 1 des statuts de la Société.

3) Modification des articles 3, 18 et 24 des statuts de la Société afin de les mettre à jour par référence à la loi du 17

décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif et à la Directive 2009/65/CE.

4) Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

58663

L

U X E M B O U R G

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale, l'actionnaire représenté se

reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million d'euros

(EUR 1.000.000) pour le porter de son montant actuel de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) représenté par deux
mille (2.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, jusqu'à trois millions d'euros (EUR
3.000.000), par l'émission de mille (1.000) actions nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000) chacune.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des mille (1.000) actions de la Société nouvellement émises est souscrite par l'actionnaire unique Andbanc

Luxembourg S.A., une société anonyme ayant son siège social au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.131,

ici représentée par Madame Martine VERMEERSCH, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 mai 2012, qui restera annexée aux présentes.
Toutes les actions nouvellement émises sont intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant d'un million

d'euros (EUR 1.000.000) est dès à présent à la disponibilité de la Société ainsi que le prouve le certificat bancaire délivré
au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société,

afin d'adapter le montant du capital social ainsi que de supprimer le capital autorisé, de sorte que l'article 5 des statuts
aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à 3.000.000,- EUR (trois millions d'euro), représenté par 3.000 (trois mille) actions

d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euro) chacune (les "Actions"), toutes entièrement libérées.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise

aux conditions requises pour la modification des statuts, telles que prévues à l'Article 22. Toute nouvelle Action sera
proposée par préférence aux actionnaires existants, en proportion du nombre d'Actions détenues par eux dans le capital
social de la Société.

La Société peut acheter ses Actions suivant les stipulations des conditions de l'article 49.2 de la Loi de 1915.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de «Andbanc Asset Management Luxembourg»

en «Andbank Asset Management Luxembourg».

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Une société a été créée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «Andbank Asset

Management Luxembourg» (la «Société»).»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de mettre à jour les statuts de la Société pour les adapter à la loi du 17 décembre 2010

relative aux organismes de placement collectif et à la Directive 2009/65/CE et par conséquent de modifier les articles 3,
18 et 24 des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs fonds d'investissement luxem-

bourgeois  et/ou  étranger(s)  investissant  en  valeurs  mobilières,  autorisés  conformément  à  la  Directive  2009/65/CE
("OPCVM"),  et  d'autres  fonds  d'investissement  luxembourgeois  et  étrangers  qui  ne  relèvent  pas  de  cette  Directive
("OPC") (ensemble les "Fonds") pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, conformément aux
dispositions du chapitre 15 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif,
telle qu'elle peut être modifiée de temps à autre (la "Loi de 2010").

La Société peut également agir en tant que conseiller de tels Fonds en ce qui concerne la gestion de leurs actifs et leur

promotion.

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U X E M B O U R G

La gestion collective de portefeuille de Fonds comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la société de gestion pourra, pour le compte des Fonds, (i) fournir tout conseil

en investissement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger
et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d'autres types d'actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif
aux titres détenus par les fonds d'investissement gérés. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Administration des Fonds. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous "Administration" à l'annexe II de

la Loi de 2010 à savoir respectivement (i) l'évaluation des portefeuilles et l'évaluation des parts ou actions des Fonds, (ii)
l'émission et le rachat de parts ou actions des Fonds, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts ou actionnaires des
Fonds, et (iv) l'enregistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Commercialisation des parts/actions des Fonds au Luxembourg et à l'étranger.
La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC ou d'autres sociétés de gestion en

tant que déléguée.

La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l'étranger et peut pour cette fin établir des bureaux de re-

présentation et/ou des succursales.

De plus, la Société pourra, conformément aux possibilités prévues au Chapitre 15 de la Loi de 2010, proposer la

gestion de portefeuilles d'investissement sur une base discrétionnaire et individualisée, y compris ceux qui sont détenus
par des fonds de retraite, dans le cadre d'un mandat donné par les investisseurs, lorsque ces portefeuilles comportent
un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l'annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur
financier.

Enfin, elle pourra, tant qu'elle sera autorisée à fournir des services de gestion de portefeuilles discrétionnaires et

individualisés, donner, comme services auxiliaires, des conseils en investissement concernant un ou plusieurs instruments
énumérés à la section B de l'annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu'elle

estimera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social ainsi que toute autre activité autorisée par
les lois applicables et en particulier selon la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales modifiée (la "Loi de 1915")
ainsi que le Chapitre 15 de la Loi de 2010.»

« Art. 18. Les opérations de la Société, notamment l'établissement des comptes et l'émission de ses déclarations fiscales

et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé indépendant
désigné par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société pour une période qui ne pourra excéder
six années et qui demeurera en fonction jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce qu'un successeur soit élu et entre en fonction.
Le réviseur d'entreprises agréé sera rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé remplira toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2010.»

« Art. 24. Toutes matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront réglées conformément à la Loi de 1915 ainsi

qu'à la Loi de 2010.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de deux mille six cents euros (EUR 2.600).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

In the year two thousand and twelve, on the fourth of May,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "Andbanc Asset Management Luxembourg", a société

anonyme, having its registered office at 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 147.174 (the "Corporation"), incorporated pursuant to a notarial deed
on 13 

th

 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1528 of 7 

th

 August 2009.

The articles of incorporation of the Corporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed

dated 28 

th

 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 885 of 3 

rd

 May

2011.

58665

L

U X E M B O U R G

The general meeting is opened at 11.00 a.m. with Mrs Martine VERMEERSCH, sous-directeur auprès de Andbanc Asset

Management Luxembourg, residing professionally in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Martine ZELLINGER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The general meeting appointed as scrutineer Mrs Marina MULLER, private employee, residing professionally in Lux-

embourg.

The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the subscribed share capital by an amount of 1.000.000 EUR and subsequent amendment of article 5 of

the articles of incorporation of the Corporation.

2) Amendment of the denomination of the Corporation in "Andbank Asset Management Luxembourg" and subsequent

amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Corporation.

3) Amendment of article 3, 18 and 24 of the articles of incorporation of the Corporation in order to update these

articles by reference to the law of 17 

th

 December 2010 on undertakings for collective investment and Directive 2009/65/

CE.

4) Miscellaneous.
II. That the represented sole shareholder, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the represented shareholder, the proxyholder of the repre-
sented shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

III. That the whole share capital being represented at the present general meeting and the sole represented shareholder

declaring that he had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

The general meeting then takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Corporation by an amount of one million

euro (EUR 1.000.000) so as to raise it from its current amount of two million euro (EUR 2,000,000) represented by two
thousand (2,000) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each, up to three million euro (EUR
3,000,000), through the issue of one thousand (1,000) new shares of the Corporation, with a nominal value of one
thousand euro (EUR 1,000) each.

<i>Subscription and Payment

All the newly issued one thousand (1,000) shares of the Corporation are subscribed for by Andbanc Luxembourg S.A.,

a private liability company (société anonyme) with registered office at 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.131,

here represented by Mrs Martine VERMEERSCH, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 2 

nd

 May 2012, which will remain attached hereto.

All the newly issued shares are fully paid up in cash, so that the amount of one million euro (EUR 1,000,000) is as of

now available to the Corporation, as it has been proved to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorpo-

ration of the Corporation, in order to update the amount of the subscribed share capital and to remove the authorised
share capital, so that article 5 of the articles of incorporation of the Corporation will henceforth have the following
wording:

Art. 5. The Corporation's subscribed share capital is set at 3,000,000.- EUR (three million euro) represented by 3,000

(three thousand) shares with a par value of 1,000.- EUR (one thousand euro) each (the "Shares") all fully paid in.

The Corporation's subscribed share capital may be increased by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these Articles, as prescribed in Article 22. Any new Share will be
offered by preference to existing shareholders, in proportion to the number of Shares held by them in the Corporation's
share capital.

The Corporation may purchase its Shares in accordance with the provisions of the article 49.2 of the 1915 Law."

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L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The general meeting resolves to change the denomination of the Corporation from "Andbanc Asset Management

Luxembourg" in "Andbank Asset Management Luxembourg".

Subsequently, the general meeting resolves to amend article 1 of the articles of incorporation of the Corporation

which will henceforth have the following wording:

Art. 1. There exists a company in the form of a société anonyme under the denomination of "Andbank Asset Man-

agement Luxembourg" (the "Corporation")."

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to update the articles of incorporation of the Corporation in relation with the law of

17 December 2010 on undertakings for collective investment and Directive 2009/65/CE and subsequently, to amend
articles 3, 18 and 24 of articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

Art. 3. The object of the Corporation is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and/or

foreign collective investment funds in transferable securities authorized according to the Directive 2009/65/EC ("UCITS")
and of other Luxembourg and foreign collective investment funds not covered by this Directive ("UCI") (all together the
"Funds") on behalf of their unitholders or shareholders in accordance with the provisions of Chapter 15 of the Luxem-
bourg law of December 17, 2010 on undertakings for collective investment, as it may be amended from time to time (the
"2010 Law").

The Corporation may also serve as advisor to such Funds in connection with the management of their assets and their

promotion.

The activity of collective portfolio management of the Funds includes the following functions:
- investment management. In this connection, the Corporation may, for the account of the Funds, (i) provide investment

advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort of trans-
ferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities held by
the Funds under management. This enumeration is not exhaustive;

- administration of Funds. This function includes all activities listed under "Administration" in Annex II of the 2010 Law

i.e. namely (i) the valuation of the Funds portfolios and the pricing of the units/shares, (ii) the issue and redemption of
the units/shares of the Funds, (iii) the maintenance of units/shares holder registers, and (iv) the record keeping of trans-
actions. This enumeration is not exhaustive;

- marketing of the units/shares of the Funds in Luxembourg and abroad.
The Corporation may perform part or all of these activities for UCITS and UCIs or other management companies as

delegate.

The Corporation may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative

offices and/or branches.

In addition, the Corporation may, in accordance with the possibilities granted under Chapter 15 of the 2010 Law, offer

portfolios management services on a discretionary and individual basis, including those owned by pension funds, within
the scope of a mandate given by investors, where these portfolios contain one or several of the instruments listed in
Section B of Appendix II of the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended.

Lastly, it may, as non-core services and as much as it is authorized to perform discretionary and individual portfolio

management services, provide investment advice concerning one or more of the instruments listed in Section B of Ap-
pendix II of the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended.

The Corporation may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes as well as any other activity authorized under all
applicable laws and in particular, under the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies and amendments thereto

(the "1915 Law") and Chapter 15 of the 2010 Law."

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books of accounts and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent and external auditor
("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the general meeting of shareholders of the Corporation for a period which
may not exceed six years and which shall remain in office until reelected or until his successor is elected and qualifies.
The auditor will be remunerated by the Corporation.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2010 Law."

Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law as well as

with the 2010 Law."

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated at two thousand six hundred euro (EUR
2,600).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

The document having been read to the appearing, the board of the meeting signed together with the notary the present

deed.

Signé: M. VERMEERSCH, M. ZELLINGER, M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2012. LAC/2012/21001. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Référence de publication: 2012054224/266.
(120076454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

REYL (Lux) GLOBAL FUNDS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.383.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>25 mai 2012 à 15.30 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes

de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE

2. Refonte des statuts de la SICAV
L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax: +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.

Dans le cadre de cette adaptation des statuts, le prospectus a également été refondu afin d'être conforme aux dispo-

sitions de la loi précitée du 17 décembre 2010. Les actionnaires sont invités à se référer au projet de prospectus d'émission
disponible auprès du siège social de la SICAV ou d'une agence de la Banque de Luxembourg.

Référence de publication: 2012052382/755/23.

SPL Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.431.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>25 mai 2012 à 15:00 heures («l'Assemblée») afin de délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE

Refonte des statuts de la SICAV

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U X E M B O U R G

L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax: +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.

Dans le cadre de cette adaptation des statuts, le prospectus a été refondu afin d'être conforme aux dispositions prévues

de la loi précitée du 17 décembre 2010. Les actionnaires sont invités à se référer au projet de prospectus d'émission
disponible auprès du siège social de la SICAV ou d'une agence de la Banque de Luxembourg.

Référence de publication: 2012052383/755/24.

Uni-Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.908.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>25 mai 2012 à 11.00 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE

Refonte des statuts de la SICAV

L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax: +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.

Dans le cadre de cette adaptation des statuts, le prospectus a été refondu afin d'être conforme aux dispositions prévues

de la loi précitée du 17 décembre 2010. Les actionnaires sont invités à se référer au projet de prospectus d'émission
disponible auprès du siège social de la SICAV ou d'une agence de la Banque de Luxembourg.

Référence de publication: 2012052384/755/23.

ABF Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 93.600.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du <i>25 mai 2012 à 13 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Modification au sein du Conseil d'Administration et renouvellement des mandats des administrateurs et du Com-

missaire.

7. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2012053588/1004/20.

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U X E M B O U R G

Home Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.171.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme HOME INVESTMENT S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, <i>28 mai 2012 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012053592/750/15.

Mariva S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.260.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MARIVA S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, <i>29 mai 2012 à 14.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012053593/750/15.

Westland S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 22.185.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme WESTLAND S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>25 mai 2012 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012053602/750/15.

VSP, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de VSP coordonné au 04. avril 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, avril 2012.

IPConcept Fund Management S.A.

Référence de publication: 2012044186/10.
(120058590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.

Procastor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.943.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2403 du 24 octobre 2007.

Les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Procastor Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2012054615/14.
(120076627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Procastor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.943.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2403 du 24 octobre 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Procastor Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2012054616/14.
(120076635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Procastor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.943.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 27 avril 2012

En date du 27 avril 2012, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:

* Madame Anne-Catherine GRAVE
* Monsieur Michel RAFFOUL
* Monsieur Gotthard HEGI
* Monsieur Ron AUFSEESSER
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à l'adresse

suivante: 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B149.133, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée déterminée
jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2012.

Procastor Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2012054617/23.
(120076748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

58671

L

U X E M B O U R G

Procastor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.200.002,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.077.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 24 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2443 du 27 octobre 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Procastor S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012054618/15.
(120076668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Procastor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.200.002,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.077.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle de la Société tenue en date du 27 avril 2012

En date du 27 avril 2012, l'assemblée générale annuelle de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des gérants suivants pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui statuera

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:

* Madame Anne-Catherine GRAVE
* Monsieur Michel RAFFOUL
* Monsieur Gotthard HEGI
* Monsieur Ron AUFSEESSER
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à l'adresse

suivante: 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B149.133, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée déterminée
jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2012.

Procastor S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012054619/24.
(120076769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Farmasil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 158.301.

Suite à la cession de toutes les parts sociales de Farmasil S.à r.l. (ci-après: la «Société») en date du 15 décembre 2011

par Tradeconsult S.A., l'associé unique de la Société, l'intégralité du capital social de la Société (à savoir cinquante (50)
parts sociales «A» et cinquante (50) parts sociales de classe «B», d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125.- chacune) est déténue par Integritas (Canada) Trustee Corporation Ltd.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58672

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Farmasil S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012054845/16.
(120076671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Andbank Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Andbanc Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.131.

L'an deux mille douze, le quatre mai
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Andbanc Luxembourg S.A.", une société anonyme

ayant son siège social à 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.131 (la «Société»), constituée sous la dénomination Andorra Grup Agricol
Reig Luxembourg S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 151 du 25 janvier 2010.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 15 juillet 2011, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1783 du 5 août 2011.

L'assemblée générale est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Martine VERMEERSCH, sous-directeur

auprès de Andbank Asset Management Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine ZELLINGER, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée générale choisit comme scrutatrice Madame Marina MULLER, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Modification de la dénomination de la Société en Andbank Luxembourg et modification subséquente de l'article 1

des statuts de la Société.

2) Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale, l'actionnaire représenté se

reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de «Andbanc Luxembourg S.A.» en «Andbank

Luxembourg».

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Andbank Luxembourg" (la

"Société").

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de mille euros (EUR 1.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

58673

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

In the year two thousand twelve, on the fourth of May,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of "Andbanc Luxembourg S.A.", a société anonyme, having

its registered office at 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 150.131 (the "Company"), incorporated under the denomination Andorra Grup Agricol
Reig Luxembourg S.A. pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23 November 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 151 of 25 January 2010.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary dated 15 

th

 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1783 of

th

 Augut2011.

The general meeting was opened at 11.15 a.m. with Mrs Martine VERMEERSCH, sous-directeur auprès de Andbank

Asset Management Luxembourg, residing professionally in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Martine ZELLINGER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The general meeting appointed as scrutineer Mrs Marine MULLER, private employee, residing professionally in Lux-

embourg.

The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of the denomination of the Company in "Andbank Luxembourg" and subsequent amendment of article

1 of the articles of association of the Company.

2) Miscellaneous.
II. That the represented sole shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

III. That the whole share capital being represented at the present general meeting and all the represented shareholder

declaring that he had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting then takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The  general  meeting  resolves  to  change  the  denomination  of  the  Company  from  "Andbanc  Luxembourg  S.A."  in

"Andbank Luxembourg".

Subsequently, the general meeting resolves to amend article 1 of the articles of association of the Company which will

henceforth have the following wording:

"  Art.  1.  Name.  There  exists  a  company  in  the  form  of  a  société  anonyme  under  the  name  of  "Andbank

Luxembourg" (hereinafter the "Company")."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated at one thousand euro (EUR 1.000).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

58674

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the board of the meeting signed together with the notary

the present deed.

Signé: M. VERMEERSCH, M. ZELLINGER, M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2012. LAC/2012/21002. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

Référence de publication: 2012054933/114.
(120077202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Immobilière Alzingen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 163.058.

Immobilière By Lentz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 166.987.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille douze, le huit mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

L- Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue

Schiller,

agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme Immobilière Alzingen S.A., ayant

son siège social à L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 163.058,

constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, en date du 9 août 2011,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2511 du 18 octobre 2011,

au capital social de deux millions sept cent soixante-trois mille quatre cent cinquante-deux Euros soixante-sept Cents

(€ 2.763.452,67), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 30 avril 2012,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

II.- Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue

Schiller,

agissant en tant que mandataire du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée Immobilière By Lentz S.à

r.l., ayant son siège social à L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 166.987,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 février 2012, publiée au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 842 du 30 mars 2012,

au capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune,

en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil de gérance, prise en sa réunion du 30 avril 2012,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lesquelles sociétés, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant d'acter authentiquement les termes

et conditions du projet de fusion (fusion inversée) intervenu entre elles et ce, ainsi qu'il suit:

1.- Que la société à responsabilité limitée Immobilière By Lentz S.à r.l. détient la totalité (100%) des mille (1.000)

actions donnant droit de vote, représentant la totalité du capital social de deux millions sept cent soixante-trois mille
quatre cent cinquante-deux Euros soixante-sept Cents (€ 2.763.452,67) de la société anonyme Immobilière Alzingen S.A.,
prédésignée.

58675

L

U X E M B O U R G

2.- Que la société à responsabilité limitée Immobilière By Lentz S.à r.l. et la société anonyme Immobilière Alzingen

S.A. souhaitent fusionner pour des raisons de facilités administratives, de gestion et de rationalisation économique;

- qu'il est projeté de réaliser une opération de fusion inversée par laquelle la filiale Immobilière Alzingen S.A. absorberait

la mère Immobilière By Lentz S.à r.l.;

- que les associés de la société absorbée recevront des actions de la société absorbante au prorata du nombre de parts

sociales qu'ils possédaient dans la société absorbée sans augmentation de capital dans la société Immobilière Alzingen
S.A.;

- qu'il y a donc lieu, afin de rationaliser la structure administrative et économique de ces entités, de procéder à une

fusion.

3.- Que la société anonyme Immobilière Alzingen S.A., société absorbante, entend fusionner (fusion inversée) con-

formément aux dispositions des articles 257 à 284 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, avec la société à responsabilité limitée Immobilière By Lentz S.à r.l., société absorbée, par absorption de cette
dernière.

4.- La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante est le 1 

er

 janvier 2012.

6.- Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, aux gérants ni aux commissaires des deux sociétés

qui fusionnent.

7.- La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

8.- Les actionnaires de la société Immobilière Alzingen S.A. ont le droit, pendant un mois à compter de la publication

au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a), b)
et c) de la loi sur les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple
demande.

9.- Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

10.- A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés commerciales
et notamment sous son littera a).

11.- Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

12.- Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
13.- Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

14.- Formalités
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
15.- Remise de titres
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie ...), archives, pièces et autres documents quelconques
relatifs aux éléments et droits apportés.

16.- Frais et droits
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
17.- La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

L'opération est considérée comme une fusion par absorption. Du point de vue fiscal, cette fusion s'opérera, en exo-

nération d'impôts conformément à l'application de l'article 170, alinéa 2 L.I.R.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

58676

L

U X E M B O U R G

Signé: S. ALLART, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 9 mai 2012. Relation: ECH/2012/806. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 mai 2012.

Henri BECK.

Référence de publication: 2012055143/106.
(120077004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Millenium Garant 80, Fonds Commun de Placement.

The amended management regulations with respect to the fund Millenium Garant 80 have been filed with the Luxem-

bourg Trade and Companies Register.

Le règlement de gestion modifié concernant le fonds commun de placement MilIenium Garant 80 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARCADIA ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2012055287/12.
(120077492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Swiss Life Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.910.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of April.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Swiss Life Solutions S.A.,

a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 23, Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître
Paul Decker, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 17 September 2008, published in
the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (the "Mémorial") on 11 October 2008 number 2495 and registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 141.910 (the "Absorbed Company").

The articles of association of the Absorbed Company have been lastly amended by a deed enacted by the undersigned

notary on 9 June 2010 published in the Mémorial, dated 28 July 2010 number 1537.

The extraordinary general meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with

professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints Miss Sophie HENRYON, private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, as secretary of the extraordinary general meeting.

The Sole Shareholder elects as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The name of the Sole Shareholder of the Absorbed Company and the number of shares held by it are indicated in

an attendance list signed by the proxy of the Sole Shareholder of the Absorbed Company and by the members of the
extraordinary general meeting; such attendance list will remain attached to the original of this deed.

II.- It appears from the said attendance list that the 22,450 (twenty-two thousand four hundred fifty) shares representing

the whole share capital of the Absorbed Company, are present or represented at the extraordinary general meeting. The
extraordinary general meeting is therefore validly constituted and may validly resolve on its agenda known by the Sole
Shareholder of the Absorbed Company represented at the extraordinary general meeting.

III.- The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgement of the Merger Project;
3. Approval of the Simplified Merger; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was unanimously approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

It was unanimously resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current extraordinary

general meeting. The Sole Shareholder acknowledges having been sufficiently informed of the agenda and confirms that
it considers the extraordinary general meeting validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items on the agenda. It was further unanimously resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder acknowledged that:
I.- The Absorbed Company is a wholly-owned subsidiary of Swiss Life Participations Luxembourg S.A., a public limited

liability company (société anonyme), incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 25, Route
d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 125.334 with an issued share capital of EUR 75,198,000 (seventy-five million one hundred ninety-
eight thousand Euros) represented by 75,198 (seventy-five thousand one hundred ninety-eight) shares with a nominal
value of EUR 1,000 (one thousand Euros) each (the "Absorbing Company").

II .- It is intended to merge the Absorbed Company into the Absorbing Company (the Absorbed Company together

with the Absorbing Company being referred to as the "Merging Companies") by way of a simplified merger, pursuant to
the terms and conditions of article 278 of the Luxembourg Law on Commercial Companies dated 10 August 1915, as
amended (the "Law") whereby the Absorbed Company will cease to exist, and its entire assets and liabilities will be
transferred to the Absorbing Company (the "Simplified Merger").

III.- The provisions of the Law regarding the Simplified Merger have been fulfilled:
- Publication on 21 March 2012 of the Merger Project (as defined below) in the Mémorial number 741, as well as a

rectifying note published in the Mémorial on 23 March 2012 number 770, one month before the date of the extraordinary
general meeting convened to decide on the Merger Project (as defined below);

- Deposit of the documents required by Article 267 of the Law at the registered office of the Absorbed Company one

month before the date of the extraordinary general meeting of the Absorbed Company.

IV.- The Commissariat Aux Assurances notified its no objection to the change of shareholding in Swiss Life Assurance

Solutions S.A. and Swiss Life Insurance Solutions S.A. which shall result from the Simplified Merger by a letter dated 21
March 2012.

V. - The Sole Shareholder declares that it has knowledge of the Merger Project (as defined below) relating to the

Simplified Merger.

The Simplified Merger will be implemented by the contribution of any and all assets, liabilities, rights, obligations and

contracts of the Absorbed Company, without exception and reserves, to the Absorbing Company.

MERGER PROJECT

The Sole Shareholder notes that the board of directors of the Absorbing Company has approved the draft of common

terms of merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company (the "Merger Project") on 16 March
2012.

The Sole Shareholder notes that the Merger Project was approved by the board of directors of the Absorbed Company

on 16 March 2012.

The Sole Shareholder notes that the Merging Companies entered into the Merger Project on 16 March 2012.
In addition, the Merger Project was published in the Mémorial, number 741 of 21 March 2012, as well as a rectifying

note published in the Mémorial on 23 March 2012 number 770, in accordance with Article 262 of the Law.

<i>Public documentation

In accordance with Article 267 of the Law, the legal documentation in relation to the Simplified Merger has been made

available for inspection by the Sole Shareholder of the Absorbed Company at the registered office of the Absorbed
Company.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>Third resolution:

Following the fulfillment of the condition precedent as to the no objection of the Commissariat Aux Assurances, the

Sole Shareholder resolved to approve the Simplified Merger, which is described in the Merger Project and published in
the Mémorial number 741 of 21 March 2012, as well as a rectifying note published in the Mémorial on 23 March 2012
number 770, in all its provisions and its entirety, without exception and reserves.

The Sole Shareholder further resolved to carry out the Simplified Merger by transfer of any and all assets, liabilities,

rights, obligations and contracts of the Absorbed Company, to the Absorbing Company.

From an accounting standpoint, the Simplified Merger will be effective as from 1 

st

 January 2012 as provided for in the

Merger Project. However, the Simplified Merger shall take effect between the Merging Companies as at the date of the

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U X E M B O U R G

latest extraordinary general meeting of the Merging Companies to be held before a Luxembourg notary approving the
Simplified Merger as stated in Article 272 of the Law.

The Simplified Merger shall become effective towards third parties as at the latest date of (i) the publication in the

Mémorial of the minutes of the extraordinary general meeting of the Absorbing Company approving the Simplified Merger
or (ii) the publication in the Mémorial of the minutes of the extraordinary general meeting of the Absorbed Company
approving the Simplified Merger as stated in Article 273 of the Law (the "Effective Date"), on which date notably the
transfer of the totality of the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company will intervene
by operation of law.

As a result of the Simplified Merger, the Absorbed Company will cease to exist and its assets and liabilities shall be

transferred by operation of law to the Absorbing Company under universal succession of title. No new shares will be
issued at the Effective Date.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Simplified Merger and of all acts, documents

and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to the Law.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Absorbing Company or

which shall be charged to it in connection with the Simplified Merger, have been estimated at about two thousand euro
(€ 2,000.-).

There being no further business before the extraordinary general meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, it signed together with us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique Associé Unique») de Swiss Life Solutions S.A.,

une société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social sis au 23 Route d'Arlon, L-8009
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire établi à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 17 Septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») en date du 11 octobre 2008 numéro 2495 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 141.910 (la «Société Absorbée»).

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire soussigné le

9 juin 2010 publié au Mémorial en date du 28 Juillet 2010 numéro 1537.

L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,

ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

Le président nomme Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg comme secrétaire de l'assemblée générale ex-
traordinaire.

L'Associé Unique élit en qualité de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

Le Président, requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Le nom de l'Associé Unique de la Société Absorbée et le nombre d'actions détenues par ce dernier sont mentionnés

sur la liste de présence signée par le mandataire de l'Associé Unique de la Société Absorbée et par les membres de
l'assemblée générale extraordinaire; ladite liste de présence demeurera annexée au présent acte.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que les 22.450 (vingt-deux mille quatre cent cinquante) actions représentant

la totalité du capital social de la Société Absorbée sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire est par conséquent valablement constituée et peut valablement se prononcer sur
tous les points de l'ordre du jour connus de l'Associé Unique de la Société Absorbée représenté à l'assemblée générale
extraordinaire.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Agenda

1. Renonciation au droit de convocation préalable;

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U X E M B O U R G

2. Acceptation du Projet de Fusion;
3. Approbation de la Fusion Simplifiée; et
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est unanimement décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée

générale extraordinaire. L'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et confirme qu'il
considère l'assemblée générale extraordinaire valablement convoquée et en conséquence accepte de délibérer et de
voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre unanimement décidé que l'ensemble de la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

L'Associé Unique déclare avoir connaissance que:
I.- La Société Absorbée est une filiale détenue en totalité par Swiss Life Participations Luxembourg S.A., une société

anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social sis au 25 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
125.334, ayant un capital social émis de EUR 75.198.000 (soixante-quinze millions cent quatre-vingt dix huit mille Euros)
représenté par 75.198 (soixante-quinze mille cent quatre-vingt dix-huit mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000
(mille Euros) chacune (la «Société Absorbante»).

II.- Il est envisagé de fusionner la Société Absorbée au sein de la Société Absorbante (la Société Absorbée ensemble

avec la Société Absorbante étant désignées comme les «Sociétés Fusionnantes»), au moyen d'une fusion simplifiée, en
vertu des dispositions et conditions de l'article 278 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date du
10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi») par laquelle la Société Absorbée cessera d'exister, et la totalité de ses actifs
et passifs seront transférés à la Société Absorbante (la «Fusion Simplifiée»).

III.- Les dispositions de la Loi relatives à la Fusion Simplifiée ont été respectées:
-  Publication  le  21  mars  2012  du  Projet  de  Fusion  (tel  que  défini  ci-après)  au  Mémorial  numéro  741,  ainsi  qu'un

rectificatif publié au Mémorial le 23 mars 2012 numéro 770, un mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire
appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion (tel que défini ci-après);

- Dépôt des documents requis par l'Article 267 de la Loi au siège social de la Société Absorbante un mois avant la date

de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante.

IV.- Le Commissariat Aux Assurances a notifié sa décision de non objection au changement d'actionnaires au sein de

Swiss Life Assurances Solutions S.A. et Swiss Life Insurance Solutions S.A. devant résulter de la Fusion Simplifiée suivant
courrier en date du 21 mars 2012.

V.- L'Associé Unique déclare avoir connaissance du Projet de Fusion (tel que défini ci-après) relatif à la Fusion Simplifiée.
La Fusion Simplifiée sera mise en oeuvre par l'apport de la totalité des actifs, passifs, droits, obligations et contrats de

la Société Absorbée, sans exception ni réserve, à la Société Absorbante.

PROJET COMMUN DE FUSION

L'Associé Unique note que le conseil d'administration de la Société Absorbante a approuvé la proposition du projet

commun de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée (le «Projet de Fusion») le 16 mars 2012.

L'Associé Unique note que le Projet de Fusion a été approuvé par le conseil d'administration de la Société Absorbée

le 16 mars 2012.

L'Associé Unique note que les Sociétés Fusionnantes ont signé le Projet de Fusion le 16 mars 2012.
En sus, le Projet de Fusion a été publié au Mémorial, numéro 741 du 21 mars 2012 ainsi qu'un rectificatif publié au

Mémorial le 23 mars 2012 numéro 770 conformément à l'Article 262 de la Loi.

<i>Documentation publique

Conformément à l'Article 267 de la Loi, la documentation légale relative à la Fusion Simplifiée a été mise à disposition

de l'Associé Unique de la Société Absorbée pour inspection au siège social de la Société Absorbée.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Troisième résolution:

Suite à la réalisation de la condition suspensive de l'absence d'objection du Commissariat aux Assurances, l'Associé

Unique a décidé d'approuver la Fusion Simplifiée, comme décrite dans le Projet de Fusion et publiée au Mémorial numéro
741 du 21 mars 2012, ainsi que dans le rectificatif publié au Mémorial le 23 mars 2012 numéro 770, dans toutes ses
dispositions et en son intégralité, sans exception ni réserve.

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U X E M B O U R G

L'Associé Unique décide par suite de la réalisation de la Fusion Simplifiée par le transfert de la totalité des actifs, passifs,

droits, obligations et contrats de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

D'un point de vue comptable, la Fusion Simplifiée prendra effet à la date du 1 

er

 janvier 2012 tel que prévu dans le

Projet de Fusion. Cependant, la Fusion Simplifiée prendra effet entre les Sociétés Fusionnantes à la date de la dernière
assemblée générale extraordinaire des Sociétés Fusionnantes devant se tenir devant un notaire pour approuver la Fusion
Simplifiée ainsi qu'il résulte de l'Article 272 de la Loi.

La Fusion Simplifiée sera effective vis-à-vis des tiers à la date d'occurrence en dernier lieu de l'un des évènements

suivants (i) la publication au Mémorial du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante
approuvant la Fusion Simplifiée ou (ii) la publication au Mémorial du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
de la Société Absorbée approuvant la Fusion Simplifiée ainsi qu'il résulte de l'Article 273 de la Loi (la "Date de Réalisation"),
date à laquelle le transfert de la totalité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante interviendra
de plein droit.

En conséquence de la Fusion Simplifiée, la Société Absorbée cessera d'exister et la totalité de ses actifs et passifs seront

transférés par effet de la loi à la Société Absorbante par transmission de patrimoine universel. Il ne sera pas émis de
nouvelles actions à la Date de Réalisation.

Le notaire instrumentant certifie par le présent acte l'existence et la légalité de la Fusion Simplifiée et de tout acte,

document et formalité incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à la Loi.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société Absorbante ou

devant être payés par elle en rapport avec la Fusion Simplifiée ont été estimés à deux mille euros (€ 2.000,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne comparant à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 avril 2012. Relation: EAC/2012/5470. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012055361/233.
(120077765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Hefesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.952.

NIFE Carlo Seccomandi, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.397.

COMMON DRAFT TERMS ON MERGER

BETWEEN

HEFESTO S.A., société anonyme
Registered office: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée
R.C.S. Luxembourg B 69.952

AND

NIFE CARLO SECCOMANDI, société en commandite simple
Registered office: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée
R.C.S. Luxembourg B 69.397

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of February.
The board of directors of HEFESTO S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 69.952;

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L

U X E M B O U R G

and
The sole general partner of NIFE CARLO SECCOMANDI, société en commandite simple, having its registered office

at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 69.397;

in accordance with article 261 and seq. of the law of Luxembourg of 10 August 1915 concerning commercial companies,

as amended from time to time (the “Law”) hereby agree on the terms and conditions of the following common draft
terms of merger:

1. Merging companies.
1.1. The Absorbing Company
HEFESTO S.A., a Luxembourg société anonyme (public company limited by shares), having its registered office at 42,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 69.952, incorporated pursuant to
a notarial deed of Me Gérard LECUIT, notary residing in Hesperange, dated 7 May 1999 and published in the Mémorial
C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  de  Luxembourg  n°  587  dated  30  July  1999  (“HEFESTO”  or  the  “Absorbing
Company”).

The articles of incorporation of HEFESTO have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Jean SECKLER,

notary, residing in Junglinster, dated 4 April 2006 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
de Luxembourg n° 860 dated 22 April 2009.

The issued share capital of HEFESTO, as of the date hereof, amounts to ninety-two thousand nine hundred and sixty-

two euros eighty cents (EUR 92,962.80) represented by one hundred and fifty (150) A ordinary shares and thirty (30) B
non-voting shares with a nominal value of five hundred and sixteen euros forty-six cents (EUR 516.46) (the “HEFESTO
Shares”).

All of the HEFESTO Shares are fully paid-up.
1.2. The Absorbed Company:
NIFE CARLO SECCOMANDI, société en commandite simple, a Luxembourg limited corporate partnership, having

its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 69.397,
incorporated pursuant to a notarial deed of Me Gérard LECUIT, notary residing In Hesperange, dated 22 March 1999
and published in the Mémorial n° 486 dated 25 June 1999. (“NIFE” or the “Absorbed Company” together with HEFESTO
the “Merging Companies”).

The articles of incorporation of NIFE have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Jean SECKLER,

notary, residing in Junglinster, dated 11 May 2004 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
de Luxembourg n° 738 dated 19 July 2004.

The issued share capital of NIFE, as of the date hereof, amounts to three hundred and fifty-seven thousand seven

hundred and sixty euros (EUR 357,760.00) represented by six hundred and eighty-eight (688) partnership interests with
a nominal value of five hundred and twenty euros (EUR 520.00) each (the “NIFE Shares”).

All of the NIFE Shares are fully paid-up.
1.3. Shareholding of the Absorbing Company and of the Absorbed Company:
Absorbing company
NIFE CARLO SECCOMANDI, société en commandite simple, with registered office at 42, rue de la Vallée is the

shareholder of one hundred and forty-eight (146) A ordinary shares of the Absorbing Company.

Antonio F SECCOMANDI, with private address at 200 PENTONVILLE ROAD M1 9JP LONDON UK is the share-

holder of one (1) A ordinary share of the Absorbing Company.

Marco SECCOMANDI, with private address at Via Monte dei Gobbi 8, 1-24030 Mozzo (Bergamo) is the shareholder

of one (1) A ordinary share of the Absorbing Company.

Carlo SECCOMANDI, with private address at Via Monte dei Gobbi 8, I-24030 Mozzo (Bergamo) is the shareholder

of thirty (30) B non-voting shares of the Absorbing Company.

Absorbed company
Carlo SECCOMANDI, with private address at Via Monte dei Gobbi 8, I-24030 Mozzo (Bergamo) is the shareholder

of fourteen (14) partnership interests of the Absorbed Company.

Antonio F SECCOMANDI, with private address at 200 PENTONVILLE ROAD M1 9JP LONDON UK is the share-

holder of three hundred and thirty-seven (337) partnership interests of the Absorbed Company.

Marco SECCOMANDI, with private address at Via Monte dei Gobbi 8, I-24030 Mozzo (Bergamo) is the shareholder

of three hundred and thirty-seven (337) partnership interests of the Absorbed Company.

2. Type of merger. NIFE shall be merged into HEFESTO by way of a merger by absorption by HEFESTO of NIFE and

without liquidation of NIFE (the “Merger”) pursuant to (i) the provisions of Section XIV of the Law, and (ii) the terms

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and conditions included in the present common draft terms of merger and the explanatory memoranda subject to Lu-
xembourg law ((i) and (ii) collectively, the “Merger Terms and Conditions”).

Upon the effectiveness of the Merger, all the assets and liabilities of NIFE as well as its right and obligations (as such

assets, liabilities, rights and obligations shall exist on the Effective Date, as defined here below), shall be transferred to
HEFESTO by operation of the Law, NIFE shall cease to exist and HEFESTO shall issue new shares in the name of the
(then-former) shareholders of NIFE, in accordance with the Merger Terms and Conditions.

3. Effective date. The Merger shall become effective between the Merging Companies and vis-à-vis third parties on the

date of publication of:

- The notarial deed recording the resolutions of the shareholders of HEFESTO; and
- The notarial deed recording the resolutions of the shareholders of NIFE, approving the decision to merge pursuant

to the terms and conditions set forth in the present common draft terms of merger (the “Effective Date”) in accordance
with the provisions of Article 9 of the Law of the above mentioned notarial deeds.

4. Date of effect of the merger from an accounting point of view. The date from which the merger will be deemed to

be effective from an accounting perspective will be January 1 

st

 2012 (i.e. based on the final accounts dated December 31

st

 2011).

5. Impact of the merger on the employment. As NIFE and HEFESTO have no employees, the Merger shall have no

impact on employment

6. Legal Impact. From a legal perspective, the activities of NIFE shall be continued by HEFESTO.
Subject to the terms and conditions of the existing contractual arrangements, the contractual arrangements concluded

any party with either NIFE or HEFESTO respectively, or between them, shall remain unchanged and shall continue in full
force and effect with HEFESTO, as the absorbing company.

As  from  the  Effective  Date,  by  operation  of  law  and  pursuant  to  this  Merger  Terms  and  Conditions,  any  and  all

contractual obligations being in existence and enforceable against NIFE as of the date of the Merger, shall be transferred
to HEFESTO on the Effective Date. HEFESTO shall be liable for the rights and obligations acquired.

7. Impact of the merger on the administrative or management bodles.
Absorbed company
The mandate of the general partner shall terminate on the effective date of the merger. Full discharge is given to the

general partner.

Absorbing company
The mandates of the directors and the auditor will not be affected by the merger

8. Reference accounts - Valuation. The Terms and Conditions of the Merger have been determined in accordance with

the Law by reference to:

- the annual statutory accounts of NIFE for 2009, 2010 and 2011 as approved by the general meeting of the partners

of NIFE including the annual report of NIFE for 2009, 2010 and 2011;

- the annual statutory accounts of HEFESTO for 2009, 2010 and 2011 as approved by the general meeting of the

shareholders of HEFESTO Including the corresponding auditor's report and the annual report of HEFESTO for 2009,
2010 and 2011.

The assets and liabilities of NIFE will be carried forward to HEFESTO at net asset value

9. Share exchange ratio and allocation of the merger premium. The exchange ratio represents the fraction of the shares

held by the Absorbed Company and the total shares issued by the Absorbing Company. The number of the new shares
to be issued will be multiplied by 10 and consequently the nominal value per share will be divided by 10 in order to issue
entire  shares  of  Absorbing  Company  and  to  avoid  any  soulte  (cash  payments)  to  be  paid  between  the  parties.  The
computation will be based on the approved financial accounts at 31.12.2011.

As a result the share capital of the Absorbing Company of 92,982.80 EUR will be represented by 1,500 A ordinary

shares and 300 B non-voting snares with a nominal of 51,646 EUR.

The  shareholders  of  Absorbed  Company  will  exchange  their  688  Absorbed  Company's  shares  and  receive  1,460

Absorbing Company's shares. In particular, the 14 Absorbed Company's shares in registered form will be exchanged in
30 Absorbing Company's A ordinary shares in bearer form and the 674 Absorbed Company's shares in registered form
will be exchanged in 1,450 Absorbing Company's A ordinary shares in registered form.

Following the exchange ratio described above, the existing shareholders of Absorbing Company (other than Absorbed

Company) (I) will convert the 2 existing A ordinary shares in bearer form into 20 new A ordinary shares in registered
form and (ii) they will convert the 30 existing B non-voting shares in bearer form into 300 new B non-voting shares in
bearer form.

As a consequence, the Absorbing Company will book in its accounts a merger premium of 247,470.01 EUR deriving

from the difference of the shareholders' net equity of the Absorbed Company being composed by the share capital of

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357,760.00 EUR and losses carried forward of 33,853.81 EUR, and the acquisition price of the 148 Absorbing Company's
A shares amounting to 76,436.18 EUR to be cancelled upon the downstream merger.

10 Modalities of issuance of the newly - issued shares of the absorbing company. On the Effective Date, the NIFE

Shares shall be cancelled and shall be substituted by newly -issued shares of HEFESTO in accordance with the applicable
Exchange Ratio and each shareholder, on the basis of its holding, shall be entered in the NIFE shareholder registry.

The newly - issued shares of HEFESTO will be registered in the name of the holders of NIFE Shares in the shareholder

registry of HEFESTO effective on the Effective Date.

11. Date as of which the newly - issued shares of HEFESTO give a right to participate to the profits. The newly - issued

HEFESTO shares shad have the same rights as the existing HEFESTO Shares.

The newly - issued HEFESTO shares shall be entilied to take part in HEFESTO profits as from the Effective Date.

12. Independent auditors.
In accordance with Article 266(1) of the Law, an independent auditor will be appointed for both companies (NIFE and

HEFESTO) In order to receive, certify and report on the Merger Terms and Conditions and, in particular, the Exchange
Ratio.

13. Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders of the Absorbed Company having special rights and

to the holders of securities other than shares. No special or additional rights, shares or other securities granting special
rights, have been conferred by the Absorbing Company (HEFESTO) to the shareholders of the Absorbed Company
(NIFE).

14. Special advantages. No special advantages were or shall be granted in connection with the Merger to the general

partner/board of directors of NIFE and HEFESTO, the auditor of HEFESTO, other experts or advisers of NIFE and
HEFESTO, or any other person.

15. Impact of the merger on the creditors' rights. The creditors of NIFE shall become the creditors of HEFESTO.
in accordance with Article 268 (1) of the Law, the creditors of the Merging Companies, whose claims predate the date

of publication of the deeds recording the merger provided for by Article 273 of the Law in the Memorial may, notwiths-
tanding any agreement to the contrary, apply within two (2) months of that publication to the judge presiding the chamber
of the Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg dealing with commercial matters and sitting as in urgency matters,
to obtain adequate safeguard of collateral for any matured or unmatured debts, where the Merger would make such
protection necessary.

In accordance with Article 268 (2) of the Law, the unlimited members of the société en commandite simple, as absorbed

company, remain severally or jointly liable vis-à-vis third parties for the obligations of the dissolved company which predate
the effectiveness against third parties of the merger deed pursuant to Article 273.

16. Impact of the merger on the bondholders. Without prejudice to the rules governing the collective exercise of their

rights, Article 268 shall apply to the holders of bonds of the merging companies, unless the merger has been approved
by a meeting of the bondholders or by the bondholders Individually.

16bis. Existing Convertible Bond issued by HEFESTO.

Reference is made to the convertible bond issued in 1999 with maturity 2014 by HEFESTO with nominal amount of ITL
300,000,000 (EUR 134,937.07) and nominal per bond of ITL 1,000,000 (EUR 516.46). The Conversion, as established by
audit report is for 1 (one) Bond 1 (one) new Share. Holders of Bonds have the right, to apply at any time for the conversion,
free of charge (and therefore free of any subscription premium), of Bonds into new ordinary A Shares or into new non-
voting B Shares at their option. Conversion will be made the following proportion: 1 (one) new Share for 1 (one) Bond.

In order to respect and adapt to the amended share exchange rate (as specified In point 9), it will be decided, to

multiply by 10 the number of Convertible Bond Certificate and consequently to divide the nominal value per Bond by 10.

17. Impact of the merger on the name of the surviving company. The name of HEFESTO S.A. will be maintained.

18. Explanatory memorandum. The Board of Directors of HEFESTO and the general partner of NIFE have, in an

explanatory memorandum to the present common draft terms of merger, described the reasons for the Merger, the
Exchange Ratio, the anticipated consequences for the respective activities of each of HEFESTO and NIFE and any legal,
economic and social implications of the Merger.

19. Documents available at the offices of the merging companies. The following documents will be made available to

the respective partners/shareholders of NIFE and HEFESTO at the registered offices of the Merging Companies at least
one (1) month before the date on which the partners/shareholders of each of the Merging Companies shall decide upon
the approval of the decision to merge as contemplated by the present common draft terms of merger:

(i) the present common draft terms of merger;
(ii) the annual statutory accounts of NIFE for 2009, 2010 and 2011 as approved by the general meeting of the partners

of NIFE including the corresponding annual report of NIFE for 2009, 2010 and 2011;

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(iii) the annual statutory accounts of HEFESTO for 2009,2010 and 2011 as approved by the general meeting of sha-

reholders of HEFESTO Including the corresponding auditor's report and the annual report of HEFESTO for 2009, 2010
and 2011;

(iv) the detailed written report, drawn up by the General Partner, relative to the present common draft terms of

merger, as required pursuant to Article 265 of the Law, for NIFE;

(v) the detailed written report, drawn up by the Board of directors, relative to the present common draft terms of

merger, as required pursuant to Article 265 of the Law, for NIFE;

(vi) the report drawn up by an independent auditor as referred to the Article 266 of the Law, for NIFE;
(vii) the report drawn up by an independent auditor as referred to the Article 266 of the Law, for HEFESTO.

In case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Signature.

Projet Commun de Fusion

CONVENU ENTRE

HEFESTO S.A., société anonyme
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée
R.C.S. Luxembourg B 69.952

ET

NIFE CARLO SECCOMANDI, société en commandite simple
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée
R.C.S. Luxembourg B 69.397

L'an deux mille douze, le vingt-deux février.
Le conseil d'administration de HEFESTO S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis

42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 69.952;

et
L'unique gérant de NIFE CARLO SECCOMANDI, société en commandite simple, dont le siège social est sis 42, rue

de la Vallée. L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 69.397;

conformément aux articles 261 et suivants de la foi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

amendée en tant que de besoin (ci-après la «Loi»), conviennent par les présentes du projet commun de fusion:

1. Sociétés fusionnantes.
1.1. Société absorbante
HEFESTO S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 69.952, constituée par acte notarié passé devant Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Hesperange, en
date du 7 mai 1999 et publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg n° 587 en date
du 30 juillet 1999 (ci-après «HEFESTO» ou la «Société absorbante»).

Les statuts de HEFESTO ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé devant Me Jean SECKLER, notaire de

résidence à Junglinster, en date du 4 avril 2006 et publiés dans le Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg n° 860 en date du 22 avril 2009.

Le capital social émis de HEFESTO s'élève à cette date à quatre-vingt douze mille neuf cent soixante-deux euros et

quatre-vingts cents (EUR 92.962,80), représenté par cent cinquante (150) actions ordinaires de classe A et trente (30)
actions de classe B sans droit de vote d'une valeur nominale de cinq cent seize euros et quarante-six cents (EUR 516,46)
chacune (les «actions HEFESTO»).

Toutes les actions de HEFESTO sont entièrement libérées.
1.2. Société absorbée:
NIFE CARLO SECCOMANDI, société en commandite simple, société de droit luxembourgeois, dont le siège social

est sis 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 69.397; constituée par acte notarié passé devant Me Gérard LECUIT, notaire
de résidence à Hesperange, en date du 22 mars 1999 et publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du Luxembourg n° 468 en date du 25 juin 1999 (ci-après «NIFE» ou la «Société absorbée», ou, conjointement avec
HEFESTO, les «Sociétés fusionnantes»).

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Les statuts de NIFE ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 11 mai 2004 et publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg
n° 738 en date du 19 juillet 2004.

Le capital social émis de NIFE s'élève à cette date à trois cent cinquante-sept mille sept cent soixante euros (EUR

357.760,00), réparti en six cent quatre-vingt-huit (688) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR
520,00) chacune (les «actions NIFE»).

Toutes les actions de NIFE sont entièrement libérées.
1.3. Actionnariat de la Société absorbante et de la Société absorbée:
Société absorbante
NIFE CARLO SECCOMANDI, société en commandite simple, avec siège social au 42, rue de la Vallée détient cent

quarante-huit (148) actions ordinaires A de la société absorbante.

Antonio F. SECCOMANDI, avec adresse privés au 200 PENTONVILLE ROAD M1 9JP LONDON UK détient une (1)

action ordinaire A de la société absorbante.

Marco SECCOMANDI, avec adresse privée au 8 Via Monte dei Gobbi, I-24030 Mozzo (Bergamo) détient une (1) action

ordinaire A de la société absorbante.

Carlo SECCOMANDI, avec adresse privée au 8 Via Monta dei Gobbi, I-24030 Mozzo (Bergamo) détient trente (30)

actions B sans droit de vote de la société absorbante.

Société absorbée
Carlo SECCOMANDI, avec adresse privée au 8 Via Monte dei Gobbi, I-24030 Mozzo (Bergamo) détient quatorze (14)

parts sociales de la société absorbée.

Antonio F. SECCOMANDI, avec adresse privée au 200 PENTONVILLE ROAD M1 9JP LONDON UK détient trois

cent trente-sept (337) parts sociales de la société absorbée.

Marco SECCOMANDI, avec adresse privée au 8 Via Monte dei Gobbi, I-24030 Mozzo (Bergamo) détient trois cent

trente-sept (337) parts sociales de la société absorbée.

2. Type de fusion. NIFE fusionnera avec HEFESTO par voie de fusion par absorption, HEFESTO absorbant NIFE, et

sans liquidation de NIFE (ci-après la «Fusion») conformément (i) aux dispositions de la Section XIV de la Loi et (ii) aux
conditions stipulées dans le présent projet commun de fusion ainsi que dans les rapports écrits détaillés exigés soumis
au droit luxembourgeois ((i) et (ii) étant conjointement appelées ci-après les «Termes et Conditions de fusion»).

A l'entrée en vigueur de la Fusion, tous les actifs et passifs de NIFE, de même que ses droits et obligations (dans la

mesure où de tels actifs, passifs, droits et devoirs existent à la Date d'entrée en vigueur, comme défini ci-dessous), seront
transférés à HEFESTO en vertu de la Loi, NIFE cessera d'exister et HEFESTO émettra de nouvelles actions au nom des
(alors anciens) actionnaires de NIFE, conformément aux Termes et Conditions de fusion.

3. Date d'entrée en vigueur. La Fusion deviendra effective entre les Sociétés fusionnantes et vis-à-vis de tiers à la date

de publication:

- de l'acte notarié enregistrant les résolutions des actionnaires de HEFESTO, et
- de l'acte notarié enregistrant les résolutions des associés de NIFE,
et approuvant la décision de fusion conformément aux termes et conditions exposés dans le présent projet commun

de fusion (ci-après la «Date d'entrée en vigueur») et selon las dispositions de l'Article 9 de la Loi reprises dans les actes
notariés ci-dessus.

4. Date de prise d'effet de la fusion d'un point de vue comptable. D'un point de vue comptable, les opérations de NIFE

seront considérées effectuées pour le compte de HEFESTO à partir du 1 

er

 janvier 2012 (sur base des comptes datés du

31 décembre 2011).

5. Incidence de la fusion sur l'emploi. Etant donné que ni NIFE, ni HEFESTO n'ont de personnel salarié, la Fusion n'aura

donc aucun effet à cet égard.

6. Incidence juridique. D'un point de vue juridique, les activités de NIFE seront poursuivies par HEFESTO.
Sous réserve des termes et conditions contractuels existants, les conventions contractuelles conclues par tout tiers

avec NIFE ou HEFESTO respectivement, ou conclues entre ces deux dernières, demeureront inchangées et garderont
leur plein effet dans le chef de HEFESTO, en tant que Société absorbante.

A partir de la Date d'entrée en vigueur, de par le loi et en vertu des présentes Conditions de fusion, toutes les

obligations contractuelles existantes et exécutoires vis-à-vis de NIFE à la date de la Fusion, seront transférées à HEFESTO
à la Date d'entrée en vigueur. HEFESTO sera responsable des droits et obligations qu'elle aura acquis.

7. Incidence de la fusion sur le management de la société.
Société absorbée
Le mandat de l'associé commandité prendra fin à la date effective de la fusion. Pleine et entière décharge lui est donnée.
Société absorbante

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U X E M B O U R G

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ne seront pas affectés par ta fusion.

8. Comptes de référence - Evaluation. Les Termes et Conditions de la Fusion ont été déterminés conformément à la

loi par référence aux documents suivants:

- les comptes annuels légaux de NIFE relatifs aux exercices 2009, 2010 et 2011 et approuvés par l'assemblée générale

des associés de NIFE, en ce compris les rapports annuels de NIFE pour les exercices 2009, 2010 et 2011,

- les comptes annuels légaux de HEFESTO relatifs aux exercices 2009, 2010 et 2011 et approuvés par l’assemblée

générale des actionnaires de HEFESTO, en ce compris les rapports du commissaire aux comptes correspondants et les
rapports annuels de HEFESTO pour les exercices 2009, 2010 et 2011.

L'actif et le passif de NIFE seront reportés par HEFESTO à leur valeur nette d'inventaire.

9. Rapport d'échange des actions et attribution de la prime de fusion. Le rapport d'échange représente la fraction des

actions détenues par la société absorbée (NIFE) et le total des actions émises par la société absorbante (HEFESTO).

Le nombre d'actions nouvelles à émettre sera multiplié par 10 et par conséquent la valeur nominale par action sera

divisée par 10, et ceci afin de pouvoir émettre des actions entières de la société absorbante et éviter le paiement d'une
soulte (paiement espèces) entre les deux parties impliquées. Le calcul de l'échange est basé sur les comptes approuvés
au 31 décembre 2011.

Il en résulte que le capital de la société absorbante de EUR 92.962,80 sera représenté par 1.500 actions ordinaires de

classe A et 300 actions de classe B sans droit de vote ayant une valeur nominale par action de EUR 51.646.

Les associés de la société absorbée échangeront leurs 688 parts qu'ils détiennent dans la société absorbée et recevront

en contrepartie 1.480 actions de la société absorbante. En particulier, les 14 parts nominatives de la société absorbée
seront échangées contre 30 actions ordinaires de classe A au porteur dans la société absorbante et les 674 parts nomi-
natives de la société absorbée seront échangées contre 1.450 actions ordinaires de classe A nominatives dans la société
absorbante.

Suivant le rapport d'échange décrit ci-dessus, les actionnaires existants de la société absorbante (autres que la société

absorbée) (i) convertiront les deux actions ordinaires de classe a au porteur existantes en 20 nouvelles actions ordinaires
de classe A nominatives et (ii) convertiront les 30 actions de classe B sans droit de vote au porteur contre 300 nouvelles
actions de classe B sans droit de vote au porteur.

Par conséquent, cette fusion entraînera la comptabilisation dans le chef de la société absorbante d'une prime de fusion

de EUR 247.470,01 provenant de la différence entre le montant des capitaux propres de la société absorbée (i.e. capital
social de EUR 357.760,00 réduit des pertes reportables de EUR 33.853,81) et le prix d'acquisition des 148 actions de
classe A de la société absorbante s'élèvent à EUR 76.438,18 (actions annulées suite à la fusion inversée).

10. Modalités d'émission des actions nouvellement émises de la société absorbante. À la Date d'entrée en vigueur, les

actions NIFE seront annulées et remplacées par des actions de HEFESTO nouvellement émises dans le respect du Rapport
d'échange applicable, et chaque actionnaire sera inscrit au registre des actionnaires de NIFE au prorata de sa participation.

Les actions de HEFESTO nouvellement émises seront enregistrées au nom des détenteurs d'actions NIFE dans le

registre des actionnaires de HEFESTO à la Date d'entrée en vigueur.

11. Date à partir de laquelle les actions de HEFESTO nouvellement émises donnent un droit de participation aux

bénéfices. Les actions HEFESTO nouvellement émises seront pourvues des mêmes droits que les, Actions HEFESTO
existantes.

Les actions HEFESTO nouvellement émises donneront droit à une participation aux bénéfices de HEFESTO à partir

de la Date d'entrée en vigueur.

12. Réviseurs d'entreprise indépendants. Conformément à l'Article 266 (1) de la Loi, un réviseur d'entreprise commun

sera nommé pour les deux sociétés (NIFE et HEFESTO) en vue de recevoir, de certifier et de faire rapport sur les Termes
et Conditions de la fusion et en particulier sur le Rapport d'échange.

13. Droits octroyés par la Société absorbants aux actionnaires de la Société absorbée qui disposent de droits spéciaux

et aux détenteurs de titres autres que des actions. Aucun droit spécial, aucune action ou autre titre accordant des droits
spéciaux, n'a été conféré par la société absorbante (HEFESTO) aux associés de la société absorbée (NIFE).

14. Avantages spéciaux. Aucun avantage spécial n'a été ou ne sera accordé dans le cadre de la Fusion à l'associé

commandité de NIFE, aux membres du Conseil d'administration et commissaire aux comptes de HEFESTO, à d'autres
experts ou conseillers de NIFE et de HEFESTO, ni généralement à aucune autre personne.

15. Incidence de la fusion sur les droits des créanciers. Les créanciers de NIFE deviendront créanciers de HEFESTO.
Conformément à l'Article 268 (1) de la Loi, les créanciers des Sociétés fusionnantes dont les créances sont antérieures

à la date de publication dans le Mémorial des actes d'enregistrement de la fusion visés par l'Article 273 de la Loi, pourront,
nonobstant toute convention contraire, introduire dans un délai de deux (2) mois et auprès du Juge présidant la chambre
du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg et chargé des affaires commerciales une demande en référé afin
d'obtenir des garanties appropriées pour toute dette échue ou non échue, dans le cas où la Fusion rendrait une telle
protection nécessaire.

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U X E M B O U R G

Conformément à l'Article 268 (2) de la Loi, les associés commandités restant tenus conjointement ou solidairement

selon le cas, à l'égard des tiers, des engagements de la société dissoute antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de
fusion conformément à l'article 273.

16. Incidence de la fusion sur les obligataires. Sans préjudice des règles relatives à l'exercice collectif de leurs droits,

il est fait application de l'article 268 aux obligataires des sociétés qui fusionnent, sauf si la fusion a été approuvée par une
assemblée des obligataires ou par les obligataires individuellement

16bis. Obligations convertibles existantes émises par HEFESTO. HEFESTO S.A. a émis un emprunt convertible en

1699 avec échéance 2014 portant sur un montant nominal de ITL 300.000.000,00 (EUR 154.937,07) et un nominal par
obligation de ITL 1.000.000,00 (EUR 516,46). La conversion, comme établie par le rapport d'audit est de 1 (une) Obligation
pour 1 (une) nouvelle Action. Les porteurs des titres obligataires ont le droit de convertir, sans frais, leurs Obligations
soit en de nouvelles Actions ordinaires de classe A, soit en de nouvelles actions sans droit de vote de classe B. La
conversion se fera au rapport suivant: 1 (une) nouvelle Action pour 1 (une) Obligation.

En vue de respecter et d'adapter le rapport de change «modifié» (comme spécifié au point 9), il a été décidé de multiplier

par 10 le nombre des certificats d'obligations convertibles et par conséquent de diviser par 10 la valeur nominale des
obligations convertibles.

17. Incidence de la fusion sur le nom de la société résultante. Le nom de HEFESTO S.A. sera maintenu.

18. Rapport écrit détaillé. Dans un rapport écrit détaillé relatif au présent projet commun de fusion, le Conseil d'ad-

ministration de HEFESTO et l'associé commandité de NIFE ont exposé les raisons de la Fusion, le Rapport d'échange, les
conséquences prévues pour les activités respectives de HEFESTO et de NIFE, ainsi que les éventuelles implications juri-
diques, économiques et sociales de la Fusion.

19. Documents disponibles aux sièges des sociétés fusionnantes. Les documents suivants seront disponibles aux as-

sociés/actionnaires respectifs de NIFE et de HEFESTO, au siège social des Sociétés fusionnantes au moins un (1) mois
avant la date à laquelle les associés/actionnaires de chacune des Sociétés fusionnantes sont appelés à approuver la décision
de fusion envisagée au présent projet commun de fusion:

(i) le présent projet commun de fusion;
(ii) les comptes annuels légaux de NIFE relatifs aux exercices 2009, 2010 et 2011, approuvés par l'assemblée générale

des associés de NIFE, en ce compris les rapports annuels de NIFE pour les exercices 2009, 2010 et 2011;

(iii) les comptes annuels légaux de HEFESTO relatifs aux exercices 2009, 2010 et 2011, approuvés par l'assemblée

générale des actionnaires de HEFESTO, en ce compris les rapports du commissaire aux comptes et les rapports annuels
de HEFESTO pour les exercices 2009, 2010 et 2011;

(iv) le rapport écrit détaillé, rédigé par l'associé commandité, relatif au présent projet commun de fusion, selon l'Article

265 de la Loi, pour NIFE;

(v) le rapport écrit détaillé, rédigé par le conseil d'administration, relatif au présent projet commun de fusion, selon

l'Article 265 de la Loi, pour HEFESTO;

(vi) le rapport rédigé par un réviseur indépendant selon l'article 266 de la Loi, pour NIFE;
(vii) le rapport rédigé par un réviseur indépendant selon l'article 266 de la Loi, pour HEFESTO.

En cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

HEFESTO S.A., société anonyme
<i>La société absorbante
Claudio SIMONETTI / Giacomo DI BARI

NIFE CARLO SECCOMANDI, société en commandite simple
<i>La société absorbée
Carlo SECCOMANDI

Référence de publication: 2012055452/394.
(120077532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

UC Trend FX Fund, Fonds Commun de Placement.

WKN: A1JHSZ - ISIN: LU0670229987

Gemäß Beschluss des Verwaltungsrates vom 24. April 2012 wurde der o.g. Fonds zum 30. April 2012 geschlossen und

von der offiziellen Liste für Organismen für gemeinsame Anlagen gestrichen.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxemburg, im Mai 2012.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Maren Hermesdorf

Référence de publication: 2012056790/9486/11.

Swiss Life Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.334.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of April.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Swiss Life Participations

Luxembourg S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 25, Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted
by Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 21 December 2006,
published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (the "Mémorial") on 19 May 2007 number 925 and
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 125.334 (the "Absorbing Company").

The articles of association of the Absorbing Company have been lastly amended by a deed enacted by the undersigned

notary on 16 December 2011 published in the Memorial, dated 28 February 2012 number 521.

The extraordinary general meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with

professional address at 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints Miss Sophie HENRYON, private employee, with professional address at 5, rue Zenon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, as secretary of the extraordinary general meeting.

The Sole Shareholder elects as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address at

5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The name of the Sole Shareholder of the Absorbing Company and the number of shares held by it are indicated in

an attendance list signed by the proxy of the Sole Shareholder of the Absorbing Company and by the members of the
extraordinary general meeting; such attendance list will remain attached to the original of this deed.

II.- It appears from the said attendance list that the 75,198 (seventy-five thousand one hundred ninety-eight) shares

representing the whole share capital of the Absorbing Company, are present or represented at the extraordinary general
meeting. The extraordinary general meeting is therefore validly constituted and may validly resolve on its agenda known
by the Sole Shareholder of the Absorbing Company represented at the extraordinary general meeting.

III.- The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgement of the Merger Project;
3. Approval of the Simplified Merger; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was unanimously approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:

<i>First resolution:

It was unanimously resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current extraordinary

general meeting. The Sole Shareholder acknowledges having been sufficiently informed of the agenda and confirms that
it considers the extraordinary general meeting validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items on the agenda. It was further unanimously resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder acknowledged that:
I.- The Absorbing Company is the sole shareholder of Swiss Life Solutions S.A., a public limited liability company (société

anonyme), incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 23, Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B
141.910 with an issued share capital of EUR 22,450,000 (twenty-two million four hundred fifty thousand Euros) repre-
sented by 22,450 (twenty-two thousand four hundred fifty) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand
Euros) each (the "Absorbed Company").

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II .- It is intended to merge the Absorbed Company into the Absorbing Company (the Absorbed Company together

with the Absorbing Company being referred to as the "Merging Companies") by way of a simplified merger, pursuant to
the terms and conditions of article 278 of the Luxembourg Law on Commercial Companies dated 10 August 1915, as
amended (the "Law") whereby the Absorbed Company will cease to exist, and its entire assets and liabilities will be
transferred to the Absorbing Company (the "Simplified Merger").

III.- The provisions of the Law regarding the Simplified Merger have been fulfilled:
- Publication on 21 March 2012 of the Merger Project (as defined below) in the Mémorial number 741, as well as a

rectifying note published in the Mémorial on 23 March 2012 number 770, one month before the date of the extraordinary
general meeting convened to decide on the Merger Project (as defined below);

- Deposit of the documents required by Article 267 of the Law at the registered office of the Absorbing Company one

month before the date of the extraordinary general meeting of the Absorbing Company.

IV.- The Commissariat Aux Assurances notified its no objection to the change of shareholding in Swiss Life Assurance

Solutions S.A. and Swiss Life Insurance Solutions S.A. which shall result from the Simplified Merger by a letter dated 21
March 2012.

V. - The Sole Shareholder declares that it has knowledge of the Merger Project (as defined below) relating to the

Simplified Merger.

The Simplified Merger will be implemented by the contribution of any and all assets, liabilities, rights, obligations and

contracts of the Absorbed Company, without exception and reserves, to the Absorbing Company.

MERGER PROJECT

The Sole Shareholder notes that the board of directors of the Absorbing Company has approved the draft of common

terms of merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company (the "Merger Project") on 16 March
2012.

The Sole Shareholder notes that the Merger Project was approved by the board of directors of the Absorbed Company

on 16 March 2012.

The Sole Shareholder notes that the Merging Companies entered into the Merger Project on 16 March 2012.
In addition, the Merger Project was published in the Mémorial, number 741 of 21 March 2012, as well as a rectifying

note published in the Mémorial on 23 March 2012 number 770, in accordance with Article 262 of the Law.

<i>Public documentation

In accordance with Article 267 of the Law, the legal documentation in relation to the Simplified Merger has been made

available for inspection by the Sole Shareholder of the Absorbing Company at the registered office of the Absorbing
Company.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>Third resolution:

Following the fulfillment of the condition precedent as to the no objection of the Commissariat Aux Assurances, the

Sole Shareholder resolved to approve the Simplified Merger, which is described in the Merger Project and published in
the Mémorial number 741 of 21 March 2012, as well as a rectifying note published in the Mémorial on 23 March 2012
number 770, in all its provisions and its entirety, without exception and reserves.

The Sole Shareholder further resolved to carry out the Simplified Merger by transfer of any and all assets, liabilities,

rights, obligations and contracts of the Absorbed Company, to the Absorbing Company.

From an accounting standpoint, the Simplified Merger will be effective as from 1 

st

 January 2012 as provided for in the

Merger Project. However, the Simplified Merger shall take effect between the Merging Companies as at the date of the
latest extraordinary general meeting of the Merging Companies to be held before a Luxembourg notary approving the
Simplified Merger as stated in Article 272 of the Law.

The Simplified Merger shall become effective towards third parties as at the latest date of (i) the publication in the

Mémorial of the minutes of the extraordinary general meeting of the Absorbing Company approving the Simplified Merger
or (ii) the publication in the Mémorial of the minutes of the extraordinary general meeting of the Absorbed Company
approving the Simplified Merger as stated in Article 273 of the Law (the "Effective Date"), on which date notably the
transfer of the totality of the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company will intervene
by operation of law.

As a result of the Simplified Merger, the Absorbed Company will cease to exist and its assets and liabilities shall be

transferred by operation of law to the Absorbing Company under universal succession of title. No new shares will be
issued at the Effective Date.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Simplified Merger and of all acts, documents

and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to the Law.

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U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Absorbing Company or

which shall be charged to it in connection with the Simplified Merger, have been estimated at about five thousand euro
(€ 5.000,-).

There being no further business before the extraordinary general meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, it signed together with us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique Associé Unique») de Swiss Life Participations

Luxembourg S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social sis au 25 Route
d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») en date du 19 mai 2007 numéro 925 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.334 (la «Société Absorbante»).

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire soussigné

le 16 décembre 2011 publié au Mémorial en date du 28 février 2012 numéro 521.

L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,

ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

Le président nomme Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg comme secrétaire de l'assemblée générale ex-
traordinaire.

L'Associé Unique élit en qualité de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

Le président, requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Le nom de l'Associé Unique de la Société Absorbante et le nombre d'actions détenues par ce dernier sont men-

tionnés sur la liste de présence signée par le mandataire de l'Associé Unique de la Société Absorbante et par les membres
de l'assemblée générale extraordinaire; ladite liste de présence demeurera annexée au présent acte.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que les 75.198 (soixante-quinze mille cent quatre-vingt dix-huit) actions re-

présentant la totalité du capital social de la Société Absorbante sont présentes ou représentées à l'assemblée générale
extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire est par conséquent valablement constituée et peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour connus de l'Associé Unique de la Société Absorbante représenté à
l'assemblée générale extraordinaire.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Agenda

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Acceptation du Projet de Fusion;
3. Approbation de la Fusion Simplifiée; et
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est unanimement décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée

générale extraordinaire. L'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et confirme qu'il
considère l'assemblée générale extraordinaire valablement convoquée et en conséquence accepte de délibérer et de
voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre unanimement décidé que l'ensemble de la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.

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U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution:

L'Associé Unique déclare avoir connaissance que:
I.- La Société Absorbante est l'associé unique de Swiss Life Solutions S.A., une société anonyme constituée selon les

lois du Luxembourg, ayant son siège social sis au 23 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.910, ayant un capital
social émis de EUR 22.450.000 (vingt-deux millions quatre cent cinquante mille Euros) représenté par 22.450 (vingt-deux
mille quatre cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune (la «Société Absorbée»).

II.- Il est envisagé de fusionner la Société Absorbée au sein de la Société Absorbante (la Société Absorbée ensemble

avec la Société Absorbante étant désignées comme les «Sociétés Fusionnantes»), au moyen d'une fusion simplifiée, en
vertu des dispositions et conditions de l'article 278 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date du
10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi») par laquelle la Société Absorbée cessera d'exister, et la totalité de ses actifs
et passifs seront transférés à la Société Absorbante (la «Fusion Simplifiée»).

III.- Les dispositions de la Loi relatives à la Fusion Simplifiée ont été respectées:
-  Publication  le  21  mars  2012  du  Projet  de  Fusion  (tel  que  défini  ci-après)  au  Mémorial  numéro  741,  ainsi  qu'un

rectificatif publié au Mémorial le 23 mars 2012 numéro 770, un mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire
appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion (tel que défini ci-après);

- Dépôt des documents requis par l'Article 267 de la Loi au siège social de la Société Absorbante un mois avant la date

de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante.

IV.- Le Commissariat Aux Assurances a notifié sa décision de non objection au changement d'actionnaires au sein de

Swiss Life Assurances Solutions S.A. et Swiss Life Insurance Solutions S.A. devant résulter de la Fusion Simplifiée suivant
courrier en date du 21 mars 2012.

V.- L'Associé Unique déclare avoir connaissance du Projet de Fusion (tel que défini ci-après) relatif à la Fusion Simplifiée.
La Fusion Simplifiée sera mise en oeuvre par l'apport de la totalité des actifs, passifs, droits, obligations et contrats de

la Société Absorbée, sans exception ni réserve, à la Société Absorbante.

PROJET COMMUN DE FUSION

L'Associé Unique note que le conseil d'administration de la Société Absorbante a approuvé la proposition du projet

commun de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée (le «Projet de Fusion») le 16 mars 2012.

L'Associé Unique note que le Projet de Fusion a été approuvé par le conseil d'administration de la Société Absorbée

le 16 mars 2012.

L'Associé Unique note que les Sociétés Fusionnantes ont signé le Projet de Fusion le 16 mars 2012.
En sus, le Projet de Fusion a été publié au Mémorial, numéro 741 du 21 mars 2012 ainsi qu'un rectificatif publié au

Mémorial le 23 mars 2012 numéro 770 conformément à l'Article 262 de la Loi.

<i>Documentation publique

Conformément à l'Article 267 de la Loi, la documentation légale relative à la Fusion Simplifiée a été mise à disposition

de l'Associé Unique de la Société Absorbante pour inspection au siège social de la Société Absorbante.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Troisième résolution:

Suite à la réalisation de la condition suspensive de l'absence d'objection du Commissariat aux Assurances, l'Associé

Unique a décidé d'approuver la Fusion Simplifiée, comme décrite dans le Projet de Fusion et publiée au Mémorial numéro
741 du 21 mars 2012, ainsi que dans le rectificatif publié au Mémorial le 23 mars 2012 numéro 770, dans toutes ses
dispositions et en son intégralité, sans exception ni réserve.

L'Associé Unique décide par suite de la réalisation de la Fusion Simplifiée par le transfert de la totalité des actifs, passifs,

droits, obligations et contrats de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

D'un point de vue comptable, la Fusion Simplifiée prendra effet à la date du 1 

er

 janvier 2012 tel que prévu dans le

Projet de Fusion. Cependant, la Fusion Simplifiée prendra effet entre les Sociétés Fusionnantes à la date de la dernière
assemblée générale extraordinaire des Sociétés Fusionnantes devant se tenir devant un notaire pour approuver la Fusion
Simplifiée ainsi qu'il résulte de l'Article 272 de la Loi.

La Fusion Simplifiée sera effective vis-à-vis des tiers à la date d'occurrence en dernier lieu de l'un des évènements

suivants (i) la publication au Mémorial du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante
approuvant la Fusion Simplifiée ou (ii) la publication au Mémorial du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
de la Société Absorbée approuvant la Fusion Simplifiée ainsi qu'il résulte de l'Article 273 de la Loi (la "Date de Réalisation"),
date à laquelle le transfert de la totalité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante interviendra
de plein droit.

En conséquence de la Fusion Simplifiée, la Société Absorbée cessera d'exister et la totalité de ses actifs et passifs seront

transférés par effet de la loi à la Société Absorbante par transmission de patrimoine universel. Il ne sera pas émis de
nouvelles actions à la Date de Réalisation.

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L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant certifie par le présent acte l'existence et la légalité de la Fusion Simplifiée et de tout acte,

document et formalité incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à la Loi.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société Absorbante ou

devant être payés par elle en rapport avec la Fusion Simplifiée ont été estimés à cinq mille euros (€ 5.000,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne comparant à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 avril 2012. Relation: EAC/2012/5471. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012055910/232.
(120077764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Luxbeicht S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund.

R.C.S. Luxembourg B 168.094.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Georges Wirtz, maître en droit, demeurant à L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund,
Lequel a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "LUXBEICHT S.A." (ci-après la

"Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger par décision du

conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration, ou l’administrateur unique, estimerait que des événements extraordinaires d'or-

dre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peu être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière

requise pour la modification des présents statuts.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les

entreprises, sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la
souscription ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de
toutes sortes ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que l’acquisition de biens
immobiliers.

En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt

direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités civiles, commerciales,

industrielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent

dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.

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U X E M B O U R G

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Les actionnaires auront des droits de souscription préférentiels lors de toute augmentation de capital de la Société au

pro rata de leurs participations.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des action-

naires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au registre
des actionnaires par la Société, le moment donné, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par cet
actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une
déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, le moment donné.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit
sur la/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omis-
sion d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'administration. (1) La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois

(3) membres. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, celle-ci n'a qu'un
actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre (Administrateur Unique)
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suit l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

(2) Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société pour une période n'ex-

cédant pas six (6) ans à condition toutefois qu'un administrateur puisse être révoqué à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs seront éligibles pour un nouveau mandat.

(3) Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et

pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

58694

L

U X E M B O U R G

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Procès-verbaux du Conseil d’administration. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies
ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux admi-
nistrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 11. Gestion journalière. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation
et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil
d'administration  impose  au  conseil  l'obligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs appartenant

chacun à des catégories différentes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. Conflit d'intérêt. Les administrateurs doivent respecter les lois, règlements et les présents statuts pour exercer

leurs tâches avec loyauté et diligence afin de sauvegarder les intérêts de la Société. S'il y a conflit entre leurs intérêts
personnels et ceux de la Société, un administrateur doit agir dans le meilleur intérêt de la Société.

Lorsqu'un administrateur agit en son nom personnel et là où des tiers peuvent raisonnablement penser que cet ad-

ministrateur représente la Société ou le Conseil d'Administration, cet administrateur doit clarifier au préalable sa fonction
et son rôle.

L'obligation d'un administrateur à l'égard de la Société et des actionnaires ne cesse pas nécessairement dans un délai

raisonnable après la démission ou à l'expiration de son mandat. L'obligation de garder confidentiels les secrets commer-
ciaux et les informations confidentielles de la Société subsiste à l'expiration de son mandat jusqu'à ce que ces secrets
commerciaux ou informations confidentielles soient publiquement disponibles.

Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit l'ad-

ministrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt, il doit
informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté
dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit
d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  représente  l'universalité  des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

dix pour cent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le vendredi de la deuxième semaine du mois de mai à 10.30 heures
du matin.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

bancaire suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et

envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée
au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de l'année suivante.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2012.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

<i>Souscription

La totalité des actions de la Société est souscrite comme suit:

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U X E M B O U R G

Monsieur Georges Wirtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un
certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

Monsieur Georges Wirtz représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immédiatement après constitution

de la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à une (1) personne et de nommer la personne

suivante au Conseil d'Administration pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:

- Monsieur Georges Wirtz, né à Luxembourg, le 22 février 1979, demeurant à L-1645 Luxembourg, 6, Montée du

Grund.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire unique décide de nommer la société à responsabilité limitée SJI Global Accounting Services Sàrl, établie

et ayant son siège social à 12 Avenue du Rock'n'Roll, L-4361 Esch/Alzette (Belval), immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.676, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une
période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se ter-
minera le 31 décembre 2012, à tenir en 2013.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer l'adresse du siège social de la Société à L-1645 Luxembourg, 6,

Montée du Grund.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci à signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: G. Wirtz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15574. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 avril 2012.

Référence de publication: 2012044345/246.
(120058518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.

Centuria Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 150.038.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 avril 2012.

Référence de publication: 2012044050/10.
(120058828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.

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L

U X E M B O U R G

Cevifin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 164.222.

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE VINGT ET UN DÉCEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) SIREFID SPA, Societa Italiana di Revisione e Fiduciaria S.I.RE.F. SpA, société de droit italien, dont le siège se trouve

à  Milan,  via  dell'Unione  1,  ayant  pour  code  fiscal  et  numéro  d'immatriculation  au  Registre  des  Sociétés  de  Milan
01840910150,

dûment  représentée  par  Monsieur  Alessandro  CUSUMANO,  employé,  demeurant  professionnellement  à  Luxem-

bourg, 5, Place du Théâtre, en vertu d'une procuration donnée à Milan le 21 décembre 2011; et

2) INTESA SANPAOLO TRUST COMPANY FIDUCIARIA SPA, société de droit italien dont le siège se trouve à Milan,

via dell'Unione 1, ayant pour code fiscal et numéro d'immatriculation au Registre des Sociétés de Milan 08503890157,

dûment  représentée  par  Monsieur  Alessandro  CUSUMANO,  employé,  demeurant  professionnellement  à  Luxem-

bourg, 5, Place du Théâtre, en vertu d'une procuration donnée à Milan le 21 décembre 2011.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes sont tous les associés de la société à responsabilité limitée dénommée «CEVIFIN S.àr.l.», une

société constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 3, rue des Bains,
L-1212 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.222 et ils
déclarent, que l'ordre du jour des procurations datées du 20 octobre 2011, annexées à l'assemblée générale extraordi-
naire,  reçu  par  le  notaire  instrumentant  à  Luxembourg  le  25  novembre  2011,  était  erroné  au  point  2.  (nouvelle
dénomination de la société) et au point 5. (nom du gérant unique). L'acte du 25 novembre 2011 a été enregistré à Redange-
sur-Attert, le 28 novembre 2011, Relation: RED/2011/2559 et déposé auprès du Registre du Commerce et des sociétés
sous la relation L110172522.

Dans les procurations du 20 octobre 2011 donnant mandat de représenter les associés à l'assemblée générale ex-

traordinaire du 25 novembre 2011 l'ORDRE DU JOUR de l'assemblée générale extraordinaire a été acté erronément,
point «2» et point «5», comme suit:

1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective et de l'administration centrale de la société de 3, rue

des Bains, L-1212 Luxembourg au 22, via Emilio Morosini, 20135 Milan (Italie) et adoption par la Société de la nationalité
italienne, du statut et de la forme de la Société à responsabilité limitée de droit italien, sous réserve de l'inscription de la
Société auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Milan.

2. Changement de la dénomination de la société «CEVIFIN S.A R.L» en «CEVIFIN S.R.L».
3. Approbation d'une situation patrimoniale arrêtée au 1 

er

 septembre 2011.

4. Démission des gérantes actuellement en fonction et décharge à eux accorder pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

la date de l'assemblée générale décidant le transfert du siège de la Société en Italie.

5. Nomination d'un gérant unique:
M. Giuseppe Vimercati, résident professionnellement au 22, via Emilio Morosini, 20135 Milan (Italie), gérant unique;
fixation de ses pouvoirs, du terme de son mandat et de ses émoluments.
6. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne.
7. Délégation de pouvoirs,
8. Décision que les résolutions de 1 à 7 ci-avant sont soumises à la condition suspensive de la réalisation définitive du

transfert de siège social en Italie et la radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

9. Divers.
Alors que l'ORDRE DU JOUR de l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2011, point «2» et point «5»

auraient dû se lire comme suit:

- au point «2.»
«2. Changement de la dénomination de la société «CEVIFIN S.A R.L» en «CROCI INTERNATIONAL SRL».
- au point «5.»
«5. Nomination d'un gérant unique:
- M. Vittorio CROCI, résident au 12, via Puccini Giacomo, 47100 Forli' (Italie), gérant unique;
fixation de ses pouvoirs, du terme de son mandat et de ses émoluments.»
Les sociétés comparantes déclarent que mise à part le changement du contenu de la deuxième résolution (dénomi-

nation) et de la cinquième résolution (nom du gérant unique) tous les autres points de l'ordre du jour, et le contenu de

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U X E M B O U R G

la prédite assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2011 restent inchangés et elles prient le notaire de faire
mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. CUSUMANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 22 décembre 2011. Relation: RED/2011/2883. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012044029/69.
(120058118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.

Club Med Asie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.301.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 avril 2012

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Dominique RANSQUIN, ayant son adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, admi-

nistrateur de classe B;

- Monsieur Romain THILLENS, ayant son adresse professionnelle au 163, rue du kiem, L- 8030 Strassen, administrateur

de classe B;

- Madame Nathalie PIERRE, ayant son adresse professionnelle au 11, rue de Cambrai, F-75019 Paris, France, président

et administrateur de classe A;

- Monsieur Jean-François PRUNET, demeurant au n°1 Orchard Spring Lane, 03-01 Tourism Court, Singapore 247729,

administrateur de classe A.

et du réviseur d’entreprises agréé:
ERNST &amp; YOUNG, établie et ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le 47.771;

jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2012.

<i>Pour Club Med Asie S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012045087/25.
(120060782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.

Tilsitt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.078.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

1. Monsieur TSIGOPOULOS Michel, directeur de société, né le 03 septembre 1959, à Athènes, Grèce, demeurant à

8-23-4 HISAGI KANAGAWA-KEN, 249-0001 ZUSHI-SHI, JAPON, ici représenté par Maître Izzate ZEYMOUSSI, Avocat
à la Cour, résidant professionnellement à 24, avenue Marie Thérèse, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée en date du 29 mars 2012.
2., La société RISING PARTNERS Ltd, établie et ayant son siège social à 3-11-5, FUTUBA, SHINAGAWA-KU, 142-0043

TOKYO, JAPON, ici représentée par Maître Izzate ZEYMOUSSI, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à 24,
avenue Marie Thérèse, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivré en date du 29 mars 2012.

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Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . Forme, Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  (ci-après "La Société") qui sera régie par les lois y relatives et en particulier la loi du 10 août 1915 relative

aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après "Les Statuts").

Art. 2. La Société prend la dénomination de "TILSITT HOLDING S.A".

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger l'intermédiation commerciale, la

négociation de contrats en matière de transaction internationale en incluant toutes prestations de service et de conseil
s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une
profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé

par une loi.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social.

L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des présents Statuts.

Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
une société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil d'administration.

La Société peut avoir des bureaux et succursales à la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et libérées au quart.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

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Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la Loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration

Art. 9. Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires. En
cas d'absence du président, la présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux de ses membres, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Art. 11. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou

représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou partout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs, ou par l'administrateur unique.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous observation des
dispositions de l'article 60 de la Loi.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La

délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à
l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs au moins dont

obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur- délégué. Lorsque le
conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2012.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10 heures au siège

social ou tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.

Art. 18. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la Loi.

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Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'as-
semblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera exceptionnellement le 31 décembre

2012.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Michel TSIGOPOULOS pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
2.- Rising Partners Ltd, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées au quart, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a. Monsieur Philippe Fitzpatrick ONIMUS, Avocat à la Cour, né le 20 juillet 1967 à Strasbourg, résidant profession-

nellement à 24, avenue Marie Thérèse, Grand-Duché de Luxembourg;

b. Madame Sanae MIZUTORI, chef d'entreprise, née le 20 juin 1963 à Tokyo, demeurant au 3-11-15, FUTUBA, SHI-

NAGAWA-KU, 142-0043 TOKYO, JAPON;

c. Monsieur Michel TSIGOPOULOS, pré-qualifié;
Est appelé à la fonction d'administrateur-déléguée Monsieur Michel TSIGOPOULOS, pré-qualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs au moins dont

obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

3.  Est  appelée  à  la  fonction  de  commissaire  aux  comptes:  "READ  S.à.r.l",  établie  et  ayant  son  siège  social  au  3A,

Boulevard Prince Henri, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B45083.

4. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et commissaires prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2017.

5. Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon, Grand-duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte,

Signé: I. ZEYMOUSSI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15555. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 avril 2012.

Référence de publication: 2012043350/176.
(120057714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.990.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxemburg, den 11. April 2012.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2012044038/14.
(120058807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.

Deli Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 191, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.182.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 11 avril 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012044075/14.
(120058934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.

Société luxembourgeoise de Leasing BIL-LEASE, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.718.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 24 janvier 2012

Présents: M. André POORTERS, président,
MM.Marcel LEYERS, Tom LESSEL, Guy OSWALD, Nico PICARD, membres
Mme Charlotte LIES, directeur
6.4. Réviseur externe
La société Deloitte est désignée comme réviseur externe pour l'exercice 2012.

Luxembourg, le 24 janvier 2012.

Tom LESSEL / Charlotte LIES
<i>Administrateur / Directeur

Référence de publication: 2012044542/16.
(120058821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.

E-connect Web Communication S.A., Société Anonyme,

(anc. Plaza S.A.).

Siège social: L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 145.092.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

58703

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2012.

Référence de publication: 2012044080/11.

(120058984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.

Field Point I-A RE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.073.

Il résulte des résolutions des associés de la Société en date du 2 avril 2012, que la société Field Point I-A RE 5 S.à r.l.

a transféré une (1) part sociale qu'elle détenait dans la Société à:

- Eleven Dahoon S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 14, boulevard F.D. Roosevelt, L - 2450 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166.092.

Il résulte des résolutions des associés de la Société en date du 2 avril 2012, que la société Rock Ridge RE 22 a transféré

trente (30) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Allianz Versorgungskasse Versicherungsverein a.G., smalier mutual insurance association, constituée et régie selon

les lois de l'Allemagne, ayant son siège social à l'adresse suivante: Königstr. 28, D-80802 Munich, Allemagne.

Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Field Point I-A RE 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374 parts sociales
Rock Ridge RE 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 parts sociales

Eleven Dahonn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Allianz Versorgungskasse Versicherungsverein a.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2012.

Field Point I-A RE 1
Signature

Référence de publication: 2012044103/26.

(120058798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.

Biotex Corporation International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.341.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 16 février 2012

Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 Chambre, siégeant en matière com-

merciale, que les opérations de liquidation de la société BIOTEX CORPORATION INTERNATIONAL S.àr;l.. (jugement
n° 292/12), dont le siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, a été dénoncé en date du 1 

er

 juillet 2055,

ont été déclarées closes pour absence d'actif.

Luxembourg, le 12 avril 2012.

Pour extrait conforme
Me Lars GOSLINGS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012044590/17.

(120059343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58704


Document Outline

ABF Lux SA

ABN AMRO Multi-Manager Funds

Andbanc Asset Management Luxembourg

Andbanc Luxembourg S.A.

Andbank Asset Management Luxembourg

Andbank Luxembourg S.A.

Biotex Corporation International S.à r.l.

Carmeuse Holding S.A.

Centuria Participations S.A.

Cevifin S.à r.l.

Charon SPF S.A.

CIC CH Fund

Club Med Asie S.A.

Conventum

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Deli Garden S.à r.l.

E-connect Web Communication S.A.

Estate Alliance

Estinbuy S.A.

Farmasil S.à r.l.

FDH Patrimoine

Field Point I-A RE 1

Fuchs Calypso Select

Hefesto S.A.

Home Investment S.A.

Hottinger International Fund

Immobilière Alzingen S.A.

Immobilière By Lentz S.à r.l.

Luxbeicht S.A.

Lux Venture Finance SPF, S.A.

Mariva S.A.- SPF

Millenium Garant 80

Mutualité d'Aide aux Artisans

NIFE Carlo Seccomandi

Olux S.A.

Plaza S.A.

Procastor Holding S.A.

Procastor Holding S.A.

Procastor Holding S.A.

Procastor S.à r.l.

Procastor S.à r.l.

REYL (Lux) GLOBAL FUNDS

Société luxembourgeoise de Leasing BIL-LEASE

SPL Gestion

Swiss Life Participations Luxembourg S.A.

Swiss Life Solutions S.A.

Sylvex S.A.

Tilsitt Holding S.A.

UC Trend FX Fund

Uni-Global

VSP

Westland S.A. - SPF