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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1218
15 mai 2012
SOMMAIRE
22Three Racing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58464
Bairlinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58463
Cable International SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
58454
California Investments SA . . . . . . . . . . . . . .
58447
Chahine SIF 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58464
CIGOGNE Management S.A. . . . . . . . . . . .
58434
Compagnie Mobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
58457
ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l. . . .
58448
Cordero Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58449
Cosyhome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58449
C.R.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58452
De Grisogono Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
58450
DH Salisbury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58450
DIH/HMD Investco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
58451
DNB Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58451
Eurazeo Services Lux. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58452
Euro Investments (E) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
58453
Euro Investments (W) S.A. . . . . . . . . . . . . .
58453
European Goldfields (Luxembourg) No. 1
S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58454
European Goldfields (Luxembourg) No. 2
S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58456
European Mobile Communications S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58457
European System Concept S.A. . . . . . . . . .
58457
FAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58458
FFTA Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58458
Financière Ulisse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58459
Flagstone Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58460
Flagstone Reinsurance (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58458
Fraikin-Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58460
GCOF Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58450
GCP Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58453
Global Alternative Energy Europe S.A. . . .
58460
Global Assurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58461
Global Fund Selection Sicav . . . . . . . . . . . . .
58461
Global Green Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
58459
Imerys Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58459
Immobilière Alzingen S.A. . . . . . . . . . . . . . .
58451
Isiwis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58462
Karson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58418
Levecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58449
Newport Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
58461
NIS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58448
Patrim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58434
Protection Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58459
Regus Businessworld S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
58435
SCM Strategic Capital Management (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58462
S.E.C. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
58456
SHCO 28 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58463
SunEd Reserve Luxco Parent . . . . . . . . . . . .
58462
Telettra International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58463
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Karson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 249.946.125,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.180.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Ralson Foundation, a foundation organised and existing in accordance with the laws of Liechtenstein, having its regis-
tered office at Vaduz, Liechtenstein and its principal place of business at Ausstrasse 56, 9490 Vaduz, Liechtenstein,
registered with the Public Register Liechtenstein under number FL-001.530.011-9, (the Sole Shareholder),
here represented by Michael Scott, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15 December 2011.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented and stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- Ralson Foundation is the sole shareholder of Karson S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company, (société
à responsabilité limitée), with registered office at 15, rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg incorporated pursuant to
a deed of Maître Paul Friders, notary residing in Luxembourg, on May 26, 2006 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1571 on August 18, 2006 (the Company). The articles of association of the Company
have been modified pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on November 11, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 268on February 6, 2009.
- the Company's share capital is set at twelve thousand five hundred and fifty Euro (EUR 12,550) represented by five
hundred and two (502) shares in registered form with a par value of twenty five Euro (EUR25) each.
The Sole Shareholder resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company with immediate effect by an
amount of two hundred forty nine million nine hundred thirty three thousand five hundred seventy five Euro (EUR
249,933,575), to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred and fifty Euro (EUR 12,550) represented
by five hundred and two (502) shares in registered form with a par value of twenty five Euro (EUR25) each, to two
hundred forty nine million nine hundred forty six thousand one hundred twenty five Euro (EUR 249,946,125) by the
issuance of:
- two (2) new shares in the Company having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25) each and with the same
rights and obligations as the existing shares, (the New Shares); and
- nine million nine hundred ninety seven thousand three hundred forty one (9,997,341) preferred equity stock certi-
ficates, having a par value of twenty five Euro (EUR 25) each, (the PESCs) having the rights attached to them as set forth
in the Company' articles of association, following the restatement of the Company's articles of association provided for
in this deed.
<i>Second resolutioni>
<i>Subscripiton - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, resolves to subscribe to the New Shares and the PESCs and pays
them up fully by a contribution in kind of loan receivables, (the Receivables) due and owing by the Company to the Sole
Shareholder.
<i>Valuation - Allocationi>
The proof of the ownership and the value of the Receivables has been produced through a balance sheet of the
Company dated December 15 December, 2011 and a management certificate issued by the management of the Sole
Shareholder stating that:
1. the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the
power to dispose of the Receivables;
2. the Receivables are certain and are due and payable by the Company to the Sole Shareholder on their due date
without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivables contributed to the Company are
of at least two hundred ninety four million thirty nine thousand four hundred forty seven (EURO 294,039,447) and since
the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution
made to the Company;
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4. the Receivables contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and
are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing their
value;
5. all formalities required in Liechtenstein in relation to the contribution in kind of the Receivables, have been effected
or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind; and
6. The Receivables will, upon their contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction par
confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
Such certificate and the balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The contribution in kind of the Receivables to the Company is allocated as follows:
- an amount of fifty Euro (EUR 50) to the share capital of the Company;
- an amount of forty four million one hundred five thousand eight hundred sixty seven Euro (EUR 44,105,867) to the
share premium account of the Company;
- an amount of two hundred forty nine million nine hundred thirty three thousand five hundred twenty five Euro (Euro
249,933,525) to the PESCs share capital account of the Company; and
- an amount of five Euro (Euro 5) to the PESCs share premium account of the Company.
Any manager of the Company and any authorised employee of Vistra (Luxembourg) Sarl, each acting individually, shall
register the New Shares and the PESCs in the register of shareholders and register of PESCs respectively.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles
of association of the Company which will henceforth read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the Company is Karson S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited liability
company (société a responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the single manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations for the purpose of conserving, protecting
and enhancing the value of such investments for the shareholders of the Company and the Usufructuary referred to in
Article 8.3. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may, in
making such investment, participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights
of any nature or origin whatsoever. Subject to Article 3.4 below, the Company may undertake any such transaction as it
may deem advisable to carry out this objective.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
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3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. Notwithstanding any other provision of these Articles, the Company may not be directly engaged in the conduct
of any trade or business, except that the Company may receive rents from the net lease of real estate, or royalty income
from the licensing of intellectual property or patents, and may, subject, however, to the foregoing limitation on its activity,
otherwise be engaged in administrative transactions, not involving a material portion of the Company's assets, with respect
to the rental or acquisition of real estate and moveable property, which directly or indirectly support or relate to the
Company's corporate object referred to in Article 3.1.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Corporate capital
Art. 5. Capital - Shares.
5.1. The Company's corporate capital is represented by five hundred and four (504) ordinary shares in registered form
having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up. The holder
(s) of Ordinary Shares are hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as the Ordinary
Shareholders.
5.2. The Company's corporate capital is also represented by nine million nine hundred ninety seven thousand three
hundred forty one (9,997,341) preferred equity stock certificate shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25)
each (the PESCS), which are redeemable in accordance with these Articles. The holder(s) of PESCS are hereinafter
individually referred to as a PESCS Shareholder and collectively as the PESCS Shareholders (the PESCS Shareholder(s)
together with the Ordinary Shareholder(s) are hereinafter referred to as the Shareholders and Ordinary Shares and
PESCS together being referred to as Shares).
5.3. The entire share capital thus amounts to two hundred forty nine million nine hundred forty six thousand one
hundred twenty five (Euro 249,946,125).
5.4. The Company shall maintain a Share Premium Reserve Account for the Ordinary Shares (the Ordinary Share
Premium Reserve Account) in euro, and there shall be recorded to such account the amount of any value or premium
paid up on the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium account will constitute freely distributable
reserves of the Company.
5.5. The Company shall also maintain a Share Premium Reserve Account for the PESCS (the PESC Share Premium
Reserve Account) in euro, and there shall be recorded to such account the amount of any value or premium paid up on
the PESCS. Amounts so recorded to this share premium account will constitute freely distributable reserves of the
Company.
5.6. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single Shareholder (who can either be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) or, as the case may be,
by the general meeting of Shareholders of the Company, composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Sha-
reholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles. In case a PESCS Shareholder is also an
Ordinary Shareholder, he counts as one Shareholder of the Company for the quorum requirements set forth by law.
General – Acquisition or redemption by the Company of Ordinary Shares and PESCS
5.7. Subject to any restrictions as contained in any applicable law, the Company may acquire or redeem its own
Ordinary Shares and PESCS to the extent permitted by these Articles, provided that the Company has sufficient distri-
butable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
Mandatory redemption or acquisition of the PESCS by the Company
5.8. To the extent permissible by law and taking into account any restrictions contained in these Articles, on December
31, 2020 the Company must redeem or acquire all (but not some) of the PESCS remaining on issue on that date.
Optional redemption of the PESCS by the Company
5.9. Subject to article 5.8., the Company may redeem the PESCS with at least (six) 6 calendar days prior written notice
to each PESCS Shareholder, setting out the proposed redemption date (which must be a Business Day) and the redemption
consideration including reasonable detail of calculations as against the requirements of article 5.8. (as the case may be).
Consideration payable to PESCS Shareholder(s) on redemption or acquisition
5.10. The PESCS Shareholder(s), in consideration of a redemption or acquisition of their PESCS by the Company under
article 5.6 or article 5.7., shall be entitled to receive an amount (either in cash or in kind) equal to the sum of:
(a) the PESCS Investment Amount pro rata to the PESCS being redeemed or acquired; and
(b) the PESCS Return Entitlement pro rata to the PESCS being redeemed or acquired; and
(c) the balance of the PESCS Share Premium Reserve Account; less
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(d) any dividends declared but not yet paid to the PESCS Shareholder(s) on the date the PESCS are redeemed or
acquired by the Company under article 5.6. or article 5.7.
Art. 6. Indivisibility and Transfer of Ordinary Shares.
6.1. Towards the Company, the Company's Ordinary Shares are indivisible, since only one owner is admitted per
Ordinary Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.2. Ordinary Shares, and the pertinent right of usufruct, if established are freely transferable among Shareholders of
the Company, thus among PESCS Shareholders and Ordinary Shareholders; if there is no more than one Shareholder in
the Company, the Ordinary Shares, and the pertinent right of usufruct if established, are freely transferable to third
parties.
In case of more than one Shareholder of the Company, the transfer of Ordinary Shares, and/or of the pertinent right
of usufruct if established, to third parties is subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders of the
Company (composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Shareholders). Such meeting will be validly held only
if Shareholders representing at least three quarters of the corporate capital of the Company will be present or represented
and resolutions will pass with the favourable votes of Shareholders representing at least three quarters of the corporate
capital of the Company.
An Ordinary Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
Art. 7. Indivisibility and Transfer of PESCS.
7.1. Towards the Company, the Company's PESCS are indivisible, since only one owner is admitted per PESCS. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7.2. PESCS, and the pertinent right of usufruct if established, are freely transferable among Shareholders of the Com-
pany, thus among PESCS Shareholders and Ordinary Shareholders if there is no more than one Shareholder in the
Company the PESCS, and the pertinent right of usufruct if established, are freely transferable to third parties.
In case of plurality of Shareholders of the Company, the transfer of PESCS, and/or of the pertinent right of usufruct if
established, to third parties is subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders of the Company
(composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Shareholders).
Such meeting will be validly held only if Shareholders representing at least three quarters of the corporate capital of
the Company will be present or represented and resolutions will pass with the favourable votes of Shareholders repre-
senting at least three quarters of the corporate capital of the Company.
A PESCS transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
Art. 8. Shareholders' register - Exercise of the rights attached to the Shares - Usufructuary.
8.1. A register of the Shareholders of the Company will be kept at the registered office of the Company in accordance
with the provisions of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.
8.2. Without prejudice to the provisions set forth at article 8.3 in case of Shares encumbered with the right of usufruct,
any rights attached to the Shares may be exercised exclusively by a person who is registered in the Shareholders' register.
The provisions of article 6 respectively article 7 apply by analogy to the creation or transfer of a right of usufruct in Shares.
8.3. On the creation or transfer of a right of usufruct in a Share, subject to any restrictions provided by any applicable
law (including but not limited to the Law), the voting rights attributable to such Share may be assigned to the usufruct
holder (the Usufructuary), with due observance of the provision of these Articles and of the law (including but not limited
to the Law), but only if the general meeting of Shareholders has approved the same.
In case of Shares being encumbered with a right of usufruct and the voting rights attributable to such Shares being
assigned to the Usufructuary in accordance with the provisions of this Article 8, the Usufructuary shall, subject to any
restrictions provided by any applicable law (including but not limited to the Law), own and be entitled:
(i) to exercise the exclusive voting right to make any and all payment of dividends or rights to dividends declared or
distributed by the Company as well as to any other pecuniary rights generated by any kind of profit, income or revenue
due to the Company's Shareholders. Moreover the Usufructuary shall own and be entitled to exercise any and all voting
rights in the Company in relation to the allocation of profits, the distribution of dividends and more generally any pecuniary
rights such as distribution and/or allocation of any reserve made up of distributable profits; and
(ii) to exercise his voting rights and powers in the general meeting of Shareholders, to authorize and direct the board
of managers of the Company where requested by the board itself, to make any change in the enjoyment of the Company's
participations and investments in other companies and enterprises, and in patents and other intellectual property rights,
and in its other assets and properties that the Company may, pursuant to these Articles own or have an interest in.
Where necessary in the judgement of the Usufructuary he may, through the exercise of his voting power, set forth or
referred to in these Articles, amend these Articles. Such rights will be exercised by the Usufructuary without prejudice
to the right of the Shareholder(s) to be informed of the holding of the relevant general meeting of Shareholders of the
Company to which he may attend without voting.
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8.4. Despite any other provision of these Articles to the contrary, the voting rights regarding the amendment of the
nationality, corporate object and/or the legal form of the Company as well as the dissolution and liquidation of the
Company, will be exercised exclusively by the Shareholder (s). However the voting rights regarding the transfer of the
registered office of the Company within the Grand-Duchy of Luxembourg will be exercised exclusively by the Usufruc-
tuary.
III. Management - Representation
Art. 9. Board of managers.
9.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single Shareholder of the
Company (who can either be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) or of the general meeting of
Shareholders of the Company (composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Shareholders), which sets the
term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of one
(1) or more class A managers and one (1) or more class B managers.
So long as Mr Ralph Sonnenberg is a Shareholder and/or Usufructuary of the Company, the board of managers will be
made up of at least three (3) members and not more than seven (7) members; one of them being an A Manager who will
be Mr. Ralph Sonnenberg himself or a person nominated by him, and all the others being B managers. The A manager will
be entitled to exercise the special powers granted to him by these Articles under articles 10 and 11. When Mr Ralph
Sonnenberg ceases to be a Shareholder and/or Usufructuary of the Company, the board of managers will be made up of
at least three (3) and not more than seven (7) members and all of them will have the same rights. For avoidance of doubt
the A manager who had been appointed by MrRalph Sonnenberg shall not retain any of the special powers granted by
articles 10 and 11.The manager(s) need not be Shareholder(s) of the Company.
9.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 10. Powers of the board of managers.
10.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the single Shareholder (who can either
be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) or the general meeting of Shareholders of the Company
(composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Shareholders) fall within the competence of the single manager
or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which shall have all powers to carry
out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
10.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Shareholders
of the Company (be it PESCS Shareholders or Ordinary Shareholders or both) or not, by the board of managers of the
Company with the favourable vote of the A manager, if any.
Art. 11. Procedure.
11.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
11.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
11.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
11.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
11.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the A manager, if any, is present or represented (in
person or by proxy). Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.
11.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
11.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 12. Representation. The Company shall be bound towards third parties by (i) the sole signature of any manager
of the Company with respect to (a) transactions not exceeding a commitment of ten thousand euro (EUR 10,000) and
(b) the execution of decisions adopted by the board of managers of the Company, (ii) by the joint signature of the A
manager, if any, and any B manager of the Company for transactions exceeding a commitment of ten thousand euro (EUR
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10,000), or (iii) by the joint or single signatures of any managers to whom special powers and/or daily management have
been validly delegated in accordance with article 10.2 of these.
Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meeting of shareholders
Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1. The single Shareholder (who can either be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) or the
general meeting of Shareholders, as the case may be, assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of
Shareholders of the Company. The general meeting of Shareholders shall consist of Shareholders (PESCS Shareholders
and the Ordinary Shareholders) entitled to vote together with Usufructuaries to whom voting rights attributable to Shares
accrue, if any.
14.2. Each Shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
14.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his/her/its attorney pursuant to a written proxy given by
letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him/her/it at the general meetings of Shareholders of the Company.
14.4. The preceding provisions are without prejudice to Article 8.
Art. 15. Form - Quorum - Majority.
15.1. If there are not more than twenty-five Shareholders of the Company, the decisions of the Shareholders of the
Company may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail to all the Shareholders of the Company (both the PESCS Shareholders and the Ordinary Sha-
reholders) and/or the Usufructuary (or usufructuaries) depending on which one of them has the voting rights related to
the matter concerned by such decision. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The
signatures of the Shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter or facsimile.
15.2. Collective decisions are validly taken insofar only and exclusively with the favourable vote of Shareholders of the
Company representing more than half of the corporate capital.
15.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a general meeting of Shareholders representing
at least three quarters (3/4) of the Company's corporate capital and resolutions will pass with the favourable votes of
Shareholders representing at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the Company, all with due observance
of Article 8 of these Articles.
Resolutions to alter or otherwise amend the object of the Company and/or its legal form as foreseen in article 8.4
above may only be adopted in a general meeting of Shareholders representing at least eighty-five percent (85%) of the
Company's corporate capital and with the vote favourable of Shareholders representing at least eighty-five percent (85%)
of the Company's corporate capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 16. Accounting year.
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December of each year.
16.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
16.3. Each Shareholder (who can either be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. Profit and Loss.
General
17.1. The Company shall maintain:
(a) a legal reserve account (the Legal Reserve Account);
(b) a PESCS profit account (the PESCS Profit Account); and
(c) a general profit account (the General Profit Account) (which is not a PESCS Profit Account),
all to be kept in euro (EUR).
Allocation of Losses
17.2. Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the single Shareholder or the general meeting
of Shareholders of the Company (composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Shareholders) shall be allocated
as follows:
(a) first, to the General Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount;
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(b) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, to the PESCS Profit Account, if and
to the extent this account shows a positive amount; and
(c) third, the balance after the allocation pursuant to paragraphs (a) and (b) above, if any, to the General Profit Account.
Allocation of Profits
17.3. Each financial year, all of the profit distributable by law shown in the annual accounts of the Company (including
but not limited to the Company's pro rata share of any profits of its corporate investees) which, for the avoidance of
doubt, include the PESCS Return Entitlement, must be
(i) first, aggregated with the sum of the PESCS Return Entitlements, for prior PESCS Return Periods which have
remained undistributed; and
(ii) thereafter, the total of such sums (the Total Net Earnings available for Distribution or (TNED) must be allocated
to the Profit Accounts referred to in article 17.1. in the following order:
(a) first, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal Reserve
Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the issued corporate
capital of the Company; and
(b) second, with respect to any financial year, the PESCS Return Entitlement that has not been fully allocated to the
PESCS Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the PESCS Profit
Account; and
(c) third, with respect to any financial year, the PESCS Return Entitlement that has been allocated to the PESCS Profit
Account and which has thereafter been withdrawn from the PESCS Profit Account due to allocation of losses under
article 17.2. in a subsequent financial year shall be allocated to the PESCS Profit Account; and
(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the sum of the PESCS Return Entitlement for such
financial year shall be allocated to the PESCS Profit Account; and
(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be
allocated to the General Profit Account.
Return
17.4. Subject to article 17.6., on each PESCS Period End Date, the balance of the PESCS Profit Account shall be payable
to the PESCS Shareholder(s), calculated on the following basis:
(a) in case of a final dividend: the balance of the PESCS Profit Account (taking into account the reduction in the PESCS
Profit Account effected by any advance payment on dividends made to the PESCS Shareholder);
(b) in the case of an advance payment on dividends made to the PESCS Shareholder(s): the balance of the PESCS Profit
Account determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the relevant PESCS Period Date is
the end of a financial year.
17.5. Any distribution out of the General Profit Account, which is not contemplated by Article 17.4., can only be made
to the Ordinary Shareholders of the Company pursuant to a resolution of the single Shareholder (who can either be a
PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) or a unanimous resolution of the general meeting of the Sha-
reholders of the Company where the entire voting share capital of the Company is present or represented.
17.6. Advance payments on dividends may be made at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to make the advance payment on dividends within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking into account the assets of the Company.
If the advance payments on dividends exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
17.7. The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the single Shareholder (who
can either be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) or a resolution of the general meeting of
Shareholders of the Company (composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Shareholders), taking into con-
sideration any advance payment on dividends declared by the board of managers with respect to the same financial year.
17.8. Each Shareholder (who can either be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) who is entitled
to receive a final dividend or, as the case may be, an advance payment on dividends may decide that said dividend shall
accrue and be paid on a later date.
17.9. Where a final dividend or, as the case may be, an advance payment on dividends has been declared but not paid,
no interests shall accrue on such amount between the declaration date and the payment date. The terms and conditions
of such payment will be fixed by the board of managers of the Company and the relevant beneficiary.
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Art. 18. Definitions. The following capitalised terms used in the present articles of association (the Articles) shall have
the following meanings:
PESCS Return Entitlement means an amount (with respect to any PESCS Return Period) equal to 12% of the sum of
the PESC Share Capital and the PESC Share Premium Reserve Account. For the avoidance of doubt accounting profits
are determined gross of the PESCS Return Entitlement.
PESCS Return Period means the period:
(a) starting on (and including) the Commencement Date; and
(b) ending on (but not including) the next Period End Date,
based on a year of 365 days and the number of whole days in the PESCS Return Period.
PESCS Investment Amount means the sum of:
(a) the nominal value of each PESCS multiplied by the number of PESCS on issue; and
(b) the balance of the PESCS Profit Account; and
(c) with respect to any financial year, the amounts that have not been fully allocated to the PESCS Profit Account due
to insufficient profits in any previous financial year, or which have been allocated to the PESCS Profit Account but with-
drawn due to the allocation of losses.
PESCS Period End Date means:
(a) December 31 of each year occurring before the date specified in Article 5.7; and
(b) each date of redemption of the PESCS by the Company pursuant to Article 5.7 and Article 5.8; and
(c) each date of payment on the PESCS by the Company pursuant to Article 17.6,
or, if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the following financial year, in
which case the PESCS Period End Date ends on the previous Business Day).
PESCS Profit Account as defined in Article 17.1.
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which commercial banks are generally
open for business in Luxembourg.
Commencement Date means 16 December 2011 or the first day after a PESCS Period End Date.
Legal Reserve Account as defined in Article 17.1.
Period End Date means each PESCS Period End Date.
Profit Accounts means the PESCS Profit Account and the General Profit Account.
Total Net Earning available for Distribution or TNED has the meaning given in Article 17.3
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution and Liquidation of the Company.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be Shareholders of the Company (Shareholders meaning PESCS Shareholders or/and Ordinary
Shareholders), appointed by a resolution of the single Shareholder (who can either be a PESCS Shareholder or an Ordinary
Shareholder or both) or a resolution of the general meeting of Shareholders of the Company (comprising the Ordinary
Shareholders and the PESCS Shareholders) which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise pro-
vided for in the resolution of the Shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for
the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.
19.2. These Articles shall remain in effect during the liquidation.
19.3. Any asset remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(a) first, to the PESCS Shareholder(s), the PESCS Investment Amount, where the balance of the PESCS Profit Account
is determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution of the Shareholder(s) pro-
vided for in Article 19.1. is the end of a financial year, [plus the balance of the PESC Share Premium Reserve Account];
(b) second, to the Ordinary Shareholder(s), the paid up part on the Ordinary Shares;
(c) third, to the Ordinary Shareholder(s), the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a) to (b).
Upon liquidation, no distribution may be made to the Company in respect of Shares held by it.
19.4. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period
prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the single Shareholder (who can either
be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) or the general meeting of Shareholders of the Company
(composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Shareholders), to dissolve the Company. Where the single
Shareholder or the general meeting of the Shareholders of the Company has not appointed such person, the liquidators
shall do so.
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VII. General provisions
Art. 20. General Provisions.
20.1 Any disputes or controversies between shareholders on the interpretation, execution, implementation and ap-
plication of the Articles or on the corporate relations between (i) shareholders, (ii) shareholders and the board of
managers and (iii) shareholders and the Company shall be subject to arbitration by a counsel of three arbitrators who
will be appointed by the president of the court of the District of Luxembourg. The arbitrators shall decide according to
the applicable law.
20.2 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
deed are estimated at approximated seven thousand euro (€ 7,000.-).
The undersigned Notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this
deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.
Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the Notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Ralson Foundation, une fondation organisée et existant conformément aux lois du Lichtenstein dont le siège social est
situé à Vaduz, Lichtenstein et son principal établissement à Austrasse 56, 9490 Vaduz, Lichtenstein, inscrite au Registre
Public du Lichtenstein sous le numéro FL001.530.011-9 (l'Associé Unique),
ici représentée par Michael Scott, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 15 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme précisé ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Ralson Foundation est l'associé unique de Karson S.àr.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois
du Grand-duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Paul Frieders, le 26 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations numéro 1571 le 8 août 2006 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés
suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 novembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 268 le 6 février 2009.
- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.550) représenté par cinq cent
deux (502) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
L'Associé Unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L´Associé Unique décide d´augmenter le capital social souscrit de la Société avec effet immédiat d´un montant de deux
cent quarante-neuf millions neuf cent trente-trois mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 249.933.575) afin de le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.550) représenté par cinq cent deux (502)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune à deux cent quarante-
neuf millions neuf cent quarante-six mille cent vingt-cinq euros (EUR 249.946.125) par l´émission de
- deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et avec les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts Sociales); et
- neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quarante-et-un (9.997.341) certificats de parts sociales
privilégiées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacun (les PESCs), ayant les droits définis dans les
statuts de la Société après la refonte des statuts prévue dans cet acte.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et aux PESCs
et de les libérer intégralement par un apport en nature de créances (les Créances) dues et à payer par la Société à l'Associé
Unique.
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<i>Estimation - Affectationi>
La preuve de la propriété et de la valeur des Créances a été produite par un bilan de la Société daté du 15 décembre
2011 et un certificat de gestion émis par la gérance de l'Associé Unique qui indique que:
1. l'Associé Unique est le seul propriétaire des Créances, est le seul ayant droit des Créances et possède le droit de
disposer des Créances;
2. les Créances sont certaine, liquides et exigibles à leur date de maturité sans déduction;
3. sur base des principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, les Créances apportées à la Société sont
d'au moins deux cent quatre-vingt-quatorze millions trente-neuf mille quatre cent quarante-sept euros (EUR 294.039.447)
et depuis cette évaluation, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société n'a eu lieu;
4. les Créances contribuées à la Société sont librement cessible par l'Associé Unique à la Société et ne sont pas sujettes
à des restrictions quelconques ou grevées d´un gage quelconque ou d'une sûreté limitant leur cessibilité ou réduisant leur
valeur;
5. toutes les formalités requises au Lichtenstein relatives à l'apport en nature des Créances ont été ou seront effectuées
à la réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature; et
6. Les Créances, dès leur apport à la Société, s'éteindront par voie de confusion conformément à l´article 1300 du
Code Civil luxembourgeois.»
Ledit certificat et le bilan, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'apport en nature des Créances à la Société est affecté comme suit:
- un montant de cinquante euros (EUR 50) au compte de capital social de la Société;
- un montant de quarante-quatre millions cent cinq mille huit cent soixante-sept euros (EUR 44.105.867) au compte
de prime d'émission de la Société;
- un montant de deux cent quarante-neuf millions neuf cent trente-trois mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR
249.933.525) au compte de capital lié aux PESCs de la Société; et
- un montant de cinq euros (EUR 5) au compte de réserve de prime d'émission pour les PESCs de la Société.
Un gérant de la Société et tout employé autorisé de Vistra (Luxembourg) Sàrl, chacun agissant individuellement, inscrira
les Nouvelles Parts Sociales et les PESCs dans le registre des associés et le registre des PESCs.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier et de refondre intégralement les
statuts de la Société qui auront la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Karson S.à r.l. (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans la commune par décision du gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance de la Société. Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont
imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société
à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations dans le but de maintenir, protéger et
développer la valeur de ces investissements pour les associés de la Société et l'Usufruitier mentionné à l'Article 8.3. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut, par ses investissements,
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et peut en outre
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
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nature ou origine que ce soit. Sous réserve de l'Article 3.4 ci-dessous, la Société peut entreprendre les transactions qu'elle
jugera préconisées pour mener son objet.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et/ou des émissions
de titres de créance, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses
actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements en ce compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. Nonobstant toute autre disposition de ces Statuts, la Société ne peut pas s'engager directement dans le commerce
ou les affaires, sauf que la Société peut recevoir des loyers de ses locations immobilières nettes, ou royalties des autori-
sations d'exploitation des droits de propriété intellectuelle ou brevets et, peut, sous réserve cependant des restrictions
de ses activités mentionnées ci-dessus, autrement être engagée dans des transactions administratives qui n'impliquent pas
une part matérielle des actifs de la Société, en ce qui concerne la location ou l'acquisition de biens immobiliers ou mobiliers,
qui directement ou indirectement favorise ou se rapporte à l'objet social de la Société mentionné à l'Article 3.1.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social
Art. 5. Capital - Parts Sociales.
5.1. Le capital social de la Société est représenté par cinq cent quatre (504) parts sociales ordinaires sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), toutes
souscrites et entièrement libérées. Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires est/sont désigné(s) ci-après, indivi-
duellement comme un Associé Ordinaire et collectivement comme les Associés Ordinaires.
5.2. Le capital social de la Société est aussi représenté par neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent
quarante-et-un (9.997.341) certificats de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacun (les PESCs), rachetables conformément aux présents Statuts. Le(s) détenteur(s) de PESCs est/sont désigné(s) ci-
après, individuellement comme un Associé PESC et collectivement comme les Associés PESC. Le(s) Associé(s) Ordinaire
(s) et le(s) Associé(s) PESC sont désigné(s) ci-après collectivement comme les Associés et les Parts Ordinaires et les
PESCs sont ensemble désignés comme les Parts Sociales).
5.3. La totalité du capital social s'élève donc à deux cent quarante-neuf millions neuf cent quarante-six mille cent vingt-
cinq euros (EUR 249.946.125).
5.4. La Société maintiendra un compte de réserve de prime d'émission pour les Parts Sociales Ordinaires (Le Compte
de Réserve de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) en euro (EUR), et il sera enregistré sur ce compte, le
montant ou la valeur de toute prime libérée sur les Parts Sociales Ordinaires. Les montants ainsi enregistrés sur ce compte
de réserve de prime d'émission constitueront des réserves librement distribuables de la Société.
5.5. La Société maintiendra un compte de réserve de prime d'émission pour les PESCs (Le Compte de Réserve de
Prime d'Emission PESC) en euro, et il sera enregistré sur ce compte le montant de la valeur de toute prime libérée sur
les PESCs. Les montants ainsi enregistrés sur ce compte de réserve de prime d'émission constitueront des réserves
librement distribuables de la Société.
5.6. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de
l'Associé unique (qui peut être soit un Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou le cas échéant par l'as-
semblée générale des Associés de la Société composée des Associés PESC et des Associés Ordinaires adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. Si un Associé PECS est également un Associé Ordinaire, il sera
comptabilisé comme un Associé de la Société pour les exigences de quorum fixées par la loi.
Général - Acquisition ou rachat par la Société de Parts Sociales et PESC
5.7. Sous réserve des restrictions contenues dans la loi applicable, la Société peut acquérir ou racheter ses propres
Parts Sociales et PESCs dans les limites permises par ces Statuts à condition que la Société ait des réserves distribuables
suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
Rachat ou acquisition obligatoire des PESCs par la Société
5.8. Dans les limites permises par la loi, et en tenant compte des restrictions contenues dans ces Statuts, le 31 décembre
2020, la Société doit racheter ou acquérir tous (et pas seulement une partie) les PESCs encore en circulation à cette date.
Rachat optionnel des PESCs par la Société
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5.9. Sous réserve de l'article 5.8, la Société peut racheter les PESCs sur notification écrite préalable d'au moins six (6)
jours calendaires adressée à chaque Associé PESC, informant de la date proposée pour le rachat (qui doit être un Jour
Ouvrable) et le prix de rachat avec un détail raisonnable sur les calculs tels que requis par l'article 5.8. (le cas échéant).
Rémunération payable à ou aux Associé(s) PESC en cas de rachat ou d'acquisition
5.10. L'(es) Associé(s) PESC, en rémunération d'un rachat ou d'une acquisition de ses(leurs) PESCs par la Société
conformément à l'article 5.6. ou l'article 5.7., aura(auront) le droit de percevoir un montant (en numéraire et/ou en
nature) égal à la somme:
(a) du Montant de l´Investissement PESC proportionnellement aux PESCs qui sont rachetés ou acquis; et
(b) du Coupon PESC proportionnellement aux PESCs qui sont rachetés ou acquis; et
(c) le surplus du Compte de Profit PESC proportionnellement aux PESCs; moins
(d) tous dividendes déclarés mais non versés aux Associés PESC à la date à laquelle les PESCs sont rachetés ou acquis
par la Société en vertu de l'article 5.6 ou de l'article 5.7.
Art. 6. Indivisibilité et Cession de Parts Sociales Ordinaires.
6.1 Les Parts Sociales Ordinaires sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale
Ordinaire. Les copropriétaires indivis doivent nommer une seule personne qui les représentera vis-à-vis de la Société.
6.2 Les Parts Sociales Ordinaires et le droit pertinent d'usufruit s'il est établi, sont librement cessibles entre les Associés
de la Société, donc entre Associés PESC et Associés Ordinaires; si la Société a un Associé Unique, les Parts Sociales
Ordinaires et le droit pertinent d'usufruit si établi sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d´Associés, la cession de Parts Sociales Ordinaires et/ou le droit pertinent d'usufruit s'il est établi,
à des tiers est soumise à l´accord préalable de l'assemblée générale des Associés de la Société (composée des Associés
PESC et des Associés Ordinaires). Cette assemblée ne sera valablement tenue que si les Associés représentant au moins
les trois-quarts du capital social de la Société sont présents ou représentés et que des décisions sont adoptée avec le
vote favorable des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Une cession de Parts Sociales Ordinaires n'est opposable à l´égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée
à la Société ou acceptée par celle-ci, conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 7. Indivisibilité et Transfert des PESCs.
7.1 Les PESCs sont indivisibles et la Société reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par PESC. Les copropriétaires indivis
doivent nommer une seule personne qui les représentera vis-à-vis de la Société.
7.2 Les PESCs et le droit pertinent d'usufruit s'il est établi, sont librement cessibles entre les Associés de la Société,
donc entre Associés PESC et Associés Ordinaires; si la Société a un Associé Unique, les PESCs et le droit pertinent
d'usufruit si établi sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d´Associés, la cession de PESCs et/ou le droit pertinent d'usufruit s'il est établi, à des tiers est
soumise à l´accord préalable de l'assemblée générale des Associés de la Société (composée des Associés PESC et des
Associés Ordinaires).
Cette assemblée ne sera valablement tenue que si les Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social
de la Société sont présents ou représentés et que des décisions sont adoptée avec le vote favorable des Associés repré-
sentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Une cession de PESCs n'est opposable à l´égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou
acceptée par celle-ci, conformément à l'article 1690 du Code Civil. Pour les autres questions, il est fait référence aux
articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 8. Registre des Associés - Exercice des droits rattachés aux Parts Sociales - Usufruit.
8.1. Un registre des Associés de la Société sera conservé au siège social de la Société conformément aux dispositions
de la Loi et peut être consulté par chaque Associé qui le demande.
8.2. Sans préjudice des dispositions de l'article 8.3 si les Parts Sociales sont grevées d'un droit d'usufruit, tous droits
rattachés aux Parts Sociales ne pourront être exercés que par la personne inscrite dans le registre des Associés. Les
dispositions de l'article 6 et de l'article 7 respectivement s'appliquent par analogie à la création ou le transfert d'un droit
d'usufruit des Parts Sociales.
8.3. A la création ou transfert d'un droit d'usufruit d'une Part Sociale, sous réserve des restrictions prévues par les
lois applicables (y compris sans limitation la Loi), les droits de vote attribuables à cette Part Sociale seront cédés à
l'usufruitier (l'Usufruitier), dans le respect complet des dispositions de ces Statuts et légales (y compris sans limitation la
Loi) mais seulement si l'assemblée générale des Associés l'a approuvée.
Si des Parts Sociales sont grevée d'un droit d'usufruit et que les droits de votes attribuables à ces Parts Sociales sont
cédés à l'Usufruitier conformément aux dispositions de cet Article 8, l'Usufruit possèdera et sera en droit, sous réserve
des restrictions prévues par les lois applicables (y compris sans limitation la Loi):
(i) d'exercer le droit de vote exclusif pour effectuer des et n'importe quels paiements de dividendes ou les droits aux
dividendes déclarés ou distribués par la Société ainsi que tous les autres droits pécuniaires générés par toute sorte de
bénéfice, revenu ou recette dus aux Associés de la Société. Par ailleurs, l'Usufruitier possèdera et sera en droit d'exercer
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tous ses droits de vote dans la Société quel qu'ils soient pour l'affectation du bénéfice, la distribution de dividendes et
plus généralement tous droits pécuniaires tels que distribution et/ou affectation de toute réserve faite de bénéfices dis-
tribuables; et
(ii) d'exercer ses droits de vote et pouvoir lors de l'assemblée générale des Associés, pour autoriser et ordonner le
conseil de gérance de la Société à la demande du conseil lui-même, de modifier la jouissance des participations et inves-
tissements de la Société dans d'autres sociétés et entreprises, et les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle,
et les autres actifs et biens que la Société peut, en vertu de ces Statuts, posséder ou dans lesquels elle peut avoir un
intérêt. Lorsque l'Usufruitier le juge nécessaire, il peut, en exerçant son pouvoir de vote, défini ou mentionné dans les
Statuts, modifier les Statuts. Ces droits seront exercés par l'Usufruitier sans préjudice du droit des Associés d'être
informés de la tenue de l'assemblée générale des Associés en question à laquelle ils peuvent participer sans voter.
8.4. Sauf disposition contraire dans les Statuts, les droits de vote concernant un changement de nationalité, de l'objet
social et/ou de la forme juridique de la Société ainsi que la dissolution et liquidation de la Société seront exclusivement
exercés par l'Associé ou les Associés. Cependant les droits de vote concernant le transfert du siège social dans le Grand-
duché de Luxembourg seront exclusivement exercés par l'Usufruitier.
III. Gestion - Représentation
Art. 9. Nomination et Révocation des gérants.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'Associé unique de la Société (soit
Associé PESC ou Associé Ordinaire ou les deux) ou de l'assemblée générale des Associés (composée des Associés PESC
et Associés Ordinaires), qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B.
Tant que M. Ralph Sonnenberg est un Associé et/ou un Usufruitier de la Société, le conseil de gérance sera composé
d'au moins trois (3) membres mais pas plus de sept (7) membres; l'un d'entre eux, le gérant A, sera M. Ralph Sonnenberg
en personne ou une personne qu'il aura désignée et tous les autres seront des gérants B. Le gérant A aura le droit
d'exercer les pouvoirs spéciaux qui lui sont accordés en vertu des articles 10 et 11 des Statuts. Lorsque M. Ralph Son-
nenberg cesse d'être un Associé et/ou un Usufruitier de la Société, le conseil de gérance se composera d'au moins trois
(3) membres mais pas plus de sept (7) membres et tous auront les mêmes droits. En tout état de cause, le gérant A qui
a été nommé par M. Ralph Sonnenberg ne conservera aucun des droits spéciaux conférés par les articles 10 et 11. Les
gérants n'ont pas besoin d'être Associé(s) de la Société.
9.2. Les gérants sont révocables à tout moment.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'Associé unique de la Société (soit
Associé PESC ou Associé Ordinaire ou les deux) ou de l'assemblée générale des Associés (composée des Associés PESC
et Associés Ordinaires) sont de la compétence du gérant unique ou si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil
de gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
10.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués par le conseil de gérance de
la Société avec le vote favorable du gérant A, le cas échéant, à un ou plusieurs agents, Associés (Associés PESC, Associé
Ordinaire ou les deux) ou non.
Art. 11. Procédure.
11.1. Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent ou sur convocation d'un
gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
11.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-
quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.
11.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou
représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation à une réunion par écrit, soit en original, télégramme, telex, facsimile ou message
électronique.
11.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du conseil de
gérance.
11.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si le gérant A, le cas échéant, est présent ou
représenté (en personne ou par mandataire). Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité
des voix exprimées. Les décisions du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
gérants présents ou représentés à la réunion.
11.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
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11.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaitre
sur un seul document ou plusieurs copies d'une résolution identique et peut être documentée par courrier ou facsimile.
Art. 12. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la seule signature d'un
gérant de la Société pour (a) des transactions ne dépassant pas un engagement de dix mille euros (EUR 10.000) et (b)
l'exécution des décisions adoptées par le conseil de gérance de la Société, (ii) la signature conjointe du gérant A, le cas
échéant et d'un gérant B de la Société pour des transactions dépassant un engagement de dix mille euros (EUR 10.000),
ou (iii) les signatures conjointes ou individuelles des gérants à qui des pouvoirs spéciaux et/ou la gestion journalière ont
été valablement délégués conformément à l'article 10.2 des Statuts.
Art. 13. Responsabilité des gérants d´entreprise. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et aux dispositions de la Loi.
IV. Assemblée général des associés
Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote.
14.1. L'Associé unique (qui peut être soit un Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou l'assemblée
générale des Associés, le cas échéant, exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés de la Société.
L'assemblée générale des Associés se composera des Associés (Associés PESC et Associés Ordinaires) ayant le droit de
vote avec les Usufruitiers à qui les droits de vote attribuables aux Parts Sociales reviennent, le cas échéant.
14.2. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
14.3. Chaque Associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire en vertu d'une procuration
écrite donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou e-mail, pour le représenter aux assemblées générales des Associés de
la Société.
14.4. Les dispositions qui précèdent sont sans préjudice de l'Article 8.
Art. 15. Forme, Quorum, Majorité.
15.1. Lorsque le nombre d'Associés ne dépasse pas vingt-cinq, les décisions des Associés de la Société peuvent être
prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fax ou e-
mail à tous les Associés (aux Associés PESC et aux Associés Ordinaires) et/ou à l'Usufruitier (ou les usufruitiers) en
fonction de qui d'entre eux détient les droits de vote pour la question concernée par cette décision. Les Associés ex-
primeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une même résolution et pourront être envoyées par lettre ou fax.
15.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par le vote favorable
des Associés de la Société détenant plus de la moitié du capital social.
15.3. Toutefois, les résolutions prises pour modifier les Statuts ne peuvent être adoptées qu'en assemblée générale
des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société et les résolutions seront adoptées
avec le vote favorable des Associés de la Société détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société
dans le plus strict respect de l'Article 8 des Statuts.
Les décisions pour changer ou modifier l'objet de la Société et/ou sa forme juridique tel qu'envisagé à l'article 8.4 ci-
dessus ne peuvent être adoptées qu'en assemblée générale des Associés représentant au moins quatre-vingt-cinq pour
cent (85%) du capital social de la Société et avec le vote favorable des Associés représentant au moins quatre-vingt-cinq
pour cent (85%) du capital social de la Société dans le plus strict respect de l'Article 8 des Statuts.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 16. Exercice social
16.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant une indication de la valeur de l'actif et du
passif de la Société.
16.3. Chaque Associé (Associé PESC ou Associé Ordinaire ou les deux) peut prendre connaissance de l'inventaire et
du bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Profits - Pertes.
Généralités.
17.1. La Société maintiendra:
(a) un compte de réserve légale (le Compte de Réserve Légale);
(b) un compte de profits PESC (le Compte de Profits PESC); et
(c) un compte général de profits (le Compte Général de Profits) (qui n'est pas un Compte de Profits PESC),
tous exprimés en euros (EUR).
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Affectation des Pertes
17.2. Les pertes de la Société reprises dans le compte de pertes et profits adopté par l'Associé unique ou l'assemblée
générale des Associés, seront affectées de la manière suivante:
(a) premièrement, sur le Compte Général de Profits, si et dans la mesure où ce compte présente un solde positif;
(b) deuxièmement, le solde restant après l'affectation prévue au paragraphe (a) ci-dessus, sera, le cas échéant, affecté
sur le Compte de Profits PESC si et dans la mesure où ce compte présente un solde positif; et
(c) troisièmement, le solde restant après l'affectation prévue aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, sera, le cas échéant,
affecté sur le Compte Général de Profits.
Affectation des Bénéfices
17.3. Chaque exercice social, la totalité des bénéfices à affecter conformément à la loi telle que mentionnée dans les
comptes annuels de la Société (comprenant mais sans limitation la part proportionnelle de la Société des bénéfices de
ses sociétés détenues), qui pour clarification, comprennent les Coupons PESC doit:
(i) premièrement, être majoré du montant des Coupons PESC pour les précédentes Périodes de Coupons PESC qui
n'a pas été distribué; et
(ii) par la suite, le total de ces sommes (le Montant Total Net disponible pour des Distributions ou TNED) doit être
affecté aux Comptes de Profits dont il est question à l'article 17.1. dans l'ordre suivant:
(a) premièrement, un montant correspondant à 5 % des bénéfices distribuables selon la loi sera affecté au Compte de
Réserve Légale, jusqu'à ce que le montant alloué au Compte de Réserve Légale atteigne 10% du capital social émis de la
Société;
(b) deuxièmement, pour n'importe quelle année sociale, les Coupons PESC qui n'auront pas été entièrement affectés
au Compte de Profits de PESC, en raison de bénéfices insuffisants lors d'exercices sociaux précédents, seront affectés au
Compte de Profits PESC;
(c) troisièmement, pour n'importe quel exercice social, les Coupons PESC qui auront été affectés au Compte de Profits
PESC et qui auront par après été retirés de ce compte en raison d'affectation de pertes conformément à l'article 17.2.
lors d'un exercice social ultérieur, seront affectés au Compte de Profits PESC;
(d) quatrièmement, pour n'importe quel exercice social, un montant égal à la somme des Coupons PESC sera, pour
l'exercice concernée, affecté au Compte de Profits PESC; et
(e) finalement, le solde du bénéfice restant après l'accomplissement des opérations décrites aux alinéas (a) à (d) inclus
sera affecté au Compte Général de Profits.
Coupon
17.4. Sous réserve de l'article 17.6., à chaque Date de Fin de Période PESC, le solde du Compte de Profits PESC sera
payé aux Associés PESC comme un dividende, calculé comme suit:
(a) en cas de dividende final: le solde du Compte de Profits PESC (tenant compte de la réduction du fait d'avances sur
paiement de dividendes faits à l'Associé PESC);
(b) dans l'hypothèse d'un versement d'acomptes sur dividendes fait à l'Associé PESC: le solde du Compte de Profits
PESC déterminé sur la supposition que le jour calendaire immédiatement précédant la Date de Fin de Période PESC est
la fin d'une année sociale.
17.5. Toute distribution sur les Comptes de Profits qui n'est pas prévue par l'Article 17.4. ne peut être faite qu'aux
Associés Ordinaires en vertu d'une résolution de l'Associé unique (qui peut être un Associé PESC ou Associé Ordinaire
ou les deux) ou d'une résolution unanime de l'assemblée générale des Associés de la Société où l'ensemble du capital
social votant de la Société est présent ou représenté.
17.6. Des dividendes intérimaires peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le gérant ou le conseil de gérance dresse des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires indiquent que les bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les résultats réalisés
depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmentée des bénéfices reportés et
prélèvements effectués sur réserves disponibles mais diminué des pertes reportées et sommes à porter à la réserve légale;
(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le conseil de gérance dans les deux mois suivant la
date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés compte tenu des actifs de la Société.
Si les acomptes sur dividendes dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les Associés doivent
rendre le trop payé à la Société.
17.7. Le dividende final d'un exercice social doit être déclaré par une résolution de l'associé unique (qui peut être soit
un Associé PESC soit un Associé Ordinaire voire les deux) ou par une résolution de l'assemblée générale des associés
de la Société (composée des Associés PESC et des Associés Ordinaires), en tenant compte de tout versement d'acomptes
sur dividendes déclarés par le conseil de gérance pour la même année sociale.
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17.8. Chaque associé (qui peut être un Associé PESC ou Associé Ordinaire voire les deux) qui est autorisé à recevoir
un dividende final ou, le cas échéant, le paiement d'un acompte sur les dividendes peut décider que ledit dividende peut
être cumulé et payé à une date ultérieure.
17.9. Lorsqu'un dividende final ou, le cas échéant, un acompte sur dividendes a été déclaré mais pas payé, aucun intérêt
ne s'ajoutera à ce montant entre la date de déclaration et la date de paiement. Les modalités de paiement seront fixées
par le conseil de gérance.
Art. 18. Définitions. Les termes en capitale suivants utilisés dans ces Statuts auront les significations suivantes:
Coupon PESC signifie un montant (en rapport avec toute Période de Coupon PESC) égal à 12% de la somme du Capital
Social PESC et du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC. En tout état de cause, les bénéfices comptables sont
déterminés bruts du Coupon PESC.
Période de Coupon PESC signifie la période:
(a) commençant à (et comprenant) la Date de Commencement;
(b) finissant à (mais sans comprendre) la Date de Fin de Période,
basée sur une année de 365 jours et le nombre de jours entiers dans la Période de Coupon PESC.
Montant de l'Investissement PESC signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PESC multipliée par le nombre de PESCs émis;
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC; et
(c) par rapport à chaque exercice social, les montants qui n'ont pas été pleinement affectés au Compte de Profits PESC
en raison de profits insuffisants lors d'exercices sociaux précédents ou qui ont été affectés au Compte de Profits PESC
mais retirés du fait d'affectation de pertes.
Date de Fin de Période PESC signifie:
(a) le 31 décembre de chaque année arrivant avant la date mentionnée à l'article 5.7.; et
(b) chaque date de rachat des PESCs par la Société conformément à l'article 5.7. et l'article 5.8.; et
(c) chaque date de paiement sur les PESCs par la Société en vertu de l'article 17.6,
ou si telle date n'est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans
l'exercice sociale suivant, auquel cas la Date de Fin de Période PESC finira le Jour Ouvrable précédent).
Compte de Profits PESC a le sens précisé à l'article 17.1.
Jour ouvrable signifie une journée (autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié) où les banques commerciales sont
généralement ouvertes à Luxembourg.
Date de commencement signifie le 16 décembre 2011 ou le premier jour après une Date de Fin de Période PESC.
Compte de Réserve Légale a le sens précisé à l'article 17.1.
Date de Fin de Période signifie chaque Date de Fin de Période PESC.
Comptes de Profits signifie le Compte de Profits PESC et le Compte Général de Profits.
Montant Total Net disponible pour Distribution ou TNED a le sens précisé à l'article 17.3.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution et Liquidation de la Société.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non
(Associé signifiant Associé PESC et/ou Associé Ordinaire), nommés par résolution de l'Associé unique (qui peut être un
Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou par résolution de l'assemblée générale des Associés de la Société
(comprenant les Associés Ordinaires et les Associés PESC) qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) Associé (s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
19.2. Les Statuts resteront en vigueur pendant la durée de la liquidation.
19.3. Tous les actifs restant après paiement de toutes les dettes de la Société devront être répartis comme suit:
(a) premièrement, aux Associés PESC, le Montant d'Investissement PESC, quand le solde du Compte de Profits PESC
est déterminé sur la présomption que le jour calendaire précédant immédiatement la résolution de(s) l'Associé(s) prévue
à l'article 19.1. est la fin de l'année sociale [plus le surplus du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC];
(b) deuxièmement, aux Associés Ordinaires, la part libérée sur ces Parts Ordinaires;
(c) troisièmement, aux Associés Ordinaires, le solde restant après les distributions conformément aux alinéas (a) et
(b).
Pendant la liquidation, aucune distribution ne pourra être faite à la Société relativement aux Parts Sociales qu'elle
détient.
19.4. Après la clôture de la liquidation, les livres et documents de la Société seront conservés pendant la période
prescrite par la loi par la personne désignée pour cette mission dans la résolution de l'Associé unique (qui peut être un
Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou par résolution de l'assemblée générale des Associés de la Société
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(comprenant les Associés Ordinaires et les Associés PESC) prononçant la dissolution de la Société. Si l'Associé unique
ou l'assemblée générale des Associés de la Société n'a désigné personne, les liquidateurs devront s'en charger.
VII. Dispositions générales
20.1. Toutes contestations ou controverses entre les associés portant sur l'interprétation, l'exécution, la mise en
oeuvre et l'application des Statuts ou sur les relations sociales entre (i) les associés, (ii) les associés et le conseil de gérance
et (iii) les associés et la Société sont soumises à l'arbitrage d'un conseil de trois arbitres nommés par le président du
tribunal de première instance de Luxembourg. Les arbitres décideront en fonction des lois applicables.
20.2. Il est fait référence aux dispositions de la Loi pour tous les points non expressément abordés dans les présents
Statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à sept mille euros (€ 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Scott, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17857. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042084/918.
(120055748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
CIGOGNE Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 101.547.
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 16 février 2012i>
Le Conseil d’Administration décide de transféré le siège social du 22-24, boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg au 9,
boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012040160/12.
(120053166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Patrim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 58.802.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 février 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 février 2012, que:
1. L’assemblée décide de révoquer la société «audit.lu» et de nommer en son remplacement à la fonction de Com-
missaire aux comptes la société «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2018.
2. L’Assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Peter Hamacher en date du 11 mai 2011 et de Monsieur
Jérôme Wunsch en date du 8 février 2012 et de nommer en leur remplacement jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2018:
a) Monsieur Alvaro Carnevale, employé, né le 4 juillet 1964 à Metz (France), demeurant professionnellement à L-1330
Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
b) Monsieur Alessandro Rizzo, employé, né le 10 octobre 1982 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à
L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
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3. L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur et d’Administrateur-délégué de Monsieur François
Georges jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
PATRIM S.A.
Référence de publication: 2012040400/25.
(120053751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Regus Businessworld S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.904.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of March.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Regus Businessworld Limited”, a private limited
company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, JE4 8PX, the
Channel Islands, registered at the Jersey Financial Services Commission Companies Registry (the “JFSC Registry”) with
registration number 101804 (the “Company”).
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
The chairman appoints as secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch/Alzette,
5, rue Zénon Bernard and the meeting elects as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, residing pro-
fessionally in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company is Regus Businessworld (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151203
(the “Sole Shareholder” or the “Contributor”), duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with
professional address at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, and
that the number of shares held by her are shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing person
and the notary, shall remain here annexed to be registered with this deed.
II.- As it appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares of GBP 1 (one
Great Britain Pound) each, representing the whole subscribed share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly
informed beforehand.
III The chairman confirmed that the meeting was quorate and duly constituted in accordance with Jersey law as the
Sole Shareholder was present, and the meeting could therefore proceed to business.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of the notice right;
2. Acknowledgement and confirmation of the resolutions of the sole shareholder of the Company dated 1 February
2012 and of the board of the Company dated 1 February 2012 resolving, inter alia, to transfer the effective place of
management (the central administration) and the registered office of the Company to Luxembourg;
3. Confirmation that the legal personality of the Company continues in Luxembourg under the form of a société à
responsabilité limitée;
4. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in order for it to comply with the laws
of Luxembourg;
5. Confirmation of the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and of the issued
and paid-up share capital of the Company;
6. Confirmation of new managers of the Company;
7. Appointment of KPMG Luxembourg S.à r.l. as qualified auditor of the Company; and
8. Miscellaneous.
V.- The meeting was presented with the copy of the following documents:
- a copy of the memorandum and the articles of association of the Company in force prior to this meeting;
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- a copy of the minutes of the meeting of the board of directors of the Company dated 1 February 2012;
- a copy of the minutes written resolutions of the Sole Shareholder dated 1 February 2012;
- a certificate of incorporation issued by the JFSC Registry dated 19 September 2008; and certificate of change of name
of a limited company dated 5 December 2008
- an executed interim balance sheet of the Company as at 29 February 2012;
- an executed statement of value of the Company executed by the directors of the Company dated 14 March 2012;
- a certified copy of the share certificate delivered by the Company to the Sole Shareholder; and
- a legal opinion provided by Jersey legal counsel dated 8 March 2012.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to acknowledge and confirm the transfer of the effective place of management (the central administration)
and the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg as resolved by the Sole Shareholder on 1 February 2012, and therefore to reiterate and
ratify, in as much as necessary, (a) all actions and decisions taken by the directors in Jersey and all resolutions taken by
the meeting of the board of directors held on 1 February 2012 resolving in particular to transfer the effective place of
management (the central administration) and the registered office of the Company from Jersey to the Grand-Duchy of
Luxembourg (the “Migration”), as well as (b) the written resolutions of the Sole Shareholder taken on 1 February 2012
resolving to approve the above-mentioned resolutions of the directors of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder confirms that the Migration will be achieved without interruption of the legal personality of the
Company both from a Jersey and Luxembourg legal standpoint under the form of a Luxembourg private limited company
(“société à responsabilité limitée”), and it is noted that the Migration will be effective as from the date of the passing of
this deed (the “Effective Date”) and that the Company will thereafter be registered in the Luxembourg Trade and Com-
panies Register upon evidence of which the Company will be de-registered with the JFSC Registry and a certificate of
continuance will be issued by the latter.
<i>Fourth resolutioni>
It being noted that the Sole Shareholder on 1 February 2012 resolved to adopt new articles of association in order to
comply with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg société à responsabilité limitée
and to rename the Company “Regus Businessworld S.à r.l.”, in each case with effect from the Effective Date, it is resolved
that the articles of association of the Company will from the conclusion of this meeting be amended and restated (in place
of and to the exclusion of the existing articles of association of the Company) in the form approved by the Sole Shareholder
on 1 February 2012 so that they read as follows:
“ Art. 1. Denomination. There exists a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”),
governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on
"sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Name. The Company's name is “Regus Businessworld S.à r.l.”.
Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-
mercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through partici-
pations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies as the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company may provide to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which
belong to the same group of companies as the Company, exclusive services to include but not limited to helpdesk and
electronic communication services, electronic support for the activation of their clients' membership accounts, provision
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of membership cards, database processing, maintenance of membership records and clients' membership accounts, mar-
keting services, provision of regular consolidated statement of accounts for their clients, streamlined cash settlement
services and all other ancillary services relating thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. Duration. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. Life. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or
insolvency of any shareholder.
Art. 7. Rights of Creditors, representatives or heirs. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any
shareholder are not allowed, in any circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company,
nor to interfere in any manner in the management of the Company. They must for the exercise of their rights refer to
financial statements and to the decisions of the meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital – Share
Art. 8. Share Capital. The Company's share capital is set at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred Great Britain
Pounds), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of GBP 1 (one Great Britain
Pound) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Share Voting Rights. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
Art. 10. Transfer of Shares. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. Redemption of Shares. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
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Management
Art. 12. Management, binding signature. The Company will be managed by one or more managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any one manager.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. The Board of Managers. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting
of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least one (1) day in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any one manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or any one manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
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Art. 14. Manager's Mandate. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the
commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only res-
ponsible for the execution of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. General Meetings of Shareholders. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken
as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. Convening Shareholder Meetings. General meetings of shareholders are convened and written shareholders
resolutions are proposed by the board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders
representing more than the half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. Financial Year. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Financial Statements. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case
may be) will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its
debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the
manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Inspection of Financial Statements. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance
sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. Supervision of the Company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
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At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19
th
December 2002 on the register of commerce and companies
and the accounting and financial accounts of undertakings are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole
shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend – Reserves
Art. 21. Reserves. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amorti-
sations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Dividends. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the
Company, or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as
the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up – Liquidation
Art. 23. Dissolution. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles,
or the sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. Liquidation. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding
three quarters of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the
method of liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company results
from a balance sheet dated 29 February 2012 annexed to a statement of value executed by the directors of the Company
dated 14 March 2012, which have been delivered to the notary on the date hereof. The Sole Shareholder states that all
the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Company,
which continues to own all its assets, and continues to be obliged by all its liabilities and commitments.
The Sole Shareholder confirms that the issued and fully paid up share capital of the Company is set up at GBP 12,500
(twelve thousand five hundred Great Britain Pounds) divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares
with a nominal value of GBP 1 (one Great Britain Pound) each.
The Sole Shareholder, Regus Businessworld (Luxembourg) S.à r.l., prenamed, declares that it owns all 12,500 (twelve
thousand five hundred) issued ordinary shares of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder confirms the continuation of the current directors of the Company being Douglas Southerland,
residing at 12 Rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg, Mark Dixon, residing at Le 31 Avenue Princesse Grace, MC-9800
Monaco and Dominique Yates, residing at Chemin de Bellevue, 1197 Prangins, Switzerland as managers of the Company,
who, having received previous notice of their mandates as managers of the Company, have accepted by written notice
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in a letter of acceptance, their positions and assume their obligation to continue to faithfully and properly carry out their
duties as from the Effective Date.
Consequently to the foregoing statement and the above resolution the board of managers of the Company is composed
as follows:
- Mr. Douglas Southerland, manager;
- Mr. Mark Dixon, manager; and
- Mr. Dominique Yates, manager.
In accordance with article 12 of the articles of association of the Company, the Board shall have the power to act on
behalf of the Company in all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The
Company will be bound by the sole signature of any one manager.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint KPMG Luxembourg S.à r.l., having its registered office at 9 allée Scheffer,
L-2520, Luxembourg as qualified auditor (“réviseur d'entreprises”) of the Company.
In accordance with article twenty of the articles of association of the Company, the auditor will serve for a term ending
on the date of the next annual general meeting of Sole Shareholder.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed, or which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at four thousand
euro (€ 4,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
En l'an deux mille douze, le quatorzième jour de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Regus Businessworld Limited», une société
à responsabilité limitée constituée sous le droit de Jersey, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, JE4 8PX,
the Channel Islands, enregistrée au Registre des Sociétés (Companies Registration Office) de Jersey, sous le numéro
d'enregistrement 101804 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard et l'assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT,
employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société est Regus Businessworld (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon le droit du Luxembourg, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée au registre des sociétés sous le numéro B 151203 (l'«Associé Unique» ou l'
«Apporteur») dûment représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse pro-
fessionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, et
le nombre de parts détenues par elle sont reportées sur la liste de présence. Cette liste et la procuration signée par le
comparant et le notaire instrumentant resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de 1 GBP (une Livre Sterling)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut vala-
blement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour et l'Associé Unique de la Société déclare expressément
avoir été valablement et préalablement informé de ces points.
III.- Le président confirme que le quorum de l'assemblée est réuni conformément à la loi de Jersey et que l'Associé
Unique est présent. La réunion peut donc avoir lieu.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance et confirmation des résolutions de l'Associé Unique de la Société en date du 1
er
février 2012, et
du conseil de gérance de la Société en date du 1
er
février 2012 décidant entre autre, de transférer le lieu de direction
effectif et de contrôle (administration centrale) ainsi que le siège social de la Société au Luxembourg;
3. Confirmation que la personnalité juridique de la Société continue au Luxembourg sous la forme d'une société à
responsabilité limitée
4. Modification et consolidation des statuts de la Société dans le but de les rendre conformes au droit luxembourgeois;
5. Confirmation de la description et de la consistance de tous les éléments d'actif et de passif de la Société et du capital
social souscrit et libéré de la Société;
6. Confirmation de nouveaux gérants de la Société;
7. Nomination de KPMG Luxembourg S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises de la Société; et
8. Divers.
V.- Les documents suivants ont été fournis à l'assemblée:
- une copie des statuts (les «Statuts») de la Société en vigueur précédemment à cette assemblée;
- une copie du procès-verbal du conseil de gérance de la Société daté du 1
er
février 2012;
- une copie du procès-verbal des résolutions de l'Associé Unique daté du 1
er
février 2012;
- un certificat de constitution émis par Registre des Sociétés de Jersey daté du 19 septembre 2008 et un certificat de
changement de nom d'une société à responsabilité limitée daté du 5 décembre 2008;
- un bilan intérimaire de la Société signé en date du 29 février 2012;
- une déclaration de valeur de la Société signée par les gérants de la Société datée du 14 mars 2012;
- une copie certifiée des titres d'actions délivrée par la Société à l'Associé Unique; et
- un avis juridique fourni par les conseils juridiques de la Société à Jersey en date du 8 mars 2012.
Ces faits exposés ayant été approuvés par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de l'Associé Unique dans un
laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé de transférer le lieu du siège effectif de direction et de contrôle, et le siège social de la Société au Grand-
Duché du Luxembourg au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, tel que décidé par
l'Associé Unique le 1
er
février 2012 et, par conséquent, de réitérer et ratifier, autant que nécessaire, (a) toutes les
décisions prises par les gérants à Jersey et toutes les résolutions prises suite à la réunion du conseil de gérance tenue le
1
er
février 2012 en particulier relative au transfert du lieu du siège effectif de direction et de contrôle, et du siège social
de la Société de Jersey au Grand-Duché de Luxembourg (la «Migration»), ainsi que (b) les résolutions écrites de l'Associé
Unique prises le 1
er
février 2012 décidant d'approuver les résolutions des gérants de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique confirme que la personnalité juridique de la Société aussi bien à Jersey qu'au Luxembourg continue
au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée et que la Migration sera effective à
compter de la date d'adoption de cet acte (la «Date Effective»). La Société sera par la suite inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, inscription sur preuve de laquelle la Société sera rayée du registre de Jersey,
et un certificat de continuation sera émis par ce dernier.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est noté qu'en date du 1
er
février 2012 l'Associé Unique a décidé d'adopter de nouveaux statuts dans le but de les
rendre conformes aux lois du Grand-Duché de Luxembourg applicables à toute société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise et de renommer la Société «Regus Businessworld S.à.r.l.» prenant effet une fois la migration accomplie. Il est
décidé que les statuts de la Société seront dorénavant modifiés et redéfinis (à la place et à l'exclusion des statuts existant
de la Société) de la manière suivante:
« Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur
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les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales») modifiée notamment par la loi du
18 septembre 1933 and la loi du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. La dénomination de la société sera «Regus Businessworld S.à.r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12,500 GBP (douze mille cinq cents livres anglaises) représenté par 12,500 (douze
mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 GBP (une livre anglaise) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé
unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.
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Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée
générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule
signature de tout gérant/signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins [2]
[jours] avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés à l'assemblée.
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Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le
bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
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Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution – Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts
peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique reconnaît que la description et la consistance de l'actif et du passif de la Société résultent du bilan
daté du 29 février 2012 annexé à une déclaration de valeur signée par les gérants de la Société datée du 14 mars 2012,
qui ont été communiqués au notaire en date des présentes. L'Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs de la
Société, sans limitation, resteront la propriété intégrale de la Société, qui continue à détenir tout son actif, et continue à
être liée par son passif et ses engagements.
L'Associé Unique confirme que le capital social souscrit et entièrement libéré de la Société est établi à 12.500 GBP
(douze mille cinq cents Livres Sterling), divisé en 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale
de 1 GBP (1 Livre Sterling) chacune.
L'Associé Unique, Regus Businessworld (Luxembourg) S.à.r.l., susnommée, déclare qu'il détient l'intégralité des 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales de la Société.
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<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique confirme en tant que gérants de la Société Douglas Southerland, résidant à 12 Rue Joseph Tockert,
L-2620 Luxembourg, Mark Dixon résidant au 31 avenue Princesse Grace, MC-9800 Monaco et Dominique Yates, résidant
à Chemin de Bellevue, 1197 Prangins, Suisse qui, ayant été informés préalablement de leur mandat de gérant de la Société,
ont accepté aux termes d'une lettre d'acceptation, leur mandat et ont déclaré mener à bien, en toute bonne foi, leur
fonction de gérant à compter de la Date Effective.
Ainsi, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Douglas Southerland, Gérant;
- M. Mark Dixon, Gérant; et
- M. Dominique Yates, Gérant.
Conformément à l'article 12 des statuts de la Société, le conseil de gérance aura tout pouvoir pour agir au nom de la
Société en toute circonstance et pour autoriser tous actes et opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par
la seule signature de l'un quelconque des gérants.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de ratifier la nomination de KPMG Luxembourg S.à.r.l., ayant son siège statutaire au 9 allée
Scheffer, L-2520, Luxembourg en qualité de réviseur d'entreprises de la Société.
Conformément à l'article 20 des statuts de la Société, le mandat du commissaire prendra fin à la date de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires.
<i>Coûtsi>
Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant
être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ quatre mille euros (€ 4.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, il a signé avec Nous notaire, les présentes minutes.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mars 2012. Relation: EAC/2012/3565. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040942/677.
(120053972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
California Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.811.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'actionnaire de California Investments S.A. (la Société) prise en date du 17 novembre 2011
que BDO Audit S.A. a démissionné de son rôle de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat, et que
Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'activité Syrdall 2 à L-5365 Munsbach, enre-
gistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B47771 a été nommé reviseur
d'entreprises de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
California Investments S.A.
Référence de publication: 2012040153/16.
(120053304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 154.648.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 30 mars 2012i>
L'associé unique de ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Patrick D'Andria et de M. Eric Lechat de leur fonction de Gérant de catégorie B de la
Société, avec effet au 13 mars 2012;
- de nommer Mme Laetitia Ambrosi, née le 12 mars, 1975, à Lyon, France, et Mme Alexandra Petitjean, née le 22 juillet
1979, à Remiremont, France, toutes deux résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg en
tant que Gérants de catégorie B de la Société avec effet au 13 mars 2012 et ce pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 03 avril 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012040148/18.
(120053451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
NIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.718.275,79.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 135.147.
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales du 31 décembre 2011
1. l'associé de la Société, KKR European Fund III, Limited Partnership, détient:
- 19.573.823 parts sociales préférentielles de catégorie A1;
- 19.573.823 parts sociales préférentielles de catégorie A2;
- 19.573.823 parts sociales préférentielles de catégorie A3;
- 19.573.823 parts sociales préférentielles de catégorie A4;
- 19.573.824 parts sociales préférentielles de catégorie A5;
- 2.386.016 parts sociales préférentielles de catégorie B1;
- 2.386.016 parts sociales préférentielles de catégorie B2;
- 2.386.017 parts sociales préférentielles de catégorie B3;
- 2.386.017 parts sociales préférentielles de catégorie B4;
- 2.386.017 parts sociales préférentielles de catégorie B5;
2. l'associé de la Société, Lisa Stone, détient:
- 931.403 parts sociales préférentielles de catégorie A1;
- 931.403 parts sociales préférentielles de catégorie A2;
- 931.403 parts sociales préférentielles de catégorie A3:
- 931.403 parts sociales préférentielles de catégorie A4
- 931.402 parts sociales préférentielles de catégorie A5;
- 340.092 parts sociales de catégorie B1;
- 340.092 parts sociales de catégorie B2;
- 340.093 parts sociales de catégorie B3;
- 340.093 parts sociales de catégorie B4;
- 340.093 parts sociales de catégorie B5;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012041189/36.
(120054098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Cordero Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 148.208.
<i>Extrait des délibérations de la réunion du conseil d'administration en date du 22 mars 2012 à Luxembourg villei>
Le Conseil décide à l'unanimité:
1. d'accepter la démission de M. Georges Brimeyer de ses mandats d'administrateur et d'administrateur délégué.
2. de nommer en tant que nouvel administrateur M. Alex Rolando Munoz, demeurant à Residencial El Tecal, Vista
Allegre-Arraijan, Panama pour une durée de 6 années.
3. de transférer le siège social actuel vers le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2012040167/16.
(120053177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Levecta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 144.535.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 mars 2012, Madame Viviane HENGEL,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Madame Isabelle DEHAIBE, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Monsieur
Sébastien BOMBENGER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires, LANNAGE
S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Yves BIEWER, représentant
permanent, KOFFOUR S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy
BAUMANN représentant permanent, et VALON S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, re-
présentée par Monsieur Guy KETTMANN représentant permanent. Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2014.
Luxembourg, le 03 AVR. 2012.
<i>Pour: LEVECTA S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012040339/22.
(120053419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Cosyhome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 62-68, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 83.296.
EXTRAIT
Berichtigung:
- Infolge des am 03.06.2004 verstorbenen Herrn Friedrich Franz Krulik werden die 248 Anteile von Herrn Friedrich
Franz Krulik an seine Frau Franziska Krulik, geboren am 13.02.1925 wohnhaft in 41, Formanekgasse 1190 Wien (Öster-
reich) übertragen, die somit alleinige Inhaberin der Gesellschaft wird.
- Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird somit von 3 (drei) auf 2 (zwei) reduziert.
- Abänderung der Wohnanschrift von Dr. Georg Krulik auf 62, Avenue de la Faïencerie L-1510 Luxemburg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012040168/16.
(120053410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
De Grisogono Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: CHF 4.756.396,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 69.573.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 27 février 2012i>
Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Mario Da Silva, né le 16 novembre 1972 à Paranhos, Porto,
Portugal, ayant son adresse professionnelle au n° 190 -1.° B Avenida da Liberdade, 1250-147 Lisbonne, Portugal, en tant
que président du conseil d'administration avec effet au 27 février 2012 et pour un mandat qui se terminera à l'issue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2012.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
De Grisogono Holding S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012040178/17.
(120053106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
DH Salisbury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 150.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.574.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société DH Salisbury S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 7 juillet
2011, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 30 septembre 2011.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation
et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées au siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012040182/17.
(120053562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
GCOF Europe, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 131.811.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 29 mars 2012i>
En date du 29 mars 2012, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
Mademoiselle Alexandra Petitjean en qualité de Gérant A de la Société et ce avec effet au 30 mars 2012;
- d'accepter la nomination de:
Mademoiselle Sharon Callahan, née le 19 octobre 1966 à New York, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en qualité de Gérant A de la Société et ce avec
effet au 30 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
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Luxembourg, le 2 avril 2012.
Pour extrait analytique conforme
Eric Lechat
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012040234/20.
(120053175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
DIH/HMD Investco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 110.458.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
1
er
dépôt le 24/01/2012, numéro de dépôt L120014142
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012040183/15.
(120053377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
DNB Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 22.374.
Il résulte d'une résolution datée du 05 Mars 2012 que le Conseil d'Administration:
- prend acte de la démission de Mr Gerhard Nilsen de son mandat d'Administrateur;
- nomme Mme Ingrid Tjønneland, ayant son adresse privée à Majorstuveien 35B, NO-0367 Oslo (Norvège) en tant
qu'Administrateur. Cette nomination sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 Avril 2012.
DNB LUXEMBOURG S.A.
Olivier HUMBLET
Operations
Référence de publication: 2012040184/16.
(120053385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Immobilière Alzingen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 163.058.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 mars 2012 ài>
<i>Alzingeni>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement en date du 30 mars
2012, que:
La démission des Messieurs François GOEBEL et Jean-Claude GOEBEL ainsi que de Madame Simone GOEBEL, en tant
qu’administrateurs de la société, est accepté.
La nomination de Monsieur Stéphane BAILLY, dirigeant de société, demeurant à F-57050 Metz, 11, rue du Sansonnet,
né le 12 mars 1973 à Metz, comme administrateur unique de la société en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires et ceci jusqu’â l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2017, est décidé.
La démission de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT SARL, en tant que commissaire aux comptes de la
société est acceptée.
La nomination de la société ZIMMER & PARTNERS S.A., L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, RCS No B 151.507,
en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement du commissaire aux comptes démission-
naire et ceci jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2017, est décidé.
58451
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Luxembourg, le 30 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012040257/23.
(120053551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Eurazeo Services Lux., Société Anonyme.
Capital social: EUR 823.224,69.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 3.139.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue le 28 février 2012 que le mandat
du réviseur d’entreprises de la Société, Mazars Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56.248, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, a
été renouvelé pour une durée d'un an, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant
en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.
Il résulte par ailleurs du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 28
février 2012 que les mandats des administrateurs ayant expiré, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
décide de réélire les personnes suivantes comme administrateurs de la Société:
- Monsieur Philippe Audouin, directeur financier, domicilié professionnellement 32, rue de Monceau, 75008 Paris,
France, à la fonction d’administrateur;
- Monsieur Christophe Aubut, directeur comptable, domicilié professionnellement 25, rue Philippe II, L-2340 Luxem-
bourg, à la fonction d’administrateur;
- Monsieur François Pfister, avocat, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, à la
fonction d’administrateur;
Les administrateurs sont nommés pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Philippe Audouin / Christophe Aubut
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2012040193/28.
(120053119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
C.R.T., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 144.023.
Aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 01/03/2012, welche am Gesellschaftssitz abge-
halten wurde, gehen folgende Beschlüsse hervor:
01 Alle Teilhaber waren anwesend.
02 Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des folgenden Vorstandmigliedes an:
Herrn Krings Paul Ludwig.
03 Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des Kommissars Müsch Werner an.
04. Als neue Verwaltungsratsmitglieder wird ernannt:
Herrn Harald Brüls, wohnhaft in B-4750 BÜTGENBACH, Berg, Hohlweg 37.
05. Die Verwaltungsmitglieder
Herrn Horst Cohnen, wohnhaft in B-4770 AMEL, Rodischt 6;
Herrn Freddy Reinertz, wohnhaft in B-4750 ELSENBORN, Warchestrasse 25;
werden in ihren Mandaten bestätigt.
06. Vorsitzender des Verwaltungsrates: Herrn Horst Cohnen;
Delegierter des Verwaltungsrates: Herrn Freddy Reinertz.
07 Als neuer Kommissar wird H.M.-CONSULT S.à r.l. mit Sitz in L-9991 WEISWAMPACH, 67, Gruuss-Strooss,
ernannt.
Alle Mandate enden nach der jährlichen Generalversammlung in 2017.
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Cohnen Horst
<i>Vorsitzenderi>
Référence de publication: 2012040672/26.
(120054246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Euro Investments (E) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 107.973.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle par les actionnaires de Euro Investments (E) S.A..
(la Société) en date du 17 novembre 2011 que BDO Compagnie Fiduciaire S.A. a démissionné de son rôle de commissaire
aux comptes de la Société avec effet immédiat, et que Ernst & Young S.A., société anonyme ayant son siège social au 7,
rue Gabriel Lippman, Parc d'activité Syrdall 2 à L-5365 Munsbach, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 47.771 a été nommée réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat et ce,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2012..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Euro Investments (E) S.A.
Référence de publication: 2012040194/17.
(120053498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Euro Investments (W) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 104.014.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle par les actionnaires de Euro Investments (W) S.A..
(la Société) en date du 17 novembre 2011 que BDO Compagnie Fiduciaire S.A. a démissionné de son rôle de commissaire
aux comptes de la Société avec effet immédiat, et que Ernst & Young S.A., société anonyme ayant son siège social au 7,
rue Gabriel Lippman, Parc d'activité Syrdall 2 à L-5365 Munsbach, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 47.771 a été nommée réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat et ce,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2012..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Euro Investments (W) S.A.
Référence de publication: 2012040195/17.
(120053457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
GCP Europe, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 131.815.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 29 mars 2012i>
En date du 29 mars 2012, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
Mademoiselle Alexandra Petitjean en qualité de Gérant A de la Société et ce avec effet au 30 mars 2012;
- d'accepter la nomination de:
Mademoiselle Sharon Callahan, née le 19 octobre 1966 à New York, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en qualité de Gérant A de la Société et ce avec
effet au 30 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
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Luxembourg, le 2 avril 2012.
Pour extrait analytique conforme
Eric Lechat
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012040235/20.
(120053162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
European Goldfields (Luxembourg) No. 1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.159.
Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son Associé Unique:
- La Société European Goldfields Limited, Associé Unique, a désormais pour dénomination sociale Eldorado Gold
Yukon Corp.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012040197/13.
(120053307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Cable International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 75.067.
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée "CABLE INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 75067,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT en date du 10 mars 2000, publié au Mémorial C n°515 du
19 juillet 2000, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Jacques DELVAUX en date du 25
octobre 2007, publié au Mémorial C n°32 du 7 janvier 2008.
L'assemblée des actionnaires est présidée par Sébastien Schaack, employé.
Le Président désigne comme secrétaire Emmanuelle Brulé, employée.
L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Emmanuelle Brulé.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit, sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que la société n' pas émis d'emprunts obligataires.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1.- Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 mars de chaque année et modification
conséquente du 1
er
alinéa de l'article 18 des statuts, version anglaise et traduction française, pour lui donner la teneur
suivante:
<i>Version anglaisei>
«The business year begins on April 1
st
of each year and ends on March 31
st
of the next year.»
<i>Traduction françaisei>
«L'année sociale commence le 1
er
avril de chaque année et finit le 31 mars de l'année suivante.»
58454
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2.- Modification du 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts, version anglaise et traduction française, pour lui donner la
teneur suivante:
<i>Version anglaisei>
«The annual general meeting will be held in Luxembour-City, on the 30
th
of September of each year at 10.00 o'clock»
<i>Traduction françaisei>
«L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg-Ville, le 30 septembre de chaque année à 10.00 heures.»
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l'exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2012 se terminera le 31 mars 2012,
tandis que l'exercice courant à partir du 1
er
avril 2012 se terminera le 31 mars 2013,
et conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2011 se tiendra le dernier vendredi du mois de mai 2012 à
10.00 heures,
tandis que l'assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l'exercice qui se clôturera le 31 mars
2012, se tiendra le 30 septembre 2012 à 10.00 heures,
4.- Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 mars de
chaque année
et modifie en conséquence le 1
er
alinéa de l'article 18 des statuts, version anglaise et traduction française, pour lui
donner la teneur suivante:
<i>Version anglaisei>
«The business year begins on April 1
st
of each year and ends on March 31
st
of the next year.»
<i>Traduction françaisei>
«L'année sociale commence le 1
er
avril de chaque année et finit le 31 mars de l'année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts, version anglaise et traduction
française, pour lui donner la teneur suivante:
<i>Version anglaisei>
«The annual general meeting will be held in Luxembour-City, on the 30
th
of September of each year at 10.00 o'clock»
<i>Traduction françaisei>
«L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg-Ville, le 30 septembre de chaque année à 10.00 heures.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social ayant débuté le 1
er
janvier
2012 se terminera le 31 mars 2012,
tandis que l'exercice courant à partir du 1
er
avril 2012, se terminera le 31 mars 2013,
et conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2011 se tiendra le dernier vendredi du mois de mai 2012 à
10.00 heures,
tandis que l'assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l'exercice qui se clôturera le 31 mars
2012, se tiendra le 30 septembre 2012 à 10.00 heures,
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
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<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter la modification des articles 18 et 15 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française,
et en cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à EUR 1000.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Schaack, E. Brulé et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2012. Relation: LAC/2012/14499 Reçu soixante-quinze euros Eur
75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012042971/95.
(120057021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
European Goldfields (Luxembourg) No. 2 S.à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.219.
Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son Associé Unique:
- La Société European Goldfields Limited, Associé Unique, a désormais pour dénomination sociale Eldorado Gold
Yukon Corp.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012040198/13.
(120053308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
S.E.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 84.649.
<i>Extrait sincère et conforme des résolutions du l'assemblée générale des actionnaires de «S.E.C. Luxembourg S.A.» («la Société»)i>
<i>Prises à l'unanimité le 28 mars 2012 à 11H20 au siège sociali>
<i>Résolutioni>
L'Assemblée Générale DECIDE de renommer comme administrateurs de la Société:
1. M. Francesco D'Angelo, né le 17 décembre 1968 à Levico Terme, Italie et demeurant à Luxembourg, 40, rue
Rollingergrund à L-2440 Luxembourg;
2. Mr Lars Nilsson, né le 24 décembre 1956 à Hassleby, Suède et demeurant à Vattugatan 15, à S - 111 52 Stockholm;
et
3. Mme. Asa Bladin, née le 12 septembre 1967 à Nyköping, Suède et demeurant à Östermalmsgatan 97, S - 114 59
Stockholm Leur mandat sera renouvelé lors de l'assemblée des actionnaires de 2013.
<i>Résolutioni>
L'Assemblée Générale DECIDE de renouveler le mandat du commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DES P.M.E. Société Anonyme, R.C.S. Luxembourg N° B 10.734, 58, rue Giesener, L - 1630 Luxembourg
Le mandat du commissaire sera renouvelé lors de l'assemblée des actionnaires de 2013.
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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour S.E.C. LUXEMBOURG S.A.
i>Etude d'Avocats S. LE GOUEFF
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012040431/25.
(120053089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
European Mobile Communications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 50.145.
Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012040205/12.
(120053016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
European System Concept S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 54.384.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 29 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a prononcé la clôture des opérations de la liquidation de la société EUROPEAN SYSTEM CON-
CEPT SA, ayant eu son siège social au 17, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg, inscrite au registre des sociétés sous
le numéro B 54384.
Pour extrait conforme
1, rue de Bonnevoie
L-1260 Luxembourg
Maître Valérie DEMEURE
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012040206/16.
(120053380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Compagnie Mobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 50.319.
CONFORMEMENT A L'AGO DU 1
er
FEVRIER 2011
IL ÉTAIT APPROUVE
I. MODIFICATION D'ADRESSE
Ancienne adresse: 37 Val St André
L-1128 Luxembourg
Nouvelle adresse: 12 Rue Jean Engling
L -1466 Luxembourg
II. RENOUVELLEMENT / NOMINATION DES ORGANES SOCIAUX, MANDATAIRES
COMPOSITION DES MANDATAIRES, dont mandats ont été renouvelés pour une période de 6 ans lors de l'AGO
du 1
er
février 2011
<i>Administrateurs (faisant élection de domicile au siège de la société)i>
MARS MANAGEMENT S.A. -12 Rue Jean Engling - L1466 Luxembourg
Mr Johan CUYPERS - 12 Rue Jean Engling - L 1466 Luxembourg
Mr François de PITTEURS -12 Rue Jean Engling - L 1466 Luxembourg
Les autres mandataires en place sont démissionnaires
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<i>Administrateur déléguéi>
Mr François de PITTEURS -12 Rue Jean Engling - L 1466 Luxembourg
<i>Commissairei>
CAPITAL CORP S.A. -12 Rue Jean Engling - L1466 Luxembourg
Référence de publication: 2012041141/26.
(120054745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Flagstone Reinsurance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 152.211.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 31 janvier 2012:i>
La démission du gérant de classe A de la société:
- Alexandre Simon, avec adresse à 65, avenue de la Gare, L-1611 – Luxembourg a été acceptée avec effet au 31 janvier
2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040210/14.
(120053418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
FAR S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.706.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par résolutions écrites de l'actionnaire unique en date du 2 avril
2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Michele Cermele en tant qu'administrateur avec effet au 31 mars 2011;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet immédiat au 1
er
avril 2011, Monsieur Andrea Bergalio, née le 24 mai 1966, ayant sont adresse professionnelle
au Via Melone, 2, 20121 Milano, Italie. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2014;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Erik van Os
* Monsieur Andrea Bergalio
* Madame Florence Rao
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2011.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012040213/24.
(120053417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
FFTA Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.219.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle par les actionnaires de FFTA Investments S.A.. (la
Société) en date du 28 décembre 2011 que Ernst & Young S.A. a démissionné de son rôle de réviseur d'entreprises de
la Société avec effet immédiat, et que Fiduciaire Accura S.A., société anonyme ayant son siège social au société anonyme
ayant son siège social au 108, rue du Faubourg, L-3640 Kayl enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
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Luxembourg sous le numéro B 93.675 a été nommée commissaire aux comptes avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
FFTA Investments S.A.
Référence de publication: 2012040217/17.
(120053404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Global Green Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 144.475.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration en date du 21 mars 2012i>
Le Conseil d'administration, conformément aux paragraphes 5 et 7 de l'article 5 des statuts de la Société, a décidé de
nommer Monsieur Angelo ZITO, demeurant professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, en qualité
d'administrateur-délégué, lequel pourra engager la Société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière
dans le sens le plus large. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040241/13.
(120053616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Financière Ulisse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.290.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 28 mars 2012.i>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant
à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012:
<i>Commissaire aux comptesi>
I.C. COM-COM Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012040221/17.
(120053573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Imerys Re, Société Anonyme,
(anc. Protection Re).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 32.615.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 26 mars 2012i>
«
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Laurence BEYER, de Monsieur Denis
MUSSON et Monsieur Cédric BOULIER.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer
Réviseur Indépendant de la société:
ERNST & YOUNG SA
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dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels
de l’exercice social 2012.»
<i>Pour la Société
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012040269/23.
(120053356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Flagstone Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 118.871.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration tenue en date du 31 janvier 2012:i>
1. la démission de l’administrateur de classe A de la société:
- Alexandre Simon, avec adresse à 65, avenue de la Gare, L-1611 – Luxembourg a été acceptée avec effet au 31 janvier
2012
2. la nomination de l’administrateur de classe A de la société:
- Richard Meredith, avec adresse à 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg a été acceptée avec effet au 31 janvier
2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2012
Luxembourg, le 03 avril 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040222/18.
(120053461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Fraikin-Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4570 Niederkorn, Z.A. Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 30.162.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société adoptée le 24 mai 2011 les points suivants:
- Les membres du conseil d'administration décident de révoquer avec effet au 24 mai 2011 le mandat de délégué à la
gestion de Monsieur Antonio MARTINS et de révoquer tout pouvoir de signature de Monsieur Antonio MARTINS lié à
ce mandat
- Suite à la révocation du mandat de Monsieur Antonio MARTINS en tant que délégué à la gestion journalière, le conseil
d'administration décide de modifier le pouvoir de signature conjointe de Monsieur Nicolas PORICHE et de lui octroyer
en tant que délégué à la gestion journalière un pouvoir de signature individuelle avec effet au 24 mai 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040226/17.
(120053344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Global Alternative Energy Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 111.675.
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration tenu le 15 décembre 2011 a pris la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré du 63-65, Rue de Merl L-2146 Luxembourg au 29 Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2012.
Le commissaire aux comptes, Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg S.à r.l., B142674, a aussi déménagé du 63-65,
rue de Merl L-2146 Luxembourg au 29 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040229/14.
(120053214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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Newport Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 69.308.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2012i>
L'an deux mille douze, le cinq mars
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEWPORT INVESTMENTS
S.A. avec siège social au 1, rue Pletzer, Centre Helfent, à L-8080 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.308, laquelle assemblée a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée accepte, avec effet immédiat, la démission des administrateurs suivants:
- La société S.G.A. Services S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer (RCS Luxembourg B 76.118),
- Monsieur Norbert SCHMITZ, demeurant 16, rue Eugène Wolff à L-2736 Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, les administrateurs suivants:
- Monsieur Olivier DORIER, directeur de société, né le 25.09.1968 à Saint Rémy (France) et demeurant profession-
nellement à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, et
- Monsieur Stewart KAM-CHEONG, réviseur d’entreprises, né le 22.07.1962 à Port Louis (Ile Maurice) et demeurant
professionnellement à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
Les mandats des nouveaux administrateurs ainsi nommés, viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2016.
Bertrange, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012040377/23.
(120053563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Global Assurance S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 13-17, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 56.209.
RECTIFICATION RCS (L120052142)
<i>Extraiti>
L’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2012, a approuvé les résolutions suivantes:
- que depuis le 1
er
mars 2012, le siège social de la société a été transféré du 39, rue Goethe L-1637 Luxembourg vers
le 13-17 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
- que depuis le 1
er
mars 2012, Monsieur Herman Törnblom, en tant qu’administrateur ainsi qu’administrateur délégué,
est domicilié au 13-17 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Pour extrait conforme
Natacha Hainaux
Référence de publication: 2012040238/17.
(120053407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Global Fund Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 65.035.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 2012i>
Il a été décidé:
- de réélire Messieurs Harald WANKE, résidant professionnellement au 8-10 Franz-Josef-Strasse, A-6130 Schwaz,
Markus LACKNER, résidant professionnellement au 8-10 Franz-Josef-Strasse, A-6130 Schwaz, André SCHMIT, résidant
professionnellement au 11 rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et Michel PIPAZ, résidant professionnellement au 1 Oberer
Stadtplatz, A-6330 Kufstein, comme Administrateurs pour un nouveau mandat d'un an, se terminant à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2013.
- de réélire DELOITTE AUDIT S.à r.l. (nouvelle dénomination de DELOITTE S.A.) en tant que Réviseur d'Entreprises
pour un nouveau mandat d'un an, se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2013.
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<i>Pour GLOBAL FUND SELECTION SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012040240/18.
(120053472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Isiwis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.465.001,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.200.
Par résolutions signées en date du 9 mars 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Mark Williams, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son
mandat de gérant avec effet immédiat.
- Nomination de Jean-Marc Goossens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Par résolutions prises en date du 22 mars 2012, le conseil de gérance a décidé de nommer RSM Audit Luxembourg
S.à r.l., avec siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, au mandat de réviseur d'entreprises agréé avec effet
immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012040291/19.
(120053309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
SCM Strategic Capital Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.012.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 mars 2012i>
Monsieur Jens Höllermann, employé privé, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen (Allemagne), ayant son adresse profes-
sionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la
Société avec effet au 20 mars 2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel,
démissionnaire).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SCM Strategic Capital
i>Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012041210/18.
(120054559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
SunEd Reserve Luxco Parent, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.951.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 22 mars 2012i>
1. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de type B.
2. Monsieur David CATALA a démissionné de son mandat de gérant de type B.
3. Madame Adela IANCU a démissionné de son mandat de gérante de type B.
4. Monsieur Alberto MORPURGO, administrateur de sociétés, né à Trieste (Italie), le 31 janvier 1972, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
type B pour une période indéterminée.
5. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
type B pour une période indéterminée.
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6. Monsieur Christophe Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né à Ottignies (Belgique), le 22 janvier 1985,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de type B pour une période indéterminée.
Luxembourg, le 12.04.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SunEd Reserve Luxco Parent
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012044465/24.
(120058611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
SHCO 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 162.742.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 23 Mars 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 23 mars 2012, ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., a transféré
la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:
- 12,500 parts sociales ordinaires d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société Nina Student Investments LLC, une
limited liability company, avec siège social à 19C Trolley Sq Ste 26, Wilmington, 19801 Delaware, USA, immatriculée
auprès du Secretary of State of Delaware, sous le numéro 5128855.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012041211/18.
(120054102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Telettra International, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 7.483.
Par décision du Conseil d'administration prise par voie circulaire, M. Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration avec effet au 31 mars 2012, en remplacement de Madame Marie
BOURLOND, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
Luxembourg, le 02 AVR. 2012.
<i>Pour: TELETTRA INTERNATIONAL
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012041213/17.
(120054403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Bairlinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 94.272.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 mars 2012 à 10.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolution:i>
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat d'Administrateur de Messieurs Koen LOZIE, Joseph
WINANDY et de la société COSAFIN SA., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg représentée par Jacques BORDET,
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, pour une nouvelle période; celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
58463
L
U X E M B O U R G
- L'Assemblée décide à l'unanimité, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre SCHILL
à Luxembourg pour une nouvelle période; celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Copie Conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012044011/19.
(120058825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
22Three Racing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 160.607.
Par décision du Conseil d'administration, prise par voie circulaire, Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été coopté en tant qu'administrateur de catégorie A au Conseil d'Administration avec effet au 31 mars
2012 en remplacement de Madame Marie BOURLOND démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
Luxembourg, le 02 AVR. 2012.
<i>Pour: 22THREE RACING S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012041223/17.
(120054078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Chahine SIF 2, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 100.920.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 février 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Julien Bernier, François Garcin et Jacques Chahine en qualité d’administrateurs pour le terme
d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
2. d’élire la firme HRT Révision S.A. ayant son siège professionnel au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en qualité de
Réviseur d’Entreprises, pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
<i>Pour CHAHINE SIF 2
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -i>
Référence de publication: 2012044051/19.
(120058841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
58464
22Three Racing S.A.
Bairlinvest S.A.
Cable International SA
California Investments SA
Chahine SIF 2
CIGOGNE Management S.A.
Compagnie Mobilière S.A.
ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l.
Cordero Invest S.A.
Cosyhome S.à r.l.
C.R.T.
De Grisogono Holding S.A.
DH Salisbury S.à r.l.
DIH/HMD Investco S.à r.l.
DNB Luxembourg S.A.
Eurazeo Services Lux.
Euro Investments (E) S.A.
Euro Investments (W) S.A.
European Goldfields (Luxembourg) No. 1 S. à r. l.
European Goldfields (Luxembourg) No. 2 S.à r. l.
European Mobile Communications S.A.
European System Concept S.A.
FAR S.A.
FFTA Investments SA
Financière Ulisse S.A.
Flagstone Finance S.A.
Flagstone Reinsurance (Luxembourg) S.à r.l.
Fraikin-Lux SA
GCOF Europe
GCP Europe
Global Alternative Energy Europe S.A.
Global Assurance S.A.
Global Fund Selection Sicav
Global Green Invest S.A.
Imerys Re
Immobilière Alzingen S.A.
Isiwis S.à r.l.
Karson S.à r.l.
Levecta S.A.
Newport Investments S.A.
NIS Holdings S.à r.l.
Patrim S.A.
Protection Re
Regus Businessworld S.à.r.l.
SCM Strategic Capital Management (Luxembourg) S.à r.l.
S.E.C. Luxembourg S.A.
SHCO 28 S.à r.l.
SunEd Reserve Luxco Parent
Telettra International