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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1217
15 mai 2012
SOMMAIRE
Aida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58375
ATAG Asset Management (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58409
Bâloise Fund Invest Advico . . . . . . . . . . . . . .
58415
First & Business Lounges S.A. . . . . . . . . . . .
58411
GREENCAGE S.A. Société de Titrisation
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58370
Happy Quick S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58371
Havsfrun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58371
Hecton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58378
Immocan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58408
Imprimerie Gérard Klopp S.à r.l. . . . . . . . .
58373
Indoc Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58371
International Aviation Holders S.A. . . . . . .
58372
Intertrust Corporate Services S.A. . . . . . .
58372
Invesco Hanover Hotel Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58372
Le Petit Manoir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58370
Matterhorn Capital Data Centre Group S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58373
Matterhorn Capital Data Centre Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58374
Matterhorn Capital DC Bury Green S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58375
MCD Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
58412
Melusine Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58376
Moly-Cop Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58376
MP Kings Lyric S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58377
MP Kings North 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
58403
MP Kings North 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
58404
MP Kings Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58404
MP Kings South S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58405
MRIF Pulkovo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
58405
Muret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58405
Natitri S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58409
NESTOR Investment Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58409
New African Frontiers S.A. . . . . . . . . . . . . .
58406
NPS European Property Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58406
NPS European Property Retail (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58407
Opera-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58374
Optimum Evolution Fund SIF . . . . . . . . . . .
58410
Orkid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58407
Papis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58408
Pavone SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58378
PO Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58410
Portes du Soleil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58410
Primidi Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
58408
Quint: Essence Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .
58411
Quint:Essence Concept . . . . . . . . . . . . . . . . .
58411
RE Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
58407
Sarasin International Funds . . . . . . . . . . . . .
58377
SCM PE IV General Partner S.à r.l. . . . . . .
58414
Siweburen S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58416
SkylineLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58414
Spilform S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58405
Suco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58372
Tapis Lemogne Orienta Design . . . . . . . . . .
58376
Titanium Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
58406
58369
L
U X E M B O U R G
GREENCAGE S.A. Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 163.441.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 2 avril 2012i>
Le Conseil d'Administration, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 19 des statuts de la Société,
décide de nommer avec effet immédiat, la société H.R.T. Révision S.A. ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238 en tant
que réviseur d'entreprises indépendant afin d'établir l'audit sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011.
Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire, devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre
2013, à tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012040247/20.
(120053182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Le Petit Manoir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 24, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 105.037.
EXTRAIT
Acceptation de la cession de parts sociales du 6 mars 2012
Il ressort d'une cession de parts sociales signée en date du 6 mars 2012 entre Monsieur Cyrille Setoca Muacho, agissant
dans le cadre de cette cession comme cédant, domicilié à L-1243 Luxembourg, 29 rue Felix Blochausen, et la société
CDYD S.A. (enseigne Le PM), sise à L-1449 Luxembourg, 24 rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro RC B 89010, agissant dans le cadre de cette cession comme cessionnaire, que le
cédant prénommé a cédé l'intégralité des 500 (cinq cents) parts sociales constituant le capital social de la société Le Petit
Manoir Sàrl au cessionnaire prénommé.
Monsieur Stéphane Dejonghe, né le 13.4.1981 à Amsterdam (Pays-Bas), domicilié à L-2521 Luxembourg, 20 rue Demy
Schlechter, en sa qualité de gérant de la société Le Petit Manoir Sàrl, a déclaré accepter la cession de parts sociales du 6
mars 2012, au nom de la société conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Il a encore déclaré qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites
cessions.
Ensuite, les décisions suivantes ont été prises en date du 7 mars 2012 par l'associé unique de la société:
<i>Décision n° 01 de l'associé unique:i>
L'associé unique accepte la démission de Monsieur Stéphane Dejonghe, né le 13.4.1981 à Amsterdam (Pays-Bas),
domicilié à L-2521 Luxembourg, 20 rue Demy Schlechter, comme gérant technique de la société LE PETIT MANOIR
S.àr.l.
<i>Décision n° 02 de l'associé unique:i>
L'associé unique accepte la nomination de Monsieur Cyrille Setoca Muacho, né à Dudelange le 15.11.1971, demeurant
à L-1243 Luxembourg, 29 rue Felix de Blochausen, pour une durée indéterminée comme gérant technique de la société
LE PETIT MANOIR S.àr.l.
Monsieur Cyrille Setoca Muacho peut engager la société par sa seule signature.
CDYD SA
<i>L'associé unique
i>Signature
<i>Représentée par son administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012040337/34.
(120053668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
58370
L
U X E M B O U R G
Happy Quick S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 65.185.
L'adresse de Monsieur Jacques-Edouard Charret, administrateur de catégorie A et président se situe désormais au 58,
avenue de Wagram, F-75017 PARIS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 3 avril 2012.
<i>Pour Happy Quick S.A.
i>Me Marc Albasser
Signature
Référence de publication: 2012040253/14.
(120053652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Havsfrun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 67.238.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012.
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnellement de l'administrateur, Madame Martine KAPP et du commissaire aux comptes, Monsieur
Eric LECLERC, a été transférée à 6, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012040255/17.
(120053450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Indoc Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 33.279.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 avril 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur Achim KLENNERT, directeur, demeurant Hillside House 17, Empire Road, Parktown, 2193 Johannesburg,
South Africa, Président;
- Monsieur Mahomed AKOOB, directeur, demeurant Hillside House 17, Empire Road, Parktown, 2193 Johannesburg,
South Africa;
- Monsieur Louis Emmanuel NG CHEONG TIN, directeur, demeurant Appt 1203, Orchard Tower, St Jean Road,
Quatre Bornes, Mauritius.
Est nommé réviseur d’entreprises et non commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012040258/21.
(120053333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
58371
L
U X E M B O U R G
International Aviation Holders S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 46.634.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 29 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a prononcé la clôture des opérations de la liquidation de la société INTERNATIONAL AVIATION
HOLDERS SA, ayant eu son siège social au 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg, inscrite au registre des sociétés
sous le numéro B 46634.
Pour extrait conforme
1, rue de Bonnevoie
L-1260 Luxembourg
Maître Valérie DEMEURE
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012040284/16.
(120053378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Intertrust Corporate Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 51.100.
La liste des signatures autorisées au 2 avril 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Intertrust Corporate Services S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012040262/11.
(120053109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Invesco Hanover Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 653.076,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.335.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Gesellschaft vom 30 März 2012i>
Die Gesellschaft hat am 30. März 2012 beschlossen, den Geschäftssitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Februar
2012 wie folgt zu verlegen:
- 37A, Avenue J.F. Kennedy
- L – 1855 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040263/14.
(120053320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Suco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 19.755.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 2 mars 2012i>
Réélit Administrateurs pour un an:
M. Jacquot SCHWERTZER, commerçant, demeurant à Schrassig
M. Yves SUNNEN, viticulteur, demeurant à Remerschen.
M. Guy SCHEMEL, agent en douane, demeurant à Schengen
Réélit Commissaire pour un an:
La société DMS & ASSOCIES, S.à.r.l., à L - 1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
58372
L
U X E M B O U R G
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée généralei>
<i>Le Conseil d'Administrationi>
élit pour un an Mr. Yves SUNNEN Président,
élit pour un an Administrateur-délégué Mr. Jacquot SCHWERTZER,
nomme pour un an Fondé de pouvoir Mme Valérie WEBER, demeurant 61, route
d'Elange, F-57100 Thionville, et fixe les pouvoirs comme suit:
a) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois Administrateurs, qui n'auront pas
à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.
b) Pour la gestion journalière des affaires:
- La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 200,000,00 € par la seule signature de l'dministrateur-
délégué.
- La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 15.000,00 € par la seule signature du Fondé de Pouvoir.
Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012044220/29.
(120058587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Imprimerie Gérard Klopp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Z.C. route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 71.669.
NOM KLOPP
PRENOM PIERRE-NICOLAS
FONCTION GERANT TECHNIQUE
ADRESSE 13 BOUCLE LAMARTINE
CODE POSTAL 57100 THIONVILLE
Livange, le 3/04/12.
Référence de publication: 2012040278/13.
(120053920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Matterhorn Capital Data Centre Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.492.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Russell Perchard, gérant, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Jersey, demeurant professionnellement au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Keith Greally, gérant, né le 5 février 1977 à Galway, Ireland, demeurant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L2163 Luxembourg et
- Monsieur Matthijs Bogers, gérant, né 24 novembre 1966 à Amsterdam Netherlands, demeurant professionnellement
au 11/13 boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012040346/22.
(120053082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
58373
L
U X E M B O U R G
Opera-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 61.926.
Lors d'une assemblée générale tenue le 24 juin 2011 à Luxembourg, les décisions suivantes ont été prises:
<i>Résolution:i>
Après délibération, l'assemblée décide d'accepter la démission comme administrateur de AA&C ASSOCIATES SA,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RC B 124948, établie à L-1941 Lu-
xembourg, 261 route de Longwy.
<i>Résolution:i>
Après délibération, l'assemblée décide d'accepter la démission comme administrateur de Investor's Business Office
SA, anciennement Ehoran Kan SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
RC B 78554, établie à L-1941 Luxembourg, 261 route de Longwy.
<i>Résolution:i>
Après délibération, l'assemblée décide d'accepter la nomination de la société Jorian SA, inscrite au Registre des Sociétés
de la République des Seychelles sous le numéro 099908, établie à Victoria / Mahe (Republique des Seychelles) Suite 13,
First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street. Le mandat d'administrateur de la société Jorian SA commence ce
jour et se terminera à l'assemblée générale de l'année 2016 statuant sur les comptes annuels de 2015.
<i>Résolution:i>
Après délibération, l'assemblée décide d'accepter la nomination de la société Ideza SA, inscrite au Registre des Sociétés
de la République des Seychelles sous le numéro 099658, établie à Victoria / Mahe (Republique des Seychelles) Suite 13,
First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street. Le mandat d'administrateur de la société Jorian SA commence ce
jour et se terminera à l'assemblée générale de l'année 2016 statuant sur les comptes annuels de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 1
er
décembre 2011.
José Miquel Monico / Martine Bredemus / Saïd El Gourari
<i>Le Président du Bureau / Le Secrétaire du Bureau / Le Scrutateur du Bureau
i>Signatures
<i>L'actionnaire 1 / L'actionnaire 2i>
Référence de publication: 2012040387/32.
(120053283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Matterhorn Capital Data Centre Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.485.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Russell Perchard, gérant, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Jersey, demeurant professionnellement au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Keith Greally, gérant, né le 5 février 1977 à Galway, Ireland, demeurant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L2163 Luxembourg et
- Monsieur Matthijs Bogers, gérant, né 24 novembre 1966 à Amsterdam Netherlands, demeurant professionnellement
au 11/13 boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012040347/22.
(120053083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
58374
L
U X E M B O U R G
Aida S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 60.114.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale, réunie extraordinairement au siège de la prédite société le 30 mars 2012, a pris à l’unanimité
les résolutions suivantes:
1: L'Assemblée prend note et accepte la démission des administrateurs suivants,
- Monsieur Alex Schneider, ingénieur, né le 27.10.1960 à Saarlouis et demeurant au 21 Carl-Engler-Ring à Überherrn
en Allemagne.
- Monsieur Gilles Vogel, expert comptable, né le 31 janvier 1976 à Luxembourg et avec adresse professionnelle au 5,
rue du Kiem, L-1857 Luxembourg.
- Maître Roland Michel, avocat, né le 13 août 1944 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 49, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg.
- Monsieur Markus Schmitt, ingénieur, né le 03 janvier 1966 à Bad Kreuznach et demeurant 16, Haseltalstrasse, D-3699
Rotenburg an der Fulda.
- Monsieur Julien Kazmierczak, maître en droit, né à Thionville (France) le 17 mai 1983 et demeurant professionnel-
lement au 33 allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
- Monsieur Oliver Kurt GRIM, ingénieur en électrotechnique, né le 28.04.1957 à Saarlouis (Allemagne) et demeurant
au Erz 8, D-66701 Beckingen.
2: L'Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société,
- Monsieur Denis Dadashev, comptable, né à Saratov (Russie) le 1
er
avril 1974 et demeurant professionnellement au
33 allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
La durée du mandat de l’administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire en
2017.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Pour extrait conforme
Denis DADASHEV
<i>Scrutateur de l’Assembléei>
Référence de publication: 2012040623/32.
(120053968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Matterhorn Capital DC Bury Green S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.494.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Russell Perchard, gérant, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Jersey, demeurant professionnellement au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Keith Greally, gérant, né le 5 février 1977 à Galway, Ireland, demeurant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L2163 Luxembourg et
- Monsieur Matthijs Bogers, gérant, né 24 novembre 1966 à Amsterdam Netherlands, demeurant professionnellement
au 11/13 boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012040348/22.
(120053084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
58375
L
U X E M B O U R G
Melusine Productions, Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 63.099.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 mars 2012i>
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars, les actionnaires de la société MELUSINE PRODUCTIONS se sont réunis en
assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes:
- Les actionnaires décident d'accepter la démission de Madame Paulette GUIRSCH-DEWAR de sa fonction d'admi-
nistrateur de la société MELUSINE PRODUCTIONS
- Les actionnaires décident de ne pas renouveller le Mandant d'aministrateur de Madame Roelants Frédérique venant
à échéance à l'issue de cette Assemblée générale ordinaire
- Les actionnaires décident de nommer Monsieur Stephan Roelants ayant son domicile à 19, Wantergaas à L-7670
Reuland, comme délégué à la gestion journalière jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur c'est-à-dire à l'issue de
l'Assemblée Générale du 01/04/2016 statuant sur les comptes annuels clos au 31/12/2015.
Contern, le 30.03.2012.
<i>Pour la societé MELUSINE PRODUCTIONS
i>8-10, rue de l'Etang
L-5326 CONTERN
Signature
Référence de publication: 2012040356/22.
(120053287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Moly-Cop Group, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.000.050,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 108.820.
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 13 janvier 2012i>
La société Deloitte S.A., R.C.S. Luxembourg B67895 , siégeant à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est nommée
réviseur d’entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOLY-COP GROUP
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012040362/16.
(120053112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Tapis Lemogne Orienta Design, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 46-48, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 110.149.
SCHLIESSUNG EINER NIEDERLASSUNG
Die Gesellschaft ORIENTA DESIGN Gmbh mit Sitz in D-76139 Karlsruhe, 4, Printzstr., registriert unter der Nummer
8604 im Handelsregister- Abt B – des Amtsgerichts Karlsruhe, hat durch Beschluss vom 14. Februar 2012 folgende
Entscheidung gefasst:
Die Niederlassung Tapis Lemogne Orienta Design mit Sitz in L-7240 Bereldange, 46-48, route de Luxembourg wird
mit Wirkung zum 31. Januar aufgelost.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mostafa Khodarahm
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012040388/16.
(120053752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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U X E M B O U R G
MP Kings Lyric S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.662.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Russell Perchard, gérant, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Jersey, demeurant professionnellement au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Keith Greally, gérant, né le 5 février 1977 à Galway, Ireland, demeurant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L2163 Luxembourg et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012040364/19.
(120053056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Sarasin International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.738.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 30.03.2012i>
(…)
<i>Vierter Beschlussi>
Die ordentliche Generalversammlung beschließt, PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, Route d’Esch, L-1471 Luxem-
burg, als Wirtschaftsprüfer wiederzuernennen.
Die Dauer des Mandates des Wirtschaftsprüfers beschränkt sich auf ein Jahr und endet mit der nächsten ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahre 2013 stattfindet und über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr endend zum
30.11.2012 entscheidet.
(…)
<i>Sechster Beschlussi>
Die jährliche Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass das Mitglied des Verwaltungsrats, Herr Volker Sachs, am
10. Februar 2012 von seinem Amt zurückgetreten ist.
Die jährliche Generalversammlung nimmt des Weiteren zur Kenntnis, dass der Verwaltungsrat durch Kooptation am
10. Februar 2012 Herrn Dieter Steberl, 20, rue Eugéne Ruppert, L-2453 Luxemburg, Luxemburg, als neues Verwaltungs-
ratsmitglied bis zur jährlichen Generalversammlung, die am 30. März 2012 stattfindet, bestimmt hat. Die jährliche
Generalversammlung genehmigt diese Kooptation.
Die jährliche Generalversammlung wählt einstimmig:
Herrn Nils Ossenbrink (Vorsitzender), Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel, Schweiz
Herrn Hans-Peter Grossmann, Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel, Schweiz
Frau Annemarie Arens, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg
Frau Francine Keiser, Avenue John F. Kennedy 35, L-1855 Luxemburg, Luxemburg
Herrn Dieter Steberl, 20, rue Eugéne Ruppert, L-2453 Luxemburg, Luxemburg
als Verwaltungsratmitglieder der Sarasin International Funds bis zur Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2013.
(….)
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<i>Pour SARASIN INTERNATIONAL FUNDS
i>Société d'investissement à capital variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012044904/35.
(120059844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Pavone SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,
(anc. Hecton S.A.).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 156.535.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Hedan S.A. Luxembourg, a “société anonyme”
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary, on
28 October 2010, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial”) number 2688
dated 7 December 2010, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.535.
The articles of association of the Company have been lastly amended by a deed enacted by the undersigned notary on
14 March 2012, not published yet in the Mémorial.
The meeting was presided by Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary clerk, professionally
residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The sole shareholder (the “Sole Shareholder”) represented and the number of shares held by him are shown on an
attendance list. The list and the proxy, signed "ne varietur" by the appearing person, the members of the bureau and the
undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
II. The attendance list has been checked by the scrutineer, who has confirmed the capacity and the quality of the Sole
Shareholder of the Company and the validity of the powers of attorney granted by him under private seal, and it appears
that all the one hundred twenty two million six hundred forty thousand (122,640,000) issued and outstanding shares
representing the whole share capital of the Company are duly present or represented at the meeting.
III. The Sole Shareholder represented declare having had full knowledge of the agenda of the meeting and waiving his
rights to prior notice so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
IV. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>“Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Transformation of the Company into a specialised investment fund subject to the provisions of the law dated 13
February 2007 on specialized investment funds, as amended;
3. Amendment of the corporate object of the Company so as to read as follows:
“The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available in a wide range of securities and other assets
eligible under the SIF Law, with the objective of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of
the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the accomplishment
and development of its purpose and may, in particular and without imitation:
a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or
other intermediary vehicles;
b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of equity, bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;
c) advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates;
d) grant to any Affiliates any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favor of a third-party
lender of the Affiliates);
to the full extent permitted under the SIF Law but in any case subject to the terms and limits set out in the Issuing
Document.”
4. Change of the corporate name of the Company from “Hecton S.A.” into “PAVONE SICAV-FIS”;
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5. Amendment to the structure of the share capital of the Company from a fixed capital into a variable capital whose
amount shall at all times be equal to the net asset value of the Company;
6. Amendment to the value of the shares of the Company from a nominal value of four point one thousand two hundred
forty-three Polish Złoty (PLN 4.1243) into a no par value;
7. Amendment to the date of the annual general meeting of the shareholders so as to be held on the second Tuesday
of June at 1.00 p.m;
8. Acknowledgment of the resignation of Ms Monica Tiuba and Mr Wim Rits from their mandate as Class B Directors
and appointment of Mr Marek Domagała and Mr Christophe Cahuzac as Class B Directors;
9. Appointment of BDO Audit as approved statutory auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) of the Company;
10. Transfer of the registered office to 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
11. Consequential restatement of the articles of association of the Company; and
12. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It was resolved that the Sole Shareholder waives his right to prior notice of the current meeting. The Sole Shareholder
acknowledges having been sufficiently informed of the agenda for the meeting and confirm that he consider the meeting
validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items on the agenda. It was further unanimously
resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the Sole Shareholder within sufficient period
of time in order to allow him to carefully examine each document.
<i>Second resolutioni>
It was resolved to transform the Company into a specialised investment fund subject to the provisions of the law dated
13 February 2007 on specialized investment funds, as amended.
<i>Third resolutioni>
It was resolved to amend the corporate object of the Company so as to read as follows:
“The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available in a wide range of securities and other assets
eligible under the SIF Law, with the objective of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of
the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the accomplishment
and development of its purpose and may, in particular and without imitation:
a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or
other intermediary vehicles;
b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of equity, bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;
c) advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates;
d) grant to any Affiliates any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favor of a third-party
lender of the Affiliates);
to the full extent permitted under the SIF Law but in any case subject to the terms and limits set out in the Issuing
Document.”
<i>Fourth resolutioni>
It was resolved to approve the change of the corporate name of the Company from “Hecton S.A.” into “Pavone SICAV-
FIS”.
<i>Fifth resolutioni>
It was unanimously resolved to amend the structure of the share capital of the Company from a fixed capital into a
variable capital whose amount shall at all times be equal to the net asset value of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
It was resolved to approve the change of the nominal value of the shares of the Company from a nominal value of four
point one thousand two hundred forty-three Polish Złoty (PLN 4.1243) into a no par value.
<i>Seventh resolutioni>
It was resolved to amend the date of the annual general meeting to the second Tuesday of June at 1.00 p.m.
<i>Eighth resolutioni>
It was acknowledged that Ms. Monica Tiuba and Mr. Wim Rits has resigned from their mandate as Class B Directors
with immediate effect. It was unanimously resolved to appoint with immediate effect:
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- Mr Marek Domagała, company director, born on the 17
th
of April, 1972 in Ostrow Wielkopolski (Poland), with
professional address at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg; and
- Mr Christophe Cahuzac, company director, born on the 26
th
of October 1972 in Saint-Mard (Belgium), with pro-
fessional address at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg
as Class B Directors for an undetermined duration.
<i>Ninth resolutioni>
It was resolved to appoint BDO Audit, a société anonyme having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-2013 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B147.570 as
approved statutory auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) of the Company with immediate effect for the period ending
on 31 December 2012.
<i>Tenth resolutioni>
It was resolved to transfer the registered office from 15, Rue Edouard Steichen, L-2540 Luxembourg to 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Eleventh resolutioni>
It was consequently resolved to restate the Company's articles of association in order to reflect the above resolutions.
The Company's articles of association shall henceforth as follows:
«Preliminary title
Affiliate holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same group of
companies than the Company
Articles the articles of association of the Company as the same may be amended, supplemented and modified from
time to time
Auditor the auditor of the Company qualifying as an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), as further
described in the Issuing Document and the Articles
Board of Directors the board of directors of the Company
Business Day a full bank business day in Luxembourg
Agent an entity appointed in accordance with
Luxembourg laws and regulations and qualified capacity as domiciliary and corporate agent and/or administrative agent
and/or registrar and transfer agent of the Company in Luxembourg
Class(es) of Shares / Class(es) one or more classes of Shares that may be available, whose assets shall be commonly
invested according to the investment objective of the Company, but where a specific sales and/or redemption charge
structure, fee structure, distribution policy, target investor, denomination currency or hedging policy shall be applied as
further detailed in the Issuing Document
Company Pavone SICAV-FIS, a Luxembourg investment company with variable capital (société d'investissement à
capital variable) specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) incorporated as a public limited liability
company (société anonyme)
Company Law the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as the same may be amended from
time to time
CSSF the Luxembourg supervisory authority of the financial sector, the Commission de Surveillance du Secteur Fi-
nancier
Custodian a credit institution within the meaning of Luxembourg law dated 5 April 1993 relating to the financial sector,
as amended, that may from time to time be appointed as custodian of the Company
Director a member of the Board of Directors of the Company
Euro/EUR the lawful currency of the member states of the European Union that have adopted the single currency in
accordance with the Treaty establishing the European Community (signed in Rome on 25 March 1957) as the same may
be amended from time to time
Issuing Document the issuing document of the Company as the same may be amended, supplemented and modified
from time to time
Net Asset Value / NAV the net asset value as determined in accordance with the Articles and in the Issuing Document
Other Denomination Currency another denomination currency in which the Board of may decide to calculate the Net
Asset Value per Share of one or more Class(es) in addition to the reference currency as further detailed for the respective
Class(es) in the Issuing Document. The Net Asset Value calculated in another denomination currency is the equivalent
of the Net Asset Value converted in Euro at the prevailing exchange rate
PLN Polish Złoty, the lawful currency in the Republic of Poland
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Prohibited Person(s) any person, firm, partnership or corporate body, if in the sole opinion of the Company such
holding may be detrimental to the interests of the existing Shareholders or of the Company, if it may result in a breach
of any law or regulation, whether Luxembourg or otherwise, or if as a result thereof the Company may become exposed
to tax disadvantages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred; the term "Prohibited Person" includes
any person, firm, partnership or corporate body, which does not meet the definition of Well-Informed Investors as
described below
Regulated Market(s) has the meaning as defined in Directive 2004/39/EC on markets in financial instruments
Share(s) a share without par value of any Class in the capital of the Company, the details of which are specified in
Issuing Document. For the avoidance of doubt, reference to "Share(s)" includes references to any Class(es) when refe-
rence to specific Class(es) is not required
Shareholder(s) the holder of one or more Shares of any Class in the capital of the Company
SIF Law the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as the same may be amended
from time to time
UCI(s) regulated investment fund that is subject to risk diversification rules
US Persons a citizen or resident of the United States, a corporation, partnership or any other entity created in or
under the laws of the United States or any person falling within the definition of the term “United States Person” under
the 1933 Act
Valuation Day has the meaning as defined in the Issuing Document
Well-Informed Investor has the meaning ascribed to it in the SIF Law, and includes
(a) institutional investors;
(b) professional investors; and
(c) any other well-informed investor who fulfils the following conditions: (i) has declared in writing his adhesion to the
status of well-informed investor; and (ii) invests a minimum of one hundred twenty five thousand Euro (EUR 125,000) in
the Company or has been the subject of an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive
2006/48/EC, by an investment firm within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the
meaning of Directive 2001/107/EC certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately apprising an
investment in the Company.
Name - Purpose - Registered office - Duration
Art. 1. Form of the Company. There is hereby formed a “société anonyme”, public company limited by shares (the
“Company”) qualified as an investment company with variable capital - specialised investment funds governed by the
present Articles, the Company Law and the SIF Law.
Art. 2. Name of the Company. The Company's name is “Pavone SICAV - FIS”.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand-Duchy of
Luxembourg.
The Board of Directors is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality of
Luxembourg City. The registered office may be transferred to any other municipality in the Grand-Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the sole Shareholder or in case of plurality of Shareholders by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for any amendment to the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available in a wide range of securities
and other assets eligible under the SIF Law, with the objective of spreading investment risks and affording its Shareholders
the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the accomplishment
and development of its purpose and may, in particular and without imitation:
a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or
other intermediary vehicles;
b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of equity, bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;
c) advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates;
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d) grant to any Affiliates any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favor of a third-party
lender of the Affiliates);
to the full extent permitted under the SIF Law but in any case subject to the terms and limits set out in the Issuing
Document.
Art. 5. Duration of the Company. The Company is constituted for an unlimited duration.
Capital - Shares
Art. 6. Share capital, Classes and Categories of Shares. The share capital of the Company shall be represented by fully
paid up Shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article
13 of these Articles. The subscribed capital must reach the equivalent amount in PLN of one million two hundred and
fifty thousand Euros (EUR 1,250,000) within the first twelve months following its approval by the CSSF, and thereafter
may not be less than this amount.
The Board of Directors may, at any time, issue different Classes of Shares, which may differ, inter alia, in their fee
structure, currencies, subscription, transfer, conversion and/or redemption procedures, minimum initial and subsequent
investment and/or holding requirements, net asset value per share, type of target investors and distribution policy applying
to them as more fully described in the Issuing Document.
A separate NAV per Share, which may differ as a consequence of these variable factors, will be calculated for each
Class in the manner described in Article 13 of these Articles.
The proceeds of the issue of each Class of Shares shall be invested, in accordance with Article 4 of these Articles, in
securities of any kind and other assets permitted by the SIF Law, pursuant to the investment objective and policy deter-
mined by the Board of Directors, subject to the investment restrictions provided by the law or determined by the Board
of Directors.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class shall, if not
denominated in PLN, be converted into PLN and the capital shall be the aggregate of the net assets of all Classes.
Art. 7. Voting rights. Each share confers an identical voting right and each Shareholder has voting rights commensurate
to his shareholding.
Art. 8. Form of Shares. All Shares are issued in registered form only.
All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered Shares held by him, the Class of each such Shares, the transfer of Shares and the dates of such transfer.
The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership on such
registered Shares. The Company shall not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall receive a
written confirmation of his shareholding. The Company treats the registered owner of a Share as the absolute and
beneficial owner thereof.
Any transfer of registered Shares shall be made by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. The Company may also accept and enter in the register of Shareholders a transfer on the basis of corres-
pondence or other documents recording the agreement of the transferor and transferee or accept as evidence of transfer
any other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Any transfer of registered Shares shall be entered into the register of Shareholders; such inscription shall be signed by
any Director or any officer of the Company or by any other person duly authorized thereto by the Board of Directors.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of Shareholders.
In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
The Company recognises only one owner per Share. If one or more Share(s) are jointly owned or if the ownership
of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
shareholding in dealings with the Company. The failure to appoint such attorney shall result in a suspension of all rights
attached to such Share(s). Moreover, in the case of joint Shareholders, the Company reserves the right to pay any
redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company may
consider to be the representative of all joint holders, or to all joint Shareholders together, at its absolute discretion.
The Company may decide to issue fractional Shares up to three decimals. Such fractional Shares shall not be entitled
to vote but shall be entitled to participate in the net assets of the relevant Class of Shares on a pro rata basis.
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Art. 9. Issuance of Shares. The Board of Directors is authorised, without any limitation, to issue at any time Shares
fully paid up, in any Class of Shares, without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the
Shares to be issued.
The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued. Any conditions to
which the issue of Shares may be submitted will be detailed in the Issuing Document.
The Board of Directors may in its absolute discretion without liability reject any subscription in whole or in part, and
the Board of Directors may, at any time and from time to time and in its absolute discretion without liability and without
notice, discontinue the issue and sale of Shares of any Class.
Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription and payment of the subscription price. The payment
of the subscription price will be made under the conditions and within the time limits as determined by the Board of
Directors and described in the Issuing Document.
The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of assets, in compliance with the
conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor qualifying
as a réviseur d'entreprises agréé. Specific provisions relating to in kind contribution will be detailed in the Issuing Docu-
ment, if applicable.
The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director, manager, officer or to any other duly authorised
agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver
them.
Art. 10. Redemption of Shares. Under the restrictions, terms and procedures as set forth in the Issuing Document,
Shares may be redeemed at the request of shareholders, if permitted in the Issuing Document.
If the minimum holding in a Class as set out in the Issuing Document is not maintained due to redemption of Shares,
the Company may compulsorily redeem the remaining Shares at their current net asset value and make payment of the
redemption proceeds to the respective shareholders.
The Company may suspend redemption in respect of Shares during any period that the determination of the net asset
value is suspended in accordance with Article 14 of the Articles.
Shares may be redeemed at the option of the Board of Directors, on a prorata basis among Shareholders, in order to
distribute proceeds generated by an investment through returns or its disposal, subject to compliance with the relevant
distributions scheme, if any as provided in these Articles and the Issuing Document.
The Board of Directors may (subject to the principle of equal treatment of shareholders and, if required by the
applicable laws and regulations, the consent of the Shareholder(s) concerned) satisfy redemption requests in whole or in
part in kind by allocating to the redeeming Shareholders investments from the portfolio in value equal to the Net Asset
Value attributable to the Shares to be redeemed as described in the sales documents. If required by the applicable laws
and regulations, such redemption will be subject to an audit report by the réviseur d'entreprise agree of the Company.
The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the audit report, will have to be borne by the
Shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless the
Board of Directors considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the
interests of the Company.
The Shares which have been redeemed shall be cancelled.
If redemption of Shares is allowed in respect of a specific Class, a process determined by the Board of Directors and
described in the Issuing Document shall govern the chronology of such redemption of Shares.
Art. 11. Conversion of Shares. Unless otherwise provided, Shareholders are not allowed to convert all or part of
Shares into another Class.
Art. 12. Restrictions on Ownership. Shares are available to Well-Informed Investors only.
Each Class of Shares is reserved to investors satisfying the criteria of the relevant Class as described in the Issuing
Document.
The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of any Class of Shares of the Company by any legal
person, firm or corporate body, if in the sole opinion of the Company:
- such holding may be detrimental to the interests of the Company, its Shareholders or one given Class of Shares;
- such Shareholder or investor does not or no longer meets the criteria of the relevant Class as described in the Issuing
Document;
- it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or
- as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand-Duchy of Luxembourg
(including but without limitation tax laws).
Specifically but without limitation, the Board of Directors may restrict the ownership of Shares in the Company by
any Prohibited Person.
For such purposes the Company may:
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(A) Decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares, where it appears to it that such transfer
would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and
(B) At any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares
on the register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shares rests in a Prohibited Person, or
whether such registry or will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person or; and
(C) Suspend the voting right of any Prohibited Person, at any meeting of Shareholders of the Company; and
Where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person
is a beneficial owner of Shares, the Company may direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the Company
evidence of the sale within ten (10) days of the notice. If such Shareholder fails to comply with the direction, the Company
may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in
the following manner:
(1) The Company shall serve a notice (the "Purchase Notice") upon the Shareholder holding such Shares or appearing
in the register of Shareholders as the owner of such Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as
aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser. Any such Purchase
Notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such
Shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. Immediately after the close of
business on the date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified
in such notice and his name shall be removed from the register of Shareholders.
(2) The price at which each such Share is to be purchased (the "Purchase Price") shall be an amount based on the Net
Asset Value per Share of the relevant Class as calculated with respect to the Valuation Day specified by the Board of
Directors for the redemption of Shares in the Company next preceding the date of the Purchase Notice.
(3) Payment of the Purchase Price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency
fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the Shares of the relevant Class of Shares
and will be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified
in the Purchase Notice) upon final determination of the Purchase Price. Upon service of the Purchase Notice as aforesaid
such former owner shall have no further interest in such Shares or any of them, nor any claim against the Company or
its assets in respect thereof, except the right to receive the Purchase Price (without interest) from such bank.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.
Art. 13. Calculation of the Net Asset Value. The Net Asset Value per Share shall be expressed in the unit currency of
such Class and shall be determined as of any Valuation Day.
The Net Asset Value will be computed by dividing the net assets of the Company, being the value of the portion of
assets less the portion of liabilities, as of any such Valuation Day, by the number of Shares then outstanding, in accordance
with the valuation rules set forth below.
The net asset value per Share may be rounded up or down to the nearest third decimal of the relevant currency as
the Board of Directors shall determine.
If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the
markets on which a substantial portion of the investments are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard
the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation for all
applications received in relation to the relevant Valuation Day.
The fair value of such assets shall be determined as follows:
a) Securities which are listed on a stock exchange or which are regularly traded on such shall be valued at the last
available purchase price. If such a price is not available for a particular trading day, but a closing mid-price (the mean of
the closing bid and ask prices) or a closing bid price is available, the closing mid-price, or alternatively the closing bid price,
may be taken as a basis for the valuation.
b) If a security is traded on several stock exchanges, the valuation shall be made by reference to the exchange on which
it is primarily traded.
c) In the case of securities for which trading on a stock exchange is not significant although a secondary market with
regulated trading among securities dealers does exist, the valuation may be based on this secondary market.
d) Securities traded on a regulated market shall be valued in the same way as securities listed on a stock exchange
e) Securities that are not listed on a stock exchange and are not traded on regulated market shall be valued at their
last available market price. If no such price is available, the Company shall value these securities in accordance with other
criteria to be established by the Board of Directors and on the basis of the probable sales price, the value of which shall
be estimated with due care and in good faith. Derivatives shall be treated in accordance with the above.
f) Fixed-term deposits and similar assets shall be valued at their respective nominal value plus accrued interest.
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g) The valuation price of a money market investment, based on the net acquisition price, shall be progressively adjusted
to the redemption price whilst keeping the resulting investment return constant. In the event of a significant change in
market conditions, the basis for the valuation of different investments shall be brought in line with the new market yields.
The amounts resulting from such valuations shall be converted into the reference currency at the prevailing mid-market
rate. Foreign exchange transactions conducted for the purpose of hedging currency risks shall be taken into consideration
when carrying out this conversion.
h) Real estate assets will be valued by an independent appraiser.
The independent appraisers, appointed (and removed) by the Board of Directors to value (whenever necessary) the
real estate assets, will apply recognized property valuation standards depending on the best practice and the asset class
concerned. The applied valuation methods will be further mentioned in the annual reports of the Company.
The independent appraiser shall be an independent real estate appraisal professional who is licensed where appropriate
and operates or, with the approval of the Board of Directors, has subcontracted its duties to any entity that operates in
the jurisdiction where any real estate asset is located. The independent appraiser will be one or several reputable real
estate firms chosen by the Board of Directors at market competitive rates.
The independent appraiser will be paid a fee for such services by the Company.
All real estate assets will be valued on an annual basis and as the Board of Directors may reasonably require, if there
is a change in the general economic situation or in the condition of the real estate assets.
Additionally, the independent appraiser will value or revalue's individual properties in the portfolio on their acquisition
or disposal (including in relation to contributions in kind or redemptions in specie). A new valuation is not necessary if
the sale of the property takes place within six (6) months after the last valuation thereof. If a conflict of interest arises
for one Independent Appraiser, for instance it has been retained by a seller to value real estate assets which the Company
is attempting to invest in, then a different independent real estate appraiser will be engaged as the independent appraiser.
The name of the independent appraiser(s) will be indicated in the annual financial report for each year.
The disposition prices may not be materially lower, than the relevant valuation figures except in exceptional circums-
tances which are duly justified. In such case, the Board of Directors will justify their decision in the next financial report.
The value of the real estate assets registered in the name of the Company will be equal to their most recent valuation
by the relevant independent appraisers, provided that the Board of Directors may deviate from such valuation if deemed
in the interest of the Shareholders.
If a valuation in accordance with the above rules is rendered impossible or incorrect owing to special or changed
circumstances, then the Board of Directors shall be entitled to use other generally recognized and auditable valuation
principles in order to value the Company's assets.
For the purpose of determining the value of the Company's assets, the administrative agent, having due regards to the
standard of care and due diligence in this respect, may, when calculating the net asset value, completely and exclusively
rely, unless there is manifest error or negligence on its part, upon the valuations provided (i) by various pricing sources
available on the market such as pricing agencies (i.e., Bloomberg, Reuters...) or fund administrators, (ii) by prime brokers
and brokers, or (iii) by (a) specialist(s) duly authorised to that effect by the Board of Directors. Finally, in the case no
prices are found or when the valuation may not correctly be assessed, the administrative agent may rely upon the valuation
provided by the Board of Directors, as further described in the central administration agreement.
In circumstances where (i) one or more pricing sources fails to provide valuations to the administrative agent, which
could have a significant impact on the net asset value, or where (ii) the value of any asset(s) may not be determined as
rapidly and accurately as required, the administrative agent is authorised not to calculate the net asset value calculation.
The Board of Directors shall be informed immediately by the administrative agent should this situation arise. The Board
of Directors may then decide to suspend the calculation of the net asset value in accordance with the Issuing Document
and Article 14 below.
Adequate provisions will be made expenses to be borne by the Company and off-balance-sheet commitments may
possibly be taken into account on the basis of fair and prudent criteria.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency will be converted into the reference
currency at rates last quoted by any major bank. If such quotations are not available, the rate of exchange will be deter-
mined in good faith by or under procedures established by the Board of Directors.
The Net Asset Value and the issue prices per Share may be obtained during business hours at the registered office of
the Company.
The Board of Directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset or liability of the Company in compliance with Luxembourg law.
This method will then be applied in a consistent way. The agent can rely on such deviations as approved by the Company
for the purpose of the Net Asset Value calculation.
Art. 14. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value. With respect to each Class of Shares, the Net Asset
Value per Share and the price for the issue of Shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent
appointed thereto by the Company, at least once a year, at a frequency determined by the Board of Directors and specified
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in the Issuing Document, provided that this is in compliance with applicable laws and regulations, such date or time of
calculation being referred to herein as a "Valuation Day".
The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value per Share of any Class and the issue
and redemption of its Shares to and from its Shareholders in the following cases:
(a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of
the investments of the Company from time to time is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays,
or during which dealings therein are restricted or suspended provided that such restriction or suspension affects the
valuation of the investments of the Company quoted thereon;
(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board of Directors
as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company would be impracticable;
(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the investments of the Company or the current price or values on any stock exchange or market in respect of such
assets;
(d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf
of the Company are rendered impracticable or if purchases and sales of the Company's assets cannot be effected at
normal rates of exchange;
(e) during any period in which, in the sole and absolute opinion of the Board or as the case may be the Investment
Manager, disposal of a substantial portion of investments would not be reasonable or practical;
(f) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately
be ascertained;
(g) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of resolving the
winding-up of the Company.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and shall be notified to prospective Sharehol-
ders and Shareholders having made an application for subscription of Shares for which the calculation of the Net Asset
Value has been suspended.
Any request for subscription shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation of the Net
Asset Value, in which case prospective Shareholders and Shareholders may give notice that they wish to withdraw their
application. If no such notice is received by the Company, such application will be dealt with as of the first Valuation Day
following the end of the period of suspension.
Under exceptional circumstances that may adversely affect the interests of Shareholders and unless otherwise provided
for in the Issuing Document, the Board of Directors reserves the right only to determine the issue price after having
executed, as soon as possible, the necessary sales of securities or other assets. In this case, subscription applications in
process shall be dealt with on the basis of the Net Asset Value thus calculated.
Management - Supervision
Art. 15. Directors. The Company will be managed by three or more Directors. They will constitute a Board of Di-
rectors composed of one or several category A Director(s) and one or several category B Director(s). The Directors
need not be Shareholders of the Company.
The Directors shall be appointed and designated as category A Director or category B Director, and their remuneration
determined, by a resolution of the general meeting of Shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the
sole Shareholder (as the case may be). The remuneration of the Directors can be modified by a resolution taken at the
same majority conditions.
Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting of Shareholders. The Director removed will remain in function until its successor is elected and take up its
functions.
When a legal entity is appointed as a member of the Board of Directors, such legal entity shall inform the Company
of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of Director of the Company.
In case of vacancy in the office of Director by reason of death or resignation of a Director or otherwise, the remaining
Directors, who may not be allowed to, by way of cooptation, elect another director, shall immediately convene a sha-
reholders' general meeting to appoint a new director as provided under this Article 15.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of Shareholders or to the sole
Shareholder (as the case may be) fall within the competence of the Board of Directors.
In dealing with third parties, the Board of Directors will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided the
terms of these Articles shall have been complied with.
Art. 16. Board of Directors meetings. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman which
in case of his vote, shall have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors. In case
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of absence of the chairman, the Board of Directors shall be chaired by a Director present and appointed for that purpose.
It may also appoint a secretary, who needs not to be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors or for such other matter as may be specified by the Board of Directors.
The Board of Directors shall meet when convened by one Director.
Notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four (24) hours in
advance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minutes of the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each Director by word of mouth, in writing or by fax, electronic means or by any
other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication
means, of each Director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the Directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of Directors by appointing in writing or by fax, or electronic means another
Director as his proxy.
A Director may represent more than one Director.
Any meeting of the Board of Directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least
the presence of half of the Directors, either present in person or by representative, which shall form a quorum.
The Directors may participate in a board of directors meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the Directors.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A Director and one category B Director.
Decisions of the Board of Directors are adopted by the majority of the Directors participating to the meeting or duly
represented thereto, including at least one category A Director and one category B Director.
The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A Director and one category B Director. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A Director and one category B Director.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at a Di-
rectors' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, electronic means, or any other suitable telecommuni-
cation means.
Art. 17. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of disposition, management and administration within the Company's purpose, in compliance with Luxembourg laws
including the SIF Law, the investment policy and investment restrictions as determined in Article 20 of these Articles and
the Issuing Document.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders are in the
competence of the Board of Directors.
Art. 18. Corporate signature. The Company shall be bound by the joint signature of one category A Director and one
category B Director.
Art. 19. Delegation of Power. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and
affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member of
the Board of Directors, officers or other agents, legal or physical person, who may but are not required to be Shareholders
of the Company, under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine and who may, if the
Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers. The first person entrusted with the daily management may
be appointed by the first general meeting of Shareholders.
The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person, and may, in particular appoint
any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any other officers that the Company
deems necessary for the operation and management of the Company. Such appointments may be cancelled at any time
by the Board of Directors. The officers need not be Directors or Shareholders of the Company. Unless otherwise
stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred upon them by the Board of Directors.
Furthermore, the Board of Directors may create from time to time one or several committees composed of Directors
and/or external persons and to which it may delegate powers as appropriate.
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The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 20. Investment Policy and Restrictions. The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has
the power to determine the investment policy for the investments and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, all within the investment powers and restrictions as shall be set forth by the Board of
Directors in the Issuing Document, in compliance with applicable laws and regulations.
The Board of Directors shall also have power to determine any restrictions which shall from time to time be applicable
to the investment of the Company's assets, in accordance with the SIF Law and the Issuing Document including, without
limitation, restrictions in respect of:
(a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets; and
(b) the maximum percentage of the Company's assets which it may invest in any single underlying asset and the
maximum percentage of any type of investment which it may acquire.
The Board of Directors, acting in the best interests of the Company, may decide, in the manner described in the Issuing
Document, that all or part of the assets of the Company be co-managed on a segregated basis with other assets held by
other investors, including other UCI and/or their subfunds.
Art. 21. Investment Manager and Investment advisors. The Company may appoint an investment manager to manage,
under the overall control and responsibility of the Board of Directors, the securities portfolio of the Company.
The Company may furthermore appoint an investment advisor with the responsibility to prepare the purchase and
sale of any eligible investments for the Company and otherwise advise the Company with respect to asset management.
The powers and duties of the investment manager and the investment advisor as well as their remuneration will be
described in an investment management agreement and/or investment advisory agreement to be entered into by the
Company and the investment manager and/or investment advisor (as the case may be).
Art. 22. Conflict of Interest. Any kind of conflict of interest is to be fully disclosed to the Board of Directors. The
Company will enter into all transactions on an arm's length basis.
The Directors of the Company, the experts, the directors and officers of any investment manager and any affiliate
thereof, its members and staff may engage in various business activities other than the Company's and/or any investment
manager's business, including providing consulting and other services (including, without limitation, serving as director or
officers) to a variety of partnerships, corporations and other entities, not excluding those in which the Company invests.
However, the Directors of the Company, the experts, the directors and officers of any investment manager and its
members will devote the time and effort necessary and appropriate to the business of the Company. The Directors of
the Company, the experts, the directors and officer of the Investment Manager and any affiliate thereof, its members and
staff may also invest and trade for their own accounts. Because the Directors of the Company and the directors of the
Investment Manager, the members and affiliates of the Investment Manager can have other accounts managed by them,
the interests of the Company and other accounts, in the selection, negotiation and administration of investments, may
conflict. Although it is aimed to avoid such conflicts of interest, the Directors, the Investment Manager and its members
will attempt to resolve all nonetheless arising conflicts in a manner that is deemed equitable to all parties under the given
circumstances.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the fact that any of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate, officer or
employee of, such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or
employee of any company or firm with whom the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Art. 23. Indemnification. The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors and adminis-
trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any
other company of which the Company is a shareholder or a creditor and against which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence, fraud or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
General meetings of shareholders
Art. 24. General meetings of Shareholders of the Company. The Company may have a sole Shareholder at the time
of its incorporation or when all of its Shares come to be held by a single person. The death or dissolution of the sole
Shareholder does not result in the dissolution of the Company.
If there is only one Shareholder, the sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
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In case of plurality of Shareholders, the general meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire
body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders regardless of the Class
of Shares to which they belong. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company, or any other places in Luxembourg
City as mentioned in the convening notice, on the second Tuesday of June of each year at 1.00 p.m.. If such a day is not
a Business Day, the general meeting shall be held the following Business Day at the same time. Other general meetings
of Shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice of the meeting.
General meetings of Shareholders are convened by the Board of Directors, failing which by Shareholders representing
one tenth or more of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Company
Law.
If all Shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any Shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, electronic means or by any other
suitable telecommunication means another person who needs not be Shareholder.
Any shareholder may participate in a general meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
General meetings of Shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Company Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the Shareholders who request to do so.
Financial year
Art. 25. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
of January and closes on the 31
st
of December.
Supervision of the company
Art. 26. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by one or several
Auditor appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company.
The Auditor(s) shall fulfil all duties as prescribed by the SIF Law.
Each Auditor shall be appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders or by the
sole Shareholder, which may remove them at any time.
Dividends - Distribution
Art. 27. Distribution. For any Class of Shares entitled to distribution, the general meeting of Shareholders of the
relevant Class of Shares issued shall, upon proposal from the Board of Directors and within the limits provided by law,
determine how the results of a Class of Shares shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the
Board of Directors to declare, distributions.
For any Class of Shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in
compliance with the conditions set forth by law.
In any case, no distribution may be made if, after the declaration of such distribution, the Company's capital is less than
the minimum capital imposed by the SIF Law.
Payments of distributions to Shareholders shall be made at their respective addresses as specified in the register of
Shareholders.
Distributions will be made in such a currency and at such a time and place as the Board of Directors determines from
time to time but, for the convenience of Shareholders, payment may be made in a currency chosen by the Shareholder
(at their cost and foreign exchange risks) in accordance with the procedure described in the Issuing Document.
Distributions will be made in cash. However, the Board of Directors may decide to make in-kind distributions/payments
of securities of portfolio companies with the consent of the relevant Shareholder(s). Any such distributions/payments in
kind will be valued in a report established by an auditor qualifying as a réviseur d'entreprises agréé drawn up in accordance
with the requirements of Luxembourg law and the costs of which report will be borne by the relevant investor.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant
Class of Shares.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
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Custodian
Art. 28. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank as defined by the law of 5 April
1993 (as amended) on the financial sector. The Custodian agreement shall satisfy any and all of the requirements of the
SIF Law.
In the case of voluntary withdrawal of the Custodian or its removal by the Company, the Custodian must take all
necessary steps for the good preservation of the interests of the investors until its replacement which shall occur at the
latest two (2) months following voluntary withdrawal or remove.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. Dissolution. The general meeting of Shareholders under the conditions required for amendment of the Articles
may resolve the dissolution of the Company.
Whenever the share capital of the Company falls below two thirds (2/3) of the minimum capital required by the SIF
Law, the Board of Directors shall submit the question of the dissolution of the Company to the general meeting of
Shareholders within a period of forty days (40) as from the date the Board of Directors is aware of such situation. The
general meeting of Shareholders of the Company, for which no quorum shall be required, shall decide by a simple majority
of the votes of the shares represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of the Shareholders
of the Company within same limits of time whenever the share capital falls below one-fourth (1/4) of the minimum capital
required by the SIF Law. In such event, the general meeting of the Shareholders shall be held without any quorum
requirements and the dissolution may be decided by the Shareholders holding one-fourth (1/4) of the votes of the Shares
represented at the meeting.
Art. 30. Liquidation. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal entities, appointed
by the general meeting of Shareholders effecting such dissolution which will specify their powers and set their remune-
ration.
Such liquidator(s) must be vested by the CSSF approval and must provide all guarantees of honorability and professional
skills.
The proceeds of the liquidation, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators among the holders
of Shares in each Class in accordance with their respective rights. The amounts not claimed by Shareholders at the end
of the liquidation process shall be deposited, in accordance with Luxembourg law, with the Caisse de Consignations in
Luxembourg until the statutory limitation period has lapsed.
Applicable law
Art. 31. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company
Law and the SIF Law, as such laws may be amended from time to time.”
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the chairman, the secretary and the scrutineer signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quinzième jour de mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Hecton S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la “Société”), constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 28 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations «Mémorial»), numéro
2688 en date du 7 décembre 2010, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 156535 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte signé du notaire instrumentant en date du
14 mars 2012, non encore publié au.
La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,
résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
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I. L'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») représenté ainsi que le nombre d'actions possédées ont été portés
sur une liste de présence. Ladite liste de présence et la procuration après avoir été signée ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
II. La liste de présence a été vérifiée par le scrutateur, qui a confirmé la capacité et la qualité de l'actionnaire unique
de la Société et la validité de la procuration donnée par celui-ci sous seing privé, et il en résulte que les cent vingt-deux
millions six cent quarante mille (122.640.000) actions émise en circulation de la Société, représentant la totalité du capital
social de la Société, sont présentes ou dûment représentées.
III. L'Actionnaire Unique représenté a déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au
préalable et renoncé à son droit à une convocation préalable, en conséquence de quoi l'assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour;
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>«Agendai>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Transformation de la Société en un fonds d'investissement spécialisé soumis aux dispositions de la loi en date du 13
février 2007 sur les fonds d'investissements spécialisés, telle que modifiée;
3. Modification de l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition dans une large gamme d'actifs éligibles sous la Loi
FIS, dans le but de répartir les risques d'investissement et de procurer à ses Actionnaires un profit sur la gestion des
actifs.
La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu'elle juge utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet et peut, en particulier et sans limite:
(a) effectuer des investissements que ce soit directement ou à travers des participations directes ou indirects dans des
filiales de la Société ou dans d'autres véhicules intermédiaires;
(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir des lignes de crédit et lever des fonds par, y compris, mais sans
limitation, l'émission de titres, d'obligations, de reconnaissances de dette, de billets à ordre, et autres instruments de
créance ou titres participatifs;
(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer des crédits à toute Sociétés Affiliées;
(d) consentir à toute Société Affiliée tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur
d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);
dans le sens le plus large autorisé par la Loi SIF mais dans tous les cas sous réserve des termes et limites décrits dans
le Document d'Emission»;
4. Modification de la dénomination sociale de la Société de «Hecton S.A.» en «Pavone SICAV-FIS»
5. Modification du capital social de la Société d'un capital fixe à un capital variable dont le montant doit être égal à tout
moment à la valeur de l'actif net de la Société;
6. Modification de la valeur nominale des actions de la Société d'une valeur nominale de quatre virgule mille deux cent
quarante trois Złoty polonais (4,1243 PLN) à des actions sans valeur nominale;
7. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société de sorte qu'elle se tienne le
deuxième mardi du mois de juin à 13h de chaque année;
8. Prise de connaissance des démissions de Madame Monica Tiuba and Monsieur Wim Rits de leurs mandat d'admi-
nistrateurs de catégorie B de la Société et nomination de Messieurs Marek Domagała and Christophe Cahuzac en tant
que nouvels administrateurs de catégorie B de la Société;
9. Nomination de BDO Audit en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société;
10. Transfer du siège social de la société au 5, rue Jean Monnet, L2180 Luxembourg;
11. Refonte subséquente des statuts de la Société; et
12. Divers»
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'actionnaire unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est unanimement décidé que l'Actionnaire Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente
à cette assemblée générale. L'Actionnaire Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère
être valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. De plus, il a été unanimement décidé que toute la documentation a été mise à la disposition de l'actionnaire unique
dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été unanimement décidé de transformer la Société en un fonds d'investissement spécialisé soumis aux dispositions
de la loi datée du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée.
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<i>Troisième résolutioni>
Il a été unanimement décidé de modifier l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition dans une large gamme d'actifs éligibles sous la Loi
FIS, dans le but de répartir les risques d'investissement et de procurer à ses Actionnaires un profit sur la gestion des
actifs.
La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu'elle juge utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet et peut, en particulier et sans limite:
(a) effectuer des investissements que ce soit directement ou à travers des participations directes ou indirects dans des
filiales de la Société ou dans d'autres véhicules intermédiaires;
(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir des lignes de crédit et lever des fonds par, y compris, mais sans
limitation, l'émission de titres, d'obligations, de reconnaissances de dette, de billets à ordre, et autres instruments de
créance ou titres participatifs;
(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer des crédits à toute société holding, filiale, ou filiale apparentée,
ou toute Sociétés Affiliées;
(d) consentir à toute Société Affiliée tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur
d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);
dans le sens le plus large autorisé par la Loi SIF mais dans tous les cas sous réserve des termes et limites décrits dans
le Document d'Emission.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été unanimement décidé d'approuver la modification de la dénomination sociale de la Société de «Hecton S.A.» à
«Pavone SICAVFIS».
<i>Cinquième résolutioni>
Il a été unanimement décidé d'approuver la modification du capital social de la Société d'un capital fixe à un capital
variable dont le montant doit être égal à tout moment à la valeur de l'actif net de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
Il a été unanimement décidé d'approuver la modification du montant de la valeur nominale des actions de la Société
de quatre virgule mille deux cent quarante trois Polish Złoty (PLN 4,1243) à aucune valeur nominale.
<i>Septième résolutioni>
Il a été unanimement décidé de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société de
sorte qu'elle se tienne le deuxième mardi du mois de juin à 13h de chaque année.
<i>Huitième résolutioni>
Après en avoir pris connaissance, les démissions de Madame Monica Tiuba et de Monsieur Wim Rits de leurs mandat
d'administrateurs catégorie B avec effet immédiat et il a été unanimement décidé de nommer avec effet immédiat:
- Mr Marek Domagała, company director, né le 17 avril 1972 à Ostrow Wielkopolski (Pologne), résidant profession-
nellement au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg et
- Mr Christophe Cahuzac, company director, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique), résidant professionnel-
lement au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg;
comme administrateur de catégorie B pour une durée indéterminée.
<i>Neuvième résolutioni>
Il a été unanimement décidé de nommer BDO Audit, une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-2013 Luxembourg et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B147.570, comme réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat pour une période prenant fin
le 31 décembre 2012.
<i>Dixième résolutioni>
Il a été unanimement décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle sise au 15, Rue Edouard
Steichen, L-2540 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Onzième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, il a été unanimement décidé d'approuver la refonte conséquente des statuts de la
Société. La teneur statuts de la Société sera désormais la suivante:
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«Titre préliminaire
Action(s) une action sans pair comptable de quelle Classe que ce soit dans le capital de la Société, dont les caracté-
ristiques sont décrites dans le Document d'Emission. Afin d'éviter tout doute, la référence au terme «Action(s)» inclut
la référence toute Classe(s) quand la référence à une/des Classe(s) n'est pas nécessaire
Actionnaire(s) le détenteur d'une ou plusieurs Action(s) que ce soit dans le capital de la Société
Administrateur un membre du Conseil d'Administration de la Société
Affilié société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société appartenant au même groupe de sociétés que
la Société
Agent une entité désignée, conformément aux lois et réglementations luxembourgeoises et bénéficiant de la qualité
d'agent domiciliataire, agent et/ou agent administratif et/ou agent de registre et de transferts de la Société à Luxembourg.
Autre Devise de Dénomination une autre devise de dénomination dans laquelle le Conseil d'Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette d'Inventaire par Action d'une ou plusieurs Classe(s) en plus de la devise de référence,
telle que plus amplement détaillée dans le Document d'Emission. La Valeur Nette d'Inventaire calculée dans une autre
devise de dénomination est l'équivalent de la Valeur Nette d'Inventaire dans la devise de référence convertie en euros
au taux de change en vigueur
Classe(s) d'Actions / Classe(s) une ou plusieurs classe(s) d'Actions disponible(s), dont les actifs sont investis de manière
commune conformément à la politique d'investissement de la Société, mais pour laquelle des frais de vente et/ou de
rachat, la structure des frais, la politique de distribution, les investisseurs cibles, la devise choisie ou politique de couverture
spécifiques s'appliquent tels qu'énoncés dans le Document d'Emission
Conseil d'Administration le conseil d'administration de la Société
CSSF l'autorité luxembourgeoise de surveillance du secteur financier, la Commission de Surveillance du Secteur Fi-
nancier
Dépositaire tout établissement de crédit au sens de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier,
telle que modifiée, qui peut être désigné en tant que dépositaire de la Société
Document d'Emission le document d'émission de la Société tel qu'amendé, complété, modifié de temps à autre
Investisseur Averti a la signification qui lui est donnée dans la Loi FIS, et inclut:
(a) les investisseurs institutionnels;
(b) les investisseurs professionnels; et
(c) tout autre investisseur averti qui remplit les conditions suivantes: (i) a déclaré par écrit qu'il adhère au statut
d'investisseur averti et (ii) investit un minimum de cent vingt-cinq mille Euros (125.000 EUR) dans la Société; ou bénéficie
d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'inves-
tissement au sens de la Directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE certifiant
son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un investissement dans la Société
Jour d'Evaluation a la signification telle que décrite dans le Document d'Emission
Jour Ouvrable un jour ouvrable bancaire complet à Luxembourg
Loi FIS la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisé telle que modifiée de
temps à autre
Loi sur les Sociétés la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée de
temps à autre
Marché Réglementé a la signification telle que définie dans la Directive 2004/39/CE sur les marchés d'instruments
financiers
OPC fonds d'investissement régulé qui est soumis à des règles de diversification des risques
Personne(s) Non Autorisée(s) toute personne, société, association ou entité juridique, si de l'appréciation discrétion-
naire de la Société, la possession d'Actions par une telle personne peut porter préjudice aux intérêts des Actionnaires
existants ou de la Société, s'il peut en résulter un non-respect de quelque loi ou réglementation que ce soit, luxembour-
geoise ou autre, ou si elle peut exposer la Société à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités qu'elle n'aurait pas
supportés autrement; le terme «Personne Non Autorisée» inclut toute personne, société, association ou entité juridique
qui n'entre pas dans la définition d'Investisseur Averti, telle que détaillée ci-dessus
PLN Polish Złoty, la devise de la République de Pologne
Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique tout citoyen ou résidant des Etats-Unis d'Amérique, toute société, associa-
tion, ou toute autre entité créée en vertu des lois des Etats-Unis d'Amérique ou toute personne telle que définie par le
terme «United-States Person» de la loi de 1933
Réviseur d'Entreprises le réviseur d'entreprises de la Société ayant la qualité de réviseur d'entreprises agréé, tel que
décrit dans le Document d'Emission et les Statuts
Société Pavone SICAV-FIS, une société d'investissement à capital variable luxembourgeoise -fonds d'investissement
spécialisé constituée sous la forme d'une société anonyme
Statuts les statuts de la Société tels qu'éventuellement modifiés et complétés de temps à autre
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Valeur Nette d'Inventaire / VNI la valeur nette d'inventaire telle que déterminée conformément aux Statuts et au
Document d'Emission
Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme de la Société. Il est établi une société anonyme (la «Société») qualifiée de société d'investissement
à capital variable -fonds d'investissement spécialisé régie par les présents Statuts, la Loi sur les Société et la Loi FIS.
Art. 2. Dénomination de la Société. La dénomination de la Société est «Pavone SICAV-FIS».
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg.
Le Conseil d'Administration est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune de
Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré dans une autre commune du Grand Duché de Luxembourg par une
résolution de l'Actionnaire unique ou en cas de pluralité d'Actionnaires, par voie d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière prévue pour toute modification des Statuts.
Des succursales, des filiales, ou d'autres bureaux, peuvent être établis tant dans le Grand Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger sur décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements politiques ou militaires exceptionnels se pré-
sentent ou paraissent imminents, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou personnes à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition dans une large gamme d'actifs éligibles
sous la Loi FIS, dans le but de répartir les risques d'investissement et de procurer à ses Actionnaires un profit sur la
gestion des actifs.
La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu'elle juge utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet et peut, en particulier et sans limite:
(a) effectuer des investissements que ce soit directement ou à travers des participations directes ou indirects dans des
filiales de la Société ou dans d'autres véhicules intermédiaires;
(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir des lignes de crédit et lever des fonds par, y compris, mais sans
limitation, l'émission de titres, d'obligations, de reconnaissances de dette, de billets à ordre, et autres instruments de
créance ou titres participatifs;
(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer des crédits à toute société holding, filiale, ou filiale apparentée,
ou toute autre société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Sociétés Affiliées»);
(d) consentir à toute Société Affiliée tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur
d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);
dans le sens le plus large autorisé par la Loi SIF mais dans tous les cas sous réserve des termes et limites décrits dans
le Document d'Emission.
Art. 5. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Capital - Actions
Art. 6. Capital Social, Classes et Catégories d'Actions. Le capital social de la Société sera représenté par des Actions
entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, et sera à tout moment égal à l'Actif Net total de la Société
conformément à l'Article 13 des présents Statuts. Le capital souscrit doit atteindre l'équivalent en PLN de la somme d'un
million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000 EUR) dans les douze premiers mois qui suivent la date à laquelle la
Société a obtenu son approbation par la CSSF et ne pourra être inférieur à cette somme par la suite.
Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, émettre différentes Classes d'Actions qui peuvent se différencier,
entre autres, par leur structure de frais, leur devise, leur procédure de souscription, de transfert, de conversion et/ou
de rachat, leur minimum d'investissement et minimum d'investissement subséquents et/ou de détention, leur valeur nette
d'inventaire par Action, le type d'investisseurs-cibles et la politique de distribution y relative conformément à ce qui est
décrit dans le Document d'Emission.
Une VNI distincte par Action, qui peut varier à la suite de facteurs variables, sera calculée pour chaque Classe d'Actions
de la manière décrite à l'Article 13 de ces Statuts.
Le montant de l'émission de chaque Classe d'Actions sera investi, conformément à l'Article 4 des présents Statuts,
dans des titres de toutes sortes et autres avoirs autorisés par la Loi SIF, conformément à l'objectif d'investissement et à
la politique déterminés par le Conseil d'Administration, conformément aux restrictions d'investissement fixées par la loi
ou déterminées par le Conseil d'Administration.
Afin de déterminer le capital de la Société, l'actif net attribuable à chaque Classe d'Actions devra, si leur valeur n'est
pas exprimée en PLN, être converti en PLN et le capital sera égal au total des Actifs Nets de toutes les Classes.
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Art. 7. Droits de Vote. Chaque Action confère un droit de vote identique et chaque Actionnaire a un droit de vote
proportionnel à sa participation.
Art. 8. Forme des Actions. Toutes les Actions sont émises sous la forme nominative uniquement.
Toutes les Actions nominatives seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une
ou plusieurs personne(s) désignée(s) à cet effet par la Société, et ce registre devra contenir le nom de chaque propriétaire
d'Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre d'Actions
nominatives qu'il détient, la Classe des Actions et de chacune de ces Actions, les transferts d'Actions et les dates de ces
transferts.
La propriété de l'Action enregistrée s'établit par une inscription au registre des Actionnaires. La Société n'émettra pas
de certificat relatif à cette inscription, mais chaque Actionnaire recevra une confirmation écrite de sa qualité d'Actionnaire.
La Société traite le propriétaire nominatif d'une Action comme propriétaire absolu et bénéficiaire économique.
Tout transfert d'Actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert à inscrire dans le registre des
Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes munies des procurations valables pour
agir de la sorte. La Société peut également accepter et inscrire dans le registre des Actionnaires un transfert sur base de
correspondances ou d'autres documents constatant l'accord du cédant et du cessionnaire ou accepter comme preuve
du transfert tout instrument de transfert jugé satisfaisant par la Société.
Tout transfert d'Actions nominatives sera inscrit dans le registre des Actionnaires; une telle inscription sera signée
par n'importe quel Administrateur ou n'importe quel agent de la Société ou par toute autre personne désignée à cet effet
par le Conseil d'Administration.
Les Actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et informations peuvent être
envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires.
Au cas où un Actionnaire ne fournirait pas d'adresse, la Société pourra autoriser qu'une mention à cet effet soit inscrite
au registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse fixée par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire
pourra à tout moment faire changer l'adresse inscrite au registre des Actionnaires par une notification écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à une autre adresse qui pourra être fixée par celle-ci dans le futur.
La Société reconnaît seulement un propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Action(s) est/sont détenue(s) conjoin-
tement ou si la propriété de ces Actions est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur ces Actions désigneront un
seul mandataire pour représenter la propriété de ces Actions à l'égard de la Société. A défaut de désigner ce mandataire,
tous les droits attachés à ces Actions seront suspendus. Par ailleurs, la Société se réserve le droit, dans le cas d'Actionnaires
conjoints, de payer les produits du rachat, les distributions ou autres paiements au premier propriétaire enregistré seu-
lement, que la Société peut considérer comme étant le représentant de tous les propriétaires conjoints ou à tous les
Actionnaires conjoints ensemble, à son entière discrétion.
La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions jusqu'à trois décimales. De telles fractions d'Actions ne
confèrent pas le droit de vote mais donneront droit à une participation sur l'actif net de la Classe d'Actions concernée
sur une base proportionnelle.
Art. 9. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre, à tout moment et sans aucune
limitation, des Actions sans mention de valeur et entièrement libérées, dans chaque Classe, sans réserver aux Actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription sur les Actions à émettre.
Le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions à la fréquence d'émission des Actions. Toutes conditions
auxquelles l'émission d'Actions pourrait être soumise seront détaillées dans le Document d'Emission.
Le Conseil d'Administration peut refuser entièrement ou partiellement toute souscription et le Conseil d'Adminis-
tration peut, à tout moment et périodiquement et à son entière discrétion, sans responsabilité et sans préavis, arrêter
l'émission et la vente d'Actions de toute Classe.
Les Actions ne seront allouées qu'après acceptation de la souscription et paiement du prix de souscription. Le paiement
du prix de souscription devra être effectué dans les conditions et limites de temps déterminées par le Conseil d'Admi-
nistration et décrites dans le Document d'Emission.
La Société pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeur, en observant les
conditions prescrites par le droit luxembourgeois et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation d'un
auditeur qualifié en tant que réviseur d'entreprises agréé. Les conditions spécifiques à la réalisation des apports en nature
sont détaillées dans le Document d'Emission, si applicable.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur, directeur, agent ou autre mandataire dûment au-
torisé à cette fin, le pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des nouvelles Actions à émettre
et de les délivrer.
Art. 10. Rachat d'Actions. Dans les conditions, termes et procédures tels que définis par le Document d'Emission, les
Actions peuvent être rachetées à la demande des Actionnaires si cela est permis pour chaque Compartiment dans le
Document d'Emission.
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Si le montant de détention minimale dans une Classe tel que précisé dans le Document d'Emission, n'est pas maintenu
en raison d'un rachat d'Actions, la Société peut racheter obligatoirement les Actions restantes à leur actuelle Valeur
Nette d'Inventaire et faire le paiement du produit du rachat aux Actionnaires concernés.
La Société peut suspendre le droit au rachat des Actions durant toute période pendant laquelle la détermination de
la Valeur Nette d'Inventaire de la Classe concerné(e) est suspendue conformément à l'Article 14 des présents Statuts.
Les Actions peuvent être rachetées à la demande du Conseil d'Administration, sur une base de proportionnelle entre
les Actionnaires, afin de distribuer les bénéfices générés par un investissement retour ou sa disposition, sous réserve de
conformité avec le régime de distributions, le cas échéant comme prévu dans ces Statuts et le Document d'Emission.
Le Conseil d'Administration peut (sous réserve du traitement égal des Actionnaires et du consentement de(s) Ac-
tionnaire(s) concerné(s)) satisfaire les demandes de rachat, pour tout ou partie, en nature en allouant, à l'Actionnaire qui
demande le rachat, des parts du portefeuille pour un montant égal à la Valeur Nette d'Inventaire des parts rachetées,
ainsi qu'il est décrit dans les documents de vente. Si les lois et règlement applicables le requiert, un tel rachat en nature
fera l'objet d'un rapport spécial du réviseur d'entreprises de la Société. Les coûts spécifiques de tels rachats en nature,
en particulier le coût du rapport spécial, devront être supportés par l'Actionnaire demandant le rachat en nature ou par
un tiers, mais ne seront pas supportés par la Société à moins que le Conseil d'Administration ne considère que ce rachat
en nature ne se fasse dans l'intérêt de la Société ou dans le but de protéger les intérêts de la Société.
Les Actions qui peuvent être rachetées peuvent être annulées.
Si le rachat d'Actions concernant une Classe spécifique est autorisé, le Conseil d'Administration déterminera la pro-
cédure de rachat applicable au Document d'Emission et régira la chronologie dudit rachat.
Art. 11. Conversion des Actions. Sauf disposition contraire, les Actionnaires ne sont pas autorisés à convertir tout ou
partie des Actions en une autre Classe.
Art. 12. Restrictions à la Propriété des Actions. Les Actions sont uniquement disponibles pour les Investisseurs Avertis.
Chaque Classe d'Actions est réservée aux investisseurs qui satisfont les critères de la Classe correspondante tels que
décrits dans le Document d'Emission.
Le Conseil d'Administration peut limiter ou empêcher la propriété de chaque Classe d'Actions de la Société par toute
personne morale, entreprise ou société si, selon la seule opinion de la Société:
- une telle possession peut porter préjudice aux intérêts de la Société, à ses Actionnaires ou à une Classe d'Actions;
- un tel Actionnaire ou investisseur ne remplit pas ou ne remplit plus les critères de la Classe correspondante tels que
décrits dans le Document d'Emission;
- il peut en résulter un non respect de n'importe quelle disposition légale ou réglementaire luxembourgeoise ou
étrangère; ou
- elle a pour conséquence de soumettre la Société à des législations autres que celles du Grand Duché de Luxembourg
(en ce compris mais pas uniquement des législations fiscales).
En particulier mais sans limitation, le Conseil d'Administration peut limiter la propriété des Actions de la Société par
toute Personne Non Autorisée.
A ces fins, la Société peut:
(A) refuser l'émission d'Actions et d'enregistrer tout transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que ce transfert aurait ou
pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions à une Personne Non
Autorisée; et
(B) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des Actionnaires, ou à toute
autre personne souhaitant y faire inscrire le transfert d'Actions, de lui fournir tous renseignements, appuyés d'une dé-
claration sous serment, qu'elle estime nécessaires afin de déterminer si le bénéfice économique de ces Actions appartient
à une Personne Non Autorisée ou si une telle inscription au registre aurait pour conséquence que le bénéfice économique
de ces Actions revienne à une Personne Non Autorisée; et
(C) suspendre le droit de vote de toute Personne Non Autorisée à toute assemblée des Actionnaires de la Société;
et
S'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée, seule ou conjointement, est le bénéficiaire économique des
Actions, la Société pourra ordonner à l'Actionnaire de vendre ses Actions et de prouver cette vente à la Société endéans
les dix (10) jours suivants l'avis. Si l'Actionnaire en question manque à son obligation, la Société peut procéder au rachat
forcé ou provoquer le rachat de l'ensemble des Actions détenues par cet Actionnaire, en respectant la procédure suivante:
(1) la Société enverra un avis (l'«Avis de Rachat») à l'Actionnaire possédant les Actions ou apparaissant au registre des
Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, spécifiant les Actions à acheter comme susmentionné,
la façon dont le prix d'achat sera calculé et le nom de l'acheteur. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l'Actionnaire
sous forme de lettre recommandée payée d'avance et adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre
des Actionnaires. Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour indiqué dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire en
question cessera d'être propriétaire des Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat et son nom sera rayé du registre des
Actionnaires.
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(2) Le prix auquel chaque Action sera rachetée («Prix du Rachat») sera égal à un montant basé sur la Valeur Nette
d'Inventaire par Action de la Classe concerné telle que calculée au Jour d'Evaluation déterminé par le Conseil d'Admi-
nistration pour le rachat d'Actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'Avis de Rachat.
(3) Le paiement du Prix du Rachat à l'ancien propriétaire sera normalement effectué dans la monnaie déterminée par
le Conseil d'Administration pour le paiement du Prix du Rachat des Actions de la Classe d'Actions concernée et sera
déposé pour paiement à ce détenteur par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle qu'indiquée
dans l'Avis de Rachat), après détermination finale du Prix du Rachat. Dès la signification de l'Avis de Rachat, l'ancien
propriétaire des Actions ne pourra plus faire valoir de droit sur ces Actions ni exercer aucune action contre la Société
ou ses avoirs, sauf le droit de recevoir le Prix du Rachat (sans intérêt) de la banque.
(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne ou que
la propriété réelle des Actions est autre que celle apparue à la Société à la date de l'Avis de Rachat, sous réserve que la
Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Art. 13. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera exprimée dans
la devise de cette Catégorie et sera déterminée au Jour d'Evaluation.
La Valeur Nette d'Inventaire sera calculée en divisant les actifs nets de la société, à savoir la valeur de la portion des
avoirs bruts moins la portion du passif, par le nombre d'Actions restant, conformément aux règles d'évaluation décrites
ci-dessous.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action peut être arrondie à la troisième décimale supérieure ou inférieure de la devise
concernée comme le Conseil d'Administration le déterminera. Si, depuis la date de détermination de la valeur nette
d'inventaire, un changement matériel a eu lieu dans les cotations sur les marchés sur lesquels une portion substantielle
des investissements concerné sont négociés ou cotés, la Société peut, afin de sauvegarder les intérêts des actionnaires
et de la Société, annuler la première évaluation et procéder à une seconde évaluation pour toutes les demandes reçues
concernant le Jour d'Evaluation concerné.
La juste valeur de ces actifs seront déterminés comme suit:
a) les titres, cotés en bourse or négociés en bourse, seront évalués à leur dernier prix disponible. S'il n'y a pas de tel
prix disponible un jour de cotation, mais qu'il existe un prix moyen de clôture (valeur moyenne en une offre de clôture
et une offre de prix) ou une offre cotée de prix de clôture, le prix moyen de clôture ou alternativement l'offre de prix
de clôture peuvent être utilisés;
b) si un titre est négocié sur plusieurs bourses, la valorisation doit se faire par référence à la bourse sur laquelle il est
principalement négocié;
c) dans le cas de titres pour lesquels la négociation sur une bourse n'est pas significative bien qu'un marché secondaire
existe avec une négociation organisée des titres, la valorisation peut se faire sur la base de ce second marché;
d) les titres négociés sur un marché organisé doivent être valorisés de la même manière que des titres cotés sur une
bourse.
e) Les titres qui ne sont pas cotés sur une bourse et qui ne sont pas négociés sur un marché organisé doivent être
valorisés au dernier prix de marché disponible. Si ce prix n'est pas disponible, le Conseil d'Administration doit valoriser
ces titres en conformité avec d'autres critères qui seront déterminés par le Conseil d'Administration et sur la base du
prix de vente probable, dont la valeur doit être estimée avec un soin particulier and de bonne foi. Les dérivés doivent
être traités en conformité avec les dispositions ci-dessus.
f) Les dépôts à terme fixe et les actifs similaires doivent être valorisés à leur valeur nominale respective augmentée
des intérêts accumulés.
g) Le prix de valeur d'un instrument du marché monétaire, calculé sur la base du prix net d'acquisition, doit progres-
sivement être ajusté au prix de rachat tout en conservant un retour sur l'investissement qui en résulte constant. Dans le
cas d'un changement significatif dans les conditions de marché, la base de la valorisation des différents investissements
doit être mis en ligne avec les rendements du nouveau marché. Les montants résultant de telles valorisations seront
converties dans la devise de référence au taux du marché moyen prédominant. Les transactions de change conduites dans
le but de couvrir des risques de change doivent être prises en compte lors de la conversion.
h) Les valeurs Immobilières seront évaluées par un expert indépendant.
Les experts indépendants nommés (et révoqués) par le Conseil d'Administration pour évaluer (dès que nécessaire)
les valeurs Immobilières, emploiera une méthode standard d'évaluation de biens immobiliers reconnue selon les meilleurs
méthodes et les catégories d'actifs concerné. La méthode d'évaluation sera mentionnée dans les rapports annuels de la
Société.
L'expert indépendant doit être un expert en évaluation immobilière indépendant dûment autorisé si nécessaire et qui
exerce ou a délégué, avec l'accord du Conseil d'Administration, ses devoirs à une entité quelle qu'elle soit qui, elle-même,
opère dans la juridiction dans laquelle toute propriété concernée est localisée et dont la désignation est approuvée par
le Conseil d'Administration. L'expert indépendant sera une ou plusieurs société(s) immobilière(s) réputée(s) choisie(s)
par le Conseil d'Administration dans le cadre d'un appel d'offres.
L'expert indépendant recevra des honoraires pour le prix de ses services par la Sociétés.
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Les valeurs immobilières sont évaluées annuellement et toutes les fois où le Conseil d'Administration le juge raison-
nablement nécessaire, s'il survient un changement dans la situation économique générale ou dans l'état des biens qui
rendent nécessaires une nouvelle évaluation.
En outre, l'expert Indépendant évalue ou réévalue les biens individuels dans le portefeuille lors de leur acquisition ou
cession (notamment en relation avec les apports en nature ou des rachats en natures). Une nouvelle évaluation n'est pas
nécessaire si la cession du bien intervient dans les six (6) mois de la dernière évaluation. Si un conflit d'intérêt survient
pour l'un des experts indépendants, lorsqu'il a par exemple été retenu par un vendeur pour évaluer un Actif Immobilier
pour lequel la Société se porte acquéreuse, un autre expert immobilier indépendant sera désigné comme expert Indé-
pendant.
Le nom de(s) expert(s) indépendant(s) sera/seront indiqué(s) dans le rapport financier annuel pour chaque année.
Les prix de cession et d'acquisition ne pourront pas être substantiellement inférieurs à l'évaluation en cause sauf dans
des circonstances exceptionnelles dûment justifiées. En tel cas, le Conseil d'Administration devra justifier sa décision dans
le rapport financier suivant.
La valeur des actifs immobiliers enregistrés au nom de la Société sera celle de l'évaluation la plus récente effectuée par
l'expert indépendant, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra s'écarter de cette évaluation dans l'intérêt
des Actionnaires.
Si une valorisation en conformité avec les règles ci-dessus devient impossible ou incorrecte en raison de circonstances
spéciales ou qui ont changé, le Conseil d'Administration aura alors le droit d'utiliser d'autres principes de valorisation
généralement reconnus et qui peuvent être audités afin de valoriser les actifs de la Société.
Afin de déterminer la valeur des actifs de la Société, l'agent administratif, ayant du respecter les standards de soin et
diligence à ce sujet, peut, lorsqu'il calcule la valeur nette d'inventaire, complètement et exclusivement se reposer sur, à
moins qu'il y ait erreur manifeste ou négligence de sa part, les évaluations fournies (i) par différentes sources de prix sur
le marché telles que les agences de notation (i.e., Bloomberg, Reuters...) ou administrateurs de fonds, (ii) par des prime
brokers et brokers, ou (iii) par (un) spécialiste(s) dûment autorisé(s) à cet effet par le Conseil d'Administration. Enfin,
dans le cas où aucun prix n'est trouvé ou que l'évaluation n'est pas correctement évaluée, l'agent administratif peut se
reposer sur l'évaluation fournie par le Conseil d'Administration, telle que décrite plus amplement dans le contrat d'ad-
ministration centrale.
Dans des circonstances où (i) une ou plusieurs source(s) de prix ne permettent pas de fournir des évaluations à l'agent
administratif, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur la valeur nette d'inventaire, ou (ii) quand la valeur de tout actif
(s) net(s) ne peut être déterminée aussi rapidement et précisément qu'il est requis, l'agent administratif est autorisé à ne
pas calculer le calcul de la valeur nette d'inventaire et ainsi peut ne pas être capable de déterminer les prix de souscription,
conversion et rachat. Le Conseil d'Administration sera informé immédiatement par l'agent administratif si cette situation
devait se présenter. Le Conseil d'Administration peut encore suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire confor-
mément au Document d'Emission et à l'Article 14 ci-dessous.
Des provisions adéquates seront effectuées pour les dépenses à naître par chacun la Société et les engagements hors-
bilan peuvent être pris en compte sur la base de critères justes et prudents.
La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la devise de référence sera convertie dans la devise de référence
au dernier taux de change publié par une banque majeure. Si ces cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera
déterminé de bonne foi par ou selon des procédures établies par le Conseil d'Administration.
La Valeur Nette d'Inventaire et le prix d'émission par action peuvent être obtenus pendant les heures ouvrables au
siège de la Société.
Le Conseil d'Administration peut à sa discrétion permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il considère
que cette évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif ou engagement de la Société conformément avec la loi
luxembourgeoise. Cette méthode sera ensuite appliquée de façon cohérente. L'agent peut se fier à de tels écarts, tels
qu'approuvés par la Société pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
Art. 14. Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Pour chaque Classe d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire
par Action ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion des Actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par son mandataire désigné à cet effet par le Fonds, au moins une fois par an, à une fréquence déterminée par
le Conseil d'Administration et mentionnée dans le Document d'Emission, conformément aux lois et réglementations
applicables, ce jour ou heure de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
La Société peut temporairement suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action de toute Classe
et l'émission et le rachat de ces Actions par ses actionnaires dans les cas suivants:
(a) pendant toute période pendant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses sur lequel/
laquelle une partie substantielle des investissements de la Société est périodiquement cotée ou négociée est fermé(e)
pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes, à condition que
cette restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société y cotés;
(b) pendant l'existence d'un état des affaires constituant un cas d'urgence selon le Conseil d'Administration par suite
de laquelle la disposition ou l'évaluation des avoirs détenus par la Société serait impossible;
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(c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements
de la Société ou les prix ou les valeurs actuelles de tout marché ou le cours en bourse ne sont pas disponibles;
(d) si, en conséquence d'une restriction d'échanges ou d'autres restrictions affectant le transfert de fonds, les trans-
actions pour le compte de la Société sont rendues impraticables, ou si les achats, ventes, dépôts et retraits des actifs de
la Société ne peuvent être effectués aux taux normaux d'échanges;
(e) pendant toute période durant laquelle, à la seule et entière discrétion du Conseil d'Administration, la cession par
le Fonds d'une partie substantielle de ses Investissements ne serait pas raisonnable ou possible;
(f) lorsque, pour toute autre raison quelconque, les prix de tous les investissements possédés par la Société ne peuvent
pas être rapidement ou exactement constatés;
(g) lors de la publication d'un avis convoquant une assemblée générale des Actionnaires afin de décider de la liquidation
de la Société.
Une telle suspension sera publiée, si nécessaire, par la Société et sera notifiée aux potentiels Actionnaires et aux
Actionnaires ayant fait une demande de souscription pour lesquels un calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu.
Toute demande de souscription sera irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du calcul de la Valeur Nette d'In-
ventaire, auquel cas les Actionnaires potentiels et Actionnaires peuvent donner notification qu'ils souhaitent retirer leur
demande. Si aucune notification n'est reçue par la Société, la demande sera traitée à la date du premier Jour d'Evaluation,
à la fin de la période de suspension.
Dans des circonstances exceptionnelles qui pourraient affecter négativement les intérêts des Actionnaires et à moins
qu'il n'en soit autrement convenu dans le Document d'Emission, le Conseil d'Administration se réserve le droit de dé-
terminer le prix d'émission après avoir effectué, dès que possible, les ventes nécessaires de titres ou autres actifs. Dans
ce cas, les demandes de souscription en cours seront traitées sur la base de la Valeur Nette d'Inventaire ainsi calculée.
Administration - Surveillance
Art. 15. Administrateurs. La Société sera administrée par trois Administrateurs au moins. Ils constitueront le Conseil
d'Administration qui sera composé de un ou plusieurs Administrateur(s) de catégorie A et de un ou plusieurs Adminis-
trateur(s) de catégorie B. Les Administrateurs n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société.
Les Administrateurs seront nommés et désignés comme Administrateur(s) de catégorie A ou de catégorie B et leur
rémunération sera déterminée par décision de l'assemblée générale des Actionnaires prise à la majorité des voix expri-
mées ou par l'Actionnaire unique (le cas échéant). La rémunération des Administrateurs peut être modifiée par une
décision prise dans les mêmes conditions de majorité.
Tout Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par résolution de l'as-
semblée générale des Actionnaires. L'Administrateur révoqué restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu
et prenne ses fonctions.
Quand une personne morale est nommée en tant que membre du Conseil d'Administration, cette entité informera la
Société du nom de son représentant pour agir dans le cadre de son mandat d'administrateur de la Société.
En cas de vacances au poste d'Administrateur en raison du décès ou de la démission d'un Administrateur, les admi-
nistrateurs restant doivent, qui ne sont pas autorisé d'élire par voie de cooptation un autre administrateur convoquer
immédiatement une assemblée générale des actionnaires afin de nommer un nouvel Administrateur conformément au
présent Article 15.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires ou
à l'Actionnaire unique (le cas échéant) sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Vis-à-vis des tiers, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société et réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes
de ces Statuts auront été respectés.
Art. 16. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration désignera parmi ses membres un président
qui, en cas d'égalité des voix, aura voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du Conseil d'Admi-
nistration. En cas d'absence du président, le Conseil d'Administration sera présidé par un Administrateur présent et
nommé à cet effet. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement Administrateur, qui sera
responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou de l'exécution de toute
autre tâche spécifiée par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunira suite à la convocation faite par un Administrateur.
Pour chaque Conseil d'Administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque Administrateur
au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déter-
minée dans le procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites à chaque Administrateur oralement ou par écrit ou par fax, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
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Chaque Administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, moyens électroniques ou par tout
autre moyen de communication approprié.
La réunion se tiendra valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment dans
une résolution du Conseil d'Administration.
Chaque Administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par fax,
câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre Administrateur pour le représenter.
Un Administrateur peut représenter plusieurs autres Administrateurs.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront au Grand Duché de Luxembourg et requerront la présence de
la moitié des Administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.
Les Administrateurs peuvent assister à une réunion du Conseil d'Administration par téléphone, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion du Conseil d'Administration est réputée équivalente à une présence physique à
la réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés en ce compris au moins un Administrateur de catégorie A et un Administrateur de catégorie B.
Les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité des voix des Administrateurs participant à la
réunion ou qui y sont valablement représentés et à condition qu'au moins un Administrateur de catégorie A et un
Administrateur de catégorie B aient approuvé ces décisions.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,
si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux Administrateurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera
signé par le président ou deux Administrateurs.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les Administrateurs auront le même effet que les résolutions
prises lors d'une réunion du Conseil d'Administration.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus larges afin
d'exécuter tous les actes de vente, de gestion et d'administration dans le cadre de l'objet social de la Société conformément
aux lois luxembourgeoises incluant la Loi FIS, à la politique et aux restrictions d'investissement déterminées à l'Article 20
des présents Statuts et dans le Document d'Emission.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des Ac-
tionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 18. Signature sociale. A l'égard de tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur de catégorie A et d'un Administrateur de catégorie B.
Art. 19. Délégation des pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs d'adminis-
tration journalière de la Société et les pouvoirs de représenter la Société pour sa gestion journalière à tout membre du
Conseil d'Administration, agent ou tout autre représentant, personne physique ou morale, qui peuvent mais ne doivent
pas être des Actionnaires de la Société, conformément aux conditions et aux pouvoirs que le Conseil d'Administration
déterminera et qui peuvent, si le Conseil d'Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. La première
personne chargée de la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale des Actionnaires.
Le Conseil d'Administration peut également conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, et peut,
en particulier nommer des agents, y compris tout directeur général et tout assistant du directeur général et tout autre
agent que la Société juge nécessaire pour le fonctionnement et la gestion de la Société. De telles nominations peuvent
être annulées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les agents ne doivent pas nécessairement être Adminis-
trateurs ou Actionnaires de la Société. Sauf stipulation contraire dans les Statuts, les agents auront les droits et devoirs
qui leur sont conférés par le Conseil d'Administration.
En outre, le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs comités composés d'Administrateurs et/ou de
personnes externes et auxquels il pourra déléguer des pouvoirs appropriés.
Le Conseil d'Administration peut également confier des pouvoirs spéciaux de représentation par acte notarié ou par
procuration privée.
Art. 20. Politique et Restrictions d'Investissement. Le Conseil d'Administration, sur base du principe de diversification
des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement pour les investissements et la conduite des affaires
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et de la gestion de la Société dans le cadre des pouvoirs et restrictions d'investissement déterminés par le Conseil
d'Administration dans le Document d'Emission, conformément aux lois et réglementations applicables.
Le Conseil d'Administration a le pouvoir de déterminer de temps en temps les restrictions qui peuvent être applicables
à l'investissement des actifs de la Société, en conformité avec la loi SIF et de le Document d'Emission, y compris, sans
limitation, des restrictions en matière:
(a) d'emprunts de la Société et le nantissement de ses actifs; et
(b) du pourcentage maximal des actifs de la Société dont il peut investir dans tout actif sous-jacent et le pourcentage
maximum de n'importe quel type d'investissement qu'il peut acquérir.
Le Conseil d'Administration agissant dans le meilleur intérêt de la Société peut décider de la manière décrite dans le
Document d'Emission de la Société que tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment sera cogérée
séparément avec d'autres avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres OPC et/ou leurs compartiments.
Art. 21. Gestionnaire de Portefeuille et Conseiller en investissements. La Société peut nommer un gestionnaire de
portefeuille pour gérer, sous le contrôle global et la responsabilité du Conseil d'Administration, le portefeuille de titres
de la Société.
La Société peut en outre nommer un conseiller en investissements avec la responsabilité de préparer l'achat et la vente
de tous les investissements éligibles pour la Société et de conseiller la Société en ce qui concerne la gestion des actifs.
Les pouvoirs et devoirs du gestionnaire de portefeuille et du conseiller en investissements et leur rémunération seront
décrits dans le contrat de gestion et/ou le contrat de conseil en investissement qui seront conclus par la Société et par
le gestionnaire de portefeuille et/ou conseiller en investissements (selon le cas).
Art. 22. Conflit d'intérêt. Tout type de conflit d'intérêt est à communiquer intégralement au Conseil d'Administration.
La Société conclura toutes les transactions au prix du marché («arm's length basis»).
Les Administrateurs de la Société, les experts, les directeurs et les agents du gestionnaire et toute entité affiliée, ses
membres et son personnel peuvent s'engager dans diverses activités économiques autres que les activités de la Société
et/ou tout investissement de placements, y compris fournir des services de consultation et autres (y compris, sans limi-
tation, être administrateur ou dirigeants) dans une série d'associations, de sociétés et d'autres entités sans exclure celles
dans lesquelles la Société investit. Cependant, les Administrateurs de la Société, les agents du gestionnaire, et ses membres
consacreront le temps et les efforts nécessaires et appropriés aux activités de la Société. Les Administrateurs de la Société,
les agents du gestionnaire et toute entité affiliée, ses membres et son personnel peuvent également investir et entretenir
des relations commerciales pour leur propre compte. Les Administrateurs de la Société, les experts, les directeurs et
agents du Gestionnaire de Portefeuille, ses membres et toute entité affiliée au Gestionnaire de Portefeuille peuvent gérer
d'autres comptes, qui peuvent entrer en conflit avec les intérêts de la Société au point de vue de la sélection, la négociation
et la gestion des investissements. Afin d'éviter de tels conflits d'intérêt, les Administrateurs, le Gestionnaire de Portefeuille
et ses membres essayeront de résoudre tout conflit surgissant, de la manière jugée la plus équitable par toutes les parties
selon les circonstances.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un des Administrateurs ou agents de la Société a un intérêt dans une société ou entreprise où il est un
administrateur, associé, directeur ou employé de cette autre société ou entreprise. Tout Administrateur ou directeur§
de la Société qui sert d'administrateur, associé, agent ou employé dans une autre société ou entreprise avec laquelle la
Société contracte ou s'engage autrement en affaires ne sera pas, en raison de l'affiliation avec cette autre société ou
entreprise, empêché de prendre part aux délibérations et de voter ou d'agir en rapport avec toute matière concernant
un tel contrat ou autre affaire.
Art. 23. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou agent, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires, et administrateurs des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action, poursuite ou procès
à laquelle ou auquel il aura été partie en raison du fait qu'il est ou a été Administrateur ou agent de la Société, ou pour
avoir été, à sa demande, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est un actionnaire ou un créancier
et contre laquelle il n'aurait pas le droit de demander une indemnisation, sauf dans les cas où il serait finalement condamné
dans une telle action, poursuite ou procès pour négligence grave, fraude ou mauvaise administration; en cas de transaction,
une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société
est informée par son conseil juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auquel tout administrateur ou agent peut prétendre.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 24. Assemblée générale des Actionnaires de la Société. La Société peut avoir un Actionnaire unique lors de sa
constitution ou lorsqu'il y a réunion de toutes les Actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire
unique ne constitue pas une cause de dissolution de la Société.
S'il n'y a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
Actionnaires et prendra les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'Actionnaires, l'assemblée générale des Actionnaires de la Société représentera l'entièreté des
Actionnaires de la Société. Ses résolutions lieront tous les Actionnaires de la Société sans considération de la Classe et/
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ou catégorie d'Actions à laquelle ils appartiennent. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale annuelle se tiendra selon le droit luxembourgeois, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au sein de la ville de Luxembourg tel que décrit dans l'avis de convocation, le second mardi du mois de juin à 13
heures. Si un tel jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale se tiendra le Jour Ouvrable suivant à la même
heure. Les autres assemblées générales des Actionnaires se tiendront au lieu, au jour et à l'heure spécifiée dans l'avis de
convocation.
L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration, à défaut par des Actionnaires
représentant au moins un dixième ou plus du capital social de la Société.
Des avis écrits convoquant et exposant l'ordre du jour doivent être établit conformément à la Loi sur les Société.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils considèrent qu'ils ont connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale pourra se tenir sans avis de convocation.
Chaque actionnaire peut agir à tout assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication approprié une autre personne qui n'a pas besoin
d'être un Actionnaire.
Chaque actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou autres
moyens similaires de matériel de communication par lequel (i) les actionnaires participants à l'assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent entendre et parler les uns aux autres, (iii) las trans-
mission de l'assemblée est effectuée de façon continue et (iv) les actionnaires peuvent délibérer, et en participant à une
assemblée par de tels moyens constitue une présence en personne à cette assemblée.
Les assemblées générales des Actionnaires délibèrent au quorum et à la majorité déterminée par la Loi sur les Sociétés.
Les minutes devront être signées par le bureau de l'assemblée et par les Actionnaires qui le réclament.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Surveillance de la société
Art. 26. Réviseur d'Entreprises. Les informations comptables relatives au rapport annuel de la Société doivent être
examinées par un ou plusieurs Réviseur d'Entreprises désignés par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunérés
par la Société.
Le(s) Réviseur(s) d'Entreprises doivent remplir les devoirs prescrits par la Loi FIS.
Chaque Réviseur d'Entreprises doit être désigné pour une période n'excédant pas une durée de six ans par l'assemblée
générale des Actionnaires ou par l'Actionnaire unique, qui peut le révoquer à tout moment.
Dividendes - Distribution
Art. 27. Distribution. Pour toute Classe donnant droit à des distributions, l'assemblée générale des Actionnaires de la
Classe concernée(s) pourra, sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, déterminer l'affec-
tation des résultats de la Classe et pourra périodiquement déclarer des distributions ou autoriser le Conseil d'Adminis-
tration à le faire.
Pour toute Classe d'Action donnant droit à des distributions, le Conseil d'Administration peut décider de payer des
acomptes sur dividendes, conformément aux conditions prévues par la loi.
Dans tous les cas, aucune distribution ne peut être faite si, après la déclaration d'une telle distribution, le capital de la
Société est inférieur au capital minimum imposé par la Loi FIS.
Les paiements de distributions aux Actionnaires seront effectués à leur adresse respective indiquée dans le registre
des Actionnaires.
Les distributions seront faites dans une devise et à chaque fois et place déterminés par le Conseil d'Administration
mais si les Actionnaires le souhaitent, le paiement pourra être effectué dans une devise choisie par l'Actionnaire (qui en
supportera le coût et les risques au niveau du change) conformément au Document d'Emission.
Les distributions seront faites en espèces. Toutefois, le Conseil d'Administration peut décider de faire des distributions/
paiements en nature de valeurs mobilières de société avec le consentement des Actionnaires concernés. Ces distributions/
paiements en nature seront évalués dans un rapport établi par un réviseur d'entreprises agréé conformément aux dis-
positions des lois luxembourgeoises et les frais de ce rapport seront encourus par l'investisseur concerné.
Toute distribution qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne
pourra plus être réclamée et reviendra à la Classe d'Actions concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-
ficiaire.
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Dépositaire
Art. 28. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement de crédit au sens de la loi modifiée
du 5 avril 1993 (telle que modifiée) relative au secteur financier. Le contrat de dépositaire doit satisfaire les conditions
de la Loi FIS.
En cas de retrait volontaire ou de révocation par la Société, le Dépositaire doit prendre toute les mesures nécessaires
pour la bonne préservation des intérêts des investisseurs jusqu'à son remplacement qui aura lieu au plus tard deux (2)
mois suivant le retrait ou la révocation.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. Dissolution. L'assemblée générale des Actionnaires sous les conditions requises pour la modification des
Statuts peut décider de la dissolution de la Société.
Lorsque que le capital social de la Société tombe en dessous des deux-tiers (2/3) du capital minimum requis par la Loi
FIS, le Conseil d'Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée générale des
Actionnaires dans un délai de quarante (40) jours à partir du moment où le Conseil d'Administration a connaissance de
la situation.
La question de la dissolution de la Société devra également être soumise à l'Assemblée générale des Actionnaires de
la Société dans les mêmes limites de temps lorsque que le capital de la Société tombe en-dessous d'un quart (1/4) du
capital minimum requis par la Loi FIS. Dans un tel cas, l'assemblée générale des Actionnaires devra être tenue sans
condition de quorum et la dissolution peut être décidée par les Actionnaires détenant un quart (1/4) des Actions repré-
sentées à l'Assemblée.
Art. 30. Liquidation. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale
(s), nommée(s) par l'assemblée générale des Actionnaires décidant de cette dissolution, qui devra déterminer leur(s)
pouvoir(s) et leur rémunération.
Le(s) liquidateur(s) doi(ven)t être approuvé(s) par la CSSF et avoir toutes les garanties d'honorabilité et de connais-
sances professionnelles.
Le produit de la liquidation, net de toutes les dépenses de liquidation, sera distribué par les liquidateurs entre les
détenteurs des Actions de chaque Classe en accord avec leurs droits respectifs. Les montants non réclamés par les
Actionnaires à la fin de la liquidation seront déposés à la Caisse de Consignations au Luxembourg jusqu'à ce que la période
limite obligatoire soit écoulée.
Loi applicable
Art. 31. Loi applicable. Toutes les questions non régies par les présents Statuts, seront soumises aux dispositions de
la Loi sur les Sociétés et de la Loi FIS, telles que ces lois ont été ou seront modifiées.»
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont Acte, A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux parties comparantes, le président, le secrétaire et scrutateur de la partie
comparante ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. Relation: LAC/2012/12770. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012039812/1431.
(120052717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
MP Kings North 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.501,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.665.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
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- Monsieur Russell Perchard, gérant, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Jersey, demeurant professionnellement au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Keith Greally, gérant, né le 5 février 1977 à Galway, Ireland, demeurant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L2163 Luxembourg et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012040365/20.
(120053057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
MP Kings North 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.501,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.666.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Russell Perchard, gérant, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Jersey, demeurant professionnellement au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Keith Greally, gérant, né le 5 février 1977 à Galway, Ireland, demeurant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L2163 Luxembourg et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012040366/20.
(120053058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
MP Kings Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.501,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.704.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Russell Perchard, gérant, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Jersey, demeurant professionnellement au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Keith Greally, gérant, né le 5 février 1977 à Galway, Ireland, demeurant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L2163 Luxembourg et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012040367/20.
(120053452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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Muret S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 122.223.
Il est porté à la connaissance des actionnaires que les décisions suivantes ont été prises à savoir:
- Nomination au poste d’administrateur de Madame Delphine LEGLISE, employée privé, née le 24 janvier 1981 à F-
Algrange, demeurant professionnellement à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale de l’année 2018.
Luxembourg, le 03 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l
Référence de publication: 2012040370/14.
(120053734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
MP Kings South S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.672.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Russell Perchard, gérant, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Jersey, demeurant professionnellement au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Keith Greally, gérant, né le 5 février 1977 à Galway, Ireland, demeurant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L2163 Luxembourg et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012040368/20.
(120053055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Spilform S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 124.368.
Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&T (Luxembourg)
S.A. informe de la dénonciation avec effet immédiat de la convention de domiciliation conclue le 24 janvier 2007 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:
Spilform S.A., B 124 368, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et
Citco C&T (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Fait à Luxembourg, le 02 avril 2012.
Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Christelle Ferry / Catherine Noens
Référence de publication: 2012040442/14.
(120053142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
MRIF Pulkovo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 141.022.
En date du 2 mars 2012, l'associé MRIF Luxembourg Investments 2 S. à r.l., avec siège social au 46, Place Guillaume II,
L-1648 Luxembourg, a cédé ses 20 000 parts sociales à MRIF Luxembourg Holdings S. à r.l., avec siège social au 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg, qui les acquiert.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012040369/13.
(120053115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
New African Frontiers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 93.583.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 19 mars 2012 à 15 heuresi>
<i>Résolutioni>
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a pris acte de la démission de la Société VAN CAUTER - SNAU-
WAERT & CO Sàrl, de bon mandat de Commissaire.
L'Assemblée décide de nommer un Réviseur d'Entreprises agréé soit la société FPS Audit Sàrl, Inscrite au R.C.S.
Luxembourg bous B: 155 674 et ayant son siège social au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte P.O. Box 2650
L-1026 Luxembourg.
Le mandat du Réviseur d'Entreprises agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2014
statuant sur les Comptes Annuels se clôturant au 31/12/2013.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NEW AFRICAN FRONTIERS S.A.
Signature
Référence de publication: 2012040375/20.
(120053609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.561.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant catégorie B, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant pro-
fessionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Russell Perchard, gérant catégorie B, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Jersey, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant catégorie B, né le 11 mai 1976 à Galway, Ireland, demeurant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012040380/20.
(120053134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Titanium Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 116.144.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée des associés du 02 janvier 2012i>
<i>Résolution:i>
Monsieur Tim Ivo Jozef Smulders cède la totalité des ses parts sociales (100) à la société IB Consulting Limited, ayant
son siège à Felbaweg 10 FL-9494 Schaan Liechtenstein, inscrite au Öffentlichkeitsregister Liechtenstein
sous le N°FL- 0002.177.499-9, représentée par TMT Team Management ayant son siège à Felbaweg 10 FL-9494 Schaan
-Liechtenstein
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040469/14.
(120053408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
NPS European Property Retail (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.579.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant catégorie B, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant pro-
fessionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Russell Perchard, gérant catégorie B, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Jersey, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant catégorie B, né le 11 mai 1976 à Galway, Ireland, demeurant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012040381/20.
(120053194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Orkid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.777.
EXTRAIT
Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 22 Mars 2012, les 125 (cent vingt-cinq) parts
sociales de ORKID S.à r.l. ont été transférées par PARFISO S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125133, à OSIER
CORPORATION LTD, constituée et régie selon les lois de Chypre, ayant son siège social à 48 Themistokli Dervi, 1066
Nicosia, Cyprus (Chypre), immatriculée auprès du «Registrar of Companies» de Chypre sous le numéro HE298746.
Depuis le 22 Mars 2012, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de ORKID S.à r.l. représentant 100 % du capital social
de cette société sont détenues par OSIER CORPORATION LTD.
Fait à Luxembourg, le 3 Avril 2012.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012040389/19.
(120053805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
RE Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 95.208.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 20 février 2012 que les associés pro-
noncent la clôture de la liquidation volontaire et déclare que la société à responsabilité limitée RE Development S.à r.l.
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a définitivement cessé d’exister.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040421/15.
(120053677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Primidi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.641.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 15 mars 2012:
- Ancienne situation associées:
ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P.
inscrite auprès du registre de commerce des Iles Cayman sous le
numéro CR-10177, avec siège social à South Church Street,
Ugland House, KY1-1104 George Town, Grand Cayman, Iles Cayman: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.125
ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.
inscrite auprès du registre de commerce de l’Etat du Delaware
sous le numéro 2099701, avec siège social à 1209 Orange Street,
19801 Wilmington, Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.375
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associée
ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P.
inscrite auprès du registre de commerce des Iles Cayman sous le
numéro CR-10177, avec siège social à South Church Street,
Ugland House, KY1-1104 George Town, Grand Cayman, Iles Cayman: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Luxembourg, le 3.4.2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Primidi Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012040397/28.
(120053297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Immocan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 7, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 98.424.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 19 mars 2012i>
Le siège social est transféré du 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG au 7, avenue de la Gare, L-1611
LUXEMBOURG, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012040560/13.
(120053696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Papis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.871.
Société créée en deux mil onze, le cinq mai pardevant Maître Karine REUTER notaire de résidence à Pétange
Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 160871 à Luxembourg
L’associé unique s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité des voix la résolution suivante:
Suite à la démission de Madame PIRES MATIAS SOLGADO Angélina de son poste de gérante technique, il a été décidé
de nommer un nouveau gérant technique en la personne de:
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Monsieur Omar COUNDOUL, né le 04.08.1964 à Linguère (Sénégal), demeurant au 39, Avenue de la Gare L-1611
Luxembourg .
Monsieur Papis NIANG, né le 28 septembre 1989 à Passy (Sénégal), demeurant au 10, Rue des Maximins L-8247 Mamer,
est reconfirmé en tant que gérant administratif.
La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Papis NIANG.
Référence de publication: 2012040398/19.
(120053137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
ATAG Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.008.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 20 mars 2012.i>
Il résulte du procès-verbal que le mandat du Président du Conseil d'administration, Monsieur Herbert KUMBARTZKI,
a été reconduit.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2013.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044002/13.
(120058472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Natitri S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 158.248.
<i>Extrait procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue à Luxembourg le 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil de Gérance décide de nommer, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31
décembre 2011, Alter Audit Sàrl, Cabinet de Révision Agréé, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
L-2533 Luxembourg, 69 rue de la Semois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B
sous le numéro 110.675, comme réviseur d'entreprises de la Société.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil de gérance
i>Francesca Docchio / Xavier Mangiullo
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012041187/18.
(120054498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
NESTOR Investment Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 45.832.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 29. März 2012i>
Am 29. März 2012 um 10 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder Rüdiger Tepke, Dr. Michael Kohlhase, Dr. Tobias Spies und Hans-Jürgen
Schäfer werden um ein weiteres Jahr verlängert und enden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre
2013.
Die Prüfungsgesellschaft BDO Audit, Société Anonyme, wird bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2012 zum Wirt-
schaftsprüfer bestellt.
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Luxemburg, den 4.4.2012.
Nestor Investment Management S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012041188/18.
(120054513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Optimum Evolution Fund SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 142.852.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg le 25 aout 2011i>
A l'unanimité, l'Assemblée Générale décide de réélire Messieurs Alberto Matta, Girolamo Stabile et Enver Buyukarslan
en tant qu'administrateurs de la société pour un terme expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera
les comptes au 31 décembre 2010.
A l'unanimité, l'Assemblée Générale décide de ratifier la nomination de PriceWaterhouseCoopers S.a r.l., 400 route
d'Esch, L-1471, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrit au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, numéro d'immatriculation B. 142852 en tant que reviseurs de la société pour un terme expirant à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012041190/18.
(120054243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
PO Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 131.555.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 4 avril 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'associé Unique décide de modifier la fonction de la société Alter Audit ayant son siège social au 69, rue de la Semois
L-2533 Luxembourg qui avait été nommé en qualité de commissaire aux comptes lors de l'Assemblée générale du 9
septembre 2011 afin de la nommer en qualité de Réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés
approuvant les comptes au 31 mars 2012.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012041194/16.
(120054482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Portes du Soleil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 13, rue André Duchscher.
R.C.S. Luxembourg B 100.792.
CLÔTURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement n°413/12 rendu en date du 8 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société PORTES
DU SOLEIL S.àr.l., inscrite au n° RCS B100.792, ayant son siège social à L-1424 Luxembourg, 13, rue Duchscher, pour
insuffisance d'actif et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Liquidateur nommé
i>Me Vincent ALLENO
Référence de publication: 2012041195/16.
(120054472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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First & Business Lounges S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 114.904.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 décembre 2011i>
L'Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
Monsieur Daniel PAURET demeurant à 14, place Henri d’Astier, L – 94220 Charenton;
Monsieur Laurent PAURET demeurant à 69, avenue de Ségur, L – 75007 Paris;
Madame Catherine CALVI avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L – 1840 Luxembourg.
L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice HOUSSA avec adresse
professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L – 2530 Luxembourg.
L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Daniel PAURET.
L’Assemblée constate que le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIDUO (anciennement MAZARS) est
échu.
L’Assemblée décide de nommer au poste de Commissaire aux comptes, la société anonyme AUDITEURS ASSOCIES,
avec siège social au 32, Boulevard Joseph II, L – 1840 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront
à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044118/22.
(120058149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Quint: Essence Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 53.021.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 2. März 2012i>
Am 2. März 2012 um 11 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Das Mandat des Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, Prüfungsgesellschaft PriceWaterhouseCoopers Sarl, wird um ein
Jahr und damit bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2012 verlängert.
Luxemburg, den 4.4.2012.
Quint: Essence Capital S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012041196/15.
(120054508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Quint:Essence Concept, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 150.867.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 9. März 2012i>
Am 9. März 2012 um 11 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Das Mandat des Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, Prüfungsgesellschaft PriceWaterhouseCoopers Sarl, wird um ein
Jahr und damit bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2012 verlängert.
Luxemburg, den 4.4.2012.
Quint: Essence Concept
Unterschriften
Référence de publication: 2012041197/15.
(120054505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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MCD Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 157.918.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Appeared:
FARSONEX INVESTMENTS LIMITED, a private company limited by shares, organised under the laws of Cyprus, with
registered office at Michail Georgiou, 70, Athienou, P.C. 7600, Larnaca, Cyprus, registered with the Registrar of Com-
panies under the number HE 252853 ("Farsonex"),
duly represented by Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed and will be filed at the same time with the registration authorities.
Farsonex, represented as described above, requests the undersigned notary to act that it is the sole shareholder (the
"Sole Shareholder") of MCD Technologies S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
having its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B 157918,
incorporated under the laws of Luxembourg by virtue of a deed received by Maître Jean SECKLER, the undersigned
notary, on 3 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 490 dated 15
March 2011 (the "Company"). The articles of association have not been amended since the Company's incorporation.
The aforementioned appearing party, represented as described above, acting as Sole Shareholder of the Company,
requests the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company in an aggregate amount of € 18,000.-
(eighteen thousand Euro) so as to bring it from its current amount of € 32,000.- (thirty two thousand Euro) divided into
32,000 (thirty two thousand) units with a par value of € 1.- (one Euro) each, to the amount of € 50,000.- (fifty thousand
Euro) by the issuance of an aggregate number of 18,000 (eighteen thousand) new units, having a nominal value of € 1.-
(one Euro) each, together with a global share premium amounting to € 4,688,011.30 (four million six hundred eighty eight
thousand eleven Euro and thirty cents).
<i>Subscription - Paymenti>
There now appears Maître Juliette FEITLER, pre-named, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of the
Sole Shareholder, who declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder for 18,000 (eighteen
thousand) new units of the Company together with a share premium of € 4,688,011.30 (four million six hundred eighty
eight thousand eleven Euro and thirty cents) representing an aggregate amount of € 4,706,011.30 (four million seven
hundred six thousand eleven Euro and thirty cents) and to make payment in full for such new units by the contribution
of an unquestioned claim amounting to € 4,706,011.30 (four million seven hundred six thousand eleven Euro and thirty
cents) held by the Sole Shareholder against the Company.
Proof of the existence and value of the claim were provided to the notary. According to a valuation report issued by
the board of managers of the Company on 4 April 2012, the value of the unquestioned claim contributed to the Company,
by virtue of the present deed amounts to € 4,706,011.30 (four million seven hundred six thousand eleven Euro and thirty
cents).
The conclusions of the valuation report are as follows:
"Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value
of the contribution of a claim of € 4,706,011.30 does not correspond at least to the number and the nominal value of the
units to be issued in counterpart."
Thereupon, the above detailed subscription and payment are accepted and the 18,000 (eighteen thousand) new units
of the Company are allotted to the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company
which shall be read as follows:
" Art. 6. Corporate Capital. (first paragraph). The corporate capital is set at EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) re-
presented by 50,000 (fifty thousand) units with a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant power to any manager of the Company to update the Company's units register.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately three thousand five hundred Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, the said appearing persons signed with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
FARSONEX INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon la loi chypriote, ayant son
siège social à Michail Georgiu, 70, Athienou, C.P. 7600, Larnaca, Chypre, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
sous le numéro HE 252853 («Farsonex»),
Dûment représentée par Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Farsonex, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné d'acter qu'elle est l'associé unique Associé
Unique») de MCD Technologies S.à.r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 15-17, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157918,
constituée selon la loi luxembourgeoise en vertu d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, le notaire instrumentant, le 3
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 490 en date du 15 mars 2011 (la
«Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus en sa qualité d'Associé Unique, a demandé au notaire
d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de € 18.000,- (dix-
huit mille euros) en vue de le porter de son montant actuel de € 32.000,- (trente-deux mille euros) divisé en 32.000
(trente-deux mille) parts sociales d'une valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune, au montant de € 50.000,- (cinquante
mille euros) par l'émission de 18.000 (dix-huit mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de €1,- (un euro)
chacune, et assorties une prime d'émission d'un montant de € 4.688.011,30 (quatre millions six cent quatre-vingt-huit
mille onze Euros et trente centimes).
<i>Soupscription - Paiementi>
Comparait alors Maître Juliette FEITLER, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire de l'Associé Unique, déclare
souscrire au nom et pour le compte de l'Associé unique aux 18.000 (dix-huit mille) nouvelles parts sociales de la Société
assorties d'une prime d'émission de € 4.688.011,30 (quatre millions six cent quatre-vingt-huit mille onze Euros et trente
centimes) représentant un montant total de € 4.706.011,30 (quatre millions sept cent six mille onze Euros trente centimes)
et de libérer intégralement ces parts par l'apport d'une créance incontestable d'un montant de € 4.706.011,30 (quatre
millions sept cent six mille onze Euros trente centimes) détenue par l'Associé Unique à l'encontre de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de la créance a été fournie au notaire. Conformément au rapport d'évaluation
émis par le conseil de gérance de la Société en date du 4 avril 2012, la valeur de la créance apportée à la Société, en vertu
du présent acte s'élève à € 4.706.011,30 (quatre millions sept cent six mille onze Euros trente centimes).
Les conclusions du rapport d'évaluation sont les suivantes:
"Sur la base des procédures de vérifications appliquées comme décrit ci-dessus, rien ne nous permet d'indiquer que
la dette d'un montant de € 4.706.011,30 apportée ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale des
parts sociales devant être émises en contrepartie."
Par conséquent, la souscription et le paiement détaillés ci-dessus sont acceptés et les 18.000 (dix-huit mille) nouvelles
parts sociales de la Société sont allouées à l'Associé Unique.
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<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société de la façon suivante:
" Art. 6. Capital Social. (premier paragraphe). Le capital social de la Société s'élève à EUR 50.000,- (cinquante mille
Euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner un pouvoir individuel à tout gérant de la Société pour procéder à la mise à jour
du registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à trois mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version en anglais. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la personne présente, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le
présent acte en original.
Signé: Juliette FEITLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2012. Relation GRE/2012/1238. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012043188/132.
(120057837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
SkylineLux S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 165.091.
<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 22 mars 2012.i>
Il a été decidé:
De nommer KPMG Luxembourg S.à r.l, domicilié à 9, Allée Scheffer L - 2520 Luxembourg, Grand Duché du Luxem-
bourg, et enregistré sous le numéro B 149133 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en tant que
Réviseur d'entreprises agrée de la Société avec effet à partir de la date de constitution et pour un période de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012041204/14.
(120054630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
SCM PE IV General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.491.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 mars 2012i>
Monsieur Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-
sionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la
Société avec effet au 20 mars 2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel,
démissionnaire).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour SCM PE IV General Partner S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012041209/17.
(120054571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Bâloise Fund Invest Advico, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 78.977.
Im Jahre zweitausend und zwölf, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft „BALOISE FUND INVEST ADVICO" (die Gesellschaft), mit Sitz in L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits
Romain, Bourmicht, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B unter der Nummer
78.977,
ursprünglich gegründet unter der Bezeichnung „BALOISE FUNDINVEST ADVICO", gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Joseph EL VINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 15. November 2000, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 416 vom 7. Juni 2001,
und deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunden aufgenommen durch den vorgenannten Notar Joseph EL
VINGER:
- am 3. Juli 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 48 vom 10. Januar 2002,
enthaltend die Abänderung in ihre heutige Gesellschaftsbezeichnung, und
- am 14. Dezember 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 373 vom 14.
März 2007.
Die Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz zu
Junglinster, am 27. Januar 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 765 vom
13. April 2010.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Cristiana SCHMIT, Angestellte, berufsansässig in Junglinster
Die Vorsitzende bestellt zum Sekretär und die Versammlung wählt Herrn Max MAYER, Angestellter, berufsansässig
in Junglinster, zum Stimmzähler.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - VORBEMERKUNGEN
(i) Gemäss Urkunde, Nr. 78.942 vom 20. Dezember 2010, aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, hat die Gesell-
schaft ihren Gesellschaftszweck abgeändert.
(ii) Besagte Urkunde wurde am 18. Mai 2011 unter der Nummer 1041 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations veröffentlicht und beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg") am 28. Februar 2011 hinterlegt, Referenz Nummer L110034826.
II. - Der Urkunde vom 20. Dezember 2010 liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschaft bei; welche Liste von
den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden
Notar unterzeichnet ist.
III. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten wurden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung „ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, der Urkunde vom 20. Dezember 2010
beigegeben, um mit derselben eingetragen zu werden.
IV. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten waren, wurden
Einberufungsschreiben hinfällig; somit war die Versammlung vom 20. Dezember 2010 rechtsgültig zusammengetreten.
V. - Die Tagesordnung der Generalversammlung vom 20. Dezember 2010 beinhaltete folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung des Artikel 4.- der Statuten bezüglich Gesellschaftszweck, wie folgt:
„ Art. 4. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,
gleich in welcher Form, eingeschlossen eine "société d'investissement à capital variable" (Investmentgesellschaft mit va-
riablem Kapital) und die Verwaltung, Entwicklung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.
Ferner ist der Zweck der Gesellschaft unter anderem der Baloise Fund Invest (Lux), einer „societe d'investissement
à capital variable" (Investmentgesellschaft mit variablem Kapital) nach luxemburgischem Recht, Beratungsdienste zu leisten.
Die Gesellschaft ist nicht im industriellen Sektor tätig und unterhält keine Verkaufsstellen, die der Öffentlichkeit zugänglich
sind.
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Die Gesellschaft kann ferner Beteiligungen in Personengesellschaften halten und ihre Aktivität durch die Zwischen-
schaltung Luxemburger oder ausländischer Niederlassungen ausüben.
Die Gesellschaft darf Kredite unter jeder Form aufnehmen und sie kann Kredite unter jeder Form gewähren.
Sie kann alle Tätigkeiten vornehmen, die sie für notwendig hält, um ihren Zweck zu erreichen.
2. Verschiedenes.
<i>Berichtigungi>
In besagter Urkunde vom 20. Dezember 2010 wurde fälschlicherweise vergessen zu erwähnen dass der Beschluss erst
am 1. Januar 2011 eintreten soll,
somit soll der „Erste Beschluss" wie folgt ergänzt werden:
<i>„Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck der Gesellschaft zu ändern. Diese Änderung wird am 1.
Januar 2011 in Kraft treten."
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr 800,- EUR.
WORÜBER die vorliegende Urkunde in Junglinster an dem oben angegebenen Tag erstellt worden ist.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vollmachtnehmerinnen, welche dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns, dem Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben,
Gezeichnet: Cristiana SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2012. Relation GRE/2012/625. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FUR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG
Junglinster, den 12. April 2012.
Référence de publication: 2012042934/77.
(120057703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Siweburen S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 3.423.
<i>Extraits des décisionsi>
1. Changement d'adresse à dater du 6/08/2011:
A 12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
2. Modification des mandataires, suite à l'AGO du 10/06/2008:
<i>a. Administrateursi>
François DE PITTEURS -12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
Johan CUYPERS -12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
MARS MANAGEMENT - RCB 57236 -12 Rue Jean Engling 12 - L-1466 Luxembourg
En remplacement des administrateurs précédents démissionnaires
<i>b. Administrateur à la gestion journalièrei>
François DE PITTEURS - 12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
En remplacement du délégué à la gestion journalière précédent démissionnaire
<i>c. Commissaire aux comptesi>
CAPITAL CORP S.A. - 12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
Sont conduits dans leurs mandats pour une durée de six ans jusqu'à l'AGO du 10/06/2014.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012045511/23.
(120059760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
58416
Aida S.A.
ATAG Asset Management (Luxembourg) S.A.
Bâloise Fund Invest Advico
First & Business Lounges S.A.
GREENCAGE S.A. Société de Titrisation
Happy Quick S.A.
Havsfrun S.A.
Hecton S.A.
Immocan S.A.
Imprimerie Gérard Klopp S.à r.l.
Indoc Holdings S.A.
International Aviation Holders S.A.
Intertrust Corporate Services S.A.
Invesco Hanover Hotel Investment S.à r.l.
Le Petit Manoir S.à r.l.
Matterhorn Capital Data Centre Group S.à r.l.
Matterhorn Capital Data Centre Holdings S.à r.l.
Matterhorn Capital DC Bury Green S.à r.l.
MCD Technologies S.à r.l.
Melusine Productions
Moly-Cop Group
MP Kings Lyric S.à r.l.
MP Kings North 1 S.à r.l.
MP Kings North 2 S.à r.l.
MP Kings Retail S.à r.l.
MP Kings South S.à r.l.
MRIF Pulkovo Holdings S.à r.l.
Muret S.A.
Natitri S.àr.l.
NESTOR Investment Management S.A.
New African Frontiers S.A.
NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
NPS European Property Retail (Luxembourg) S.à r.l.
Opera-Immo S.A.
Optimum Evolution Fund SIF
Orkid S.à r.l.
Papis S.à r.l.
Pavone SICAV-FIS
PO Participations S.A.
Portes du Soleil
Primidi Investments S.à r.l.
Quint: Essence Capital S.A.
Quint:Essence Concept
RE Development S.à r.l.
Sarasin International Funds
SCM PE IV General Partner S.à r.l.
Siweburen S.A.-SPF
SkylineLux S.A.
Spilform S.A.
Suco S.A.
Tapis Lemogne Orienta Design
Titanium Consult S.à r.l.