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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1213
15 mai 2012
SOMMAIRE
Belrea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58190
Ellaston Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58213
Etiah International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58178
Eurama S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58197
GPB Credit Risk Management S.A. . . . . . .
58188
Harvest I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58189
Henderson Joint Ventures Property Funds
Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58189
Hexagone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58195
High Gate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58195
Industrial Project Coordination Company
SA - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58195
Inovest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58196
International A.C.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
58196
Intesa Sanpaolo House Immo S.A. . . . . . . .
58190
Intrapor Trading International s.à r.l. . . . .
58198
Iscom Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58201
LEI Anterra Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
58205
LEI BS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58206
LEI Euro Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
58206
LEI SPV II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58206
LEI UK Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58207
LFS Property Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
58207
L'Observatoire de Philosophie . . . . . . . . . .
58201
Louise 130 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58196
Luxembourg Venture Capital Investments
Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58189
Luxemburgische Metall- und Rohstoffhan-
del S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58197
Mac's Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58208
Molico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58198
Motor Car Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58197
MSP Emea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58224
Natco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
58210
Noris Sundler Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
58198
Orkid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58211
Ortano Mare Development S.A. . . . . . . . . .
58211
PGM S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58212
PGM S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58212
Phenix Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
58213
PIMAR Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
58222
Pleimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58220
Ponte Carlo International Soparfi S.A. . . .
58223
Providance Music S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58223
RCG Re IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58208
Runhub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58223
Sapphire Actipark 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
58224
Sapphire Ile de France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
58224
Sapphire Lyon 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58224
Sharpsburg Holdings Limited (Luxem-
bourg) SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58211
Solrac Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58207
TIM w.e. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58212
Tunis Bay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58190
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Etiah International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.918.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of March.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared the following:
Etiah Holdings Corporation Inc., a company incorporated under the laws of Canada, with registered office at 615 René-
Lévesque Blvd. West, Suite 600, Montréal, Québec, H3B 1P5, registered with the Companies Register of Canada under
the number 814149-5, represented by Mr. Arnaud Fostier, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy
holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "Etiah International S.à r.l."
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the
case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating
interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
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Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-
holders. The shares may be transferred to non-shareholders only by resolution of the sole shareholder, or as the case
may be, with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share
capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased
or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Managers as Class A Managers and Class B Managers.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman
will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg.
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Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office provided the Class A Manager is present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting
provided the Class A Manager forms part of the majority.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by all the Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or
by these Articles to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following paragraph, the Company will be
bound towards third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature
of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Notwithstanding the paragraph above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of share-
holders has appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound
towards third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint
signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within
the limits of such power except for payments or obligations below the amount of five thousand euro (EUR 5,000.-) for
which the joint signature of any two (2) Managers shall be sufficient.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
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Art. 15. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as
the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held annually at the registered office of the Company or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting.
Art. 17. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 19. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least twenty (20) days prior to the meeting and shall specify the date,
time, place and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his
proxy who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
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A written decision signed by all the shareholders, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the shareholders which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by all the shareholders.
Art. 20. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 22. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as
provided for by the Law.
Art. 23. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be allocated which include without limitation to use the whole or part of the remainder to
existing losses, if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as
dividend or to use it otherwise.
Art. 24. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash
the entirety of the five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article
183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately thousand and fifty euro (1,050.00 EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2012.
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<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following
resolutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following for a period of
one year:
- Mr. Gratien ETIAH, born in Abidjan, the Republic of Côte d'Ivoire, on December 17
th
, 1963, with professional
address at 615 René-Lévesque Blvd. West, Suite 600, Montréal, Québec, H3B 1P5, as a class A manager;
- Mr. Julien FRANCOIS, born on June 18, 1976 in Messancy (Belgium), residing professionally at 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg as a class B manager; and
- Mr. Matthijs BOGERS, born on November 24, 1966 in Amsterdam (The Netherlands), residing professionally at
11-13, Boulevard de la Foire,L-1528 Luxembourg as a class B manager.
2. Resolved that the registered office shall be at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Etiah Holdings Corporation Inc., une société constituée selon les lois du Canada, ayant son siège social à 615 boul.
René-Lévesque Ouest, Bureau 600, Montréal, Québec, H3B 1P5, enregistrée auprès du Registre des Sociétés du Canada
sous le numéro 814149-5, représentée par M. Arnaud Fostier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg
(Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le
mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "Etiah International S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-
pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
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qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq
cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions de la Loi.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui
fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés
en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir
octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
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Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président").
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant
comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction et la présence d'au moins un Gérant de Catégorie A.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion à condition que le
Gérant de Catégorie A fasse partie de la majorité.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par tous les Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir excepté dans le cadre de paiements ou d'obligations relatifs à une
somme inférieure à cinq mille euros (EUR 5.000,-) dans quel cas les signatures conjointes de deux Gérants suffiront.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
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contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue chaque année au siège social de la société ou à un autre endroit à Luxembourg
tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée.
Art. 17. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité
avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.
Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 19. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,
par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
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Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Une décision écrite par voie circulaire signées par tous les associés est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion de l'assemblée générale, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par tous les associés.
Art. 20. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau, de le distribuer aux associés comme dividendes ou de l'utiliser pour d'autres raisons.
Art. 24. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
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<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à la totalité des parts sociales de la
Société et les a intégralement libérées en espèces:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinquante euros (1.050,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée d'un an:
- M. Gratien Etiah, né à Abidjan, république de Côte d'Ivoire, le 17 décembre 1963 ayant son adresse professionnelle
à 615 boul. René-Lévesque Ouest, Bureau 600, Montréal, Québec, H3B 1P5, en tant que Gérant de Catégorie A;
- M. Julien FRANCOIS, né à Messancy (Belgium) le 18 juin 1976, ayant son adresse professionnelle à 11-13, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg en tant que Gérant de catégorie B; et
- M. Matthijs BOGERS, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 24 novembre 1966, ayant son adresse professionnelle à 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg en tant que Gérant de catégorie B.
2) Fixation du siège social de la Société à 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Fostier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13598. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040744/581.
(120054413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
GPB Credit Risk Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.162.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 3 avril 2012
- acceptation de la démission de Monsieur Robert Jan Schol en tant qu'administrateur avec effet au 30 mars 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet immédiat au 30 mars 2012, de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant sont
adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Madame Florence Rao
* Monsieur Erik van Os
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 4 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Jorge Pérez Lozano
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012040801/23.
(120054594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Luxembourg Venture Capital Investments Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 70.721.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un jugement en date du 15 mars 2012 rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière commerciale, que les opérations de liquidation de la société anonyme LUXEMBOURG
VENTURE CAPITAL INVESTMENTS CORPORATION S.A, ayant eu son siège social d'après ses statuts à L-1840 Lu-
xembourg, 11a, Boulevard Joseph II, actuellement son siège social connu, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B70721 a été déclarée closes pour absence d'actif.
<i>Pour la société
i>Me Tania HOFFMANN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012040865/17.
(120054352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Harvest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 788.108,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.873.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par les associés de la Société en date du 20 mars 2012i>
En date du 20 mars 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Christopher W. BEALE de son mandat de gérant de catégorie A de la Société
avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Clemens HECKER, né le 5 février 1969 à Köln, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 61, Königsallee, 40215 Düsseldorf, Allemagne, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur R. Simon RIGGALL, gérant de catégorie A
- Monsieur Clemens HECKER, gérant de catégorie A
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Harvest I S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012040809/23.
(120054075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 131.972.
Le 30 novembre 2011, HGI Group Limited, Associe unique de la Société décide d’approuver conformément aux statuts
de la Société et à la Loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (telle qu’elle a été modifiée), le transfert de 1000
parts du capital social de la société par HGI Group Limited a Henderson Holdings Group Limited 201 Bishopsgate, EC2M
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3AE Londres, Royaume-Uni, enregistrée au Registre du commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro
6743053.
Référence de publication: 2012040810/13.
(120053958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Intesa Sanpaolo House Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.021.
<i>Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 Décembre 2011i>
<i>Résolutions:i>
L'assemblée Générale du 28 Décembre 2011 a décidé de nommer pour une durée de 1 an venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2012, la société KPMG Luxembourg, ayant son siège social à
9, Allée Scheffer, Luxembourg, L-2520 Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprises agréé en remplacement de Ernst
& Young 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, Luxembourg, L-5365 Munsbach dont le mandat est arrivé à
échéance en date du 12 Mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Intesa Sanpaolo House Immo S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012040841/18.
(120054254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Tunis Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 113.426.
Par la présente je vous fais part de ma démission du poste de gérant de votre société avec effet à la date de la présente
lettre.
Le 4 avril 2012.
Marcel Stephany.
Référence de publication: 2012041005/10.
(120054378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Belrea S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 168.034.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the thirtieth of March.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. BELENOS S.A., having its registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1
st
Floor,
here represented by its managing director, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1
st
Floor, itself represented by its managing director, Mrs Rika Mamdy, company director,
with professional address in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
2. PROMOTUS BVBA, having its registered office in B-9300 Aalst (Belgium), 79, Leo de Bethunelaan,
here represented by Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-
Rue,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as hereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
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commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,
industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "BELREA S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at THIRTHEEN THOUSAND EURO (13,000.- EUR) divided into one hundred and thirty (130)
shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager.
In case of plurality of managers, the Company shall be bound by the signature of any of the members of the board of
managers for the matters up to an amount of 10,000 EUR; for the exceeding of this amount, the Company shall be bound
by the jointly signature of two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
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Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2012.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription – Paymenti>
The share quotas have been subscribed to as follows:
1. BELENOS S.A., prenamed, Sixty Five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
2. PROMOTUS BVBA, prenamed, Sixty Five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
TOTAL: One hundred and thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of THIRTEEN THOUSAND EURO (13,000.- EUR)
is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.- EUR).
<i>Resolutions of the partnersi>
1) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
1. BELENOS S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1
st
Floor, RCS Luxembourg B
155859.
2. PROMOTUS BVBA, having its registered office in B-9300 Aalst (Belgium), 79, Leo de Bethunelaan.
2) The address of the corporation is in L-1160 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1
st
Floor.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le trente mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. BELENOS S.A., ayant son siège social au 60, Grand-Rue, 1
st
Etage, L-1660 Luxembourg,
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Ici représentée son administrateur délégué, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 60, Grand-
Rue, 1
st
Etage, L-1660 Luxembourg, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Madame Rika Mamdy,
administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
2. PROMOTUS BVBA, ayant son siège social à B-9300 Aalst (Belgique), 79, Leo de Bethunelaan,
ici représentée par Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxem-
bourg, 60, Grand-Rue,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination "BELREA S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TREIZE MILLE EUROS (13.000.- EUR) représenté par cent trente (130)
parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision des Associés ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite des associés ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent Article aient
été respectés.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des membres du conseil
de gérance pour les affaires jusqu'à un montant de EUR 10.000.-; au-delà de ce montant, la Société sera engagée par la
signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription – Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
1. BELENOS S.A., préqualifiée, Soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
2. PROMOTUS BVBA, préqualifiée, Soixante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
TOTAL: Cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de TREIZE MILLE EUROS (13.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200.- EUR).
<i>Décisions des associési>
1) La société est administrée par deux gérants pour une durée indéterminée:
1. BELENOS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1
er
étage, RCS Luxembourg B 155859.
2. PROMOTUS BVBA, ayant son siège social à B-9300 Aalst (Belgique), 79, Leo de Bethunelaan.
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2) L'adresse du siège social est fixée à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1
er
étage.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2012. Relation: LAC/2012/15255. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012042476/244.
(120056649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Hexagone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.800,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 139.149.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 23 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040811/13.
(120054323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
High Gate Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.217.
<i>Extrait de la résolution unique prise par L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2012:i>
Nomination, avec effet immédiat, de Monsieur ODYSSEUS KYRIAKOPOULOS, né le 25 septembre 1952 à New York,
Etats-Unis d'Amérique, résidant au 70, rue Diamantidou, 154 52 Psychiko, Grèce, administrateur de la société jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 3 avril 2012.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012040813/15.
(120053879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Industrial Project Coordination Company SA - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 13.619.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 mars 2012 à 14 heures au siège sociali>
<i>Résolutionsi>
L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'Administrateur de Madame Marie Immacolata FLORANGE, avec effet
rétroactif depuis l'Assemblée Générale ordinaire de l'an 2011 et ce, pour une période de 6 ans.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2017 statuant sur les Comptes Annuels 2016.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
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L'Assemblée acte la démission de Monsieur Paolo MONDIA de son mandat de Commissaire.
L'Assemblée décide de nommer un nouveau Commissaire, la société VAN CAUTER- SNAUWAERT & Co Sàrl, Inscrite
au RCS Luxembourg sous B: 52610 et ayant son siège social au 80, Rue des Romains L-8041 Strassen et ce, pour une
période de 5 ans.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2017 statuant sur les Comptes Annuels 2016,
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
INDUSTRIAL PROJECT COORDINATION COMPANY S.A.
Signature
Référence de publication: 2012040823/23.
(120053949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Louise 130 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 133.218.
<i>Extrait du contrat de cession de parts datant du 23 mars 2012i>
En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 23 mars 2012, les parts de la société ont été transférées
comme suit:
Jeanne Swallow a transféré 25 parts ordinaires de 25 Euro chacune détenues dans la Société Louise 130 S.à r.l., ayant
son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg à RBC Trustees (CI) Limited ayant son siège social
à La Motte Chambers, JE 11PB St Helier, Jersey, Channel Islands.
Catherine Noens
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012040864/16.
(120054127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Inovest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 62.303.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, a été transférée à
4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012040826/13.
(120054033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
International A.C.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 18.110.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 9 mars 2012 à 15.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolution:i>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée reconduit, à l'unanimité, les mandats de MM. Francisco de Murga, Alaric de Murga, Jean-Claude Schmitz
et Jan De Ridder en tant qu'administrateur pour un terme devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des Actionnaires qui examinera les comptes clôturés au 31/10/2012.
L'Assemblée décide de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société THE CLOVER, 8, rue haute,
L-4963 Clemency, pour un terme venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui examinera les comptes clôturés
au 31/10/2012.
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Pour Copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012040839/19.
(120053961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Eurama S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 106.350.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Es erhellt aus einer Urkunde mit Datum vom 3. April 2012 von Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg,
einregistriert in Luxemburg Actes Civiles., den 6. April 2012, LAC/2012/16126, dass die Liquidation der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung „Eurama S.à r.l.“ (in Liquidation), mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 44, route d‘Esch, eingetragen im
Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B 106.350, gegründet durch den Notar André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, am 24. Februar 2005, im Luxemburger Amtsblatt Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations veröffentlicht unter der Nummer 621 vom 28. Juni 2005.
Die Gesellschaft wurde in freiwillige Liquidation gesetzt gemäß einer Urkunde von Notar Martine Schaeffer, mit Amts-
sitz in Luxemburg, am 2. März 2011, und im Luxemburger Amtsblatt Mémorila C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations unter der Nummer 1216 am 7. Juni 2011 veröffentlicht.
Die Gesellschaft hat aufgehört zu bestehen.
Die Bücher, Register und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren in
L-1651 Luxemburg, 9, Avenue Guillaume, aufbewahrt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 April 2012.
Référence de publication: 2012044083/22.
(120058875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Luxemburgische Metall- und Rohstoffhandel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 143.962.
<i>Gesellschafterbeschlussi>
Der Gesellschafter bestätigt die Niederlegung des Amtes des Herrn Hans-Peter Kött als Geschäftsführer zum
31.12.2011.
Die Position wird nicht mehr besetzt.
Luxemburg, den 04. April 2012.
<i>Der Gesellschafteri>
Référence de publication: 2012040866/13.
(120054145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Motor Car Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 99.919.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de Motor Car Leasing S.A. (la Société) en date du 14 septembre
2011 que EASIT, European Administrative Services and Information Technology S.A. a démissionné de son rôle de com-
missaire aux comptes de la Société avec effet immédiat, et que Audiex S.A., société anonyme ayant son siège social au 9,
rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65.469 a été nommée commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
Motor Car Leasing S.A.
Référence de publication: 2012040888/17.
(120054069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Noris Sundler Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 71.197.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un jugement en date du 15 mars 2012 rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière commerciale, que les opérations de liquidation de la société anonyme NORIS SUND-
LER GROUP S.A, ayant eu son siège social d'après ses statuts à L-1840 Luxembourg, 11a, Boulevard Joseph II, actuellement
son siège social connu, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B71197 a été
déclarée closes pour absence d'actif.
<i>Pour la société en liquidation
i>Me Tania HOFFMANN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012040902/17.
(120054344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Intrapor Trading International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 46.976.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- INTRAPOR TRADING INTERNATIONAL s.à r.l., (B 46976) avec siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val Ste
André, de fait inconnue à cette adresse,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, 1
er
juge au tribunal d'arrondissement et
liquidateur Maître Marguerite RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 23 mars 2012 au greffe du tribunal de
commerce.
Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012040842/20.
(120054363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Molico S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.821.
CLOTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand twelve, on the twentieth day of March.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company "MOLICO S.A.", in
liquidation, a société anonyme having its registered office in L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri (the
"Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, then notary, residing in Luxembourg
on December 15
th
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 530 dated March 14
th
2006,
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mise en liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on December 7
th
, 2009, published in the Mémorial
C number 106 of January 15
th
2010,
filed with the Trade and Companies Register in Luxembourg under section B 112821.
The meeting was opened at 9.30 a.m. and was presided by Ms Virginie PIERRU, notary clerck, residing professionally
in L-2740 Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Anne LAUER, notary clerk, residing in L-2740 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Luc SUNNEN, expert comptable, residing professionally in Hesperange.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on the attendance list; this attendance list signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the bureau of the meeting will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialised "ne varietur" by the appearing parties will also remain attached
to the present deed.
II. All shareholders being present or represented and the quorum required by the Luxembourg company law of August
10
th
, 1915 being reached, the shareholders' meeting may validly decide on the items of the agenda and adopt these items
subject to a majority of at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
This having been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting proceeded
pursuant to its agenda.
The agenda of the Extraordinary General Meeting of shareholders is the following:
<i>Agendai>
1.- Approval of the liquidator's report and the report thereon issued by the Liquidation Commissioner.
2.- Discharge to be given to the liquidator and to the Liquidation Commissioner.
3.- Discharge to be given to the members of the Board of Directors and to the statutory auditors.
4.- Indication of the place where the Company's books and corporate records shall be kept for 5 years.
5.- Miscellaneous
Having taken knowledge of the agenda, the General Meeting adopts the following resolutions by a unanimous vote of
the shareholders present or represented.
<i>First resolution.i>
The Company's General Meeting of shareholders, having reviewed the liquidator's report issued to them and the
report thereon issued by the Liquidation Commissioner, both tabled at the meeting, RESOLVES that the liquidation report
issued by the Company's liquidator and the report thereon issued by the Liquidation Commissioner be, and each of them
hereby is, adopted and approved.
<i>Second resolution.i>
The General Meeting approves the liquidation accounts and grants full and entire discharge to the liquidators, Mr Luc
SUNNEN, expert comptable, residing professionally in Hesperange and Mr Ties van der Laan, Business Coach, residing
professionally in Luxembourg, and the Liquidation Commissioner "Biloren S.A.", having its registered office at Citco
Building, Wickhams Cay, Road Town, British Virgin Islands, for the performance of their functions with regard for their
mandates up to this date.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to grant full and entire discharge to the Directors and the statutory auditor of the
company for their mandates up to this date.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting declares the liquidation of the company being consequently closed, the books and documents
shall be kept for a period of five (5) years from the date of liquidation at the registered office of "D.M.S. et Associés S.à
r.l." 23, rue des Bruyères L-1274 Howald (RCS Luxembourg B46477)
There being no further item on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 9.45 a.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at 1,000.- EUR.
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WHEREOF, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the beginning of
this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that, at the request of the persons
appearing, named above, this deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons
appearing, in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their names,
usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MOLICO S.A.", en liquidation,
une société anonyme ayant son siège social à in L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri (ci-après la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg
le 15 décembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 530 du 14 mars 2006,
mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro
106 du 15 janvier 2010,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 112821.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU,
clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente nomme Madame Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc SUNNEN, expert comptable, demeurant professionnellement à
Hesperange.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires, les représentants des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Cette liste de présence demeurera jointe à l'original du
présent acte et sera enregistrée avec celui-ci.
Les procurations des actionnaires représentés paraphées «ne varietur» par les parties comparantes resteront égale-
ment attachées au présent acte.
II. tous les actionnaires, présents ou représentés, et ainsi le quorum requis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
étant atteint, l'assemblée qui est dès lors régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur les points figurant à
son ordre du jour et adopter ces points à une majorité des deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés.
Après que ce qui précède ait été établi par la Présidente et constaté par les participants à l'assemblée, l'assemblée a
procédé selon l'ordre du jour repris ci-avant.
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Approbation du rapport du liquidateur et du rapport du Commissaire à la liquidation.
2.- Décharge donnée au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
3.- Décharge donnée aux membres du Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes.
4.- Détermination de l'endroit ou les livres et les documents de la Société seront conservés pour une durée de 5 ans.
5.- Divers
Après avoir pris connaissance de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale prend les résolutions suivantes à l'unanimité
des votes des actionnaires présents ou représentés:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport du liquidateur établi à leur intention et du rapport du Com-
missaire à la liquidation, tous deux remis en séance, décide d'adopter et d'approuver lesdits rapports du liquidateur et
du Commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale adopte les comptes de la liquidation et donne décharge pleine et entière aux liquidateurs, Mon-
sieur Luc SUNNEN, expert comptable, demeurant professionnellement à Hesperange, et Monsieur Ties Van der Laan,
Business Coach, demeurant professionnellement à Luxembourg, ainsi qu'au Commissaire à la liquidation «Biloren S.A.»
avec siège social à Citco Building, Wickhams Cay, Road Town, British Virgin Islands, pour l'accomplissement de leurs
fonctions concernant la liquidation de la société.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société pour leur mandats respectifs jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Enfin, l'assemblée générale déclare que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme close et
que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de cinq ans à compter de la date de
liquidation au siège social de "D.M.S. et Associés S.à r.l." 23, rue des Bruyères L-1274 Howald (RCS Luxembourg B46477).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 9.45 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ 1.000,-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-
oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LAUER, PIERRU, SUNNEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2012. Relation: LAC/2012/12925. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012043205/142.
(120057383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Iscom Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 137.459.
<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration, du 3 avril 2012i>
Le Conseil d’Administration a pris la résolution de transférer le siège social du 29, Place de Paris L-2314 Luxembourg,
au 29, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg, à compter de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012040844/12.
(120054427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
L'Observatoire de Philosophie, Association sans but lucratif.
Siège social: Troisvierges,
R.C.S. Luxembourg F 9.086.
STATUTS
L'an deux mil douze, le 29 février
Entre les soussignés:
1. Monsieur Nicolas, Frédéric MOUTSCHEN, Administrateur de sociétés né à Braschaat (Belgique) 05/05/1988, de
nationalité belge, demeurant Huldangerweeg 3, à L-9943 Hautbellain
2. Monsieur Nick, Luc, Lieven GUNESSEE, employé privé, né le 05/02/1978 à Oudenaarde (Belgique), de nationalité
mauricienne, demeurant 159/47 rue Théodore de Cuyper à B-1200 Woluwé Saint- Lambert.
3. Madame Graziella, Françoise BLANQUART, employée privée, née le 24/01/1972 à Heerlen (Belgique), demeurant
rue de Prâle, 140 à B-4300 Waremme.
4. Monsieur Pierre-François, Thomas MAZZIOTTA, employé privé, né le 07/09/1987 à Liège (Belgique), de nationalité
belge, demeurant Boulevard Kleyer, 17/B34 à B-4000 Liège.
ayant tous dès à présent la qualité de membres fondateurs,
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ainsi que toutes les personnes qui adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif régie
par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a
été modifiée.
Titre I
er
. Dénomination
Art. 1
er
. L'association prend la dénomination «L'Observatoire de Philosophie» a.s.b.l.
Titre II. Durée et Siège
Art. 2. La durée de l'association est illimitée.
Art. 3. Le siège de l'association est établi à Troisvierges.
Il pourra être déplacé dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale.
Titre III. Objet
Art. 4. L'association a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la recherche, le développement
et la promotion de tous outils et méthodes axés sur l'amélioration du bonheur humain dans la collectivité et dans la
pérennité, dans le respect de ses valeurs, buts et approches philosophiques.
Pour la réalisation de son objet, l'association peut notamment:
- délivrer des formations à vocation philosophique visant en principal à l'amélioration de la conscience, de la solidarité
et de l'esprit d'initiative de ses membres;
- créer des ateliers de réflexion et laboratoires d'idées;
- organiser des conférences;
- directement ou indirectement: dispenser des conseils, accompagner, prendre des participations, financer, prendre
partiellement ou totalement en charge, tous projets, entreprises, associations et fondations qui œuvrent à la même finalité;
- détenir et mettre à disposition des biens meubles et immeubles;
- lever des fonds, emprunter et trouver tous moyens financiers utiles à la réalisation de son objet;
- intervenir par toute autre manière conforme à son objet social.
Art. 5. L'association poursuit son objet social en dehors de toute considération d'ordre politique ou confessionnel.
Art. 6. L'association se doit de tenir informés ses membres et le public de ses valeurs, buts et approches philosophiques.
Art. 7. L'association pourra s'affilier à toute autre association, société ou organisme, national ou étranger, ayant un
objet social compatible avec le sien.
Art. 8. Les ressources de l'association proviennent des cotisations de ses membres, des dons, legs, et subventions
qu'elle reçoit, ainsi que de tout autre moyen auquel elle peut avoir recours pour atteindre son objectif.
Titre IV. Composition de l'association et Admission des membres
Art. 9. L'association ne pourra compter moins de cinq membres associés.
Art. 10. L'association se compose de membres effectifs et de membres adhérents. Seuls les membres effectifs exercent
les droits d'associés aux assemblées générales.
Art. 11. Peuvent devenir membres adhérents, et participer aux activités de l'association qui requièrent la qualité de
membre, toutes personnes adhérant à l'objet défini sous l'article 4, qui en formulent la demande et paient la cotisation
requise.
Art. 12. Toute personne désireuse de devenir membre effectif de l'association doit être parrainée par un membre
effectif au moins, et adresser une demande d'admission au conseil d'administration.
Celui-ci, après examen de la demande, la transmet au comité de ballottage, qui décide souverainement et à l'unanimité
de ses membres présents ou représentés de l'admission du candidat. Le rejet de la demande ne doit pas être motivé.
Art. 13. Chaque membre paye une fois par an une cotisation dont le montant est fixé annuellement par l'assemblée
générale. La cotisation annuelle ne pourra pas être supérieure à 5.000 € (montant indexé par rapport à l'indice de janvier
2012)
Art. 14. La qualité de membre de l'association se perd:
- soit par la démission expresse adressée par écrit au conseil d'administration;
- soit par la démission tacite; est réputé constituer une démission tacite le fait de ne pas avoir payé la cotisation un
mois après une mise en demeure notifiée au membre par lettre recommandée, faisant suite à deux rappels écrits espacés
d'un mois au moins;
- soit par la mort du membre;
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- soit par l'exclusion du membre; l'exclusion ne pourra être prononcée que par l'assemblée générale statuant à la
majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. L'assemblée ne peut être saisie d'une demande
d'exclusion que par une proposition du comité de ballotage, que celui-ci ne formulera qu'après avoir entendu l'intéressé
ou du moins l'avoir convoqué à cette fin. Un membre ne peut être exclu que pour manquement grave aux statuts ou à
l'objet social, ou pour des comportements ou activités portant atteinte à l'association ou à sa réputation.
Titre V. Assemblée générale
Art. 15. L'assemblée générale se compose de tous les membres effectifs, fondateurs ou non. Elle est seule compétente
pour:
- modifier les statuts de l'association,
- nommer ou révoquer des membres du conseil d'administration,
- nommer des réviseurs des comptes,
- approuver les budgets et les comptes annuels,
- fixer le montant de la cotisation annuelle des membres effectifs et des membres adhérents,
- dissoudre l'association.
Art. 16. Les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, sont convoquées par le conseil d'administration. La
convocation doit être adressée à tous les membres de l'association au moins huit jours avant la date de l'assemblée, par
écrit et par tout moyen permettant d'en assurer la transmission, en ce compris le courriel informatique.
Elle peut être envoyée sous la signature du Président, du secrétaire ou de toute personne mandatée à cette fin par le
conseil d'administration.
Art. 17. L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit une fois par an dans le courant du mois de juin. Elle connaît
notamment des élections statutaires et de l'approbation des budgets et comptes.
Une assemblée générale extraordinaire est convoquée si l'intérêt de l'association l'exige. L'assemblée générale ex-
traordinaire est convoquée également lorsqu'un cinquième au moins des membres en fait la demande par écrit, adressée
au président du conseil d'administration, ou à son représentant. Cette demande doit préciser l'ordre du jour. Dans ce
cas, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée endéans le mois.
Art. 18. Tous les membres effectifs, fondateurs ou non, ont un droit de vote égal à l'assemblée générale, à savoir une
voix.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé
autrement par les statuts ou par la loi, notamment pour les assemblées extraordinaires connaissant des modifications aux
statuts.
Le vote se fait en principe à main levée. Le vote sera secret lorsque dix pour cent au moins des membres présents le
demandent ou lorsque les statuts l'imposent. En cas de parité des voix, la voix du président du conseil d'administration
est prépondérante.
Chaque membre pourra se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre, qui devra dans ce cas
produire une procuration écrite de la part du membre empêché. Aucun membre ne pourra être porteur de plus de deux
procurations.
Art. 19. Toute proposition, signée d'un nombre de membres égal ou supérieur au vingtième de la dernière liste annuelle
doit être portée à l'ordre du jour, à condition d'avoir été portée par écrit à la connaissance du président ou de son
représentant avant le début de l'assemblée.
Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale y
consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
Art. 20. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres effectifs par lettre
circulaire ou par tout autre moyen approprié.
Titre VI. Gestion, Administration et Contrôle
Section 1. Le conseil d'administration
Art. 21. L'association est administrée par un conseil composé d'un minimum de trois administrateurs.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,
à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance. Le mandat
d'administrateur est gratuit, ceci sans préjudice quant au remboursement des frais exposés dans l'intérêt de l'association.
Le conseil d'administration peut créer des commissions, dont il fixe la composition, détermine les missions et arrête
les pouvoirs. Ces commissions ne peuvent jamais disposer de plus de pouvoir que le conseil d'administration lui-même.
Art. 22. Les membres du conseil d'administration sont élus pour une durée de six ans. Les membres sortants sont
rééligibles. Par exception, les membres du premier conseil d'administration pourront être désignés et leurs charges fixées
par l'assemblée générale constitutive.
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Art. 23. L'élection des membres du conseil d'administration se fait à la majorité simple. Sont élus les candidats qui
recueillent le plus de voix. En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé l'emporte.
Art. 24. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et un secrétaire; il peut également désigner
un vice-président et un trésorier.
D'autres charges pourront être fixées pour des membres du conseil d'administration.
Art. 25. Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents
ou représentés. Les délibérations du conseil d'administration sont prises à la majorité des votants. En cas d'égalité des
voix, celle du président est prépondérante.
Art. 26. Le président représente officiellement l'association et en dirige les travaux. Il convoque, préside et dirige les
réunions du conseil d'administration. Il signe tous les actes et surveille l'exécution des statuts et le respect de la loi.
Il est membre de droit du comité de ballottage et du conseil de surveillance.
II pourra seul engager l'association, sauf mandats spéciaux accordés par lui ou le conseil d'administration à l'un ou
l'autre membre du conseil pour des tâches précises.
Le vice-président, s'il y en a un, aide le président dans ses tâches et le remplace en son absence.
Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l'association et des procès-verbaux des assemblées générales
et de réunions du conseil d'administration. Il conserve les archives et réalise la mise à jour des listes de membres.
Le trésorier, s'il en a un, est chargé du recouvrement des cotisations. A la fin de chaque exercice social, le trésorier,
ou la personne à laquelle a été déléguée la tenue de la comptabilité, présente un rapport détaillé sur la gestion financière
au conseil d'administration et à l'assemblée générale.
Art. 27. En cas de démission, de décès ou d'exclusion du président, du vice-président, du secrétaire ou du trésorier,
le conseil d'administration désignera parmi ses membres restants une nouvelle personne à ce poste. Cette personne
restera en fonction jusqu'à la fin initialement prévue du mandat du membre sortant.
Art. 28. Dans l'éventualité où le nombre des administrateurs tombe en dessous du nombre minimal prévu, une as-
semblée générale extraordinaire sera convoquée endéans un mois. Cette assemblée générale élira autant d'administra-
teurs qu'il faudra pour rendre leur nombre conforme aux dispositions des statuts et de la loi.
Art. 29. La perte de qualité de membre de l'association entraîne la perte immédiate du mandat d'administrateur.
Section 2. Le conseil de surveillance
Art. 30. Le conseil de surveillance est en tout temps le garant du respect de la philosophie et de l'objet de l'association.
Il dispose dès lors d'un droit d'injonction à l'égard du conseil d'administration, dans toute matière ne touchant pas
exclusivement à la gestion quotidienne, administrative ou comptable de l'association.
Il peut se saisir d'office de toute question relative aux activités ou au fonctionnement général de l'association, ou à
l'activité ou au comportement d'un membre, s'il estime qu'elle est de nature à affecter la philosophie et/ou l'objet de
l'association.
Il choisit la moitié des membres du comité de ballotage.
Art. 31. Le conseil de surveillance fixe lui-même le nombre de ses membres, qui ne peut être inférieur à trois.
Art. 32. Le président du conseil d'administration est membre de droit du conseil de surveillance. Les premiers membres
du conseil de surveillance sont investis par le conseil d'administration. Ensuite, les membres sont cooptés par le conseil
de surveillance parmi les membres effectifs de l'association. Chaque membre est nommé pour une durée de huit ans et
n'est révocable que par le conseil de surveillance lui-même.
Art. 33. Pour délibérer valablement sur une question mise à l'ordre du jour, les trois quarts des membres du conseil
doivent être présents ou représentés par un autre membre. Un membre ne peut être porteur que d'une seule procuration.
Toutes les décisions du conseil de surveillance sont prises à l'unanimité. L'absence d'unanimité entraîne le rejet de la
proposition mise au vote.
Art. 34. Les décisions prises par le conseil de surveillance sont consignées par écrit. Une copie du Procès-verbal est
communiquée au président du conseil d'administration.
Art. 35. La perte de qualité de membre de l'association entraîne la perte immédiate du mandat de membre du Conseil
de surveillance.
Section 3. Le comité de ballotage
Art. 36. Le comité de ballotage est seul habilité à statuer sur les demandes d'admission de membres effectifs.
En cas de difficulté quelconque relative un membre, il le convoque et l'entend si le membre le souhaite. Il est seul
habilité à proposer la révocation d'un membre à l'assemblé générale. Il peut décider de conférer à des membres adhérents
ou effectifs, ou à des personnes de son choix étrangères à l'association, le titre honorifique de «membre d'honneur»,
dans les conditions et selon les modalités qu'il détermine.
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Art. 37. La moitié des membres du comité de ballotage est choisie par le conseil d'administration en son sein et l'autre
moitié par le conseil de surveillance en son sein. Le comité est composé de minimum 4 personnes.
Le président du conseil d'administration est membre de droit du comité de ballotage. Il en assure la présidence, sauf
décision en sens contraire prise par le comité, le président devant s'abstenir lors de ce vote.
A l'exception de celui du président du conseil d'administration, le mandat de tout membre du comité de ballotage peut
être révoqué à tout moment par le conseil qui l'a mis en charge, sans que ce conseil ait à justifier de sa décision.
Art. 38. Le comité se réunit sur convocation de son président ou du président du conseil d'administration. Pour
délibérer valablement sur une question mise à l'ordre du jour, la moitié des membres du comité doivent être présents
ou représentés par un autre membre. Un membre ne peut être porteur que d'une seule procuration.
Art. 39. Toutes les décisions du comité de ballotage sont prises à l'unanimité. L'absence d'unanimité entraîne le rejet
de la proposition mise au vote.
Art. 40. Les décisions prises par le comité de ballotage sont consignées par écrit. Une copie du Procès-verbal est
communiquée au président du conseil d'administration.
Titre VII. Mode de règlement des comptes
Art. 41. Le conseil d'administration est tenu de soumettre annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le
compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Titre VIII. Modifications des statuts
Art. 42. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée si ce n'est la majorité des deux tiers des voix. Si la modification porte sur l'un des objets en vue
desquels l'association s'est constituée, elle ne pourra être adoptée que si elle est votée, à l'unanimité, par les membres
présents à l'assemblée. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée
générale, il peut être convoqué une seconde assemblée générale qui pourra délibérer quel que soit le nombre des mem-
bres présents. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la deuxième assemblée générale, la
décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Titre IX. Dissolution de l'association
Art. 43. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale qui prononce la dissolution, décidera de l'affectation
des biens de l'association. L'affectation se rapprochera autant que possible de l'objet social en vue duquel l'association a
été constituée.
Référence de publication: 2012043145/204.
(120057405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
LEI Anterra Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.258.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 22 Mars 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la nomination de:
* Cory OLSON né le 11 Novembre 1962 à Harvey, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1601
Washington Avenue, Suite 800, Miami Beach, FL 33139 États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de la Société et ce
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 02 Avril 2012.
Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012040870/18.
(120053868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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U X E M B O U R G
LEI BS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.739.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 22 Mars 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la nomination de:
* Cory OLSON né le 11 Novembre 1962 à Harvey, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1601
Washington Avenue, Suite 800, Miami Beach, FL 33139 États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de la Société et ce
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 02 Avril 2012.
Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012040871/18.
(120053876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
LEI Euro Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 86.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.285.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 22 Mars 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la nomination de:
* Cory OLSON né le 11 Novembre 1962 à Harvey, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1601
Washington Avenue, Suite 800, Miami Beach, FL3313920 États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de la Société et ce
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 02 Avril 2012.
Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012040872/18.
(120053885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
LEI SPV II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.740.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 22 Mars 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la nomination de:
* Cory OLSON né le 11 Novembre 1962 à Harvey, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1601
Washington Avenue, Suite 800, Miami Beach, FL 33139 États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de la Société et ce
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 02 Avril 2012.
Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012040873/18.
(120053888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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LEI UK Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 86.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.283.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 22 Mars 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la nomination de:
* Cory OLSON né le 11 Novembre 1962 à Harvey, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1601
Washington Avenue, Suite 800, Miami Beach, FL 33139 États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de la Société et ce
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 02 Avril 2012.
Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012040874/18.
(120053905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Solrac Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 16, rue Adames.
R.C.S. Luxembourg B 20.699.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 29 mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme:
- SOLRAC INVESTMENT S.A. (B 20699), avec siège social à L-1114 Luxembourg, 16, rue Adams, de fait inconnue à
cette adresse
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse
Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012040996/18.
(120054345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
LFS Property Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 37.917.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- LFS PROPERTY SERVICES s.a., (B 37917), avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, de fait inconnue
à cette adresse
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, 1
er
juge au tribunal d'arrondissement et
liquidateur Maître Marguerite RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 23 mars 2012 au greffe du tribunal de
commerce.
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Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012040875/20.
(120054349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Mac's Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 152.901.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 9 novembre 2011 que
le siège social de la société a été transféré au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012040881/13.
(120054523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
RCG Re IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 37.290.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
THERE APPEARS:
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.705 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal, annexed to the today's deed of the undersigned notary number 2868/11
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all of the 250,000 (two hundred fifty thousand) shares in RCG Re IV S.A., a société
anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 97, rue Jean-Pierre
Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
37.290 (the Company). The Company was incorporated on 25 June 1991 under the name Rottneros Reinsurance S.A.
pursuant to a deed of Maître Joseph Kerschen, notary, residing in Luxembourg, which deed has been published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 461 of 13 December 1991. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended for the last time on 13 December 2010 pursuant to a deed of Maître Paul
Decker, notary residing in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C - N° 581 on 29 March 2011.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 67 (1) of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Split of the existing 250,000 (two hundred fifty thousand) shares of the Company into 21,674,400 (twenty one million
six hundred seventy four thousand four hundred) shares of the Company;
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the above
changes;
4. Amendment of the share register of the Company (the Register); and
5. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to split the existing 250,000 (two hundred fifty thousand) shares of the Company into
21,674,400 (twenty one million six hundred seventy four thousand four hundred) shares of the Company. As a result, all
the 21,674,400 (twenty one million six hundred seventy four thousand four hundred) shares of the Company are currently
held by the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so that it shall now read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at USD 21,674,400 (twenty one million six hundred
seventy four thousand four hundred United States Dollars) represented by 21,674,400 (twenty one million six hundred
seventy four thousand four hundred) shares without nominal value. The share capital of the Company is fully subscribed
and each share is paid up at 37.57575758% of its value."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company to reflect the above changes and hereby
grants power and authority to any director of the Company to individually proceed on behalf of the Company to the
registration in the share register of the Company of the split of the shares, and to see to any formalities in connection
therewith, if any.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le douze décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B130.705 (l'Actionnaire Unique),
ici représentée par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement au Grand Duché du Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé, annexé à l'acte de ce jour numéro 2868/11 du notaire instrumentant.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Actionnaire Unique est le détenteur de toutes les 250.000 (deux cent cinquante mille) actions de RCG Re IV S.A.,
une société anonyme constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 97, rue Jean-
Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 37.290 (la Société). La Société a été constituée le 25 juin 1991 sous le nom Rottneros Reinsurance S.A. par
un acte de Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N° 461 du 13 décembre 1991. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 13 décembre 2010 par un acte de Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N° 581 du 29 mars 2011.
II. L'Actionnaire Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément
à l'Article 67 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L'Actionnaire Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Division des 250.000 (deux cent cinquante mille) actions de la Société, chacune sans valeur nominale en 21.674.400
(vingt et un millions six cent soixante quatorze mille quatre cent) actions, chacune sans valeur nominale;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter la modification visée ci-
dessus;
4. Modification du registre des actions de la Société (le Registre), et
5. Divers.
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IV. L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Actionnaire Unique renonce aux formalités de convocation,
se considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de diviser les 250.000 (deux cent cinquante mille) actions de la Société, chacune sans
valeur nominale en 21.674.400 (vingt et un millions six cent soixante quatorze mille quatre cent) actions, chacune sans
valeur nominale. Par conséquent, toutes les 21.674.400 (vingt et un millions six cent soixante quatorze mille quatre cent)
actions de la Société sont actuellement détenues par l'Actionnaire Unique.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à USD 21.674.400 (vingt et un millions six cent soixante
quatorze mille quatre cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique) consistant en 21.674.400 (vingt et un millions six cent
soixante quatorze mille quatre cent) actions sans valeur nominale. Le capital social de la Société est entièrement souscrit
et chaque action est libérée à hauteur de 37,57575758% de sa valeur."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
et donne par les présentes pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société de procéder individuellement, au nom
de la Société, à l'inscription dans le registre des actions de la Société de la division d'actions, et de procéder à toutes les
formalités s'y rattachant, le cas échéant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Actionnaire Unique, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de l'Actionnaire Unique, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Après lecture faite au mandataire de l'Actionnaire Unique, ledit mandataire de l'Actionnaire Unique a signé ensemble
avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17670. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012042225/129.
(120055809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Natco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.878.
<i>Extrait des résolutions prises le 06 mars 2012i>
En date du 06 Mars 2012, l'actionnaire de Natco Luxembourg S. à r.l. (“la Société”) a pris les résolutions suivantes:
- De nommer Madame Stacie Jarrett, née le 30 Octobre 1971 au Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant, avec effet immédiat, pour une durée
indéterminée.
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Luxembourg, le 03 Avril 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012040900/16.
(120054105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Orkid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.777.
<i>Extrait des résolutions prises par L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2012:i>
Nomination, avec effet au 23 mars 2012 de Madame Arne Højriis FRANDSEN, née le 22 décembre 1966 à Næstved,
Danemark, résidant 103, Brandwacht Street, Stellenbosch, 7600, Afrique du Sud, gérant de la société pour une durée
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 Avril 2012.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012040911/15.
(120054438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Sharpsburg Holdings Limited (Luxembourg) SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.372.
<i>Extrait des résolutions des associés de la société prises le 22 mars 2012i>
En date du 22 mars 2012, à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société, les associés
de la Société ont décidé de modifier les dates de l'année sociale de la Société de la manière suivante:
(a) l'année sociale de la Société débutera le 30 avril au lieu du 28 avril; et
(b) l'année sociale de la Société se terminera le 29 avril de l'année suivante au lieu du 27 avril de l'année suivante.
Les associés de la Société ont en outre décidé que ces changements de dates d'ouverture et de clôture de l'année
sociale seront effectifs à compter du 22 mars 2012, et que par conséquent, l'année sociale commencée le 28 avril 2011
se terminera le 29 avril 2012 au lieu du 27 avril 2012, et l'année sociale suivante commencera le 30 avril 2012.
En conséquence de ce qui précède, les associés de la Société ont décidé de modifier l'article 15 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société débutera le 30 avril de chaque année et se clôturera le 29 avril
de l'année suivante."
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Sharpsburg Holdings Limited (Luxembourg) SCS
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040960/23.
(120054138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Ortano Mare Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 60.154.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 24 février 2012 à 14.00 heures à Luxembourgi>
<i>1, rue Joseph Hackini>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité, de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Pierre SCHILL,
de Madame Sabrina COLLETTE et de Madame Séverine FEITLER.
L'assemblée Générale décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la Fiduciaire
Glacis Sàrl.
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Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale des
Actionnaires qui approuvera les comptes clôturés au 31/12/2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012040913/19.
(120054278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
TIM w.e. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.200.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 143.807.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 3 avril 2012i>
L'associé unique de la Société a nommé pour une durée illimitée Mr. Raúl Manuel CARVALHO DAS NEVES, né le 24
Juin 1966 à S. S. Pedro de Penaferrim, Sintra (Portugal), demeurant professionnellement à Av. Infante Santo, 2H, 3º,
1350-078 Lisboa (Portugal), comme gérant avec pouvoir de signature A de la Société avec date d’effet au 3 avril 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose dès le 3 avril 2012 comme suit:
- M Diogo AHRENS TEIXEIRA SALVI, gérant de catégorie A,
- M Ricardo Manuel BRÁS CALÇADO CARVALHO, gérant de catégorie A,
- M Raúl Manuel CARVALHO DAS NEVES, gérant de catégorie A,
- M Pierre METZLER, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041012/18.
(120054054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
PGM S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.150.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.490.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2012i>
- La démission de Monsieur Jean-Marc MULLER de son mandat de Gérant est acceptée avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 3 avril 2012.
Certifié sincère et conforme
PGM S.à r.l.
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012040931/15.
(120054092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
PGM S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.150.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.490.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue au siège social le 3 avril 2012i>
La cession de la totalité des 3,833 parts sociales détenues par Monsieur Jean-Marc Muller à la société de droit luxem-
bourgeois BPMJ SA, une société anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B-136.009 est approuvée et le tiers acquéreur est agréé par l'ensemble des porteurs de parts sociales
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Fait à Luxembourg, le 3 avril 2012.
Certifié sincère et conforme
PGM S.à r.l.
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012040932/17.
(120054289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Phenix Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 65.854.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 février 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Le mandat des administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, il a été décidé, à l'unanimité, de
renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Koen LOZIE et Joseph WINANDY et de la société COSAFIN S.A.,
domiciliée 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par M. J. BORDET., 1, rue Joseph Hackin à L-1746
Luxembourg.
- Par ailleurs, l'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur
Pierre Schill.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012040933/19.
(120054223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Ellaston Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 155.957.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme de droit italien dénommée FINNAT FIDUCIARIA SPA avec siège social au 49, Piazza del Gesù à
I-49, 00186 Roma, Italie
ici représentée par Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la Cour avec pour adresse professionnelle, 10, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du13 février 2012, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le
comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
La société comparante déclare qu'elle est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de la société ELLASTON
COMPANY S.A., («la Société) une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10, Rue Sainte
Zithe à L-2763 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 155.957,
dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg en date du 1
er
octobre 2010 en vertu d'un acte
de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, numéro 2499 du 18 novembre 2010. Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
La Société a un capital social de EUR 120.000,-, représenté par 120.000 actions d'une valeur nominale de EUR 1,-
chacune, entièrement souscrites et libérées
L'Actionnaire Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à
prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Entendre le rapport du conseil d'administration de la Société expliquant et justifiant d'un point de vue juridique et
économique le projet de fusion, tel que ce dernier aura été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le
«Projet de Fusion») lié à la fusion entre la Société et HEALTH CARE INVESTMENTS HOLDING S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10, Rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous la section B et le numéro 41.845 («HEALTH CARE» et ensemble avec la Société, les «Sociétés Fu-
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sionnantes») par constitution d'une nouvelle société laquelle prendra la dénomination SVETILNIK S.A., qui aura la forme
juridique d'une société anonyme et qui aura son siège social au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et un capital social de Euros un Million quarante mille (EUR 1.040.000,-), représenté par un Million
quarante mille (1.040.000) actions de Euro un (EUR 1) (la «Fusion»);
2) Approbation de la Fusion à la valeur du marché pour ce qui est des parités d'échanges et des conséquences qui en
découlent;
3) Approbation du Projet de Fusion tel qu'il a été publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
241 en date du 28 janvier 2012;
4) Confirmation de la renonciation au rapport d'un expert indépendant examinant le Projet de Fusion et en particulier
le rapport d'échange d'actions tel que permis par l'article 266 (5) de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»);
5) Approbation de la remise d'actions de SVETILNIK S.A. à l'Actionnaire Unique en échange de la transmission de
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à SVETILNIK S.A. Pour la contribution de tout le patrimoine actif et
passif de la Société l'Actionnaire Unique recevra neuf cent dix-neuf mille trois cent soixante (919.360) actions de Euro
un (EUR 1) à émettre par SVETILNIK S.A;
6) Fixation de la date à laquelle la Fusion prendra effet (la «Date d'Effet»), telle que définie dans le Projet de Fusion, à
la date de la publication de la dernière assemblée générale extraordinaire des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion
conformément à l'article 273ter (1) de la Loi sur les Sociétés;
7) Décision que toutes les opérations de la Société seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de SVETILNIK S.A. à partir du 1
er
janvier 2012;
8) Transmission universelle, tant entre la Société et SVETILNIK S.A. qu'à l'égard des tiers, de tout le patrimoine actif
et passif de la Société à la valeur bilantaire à SVETILNIK S.A.;
9) Dissolution sans liquidation de la Société et annulation de toutes ses actions émises en conséquence de la Fusion;
10) Acceptation de la démission des administrateurs de la Société et vote de leur décharge;
11) Constitution et approbation des statuts tel que publié avec le Projet de Fusion.
12) Nomination des administrateurs et du commissaire de SVETILNIK S.A.; et
13) Divers.
Ensuite l'Actionnaire Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique prend acte du rapport du conseil d'administration de la Société expliquant et justifiant d'un point
de vue juridique et économique le Projet de Fusion, tel que ce dernier a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association n° 241 du 28 janvier 2012, lié à la fusion entre la Société et HEALTH CARE INVESTMENTS HOLDING
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10, Rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. Luxembourg B 41.845 («HEALTH CARE», et ensemble avec la Société, les «Sociétés Fusionnantes»)
par constitution d'une nouvelle société laquelle prendra la dénomination SVETILNIK S.A.,
qui aura la forme juridique d'une société anonyme et qui aura son siège social au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et un capital social de un Million quarante mille Euros (EUR 1.040.000.-), représenté par un Million quarante mille
(1.040.000) actions de un Euro (EUR 1) (la «Fusion»).
Ainsi, l'Actionnaire Unique,
recevra pour 1 action de la Société 7,66133 actions de SVETILNIK S.A.,
soit un total de 919.360 (neuf cent dix-neuf mille trois cent soixante) actions d'une valeur nominale de un Euro (EUR
1,-) en contrepartie de l'apport de tout l'actif et passif de la Société,
tandis que l'actionnaire unique de HEALTH CARE, savoir: FINNAT FIDUCIARIA S.p.A., une société organisée et
existant selon les lois de l'Italie, ayant son siège social à Rome, Piazza del Gesù 49, Italie,
recevra pour 1 action de HEALTH CARE 1,508 actions de SVETILNIK S.A,
soit un total de 120.640 (cent vingt mille six cent quarante) actions d'une valeur nominale de Euro un (EUR 1,-) en
contrepartie de l'apport de tout l'actif et passif de HEALTH CARE. En sus, une prime de fusion d'Euros 1.350.088,33 sera
comptabilisée dans les livres de SVETILNIK S.A.
Le présent apport autre qu'en numéraire a fait l'objet du rapport d'un réviseur s'entreprises dont question ci-après.
Les statuts de la société SVETILNIK S.A. auront la teneur dont question à la onzième résolution.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide, pour autant que de besoin, d'approuver la Fusion à la valeur du marché, pour ce qui est
des parités d'échanges et des conséquences qui en découlent.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'approuver les termes du Projet de Fusion du 19 janvier 2012, déposé auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 23 janvier 2012, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 241 du 28 janvier 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique confirme avoir renoncé au rapport d'un expert indépendant examinant le Projet de Fusion et
en particulier le rapport d'échange d'actions tel que permis par l'article 266 (5) de la loi du 10 août 1915 relatives aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique approuve la remise d'actions de SVETILNIK S.A. à l'Actionnaire Unique en échange de la trans-
mission de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à SVETILNIK S.A. pour la contribution de tout le
patrimoine actif et passif de la Société, l'Actionnaire Unique de la Société recevant neuf cent dix-neuf mille trois cent
soixante (919.360) actions de Euro un (EUR 1) à émettre par SVETILNIK S.A.
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de fixer la Date d'Effet de la Fusion, telle que définie dans le Projet de Fusion, à la date
de la publication de la dernière assemblée générale extraordinaire des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion con-
formément à l'article 273ter (1) de Loi sur les Sociétés;
<i>Septième résolutioni>
Conformément au Projet de Fusion, l'Actionnaire Unique décide que toutes les opérations de la Société seront con-
sidérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de SVETILNIK S.A. à partir du 1
er
janvier 2012;
Dès la constitution de SVETILNIK, qui aura lieu lors de la dernière assemblée générale extraordinaire des Sociétés
Fusionnantes approuvant la Fusion, les actions à émettre par SVETILNIK seront attribuées à l'Actionnaire Unique et la
propriété de ces actions sera effectuée par l'inscription au registre des actionnaires de SVETILNIK S.A.. Le Conseil
d'administration de SVETILNIK S.A. sera chargé de procéder aux inscriptions en question.
Les actions à attribuer à l'Actionnaire Unique donnent droit de vote et droit aux dividendes dès la constitution de
SVETILNIK S.A.
<i>Huitième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de procéder, à partir de la Date d'Effet, à la transmission universelle, tant entre la Société
et SVETILNIK S.A. qu'à l'égard des tiers, de tout le patrimoine actif et passif de la Société à SVETILNIK S.A. à la valeur
du marché.
<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, la Société est dissoute sans être liquidée et toutes les actions à émettre par
SVETILNIK S.A en échange de la contribution de tout l'actif et passif de la Société sont attribuées à l'Actionnaire Unique
de la Société.
<i>Dixième résolutioni>
Suite à la présente opération de fusion, l'Actionnaire Unique accepte la démission des administrateurs et du commis-
saire de la Société et leur consent décharge.
<i>Onzième résolutioni>
L'Actionnaire Unique approuve pour autant que de besoin, les statuts de la société constituée par suite de la présente
fusion,
lesquels statuts ont la teneur suivante.
SVETILNIK S.A.
Société Anonyme
Siège social: 10, rue Sainte Zithe - L-2763 Luxembourg
STATUTS
Titre I
er
. Définitions
Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les
significations indiquées ci-dessous:
a) La «Société» signifie: constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 Août 1915 modifiée relative aux sociétés commerciales.
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c) Le «Conseil» signifie: le conseil d'administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3, où doivent
parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.
e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l'article
7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.
f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d'ouverture des banques à Luxembourg.
Titre II. Généralités
Art. 1
er
. Statut et Dénomination. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de SVETILNIK S.A.
Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des
présents statuts.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans les
formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l'article 23.
Art. 3. Siège Social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l'établissement de filiales ou d'autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément aux prescriptions légales.
c) Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l'activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents,
le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger sur résolution du Conseil, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration de transfert
du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux situé à
cet effet dans de telles circonstances.
Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
b) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière
des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également
prendre toutes hypothèques, gages pu autres nantissements afin de garantir ces prêts.
d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et
peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l'accomplissement de son objet.
Titre III. Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à Euros un million quarante mille (EUR 1.040.000,-)
représenté par un million quarante mille actions d'une valeur nominale de Euro un (EUR 1,-) chacune.
Art. 6. Variations du capital social. La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux pre-
scriptions légales.
Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par là
Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l'adresse à laquelle les convocations à l'Assemblée
Générale lui seront envoyées, le nombre d'actions par lui détenues ainsi que l'indication des versements effectués. Au
cas où le Registre des Actionnaires omettrait d'indiquer l'adresse d'un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l'adresse du Siège Social de la Société.
b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
c) La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,
laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d'actions au
porteur s'Opère par la seule tradition des titres.
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Titre IV. Administration et Surveillance.
Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.
c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le
dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation
émis par le Conseil.
Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L'Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les
décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.
b) L'Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.
Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve
qu'une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.
Art. 10. Quorum et Vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d'actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité
simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l'Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent
renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'Ordre du Jour conformément
à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.
Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser
six ans, étant entendu qu'ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.
c) En cas de vacance d'un poste d'administrateur autrement qu'à l'occasion d'une Assemblée Générale, les adminis-
trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.
d) Tout administrateur nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l'Ar-
ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.
e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la Société.
b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe
dans le cadre de sa compétence.
c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au
nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, [soit par la signature conjointe de deux administrateurs], soit
par la signature individuelle d'une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l'Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au
nom de la Société.
Art. 14. Réunions du Conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d'un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que
l'intérêt de la Société l'exige, au Siège Social de la Société ou en quel qu'autre endroit indiqué dans l'avis de convocation,
lequel contiendra l'ordre du jour.
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b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement
délibérer.
c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.
d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par
conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d'une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.
Art. 15. Décisions du Conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-
mément à l'Article 14.c. ci-dessus. En cas d'égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réunion
tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents écrits
de forme identique, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la signature
de chaque administrateur se trouvera au moins sur l'un des dits documents.
c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents
ou représentés à la réunion, conformément à l'Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.
Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne
la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur (s), directeur(s) ou autres
agents de la Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale.
Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissaire
(s), actionnaire (s) ou non, qui sera nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas
six ans, et sera rémunéré par la Société.
b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et Indemnisation des administrateurs.
a) L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels
et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.
b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec
toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d'administrateur de la Société.
Titres V. Données financières
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les
documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.
b) L'Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas
d'accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.
Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'Assemblée Générale annuelle donnera,
par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.
Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,
constituera le bénéfice net de la Société.
b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement
ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
c) L'attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l'Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et
pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.
d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales
applicables au moment où le paiement est effectué.
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Titre VI. Dissolution et Liquidation
Art. 23. Dissolution.
a) L'Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite
par le Conseil conformément à la Loi.
b) Après avoir décidé la dissolution, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou
plusieurs liquidateur (s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.
c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au
remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de SVETILNIK S.A., s'élevant à un million quarante mille Euros (EUR 1.040.000,-) représenté par un
million quarante mille actions d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, augmenté d'une prime d'émission de
EUR1.350.088,33,
est souscrit par l'actionnaire unique de chacune des deux sociétés fusionnantes, savoir: FINNAT FIDUCIARIA S.p.A.,
une société organisée et existant selon les lois de l'Italie, ayant son siège social à Rome, Piazza del Gesù 49, Italie, con-
formément au Projet de Fusion,
et est libéré par ce dernier, par l'apport de tout l'actif et passif des sociétés fusionnantes ELLASTON COMPANY S.A.
et HEALTH CARE INVESTMENTS HOLDING S.A. à la société SVETILNIK S.A.,
lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport daté du 14 Février 2012 du réviseur d'entreprises, savoir
la société «L'Alliance Révision S.à r.l.», avec siège social à L-1628, 1 rue des Glacis, conformément aux dispositions de
l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, des actions à émettre en contrepartie
augmenté de la prime d'émission»
<i>Douzième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide ensuite de procéder à la nomination du conseil d'administration et du commissaire aux
comptes de société SVETILNIK S.A., comme suit:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Didier McGaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, avec adresse profession-
nelle au 10, rue Sainte Zithe. L-2763 Luxembourg
Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la Cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle au 10,
rue sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
Monsieur Kaloyan Stoyanov, avocat, né le 15 décembre 1948 à Sofia, Bulgarie, avec adresse professionnelle au 6, Place
des Eaux-Vives, CH-1211 Genève, Suisse.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 (un) an et prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en
2013
4. A été appelée aux fonctions de commissaire:
CRC Cabinet de révision & conseils S.A., 6, Place des Eaux-Vives, CH-1211 Geneva 3, Suisse, inscrite au Registre de
commerce de Suisse sous le numéro CH-660.1.244.998-6.
5. La durée du mandat du commissaire est fixée à 1(un) an et prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en 2013
<i>Déclarationi>
Conformément à l'article 271 de la loi du 10 août 1915, le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité, selon la
loi Luxembourgeoise, des actes et formalités incombant à la Société pour rendre la fusion effective.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 3.000.
<i>Déclarationi>
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture' du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de l'Actionnaire Unique, connu du
notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: S. Lataste et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 mars 2012. Relation: LAC/2012/9833. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2012042829/359.
(120055944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Pleimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.117.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of February.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of members of the public limited company "Pleimo S.A.", with registered
office in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll., inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg,
section B, under the number 152.117, (hereinafter the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on the on the 15
th
of March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 939 dated May 5, 2010,
and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of Me Carlo WERSANDT, notary residing
in Luxembourg on the 6
th
of May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1558
of the 13
th
of July 2011.
The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing pro-
fessionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - Decision to put the company "Pleimo S.A." into liquidation.
2. - Nomination of a liquidator and determination of his powers.
3. - Discharge to the directors and the auditor of the company.
4.- Miscellaneous.
B) That the present meeting was convened by registered mail on February 8
th
, 2012.
C) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
D) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
E) That out of 41,235 issued shares, 33,720 shares being present or represented at the present meeting and that all
the shareholders, present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
meeting.
F) That the present meeting, representing 81,77 % of the corporate capital is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda.
Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company "Pleimo S.A." and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting decides to appoint
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- Victor ZABROCKIS, Company director, born on 13.03.1975 in Ribeirao Preto, SP (Brazil), residing in Carrer de la
Fusina, 6, 08003 Barcelona, Spain
- Dauton JANOTA, Company director, born on 23.06.1973 in Diadema, SP (Brazil), residing in rua Carolino Rodrigues
16, 2 andar -Vila Rica - Santos - SP - CEP 11.055-070
as liquidators of the Company.
The liquidators shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
articles 144 to 148 of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask for authori-
zation of the general meeting of shareholders in the cases provided for.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting gives full and entire discharge to the directors and the auditor of the Company for
the performance of their mandates.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des membres de la société anonyme "PLEIMO S.A.", avec siège social
à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 152117, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mars 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 939 du 5 mai 2010,
et que les statuts ont été modifies suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 6 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1558 du 13 juillet 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentale d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Ordre du jour:
1. - Décision de mettre la société "PLEIMO S.A." en liquidation.
2. - Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. - Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs
mandats.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée du 08 février 2012.
C) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
D) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
E) Que sur les 41.235 actions émises, 33.720 actions sont présentes ou représentées et que les actionnaires, présents
ou représentés, déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette
assemblée.
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E) Que la présente assemblée, réunissant 81,77 % du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société "PLEIMO S.A." et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer
- Victor ZABROCKIS, directeur de sociétés, né le 13 mars 1975 à Ribeirao Preto, SP (Brazil), demeurant à Carrer de
la Fusina, 6, 08003 Barcelona, Espagne
- Dauton JANOTA, directeur de sociétés, né le 23 juin 1973 à Diadema, SP (Brazil), demeurant à rua Carolino Rodrigues
16, 2 andar -Vila Rica - Santos - SP - CEP 11.055-070
comme liquidateurs de la Société.
Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment
par les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation
de l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à neuf cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connu dus notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,
lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2012. Relation GRE/2012/693. Reçu soixante-quinze euros 75.00 €.
<i>Le receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012043244/130.
(120057105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
PIMAR Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 114.743.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 08.03.2012i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société PIMAR Luxembourg S.à r.l. réuni le 08.03.2012 a
décidé à l’unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 08.03.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012040935/14.
(120054291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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Ponte Carlo International Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 69.857.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>23 mars 2012i>
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de Ses fonctions de commissaire aux comptes de la société est
acceptée.
Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau com-
missaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015
Pour extrait sincère et conforme
PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A.
Georges DIEDERICH
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012040937/17.
(120054338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Providance Music S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 78.335.
<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 30 mars 2012 au siège de la sociétéi>
Le Conseil d’administration décide à l’unanimité de renouveler le mandat l’administrateur-délégué, Madame Nimade
Suari Hekimian, née le 3 août 1978 à Denpasar (Bahli) en Indonesie, demeurant, 13 La Bourgogne, F-28480 Combres,
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Providance Music S.A.i>
Référence de publication: 2012040941/13.
(120054062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Runhub S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 115.326.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 2012 que:
Madame Valérie Wesquy, actuel administrateur, domiciliée au 19 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg a été nommée Présidente du Conseil d’Administration.
En outre résulte d’un changement d’adresse que la société Ser.com S.à.r.l., est désormais domiciliée au 19 Boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 03 Avril 2012.
Référence de publication: 2012040952/15.
(120054112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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Sapphire Actipark 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 62.725,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.800.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 23 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040953/13.
(120054321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Sapphire Ile de France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 40.650,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.795.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 23 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040956/13.
(120054318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Sapphire Lyon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 101.675,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.792.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 23 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040957/13.
(120054317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
MSP Emea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.110.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 4 avril 2012:i>
«révoque les mandats de gérant de Monsieur Claus Lykke JENSEN, de Monsieur Jacob JØRGENSEN et de Monsieur
Mikkel VEJLGAARD avec effet immédiat;
nomme en tant que gérant avec effet immédiat Madame Parichat HANNIBAL, née à Bangkok (Thailand) le 11 avril
1972 qui réside à L-5450 Stadtbredimus, 7 Hamesfeld (Grand-Duché de Luxembourg);»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044808/13.
(120059860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Belrea S.à r.l.
Ellaston Company S.A.
Etiah International S.à r.l.
Eurama S.àr.l.
GPB Credit Risk Management S.A.
Harvest I S.à r.l.
Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l.
Hexagone S.à r.l.
High Gate Holding S.A.
Industrial Project Coordination Company SA - SPF
Inovest SA
International A.C.P. S.A.
Intesa Sanpaolo House Immo S.A.
Intrapor Trading International s.à r.l.
Iscom Solutions S.A.
LEI Anterra Holdings S.àr.l.
LEI BS S.à r.l.
LEI Euro Holdings S.àr.l.
LEI SPV II S.àr.l.
LEI UK Holdings S.àr.l.
LFS Property Services S.A.
L'Observatoire de Philosophie
Louise 130 S.à r.l.
Luxembourg Venture Capital Investments Corporation S.A.
Luxemburgische Metall- und Rohstoffhandel S.à r.l.
Mac's Luxembourg
Molico S.A.
Motor Car Leasing S.A.
MSP Emea S.à r.l.
Natco Luxembourg S.à r.l.
Noris Sundler Group S.A.
Orkid S.à r.l.
Ortano Mare Development S.A.
PGM S.àr.l.
PGM S.àr.l.
Phenix Investissements S.A.
PIMAR Luxembourg Sàrl
Pleimo S.A.
Ponte Carlo International Soparfi S.A.
Providance Music S.A.
RCG Re IV S.A.
Runhub S.A.
Sapphire Actipark 1 S.à r.l.
Sapphire Ile de France 2 S.à r.l.
Sapphire Lyon 1 S.à r.l.
Sharpsburg Holdings Limited (Luxembourg) SCS
Solrac Investment S.A.
TIM w.e. Luxembourg
Tunis Bay S.à r.l.