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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1212
15 mai 2012
SOMMAIRE
Ascoma Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58171
Baltis Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58130
Bel Azur Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58142
Caravaggio Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58173
CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58137
CEF (E) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58139
CEF (W) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58138
CEIF Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
58138
CEIF Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58142
CENTRE GENERAL D'EXPERTISES
COMPTABLES S.à r.l en abrégé C.G.E.
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58138
CommCapital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58143
CRC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58150
Creo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
58150
DA-Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58157
DA-Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58156
Delta Lloyd Management Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58151
Digital Image . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58161
Dinamika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58164
DNCA Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58167
Dufranc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58165
Durama Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58172
ECF Cardiff Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58169
Ecoworld Energy Development Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58143
Edmond de Rothschild Private Equity Chi-
na Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58157
EHT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58150
Encore Plus Properties III S.à r.l. . . . . . . . .
58168
Encore Plus Properties II S.à.r.l. . . . . . . . . .
58168
Eurazeo Services Lux. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58169
Euro-Fina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58170
EUROMARKEN LUXEMBOURG SARL,
Warenvertriebs-Agentur . . . . . . . . . . . . . .
58170
European Research Venture S.A. . . . . . . . .
58168
Eurotrust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58171
Faiantei Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58171
Firmament Capital Investissement . . . . . .
58174
Foxlease Food S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58172
FTF Galleon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58136
Fux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58172
Gaba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58174
Gagfah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58173
GDAS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58175
Glass Fibre Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
58175
Global Operations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58175
GM Production, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58176
Greyfriars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58174
G-Sys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58137
Herberlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58170
HI-INT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58142
Immoparibas Royal-Neuve S.A. . . . . . . . . .
58176
JAS Forwarding Worldwide Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58176
Lagerinn LUX Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
58165
LNR UK CMBS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58169
ReneSola New Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
58151
Société d'Analyses de Développement et
d'Etudes Luxembourgeoise . . . . . . . . . . . .
58162
Vianden Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58139
58129
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Baltis Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 156.267,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.672.
In the year two thousand and twelve, the ninth day of March, before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-
sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. DWA, k.s., a limited partnership organized under the laws of Republic of Slovakia, having its registered office in B.
Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovakia, register at the Companies' register in Slovakia under number 46012915 (DWA),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is Esch/
Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.
2. TMC Family, k.s., a limited partnership organized under the laws of Republic of Slovakia, having its registered office
in B. Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovakia, register at the Companies' register in Slovakia, under number 46012800
(TMC),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is Esch/
Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.
3. MALTEX, k.s., a limited partnership organized under the laws of Republic of Slovakia, having its registered office in
B. Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovakia, register at the Companies'register in Slovakia under number 46013075 (MAL-
TEX),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is Esch/
Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.
DWA, TMC and MALTEX together referred to as the Shareholders.
The Shareholders own the entire issued share capital of Baltis Investment S.à r.l., a private limited company (société
à responsabilité limitée), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160672
and with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary Maître
Léonie Grethen, residing in Luxembourg enacted on April 28, 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations N° 1674 on July 25, 2011, the articles of incorporation (the Articles) of which were amended for the last
time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg dated June 8, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2129 on September 12, 2011 (the Company).
The share capital of the Company is set at thirty-seven thousand nine hundred and eighty-nine euros (EUR 37,989.-)
divided into 4,221 (four thousand two hundred twenty one) class A ordinary shares (Class A Shares), 4,221 (four thousand
two hundred twenty one) class B ordinary shares (Class B Shares), 4,221 (four thousand two hundred twenty one) class
C ordinary shares (Class C Shares), 4,221 (four thousand two hundred twenty one) class D ordinary shares (Class D
Shares), 4,221 (four thousand two hundred twenty one) class E ordinary shares (Class E Shares), 4,221 (four thousand
two hundred twenty one) class F ordinary shares (Class F Shares), 4,221 (four thousand two hundred twenty one) class
G ordinary shares (Class G Shares), 4,221 (four thousand two hundred twenty one) class H ordinary shares (Class H
Shares), 4,221 (four thousand two hundred twenty one) class I ordinary shares (Class I Shares) all with a nominal value
of EUR 1.-(one euro) each, all of which are fully paid up.
The above mentioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
parties, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company; and
II. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to change the functional currency of the share capital of the Company from euro to Polish
zloty denomination.
The Shareholders note that the current share capital of the Company is set at thirty-seven thousand nine hundred and
eighty-nine euros (EUR 37,989.-), being the Polish zloty equivalent of one hundred fifty-six thousand two hundred sixty-
seven Polish zloty and seventy-five cents (PLN 156,267.75 ) on the basis of the exchange rate published by the European
Central Bank on March 9, 2012 at 12:00 p.m. (i.e. EUR 1 = PLN 4.1135)
Therefore, the result of the conversion yields an amount of one hundred fifty-six thousand two hundred sixty-seven
Polish zloty and seventy-five cents (PLN 156,267.75) out of which one hundred fifty-six thousand two hundred sixty-
seven Polish zloty (PLN 156,267) are allocated in the share capital account of the Company and seventy-five cents (PLN
0.75) are allocated in the share premium account of the Company.
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<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to delete all references in article 5 of the Articles to the amount of the share capital of its
following subsidiaries: (i) Invest Komfort S.A., a private joint-stock company established under the laws of Poland and
having its registered office in the City of Gdynia, Poland and registered with the Polish entrepreneurs' register of the
National Court Register under the number KRS 0000061367; (ii) Porta KMI Poland S.A a private joint stock company
established under the laws of Poland and having its registered office in Bolszewo and registered with the Polish entre-
preneurs' register of the National Court Register under the number KRS 0000389349; and (iii) SGI Baltis sp. z o.o., a
private limited liability company established under the laws of Poland and having its registered office in the City of Szczecin,
Poland and registered with the Polish entrepreneurs' register of the National Court Register under the number KRS
0000047437.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding two resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at one hundred fifty-six thousand two hundred sixty-
seven Polish zloty (PLN 156,267), divided into seventeen thousand three hundred sixty-three (17,363) class A ordinary
shares ("Class A Shares"), seventeen thousand three hundred sixtythree (17,363) class B ordinary shares ("Class B Sha-
res"), seventeen thousand three hundred sixty-three (17,363) class C ordinary shares ("Class C Shares"), seventeen
thousand three hundred sixty-three (17,363) class D ordinary shares ("Class D Shares"), seventeen thousand three hun-
dred sixty-three (17,363) class E ordinary shares ("Class E Shares"), seventeen thousand three hundred sixty-three
(17,363) class F ordinary shares ("Class F Shares"), seventeen thousand three hundred sixty-three (17,363) class G or-
dinary shares ("Class G Shares"), seventeen thousand three hundred sixty-three (17,363) class H ordinary shares ("Class
H Shares"), seventeen thousand three hundred sixty-three (17,363) class I ordinary shares ("Class I Shares") all with a
nominal value of one Polish zloty (PLN 1.-) each, all of which are fully paid up.
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,
the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares are individually referred to as a "Share" and together as
the "Shares".
The holders of the Shares are individually referred to as a "Shareholder" and together as the "Shareholders".
(i) The Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares shall track, respectively, one third of the shares out of the
entire share capital of Invest Komfort S.A., a private joint-stock company established under the laws of Poland and having
its registered office in the City of Gdynia, Poland and registered with the Polish entrepreneurs' register of the National
Court Register under the number KRS 0000061367 ("IK SA"), (ii) the Class D Shares, Class E Shares and Class F Shares
shall track, respectively, one third of the shares out of the entire share capital of Porta KMI Poland S.A a private joint
stock company established under the laws of Poland and having its registered office in Bolszewo and registered with the
Polish entrepreneurs' register of the National Court Register under the number KRS 0000389349 ("PKMIP"), and (iii)
the Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares shall track, respectively, one third of the shares out of the entire
share capital of SGI Baltis sp. z o.o., a private limited liability company established under the laws of Poland and having its
registered office in the City of Szczecin, Poland and registered with the Polish entrepreneurs' register of the National
Court Register under the number KRS 0000047437 ("SGIB").
Henceforth for all intents and purposes, the shares of a given class of shares shall track and reflect the performance
of the assets and liabilities in the same class of shares only. To the extent permitted by article 72-1 of the Law, and to
the extent that the Company's profits and losses account shows distributable profits, the profits may only be shared
within a given class of shares by the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, of the same class and shall
not impact the results of any other class of shares and as the case may be, the losses may only be shared within a given
class of shares by the shareholders of the same class and shall not impact the results of any other class of shares.
The sole shareholder or the shareholders, as the case may be, may create additional classes of shares, split or divide
the existing classes of shares. Each class of shares shall, unless otherwise provided for in these Articles correspond to a
distinct share of the assets and liabilities of the Company. Any share premium paid in respect of any shares of a specific
class of shares upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific
class of shares of the Company. As between the shareholders of the Company, each class of shares shall be treated as a
separate class. The rights of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, of the Company that (i) have,
when coming into existence, been designated as relating to a specific class of shares or (ii) have arisen in connection with
the creation, the operation or liquidation of a class of shares are, except as otherwise provided for in these Articles or
under applicable laws, strictly limited to the assets of that class of shares and the assets of that class of shares shall be
exclusively available to satisfy such shareholders only. The sole shareholder or the shareholders, as the case may be,
whose rights are not related to a specific class of shares shall have no rights to the assets of any class of shares. Unless
otherwise provided for in these Articles, no shareholders' resolutions may be taken which would affect the rights of the
shareholder of a given class of shares without the prior approval of the shareholders, as the case may be, whose rights
relate to that specific class of shares. Any decisions or actions taken in violation of this limitation shall be null and void.
Any quorum and/or voting requirements shall apply mutatis mutandis at the level of each class of shares. Each class of
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shares may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of any other class of shares or of
the Company itself.”
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve that any division and disbursement of profits by the Company shall be approved by the
general meeting of shareholders of the Company representing at least two thirds of the share capital of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above, the Shareholders resolve to amend articles 17 and 19 of the Articles, so that they shall
henceforth read as follows:
“ Art. 17. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to
be convened in compliance with the Law by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning
more than 20% of the share capital of the Company.
General meetings of shareholders are compulsory and shall take place at least once a year, by the end of June of every
year. Such mandatory general meeting of shareholders shall take place in the presence of a notary public, who shall prepare
the minutes of such meeting. The decisions and resolutions of the general meeting require unanimity, except for division
or disbursement of profits which shall be approved by at least two thirds of the share capital of the Company. If a
shareholder is acting through proxy, the power of attorney authorizing the proxy to act on behalf of the shareholder
requires a notarized signature of that shareholder or persons representing him. The shareholders are authorized to vote
either “FOR” or “AGAINST” a given resolution. The exercise of corporate rights through “REFRAIN FROM” casting a
vote over a given resolution is hereby excluded.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.”
“ Art. 19. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Board of Managers,
by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than 20% of the share capital of the Company made in compliance
with the Law and the present Articles.
The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the
meeting. The general meeting of shareholders shall be convened by the Board of Managers by registered letters or courier
mail sent at least 14 days before the date of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting and raise no objections as to holding of he meeting, the meeting may be held
without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing another person as her/his proxy who
need not be a shareholder. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of
Managers or, in his absence, by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting. An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares
held by them and, if applicable, the name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general
meeting of the shareholders or, as the case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any resolutions relating to division or disbursement of profits shall be adopted by the general meeting of shareholders
representing at least two thirds of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time.
Any amendment to the present Articles shall be approved by unanimous resolution of all the shareholders.”
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Shareholders
with the registration of the new functional currency of the share capital in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
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Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le neuvième jour de mars, par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. DWA, k.s., une société (limited partnership) régie par le droit de Slovaquie, dont le siège social est établi au B.
Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovaquie, immatriculée au registre des sociétés de Slovaquie sous le numéro 46012915
(DWA),
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2. TMC Family, k.s., une société (limited partnership) régie par le droit de la Slovaquie, dont le siège social est établi
au B. Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovaquie, immatriculée au registre des sociétés de Slovaquie sous le numéro
46012800 (TMC),
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
3. MALTEX, k.s., une société (limited partnership) régie par le droit de la Slovaquie, dont le siège social est établi au
B. Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovaquie, immatriculée au registre des sociétés de Slovaquie sous le numéro 46013075
(MALTEX),
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
DMC, TMC et MALTEX sont désignés ensemble comme les Associés.
Les Associés détiennent la totalité du capital social de Baltis Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.672 et dont le
siège social est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée suivant acte passé devant Maître Léonie
Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1674 le 25 juillet 2011; les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 2011 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2129 le 12 septembre 2011 (la Société).
Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 37.989) divisé en
4.221 (quatre mille deux cent vingt et une) parts sociales ordinaires de catégorie A (ci-après dénommées Parts sociales
de catégorie A), 4.221 (quatre mille deux cent vingt et une) parts sociales ordinaires de catégorie B (ci-après dénommées
Parts sociales de catégorie B), 4.221 (quatre mille deux cent vingt et une) parts sociales ordinaires de catégorie C (ci-
après dénommées Parts sociales de catégorie C), 4.221 (quatre mille deux cent vingt et une) parts sociales ordinaires de
catégorie D (ci-après dénommées Parts sociales de catégorie D), 4.221 (quatre mille deux cent vingt et une) parts sociales
ordinaires de catégorie E (ci-après dénommées Parts sociales de catégorie E), 4.221 (quatre mille deux cent vingt et une)
parts sociales ordinaires de catégorie F (ci-après dénommées Parts sociales de catégorie F), 4.221 (quatre mille deux cent
vingt et une) parts sociales ordinaires de catégorie G (ci-après dénommées Parts sociales de catégorie G), 4.221 (quatre
mille deux cent vingt et une) parts sociales ordinaires de catégorie H (ci-après dénommées Parts sociales de catégorie
H), et 4.221 (quatre mille deux cent vingt et une) parts sociales ordinaires de catégorie I (ci-après dénommées Parts
sociales de catégorie I), chacune d'une valeur nominale établie à EUR 1,- (un Euro), lesquelles sont toutes entièrement
libérées.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès de l’enregis-
trement.
Les Associés ont prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent la totalité du capital social de la Société; et
II. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de modifier la devise d’expression du capital social de la Société d’euro en Zloty polonais.
Les Associés notent que le capital social est actuellement fixé à trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros
(EUR 37.989), l’équivalent en Zloty polonais est de cent cinquante-six mille deux cent soixante-sept zloty polonais et
soixante-quinze centimes (PLN 156.267,75) sur base du taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 9
mars 2012 à 12:00 heures (soit EUR 1 = PLN 4.1135).
Dès lors, le résultat de la conversion s’élève à un montant de cent cinquante-six mille deux cent soixante-sept zloty
polonais et soixante-quinze centimes (PLN 156.267,75) dont cent cinquante-six mille deux cent soixante-sept zloty po-
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lonais (PLN 156.267) sont affectés au compte de capital social de la Société et un montant de soixante-quinze centimes
(PLN 0,75) sont affectés au compte de prime d’émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de supprimer toute référence dans l’article 5 des Statuts au montant du capital social de ses
filiales suivantes: (i) Invest Komfort SA, une société privée par actions établie en vertu des lois de la Pologne et dont le
siège social est établi dans la ville de Gdynia, en Pologne et enregistrée auprès du registre des entrepreneurs polonais au
Registre Judiciaire National sous le numéro KRS 0000061367, (ii) Porta KMI Poland S.A., une société privée par actions
établie en vertu des lois de la Pologne et dont le siège social est établi dans la ville de Bolszewo et enregistrée auprès du
registre des entrepreneurs polonais au Registre Judiciaire National sous le numéro KRS 0000389349 et (iii) SGI Baltis sp.
z o.o., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de la Pologne et dont le siège social est établi dans
la ville de Szczecin, en Pologne et enregistrée auprès du registre des entrepreneurs polonais du Registre Judiciaire National
sous le numéro KRS 0000047437.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l’article 5 des Statuts, de sorte
qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante-six mille deux cent soixante-sept zloty
polonais (PLN 156.267) divisé en dix-sept mille trois cent soixante-trois (17.363) parts sociales ordinaires de catégorie
A (ci-après dénommées Parts sociales de catégorie A), dix-sept mille trois cent soixante-trois (17.363) parts sociales
ordinaires de catégorie B (ci-après dénommées Parts sociales de catégorie B), dix-sept mille trois cent soixante-trois
(17.363) parts sociales ordinaires de catégorie C (ci-après dénommées Parts sociales de catégorie C), dix-sept mille trois
cent soixante-trois (17.363) parts sociales ordinaires de catégorie D (ci-après dénommées Parts sociales de catégorie D),
dix-sept mille trois cent soixante-trois (17.363) parts sociales ordinaires de catégorie E (ci-après dénommées Parts so-
ciales de catégorie E), dix-sept mille trois cent soixante-trois (17.363) parts sociales ordinaires de catégorie F (ci-après
dénommées Parts sociales de catégorie F), dix-sept mille trois cent soixante-trois (17.363) parts sociales ordinaires de
catégorie G (ci-après dénommées Parts sociales de catégorie G), dix-sept mille trois cent soixante-trois (17.363) parts
sociales ordinaires de catégorie H (ci-après dénommées Parts sociales de catégorie H), et dix-sept mille trois cent
soixante-trois (17.363) parts sociales ordinaires de catégorie I (ci-après dénommées Parts sociales de catégorie I), chacune
d'une valeur nominale établie à un zloty polonais (PLN 1,-), lesquelles sont toutes entièrement libérées.
Les Parts sociales de catégorie A, les Parts sociales de catégorie B, les Parts sociales de catégorie C, les Parts sociales
de catégorie D, les Parts sociales de catégorie E, les Parts sociales de catégorie F, les Parts sociales de catégorie G, les
Parts sociales de catégorie H, les Parts sociales de catégorie I sont dénommés individuellement une Part Sociale et
collectivement les Parts Sociales.
Les détenteurs des parts sociales sont dénommés individuellement Associé et collectivement les Associés.
(i) Les Parts sociales de catégorie A, les Parts sociales de catégorie B et les Parts sociales de catégorie C suivront
respectivement un tiers du total des actions du capital social de Invest Komfort SA, une société privée par actions établie
en vertu des lois de la Pologne et ayant son siège social dans la ville de Gdynia, en Pologne et enregistrée auprès du
registre des entrepreneurs polonais au Registre Judiciaire National sous le numéro KRS 0000061367 ("IK SA"), (ii) les
Parts sociales de catégorie D, Parts sociales de catégorie E et Parts sociales de catégorie F suivront respectivement un
tiers du total des actions du capital social de Porta KMI Poland S.A., une société privée par actions établie en vertu des
lois de la Pologne et dont le siège social est établi dans la ville de Bolszewo et enregistrée auprès du registre des entre-
preneurs polonais au Registre Judiciaire National sous le numéro KRS 0000389349 ("PKMIP") et (iii) les Parts sociales de
catégorie G, les Parts sociales de catégorie H et les Parts sociales de catégorie I suivront respectivement un tiers du total
des actions du capital social de SGI Baltis sp. z oo, une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de la
Pologne et ayant son siège social dans la ville de Szczecin, en Pologne et enregistrée auprès du registre des entrepreneurs
polonais du Registre Judiciaire National sous le numéro KRS 0000047437 ("SGIB").
Désormais, en fait, les parts sociales d’une catégorie de parts sociales suivront et reflèteront uniquement la perfor-
mance de l’actif et du passif à l’intérieur de la même catégorie de parts sociales. Dans le mesure permise par l’article 72-1
de la Loi et dans le mesure où les profits et pertes de la Société laissent apparaître des profits distribuables, les profits
ne seront partagés à l’intérieur d’une catégorie, que par l’associé unique ou les associés, selon le cas, de la même catégorie
et ne se répercuteront pas sur les résultats d’une autre catégorie de parts sociales et le cas échéant, les pertes ne seront
partagés à l’intérieur d’une catégorie, que par l’associé unique ou les associés, selon le cas, de la même catégorie et ne
se répercuteront pas sur les résultats d’une autre catégorie de parts sociales.
L’associé unique ou les associés, selon le cas, peuvent créer de nouvelles catégories de parts sociales, partager ou
diviser les catégories de parts sociales existantes. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, chaque catégorie
de parts sociales correspondra à une part distincte de l’actif et du passif de la Société. Toute prime d’émission payée sur
une part sociale d’une catégorie de parts sociales spécifique lors de son émission sera versée sur un compte de réserve
de prime d’émission lié à ladite catégorie de parts sociales de la Société. Au regard des associés de la Société, chaque
catégorie de parts sociales sera traitée séparément. Les droits de l’associé unique ou des associés, selon le cas, de la
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Société (i) qui ont été définis comme liés à une catégorie de parts sociales spécifique dès leur apparition ou (ii) qui sont
survenus lors de la création, la gestion ou la liquidation d’une catégorie de parts sociales, sont, sauf disposition contraire
dans les présents Statuts ou en vertu de toute loi applicable, strictement limités aux actifs de ladite catégorie de parts
sociales et les actifs de ladite catégorie de parts sociales ne seront uniquement disponible que pour lesdits associés.
L’associé unique ou les associés, selon le cas, dont les droits ne sont pas liés à une catégorie de parts sociales spécifique,
n’ont aucun droit sur les actifs de ladite catégorie de parts sociales. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts,
aucune résolution des associés affectant les droits d’un associé d’une catégorie de parts sociales spécifique ne sera adoptée
sans l’accord préalable des associés, le cas échéant, dont les droits sont liés à ladite catégorie de parts sociales. Toute
décision ou action prise en violation de la présente limitation sera nulle et non avenue. Toute exigence de quorum et/ou
de vote s’appliquera mutatis mutandis à chaque catégorie de parts sociales. Chaque catégorie de parts sociales peut être
liquidée séparément sans que cette liquidation n’affecte les autres catégories de parts sociales de la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident que toute division et distribution de profits par la Société sera approuvée par l’assemblée
générale des associés de la Société représentant au moins le deux tiers du capital social de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier les articles 17 et 19 des Statuts de
sorte qu'ils auront la teneur suivante:
« Art. 17. Autres assemblées générales des associés. Les associés pourront tenir des assemblées générales des associés
dont la convocation devra être organisée par le Conseil de Gérance, par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant,
ou par les associés détenant plus de 20% du capital social de la Société et conformément à la Loi.
Les assemblées générales des associés seront obligatoires et devront avoir lieu au moins une fois par an, à la fin du
mois de juin de chaque année. Ces assemblées générales obligatoires des associés auront lieu en présence d’un notaire
qui dressera le procès-verbal de l’assemblée. Les décisions et les résolutions de l’assemblée générale nécessiteront l’una-
nimité des voix sauf pour ce qui est de la division et distribution des profits, dans ce cas, les décisions seront approuvées
par au moins deux tiers du capital social de la Société. Si un associé agit par procuration, le pouvoir autorisant la procu-
ration en vue d’agir au nom dudit associé nécessitera la signature notariée dudit associé ou des personnes représentant
ce dernier. Les associés sont autorisés à voter soit «POUR» soit «CONTRE» une résolution donnée. L’exercice de droits
sociaux par le biais d’une «ABSTENTION» de vote vis-à-vis d’une résolution donnée est exclu par les présentes.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l’étranger uni-
quement si, selon l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force
majeure le requièrent.»
« Art. 19. Procédure et Vote. L’assemblée générale des associés se réunira sur notification du Conseil de Gérance,
du/des Commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou des associés détenant plus de 20% du capital social de la Société,
ladite notification devant être délivrée conformément à la Loi et aux présent Statuts.
La notification transmise aux associés conformément à la Loi devra préciser la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour
de l’assemblée. L’assemblée générale des associés sera convoquée par le Conseil de Gérance par lettres recommandées
ou par courriers express avec envoi au moins 14 jours avant la date de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée et ne soulèvent aucune objection quant à la tenue de l’assemblée, l’assemblée
pourra se tenir sans préavis.
Un associé pourra intervenir lors d’une assemblée des associés en désignant par écrit une autre personne en tant que
son mandataire sans que cette personne soit nécessairement elle-même associé. Les assemblées générales des associés
seront présidées par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence, par toute autre personne désignée par
l’assemblée générale des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désignera un secrétaire.
L’assemblée générale des associés désignera un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des associés, avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) désignés, forment le bureau
de l’assemblée générale. Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts détenues par eux et, le
cas échéant, le nom de leurs représentants, est établie et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou,
le cas échéant, par leurs représentants. Sauf disposition contraire de la Loi, un vote est attaché à chaque part sociale.
Toute résolution concernant la division ou la distribution des bénéfices sera adoptée par l’assemblée générale des
associés représentant au moins deux tiers du capital social de la Société. Dans le cas où le quorum n’est pas atteint lors
de la première assemblée, les membres seront convoqués ou consultés une seconde fois.
Toute modification des présents Statuts devra être approuvée par résolution unanime de l’ensemble des associés.»
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<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l’inscription de la nouvelle devise de fonctionnement du capital social dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3626. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041277/358.
(120054511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
FTF Galleon S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 58.251.482,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.340.
Il est rappelé qu'en date du 29 mars 2012, les actionnaires de la Société ont procédé à une augmentation de capital de
la Société par apport en nature, effectué par Columbus Prime sp. z o.o., société de droit polonais, ayant son siège social
au 18 Targowa Street, 25-520 Kielce, Pologne, consistant en:
1) Description des apports:
- 16.782.876 (seize millions sept cent quatre-vingt-deux mille huit cent soixante seize) actions de la société Synthos
S.A., une société polonaise avec siège social à Chemikow 1, 32-600 Oswiecim, Pologne, cotées sur le marché de la Bourse
de Varsovie;
(les «Actions»)
2) Evaluation des apports:
Les Actions ainsi apportées ont été évaluées par le Conseil d'Administration de la Société à EUR 17.962.330,00 (dix-
sept millions neuf cent soixante deux mille trois cent trente euros) et cette valorisation a été approuvée par résolutions
prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue le 21 mars 2012 conformément à l'article 26-1
(3 quinquies) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
Sur base d'un certificat émis en date du 8 mars 2012 par Centralny Dom Maklerski PeKaO S.A, ayant son siège social
au 18 Woloska Street, Varsovie, Pologne, attestant la moyenne arithmétique des cours quotidiens des Actions telles que
celles-ci ont été cotées sur le marché de la Bourse de Varsovie pendant une période de 6 mois se terminant au 7 mars
2012, les Actions apportées ont été évaluées à un total de EUR 17.962.330,00 (dix-sept millions neuf cent soixante deux
mille trois cent trente euros);
En contrepartie de cet apport, la Société a procédé à l'émission de 1.796.233 (un million sept cent quatre-vingt-seize
mille deux cent trente-trois) actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, avec
prime d'émission d'une valeur totale de EUR 16.166.097 (seize millions cent soixante six mille quatre-vingt-dix-sept euros).
3) Attestation
La valeur des Actions est au moins égale à la valeur nominale et à la prime d'émission des actions émises en contrepartie
par la Société;
Aucune circonstance nouvelle qui aurait eu un impact sur la valeur des Actions apportées à la Société n'est intervenue
entre le moment de la fixation de la valeur des Actions et celui de la réalisation de l'augmentation de capital.
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Luxembourg, le 29 mars 2012.
- / CMS Management Services S.A.
Jaroslaw Grodzki / Catherine Noens
<i>Administrateur Délégué / Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012043088/38.
(120057570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
G-Sys, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 59.630.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 13 avrili>
<i>2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société G-SYS S.A. tenue
le 13 avril 2012, que les mandats des Administrateurs:
- Monsieur PIETQUIN Christophe, né le 29 septembre 1962 à Charleroi, Belgique, demeurant à B-6762 Virton, 65,
avenue Bouvier;
- Monsieur SECK Antoine, né le 28 janvier 1951 à Esch/Alzette, Luxembourg demeurant à L-4174 Esch/Alzette;
- Monsieur DE JAMBLINE DE MEUX Christophe, né le 6 octobre 1977 à Luxembourg, demeurant à B-6730 Bellefon-
taine, 113 rue de Virton;
- Monsieur LEBLAN Dominique, né le 3 août 1955 à Courtrai, Belgique , demeurant à B-1200 Bruxelles, 47, avenue
Hymans;
Que le mandat de l’Administrateur-délégué:
- Monsieur PIETQUIN Christophe, né le 29 septembre 1962 à Charleroi, Belgique, demeurant à B-6762 Virton, 65,
avenue Bouvier;
ont été renouvelés pour une période de 6 années. C’est-à-dire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2018.
Que le Commissaire aux Comptes Fiduciaire Fernand Kartheiser & Cie a été remplacé par la société Benoy Kartheiser
Management SARL, L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 33 849,
le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2018.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012044681/27.
(120059824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 123.211.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Société du 29 mars 2012i>
Les associés de la Société ont décidé:
- d'accepter la démission présentée par Madame Christine Sonnier de ses fonctions de gérant de la Société avec effet
au 30 mars 2012;
- de nommer Monsieur Jean Lamothe, né le 1
er
février 1961 à Shawinigan, Canada, ayant son adresse professionnelle
au 21, Bryanston Street, W1H 7PR, Londres, Royaume-Uni, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 30 mars
2012 et ce, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Mandatairesi>
Référence de publication: 2012040687/20.
(120054063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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CENTRE GENERAL D'EXPERTISES COMPTABLES S.à r.l en abrégé C.G.E. S.à r.l., Société à respon-
sabilité limitée.
Siège social: L-8081 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 164.487.
EXTRAIT
Il résulte d'une Convention de Cession de parts sociales sous seing prive qu'à la date du 29 mars 2012, Monsieur Erik
SNAUWAERT. Expert Comptable, Réviseur d'Entreprises, demeurant à Opdorpstraat, 26 B-1840 Malderen (Belgique)
a cédé cent (100) parts sociales d'une valeur de cent euro chacune, entièrement libérées, de la société CENTRE GENERAL
D'EXPERTISES COMPTABLE SARL en abrégé C G.E. Sàrl à Monsieur Willem VAN CAUTER, Expert Comptable, Réviseur
d'Entreprises, demeurant à 80, Rue des Romains L-8041 Strassen
Par conséquent, à compter de cette date, la répartition du capital social de la société est comme suit:
Willem VAN CAUTER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Erik SNAUWAERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales
Marie Immacolata FLORANGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012040693/20.
(120053950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
CEF (W) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 103.686.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'actionnaire unique de CEF (W) S.A. (la Société) prise en date du 17 novembre 2011 que
BDO Compagnie Fiduciaire S.A. a démissionné de son rôle de réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat,
et que Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'activité Syrdall 2 à L-5365 Munsbach,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B47771 a été nommé réviseur
d'entreprises de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
CEF (W) S.A.
Référence de publication: 2012040690/16.
(120054141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
CEIF Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.519.425,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 108.425.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 19 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040691/13.
(120054312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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CEF (E) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 107.974.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'actionnaire unique de CEF (E) S.A. (la Société) prise en date du 17 novembre 2011 que
BDO Compagnie Fiduciaire S.A. a démissionné de son rôle de réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat,
et que Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'activité Syrdall 2 à L-5365 Munsbach,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B47771 a été nommé réviseur
d'entreprises de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
CEF (E) S.A.
Référence de publication: 2012040689/16.
(120054125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Vianden Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 27.908.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARS:
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.705 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all of the 104,462 (one hundred four thousand four hundred sixty two) shares in Vianden
Ré S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 97,
rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 27.908 (the Company). The Company was incorporated on 4 April 1988 under the name Bel Ré S.A.
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, then residing in Mersch, which deed has been published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 187 of 11 July 1988. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended for the last time on 26 May 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°
2212 on 20 September 2011.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 67 (1) of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Split of the existing 104,462 (one hundred four thousand four hundred sixty two) shares of the Company into
64,192,500 (sixty four million one hundred ninety two thousand five hundred) shares of the Company;
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the above
changes;
4. Amendment of the share register of the Company (the Register); and
5. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to split the existing 104,462 (one hundred four thousand four hundred sixty two) shares
of the Company into 64,192,500 (sixty four million one hundred ninety two thousand five hundred) shares of the Com-
pany. As a result, all the 64,192,500 (sixty four million one hundred ninety two thousand five hundred) shares of the
Company are currently held by the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so that it shall now read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at USD 64,192,500 (sixty four million one hundred
ninety two thousand five hundred United States Dollars) represented by 64,192,500 (sixty four million one hundred ninety
two thousand five hundred) shares without nominal value."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company to reflect the above changes and hereby
grants power and authority to any director of the Company to individually proceed on behalf of the Company to the
registration in the share register of the Company of the split of the shares, and to see to any formalities in connection
therewith, if any.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B130.705 (l'Actionnaire Unique),
ici représentée par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement au Grand Duché du Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Actionnaire Unique est le détenteur de toutes les 104.462 (cent quatre mille quatre cent soixante-deux) actions
de Vianden Ré S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 27.908 (la Société). La Société a été constituée le 4 avril 1988 sous le nom Bel Ré S.A par
un acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N° 187 du 11 juillet 1988. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois
le 26 mai 2011 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N° 2212 du 20 septembre 2011.
II. L'Actionnaire Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément
à l'Article 67 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L'Actionnaire Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
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2. Division des 104.462 (cent quatre mille quatre cent soixante-deux) actions de la Société, chacune sans valeur no-
minale en 64.192.500 (soixante quatre millions cent quatre-vingt-douze mille cinq cent) actions, chacune sans valeur
nominale;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter la modification visée ci-
dessus;
4. Modification du registre des actions de la Société (le Registre), et
5. Divers.
IV. L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Actionnaire Unique renonce aux formalités de convocation,
se considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de diviser les 104.462 (cent quatre mille quatre cent soixante-deux) actions de la Société,
chacune sans valeur nominale en 64.192.500 (soixante quatre millions cent quatre-vingt-douze mille cinq cent) actions,
chacune sans valeur nominale. Par conséquent, toutes les 64.192.500 (soixante quatre millions cent quatre-vingt-douze
mille cinq cent) actions de la Société sont actuellement détenues par l'Actionnaire Unique.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à USD 64.192.500 (soixante quatre millions cent quatre-
vingt-douze mille cinq cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique) consistant en 64.192.500 (soixante quatre millions cent
quatre-vingt-douze mille cinq cent) actions sans valeur nominale. "
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
et donne par les présentes pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société de procéder individuellement, au nom
de la Société, à l'inscription dans le registre des actions de la Société de la division d'actions, et de procéder à toutes les
formalités s'y rattachant, le cas échéant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Actionnaire Unique, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de l'Actionnaire Unique, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Après lecture faite au mandataire de l'Actionnaire Unique, ledit mandataire de l'Actionnaire Unique a signé ensemble
avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17668. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042318/133.
(120055812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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CEIF Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 110.522.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 19 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040692/13.
(120054311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Bel Azur Properties, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 107.839.
Suite à la cession des 2 parts sociales ordinaires de la Société le 3 avril 2012, entre Trident Trust Company Limited
acting as Trustee of The Murray Group Management Limited First Sub-Trust et Foxley Holdings Limited, les 2 parts
sociales de la Société sont réparties comme suit:
- Foxley Holdings Limited, (Limited Company) ayant pour adresse le 11 Bath Street, St Helier JE2 4ST!, Jersey et
enregistré au Jersey Companies Registry sous le numéro 109764, détient les 2 parts sociales ordinaires de la Société,
d'une valeur de EUR 6,250 chacune.
L'associé de la Société est le suivant:
- Foxley Holdings Limited, propriétaire des 2 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BEL AZUR PROPERTIES
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012041123/21.
(120054035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
HI-INT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 119.152.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 16 mars 2012i>
<i>Résolutions:i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM Armand De Biase, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
administrateur et président;
Leonardo Miocchi, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, admi-
nistrateur et vice-président;
Mauro Princivalli, demeurant professionnellement 10, Via Fonderia, I-31100 Treviso (Italie), administrateur;
Federico Girotto, résidant professionnellement Via Savonarola 61, I-35100 Padova (Italie), administrateur;
Mme Claire Campbell, demeurant à Ashwell House, Stone Hill, GB - OX15 Bloxham (Royaume-Uni), administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68, Rue de Koerich, L-8437 STEINFORT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012044721/27.
(120059066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
CommCapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 5.007.150,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.053.
EXTRAIT
Le 21 février 2011, l'associé unique de la Société a accepté la démission du gérant A de la Société, Brian Thomas
McGovern.
Le 5 mars 2012, l'associé unique de la Société a:
- accepté la démission du gérant B de la Société, Mr Phillip Cole, avec effet immédiat.
- nommé à la fonction de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'assemblée
annuelle qui se tiendra en 2018, Mme Lynn Kelly, résidant au Unit 3, 6 Joseph Street, Rozelle, NSW 2039, Australie, née
le 22 Mars 1975 à Sydney, Australie
Référence de publication: 2012040702/16.
(120053932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Ecoworld Energy Development Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.897.
In the year two thousand and twelve.
On the seventeenth day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
1. The private limited company MIM LUX 2012 S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 165838, with registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by Mr. Miquel Maria ARAGONES CASALS,
born in Reus, Tarragona (Spain), on August 6, 1954, residing at Carrer Nogués 19, E-43206 Reus, Tarragona (Spain),
manager of the category A, and Mr. Emanuele GRIPPO, born in Bassano del Grappa (Italy), on September 3, 1971, residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B, and
2. the private limited company SOMSIS INVEST S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 165875, with registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by Mr. Jordi MOLINER MARIANO, born in
Sarral, Tarragona (Spain), on June 15, 1972, residing at Disseminat 127, E-43393 Almoster, Tarragona (Spain), manager
of the category A and Mr. Emanuele GRIPPO, pre-named, manager of the category B.
The appearing parties declared and requested the notary to act:
that the appearing parties are the sole present partners of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Ecoworld Energy Development Holdings S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 165897, incorporated by deed of the undersigned notary, on December
1
st
2011, published in the Memorial C number 402 on February 14, 2012,
and that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
Redeemable Class A shares, redeemable Class B shares, redeemable Class C shares, redeemable Class D shares,
redeemable Class E shares, redeemable Class F shares, redeemable Class G shares, redeemable Class H shares, redee-
mable Class I shares and redeemable Class J shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each vested with the rights
and obligations defined in article 10 of the articles of association may be created
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<i>Second resolutioni>
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are converted
into twelve thousand and five hundred (12,500) redeemable Class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.
<i>Third resolutioni>
The corporate capital is increased to the extent of twenty two million six hundred and eighty five thousand Euro (EUR
22,685,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
twenty two million six hundred ninety seven thousand and five hundred Euro (EUR 22,697,500.-) by the issue of two
million two hundred fifty seven thousand two hundred and fifty (2,257,250) new redeemable Class A shares, two million
two hundred sixty nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) new redeemable Class B shares, two million two
hundred sixty nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) new redeemable Class C shares, two million two hundred
sixty nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) new redeemable Class D shares, two million two hundred sixty
nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) new redeemable Class E shares, two million two hundred sixty nine
thousand seven hundred and fifty (2,269,750) new redeemable Class F shares, two million two hundred sixty nine thousand
seven hundred and fifty (2,269,750) new redeemable Class G shares, two million two hundred sixty nine thousand seven
hundred and fifty (2,269,750) new redeemable Class H shares, two million two hundred sixty nine thousand seven hundred
and fifty (2,269,750) new redeemable Class I shares and two million two hundred sixty nine thousand seven hundred and
fifty (2,269,750) new redeemable Class J shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and vested with the
rights and obligations defined in article ten of the articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
- One million six hundred seventy thousand three hundred and sixty five (1,670,365) new redeemable Class A shares,
one million six hundred seventy nine thousand six hundred and fifteen (1,679,615) new redeemable Class B shares, one
million six hundred seventy nine thousand six hundred and fifteen (1,679,615) new redeemable Class C shares, one million
six hundred seventy nine thousand six hundred and fifteen (1,679,615) new redeemable Class D shares, one million six
hundred seventy nine thousand six hundred and fifteen (1,679,615) new redeemable Class E shares, one million six
hundred seventy nine thousand six hundred and fifteen (1,679,615) new redeemable Class F shares, one million six
hundred seventy nine thousand six hundred and fifteen (1,679,615) new redeemable Class G shares, one million six
hundred seventy nine thousand six hundred and fifteen (1,679,615) new redeemable Class H shares, one million six
hundred seventy nine thousand six hundred and fifteen (1,679,615) new redeemable Class I shares and one million six
hundred seventy nine thousand six hundred and fifteen (1,679,615) new redeemable Class J shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed by the company MIM LUX 2012 S.à r.l., prenamed, and are fully paid up by the
latter by contribution in kind of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the company to the latter,
amounting to sixteen million seven hundred eighty six thousand and nine hundred Euro (EUR 16,786,900.-); consequently
this claim will be cancelled to the extent of the amount of the contribution.
- Five hundred eighty six thousand eight hundred and eighty five (586,885) new redeemable Class A shares, five hundred
ninety thousand one hundred and thirty five (590,135) new redeemable Class B shares, five hundred ninety thousand one
hundred and thirty five (590,135) new redeemable Class C shares, five hundred ninety thousand one hundred and thirty
five (590,135) new redeemable Class D shares, five hundred ninety thousand one hundred and thirty five (590,135) new
redeemable Class E shares, five hundred ninety thousand one hundred and thirty five (590,135) new redeemable Class F
shares, five hundred ninety thousand one hundred and thirty five (590,135) new redeemable Class G shares, five hundred
ninety thousand one hundred and thirty five (590,135) new redeemable Class H shares, five hundred ninety thousand one
hundred and thirty five (590,135) new redeemable Class I shares and five hundred ninety thousand one hundred and thirty
five (590,135) new redeemable Class J shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed by the
company SOMSIS INVEST S.à r.l., pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in kind of an unquestio-
nable, liquid and enforceable claim owed by the company to the latter, amounting to five million eight hundred ninety
eight thousand and one hundred Euro (EUR 5,898,100-); consequently this claim will be cancelled to the extent of the
amount of the contribution.
Proof of the existence and of the amount of the claims has been given to the undersigned notary by a certificate issued
by the company.
The certificate, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will be
annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article six of the articles of association is amended and will have henceforth
the following wording:
" Art. 6. The capital of the company is set at twenty two million six hundred ninety seven thousand and five hundred
Euro (EUR 22,697,500.-) represented by two million two hundred sixty nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750)
redeemable Class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (collectively, the “Class A Shares” and
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individually a “Class A Share”), two million two hundred sixty nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) redee-
mable Class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (collectively, the “Class B Shares” and individually
a “Class B Share”), two million two hundred sixty nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class
C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (collectively, the “Class C Shares” and individually a “Class C
Share”), two million two hundred sixty nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class D shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (collectively, the “Class D Shares” and individually a “Class D Share”),
two million two hundred sixty nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class E shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each (collectively, the “Class E Shares” and individually a “Class E Share”), two million two
hundred sixty nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class F shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each (collectively, the “Class F Shares” and individually a “Class F Share”), two million two hundred sixty
nine thousand seven hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class G shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each (collectively, the “Class G Shares” and individually a “Class G Share”), two million two hundred sixty nine
thousand seven hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class H shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
(collectively, the “Class H Shares” and individually a “Class H Share”), two million two hundred sixty nine thousand seven
hundred and fifty (2,269,750) redeemable Class I shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (collectively,
the “Class I Shares” and individually a “Class I Share”) and two million two hundred sixty nine thousand seven hundred
and fifty (2,269,750) redeemable Class J shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (collectively, the “Class
J Shares” and individually a “Class J Share”).
The share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partners(s)
adopted in the same manner required for amendment of the articles of association.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholders as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable".
<i>Fifth resolutioni>
Adding of a new article ten in the company’s articles of association and consequently renumbering of all the articles
following such new article ten; the new article ten of the articles of association will have the following wording:
" Art. 10. The company shall have the power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a
unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s) representing the entirety of the subscribed
capital of the company.
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,
the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares are collectively referred to as the
“Redeemable Shares” and individually as a “Redeemable Share”.
The Redeemable Shares are redeemable at the option of the company (with the company serving a prior five (5)
calendar days notice to each holder of the Redeemable Shares to be redeemed, stating the number of Redeemable Shares
to be redeemed, their redemption date and their Redemption Price (as defined below), in accordance with article 49-8
of the Law and in accordance with this article.
The redemption shall be decided by the board of managers of the company.
The Relevant Shares (as defined below) shall be the first available class of Redeemable Shares. The subsequent classes
of Redeemable Shares shall become the Relevant Shares and shall be redeemed when the previous class of Redeemable
Shares has been redeemed in full.
The Redeemable Shares shall be redeemed at their fair market value as established by the board of managers of the
company no later than five (5) calendar days prior to the date set for the redemption of the Redeemable Shares.
A redemption of Redeemable Shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with
article 72-1 of the Law, and all Redeemable Shares purchased or otherwise acquired by the company may be cancelled
with the effect that the issued number of Redeemable Shares and the share capital of the company shall be reduced
accordingly.
The company may also redeem its shares in accordance with article 49-2 et seq. of the Law.
In the event of a distribution of dividends, the shareholders shall be granted a right to receive by way of dividend a
preferred allocation representing 0.25% of the nominal value of the shares issued by the company (the Preferential
Dividend Amount) out of the profits of the company available for distribution, on a pro rata basis.
All remaining income available for distribution by the company, if any, shall be distributable on a pro rata basis to the
holders of the “Relevant Shares”. The first Relevant Shares shall be the Class J Shares.
In the event there are no more Class J Shares outstanding in the company, the Relevant Shares shall be the Class I
Shares;
In the event there are no more Class J Shares and Class I Shares outstanding in the company, the Relevant Shares shall
be the Class H Shares;
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In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares and Class H Shares outstanding in the company, the
Relevant Shares shall be the Class G Shares;
In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares outstanding in the
company, the Relevant Shares shall be the Class F Shares;
In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares
outstanding in the company, the Relevant Shares shall be the Class E Shares;
In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class
E Shares outstanding in the company, the Relevant Shares shall be the Class D Shares;
In the case there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E
Shares and Class D Shares outstanding in the company, the Relevant Shares shall be the Class C Shares;
In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E
Shares, Class D Shares and Class C Shares outstanding in the company, the Relevant Shares shall be the Class B Shares;
and
In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E
Shares, Class D Shares, Class C Shares and Class B Shares outstanding in the company, the Relevant Shares shall be the
Class A Shares.
In the event of a distribution of dividends to the shareholders where the profits available for distribution as a dividend
among the shareholders are insufficient to make the payment of the Preferential Dividend Amount in full to all share-
holders, then such profits distributed by way of a dividend shall be distributed among the shareholders, rateably in
proportion to the full amounts to which the shareholders would otherwise be respectively entitled.
The company may, to the extent and under the terms permitted by the Law, purchase its own shares provided that
the company first may only purchase the Relevant Shares at that time."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately six thousand five hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named
at the beginning of this document
The document having been read to the managers of the appearing parties, known to the notary by their surname,
Christian name, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1. La société à responsabilité limitée MIM LUX 2012 S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 165838, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par Monsieur Miquel Maria ARAGONES
CASALS, né à Reus, Tarragona (Espagne), le 6 août 1954, demeurant à Carrer Nogués 19, E-43206 Reus, Tarragona
(Espagne), gérant de catégorie A et Monsieur Emanuele GRIPPO, né à Bassano del Grappa (Italie), le 3 septembre 1971,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérant de catégorie
B, et
2. la société à responsabilité limitée SOMSIS INVEST S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 165875, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par Monsieur Jordi MOLINER MARIANO,
né à Sarral, Tarragona (Espagne), le 15 juin 1972, demeurant à Disseminat 127, E-43393 Almoster, Tarragona (Espagne),
gérant de catégorie A et Monsieur Emanuele GRIPPO, pré-nommé, gérant de catégorie B.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée "Ecoworld
Energy Development Holdings S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 165897, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 1
er
décembre 2011,
publié au Mémorial C numéro 402 du 15 février 2012,
et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
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<i>Première résolutioni>
Des parts sociales de Classe A rachetables, des parts sociales de Classe B rachetables, des parts sociales de Classe C
rachetables, des parts sociales de Classe D rachetables, des parts sociales de Classe E rachetables, des parts sociales de
Classe F rachetables, des parts sociales de Classe G rachetables, des parts sociales de Classe H rachetables, des parts
sociales de Classe I rachetables et des parts sociales de Classe J rachetables d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune ayant les droits et obligations tels que définis dans l’article 10 des statuts peuvent être créées.
<i>Deuxième résolutioni>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune sont
converties en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de Classe A rachetables de un Euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à hauteur de vingt-deux millions six cent quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 22.685.000,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à vingt-deux millions six cent quatre-
vingt-dix-sept mille cinq cents Euros (EUR 22.697.500,-) par l’émission de deux millions deux cent cinquante-sept mille
deux cent cinquante (2.257.250) nouvelles parts sociales de Classe A rachetables, deux millions deux cent soixante-neuf
mille sept cent cinquante (2.269.750) nouvelles parts sociales de Classe B rachetables, deux millions deux cent soixante-
neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) nouvelles parts sociales de Classe C rachetables, deux millions deux cent
soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) nouvelles parts sociales de Classe D rachetables, deux millions deux
cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) nouvelles parts sociales de Classe E rachetables, deux millions
deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) nouvelles parts sociales de Classe F rachetables, deux
millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) nouvelles parts sociales de Classe G rachetables,
deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) nouvelles parts sociales de Classe H rache-
tables, deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) nouvelles parts sociales de Classe I
rachetables et deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) nouvelles parts sociales de
Classe J rachetables d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les droits et obligations tels que définis
dans l’article dix des statuts.
<i>Souscription et libérationi>
- Un million six cent soixante-dix mille trois cent soixante-cinq (1.670.365) nouvelles parts sociales de Classe A ra-
chetables, un million six cent soixante-dix-neuf mille six cent quinze (1.679.615) nouvelles parts sociales de Classe B
rachetables, un million six cent soixante-dix-neuf mille six cent quinze (1.679.615) nouvelles parts sociales de Classe C
rachetables, un million six cent soixante-dix-neuf mille six cent quinze (1.679.615) nouvelles parts sociales de Classe D
rachetables, un million six cent soixante-dix-neuf mille six cent quinze (1.679.615) nouvelles parts sociales de Classe E
rachetables, un million six cent soixante-dix-neuf mille six cent quinze (1.679.615) nouvelles parts sociales de Classe F
rachetables, un million six cent soixante-dix-neuf mille six cent quinze (1.679.615) nouvelles parts sociales de Classe G
rachetables, un million six cent soixante-dix-neuf mille six cent quinze (1.679.615) nouvelles parts sociales de Classe H
rachetables, un million six cent soixante-dix-neuf mille six cent quinze (1.679.615) nouvelles parts sociales de Classe I
rachetables et un million six cent soixante-dix-neuf mille six cent quinze (1.679.615) nouvelles parts sociales de Classe J
rachetables d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, sont souscrites par la société MIM LUX 2012 S.à r.l.,
prénommée, et sont intégralement libérées par cette dernière par l’apport en nature d’une créance certaine, liquide et
exigible due par la société à cette dernière, s’élevant à seize millions sept cent quatre-vingt-six mille neuf cent Euros (EUR
16.786.900), ce qui entraînera l’annulation de la créance à concurrence du montant apporté.
- Cinq cent quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt-cinq (586.885) nouvelles parts sociales de Classe A rachetables,
cinq cent quatre-vingt-dix mille cent trente-cinq (590.135) nouvelles parts sociales de Classe B rachetables, cinq cent
quatre-vingt-dix mille cent trente-cinq (590.135) nouvelles parts sociales de Classe C rachetables, cinq cent quatre-vingt-
dix mille cent trente-cinq (590.135) nouvelles parts sociales de Classe D rachetables, cinq cent quatre-vingt-dix mille cent
trente-cinq (590.135) nouvelles parts sociales de Classe E rachetables, cinq cent quatre-vingt-dix mille cent trente-cinq
(590.135) nouvelles parts sociales de Classe F rachetables, cinq cent quatre-vingt-dix mille cent trente-cinq (590.135)
nouvelles parts sociales de Classe G rachetables, cinq cent quatre-vingt-dix mille cent trente-cinq (590.135) nouvelles
parts sociales de Classe H rachetables, cinq cent quatre-vingt-dix mille cent trente-cinq (590.135) nouvelles parts sociales
de Classe I rachetables et cinq cent quatre-vingt-dix mille cent trente-cinq (590.135) nouvelles parts sociales de Classe J
rachetables d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, sont souscrites par la société SOMSIS INVEST S.à r.l.,
prénommée, et sont intégralement libérées par cette dernière par l’apport en nature d’une créance certaine, liquide et
exigible due par la société à cette dernière, s’élevant à cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille cent Euros (EUR
5.898.100,-), ce qui entraînera l’annulation de la créance à concurrence du montant apporté.
La preuve de l’existence et du montant des créances a été donnée au notaire soussigné par la production d’un certificat
émis par la société.
Le certificat, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation de capital, l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents Euros (EUR
22.697.500,-) représenté par deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales
de Classe A rachetables d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (collectivement, les “Parts sociales de Classe
A” et individuellement une “Part sociale de Classe A”), deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante
(2.269.750) parts sociales de Classe B rachetables d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (collectivement,
les “Parts sociales de Classe B” et individuellement une “Part sociale de Classe B”), deux millions deux cent soixante-
neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de Classe C” rachetables d’une valeur nominale de un Euro (EUR
1,-) chacune (collectivement, les “Parts sociales de Classe C” et individuellement une “Part sociale de Classe C”), deux
millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de Classe D rachetables d’une valeur
nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (collectivement, les “Parts sociales de Classe D” et individuellement une “Part
sociale de Classe D”), deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de Classe
E rachetables d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (collectivement, les “Parts sociales de Classe E” et
individuellement une “Part sociale de Classe E”), deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante
(2.269.750) parts sociales de Classe F” rachetables d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (collectivement,
les “Parts sociales de Classe F” et individuellement une “Part sociale de Classe F”), deux millions deux cent soixante-neuf
mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de Classe G rachetables d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune (collectivement, les “Parts sociales de Classe G” et individuellement une “Part sociale de Classe G”), deux millions
deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de Classe H rachetables d’une valeur nominale
de un Euro (EUR 1,-) chacune (collectivement, les “Parts sociales de Classe H” et individuellement une “Part sociale de
Classe H”), deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante (2.269.750) parts sociales de Classe I rache-
tables d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (collectivement, les “Parts sociales de Classe I” et
individuellement une “Part sociale de Classe I”) et deux millions deux cent soixante-neuf mille sept cent cinquante
(2.269.750) parts sociales de Classe J rachetables d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (collectivement,
les “Parts sociales de Classe J” et individuellement une “Part sociale de Classe J”).
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables."
<i>Cinquième résolutioni>
Ajout d’un nouvel article dix aux statuts et par conséquent renumérotation de tous les articles suivant ce nouvel article
dix; le nouvel article dix des statuts aura la teneur suivante:
" Art. 10. La société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que
par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit
de la société.
Les Parts sociales de Classe A, les Parts sociales de Classe B, les Parts sociales de Classe C, les Parts sociales de Classe
D, les Parts sociales de Classe E, les Parts sociales de Classe F, les Parts sociales de Classe G, les Parts sociales de Classe
H, les Parts sociales de Classe I et les Parts sociales de Classe J sont collectivement appelées les “Parts sociales Rache-
tables” et individuellement une “Part sociale Rachetable”.
Les Parts sociales Rachetables peuvent être rachetées au choix de la société (La société donnant au préalable un délai
de cinq (5) jours calendaires de préavis à chaque détenteur des Parts sociales Rachetables devant être rachetées, énonçant
le nombre de Parts sociales Rachetables à racheter, leur date de rachat et leur prix de rachat (comme défini ci-dessous),
conformément à l’article 49-8 de la Loi et conformément au présent article.
Le rachat sera décidé par le conseil de gérance de la société;
Les Parts sociales Concernées (comme définies ci-dessous) seront les premières à être racheter. Les classes suivantes
de Parts sociales Rachetables seront rachetées quand elles appartiendront à une classe spécifique de Parts sociales Ra-
chetables étant devenue les Parts sociales Concernées, c.-à-d. lorsque les Parts sociales Rachetables précédentes d’une
classe spécifique auront été rachetées entièrement.
Les Parts sociales Rachetables seront rachetées à leur juste valeur marchande comme établi par le conseil de gérance
de la société pas plus tard que cinq (5) jours calendaires avant la date fixée pour le rachat des Parts sociales Rachetables.
Le rachat des Parts sociales Rachetables peut seulement s’effectuer en employant des sommes disponibles pour une
distribution conformément à l’article 72-1 de la Loi; et toutes les Parts sociales Rachetables achetées ou bien acquises
par la société peuvent être annulées ce qui entraînera que le nombre de Parts sociales Rachetables émis et le capital social
seront réduits en conséquence.
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La société peut également racheter ses parts sociales conformément à l’article 49-2 et suivants de la Loi.
En cas de distribution de dividendes, les associés auront le droit de percevoir hors des bénéfices de la société dispo-
nibles pour une distribution par dividende, de façon proportionnelle, une affectation préférentielle représentant 0,25%
de la valeur nominale des parts émises par la société (le Montant du Dividende Préférentiel).
Tous les revenus restants disponibles pour une distribution par la société, le cas échéant, seront attribuables au prorata
aux détenteurs des “Parts sociales Concernées”. Les premières Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de
Classe J.
Dans le cas où il n’y aura plus de Parts sociales de Classe J en circulation dans la société, les Parts sociales Concernées
seront les Parts sociales de Classe I;
Dans le cas où il n’y aura plus de Parts sociales de Classe J et de Classe I en circulation dans la société, les Parts sociales
Concernées seront les Parts sociales de Classe H;
Dans le cas où il n’y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I et de Classe H en circulation dans la société,
les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe G;
Dans le cas où il n’y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H et de Classe G en circulation dans
la société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe F;
Dans le cas où il n’y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G et de Classe F en
circulation dans la société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe E;
Dans le cas où il n’y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F et de
Classe E en circulation dans la société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe D;
Dans le cas où il n’y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de
Classe E et de Classe D en circulation dans la société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe
C;
Dans le cas où il n’y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de
Classe E, de Classe D, et de Classe C en circulation dans la société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales
de Classe B; et
Dans le cas où il n’y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de
Classe E, de Classe D, de Classe C et de Classe B en circulation dans la société, les Parts sociales Concernées seront les
Parts sociales de Classe A.
Si en cas de distribution de dividendes aux actionnaires, les bénéfices disponibles pour la distribution sous forme de
dividende parmi les actionnaires sont insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montant du Dividende Préférentiel
à tous les actionnaires, alors ces bénéfices distribués par dividende seront distribués parmi les actionnaires, proportion-
nellement aux montants intégraux auxquels ils auraient eu autrement droit respectivement.
La société peut, dans la mesure et en vertu des conditions autorisées par Loi, acheter ses propres actions à condition
que la société puisse seulement acheter d’abord les Actions Concernées à ce moment-là."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de six mille cinq
cents Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux gérants des comparantes, connus du notaire par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Miquel Maria ARAGONES CASALS, Emanuele GRIPPO, Jordi MOLINER MARIANO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2012. Relation GRE/2012/688. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012042549/362.
(120056802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
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EHT, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 64.354.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur pour une durée de cinq ans, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, administrateur, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012040753/17.
(120054524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
CRC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 115.214.
- Il en résulte d’un contract de cession signé le 24 février 2012 que M. Bobby CLAESON a cédé à Claeson & Co AB.,
située à Strandvägen 5B 1tr, 114 51 Stockholm, Suède, l’entièreté des parts sociales de CRC Holding Sàrl., 9 075 parts
sociales, d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune.
- As a result of a contract for a sale of shares signed on 24 February 2012, Mr. Bobby CLAESON sold to Claeson &
Co AB., situated at Strandvägen 5B 1tr, 114 51 Stockholm, Sweden, all the shares of CRC Holding Sàrl., 9 075 corporate
units, for a nominal value of 100- EUR each.
Référence de publication: 2012040710/13.
(120054097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Creo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 96.770.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 3 avril 2012i>
1. Monsieur Koenraad VAN DER HAEGEN a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Mark GORHOLT, administrateur de sociétés, né à Trêves (Allemagne), le 26 novembre 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée, avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CREO INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012040712/16.
(120054086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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Delta Lloyd Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 74.178.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 23 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040715/12.
(120053912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
ReneSola New Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 168.049.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le vingt-huit mars.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, (Grand-Duché du Luxembourg),
a comparu:
«ReneSola LTD», une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son
siège social au Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro d’immatriculation 1016246,
ici représentée par:
Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée le 10 février 2012,
laquelle procuration, signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «ReneSola New Energy S.à r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
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autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (250'000.- EUR) divisé en
deux cent cinquante mille (250'000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l’article
1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
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La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué conjointement par les Gérants de Catégorie A et les Gérants
de Catégorie B, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
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Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d’entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d’entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à
15.00 heures.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
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Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s’achève le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
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En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu’il suit:
Associé
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
«ReneSola LTD» prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250’000.- EUR 250’000 250’000.- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250’000.- EUR 250’000 250’000.- EUR
Le montant de deux cent cinquante mille euros (250'000.- EUR) est donc à ce moment à la disposition de la Société,
preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille quatre cents euros.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre
2012.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
<i>Première Résolutioni>
L’associé unique a décidé d’établir le siège social au 19 rue Aldringen, L1118 Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’associé unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer la personne suivante
pour une période indéterminée:
Monsieur Xianshou LI, commerçant, né à Zhejiang (Chine), le 01 août 1968, demeurant 88 Lvcheng Street, Xiuneen
Town, Dongpo District, Sichuan Province, Meishan City (Chine).
En conformité avec l’article ONZE (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers
par la seule signature de son gérant unique.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.
Signé: E. KARLS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 mars 2012. Relation: EAC/2012/4311. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012042721/307.
(120056977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
DA-Consult S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 66.758.
Il résulte d’une décision du gérant prise en date du 2 avril 2012 que la convention de domiciliation conclue entre SG
AUDIT Sàrl (anciennement STENHAM GESTINOR AUDIT S.à r.l.), 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, R.C.S. Luxembourg B 75 908 et la société DA-CONSULT S.A., R.C.S. Luxembourg B 66 758 a été dénoncée
avec effet au 31 mars 2012.
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Le siège social de la société DA-CONSULT S.A. fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, est par conséquent également dénoncé.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2012040719/15.
(120053848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
DA-Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 66.758.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 2 avril 2012 que
les administrateurs, M. Fernand HEIM, également Président du Conseil d’Administration, Mme Annie SWETENHAM et
M. Marc SCHMIT, ainsi que le commissaire aux comptes, M. Marco RIES, se sont démis de leurs fonctions respectives
avec effet au 31 mars 2012.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2012040720/13.
(120054066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Edmond de Rothschild Private Equity China Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 142.827.
In the year two thousand and twelve, on the eighth of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Richard Fauvel, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy-holder of the general partner (the GP) of the partnership limited by shares
(société en commandite par actions) established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name Edmond
de Rothschild Private Equity China Investment S.C.A. (the Company), with registered office at 20 Boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142827,
incorporated pursuant to a deed of Maître Jospeh Elvinger, notary residing in Luxembourg, of October 30, 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2800 dated November 20, 2008 and whose bylaws
have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of November 3, 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 136, dated January 17, 2012,
by virtue of one (1) power of attorney granted by resolutions of the GP taken on January 6, 2012,
a copy of said resolutions, signed ne varietur by the proxyholder of the board of managers of the GP and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The board of managers of the GP, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state
the following declarations:
I. The subscribed share capital of the Company is set at eleven million nine hundred forty-five thousand five hundred
Euro (EUR 11.945.500,00) divided into:
- twenty-three thousand six hundred sixty eight (23.668) class A ordinary shares consisting of twelve thousand five
hundred twenty-five (12.525) class A1 shares and eleven thousand one hundred forthy-three (11.143) class A2 shares, all
with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500,00) each, all of which are fully paid up;
- two hundred twenty-two (222) class B ordinary shares, all with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500,00)
each, all of which are fully paid up;
- one (1) class C share, with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500,00), fully paid up.
II. That on terms of article 6 of the articles of association, the authorized capital has been set at two hundred and fifty
million Euro (EUR 250.000.000,00) and the GP has been authorized until November 20, 2013 to increase the capital of
the Company, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article 6 of the articles
of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.
III. That the board of managers of the GP, in its resolutions taken on January 6, 2012 and in accordance with the
authorities conferred on it by the terms of article 6 of the articles of incorporation, has realized a global increase of capital
in the amount of twenty-nine thousand Euro (EUR 29.000,00) so as to raise the subscribed capital from its present amount
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of eleven million nine hundred forty-five thousand five hundred Euro (EUR 11.945.500,00) to eleven million nine hundred
seventy-four thousand five hundred Euro (EUR 11.974.500,00), by the creation and issuance of fifty-eight (58) new class
B shares of five hundred Euro (EUR 500,00) each, all of which are fully paid up (the New Shares).
IV. That still pursuant to the powers conferred to the board of managers of the GP, on terms of Article 6 of the articles
of incorporation, allowing notably the latter to limit the exercise of the preferential subscription right by the shareholders,
the board of managers of the GP has allowed the subscription of all the New Shares by an existing shareholder of the
Company.
V. That the fifty-eight (58) New Shares have been entirely subscribed and paid up by contribution in cash wired on the
Company's bank account, so that the total amount of twenty-nine thousand Euro (EUR 29.000,00) to be at the free
disposal of the Company.
VI. That following the realization of this authorized increase of the share capital, article 6 of the articles of incorporation
of the Company has therefore been modified and reads as follows:
" Art. 6. The Corporation has a subscribed share capital of eleven million nine hundred seventy-four thousand five
hundred Euro (EUR 11.974.500,00) divided into:
- twenty-three thousand six hundred sixty-eight (23.668) class A ordinary shares consisting of twelve thousand five
hundred twenty-five (12.525) class A1 shares and eleven thousand one hundred forty-three (11.143) class A2 shares, all
with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500,00) each, all of which are fully paid up;
- two hundred eighty (280) class B ordinary shares, all with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500,00) each,
all of which are fully paid up;
- one (1) class C share, with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500,00), fully paid up.
The class A shares and the class B shares together with the ordinary shares of other classes which may be issued from
time to time shall be referred to as the Ordinary Shares.
The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares as well as any other proceeds (such as any income,
dividend, interest deriving from the Targeted Investment as defined below) relating to each such class of Ordinary Shares
(all together the Proceeds) shall be invested pursuant to the investment policy determined by the general partner for the
investment established in respect of the relevant class or classes of Ordinary Shares (each a Targeted Investment).
Consequently, each class of Ordinary Shares will be linked to a particular Targeted Investment.
For each class of Ordinary Shares, the general partner shall keep track, in the books of the Corporation, of (i) the
Proceeds, (ii) their related use (in particular the Targeted Investment and any other asset that might relate to the class
of Ordinary Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted Investment linked to each class
of Ordinary Shares. For this purpose, the general partner will prepare a set of analytical accounts for each class of Ordinary
Shares.
The net asset value of each class of Ordinary Shares (the Net Asset Value) is determined by aggregating the value of
the Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of Ordinary Shares and
by deducting all liabilities allocated to that class of Ordinary Shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities,
etc.
Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or
similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Corporation to the same class of Ordinary
Shares as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value
shall be applied to the relevant class of Ordinary Shares.
The class C share, referred to as the Class C Share, shall be held by the general partner of the Corporation, namely
Edmond de Rothschild Private Equity China Management S.à r.l. (the General Partner), prenamed.
The authorized share capital and the maximum amount of share capital of the Corporation amount to two hundred
fifty million Euro (EUR 250.000.000,00) divided into:
(a) four hundred ninety nine thousand seven hundred nineteen (499.719) class A shares, all with a nominal value of
five hundred Euro (EUR 500,00) each, fully paid up; composed of class A1 and class A2 shares;
(b) two hundred eighty (280) class B shares, all with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500,00) each, fully paid
up; and
(c) one (1) Class C Share.
By virtue of the Corporation's maximum authorized share capital and within the total maximum amount of two hundred
fifty million Euro (EUR 250.000.000,00), the General Partner may, at its sole discretion, increase the share capital within
the limit of the authorized share capital and increase the number of class A shares by up to an additional four hundred
seventy-six thousand fifty-one (476,051) class A shares, fully paid up, and is authorized and empowered to:
- realize any increase of the share capital within the limits of the authorized share capital in one or several successive
tranches, by the issuing of new class A shares, against payment in cash;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of any share premium
to be paid on the class A shares if any, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new class A
shares; and
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- remove or limit the preferential subscription right of the Shareholders in case of issue of class A shares against
payment in cash.
This authorization is valid for a period of five (5) years from the date of publication of the deed of incorporation and
it may be renewed by a general meeting of Shareholders for those shares of the authorized share capital which up to then
will not have been issued by the General Partner.
Following each increase of the subscribed share capital, realized and duly stated in the form provided for by law, Article
6 of the Articles shall be amended so as to reflect the capital increase; such modification will be recorded in authentic
form by the General Partner or by any person duly authorized and empowered by the General Partner for this purpose.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le 8 février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
M. Richard Fauvel, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associé commandité (l'Associé Commandité) de la société en com-
mandite par actions établie au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination Edmond de Rothschild Private Equity
China Investment S.C.A. (la Société), ayant son siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 142827, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 octobre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2800 du 20 novembre 2008, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 3 novembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 136 du 17 janvier 2012,
en vertu d'une procuration conférée par résolutions des gérants de l'Associé Commandité, prise en date du 6 janvier
2012,
une copie desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du conseil de gérance de l'Associé
Commandité et le notaire instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Le conseil de gérance de l'Associé Commandité, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les
déclarations suivantes:
I. Le capital social souscrit de la Société est fixé à onze millions neuf cent quarante-cinq mille cinq cent Euro (EUR
11.945.500,00) représenté par:
- vingt-trois mille six cent soixante-huit (23.668) actions ordinaires de classe A consistant en douze mille cinq cent
vingt-cinq (12.525) actions de classe A1 et onze mille cent quarante-trois (11.143) actions de classe A2, d'une valeur
nominale de cinq cents Euro (EUR 500,00) chacune, toutes entièrement libérées;
- deux cent vingt-deux (222) actions ordinaires de classe B, d'une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,00)
chacune, toutes entièrement libérées;
- une (1) action de classe C, d'une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,00), entièrement libérée.
II. Qu'aux termes de l'article 6 des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent cinquante millions
d'Euro (EUR 250.000.000,00) et l'Associé Commandité a été autorisé à décider, jusqu'au 20 novembre 2013, de procéder
à la réalisation d'augmentations de capital, l'article 6 des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à
l'augmentation de capital intervenue.
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III. Que le conseil de gérance de l'Associé Commandité, en ses décisions prises le 6 janvier 2012 et en vertu des
pouvoirs lui ayant été conférés aux termes de l'article 6 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les
limites du capital autorisé à concurrence de vingt-neuf mille Euro (EUR 29.000,00), afin de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de onze millions neuf cent quarante-cinq mille cinq cent Euro (EUR 11.945.500,00) à onze millions
neuf cent soixante-quatorze mille cinq cent Euro (EUR 11.974.500,00), par la création et l'émission de cinquante-huit (58)
nouvelles actions ordinaires de classe B, d'une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,00) chacune, toutes entiè-
rement libérées (les Actions Nouvelles).
IV. Que le conseil de gérance de l'Associé Commandité, conformément aux termes de l'article 6 des statuts de la
Société, l'autorisant notamment à limiter l'exercice du droit préférentiel de souscription des associés, a accepté la sou-
scription de la totalité des Actions Nouvelles par un actionnaire existant.
V. Que les cinquante-huit (58) Actions Nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées en numéraire par verse-
ment sur le compte ouvert au nom de la Société, de sorte que la somme de vingt-neuf mille Euro (EUR 29.000,00) a été
mise à la libre disposition de la Société.
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, l'article 6 des statuts
de la Société est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à onze millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq cent
Euro (EUR 11.974.500,00) représenté par:
- vingt-trois mille six cent soixante-huit (23.668) actions ordinaires de classe A consistant en douze mille cinq cent
vingt-cinq (12.525) actions de classe A1 et onze mille cent quarante-trois (11.143) actions de classe A2, d'une valeur
nominale de cinq cents Euro (EUR 500,00) chacune, toutes entièrement libérées;
- deux cent quatre-vingt (280) actions ordinaires de classe B, d'une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,00)
chacune, toutes entièrement libérées;
- une (1) action de classe C, d'une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,00), entièrement libérée.
Les actions ordinaires de classe A et les actions ordinaires de classe B, ainsi que les actions ordinaires d'autres classes
qui peuvent être émises au fur et à mesure, sont référencées comme des Actions Ordinaires.
Les produits relatifs à l'émission de chaque classe d'Actions Ordinaires ainsi que tout autre produit (tel que tout revenu,
dividende, intérêt provenant de l'investissement visé tel que décrit ci-dessous) relatifs à chaque classe d'Actions Ordinaires
(tous ensemble les Produits) seront investis conformément à la politique d'investissement déterminée par le commandité
pour l'investissement établi au regard de la ou les classes d'actions concernée(s) (chacun, un Investissement Visé). Par
conséquent, chaque classe d'Actions Ordinaires sera liée à un Investissement Visé particulier.
Pour chaque classe d'Actions Ordinaires, l'actionnaire commandité conservera la trace, dans les livres de la Société,
(i) des Produits, (ii) de leur utilisation (en particulier l'Investissement Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif a la
classe d'Actions Ordinaires concernée), ainsi que (iii) toutes charges attribuables à l'Investissement Visé lié à chaque classe
d'Actions Ordinaires A cette fin, le commandité établira des comptes analytiques pour chaque classe d'Actions Ordinaires.
La valeur nette d'inventaire de chaque classe d'Actions Ordinaires (la Valeur Nette d'Inventaire) est déterminée en
ajoutant à la valeur de l'Investissement Visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à cette classe d'Actions
Ordinaires et en déduisant tout le passif lié à cette classe d'Actions Ordinaires tel que les prêts, dépenses administratives,
charges fiscales, etc.
Lorsqu'un actif dérive d'un autre actif en raison d'un échange d'actifs, fusion, apport en nature, ou d'une opération
similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les registres de la Société à la même classe d'Actions Ordinaires que les
actifs dont il est dérivé et, à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution en valeur sera appliquée à la
classe d'Actions Ordinaires concernée.
L'action de classe C, référencée comme l'Action de Catégorie C, sera détenue par le commandité, nommément
Edmond de Rothschild Private Equity China Management S.à r.l. (le Commandité), susnommé.
Le capital social autorisé et le montant maximum du capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante millions
d'Euro (EUR 250.000.000,00) réparti ainsi:
(a) Quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille sept cent dix-neuf (499.719) actions de catégorie A, chacune d'une valeur
nominale de cinq cents Euro (EUR 500,00), intégralement libérées, composées d'actions de catégorie A1 et de catégorie
A2;
(b) Deux cent quatre-vingts (280) actions de catégorie B, chacune d'une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR
500,00), intégralement libérées; et
(c) Une (1) action de catégorie C.
En vertu du capital social maximum autorisé et dans les limites du montant total maximum de deux cent cinquante
millions d'Euro (EUR 250.000.000,00), le Commandité peut, à sa seule discrétion, augmenter le capital social dans les
limites du capital social autorisé et augmenter le nombre d'actions de catégorie A jusqu'à quatre cent soixante-seize mille
cinquante et une (476.051) actions de catégorie A intégralement libérées et il est autorisé à et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches,
en émettant de nouvelles actions de catégorie A, contre paiement en liquidités;
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- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant de toute prime d'action
à payer le cas échéant sur les actions de catégorie A, les conditions de la souscription aux et du paiement des nouvelles
actions de catégorie A; et
- mettre fin à ou limiter le droit de souscription préférentielle des Actionnaires en cas d'émission d'actions de catégorie
A contre paiement en liquidités.
Cette autorisation reste valide pendant une durée de 5 (cinq) ans à partir de la date de publication de l'acte constitutif
et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des Actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui
n'avaient pas jusqu'alors été émises par le Commandité.
A la suite de chaque augmentation du capital social souscrit, réalisée et dûment formalisée dans les conditions prévues
par la loi, l'Article 6 des Statuts sera amendé de manière à refléter cette augmentation. Cette modification sera enregistrée
sous forme authentifiée par le Commandité ou par toute personne autorisée et disposant du pouvoir correspondant
accordé par le Commandité.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille six cents euros (€ 1.600,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Fauvel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: EAC/2012/1945. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012041971/242.
(120055916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Digital Image, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 90.068.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Philippe GILAIN, Monsieur Christophe JASICA et Monsieur
Eric LECLERC, et du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012040725/14.
(120053899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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SADELUX, Société d'Analyses de Développement et d'Etudes Luxembourgeoise, Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 168.066.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Patricia MULLER, employée privée, née à Selestat (F) le 9 avril 1958, demeurant à F-57420 Cheminot, 6a,
rue sur vieux porte,
2. Monsieur Sylvain MICHEL, Directeur de société, né à La Tronche (F) le 23 mai 1976, demeurant à F-69002 Lyon,
49, rue Denuzière.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent vouloir constituer.
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,
telles qu'elles ont été modifiées, et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation en gros et en détail de produits destinés à l'agriculture, l'arbori-
culture et la viticulture, ainsi que la prestation de tous services y afférents.
La société pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme, ou d'option d'achat, tous brevets,
marques, licences, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux, ou de propriété intellectuelle, et plus générale-
ment les détenir, et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou en partie.
Elle peut également s'intéresser, par voie d'apport, cession, fusion, participation ou autres voies, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés existantes ou à constituer ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut faire de façon générale toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières
et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «SADELUX» en développé Société d'Analyses de Développement et
d'Etudes Luxembourgeoise.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, du consentement de ceux-ci.
La société peut décider d'ouvrier des succursales, bureaux de représentation ou dépôts aussi bien au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger par simple décision de l'associé unique, des associés en cas de pluralité d'associés res-
pectivement du ou des gérants.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cent (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices proportionnelle au nombre des
parts existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-
associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L'importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un
délai de quatre semaines de la notification de l'offre de cession aux coassociés, le ou les associés qui entendent céder les
parts sociales et le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite
un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant
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sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la
dernière ou des deux dernières année(s).
La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.
Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acheter les parts sociales proposées à la vente, ils ont le droit
de nommer une tierce personne qui serait autorisée à les acheter aux conditions applicables à la vente aux co-associés.
L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non - associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore
réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.
Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.
En cas de pluralité d'associés les présentes dispositions sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
En cas de pluralité d'associés la mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement
quelconque ainsi que l'apport des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le
capital d'une société, sont interdites sans accord préalable et par écrit de tous les associés.
Art. 10. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
donné par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée à la société par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par
les associés, soit par un tiers agréé par eux.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acheter les parts sociales proposées à la vente, ils ont le droit
de nommer une tierce personne qui serait autorisée à les acheter aux conditions applicables à la vente aux co-associés.
Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles. Au cas où la propriété d'une ou de plusieurs parts sociales est litigieuse ou
démembrée, les droits de votes rattachées à cette ou ces parts sociales sont suspendus jusqu'à ce que les propriétaires
aient désignés une personne qui représentera cette ou ces parts sociales vis-à-vis de la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, selon le cas ne pourront pour quelque
motif que ce soit, ni faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les
derniers bilans et inventaire de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérants sont révocables à tout moment.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple mandataire, un gérant n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants.
Art. 14. Chacun des associés peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée par la suite.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.
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Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales qui sont
applicables partout où les statuts sont muets.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cent (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Madame Patricia MULLER, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
- Monsieur Sylvain MICHEL, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374
Total: cinq cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euro (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, comme il a été certifié au
notaire instrumentant qui le constate.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un
décembre deux mille douze.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à la somme de 950,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, ont
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social de la société est établie à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Sylvain MICHEL, prénommé, né à La Tronche (F) le 23 mai 1976, demeurant à F-69002 Lyon, 49, rue
Denuzière.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
DONT ACTE,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: DUMOULIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14141. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012043282/148.
(120057362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Dinamika, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 44.842.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Philippe GILAIN, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric
LECLERC, et du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, à la même date.
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<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012040727/14.
(120053898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Dufranc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 65.727.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 avril 2012, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
Le mandat du commissaire aux comptes L’Alliance Révision SARL n’a pas été renouvelé et a donc pris fin.
La société Euraudit S.à r.l., avec siège social au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42889, a été nommé commissaire aux comptes avec
effet immédiat et pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012040734/18.
(120054385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Lagerinn LUX Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.843.160,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 135.067.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing professionally in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Lagerinn LUX Holding S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée (private limited-liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 560A rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, with a share capital of EUR
36,843,160 (thirty-six million eight hundred and forty-three thousand one hundred and sixty euros), and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Luxembourg Trade and Companies Register) under number
B135067, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg enacted on
December 13, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 283 dated February 4,
2008 (the "Company").
There appeared:
Mr. Jákup á Dul Jacobsen, born on September 25, 1961 at Tórnshavn (Faroe Islands), and residing at 1011 Balsam
Street, South Surrey White Rock, British Columbia, Canada (the "Sole Shareholder").
here represented by Mr Max MAYER, employee, having a professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The appearing party, through its attorney requests the notary to act that:
(i) the 36,843,160 (thirty-six million eight hundred and forty-three thousand one hundred and sixty) shares, repre-
senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed; and
(ii) the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
2. Granting of full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties under their mandates;
3. Appointment of Mr. Jákup á Dul Jacobsen as liquidator of the Company;
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4. Decision to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and perform all operations
in accordance with articles 144 and seq. of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time, without any prior specific authorization of the general meeting of the sole shareholder;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties under their
mandates, which expire today.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to appoint the Sole Shareholder as liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and perform all operations
in accordance with articles 144 and seq. of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time, without any prior specific authorization of the general meeting of the sole shareholder and under his
sole signature, which will validly bind the Company.
The liquidator is dispensed from drawing-up an inventory and may refer instead to the books of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, that are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 2.050.-.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person acting through his attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney of the appearing person, known to the undersigned notary, by name,
surname, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de février,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Lagerinn LUX Holding S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Lu-
xembourg, ayant un capital social de 36,843,160 EUR (trente-six millions huit cent quarante-trois mille cent soixante
euros), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B135067, et
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 283 du 4 février 2008 (la «Société»).
A comparu:
M. Jákup á Dul Jacobsen, né le 25 septembre 1961 à Tórnshavn (Iles Féroé), et demeurant au 1011 Balsam Street,
South Surrey White Rock, Columbie Britannique, Canada, (l'«Associé Unique»);
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) les 36,843,160 (trente-six millions huit cent quarante-trois mille cent soixante) parts sociales, représentant l'inté-
gralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé, et
(ii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation;
2. Décharge donnée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs fonctions;
3. Nomination de M. Jákup á Dul Jacobsen en qualité de liquidateur de la Société;
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4. Décision de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation et effectuer toutes
opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, sans autorisation spécifique préalable de l'assemblée générale de l'associé unique;
5. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs fonctions en vertu
de leur mandats qui prennent fin à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de nommer l'Associé Unique en qualité de liquidateur.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus en vue de procéder à la liquidation et d'effectuer
toutes opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, sans autorisation spécifique préalable de l'Associé Unique, et sous sa seule signature, laquelle
engagera valablement la Société.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux documents sociaux de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépens, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 2.050,-EUR.
Passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante
agissant par l'intermédiaire de son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2012. Relation GRE/2012/831. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012042651/117.
(120056684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
DNCA Finance Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 131.734.
Il résulte des résolutions des associés de la Société en date du 15 mars 2012:
- que les mandats des administrateurs ayant expiré, les associés de la Société décident de réélire pour une période
prenant fin à l’issue des résolutions des associés statuant sur les comptes du dernier exercice clos les personnes suivantes
comme administrateurs de la Société:
* Monsieur Jean-Charles Mériaux, domicilié professionnellement 19, Place Vendôme, F-75001 Paris, France;
* Monsieur Joseph Châtel, domicilié professionnellement 19, Place Vendôme, F-75001 Paris, France;
* Monsieur Paolo Lange, demeurant professionnellement 46, Via Broletto, I-20121 Milan, Italie;
* Monsieur Jean-Philippe Bidault, domicilié professionnellement 19, Place Vendôme, F-75001 Paris, France;
Il résulte par ailleurs de ces mêmes résolutions que les associés de la Société ont décidé de renouveler le mandat du
réviseur d’entreprises de la Société, Deloitte Audit S. à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 67.895, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf, pour une durée
d'un an, qui prendra fin à l'issue des résolutions des associés statuant sur les comptes du dernier exercice clos.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 3 avril 2012.
Jean-Philippe Bidault
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012040731/23.
(120054040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Encore Plus Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 480.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 111.140.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 23 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012040742/13.
(120054636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
European Research Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 20.580.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 mars 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>1, rue Joseph Hackini>
L'assemblée générale ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de messieurs, Koen
LOZIE et Joseph WINANDY et de la société COSAFIN S.A. représentée par Monsieur Jacques BORDET.
- L'assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de monsieur Pierre
SCHILL.
- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
FIDUPAR
Nicolas Montagne / Signature
Référence de publication: 2012040763/18.
(120053893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Encore Plus Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 123.420.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 23 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012040743/13.
(120054635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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Eurazeo Services Lux., Société Anonyme.
Capital social: EUR 823.224,69.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 3.139.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 29 mars 2012 que:
- Monsieur Antoine Lallier, contrôleur financier, domicilié professionnellement 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
a été nommé à la fonction d’administrateur de la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Monsieur Antoine Lallier, a par ailleurs
été nommé à la fonction de délégué à la gestion journalière de la Société pour une durée indéterminée.
- Monsieur Philippe Audouin, directeur financier, domicilié professionnellement 32, rue de Monceau, 75008 Paris,
France, a été nommé à la fonction de délégué à la gestion journalière de la Société pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Antoine Lallier / François Pfister
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2012040746/19.
(120054471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
LNR UK CMBS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 89.170.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 22 Mars 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la nomination de:
* Shahram SIDDIQUI né le 8 août 1973 à Washington D.C., États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 1601 Washington Avenue, Suite 800, Miami Beach, FL 33139 États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de la Société
et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- d'accepter la nomination de:
* Cory OLSON né le 11 Novembre 1962 à Harvey, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1601
Washington Avenue, Suite 800, Miami Beach, FL 33139 États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de la Société et ce
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 02 Avril 2012.
Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012040876/22.
(120053856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
ECF Cardiff Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 141.114.
EXTRAIT
En date du 3 février 2012 l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
Acception de la démission des MM Michael Chidiac, Godfrey Abel et Richard James de leurs fonctions de gérants avec
effet au 3 février 2012.
A été nommé aux nouvelles fonctions de gérant de la Société avec effet au 3 février 2012:
- Monsieur Jimmy Tong Sam, réviseur d’entreprise agrée, né à l’ile Maurice le 24 novembre 1968 et demeurant pro-
fessionnellement au 2 Millewee, L-7257 Walferdange, Luxembourg.
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- Monsieur Philippe Chan, expert-comptable, né à l’ile Maurice le 15 novembre 1974 et demeurant professionnellement
au 2 Millewee, L-7257 Walferdange, Luxembourg.
Les mandats des MM Jimmy Tong Sam et Philippe Chan expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle des associés
qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange, le 3 avril 2012.
<i>Pour la Société
Un Géranti>
Référence de publication: 2012040751/23.
(120054446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Euro-Fina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 20.882.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 3 avril 2012i>
Le siège social de la société a été transféré du L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur au L-1253 Luxembourg,
2a, rue Nicolas Bové avec effet au 1
er
janvier 2012.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EURO-FINA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012040757/14.
(120054531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Herberlux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 2, ZA op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 9.950.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mars 2012.i>
Les associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée "HERBERLUX", ayant son
siège social à L: L-4959 Bascharage, 2 ZA op Zaemer, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 9950), se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme, avec effet au jour du décès de feu Monsieur Paul Pierre HERBER, pour une durée indéterminée
aux fonctions de gérant unique Monsieur Michael HERBER, employé privé, né à Luxembourg, le 1
er
septembre 1972,
demeurant à 8228 Mamer, 26, rue Nicolas Flener.
Le gérant unique aura tous pouvoirs d’engager et de représenter la société par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est close.
Référence de publication: 2012040820/17.
(120053889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
EUROMARKEN LUXEMBOURG SARL, Warenvertriebs-Agentur, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libértion.
R.C.S. Luxembourg B 38.259.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- EUROMARKEN LUXEMBOURG s.à r.l., Warenvertriebs-Agentur (B 38259), avec siège social à L-8245 Mamer, 25
rue de la Libération, de l'ait inconnue à cette adresse,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, 1
er
juge au tribunal d'arrondissement et
liquidateur Maître Marguerite RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.
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Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 23 mars 2012 au greffe du tribunal de
commerce.
Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012040758/20.
(120054361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Eurotrust, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 86.381.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale, réunie extraordinairement au siège de la prédite société le 30 mars 2012, a pris à l’unanimité
la résolution suivante:
1: L'Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
- Monsieur Julien Kazmierczak, maître en droit, né à Thionville le 17.05.1983 et demeurant professionnellement au 33
allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
La durée du mandat du nouvel administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire
en 2013.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Pour extrait conforme
Monsieur Denis DADASHEV
<i>Scrutateur de l’Assembléei>
Référence de publication: 2012040765/19.
(120053970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Faiantei Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 131.342.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 19 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des gérants, Monsieur Christophe JASICA, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LE-
CLERC, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012040771/13.
(120054621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Ascoma Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 128.564.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Mixte Annuelle des Actionnaires Tenue au siège social, le 22 marsi>
<i>2012 à 14.00 heures.i>
Reconduction des mandats de Madame Patricia Husson, Monsieur Jean-Mathieu Dierstein, Monsieur Guy Hofman et
la société Ascoma Assureurs Conseils en tant qu'Administrateurs, pour une durée de six ans. Leur mandat prenant fin à
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2017.
Reconduction du mandat du Commissaire aux Comptes, Van Cauter-Snauwaert & Co référencé auprès du RCS Lu-
xembourg sous le numéro B 63320, ayant son siège au 43 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, pour une durée de six ans.
Son mandat prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2017.
Reconduction du mandat de Monsieur Guy Hofman en tant qu'Administrateur-délégué pour une durée de six ans. Son
mandat prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
58171
L
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Luxembourg, le 22 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012041119/22.
(120054553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Foxlease Food S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.471.
<i>Extrait de la Résolution de l’actionnaire unique en date du 12 mars 2012i>
Il résulte de la résolution prise par l’actionnaire unique en date du 12 mars 2012 que, les personnes suivants sont
nommés administrateurs supplémentaires; à savoir:
1. Monsieur Eric STEINER, Directeur de Sociétés, né le 25 octobre 1961 à Providence Rhode Islands (USA), demeurant
professionnellement à 33846 Foxlease Lane Upperville, VA 20184 (USA), est nommé administrateur A et son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de la société en 2017, et
2. Monsieur Christian FRANCOIS, employée privée, né le 1
er
avril 1975 à Rocourt (B), demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) est nommé administrateur B son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de la société en 2017.
Certifié sincère et conforme
SGG S.A.
Référence de publication: 2012040783/18.
(120053991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Fux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 109.027.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 23 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP, Monsieur Christophe JASICA et Monsieur Eric
LECLERC, et du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012040785/14.
(120054620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Durama Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 105.002.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Es erhellt aus einer Urkunde mit Datum vom 3. April 2012 von Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg,
einregistriert in Luxemburg Actes Civiles., den 6. April 2012, LAC/2012/16125, dass die Liquidation der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung „Durama Lux S.à r.l.“ (in Liquidation), mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 44, route d‘Esch, eingetragen
im Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B 105.002, gegründet durch den Notar André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, am 3. Dezember 2004, im Luxemburger Amtsblatt Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations veröffentlicht unter der Nummer 267 vom 24. März 2005.
Die Gesellschaft wurde in freiwillige Liquidation gesetzt gemäß einer Urkunde von Notar Martine Schaeffer, mit Amts-
sitz in Luxemburg, am 22. März 2011, und im Luxemburger Amtsblatt Mémorila C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations unter der Nummer 1228 am 8. Juni 2011 veröffentlicht.
Die Gesellschaft hat aufgehört zu bestehen.
Die Bücher, Register und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren in
L-1651 Luxemburg, 9, Avenue Guillaume, aufbewahrt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 April 2012.
Référence de publication: 2012044066/22.
(120058876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Caravaggio Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 99.092.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 mars 2012 à 10.00 heures au siège social.i>
Par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 27 mars 2012, il a été décidé de nommer les administrateurs et le
réviseur d'entreprises comme suit, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2012:
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
19-21, Boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,
Boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
19-21, Boulevard du Prince Henri, Administrateur.
<i>Réviseur d'entreprises:i>
ERNST & YOUNG S.A., 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
CARAVAGGIO SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012044610/26.
(120059184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 109.526.
EXTRAIT
En date du 20 mars 2012, ERNST & YOUNG, société anonyme ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S.
Luxembourg B 47.771, a été nommée aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée
générale annuelle devant approuver les comptes de 2012.
Mr Stephen Charlton, né le 5 février 1958, avec domicile professionnel pour les besoins de sa nomination au 2-4, rue
Beck, L-1222 Luxembourg, a été coopté en tant que membre du conseil d'administration d la Société avec effet au 31
mars 2012 jusqu'à la prochaine assemblée annuelle de la Société devant se tenir en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012040787/18.
(120054537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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Greyfriars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 165.725.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société tenue en date du 28 mars 2012:i>
<i>Gerant:i>
John Kleynhans ayant pour adresse professionnelle le 56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommée gérant
de la société avec effet au 28 mars 2012 pour une periode indeterminée.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040789/15.
(120054598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Firmament Capital Investissement, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 157.484.
Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 20 janvier 2011 pour une
durée indéterminée entre les deux sociétés:
<i>- Société domiciliée:i>
* FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.484
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation
<i>- Agent domiciliataire:i>
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
et ce avec effet au 22 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 mars 2012.
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012041155/21.
(120054106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Gaba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 66.561.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 29 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Philippe GILAIN et Monsieur Eric LECLERC, a été transférée
à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012040790/13.
(120054619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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Global Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 97.223.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Christophe JASICA, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric
LECLERC, et du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012040798/14.
(120054618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Glass Fibre Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 163.525.
L'an deux mille douze le sept mars,
L'associé BINANI INDUSTRIES LIMITED décide de nommer à la fonction de gérant catégorie A de la société pour
une durée indéterminée Monsieur Meghadri Kumar CHATTOPADHY AYA, né le 30 mars 1957 à Kolkata (Inde), de-
meurant à Dadar East 82, Shatrunjay Tower, Mumbai, 400 014 (Inde), et
L'associé BINANI INDUSTRIES LIMITED décide de nommer à la fonction de gérant catégorie A de la société pour
une durée indéterminée Monsieur Sushil BHATTER, né le 21 décembre 1956 à Bikaner Rajasthan (Inde), demeurant à
Corsica 401, 400 703 Mumbai (Inde).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIEKIRCH, le 03 avril 2012.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2012041157/21.
(120054166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
GDAS Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8156 Bridel, 18, rue Lucien Wercollier.
R.C.S. Luxembourg B 135.293.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
GDAS s.à r.l., (B 135293), avec siège social à L-8156 Bridel, 18, rue Lucien Wercollier, de fait inconnue à cette adresse
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, 1
er
juge au tribunal d'arrondissement et
liquidateur Maître Marguerite RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 23 mars 2012 au greffe du tribunal de
commerce.
Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012040796/19.
(120054351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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Immoparibas Royal-Neuve S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 31.237.
<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 2 avril 2012i>
L'Actionnaire Unique décide de renouveler les mandats de
- Mr Yvan JUCHEM, 50, avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg,
- Mr Laurent JANSEN, 50, avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg
- Mr Carlo KIRSCH, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
- Mr Robert THILL , 50, avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg
en tant qu'Administrateurs de la Société.
L'Actionnaire Unique décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Sàrl, Luxembourg en tant que
Réviseur d'Entreprises agréé de la Société.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises agréé viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012044178/21.
(120058151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
GM Production, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 53.163.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- GM PRODUCTION s.à r.l., (B 53163) avec siège social à L-3474 Dudelange, rue Auuste Liesch-Schwarze Wee, de
fait inconnue à cette adresse,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, 1
er
juge au tribunal d'arrondissement et
liquidateur Maître Marguerite RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 23 mars 2012 au greffe du tribunal de
commerce.
Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012040800/20.
(120054340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
JAS Forwarding Worldwide Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Cargocenter.
R.C.S. Luxembourg B 159.219.
<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique le 09 mars 2012i>
L’associé unique renouvelle G.S.L. Révision S.à r.l. avec siège social au 7, rue Portland L-4281 Esch-sur-Alzette, aux
fonctions de réviseur d’entreprises agrée jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012040847/11.
(120054058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Ascoma Luxembourg
Baltis Investment, S.à r.l.
Bel Azur Properties
Caravaggio Sicav
CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
CEF (E) S.A.
CEF (W) SA
CEIF Luxembourg S. à r.l.
CEIF Properties S.à r.l.
CENTRE GENERAL D'EXPERTISES COMPTABLES S.à r.l en abrégé C.G.E. S.à r.l.
CommCapital S.à r.l.
CRC Holding S.à r.l.
Creo Investments S.à r.l.
DA-Consult S.A.
DA-Consult S.A.
Delta Lloyd Management Company S.A.
Digital Image
Dinamika
DNCA Finance Luxembourg
Dufranc S.A.
Durama Lux S.à r.l.
ECF Cardiff Office S.à r.l.
Ecoworld Energy Development Holdings S.à r.l.
Edmond de Rothschild Private Equity China Investment S.C.A.
EHT
Encore Plus Properties III S.à r.l.
Encore Plus Properties II S.à.r.l.
Eurazeo Services Lux.
Euro-Fina S.A.
EUROMARKEN LUXEMBOURG SARL, Warenvertriebs-Agentur
European Research Venture S.A.
Eurotrust
Faiantei Capital
Firmament Capital Investissement
Foxlease Food S.A.
FTF Galleon S.A.
Fux S.A.
Gaba S.A.
Gagfah S.A.
GDAS Sàrl
Glass Fibre Holding I S.à r.l.
Global Operations S.A.
GM Production, s.à r.l.
Greyfriars S.à r.l.
G-Sys
Herberlux
HI-INT S.A.
Immoparibas Royal-Neuve S.A.
JAS Forwarding Worldwide Luxembourg
Lagerinn LUX Holding S.à r.l.
LNR UK CMBS S.à.r.l.
ReneSola New Energy S.à r.l.
Société d'Analyses de Développement et d'Etudes Luxembourgeoise
Vianden Ré