This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1208
14 mai 2012
SOMMAIRE
Advent Haddock (Luxembourg) Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57973
Anglo American Investments 4 . . . . . . . . . .
57946
Anglo American Investments 4, S.àr.l. . . .
57946
Colt Group S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57941
Corning Ventures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
57966
Curzon Capital Partners III S.à r.l. . . . . . . .
57955
DF-Karting a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57940
Elix Holdings Management S.à r.l. . . . . . . .
57980
ES Properties (Stratford) S.à r.l. . . . . . . . . .
57938
FFP Capital S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . .
57938
FFP Capital S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . .
57967
Financière Light III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
57950
Fir Tree Capital Opportunity Topco (Lux)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57938
Fujitsu Technology Solutions (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57978
Garage Puraye & Pommerell S.à r.l. . . . . .
57939
Groupe Espace International S.A. . . . . . . .
57938
Gutt Drauf s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57959
Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l. . . . . . . .
57941
HP A Funtana Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
57981
Johnson Controls Luxembourg Corporate
Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57970
Lingerie Gabrièle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
57944
Macquarie Canadian Luxembourg Sàrl . . .
57975
Neobankside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57943
NIH Gamma Management S.à r.l. . . . . . . .
57980
Philux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57969
Puraye S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57939
RCG Re II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57962
Rebend Investments Lux S.à r.l. . . . . . . . . .
57948
Roomsurfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57943
Samger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57953
Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l. . . . . .
57964
57937
L
U X E M B O U R G
FFP Capital S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.207.
L'an deux mille onze, le trente novembre
Le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l'acte de constitution de la société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement
spécialisé organisée sous la forme d'une société en commandite par actions FFP Capital S.C.A., SICAV-FIS, une société
luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 164.207 (la «Société»), reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre 2011 (numéro 2054/11 de son
répertoire), enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2011, sous la relation: EAC /2011/13012, en voie de
publication au Mémorial C (ci-après l'«Acte»),
Une erreur s'est immiscée dans l'article 1.1 des statuts relatif à la dénomination dans la version anglaise des statuts de
la Société de sorte qu'il faut le rectifier et lire comme suit l'article 1.1 des statuts de la Société dans sa version anglaise:
1.1. There exists an investment company organised as a société d'investissement à capital variable – fonds d'investis-
sement spécialisé, in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) under
the name of "FFP Capital S.C.A., SICAV-FIS " (the Company).
Toutes les autres dispositions de l'Acte demeurent inchangées.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16710. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042001/29.
(120056210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
ES Properties (Stratford) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.173.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012041988/10.
(120056102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Fir Tree Capital Opportunity Topco (Lux), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.095.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012041995/10.
(120056033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Groupe Espace International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 35.880.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
57938
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012042034/10.
(120056052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Puraye S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Garage Puraye & Pommerell S.à r.l.).
Siège social: L-2610 Luxembourg, 154, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 17.391.
L'an deux mille douze.
Le vingt-huit février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU
Monsieur Victor PURAYE, garagiste, née à Colbette le 12 janvier 1943, demeurant à L-2611 Luxembourg, 185, route
de Thionville
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée GARAGE PURAYE & POMMERELL
S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 219, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 17.391
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
1
er
avril 1980, publié au Mémorial C numéro 141 en date du 07 juillet 1980,
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire
prénommée, en date du 24 octobre 1990, publié au Mémorial C numéro 129 en date du 15 mars 1991,
dont le capital social a été converti aux termes d'une assemblée générale sous seing privé en date du 27 mars 2002,
publié par extrait au Mémorial C, numéro 1278 en date du 04 septembre 2002 et est de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (€ 12.500,-) représenté par CINQ CENTS (500) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de VINGT-CINQ
EUROS (€ 25,-) chacune.
Le comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La dénomination de la société est modifiée en PURAYE S. à r.l., de sorte que l'article premier (1
er
) des statuts a
dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
PURAYE S. à r.l.
2) Le siège social est transféré de son adresse actuelle L-1471 Luxembourg, 219, route d'Esch à L-2610 Luxembourg,
154, route de Thionville.
3) L'objet social de la société est modifié, de sorte que l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour but la vente, la location et la réparation de tous véhicules automoteurs, de pièces de rechange,
de tous produits pétroliers, d'accessoires et de vêtements y relatifs.
La société a encore pour objet le négoce, l'achat, la vente, l'import et l'export de produits de tous genres, ainsi que
toutes les activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations.
Elle a aussi pour objet l'importation et l'exportation, l'achat et la vente de produits alcooliques et non alcooliques ainsi
que l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration. La société a aussi pour objet
l'expertise automobile.
La société peut entreprendre toutes opérations mobilières et immobilières, civiles, commerciales ou financières gé-
néralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
favoriser la réalisation.
4) Les alinéas deux et suivants de l'article 5 sont supprimés.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Puraye, Kesseler.
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 01 mars 2012. Relation: EAC/2012/2810. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042019/50.
(120056182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
57939
L
U X E M B O U R G
DF-Karting a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4380 Ehlerange, 12, rue Brillbaach.
R.C.S. Luxembourg F 9.083.
STATUTS
Art. 1
er
. Dénomination
Le Club est nommé «DF-Karting a.s.b.l.»
Art. 2. Siège social
Le siège social du club est fixé à l'adresse suivante:
12, rue Brillbaach
L-4380 Ehlerange
Art. 3. Objet
L'association a pour objet de réunir des passionnés du Karting.
Art. 4. Comité
a) Le comité se compose au maximum de 7 membres:
- Président: Frank Gubbini, demeurant à Dudelange, 50, Av. Grande-Duchesse Charlotte
- Vice-président: Sammy Loeb, demeurant à Ehlerange, 12, rue Brillbaach
- Secrétaire: Sammy Loeb, demeurant à Ehlerange, 12, rue Brillbaach
- Trésorier: Gérard Schroeder, demaurant à Holzthum, 12a, rue Principale
- Membres du comité: Dung Nguyen, demeurant à Bascharge, 10 Bld J-F. Kennedy Francis Schmit, demeurant à Oe-
trange ,3 rue de Bous Jean-Pierre Rasquin, demeurant à Rodange, 113, route de Longwy,
b) Tous les membres du comité sont élus pour une période de 3 ans. Un nouveau membre du comité venant en
remplacement d'un membre sortant au cours de la période de 3 ans, n'est élu que jusqu'à la fin de ladite période,
c) Lors des assemblées générales, chaque membre du club peut se faire élire au comité par la majorité simple des voix,
d) Le comité prend ses décisions et ses engagements à la majorité absolue de ses membres présents, le taux de présence
minimal de ses membres étant fixé à 60%,
e) Le comité se réunit au moins 3 fois par an. Nul membre du comité ne peut se faire représenter par un autre membre
du comité,
f) Le comité peut élaborer un règlement d'ordre intérieur lequel sera tenu à disposition de tous les membres,
g) Le comité décide sur l'adhésion d'un nouveau candidat pour devenir membre de l'association,
h) Le comité peut décider d'exclure avec effet immédiat tout membre,
i) Le comité propose le montant de la cotisation annuelle pour les membres effectifs et honoraires à l'assemblée
générale.
Art. 5. Membres
L'association comprend des membres effectifs et des membres d'honneur.
a) Membres effectifs
Devient un membre effectif, chaque candidat ayant posé sa candidature auprès d'un membre du comité et remplissant
les conditions suivantes:
- être en possession d'une réponse favorable du comité
- être intéressé par les objectifs du club
- avoir réglé la cotisation pour membre effectif
- ayant lu et accepté les statuts et règlements de l'association
Les membres mineurs acceptés par le comité peuvent participer aux courses à condition que les parents respective-
ment les tuteurs auront accordé une décharge de responsabilité au comité de l'association et signée par eux.
La qualité de membre effectif se perd par:
- la démission
- le non payement de la cotisation dans les délais
- l'exclusion du membre par le comité
Les membres effectifs exclus ou démissionnaires n'ont aucun droit à faire valoir sur le patrimoine de l'association ni
sur les cotisations payées.
b) Membres honoraires
Devient chaque personne ayant payé la cotisation annuelle pour membre honoraires.
57940
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Cotisations
La cotisation annuelle est fixée à 25€ pour les membres effectifs et à 10€ pour les membres honoraires.
Pour les adhésions à l'association survenant dans le courant de l'année, la manière suivante sera appliquée pour dé-
terminer le montant de la cotisation:
- Pour des adhésions prenant effet jusqu'au 31 août de l'année en cours, la cotisation entière est due,
- Pour des adhésions prenant effet après le 31 août de l'année en cours, le nouveau membre payera la cotisation entière
qui sera alors également valable pour l'année en cours et l'année suivante.
Art. 7. Assemblée Générale
Une assemblée générale ordinaire sera tenue une fois par an, en principe en début d'année. Elle sera présidée par le
président du comité, ou en son nom, par le vice-président. Tous les membres effectifs ont le droit de vote égal. Les
membres d'honneur sont exclus du vote. L'assemblée générale désigne au moins deux réviseurs de comptes chargés
d'examiner la comptabilité de l'exercice sous revue.
En dehors des objets prévus par la loi, une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour:
- La fixation de la cotisation annuelle,
- L'approbation et les modifications des présents statuts.
L'association prend les initiatives utiles en vue de faire respecter par ses membres les règles de sécurité et de prudence
lors de ses activités.
En cas de dissolution, l'actif net et le matériel de l'association seront transmis à une oeuvre caritative.
Toute dépense faite pour le DF-Karting ne pourra être remboursée qu'avec l'accord préalable du comité et contre
remise de factures valables.
Fait à Ehlerange, le 6/4/2012.
F. Gubbini / S. Loeb / G. Schroeder / F. Schmit / D. Nguyen / J.-P. Rasquin
<i>Président / Vice-président / Secrétaire / Trésorier / Membre / Membre / Membrei>
Référence de publication: 2012042828/78.
(120056140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 114.436.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012042038/10.
(120056032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Colt Group S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.679.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Ms. Clare Gaughan, Company Secretarial Manager, residing in Luxembourg, acting as special attorney of the board of
directors of Colt Group S.A. (the "Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, K2 Building,
Forte 1, 2a Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary as a société
anonyme on 13 April 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under
number 1237 of 27 June 2006, pursuant to the “Decision of the Delegate of the Board of Directors of COLT Telecom
Group S.A. (now Colt Group S.A.) on the issue of shares within the authorised capital of 10 December 2009 (the
“Decision”), a copy of the which having been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
shall be registered together with the present deed, requested the notary to record its declarations as follows:
(I) Article five paragraphs 1 and 3 of the Articles of Association of the Company provides as follows:
“ Art. 5. (1) The authorised capital of the Company is fixed at one billion two hundred fifty million euros (EUR
1,250,000,000.-) to be represented by two billion five hundred million (2,500,000,000) ordinary shares, nominal value fifty
cents (EUR 0.50). Any authorised but unissued ordinary shares shall lapse five (5) years after publication of the deed
57941
L
U X E M B O U R G
recording the extraordinary general meeting providing for the present authorised share capital held on 29 April 2010 in
the Mémorial (or any extension thereof).”
“(3) The Board or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue shares out of the total
authorised shares at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate
(s) may in its or their discretion resolve. The holders of ordinary shares shall be entitled to pre-emptive rights in respect
of any future issuance of ordinary shares for cash. The Board may though at any time and from time to time in its sole
discretion exclude the pre-emptive rights of the shareholders to the extent it deems advisable […]”
(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under (I) above, and
further to the Decision adopted pursuant to a resolution of the Board of Directors of the Company dated 27 March
2012, the Company has issued five hundred and seventeen thousand, one hundred and thirty-one (517,131) fully paid
shares of a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each, for a total issue price of two hundred and fiftyeight thousand five
hundred sixty-five euros and fifty cents (EUR 258,565.50) allocated to the share capital of the Company.
Evidence of the payment to the Company of the contribution in cash in relation to the above increase of capital at the
time of issue of the shares has been shown to the undersigned notary.
(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased from an amount of
four-hundred forty-five million eight hundred twenty-one thousand six hundred forty-six euros (EUR 445,821,646.-) to
a total amount of four hundred and forty-six million eighty thousand two hundred and eleven euros and fifty cents (EUR
446,080,211.50) represented by eight hundred ninety-two million one hundred sixty thousand four hundred twenty-three
(892,160,423) ordinary shares of the Company. As a result of such increase of capital, paragraph 2 of article five of the
articles of association of the Company is amended so as to read as follows:
“ Art. 5. (2) The presently recorded issued share capital of the Company is fixed at four hundred and forty-six million
eighty thousand two hundred and eleven euros and fifty cents (EUR 446,080,211.50) represented by eight hundred ninety-
two million one hundred sixty thousand four hundred twenty-three (892,160,423) ordinary shares, nominal value fifty
cents (EUR 0.50) each, all of the said shares being fully paid.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at one thousand nine hundred euros (EUR 1,900.-).
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
Mademoiselle Clare Gaughan, Company Secretarial Manager, résidant à Luxembourg, agissant comme représentant
du conseil d’administration de Colt Group S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
K2 Building, Forte 1, 2a Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné, en tant
que société anonyme le 13 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
1237 du 27 juin 2006, conformément à une «Décision du Délégué du Conseil d’Administration de COLT Telecom Group
S.A.» (maintenant Colt Group S.A.) relative à l’émission d’actions dans la limite du capital autorisé du 10 décembre 2009
(la «Décision»), dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,
sera enregistrée ensemble avec cet acte, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
(I) L'article cinq paragraphes 1 et 3 des Statuts de la Société dispose que:
« Art. 5. (1) Le capital social autorisé de la Société est un milliard deux cent cinquante millions d’Euros (EUR
1.250.000.000,-); devant être représenté par deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d’actions ordinaires d’une
valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50). Toutes ces actions ordinaires autorisées mais non émises expireront
cinq (5) ans après la publication au Mémorial de l’acte enregistrant l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le
29 avril 2010 déterminant le présent capital social autorisé (ou toute extension de ce capital autorisé).»
«(3) Le Conseil d’Administration, ou un ou plusieurs délégués régulièrement nommés par lui peuvent, à tout moment,
émettre des actions, dans la limite du total d’actions autorisées, à tout moment et conformément à toutes dispositions
et conditions, y compris le prix d’émission, que le Conseil d’administration ou son/ses délégués pourront déterminer, à
leur entière discrétion.
57942
L
U X E M B O U R G
Les porteurs d’actions ordinaires seront en droit de bénéficier de droits préférentiels de souscription en liaison avec
toute émission au comptant ultérieure d’actions ordinaires. Le Conseil pourra toutefois, à tout moment, exclure, à son
entière discrétion, les droits préférentiels de souscription des actionnaires […]»
(II) En vertu des pouvoirs conférés au conseil d’administration de la Société tels qu’énoncés au point (I) ci-avant, et
selon la Décision conformément à une résolution du conseil d'administration de la Société du 27 mars 2012, la Société
a émis 517.131 (cinq cent dix-sept mille cent trente et une) actions entièrement libérées d’une valeur nominale de EUR
0,50 (cinquante centimes d’euro) chacune, pour un prix total d’émission de EUR 258.565,50 (deux cent cinquante huit
mille cinq cent soixante-cinq euros et cinquante centimes d’euro) alloué au capital social de la Société.
Preuve du paiement à la Société de l'apport en numéraire de l’augmentation de capital ci-dessus au moment de l'émis-
sion des actions a été donnée au notaire soussigné.
(III) Il résulte de ce qui précède, que le capital social émis de la Société a été augmenté du montant de EUR 445.821.646,-
(quatre-cent quarante-cinq millions huit-cent vingt et un mille six cent-quarante-six euros) pour atteindre le montant total
de EUR 446.080.211,50 (quatre-cent quarante-six millions quatre-vingt mille deux cent onze euros et cinquante centimes
d’euros) représenté par 892.160.423 (huit cent quatre-vingt douze millions cent soixante mille quatre cent vingt-trois)
actions ordinaires dans la Société. A la suite de l’augmentation de capital, le paragraphe 2 de l’article cinq des Statuts de
la Société est modifié et se lira comme suit:
«(2) Le capital actuellement émis et enregistré de la Société est actuellement fixé à EUR 446.080.211,50 (quatre cent
quarante-six millions quatre-vingt mille deux cent onze euros et cinquante centimes d’euro) représenté par 892.160.423
(huit cent quatre-vingt douze millions cent soixante-mille quatre cent vingt-trois) actions ordinaires, d’une valeur nominale
de cinquante centimes (EUR0,50), chacune, lesdites actions ayant été intégralement payées.»
<i>Frais et dépensi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à son
augmentation de capital sont estimés à EUR 1.900,- (mille neuf cents euros).
DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C.C. Gaughan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14941. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012041907/110.
(120056109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Roomsurfer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.351.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64080 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042221/10.
(120056101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Neobankside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5692 Elvange, 16, rue Nicolas Brücher.
R.C.S. Luxembourg B 166.268.
L'an deux mille douze, vingt et un février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
Monsieur Paul Auguste STEINHÄUSER, directeur, né à Luxembourg le 19 septembre 1947, demeurant à L-5692 El-
vange, 16, rue Nicolas Brücher, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à
Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
57943
L
U X E M B O U R G
- Que la société à responsabilité limitée "NEOBANKSIDE S.à r.l.", avec siège social à L-5692 Elvange, 16, rue Nicolas
Brücher, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 166.268, été
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre
2011, en voie de publication au Mémorial C.
- Que le capital social est fixé à un million huit cent cinquante mille Libres Sterling (1.850.000,- GBP), représenté par
dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales de cent Livres Sterling (100,- GBP) chacune.
- Que le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu'il s' est réuni en assemblée générale extraor-
dinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement et de mettre en liquidation la société "NEOBANKSIDE S.à r.l.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée désigne Monsieur Paul Auguste STEINHÄUSER, directeur, né à Luxembourg le 19 septembre 1947, de-
meurant à L-5692 Elvange, 16, rue Nicolas Brücher, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme
de 1.300,- EUR
Le capital social de la société est évalué à 2.218.250,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2012. Relation GRE/2012/722. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012042168/46.
(120056201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Lingerie Gabrièle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 30A, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 167.930.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Gabrièle KETTENHOFEN, salariée, née le 2 octobre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-5450 Stadtbredimus,
5, Waistrooss.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin de vêtements et accessoires.
57944
L
U X E M B O U R G
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Lingerie Gabrièle S. à r. l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Remich. Il pourra être déplacé dans la même commune par simple
décision de la gérance de la société.
Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu
d'une décision de l'assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
57945
L
U X E M B O U R G
Titre V. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s'appliqueront.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Gabrièle KETTENHOFEN et ont été
libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-5550 Remich, 30A, rue de Macher.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Gabrièle KETTENHOFEN.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l'engager valablement par sa seule signature.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire
par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. KETTENHOFEN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 27 mars 2012. Relation: REM/2012/277. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 2 avril 2012.
P. SERRES.
Référence de publication: 2012041805/100.
(120055013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Anglo American Investments 4, Société à responsabilité limitée,
(anc. Anglo American Investments 4, S.àr.l.).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 107.154.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighteenth of February.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"Anglo American International Holdings Limited", a company corporated under the laws of England and Wales, having
its registered office at 20 Carlton House Terrace, London, SW1Y 5AN (UK), registered with UK Companies House
under number 5501205, (the "Shareholder"),
hereby represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy
given on January 24
th
2012,
The said proxy after initialised ""ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the
present deed for filing purposes.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
"ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 4 S.à.r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), with registered office at 48 rue de
57946
L
U X E M B O U R G
Bragance, L-1255, Luxembourg, incorporated following a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing
in Luxembourg, on 31 March 2005 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 790 of
6 August 2005 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Martine
Schaeffer, residing in Luxembourg, on 3 November 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 146 of 22 January 2009.
The Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolution to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to change the name of the Company to "ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 4" and consequent amend-
ment of article 2 of the Company's articles of incorporation (the "Articles");
2. Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholder resolves to change the name of the company to "ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 4", and
consequently amendw article 2 of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolution, and
now on read as follows:
" Art. 2. The Company will exist under the name of "ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 4"
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at 750.- EUR.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit février,
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«Anglo American International Holdings Limited», une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, avec
siège social à Londres, SW1Y 5AN, (Royaume-Uni), inscrite au Registre des Compagnies des Maisons de Royaume-Uni
sous le numéro 5501205, (l'»Associé»),
Ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 24 janvier 2012,
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera
annexée aux présentes pour les formalités de l'enregistrement.
L'associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et unique associée de «ANGLO AMERICAN
INVESTMENTS 4 S.à.r.l.» une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social
de vingt mille dollars US (USD 20,000,-), dont le siège social est au 48 rue de Bragance, L-1255, Luxembourg, constituée
suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 790 du 6 août 2005 (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 3 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 146, en date
du 22 janvier 2009.
L'associée unique, représentée comme ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement du nom de la Société en «ANGLO AMERICAN INVESTMENTS» et modification de l'article 2 des
statuts de la Société pour refléter ce changement.
2. Divers.
57947
L
U X E M B O U R G
L'associé unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
L'associée unique décide de changer le nom de la Société en " ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 4", et modifie en
conséquence l'article 2 des statuts de la Société pour refléter la résolution ci-dessus, et sera dorénavant rédigé comme
suit:
" Art. 2. La Société prend la dénomination sociale de «ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 4»"
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à 750.- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2012. Relation: LAC/2012/10609. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012041856/94.
(120055848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Rebend Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.664.
In the year two thousand and eleven, on the seventh of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LBREP III Direct S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 127.929;
DIRECT CAPITAL INVESTMENTS, LTD. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-
porated and existing under the laws of Israel, having its registered office at Museum Tower, 4 Berkowitz St., Tel-Aviv
64238, Israel, and registered with the Israeli Trade and Companies Register, under number 52-003386-1;
here both represented by Rachel UHL, lawyer, with professional address at 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by
virtue of two powers of attorney established on October 31
st
, 2011.
The said proxies, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing in Luxembourg under the name of "Rebend Investments Lux S.à r.l.", having its registered office at 2 Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B,
under number 127.664, incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of
Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, prevented, of 03 May 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1307 of 29 June 2007.
II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by ten
thousand (10,000) shares with a nominal value of one Euro and twenty-five Euro cents (EUR 1.25) each.
III. The shareholders resolve to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.
IV. The shareholders resolve to appoint Mr. Jean Bernard Zeimet, auditor, born on March 5
th
, 1953 in Luxembourg,
having his professional address at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, as liquidator.
57948
L
U X E M B O U R G
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg companies
law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole
shareholder, in kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
V. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for
the accomplishment of their mandate unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the present shareholders' meeting are estimated at two thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède :
L'an deux mille onze, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP III Direct S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 127.929;
DIRECT CAPITAL INVESTMENTS LTD., une société à responsabilité limitée de droit Israélien, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés d'Israël, sous le numéro 52-003386-1, et ayant son siège social à Museum Tower,
4 Berkowitz St. Tel-Aviv 64238 Israël
ici représentées par Madame Rachel UHL, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Lu-
xembourg, en vertu de deux procurations données le 31 octobre 2011. Lesquelles procurations, après avoir été signées
"ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour
être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
"Rebend Investments Lux S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127.664, con-
stituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en
remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, empêché, reçu en date du 03 mai 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1307 du 29 juin 2007.
II. Le capital social est fixé à un douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts
sociales d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.
III. Les associés décident la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
IV. Les associés décident de nommer Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur, né le 5 mars 1953 à Luxembourg, ayant
son adresse professionnelle au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle
est requise.
57949
L
U X E M B O U R G
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, en nature ou
en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles
qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques
et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur
des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous
rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de
recours ou à des prescriptions acquises.
V. Les associés décident de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation
fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant représenté
par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 novembre 2011. Relation: LAC/2011/49560. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 21 novembre 2011.
Référence de publication: 2012042214/117.
(120056214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Financière Light III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 87.770.
In the year two thousand twelve,
On the twenty-second day of the month of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
is held an Extraordinary General Meeting (the "Meeting") of the shareholders of "FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l." (the
"Company"), a " société à responsabilité limitée", established and having its registered office at 59 rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 87.770, in-
corporated pursuant to a notarial deed enacted on 28 May 2002, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1252 of 28 August 2002, page 60062.
The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted on
06 June 2006, which deed has been published in the the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1679
of 08 September 2006, page 80584.
The Meeting was opened by Mr Dr. Wolfgang ZETTEL, manager, with professional address in Luxembourg, being the
chairman,
who appoints as secretary Mr Dr. Jan KÖNIGHAUS, Chief Legal Counsel, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Mélanie JACOBS, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, signed by the office and the undersigned notary. Said list as well as the proxies will be registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list one hundred forty-one thousand six hundred and sixty-nine (141'669) shares
representing the entire corporate capital of the Company set at seven million eighty-three thousand four hundred and
fifty Euro (7'083'450.- EUR) are represented so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
57950
L
U X E M B O U R G
III. The agenda of the present Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to put it into liquidation.
2. Decision to appoint "Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, established and having
its registered office at 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany Register under section B number 140.376), as sole liquidator of the Company.
3. Determination of the powers conferred upon the liquidator. After deliberation, the following resolutions were
unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to proceed to the immediate dissolution of the Company and to pronounce its liquidation as
of today.
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to appoint:
the company "Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, established and having its re-
gistered office at 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under section B number 140.376),
as sole liquidator of the Company
<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVES to confer the following powers upon the liquidator:
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion
of their participation in the capital.
There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille douze,
Le vingt-deux mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire demeurant à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de la société "FINANCIERE LIGHT III,
S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 59 rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
87.770, constituée suivant acte notarié reçu en date du 28 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations numéro 1252 du 28 août 2002, page 60062. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié dressé en date du 06 juin 2006, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations numéro 1679 du 08 septembre 2006, page 80584.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dr. Wolfgang ZETTEL, manager, avec adresse professionnelle
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Dr. Jan KÖNIGHAUS, Chief Legal Counsel, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mélanie JACOBS, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
57951
L
U X E M B O U R G
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le bureau et le notaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il résulte de cette liste de présence que cent quarante et un mille six cent soixante-neuf (141.669) parts sociales
représentant l'intégralité du capital social fixé à sept millions quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante euros
(7.083.450,- EUR) sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de sa mise en liquidation.
2. Décision de nommer la société "Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, établie
et ayant son siège social au 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140.376, en tant que seul liquidateur de la Société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a DECIDÉ la dissolution immédiate de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a DECIDÉ de nommer:
la société "Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social
au 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 140.376, en tant que seul liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée a DECIDÉ d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes ont signé avec Nous notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: W. ZETTEL, J. KÖNIGHAUS, M. JACOBS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2012. Relation: EAC/2012/4028. Reçu douze Euros (12,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012042007/128.
(120056176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
57952
L
U X E M B O U R G
Samger S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich.
R.C.S. Luxembourg B 167.971.
STATUTS
L'an deux mil douze, le trois avril.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,
ONT COMPARU:
1) Monsieur Detlef XHONNEUX, conseiller fiscal, né le 27 février 1967 à Eupen (Belgique), numéro de matricule 1967
02 27 637, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5 avenue Gaston Diederich;
2) Monsieur Olivier DIFFERDANGE, comptable, né le 12 janvier 1973 à Arlon (Belgique), demeurant professionnel-
lement à L-8371 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme
qu'elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «SAMGER S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, et notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur
de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son
compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à SEPT CENT VINGT MILLE EUROS (720.000.- €), représenté par sept mille deux
cents (7.200) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- €) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, sous réserve telles que prévues par les disposition légales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, l'administrateur restant de la catégorie a le droit d'y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d'administration est une référence à l'admi-
nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
57953
L
U X E M B O U R G
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à
un versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le premier Président du Conseil d'Administration sera par exception nommé
par l'assemblée générale extraordinaire suivant la constitution de la société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaire/administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
La société se trouve engagée à l'égard de tiers:
a. par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où la société est géré par un seul administrateur
b. par la signature obligatoirement conjointe de deux administrateurs pour le cas où la société est gérée par un conseil
d'administration.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 10.00 heures
du matin au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions sont intégralement souscrites comme suit:
1) Monsieur Detlef XHONNEUX, conseiller fiscal, né le 27 février 1967 à Eupen (Belgique),
numéro de matricule 1967 02 27 637, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg,
5, avenue Gaston Diederich, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.890 actions
2) Monsieur Olivier DIFFERDANGE, comptable, né le 12 janvier 1973 à Arlon (Belgique),
demeurant professionnellement à L-8371 Hobscheid, 1 rue de Steinfort, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.200 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de SEPT CENT
VINGT MILLE EUROS (720.000. €) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
57954
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille six cents
euros (2.600.- €).
Toutefois, à l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-
naissent être solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, honoraires et dépenses relatives aux
présentes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Gerda HERMANS, administrateur de sociétés, née le 17 avril 1965 à Turnhout (Belgique), demeurant à
B-7050 Jurbise, Route d'Ath 364/A32.
- Monsieur Denis LEDOUX, administrateur de sociétés, né le 8 octobre 1965 à Turnhout (Belgique), demeurant à
B-1070 Bruxelles, Square Elsa Frison 25,
- Monsieur Detlef XHONNEUX, conseiller fiscal, né le 27 février 1967 à Eupen (Belgique), numéro de matricule 1967
02 27 637, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich.
La société est engagée en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature obligatoirement
conjointe de deux administrateurs.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de SIX ans:
La société à responsabilité limitée «COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION S.à r.l.» avec siège social à L-8124
Bridel, 15, rue des Carrefours.
4.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich.
DONT ACTE, fait et passé à Hobscheid, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: XHONNEUX, DIFFERDANGE, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 4 avril 2012. Relation: EAC/2012/4464. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PETANGE, LE 4 AVRIL 2012.
Référence de publication: 2012041664/146.
(120055317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Curzon Capital Partners III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.503,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.909.
In the year two thousand and twelve, on the twenty seventh of March.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Curzon Capital Partners III, LP, a limited partnership registered in England and Wales under registration number
LP14299, the principal place of business of which is at Berkeley Square House, 8 th floor, Berkeley Square, London WIJ6D8,
acting by its general partner, Curzon Capital Partners III (GP) Limited, a limited company incorporated and registered in
England and Wales under company registration number 7489095, whose registered office is at Berkeley Square House,
8
th
Floor, Berkeley Square, London WIJ6DB (the Sole Partner),
hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 27, 2012.
57955
L
U X E M B O U R G
The said proxy, signed «ne varietur» by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Curzon Capital Partners III S.à r.l.,a société
à responsabilité limitée having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies' register under number B 160.909, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, notary residing in Luxembourg, on 10 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1724, on July 29
th
, 2011 (the “Company”).
The articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
March 12, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the existing twelve thousand five hundred and two (12,502) shares of the
Company as follows:
- 1,252 (one thousand two hundred fifty-two) shares shall be converted into 1,251 (one thousand two hundred fifty-
one) ordinary shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class B shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class C shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class D shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class E shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class F shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class G shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class H shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class I shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class J shares;
All the shares have the same rights.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand
five hundred and two euro (EUR 12,502) represented by twelve thousand five hundred and two (12.502) shares having
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
by an amount of one euro (EUR 1.-)
in order to bring it to an amount of twelve thousand five hundred and three euro (EUR 12,503), represented by twelve
thousand five hundred and three (12.503) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
by the issuance of one (1) new share ordinary share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) together with a share
premium of five hundred forty six thousand three hundred seventy one euro and thirty cents (EUR 546,371.30.-)
The newly issued ordinary share has the same rights and privileges as those attached to the existing ordinary shares
and entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital
increase.
<i>Subscription and Paymenti>
The one (1) new ordinary share to be issued has been fully subscribed and paid up in cash togerher with the share
premium, has been paid by Curzon Capital Partners III, LP, so that the total amount of five hundred forty-six thousand
three hundred and seventy-two euro and thirty cents (EUR 546,372.30) is at the free disposal of the Company as it has
been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of the share capital increase, Curzon Capital Partners III, LP holds all the twelve thousand five
hundred and three (12.503) shares of the Company.
57956
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of incorporation of the Company which shall now
read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital is set at amount of twelve thousand five hundred and three Euro (EUR 12,503.-) represented
by 12.503 shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, having all the same rights .
The Company's share capital is represented by:
- 1,253 (one thousand two hundred and fifty-three) ordinary shares:
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class B shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class C shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class D shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class E shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class F shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class G shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class H shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class I shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class J shares.”
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand euro (EUR 2000)
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Pardevant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Curzon Capital Partners III, LP, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume-Uni, dont le siège
de direction effective se situe à Berkeley Square House, 8
th
floor, Berkeley Square, London WIJ6D8, representée par
son commandité, Curzon Capital Partners III (GP) Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois du
Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 7489095, dont le siège social se situe à Berkeley Square House, 8 th Floor,
Berkeley Square, London WIJ6DB («l'Associé Unique»),
ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée le 27 mars 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante declare être l'associé unique (l'“Associé Unique”) de Curzon Capital Partners III S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée établie et ayant son siege social à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite
au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 160.909, constituée suivant acte du notaire instrumentaire, notaire de résidence
à Luxembourg, le 10 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1724, le 29 juillet
2011 (la “Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire
en date du 12 mars 2012, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital, a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir les douze mille cinq cent et deux (12.502) parts sociales existantes de la Société
comme suit:
- 1.252 (mille deux cent cinquante et deux) parts sociales sont converties en 1.251 (mille deux cent cinquante et une)
parts sociales ordinaires;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe B;
57957
L
U X E M B O U R G
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe C;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe D;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe E;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe F;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe G;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe H;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe I;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe J;
Toutes les parts sociales représentatives du capital social confèrent les mêmes droits et privilèges.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter capital de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent deux euros
(12.502.-EUR) représenté par douze mille cinq cent deux (12.501) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.-
EUR),
à concurrence d'un montant de un euro (1.-EUR)
pour le porter à un montant de douze mille cinq cent trois euros (12.503.EUR)
par voie d'émission d'une (1) nouvelle part sociale ordinaire ayant une valeur nominale de un euro (1.-EUR), augmentée
d'une prime d'émission de cinq cet quarante-six mille trois cent soixante et onze euros et trente cents (546,371.30.-EUR).
La part sociale ordinaire nouvellement émise a les mêmes droits et privilèges que les parts sociales ordinaires existantes,
donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique sur l'augmentation de capital proposée
<i>Souscription et Paiementi>
La (1) nouvelle part sociale ordinaire à émettre a été intégralement souscrite et libérée en numéraire ensemble avec
la prime d'émission de cinq cent quarante-six mille trois cent soixante et onze euros et trente cents (546,371.30.-EUR).a
été payée par Curzon Capital Partners III, LP,
de sorte que la somme totale de cinq cent quarante-six mille trois cent soixante-douze euros et trente cents
(546,372.30.-EUR). est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
Suite à cette augmentation de capital, Curzon Capital Partners III, LP, détient douze mille cinq cent trois (12.503) parts
sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent trois Euros (EUR 12.503.-) représenté par 12.503 parts
sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune ayant toutes les mêmes droits.
Le capital social est représenté par::
- 1.253 (mille deux cent cinquante trois ) parts sociales ordinaires:
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe B;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe C;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe D;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe E;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe F;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe G;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe H;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe I;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe J.”
57958
L
U X E M B O U R G
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ deux mille euros (EUR 2000).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, faite et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2012. LAC/2012/14746. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041306/190.
(120054899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Gutt Drauf s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 85, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.926.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Yves BOUR, administrateur-directeur, né à Pétange le 17 avril 1948, demeurant à L-4989 Sanem, 34, rue
du Traité de Londres.
2.- Madame Monique SCHEUREN, sans profession, épouse de Monsieur Yves BOUR, née à Pétange le 17 janvier 1956,
demeurant à L-4989 Sanem, 34, rue du Traité de Londres.
3.- Monsieur Nico ZENNER, agent d'assurances, né à Pétange le 13 décembre 1958, demeurant à L-4949 Hautcharage,
2A, rue J.P. Thiry.
4.- Madame Sonja SCHRANK, sans profession, épouse de Monsieur Nico ZENNER, née à Pétange le 27 novembre
1960, demeurant à L-4949 Hautcharage, 2A, rue J.P. Thiry.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «GUTT DRAUF s.à r.l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence commerciale; l'importation, l'exportation, la vente en gros
et en détail de produits alimentaires, de vins, de spiritueux, d'articles de ménage, ainsi que la représentation de ces produits
et de tous autres articles pouvant faciliter l'extension ou le développement de l'objet social.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
Elle pourra accomplir toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social et permettant d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
57959
L
U X E M B O U R G
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
57960
L
U X E M B O U R G
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Yves BOUR, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2) Madame Monique SCHEUREN, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) Monsieur Nico ZENNER, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4) Madame Sonja SCHRANK, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Yves BOUR, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
2) Monsieur Nico ZENNER, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
Toutefois, pour tout engagement généralement quelconque ne dépassant pas un montant de cinq mille euros (€
5.000,-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
4) Le siège social est fixé à L-4940 Bascharage, 85, route de Luxembourg.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BOUR, SCHEUREN, ZENNER, SCHRANK, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 mars 2012. Relation: CAP/2012/1088. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 2 avril 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012041797/139.
(120054949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
57961
L
U X E M B O U R G
RCG Re II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 42.294.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
THERE APPEARS:
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.705 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal, annexed to the today's deed of the undersigned notary number 2868/11.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all of the 700,000 (seven hundred thousand) shares in RCG Re II S.A., a société anonyme
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels,
L-4243 Esch-sur-Alzette and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 42.294
(the Company). The Company was incorporated on 21 December 1992 under the name Euro Re S.A. pursuant to a deed
of Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - N° 39 of 27 January 1993. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time on 16 May 2011 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1604 on 18 July 2011.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 67 (1) of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Split of the existing 700,000 (seven hundred thousand) shares of the Company into 7,000,000 (seven million) shares
of the Company;
3. Subsequent amendment of article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) to
reflect the above changes;
4. Amendment of the share register of the Company (the Register); and
5. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to split the existing 700,000 (seven hundred thousand) shares of the Company into
7,000,000 (seven million) shares of the Company. As a result, all the 7,000,000 (seven million) shares of the Company
are currently held by the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the Articles so that it shall now read as follows:
" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept millions de dollars des États-Unis d'Amérique
(7.000.000 USD) représenté par sept millions (7.000.000) actions, sans valeur nominale. Le capital social est entièrement
souscrit et chaque action a été libérée à hauteur de 64 pour cents de sa valeur."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company to reflect the above changes and hereby
grants power and authority to any director of the Company to individually proceed on behalf of the Company to the
registration in the share register of the Company of the split of the shares, and to see to any formalities in connection
therewith, if any.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
57962
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le douze décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B130.705 (l'Actionnaire Unique),
ici représentée par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement au Grand Duché du Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé, annexée à l'acte de ce jour numéro 2868/11 du notaire soussigné.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Actionnaire Unique est le détenteur de toutes les 700.000 (sept cent mille) actions de RCG Re II S.A., une société
anonyme constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 97, rue Jean-Pierre Michels,
L-4243 Esch-sur-Alzette, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
42.294 (la Société). La Société a été constituée le 21 décembre 1992 sous le nom Euro Re S.A. par un acte de Maître
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°
39 du 27 janvier 1993. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 16 mai 2011 par un
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C - N° 1604 du 18 juillet 2011.
II. L'Actionnaire Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément
à l'Article 67 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L'Actionnaire Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Division des 700.000 (sept cent mille) actions de la Société, chacune sans valeur nominale en 7.000.000 (sept millions)
actions, chacune sans valeur nominale;
3. Modification subséquente de l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter la
modification visée ci-dessus;
4. Modification du registre des actions de la Société (le Registre), et
5. Divers.
IV. L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Actionnaire Unique renonce aux formalités de convocation,
se considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de diviser les 700.000 (sept cent mille) actions de la Société, chacune sans valeur nominale
en 7.000.000 (sept millions) actions, chacune sans valeur nominale. Par conséquent, toutes les 7.000.000 (sept millions)
actions de la Société sont actuellement détenues par l'Actionnaire Unique.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des Statuts de sorte qu'il aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept millions de dollars des États-Unis d'Amérique
(7.000.000 USD) représenté par sept millions (7.000.000) actions, sans valeur nominale. Le capital social est entièrement
souscrit et chaque action a été libérée à hauteur de 64 pour cents de sa valeur."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
et donne par les présentes pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société de procéder individuellement, au nom
57963
L
U X E M B O U R G
de la Société, à l'inscription dans le registre des actions de la Société de la division d'actions, et de procéder à toutes les
formalités s'y rattachant, le cas échéant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Actionnaire Unique, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de l'Actionnaire Unique, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Après lecture faite au mandataire de l'Actionnaire Unique, ledit mandataire de l'Actionnaire Unique a signé ensemble
avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17666. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042223/125.
(120055811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.347.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"Sparrowhawk Capital Partners III LP", a limited partnership existing under the laws of Jersey, with its registered office
at 9, Castle Street, Elizabeth House, JE4 2QP, St Helier, Jersey and registered with the Companies Registrar of Jersey
under the number 1341, here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally
in Esch/Alzette, by virtue of a proxy here annexed,
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l." (he-
reinafter the “Company”), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at 46a, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163347, incorporated by a deed drawn up by Maitre
Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 1 September 2011 not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and whose articles of association (the "Articles") have not been
amended since the Company's incorporation.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) up
to twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) by the issue of twenty-five (25) new shares, having a nominal value of five
hundred Euros (EUR 500.-) each and having the same rights and obligations as the existing shares of the Company
(collectively referred to as the "New Shares").
All the New Shares are wholly subscribed by the Sole Shareholder and paid up by a contribution in cash for an aggregate
amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) (the "Contribution").
The total amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is allocated to the share capital of the Com-
pany.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, article 5.1 of the Articles of the Company is amended and now
reads as follows:
" 5.1. The Company's corporate capital is set at TWENTY-FIVE THOUSAND EUROS (EUR 25,000.-) represented by
FIFTY shares with a par value of FIVE HUNDRED EUROS (EUR 500.-) each, all subscribed and fully paid-up, each share
having such rights and obligations as set out in the present Articles. "
57964
L
U X E M B O U R G
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euro (€ 1,300.).
Whereof, the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
"Sparrowhawk Capital Partners III LP", une limited partnership existant sous le droit de Jersey, ayant son siège social
au 9, Castle Street, Elizabeth House, JE4 2QP, St Helier, Jersey et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Jersey
sous le numéro 1341, ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Esch/Alzette, agissant en vertu d'une procuration ci-annexée.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de "Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l.", une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46a, avenue John F Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 163347, constituée par un acte du notaire instrumentant de Maitre Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 1 septembre 2011 non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis la constitution
de la Société.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euro
(12.500,- EUR), afin de l'élever de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille
Euro (25.000,- EUR), par la création et l'émission de vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale
de cinq cents Euro (500,- EUR) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la
Société (désignées ensemble les "Nouvelles Parts Sociales").
Toutes les Nouvelles Parts Sociales sont intégralement souscrites par l'Associé Unique et libérées par un apport en
numéraire pour un montant total de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) (l'"Apport").
Le montant total de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est alloué au capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution mentionnée ci-dessus, l'article 5.1 des Statuts de la Société est modifié et aura dé-
sormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,- EUR) représenté par CINQUANTE
(50) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500,- EUR) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées chacune jouissant des droits et obligations tels que décrit dans les présents
Statuts."
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
57965
L
U X E M B O U R G
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2011. Relation: EAC/2011/13036. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012042248/96.
(120055737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Corning Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.458.022.000,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 130.453.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Corning Finance Luxembourg S.à r.l., a company having its registered office at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118156,
here represented by Mr Damien MATTUCCI, private employee, with professional address at 163 rue du Kiem, L-8030
Strassen, by virtue of a power of attorney established on January 12, 2012.
The said power of attorney, signed “ne varietur” by the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner (the “Sole Partner”) of the private limited liability company (“société à
responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “CORNING VENTURES S.à r.l.”, having its regis-
tered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 130453, incorporated on June 15, 2007, pursuant to a notarial deed, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2018 of September 18, 2007. The articles have been amended
for the last time by a notarial deed dated September 7, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 1189 of May 16, 2008. (the “Company”).
II. The Company’s share capital is set at fourteen billion four hundred fifty-eight million twenty-two thousand US
Dollars (USD 14,458,022,000) represented by fourteen billion forty-seven thousand six hundred eight (14,047,608) Class
A shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each and four hundred ten thousand four hundred
fourteen (410,414) Class B shares with a par value of one thousand US (USD 1,000) each.
III. The appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Partner resolves to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.
The Sole Partner further resolves to amend, with immediate effect, the first paragraph of Article 5 of the articles of
association of the Company, which shall henceforth read as follows:
Art. 5. (first paragraph). “The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg.”
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
57966
L
U X E M B O U R G
Corning Finance Luxembourg S.à r.l., une société ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B118156,
ici représentée par Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Strassen le 12 janvier 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante représentée, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique (l’”Associée Unique”) de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination de «CORNING VENTURES S.à r.l.», ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
130453 et constituée aux termes d’un acte notarié en date du 15 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 2018 en date du 18 septembre 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié
en date du 7 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1189 en date du 16 mai
2008 (la «Société»).
II. Le capital social de la Société est de quatorze milliards quatre cent cinquante-huit millions vingt-deux mille US Dollars
(USD 14.458.022.000) représenté par quatorze millions quarante-sept mille six cent huit (14.047.608) parts sociales de
classe A d’une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1,000) chacune et quatre cent dix mille quatre cent quatorze
(410.414) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1,000) chacune.
III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution
suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet, l’article cinq (5), premier alinéa, des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa
aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. MATTUCCI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2012. Relation: EAC/2012/892. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012041938/83.
(120056131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
FFP Capital S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.207.
L'an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU
FFP Capital Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.040 (l'Actionnaire Gérant Commandité),
représentée par Benoit KELECOM, juriste, demeurant professionnellement au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé; et
FFAM Inc., une société constituée en vertu du droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au 33 porter
Road, P.O. Box 3169 PMB 103, Road Town, Tortola et enregistrée auprès du trade and companies' register of Road
Town sous le numéro 1568779;
représentée par Benoit KELECOM, juriste, demeurant professionnellement au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
57967
L
U X E M B O U R G
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et par le
notaire instrumentant, sont restées annexées à l'acte constitutif du 21 septembre 2011 (l'Acte)
L'Actionnaire Gérant Commandité et FFAM Inc. détiennent l'intégralité du capital social de FFP Capital S.C.A., SICAV-
FIS, une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.207 (la Société). La Société
a été constituée le 21 septembre 2011 suivant Acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, lequel Acte sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Actionnaire Gérant Commandité et FFAM Inc., représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instru-
mentant d'acter que:
L'Acte, dans la version anglaise et la version française, contient une erreur matérielle dans la souscription concernant
la répartition du capital social de la Société, laquelle souscription indique erronément:
<i>Version anglaise erronée de la souscription :i>
"Subscription: The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that
they subscribe to thirty-five thousand Shares representing the total share capital of the Company as follows:
FFP Capital Partners S.à r.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
one Management Share(s)
FFAM Inc., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . thirty-four thousand nine hundred nine-
ty-
nine Ordinary Shares Ordinary Share(s)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
thirty-five thousand Shares
All these Shares have been fully paid up by the Shareholders by payment in cash, so that the sum of thirty-five thousand
euro (EUR 35,000) paid by the Shareholders is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the officiating notary."
<i>Version française erronée de la souscription:i>
"Souscription: Les Statuts de la Société ainsi établis, les parties comparantes déclarent souscrire trente cinq mille
(35.000) Actions représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:
FFP Capital Partners S.à r.l., prénommée : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
une (1) Action(s) d'Actionnaire Commandité
FFAM Inc., prénommée : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
trente quatre mille neuf cent quatre-vingt
dix neuf (34.999) Action(s) Ordinaire(s)
Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
trente-cinq mille Actions
Toutes les Actions ont été entièrement libérées par les Actionnaires par apport en espèces, de sorte que la somme
de trente cinq mille euros (35.000 EUR) payée par les Actionnaires est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire."
L'Associé Unique et FFAM Inc. déclarent dès lors leur intention de rectifier ladite erreur et qu'en conséquence, l'Acte
en ce qui concerne le point mentionné ci-dessus, dans la version anglaise et dans la version française du texte, doit avoir
la teneur suivante:
<i>Version anglaise rectifiée de la souscription :i>
"Subscription: The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that
they subscribe to thirty five thousand Shares representing the total share capital of the Company as follows:
FFP Capital Partners S.à r.l., prenamed : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
one Management Share
four thousand nine hundred ninety-nine
Ordinary Shares
FFAM Inc., prenamed : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
thirty thousand Ordinary Shares
Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
thirty-five thousand Shares
All these Shares have been fully paid up by the Shareholders by payment in cash, so that the sum of thirty five thousand
euro (EUR 35,000) paid by the Shareholders is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the officiating notary."
<i>Version française rectifiée de la souscription:i>
"Souscription: Les Statuts de la Société ainsi établis, les parties comparantes déclarent souscrire trente-cinq mille
(35.000) Actions représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:
FFP Capital Partners S.à r.l., prénommée : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . une (1) Action d'Actionnaire Commandité
quatre mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf
(4.999) Actions Ordinaires
FFAM Inc., prénommée : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
trente mille (30.000) Actions Ordinaires
Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
trente cinq mille Actions
57968
L
U X E M B O U R G
Toutes les Actions ont été entièrement libérées par les Actionnaires par apport en espèces, de sorte que la somme
de trente-cinq mille euros (35.000 EUR) payée par les Actionnaires est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire."
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, son prénom usuel, état et demeure, la
partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Kelecom, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 février 2012. Relation: EAC/2012/2395. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042002/86.
(120056210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Philux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 156.409.
L'an deux mille douze,
Le vingt-trois mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- Monsieur Philippe ALLIOT, sportif, né à Voves (Eure et Loir) [France], le 27 juillet 1953, demeurant au 130 rue du
Kiem, L-8030 Strassen,
ici représenté par:
Madame Dòra SZABO, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 mars 2012;
2.- Monsieur Fabien PIERLOT, chef d'entreprise, né à Epernay (France), le 18 octobre 1975, demeurant au 3 boulevard
Anatole France, F-92100 Boulogne-Billancourt,
ici représenté par:
Madame Dòra SZABO, prénommée,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution sous seing privé lui délivrée à Boulogne-Billancourt (France),
le 07 février 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des personnes comparantes et le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.
Lesquels comparants, par leur représentante susnommée, et agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la
société "PHILUX S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 156.409,
constituée suivant acte notarié dressé par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date du 26 octobre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 03 décembre 2010, sous le numéro 2659 et page
127627 et dont les statuts n'ont subi aucune modification quelconque depuis lors,
ont requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu'il suit leurs résolutions prises chacune séparément, à l'unanimité
et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
Les associés DÉCIDENT la dissolution anticipée de la Société "PHILUX S.à r.l." et prononcent sa mise en liquidation
à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés DÉCIDENT de nommer aux fonctions de seul liquidateur de la Société:
l'associé, Monsieur Philippe ALLIOT, sportif, né à Voves (Eure et Loir) (France), le 27 juillet 1953, demeurant au 130
rue du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés DÉCIDENT d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants.
57969
L
U X E M B O U R G
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés DÉCIDENT de nommer encore aux fonctions de commissaire-vérificateur de la Société présentement
mise en liquidation:
la société "E.C.G. S.A. Expertise Comptable & Gestion", une société anonyme établie et ayant son siège social au 7 Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.706).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes ont signé avec Nous notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. SZABO, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2012. Relation: EAC/2012/4034. Reçu douze Euros (12,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012042194/62.
(120056185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Johnson Controls Luxembourg Corporate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 158.560.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of the month of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26,
rue de Hesperange, L-1731 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 156.428,
hereby represented by Radia Doukhi, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg.
I. The appearing party declares being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Johnson Controls Luxembourg
Corporate Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, rue de Hesperange, L-1731 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 158.560, incorporated by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, of 7 December 2010,
published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 27 April 2011 under number 829 (the "Company").
II. The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended by:
- a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette of 26 January 2011, published with the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 7 June 2011 under number 1217.
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agendai>
(i) Increase of the share capital by an amount of twenty five Euro (EUR 25.-) in order to raise it from its current amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred twenty five Euro (EUR 12,525) by
the issuance of 1 (one) new share ("part sociale") (the "New Share") with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro),
having the same rights and obligations as the existing shares, to be fully paid up;
(ii) Subscription and full payment by contribution in cash by the current Sole Shareholder of the Company of the New
Share together with a total share premium amounting to EUR 23.966.917 (twenty-three million nine hundred sixty-six
thousand nine hundred seventeen Euro); and
57970
L
U X E M B O U R G
(iii) Subsequent modification of paragraph 1 of Article 8 of the articles of association of the Company; and
(iv) Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of EUR 25.- (twenty five Euro)
so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five
hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to an amount of EUR 12,525.- (twelve thousand
five hundred twenty five Euro) by the issuance of 1 (one) New Share having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euro), having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue 1 (one) New Share with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro),
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares together with a total share premium of EUR
23,966,917.- (twenty-three million nine hundred sixty-six thousand nine hundred seventeen Euro).
<i>Subscription/Paymenti>
Thereupon, Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l., prenamed, represented as stated hereabove,
declared to subscribe, to 1 (one) New Share with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro), and to make payment
in full for such share, together with a total share premium of EUR 23,966,917.-(twenty-three million nine hundred sixty-
six thousand nine hundred seventeen Euro), by a contribution in cash amounting to EUR 23,966,942.- (twenty three
million nine hundred sixty-six thousand nine hundred forty-two Euro) (the "Contribution").
The amount of twenty three million nine hundred sixty-six thousand nine hundred forty two Euro (EUR 23,966,942.-)
is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by means
of a bank certificate.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to accept the subscription of 1 (one) New Share with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) by Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l., prenamed and the full payment of such
New Share and the share premium, by the Contribution and to allocate such New Share to Johnson Controls Luxembourg
Holding and Finance S.à r.l., prenamed.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 8, first paragraph, of the Articles,
which shall forthwith read as follows:
" Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,525.- (twelve thousand five hundred twenty-five Euro), repre-
sented by 501 (five hundred and one) shares with nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately six thousand eight hundred (EUR 6,800.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Johnson Controls Luxembourg Holdings et Finance S. à r.l., une société constituée sous les lois du Grand Duché du
Luxembourg, ayant son siège social au 26, rue de Hesperange, L-1721 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le Numéro B 156.428,
ici représentée par Mme Radia Doukhi, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg.
I. La partie comparante déclare être l'associé unique (l' «Associé Unique») de Johnson Controls Luxembourg Corpo-
rate Finance S.à r.l, (société à responsabilité limitée) constituée et existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 26, rue de Hesperange, L-1731 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
57971
L
U X E M B O U R G
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.560, constituée par un acte de Maître
Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, du 7 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 27 Avril 2011 sous le numéro 829 (la «Société»).
II. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été amendés par:
- un acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette du 26 janvier 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 7 juin 2011 sous le numéro 1217.
III. La partie comparante, dûment représentée, a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base
de l'ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
(i) Augmentation du capital social d'un montant de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) de manière à porter son montant actuel
de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 12.525,-) par l'émission de
1 (une) nouvelle part sociale (la Nouvelle Part Sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes,
(ii) Souscription et paiement intégral par un apport en numéraire par l'Unique Associé actuel de la Société de la
Nouvelle Part Sociale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de vingt-trois millions neuf cent soixante six
mille neuf cent dix-sept Euros (EUR 23.966.917,-); et
(iii) Modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 8 des statuts de la Société; et
(iv) Divers.
La comparante a demandé le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) afin
de porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de douze mille cinq cent vingt-cinq
Euro (EUR 12,525,-) par l'émission d'une (1) Nouvelle Part Sociale, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre 1 (une) Nouvelle Part Sociale d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes, ensemble avec une prime
d'émission de vingt-trois millions neuf cent soixante six mille neuf cent dix-sept Euros (EUR 23.966.917,-).
<i>Souscription / Paiementi>
Sur ce, Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l., prénommée et représentée tel que précisé ci-
dessus a déclaré souscrire à 1 (une) Nouvelle Part Sociale d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), et de
payer intégralement la Nouvelle Part Sociale, ensemble avec une prime d'émission de vingt-trois millions neuf cent soixante
six mille neuf cent dix-sept Euros (EUR 23.966.917,-), par un apport en numéraire d'un montant de vingt-trois millions
neuf cent soixante six mille neuf cent quarante-deux Euros (EUR 23.966.942,-) (l'Apport).
Le montant de vingt-trois millions neuf cent soixante six mille neuf cent quarante-deux Euros (EUR 23.966.942,-) est
désormais à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le biais d'un certificat de banque.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'accepter la souscription de 1 (une) Nouvelle Part Sociale d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (EUR 25,-), par Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l., prénommée, et le paiement intégral
de cette Nouvelle Part Sociale et de la prime d'émission, par l'Apport et d'attribuer cette Nouvelle Part Sociale à Johnson
Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l., prénommée.
Suite aux résolutions ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'Article 8, premier paragraphe, des Statuts, qui
doit se lire comme suit:
« Art. 8. Le capital social de la Société s'élève à EUR 12.525,- (douze mille cinq cent vingt-cinq Euros), représenté par
501 (cinq cent et une) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et charges de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du
présent acte, sont approximativement estimés à six mille huit cents (EUR 6.800,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent document.
Le notaire instrumentant qui maîtrise la langue Anglaise, déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent
acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne et qu'en cas de divergences
entre le texte Anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
57972
L
U X E M B O U R G
Après que l'acte a été lu au mandataire de la personne comparante, qui est connue du notaire par son nom, son
prénom, son état civil et son lieu de résidence, ledit mandataire a signé l'acte original avec le notaire
Signé: Doukhi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 août 2011. Relation: EAC/2011/11260. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042079/147.
(120055763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Advent Haddock (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 163.692.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of February.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.
There appeared:
“Advent Haddock (Cayman) Limited”, a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George
Town, Grand Cayman KYL-1104, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands under number
MC-261934,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Boston on 15 February 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Advent Haddock (Luxembourg) Holding S.à r.l." (hereinafter the
“Company”), a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 163.692, incorporated pursuant to a notarial deed dated 16 September
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 15 November 2011,
(number 2782, page 133511).
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one million one hundred and fifty
thousand Euro (EUR 1,150,000.00), so as to raise it from its present amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.00) up
to one million two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.00), by the issue of one million one hundred and fifty thousand
(1,150,000) new shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value of one Euro (EUR 1.00) divided
into (i) one hundred and fifteen thousand (115,000) Class A Shares, (ii) one hundred and fifteen thousand (115,000) Class
B Shares, (iii) one hundred and fifteen thousand (115,000) Class C Shares, (iv) one hundred and fifteen thousand (115,000)
Class D Shares, (v) one hundred and fifteen thousand (115,000) Class E Shares, (vi) one hundred and fifteen thousand
(115,000) Class F Shares, (vii) one hundred and fifteen thousand (115,000) Class G Shares, (viii) one hundred and fifteen
thousand (115,000) Class H Shares, (ix) one hundred and fifteen thousand (115,000) Class I Shares and (x) one hundred
and fifteen thousand (115,000) Class J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations as set out in
the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, paid up by a contribution in cash.
All the New Shares are entirely subscribed by Advent Haddock (Cayman) Limited prenamed. The total contribution
amount of one million one hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,150,000.00) is entirely allocated to the Company's
share capital.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at one million two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.00) represented
by one million two hundred thousand (1,200,000) shares of one Euro (EUR 1.00) each, divided into (i) one hundred and
twenty thousand (120,000) Shares of class A (the "Class A Shares"); (ii) one hundred and twenty thousand (120,000)
Shares of class B (the "Class B Shares"), (iii) one hundred and twenty thousand (120,000) Shares of class C (the "Class C
57973
L
U X E M B O U R G
Shares"), (iv) one hundred and twenty thousand (120,000) Shares of class D (the "Class D Shares"), (v) one hundred and
twenty thousand (120,000) Shares of class E (the "Class E Shares"), (vi) one hundred and twenty thousand (120,000)
Shares of class F (the "Class F Shares"), (vii) one hundred and twenty thousand (120,000) Shares of class G (the "Class G
Shares"), (viii) one hundred and twenty thousand (120,000) Shares of class H (the "Class H Shares"), (ix) one hundred
and twenty thousand (120,000) Shares of class I (the "Class I Shares") and (x) one hundred and twenty thousand (120,000)
Shares of class J (the "Class J Shares" and all together referred to as the "Shares"), each having such rights and obligations
as set out in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and
“Shareholder” shall be construed accordingly.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand Euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Nous Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
«Advent Haddock (Cayman) Limited», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles
Caymans, immatriculée auprès du Registrar of Companies des Iles Caymans sous le numéro MC-261934 et dont le siège
social est au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman
KYL-1104,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en date du 15 février 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Advent Haddock (Luxembourg) Holding S.à r.l.» (ci après la «So-
ciété»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 163.692, constituée suivant un acte notarié en date du 26 septembre 2011, dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 25 novembre 2011 (numéro
2782, page 133511).
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un million cent cinquante mille
euros (EUR 1.150.000,00), de façon à l'accroître de son montant actuel de cinquante mille Euros (EUR 50.000,00) à un
million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,00), par l'émission d'un million cent cinquante mille (1.150.000) nouvelles
parts sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1.00), réparties en (i) cent quinze mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) cent quinze mille (115.000)
Parts Sociales de Catégorie B, (iii) cent quinze mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) cent quinze mille
(115.000) Parts Sociales de Catégorie D, (v) cent quinze mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) cent quinze
mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) cent quinze mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) cent
quinze mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) cent quinze mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie I and
(x) cent quinze mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie J, et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués
dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire.
L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par Advent Haddock (Cayman) Limited, prénommée.
Le montant total de l'apport d'un million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000,00) pour ces Nouvelles Parts Sociales
est intégralement alloué au capital social de la Société.
La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.
57974
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,00), représenté par un million
deux cent mille (1.200.000) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune divisées en (i) cent vingt mille (120.000)
Parts Sociales de catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A"); (ii) cent vingt mille (120.000) Parts Sociales de catégorie
B (Les "Parts Sociales de Catégorie B"); (iii) cent vingt mille (120.000) Parts Sociales de catégorie C (Les "Parts Sociales
de Catégorie C"); (iv) cent vingt mille (120.000) Parts Sociales de catégorie D (Les "Parts Sociales de Catégorie D"); (v)
cent vingt mille (120.000) Parts Sociales de catégorie E (Les "Parts Sociales de Catégorie E"); (vi) cent vingt mille (120.000)
Parts Sociales de catégorie F (Les "Parts Sociales de Catégorie F"); (vii) cent vingt mille (120.000) Parts Sociales de catégorie
G (Les "Parts Sociales de Catégorie G"); (viii) cent vingt mille (120.000) Parts Sociales de catégorie H (Les "Parts Sociales
de Catégorie H"); (ix) cent vingt mille (120.000) Parts Sociales de catégorie I (Les "Parts Sociales de Catégorie I") et (x)
cent vingt mille (120.000) Parts Sociales de catégorie J (Les "Parts Sociales de Catégorie J", toutes ces parts sociales étant
collectivement référencées comme les "Parts Sociales"); chacune ayant les droits et obligations tel que prévus par les
Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et "Associé"
devra être interprété conformément.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, G. LECUIT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2012. Relation: EAC/2012/2559. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012041831/132.
(120056236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Macquarie Canadian Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: CAD 32.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 112.601.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and eleven, on the 29
th
day of December.
Before us, Maître KESSELER, notary, residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
MACQUARIE INFRASTRUCTURE MANAGEMENT (ASIA) PTY LIMITED, a proprietary limited company organized
under the laws of Australia with registered office at No.1 Martin place, Sydney, NSW 2000, hereby represented by Ms.
Rosa Villalobos, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party has requested the undersigned notary to document that the appearing party is the sole shareholder
of Macquarie Canadian Luxembourg S.à r.l. (in liquidation), a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité
limitée) with registered office at 46, place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 112.601 (the "Company"). The Company was incorporated on October
14, 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N° 471 of March 4, 2006. The articles of association of the Company (the "Articles")
have been amended for one time on March 31, 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, aforementioned,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-1643 on July 21, 2011.
The Company has been put into liquidation by virtue of a deed of the undersigned notary dated September 16, 2011,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-3038 on December 10, 2011.
57975
L
U X E M B O U R G
The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To receive the report of the liquidation auditor.
2. To approve the liquidation accounts and the distribution of any residual value of the Company to the sole shareholder
and acknowledge that the liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown shall be transferred
to the sole shareholder.
3. To grant discharge to the liquidator, the liquidation auditor and the managers of the Company.
4. To acknowledge the closure of the liquidation.
5. To appoint a custodian for the corporate books, records and other data carriers of the Company, to designate a
place where these corporate books, records and other data carriers will be kept for a minimum period of 5 years and
to decide on any measure relating to the closure of the liquidation.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder having received the conclusions of the report of the liquidation auditor resolves to approve the
liquidation accounts and the subsequent distribution to it of the residual value of the Company being the total assets less
the liabilities. The sole shareholder acknowledges that it takes over outstanding liabilities of the Company as well as future
liabilities and engagements, if any.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to grant discharge to the liquidator, the liquidation auditor and the managers of the
Company for the carrying out of their respective mandates up to and during the liquidation.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to close the liquidation and acknowledges that Macquarie Canadian Luxembourg S.à r.l.
in liquidation has definitively ceased to exist.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint AlterDomus S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg as custodian for the corporate books, records
and other data carriers of the Company and further resolves that these corporate books, records and other data carriers
will be kept for a minimum period of 5 years.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party's proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
MACQUARIE INFRASTRUCTURE MANAGEMENT (ASIA) PTY LIMITED, un proprietary limited company régi selon
le droit australien, ayant son siège social à No.1 Martin place, Sydney, NSW 2000, ci-après représenté par Mme Rosa
Villalobos, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requit le notaire instrumentaire d'acter que la partie
comparante est l'associé unique de Macquarie Canadian Luxembourg S.à r.l. (en liquidation), une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46, place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B112.601 (la «Société»). La Société a
été constituée le 14 octobre 2005 par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, publié au
57976
L
U X E M B O U R G
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 471 du 4 mars 2006. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont
été modifiés une fois le 31 mars 2011 par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1643 du 21 juillet 2011.
La Société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre
2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 3038 du 10 décembre 2011.
Le comparant, représenté comme indiqué ci avant, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Remise du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
2. Approbation des comptes de liquidation et éventuelle distribution de la valeur résiduelle de la Société à l'associé
unique et reconnaissance que toutes les dettes et engagements de la Société, même inconnus à ce jour, sont transférés
à l'actionnaire unique.
3. Décharge à accorder au liquidateur, au commissaire-vérificateur à la liquidation et aux gérants de la Société.
4. Décision de clôturer la liquidation.
5. Nomination d'un dépositaire pour la conservation des livres, documents sociaux et autres données de la Société,
et désignation du lieu où ces documents seront conservés pour une période de 5 ans et décision sur toute mesure à
prendre relative à la clôture de la liquidation.
A requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique, après avoir reçu les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, décide d'ap-
prouver les comptes de liquidation et la distribution subséquente de la valeur résiduelle de la société à l'associé, étant la
totalité des actifs moins les pertes. L'associé unique reconnaît expressément assumer les dettes actuelles de la Société
ainsi que les éventuels engagements et dettes futurs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'accorder décharge au liquidateur, au commissaire-vérificateur à la liquidation et aux gérants
de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à et pendant la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de clôturer la liquidation et déclare que Macquarie Canadian Luxembourg S.à r.l. en liquidation
a définitivement cessé d'exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer AlterDomus S.à r.l. Luxembourg, une société constituée sous les lois du Grand
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme dépositaire des
livres, documents sociaux et autres données de la Société et décide ensuite que ces documents seront conservés pour
une période minimum de 5 ans.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à mille quatre cents euros (€ 1,400.-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Villalobos, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2012. Relation: EAC/2012/395. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042149/127.
(120055818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
57977
L
U X E M B O U R G
Fujitsu Technology Solutions (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 70.201.
L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Fujitsu Technology Solutions (Holding) B.V., une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Het
Kwadrant 1, 3606 AZ Maarssen, Pays-Bas, enregistrée au registre de commerce de la Chambre de Commerce et de
l'Industrie d'Amsterdam sous le numéro 34119675,
ici représentée par:
Monsieur Marc Payal, directeur, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, Parc d'Activités Capellen, 89c, rue
Pafebruch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 27 mars 2012.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La comparante est le seul et unique actionnaire de la société Fujitsu Technology Solutions (Luxembourg) S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.201, initia-
lement constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination DMR CONSULTING GROUP
(EUROPE), S.à r.l., suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 28 mai
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 632 du 20 août 1999, les statuts de laquelle
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 sep-
tembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2892 du 25 novembre 2011 (ci-après
la “Société”).
II. Le capital social est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) représenté par 60.000 (soixante mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. L'actionnaire unique susmentionné est propriétaire
de l'intégralité des actions.
III. L'actionnaire unique, représentant l'entièreté du capital social de la Société, dûment représenté, se considérant lui-
même comme dûment convoqué, exerçant ès-qualités les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et renonçant pour le
surplus à toutes formalités de convocation, prend alors les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 2.000.000,-
(deux millions d'euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) à EUR
3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros) par la création et l'émission de 80.000 (quatre-vingt mille) nouvelles
actions, d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription - Payementi>
Les 80.000 (quatre-vingt-mille) nouvelles actions ont été entièrement souscrites par Fujitsu Technology Solutions
(Holding) B.V., prénommé. Celle-ci représentée comme il a été dit, déclare que toutes les actions ont été entièrement
libérées par versement en espèces, de sorte que le montant de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé moyennant certificat bancaire au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
Le montant total de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) est alloué pour EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros)
au capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 3.1. des statuts de la Société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
“ Art. 3.1. Capital - Actions
Le capital de la Société s'élève à EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros).
Le capital est divisé en 140.000 (cent quarante mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune (ci-après les “Actions” ou chacune séparément l' “Action”).”
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés
approximativement à EUR 2.750,- (deux mille sept cent cinquante euros).
57978
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise. A la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède :
In the year two thousand and twelve, on thirtieth of March.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Fujitsu Technology Solutions (Holding) B.V., a company incorporated in the Netherlands, established and having its
registered office at Het Kwadrant 1, 3606 AZ Maarssen, the Netherlands, registered at the trade register of the Chamber
of Commerce and Industry in Amsterdam under the number 34119675, here represented by:
Mr. Marc Payal, director, residing professionally at L-8308 Capellen, Parc d'Activités Capellen, 89c, rue Pafebruch,
Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on March 27, 2012.
The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the company Fujitsu Technology Solutions (Luxembourg) S.A., a public
company limited by shares (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of com-
merce and companies under the number B 70.201, initially incorporated under the form of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) under the name of DMR CONSULTING GROUP (EUROPE), S.à r.l., by deed
of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, of May 28, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 632 of August 20, 1999, and which articles of association have been amended several
times and for the last time by deed of the undersigned notary, of September 27, 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2892 of November 25, 2011 (hereinafter the “Company”).
II. The corporate capital is set at EUR 1,500,000.- (one million five hundred thousand euros) represented by 60,000
(sixty thousand) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each. The sole shareholder, aforemen-
tioned, is the owner of all the shares.
III. The sole shareholder, representing the entire share capital of the Company, duly represented and considering itself
as duly convened, exercising in that capacity the powers reserved to the general meeting and moreover waiving any
convening formalities, then passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 2,000,000.-
(two million euros) in order to raise it from its present amount of EUR 1,500,000.- (one million five hundred thousand
euros) to EUR 3,500,000.- (three million five hundred thousand euros) by the creation and issue of 80,000 (eighty thou-
sand) new shares, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The 80,000 (eighty thousand) new shares have been entirely subscribed by Fujitsu Technology Solutions (Holding) B.V.,
prenamed. The latter represented as stated hereabove declares to have fully paid up the shares by contribution in cash,
so that the amount of EUR 2,000,000.- (two million euros) is at the disposal of the Company, as has been proved by a
bank certificate to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The aggregate amount of EUR 2,000,000.- (two million euros), is allotted for EUR 2,000,000.- (two million euros) to
the corporate capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, article 3.1. of the articles of association of the Company is amended
and shall henceforth have the following wording:
“ Art. 3.1. Capital - Shares
The capital of the Company amounts to EUR 3,500,000.- (three million five hundred thousand euros).
The capital is divided into 140,000 (one hundred forty thousand) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five euros) each (hereinafter the “Shares” or each individually the “Share”).“
57979
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 2,750.- (two thousand seven hundred and fifty euros).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version shall prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day named at the beginning.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us, the
notary, the present deed.
Signé: Payal, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 02 avril 2012. Relation: LAC/2012/15107. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012041998/123.
(120056002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Elix Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NIH Gamma Management S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.353.
In the year two thousand and twelve on the twenty-eighth day of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARS:
Cayman NIH Gamma Holdings, L.P., an exempted limited partnership, established and organized under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at 87 Mary Street, c/o Walkers Corporate Services Limited, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, and registered with the Registrar of the Cayman Islands under number WK
52285,
here represented by Ms. Sofia Afonso-DaChao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 26, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing in Luxembourg under the name of “NIH Gamma Management S.à r.l.” (hereinafter, the Com-
pany), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 164353, established pursuant to a deed of the undersigned notary of October 18,
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of December 15, 2011, number 3085.
II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) divided into twelve
thousand five hundred (12.500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. The sole shareholder resolves to change the name of the Company to “Elix Holdings Management S.à r.l.”.
IV. Pursuant to the above change of name, article 4 of the Company's articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
“ Art. 4. The Company shall bear the name “Elix Holdings Management S.à r.l.”.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
57980
L
U X E M B O U R G
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his name,
civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Cayman NIH Gamma Holdings, L.P., un exempted limited partnership de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social
au 87 Mary Street, c/o Walkers Corporate Services Limited, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,
enregistré auprès du Registre des Iles Caïmans sous le numéro WK 52285,
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 mars 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
“NIH Gamma Management S.à r.l.” (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164353, constituée
par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 3085 du 15 décembre 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) divisé en douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en “Elix Holdings Management S.à r.l.”.
IV. Suite au changement de dénomination sociale, l'article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
“ Art. 4. La Société a comme dénomination “Elix Holdings Management S.à r.l.”.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euro (EUR 1.300,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 avril 2012. Relation: EAC/2012/4493. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042689/79.
(120056354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
HP A Funtana Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 168.042.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
HP Funding Corp S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés section B, sous le numéro 112.347,
57981
L
U X E M B O U R G
ici représentée par Mr Max Mayer, employé privé, résidant professionnellement à L-6130 Junglinster 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante agissant comme ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à res-
ponsabilité à constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement
ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «HP A FUNTANA LUX S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par
simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
57982
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L'acquisition et la disposition par la société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées lors d'une Assemblée Générale des Associés.
Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts sont d'application.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
57983
L
U X E M B O U R G
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale.
Le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique HP Funding Corp S.A, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces de sorte que la somme totale de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 950,- EUR.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé pré qualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de un (1); Est nommé gérant unique pour une durée indéter-
minée:
- Hoche Partners International S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 120.988.
2. L'adresse du siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire à la comparante, connu du notaire instrumentant, par
son nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2012. Relation GRE/2012/861. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012042611/158.
(120056786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
57984
Advent Haddock (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Anglo American Investments 4
Anglo American Investments 4, S.àr.l.
Colt Group S.A
Corning Ventures S.à.r.l.
Curzon Capital Partners III S.à r.l.
DF-Karting a.s.b.l.
Elix Holdings Management S.à r.l.
ES Properties (Stratford) S.à r.l.
FFP Capital S.C.A., SICAV-FIS
FFP Capital S.C.A., SICAV-FIS
Financière Light III S.à.r.l.
Fir Tree Capital Opportunity Topco (Lux)
Fujitsu Technology Solutions (Luxembourg) S.A.
Garage Puraye & Pommerell S.à r.l.
Groupe Espace International S.A.
Gutt Drauf s.à r.l.
Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l.
HP A Funtana Lux S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Corporate Finance S.à r.l.
Lingerie Gabrièle S.à r.l.
Macquarie Canadian Luxembourg Sàrl
Neobankside S.à r.l.
NIH Gamma Management S.à r.l.
Philux S.à r.l.
Puraye S.à r.l.
RCG Re II S.A.
Rebend Investments Lux S.à r.l.
Roomsurfer S.A.
Samger S.A.
Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l.