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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1207
14 mai 2012
SOMMAIRE
Ampea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57909
Assya Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57931
Bellevue Education . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57911
Chen World Properties S.A. . . . . . . . . . . . .
57927
DC Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
57904
Eurologic SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57916
Juniper Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
57894
Pan European Credit S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
57920
RJ One Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57907
RJ One S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57890
57889
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RJ One S.C., Société Civile.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg E 4.612.
This twenty-first day of December two thousand eleven before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
1. Herald Aldo Schuurman, lawyer with professional address at the office of Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, acting in his capacity as duly authorised representative of:
Roberto Quarta, entrepreneur, born on the tenth of May nineteen hundred forty-nine in Piacenza (Italy), residing at
Strada Vecchia, 5, 16034 Portofino, Italy ("Partner 1"); and
2. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, acting in his capacity as duly authorised representative of:
Elizabeth Jane Howell, entrepreneur, born on the nineteenth of December nineteen hundred fifty-nine in London
(United Kingdom), residing at Via San Primo, 2, 20121 Milan, Italy (together with Partner 1, the "Partners").
The persons appearing are personally known to me, undersigned notary.
The powers of attorney to the persons appearing are initialled ne varietur by the persons appearing and by me, notary,
and are annexed hereto.
The persons appearing held an extraordinary general meeting of partners of:
RJ One S.C., a non-commercial partnership under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number E
4612,
incorporated on the fourth of November two thousand eleven pursuant to a deed executed before me, notary,
published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 3086 of the fifteenth of December
two thousand eleven (the "Partnership").
The persons appearing, acting as proxies of the partners of the Partnership, declared and requested me, notary, to
record the following:
– that all partners of the Partnership are represented at the meeting and that the meeting may be held without prior
notice; and
– the Partners shall also request an Italian notary to pass a deed and to record resolutions similar to the ones below
on the twenty-second of December two thousand eleven (the "Italian Notarial Deed").
<i>Resolutionsi>
With effect as of the twenty-second of December two thousand eleven and under the condition precedent that the
Italian Notarial Deed is passed, the Partners unanimously resolved:
i. to change the nationality of the Partnership and that the Partnership shall possess Italian nationality and to this end
that the principal office, place of central management, statutory seat and domicile of the Partnership are and be moved
to Via Roma, 40, 20077 Melegnano, Italy and that the Partnership be and is hereby continued, without dissolution, as a
non-commercial partnership (società semplice) under the laws of Italy (and that the Partnership is no longer subject to
the laws of Luxembourg);
ii. that Partner 1 shall carry out the acts relating to the ordinary and extraordinary administration of the Partnership;
and
iii. to change the name of the Partnership to "RJ One società semplice" and to amend and restate the articles of
association of the Partnership as follows:
STATUTO
Art. 1. Ragione sociale. Tra i signori Roberto Quarta e Elizabeth Jane Howell è costituita una società semplice, sotto
la ragione sociale: "RJ One società semplice".
Art. 2. Sede sociale. La società ha sede in Melegnano, Via Roma, n. 40.
Art. 3. Oggetto sociale. La società ha per oggetto le seguenti attività:
– l'acquisto, il godimento, la gestione e l'amministrazione di titoli e di valori mobiliari in genere di proprietà sociale
con esclusione di ogni attività commerciale o speculativa.
La società potrà, inoltre, compiere ogni altra attività ritenuta necessaria, utile o opportuna al raggiungimento dello
scopo sociale, ferma restando l'esclusione di ogni attività di carattere commerciale.
Art. 4. Capitale sociale. Il capitale sociale è di euro 10.000,00 sottoscritto dai soci nelle seguenti proporzioni:
– 99,9% da parte di Roberto Quarta;
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– 0,1% da parte di Elizabeth Jane Howell.
Art. 5. Finanziamento da parte dei soci. I soci possono eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, finanziamenti
senza obbligo di rimborso oppure con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel rispetto delle condizioni e dei limiti
stabiliti dalla legge in materia di raccolta del risparmio.
Art. 6. Amministrazione. L'amministrazione e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta
al socio Roberto Quarta.
L'amministratore potrà compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che rientrano nell'oggetto
sociale.
Art. 7. Rimborso spese e compenso. All'amministratore spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle
sue funzioni. Con il consenso di tutti i soci può essere stabilito un compenso annuo a favore dell'amministratore.
Art. 8. Esercizi sociali. Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno. Gli amministratori devono
presentare ai soci il rendiconto della gestione entro centoventi giorni dalla fine dell'esercizio sociale.
Art. 9. Utili, Perdite e responsabilita' per le obbligazioni sociali. Gli utili risultanti dal rendiconto sono ripartiti tra i soci
in proporzione alle quote di partecipazione alla società. Ai sensi dell'art. 2267, primo comma, c.c., per le obbligazioni
sociali rispondono personalmente e solidalmente solo i soci che hanno agito per conto della società. Gli altri soci ris-
pondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti della quota di capitale conferita.
Art. 10. Cessione delle quote. Le quote dei soci possono essere trasferite per atto tra vivi, a titolo oneroso o gratuito,
solo con il consenso espresso di tutti gli altri soci.
Art. 11. Morte di un socio. In caso di morte di uno dei soci gli altri devono liquidare la quota agli eredi in base alla
situazione patrimoniale della società nel giorno del decesso, a meno che preferiscano sciogliere la società oppure conti-
nuarla con gli eredi stessi, con il loro consenso.
Art. 12. Recesso. Ciascun socio può recedere dalla società dandone preavviso di centottanta giorni mediante lettera
raccomandata con avviso di ricevimento inviata agli altri soci, oppure con comunicazione scritta, sottoscritta per ricevuta
dagli altri soci. I soci non receduti possono liquidare la quota del socio recedente in base alla situazione patrimoniale della
società nel giorno del recesso, oppure sciogliere la società e metterla in liquidazione.
Art. 13. Scioglimento e liquidazione. Venendosi a sciogliere per qualsiasi motivo e in qualsiasi tempo il rapporto sociale,
i soci decidono le modalità della liquidazione e ne nominano l'organo, determinandone i poteri. La fase di liquidazione
può essere evitata se alla data del verificarsi della causa di scioglimento non sussistono debiti sociali e i soci decidono di
ripartirsi direttamente l'eventuale patrimonio sociale residuo in proporzione alle rispettive quote, anche mediante asse-
gnazioni in natura.
Art. 14. Clausola compromissoria. Tutte le controversie sorte tra i soci oppure tra i soci e la società, gli amministratori
o i liquidatori, aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sono risolte da un arbitro unico nominato
dal Presidente del Consiglio Notarile del Distretto nel cui ambito ha sede la società, entro trenta giorni dalla richiesta
avanzata in forma scritta dalla parte più diligente. La sede dell'arbitrato è stabilita, nell'ambito della Provincia in cui ha sede
la società, dall'arbitro nominato. L'arbitro procede in via irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura, e decide
secondo diritto entro novanta giorni dalla nomina, senza obbligo di deposito del lodo, pronunciandosi anche sulle spese
dell'arbitrato. La presente clausola compromissoria non si applica alle controversie nelle quali la legge prevede l'intervento
obbligatorio del Pubblico Ministero.
Art. 15. Modifica dei patti sociali. Per la modifica dei presenti patti sociali è necessario il consenso di tanti soci che
rappresentano il 99,9% del capitale sociale, fatta eccezione per la cessione delle quote, per l'approvazione del rendiconto
e per le delibere che attengono alla posizione acquisita dal socio sulla base del contratto sociale che dovranno essere
sempre prese all'unanimità.
Art. 16. Rinvio alla legge. Per tutto quanto non previsto dai patti sociali si richiamano le disposizioni di legge in materia
di società semplice.
Finally, the persons appearing declared:
The last financial year of the Partnership in Luxembourg ends on the date of the Italian Notarial Deed.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Partnership or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately two thousand euro (€ 2,000.-).
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The persons appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the persons appearing, the persons appearing declared to understand the scope and the
consequences and subsequently signed the original together with me, notary.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-et-un décembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
1. Maître Herald Aldo Schuurman, avocat avec adresse professionnelle au cabinet Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
Roberto Quarta, entrepreneur, né le dix mai mille neuf cent quarante-neuf à Piacenza (Italie), demeurant à Strada
Vecchia, 5, 16034 Portofino, Italie («Associé 1»); et
2. Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
Elizabeth Jane Howell, entrepreneur, né le dix-neuf décembre mille neuf cent cinquante-neuf à Londres (Royaume-
Unis), demeurant à Via San Primo, 2, 20121 Milan, Italie (ensemble avec Associé 1, les «Associés»).
Les comparants sont connus personnellement de moi, notaire soussigné.
Les procurations aux comparants sont paraphées ne varietur par les comparants et par moi, notaire, et sont annexées
aux présentes.
Les comparants ont tenu une assemblée générale des associés extraordinaire de:
RJ One S.C., une société civile de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro E 4612, constituée le trente
septembre deux mille onze suivant acte passé devant moi, notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N° 3086 du quinze décembre deux mille onze (la «Société»).
Les comparants, agissant en tant que mandataires des associés de la Société, ont déclaré et m'ont requis, notaire,
d'acter ce qui suit:
– que tous les associés de la Société sont représentés à l'assemblée et que l'assemblée a pu être tenue sans convocation
préalable; et
– les Associés vont requérir un notaire italien d'acter des résolutions semblables à celles ci-dessous le vingt-deux
décembre deux mille onze (l'«Acte Notarié Italien»).
<i>Résolutionsi>
Avec effet au vingt-deux décembre deux mille onze et sous la condition suspensive de la passation de l'Acte Notarié
Italien, les Associés ont décidé à l'unanimité:
i. de changer la nationalité de la Société et que la Société soit de nationalité italienne et à cet effet que le principal
établissement, le siège de l'administration centrale, le siège statutaire et le domicile de la Société sont transférés au Via
Roma, 40, 20077 Melegnano, Italie et que la Société soit prorogée, sans dissolution, en tant que société civile (società
semplice) de droit italien (et que la Société n'est plus soumis au droit luxembourgeois);
ii. que l’Associé 1 exerce les actes relatifs à l'administration ordinaire et extraordinaire de la Société; et
iii. de changer la dénomination de la Société en «RJ One società semplice» et de refondre les statuts de la Société de
la manière suivante:
STATUTO
Art. 1
er
. Ragione sociale. Tra i signori Roberto Quarta e Elizabeth Jane Howell è costituita una società semplice,
sotto la ragione sociale: "RJ One società semplice".
Art. 2. Sede sociale. La società ha sede in Melegnano, Via Roma, n. 40.
Art. 3. Oggetto sociale. La società ha per oggetto le seguenti attività:
– l'acquisto, il godimento, la gestione e l'amministrazione di titoli e di valori mobiliari in genere di proprietà sociale
con esclusione di ogni attività commerciale o speculativa.
La società potrà, inoltre, compiere ogni altra attività ritenuta necessaria, utile o opportuna al raggiungimento dello
scopo sociale, ferma restando l'esclusione di ogni attività di carattere commerciale.
Art. 4. Capitale sociale. Il capitale sociale è di euro 10.000,00 sottoscritto dai soci nelle seguenti proporzioni:
– 99,9% da parte di Roberto Quarta;
– 0,1% da parte di Elizabeth Jane Howell.
Art. 5. Finanziamento da parte dei soci. I soci possono eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, finanziamenti
senza obbligo di rimborso oppure con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel rispetto delle condizioni e dei limiti
stabiliti dalla legge in materia di raccolta del risparmio.
Art. 6. Amministrazione. L'amministrazione e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta
al socio Roberto Quarta.
L'amministratore potrà compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che rientrano nell'oggetto
sociale.
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Art. 7. Rimborso spese e compenso. All'amministratore spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle
sue funzioni. Con il consenso di tutti i soci può essere stabilito un compenso annuo a favore dell'amministratore.
Art. 8. Esercizi sociali. Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno. Gli amministratori devono
presentare ai soci il rendiconto della gestione entro centoventi giorni dalla fine dell'esercizio sociale.
Art. 9. Utili, Perdite e responsabilita' per le obbligazioni sociali. Gli utili risultanti dal rendiconto sono ripartiti tra i soci
in proporzione alle quote di partecipazione alla società. Ai sensi dell'art. 2267, primo comma, c.c., per le obbligazioni
sociali rispondono personalmente e solidalmente solo i soci che hanno agito per conto della società. Gli altri soci ris-
pondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti della quota di capitale conferita.
Art. 10. Cessione delle quote. Le quote dei soci possono essere trasferite per atto tra vivi, a titolo oneroso o gratuito,
solo con il consenso espresso di tutti gli altri soci.
Art. 11. Morte di un socio. In caso di morte di uno dei soci gli altri devono liquidare la quota agli eredi in base alla
situazione patrimoniale della società nel giorno del decesso, a meno che preferiscano sciogliere la società oppure conti-
nuarla con gli eredi stessi, con il loro consenso.
Art. 12. Recesso. Ciascun socio può recedere dalla società dandone preavviso di centottanta giorni mediante lettera
raccomandata con avviso di ricevimento inviata agli altri soci, oppure con comunicazione scritta, sottoscritta per ricevuta
dagli altri soci. I soci non receduti possono liquidare la quota del socio recedente in base alla situazione patrimoniale della
società nel giorno del recesso, oppure sciogliere la società e metterla in liquidazione.
Art. 13. Scioglimento e liquidazione. Venendosi a sciogliere per qualsiasi motivo e in qualsiasi tempo il rapporto sociale,
i soci decidono le modalità della liquidazione e ne nominano l'organo, determinandone i poteri. La fase di liquidazione
può essere evitata se alla data del verificarsi della causa di scioglimento non sussistono debiti sociali e i soci decidono di
ripartirsi direttamente l'eventuale patrimonio sociale residuo in proporzione alle rispettive quote, anche mediante asse-
gnazioni in natura.
Art. 14. Clausola compromissoria. Tutte le controversie sorte tra i soci oppure tra i soci e la società, gli amministratori
o i liquidatori, aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sono risolte da un arbitro unico nominato
dal Presidente del Consiglio Notarile del Distretto nel cui ambito ha sede la società, entro trenta giorni dalla richiesta
avanzata in forma scritta dalla parte più diligente. La sede dell'arbitrato è stabilita, nell'ambito della Provincia in cui ha sede
la società, dall'arbitro nominato. L'arbitro procede in via irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura, e decide
secondo diritto entro novanta giorni dalla nomina, senza obbligo di deposito del lodo, pronunciandosi anche sulle spese
dell'arbitrato. La presente clausola compromissoria non si applica alle controversie nelle quali la legge prevede l'intervento
obbligatorio del Pubblico Ministero.
Art. 15. Modifica dei patti sociali. Per la modifica dei presenti patti sociali è necessario il consenso di tanti soci che
rappresentano il 99,9% del capitale sociale, fatta eccezione per la cessione delle quote, per l'approvazione del rendiconto
e per le delibere che attengono alla posizione acquisita dal socio sulla base del contratto sociale che dovranno essere
sempre prese all'unanimità.
Art. 16. Rinvio alla legge. Per tutto quanto non previsto dai patti sociali si richiamano le disposizioni di legge in materia
di società semplice.
Enfin, le comparant a déclaré:
Le dernier exercice social de la Société au Luxembourg s'achève la date de l'Acte Notarié Italien.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille euros (€ 2.000,-).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Les comparants, agissant comme indiqué ci-avant,
ont déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite aux comparants, ceux-ci ont déclaré qu'ils comprennent la portée et les conséquences
et ont ensuite signé les présentes minutes avec moi, notaire.
Signé: Schuurman, Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18216. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042230/216.
(120055753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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Juniper Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 52.852.
Betula S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
(à constituer)
(la «Société Bénéficiaire»)
PROJET DE SCISSION
Le conseil d'administration de la Société Scindée propose une scission partielle de la Société Scindée (scission partielle)
(«Scission») conformément à l'article 288 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée («Loi») soumise (i) aux termes et conditions du projet de scission («Projet de Scission») préparé conformément
aux articles 307 et 289 de la Loi, (ii) à l'approbation de l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société Scindée et
(iii) au respect de toutes autres formalités obligatoires établies par la Loi et mentionnées ci-après.
La Scission consistera dans (i) le transfert d'une partie de l'actif de la Société Scindée à la Société Bénéficiaire, une
nouvelle société anonyme luxembourgeoise constituée par l'effet de la Scission, et ayant le nom de Betula S.A., et (ii) le
maintien de la Société Scindée avec la part d'actif et de passif non transférée. La partie d'actif à transférer comprend une
participation détenue par la Société Scindée dans le capital de Cetropac S.A. («Cetropac»), une nouvelle société anonyme
luxembourgeoise constituée par l'effet d'une autre scission («Picea Scission») de la filiale détenue à 100% par la Société
Scindée, Picea Investment S.A., une société anonyme luxembourgeoise dont le siège social est à 9, rue du Laboratoire,
L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 52.858 («Picea») pour un montant total de EUR 7.609.948,00.
La Scission est subordonnée à l'achèvement de la Picea Scission.
Le Projet de Scission sera publié dans le journal officiel luxembourgeois, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, au moins un (1) mois avant l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société Scindée qui est appelée à se
prononcer sur le Projet de Scission.
1. Forme Sociale - Dénomination - Siège social des sociétés participant à la Scission.
1.1 Société Scindée
La Société Scindée existe sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois sous le nom «Juniper Invest-
ment S.A.». Le siège social de la Société Scindée est sis au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.852.
1.2 Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire (à constituer) existera sous la forme d'une société anonyme sous le nom «Betula S.A.». Le siège
social de la Société Bénéficiaire sera situé au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Transfert d'actif et (aucun) passif à la Société Bénéficiaire.
2.1 Actifs transférés
Conformément aux articles 307 (1) et 289 (2) h) de la Loi, les éléments de l'actif de la Société Scindée à transférer à
la Société Bénéficiaire («Actifs Transférés») sont exclusivement les suivants:
16.762 actions d'une valeur nominale de EUR 454 chacune et pour une valeur comptable totale de EUR 7.609.948,00
représentant l'intégralité du capital social de Cetropac.
2.2 Actifs restants
Tous les autres actifs non définis ci-dessus comme Actifs Transférés restent dans la Société Scindée («Actifs Restants»),
en particulier, mais sans que cette énumération soit exhaustive, les Actifs Restants sont les suivants:
a) 38.717 actions d'une valeur nominale de EUR 454 chacune et pour une valeur comptable totale de EUR 17.565.324,61
représentant l'intégralité du capital social de Picea;
b) Avoirs en banque pour un montant total de EUR 35.574,09; et
c) Autres actifs existants pour un montant total de EUR 135.563,28.
2.3 Passif restant
Tous les passifs de la Société Scindée restent dans la Société Scindée («Passif Restant») en particulier, mais sans que
cette énumération ne soit exhaustive, le Passif Restant comprend:
a) L'obligation de paiement de services de comptabilité, fiduciaires et administratifs pour un montant de EUR 15,303.23;
et
b) Charges d'exploitation à payer par la Société Scindée pour un montant total de EUR 37.153,33.
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3. Rapport d'échange des actions. En contrepartie du transfert par la Société Scindée, qui sera opéré à la Date d'Effet
(telle que définie à la section 6 ci-dessous), des Actifs Transférés, la Société Bénéficiaire émettra 16.770 nouvelles actions
pour un montant total de EUR 7.609.948,00 au(x) actionnaire(s) de la Société Scindée.
Conformément aux articles 307 (1) et 289 (2) b) de la Loi, les actions devant être émises par la Société Bénéficiaire
seront attribuées au(x) actionnaire(s) de la Société Scindée proportionnellement à sa/leur participation dans la Société
Scindée selon le rapport d'échange suivant:
Une (1) action dans la Société Scindée (qui sera échangée) donnera droit à une (1) action nouvellement émise par la
Société Bénéficiaire sans désignation de valeur nominale.
Aucune soulte en espèces ne sera payée au profit de(s) actionnaire(s) de la Société Scindée.
4. Modalités de remise des actions de la Société Bénéficiaire. Suite à l'annulation des actions soumises à l'échange (sous
la section 3 ci-dessus) dans le registre des actionnaires de la Société Scindée, le(s) actionnaire(s) de la Société Scindée
sera/ont directement enregistré(s) en tant qu'actionnaire(s) dans le registre des actionnaires de la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire n'émettra pas de certificats d'actions, et elle n'attribuera pas et ne délivrera pas de fractions
d'action.
5. Droit de participation aux bénéfices. Les actions nouvellement émises devant être attribuées par la Société Béné-
ficiaire au(x) actionnaire(s) de la Société Scindée lui/leur donneront droit aux bénéfices de la Société Bénéficiaire et en
particulier lui/leur donneront droit aux dividendes de la Société Bénéficiaire à compter de la Date d'Effet (telle que définie
à la section 6 ci-dessous).
6. Date d'Effet - Effet comptable de la Scission. Conformément aux articles 307 (1) et 301 de la Loi, la Scission prendra
effet entre la Société Scindée et la Société Bénéficiaire, et la Scission entraînera ipso jure (de plein droit) le transfert
universel des Actifs Transférés de la Société Scindée à la Société Bénéficiaire, à compter de la date de son approbation
par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société Scindée, tenue au plus tôt un (1) mois après la publication du
présent projet de scission au Mémorial C («Date d'Effet»).
Conformément aux articles 307 (1) et 302 de la Loi, la Scission prendra effet à l'égard des tiers à compter de la
publication au Mémorial C des résolutions de l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société Scindée approuvant
la Scission.
D'un point de vue comptable, la Scission prend effet au 1
er
janvier 2012 («Date d'Effet Comptable»).
A compter de la Date d'Effet, la Société Scindée et la Société Bénéficiaire sont en conséquence considérées comme
réalisant leurs activités respectives en leur nom propre.
A compter de la Date d'Effet Comptable, les activités de la Société Scindée et la Société Bénéficiaire en rapport avec
les Actifs Transférés sont considérées comme comptabilisées dans le bilan de la Société Bénéficiaire.
7. Statuts - Administrateurs et réviseurs d'entreprises de la Société Bénéficiaire.
Le projet de statuts de la Société Bénéficiaire est comme suit:
« Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe entre les souscripteurs initiaux et tous ceux qui deviendront actionnaires,
une société anonyme sous la dénomination de Betula S.A.
Art. 2. Durée. La société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale statuant comme en matière de modification de ces statuts, ainsi qu'il est précisé à l'Article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut détenir des parts dans
des sociétés de personnes.
La société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d'emprunt.
D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-
trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement
de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut
être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par une décision du conseil d'administration. Des suc-
cursales ou d'autres bureaux pourront être établis soit dans le Grand-duché de Luxembourg soit ailleurs sur base d'une
résolution du conseil d'administration.
En cas de guerre, danger imminent de guerre, révolution, actes terroristes ou d'autres circonstances extraordinaires
comparables de caractère politique, économique ou social (ci-après «une situation d'urgence») qui pourraient interférer
soit avec les activités normales ou le déroulement des affaires de la société et/ou la gestion normale de la société depuis
son siège social au Luxembourg, ou avec les moyens de communication entre ledit siège social et des personnes à l'étran-
ger, l'établissement principal et le siège social sont transférés en Suisse.
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A partir du moment où une situation d'urgence se produit, le transfert de l'établissement principal et du siège social
de la société seront effectifs et les statuts de la société sont modifiés afin que la société change son statut légal en une
société par actions reconnue par la loi suisse, ces mêmes statuts étant annexés à la présente résolution.
Un comité composé des représentants légaux des actionnaires quels qu'ils soient est autorisé et aura seul pouvoir de
constater et de déclarer qu'une situation d'urgence s'est produite et que l'établissement principal et le siège social de la
société sont transférés en Suisse, et le comité est autorisé de donner procuration spéciale à chacun des membres du
conseil d'administration, à un notaire en droit civil, à un avocat ou à un employé afin d'agir, individuellement ou collecti-
vement, pour signer et exécuter tous actes, formalités, notifications éventuellement nécessaires pour formaliser le
transfert de l'établissement principal et du siège social ainsi que pour l'entrée en vigueur des nouveaux statuts dans le cas
d'une situation d'urgence.
Art. 5. Capital, Actions et Certificats. Le capital social et fixé à sept millions six cent neuf mille neuf cent quarante-huit
Euros (EUR 7.609.948,00) représenté par seize mille sept cent soixante-dix (16.770) actions sans désignation de valeur
nominale, toutes entièrement libérées.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme
le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d'actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance du cer-
tificat d'action à la société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matières de modifications de ces
statuts, conformément à l'Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée, régulièrement constituée, des actionnaires de la
société représente tous les actionnaires de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la société.
Les quorums et les délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action donne droit à une (1) voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en mandatant
une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires, dûment convoquées, seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-
formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 18.30 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Conseil d'administration. S'il y a plus d'un (1) actionnaire, la société sera administrée par un conseil d'adminis-
tration composé de trois (3) membres au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société. La société sera
administrée aussi par un conseil d'administration composé de deux (2) membres s'il n'y a qu'un (1) seul actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période maximum de six (6) ans et seront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite d'un décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachés au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
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Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président
et pourra élire au sein d'eux un (1) ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-
nistration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera, à la majorité, un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heure avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la société (autrement
qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contrac-
tante), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personne] et il
ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées
par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président, ou
par le secrétaire ou par deux (2) administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs, non expressément réservés à
l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts, sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la société et la
représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, à tous les membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des administrateurs, nom-
mer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par
la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d'administration.
Art. 14. Révision des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d'entreprises indépendant,
élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires.
Le réviseur d'entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans
motif.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera
le trente et un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d'administration.
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Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu
qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq (5) ans ne pourra par la suite plus être réclamé par
le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à liquidation par les soins d'un
(1) ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par
une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
Le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire sera composé comme suit:
Pit Reckinger, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 11 septembre 1965, demeurant professionnellement au 2, place
Winston Churchill, L-2014 Luxembourg; et
Alain Steichen, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 28 avril 1958, demeurant professionnellement au 2, rue Peter-
nelchen, L-2370 Howald, Luxembourg.
Sera nommée réviseur d'entreprises de la Société Bénéficiaire: Ernst & Young, société anonyme, 7, rue Gabriel Lipp-
mann, Parc d'Activité Syrdall 2, Munsbach, L-5365 Luxembourg.
8. Documents disponibles aux actionnaires. Conformément aux articles 307 (1) et 295 de la Loi, le(s) actionnaire(s)
de la Société Scindée a/ont le droit d'examiner au siège social de la Société Scindée, au moins un (1) mois avant la date
de l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) appelée à se prononcer sur le Projet de Scission, les documents suivants:
- ce Projet de Scission;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion de la Société Scindée des trois (3) derniers exercices clôturés
avant la date de cette Scission;
- le rapport préparé par le conseil d'administration de la Société Scindée conformément aux articles 307 (1) et 293
de la Loi; et
- le rapport préparé par un expert indépendant conformément aux articles 307 (1) et 294 de la Loi.
Les documents mentionnés sous les points c) et d) ne seront pas établis et accessibles au siège de la Société Scindée
si tous les actionnaires de la Société Scindée renoncent à ces formalités, tel que permis par les articles 307 (1) et 296 de
la Loi.
9. Droits des créanciers. Conformément aux articles 307 (1) et 297 (1) de la Loi, si la Scission réduit le gage des
créanciers de la Société Scindée (ou, respectivement, de la Société Bénéficiaire) dont les créances existaient avant la
publication des résolutions de l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société Scindée approuvant la Scission, ces
créanciers peuvent demander à un tribunal d'enjoindre par référé la Société Scindée (ou, respectivement, la Société
Bénéficiaire) de constituer des sûretés. Les créanciers doivent requérir la constitution de sûreté par référé dans un délai
de deux (2) mois suivant la publication au Mémorial C des résolutions de l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la
Société Scindée.
10. Déclarations. Aux fins de l'article 307 (1) et 289 (2) f) de la Loi, le conseil d'administration de la Société Scindée
déclare par la présente que la Société Scindée n'a pas émis de parts sociales à droits spéciaux, n'aucun autre type de
valeur mobilière.
Aux fins de l'article 307 (1) et 289 (2) g) de la Loi, le conseil d'administration de la Société Scindée déclare par la
présente qu'aucune rémunération ou avantage particulier n'a été octroyé (i) aux experts mentionnés à l'article 294 de la
Loi, si applicable, (ii) au conseil d'administration de la Société Scindée, et (iii) au commissaire aux comptes de la Société
Scindée.
Signé à Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Par le conseil d'administration de la Société Scindée
i>Pit Reckinger / Alain Steichen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Juniper Investment S.A., Société Anonyme
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
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RCS Luxembourg B 52.852
(the “Transferring Company”)
Betula S.A., Société Anonyme
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
(not yet incorporated)
(the “Recipient Company”)
Demerger Proposal
The board of directors of the Transferring Company proposes a partial demerger of the Transferring Company (scis-
sion partielle) (“De-Merger”) as permitted by article 288 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (“Law”), subject to (i) the terms and conditions of the present proposal of de-merger (“De-
Merger Proposal”) (projet de scission) prepared in accordance with articles 307 and 289 of the Law, (ii) the approval of
the general meeting of the shareholder(s) of the Transferring Company and (iii) the compliance with other mandatory
formalities in the Law and mentioned hereafter.
The De-Merger will consist in (i) the transfer of a part of the assets of the Transferring Company to the Recipient
Company, a new Luxembourg public limited liability company to be established by virtue of the De-Merger under the
name of Betula S.A. and (ii) the continuance of the Transferring Company with the assets and liabilities not transferred.
The assets subject to the transfer comprise the Transferring Company's shareholding in Cetropac S.A. (“Cetropac”), a
Luxembourg public limited liability company to be established by virtue of another de-merger (“Picea De-Merger”) of the
Transferring Company's 100% owned subsidiary, Picea Investment S.A., a Luxembourg public limited liability company
with registered office established at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 52.858 (“Picea”), for a total amount of EUR
7,609,948.00.
The De-Merger is contingent upon completion of the Picea De-Merger.
The De-Merger Proposal will be published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, at least one (1) month
prior to the general meeting of the shareholder(s) of the Transferring Company which shall deliberate on the De-Merger
Proposal.
1. Legal Form - Name - Corporate seat of the companies participating in the De-Merger.
1.1 Transferring Company
The Transferring Company exists under the form of a société anonyme incorporated under Luxembourg law under
the name “Juniper Investment S.A.”. The registered office of the Transferring Company is established at 9, rue du Labo-
ratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 52.852.
1.2 Recipient Company
The Recipient Company (not yet incorporated) shall exist under the form of a société anonyme (to be) incorporated
under Luxembourg law under the name “Betula S.A.”. The registered office of the Recipient Company shall be established
at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Transfer of assets and (no) liabilities to the Recipient Company.
2.1 Transferred Assets
In accordance with article 307 (1) in connection with article 289 (2) h) of the Law, the assets of the Transferring
Company to be transferred to the Recipient Company (“Transferred Assets”) are exclusively the following:
16,762 shares having a nominal value of EUR 454 each and a total book value of EUR 7,609,948.00 representing the
entire share capital of Cetropac.
2.2 Remaining Assets
Any other assets of the Transferring Company not defined above as Transferred Assets shall remain with the Trans-
ferring Company (“Remaining Assets”), in particular, but without any limitation, the Remaining Assets are as follows:
a) 38,717 shares having a nominal value of EUR 454 each and a total book value of EUR 17,565,324.61 representing
the entire share capital of Picea;
b) Cash at bank for a total amount of EUR 35,574.09; and
c) Other current assets for a total amount of EUR 135,563.28.
2.3 Liabilities
All the existing liabilities of the Transferring Company remain with the Transferring Company (“Liabilities”), in par-
ticular, but without any limitation, the Liabilities are as follows:
a) Payment obligation for accounting, fiduciary and administration services for a total amount of EUR 15,303.23; and
b) Accrued operating expenses incurred by the Transferring Company for a total amount of EUR 37,153.33.
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3. Exchange ratio of the shares. As consideration for the transfer by the Transferring Company at the Date of Effect
(as defined in section 6 below) of the Transferred Assets, the Recipient Company shall issue 16,770 new shares for a
total accounting value of EUR 7,609,948.00 to the shareholder(s) of the Transferring Company.
In accordance with article 307 (1) in connection with article 289 (2) b) of the Law, the shares to be issued by the
Recipient Company will be allotted to the shareholder(s) of the Transferring Company proportionally to their share-
holding in the Transferring Company based on the following exchange ratio:
Each one (1) share in the Transferring Company (which shall be exchanged) will entitle to one (1) new share without
a nominal value in the Recipient Company.
No cash payment will be made to the shareholder(s) of the Transferring Company.
4. Delivery formalities of the shares of the Recipient Company. Following the cancellation of the shares subject to
exchange (pursuant to section 3 above) in the shareholder register of the Transferring Company, the shareholder(s) of
the Transferring Company will be registered directly as shareholder(s) in the shareholder register of the Recipient Com-
pany. The Recipient Company will not issue share certificates nor allot or deliver fractional shares.
5. Profit entitlement. The newly issued shares to be allotted by the Recipient Company to the shareholder(s) of the
Transferring Company will entitle them to the results of the Recipient Company in particular to dividends, as of the Date
of Effect (as defined in section 6 below).
6. Date of Effect of the De-Merger - Effectiveness of the De-Merger for accounting purposes. In accordance with article
307 (1) in connection with article 301 of the Law, the De-Merger will become effective between the Transferring Company
and the Recipient Company and will entail ipso iure (by law) the universal transfer of the Transferred Assets to the
Recipient Company as of the day of its approval by the general meeting of the shareholder(s) of the Transferring Company
taken no earlier than one (1) month after the publication of the De-Merger Proposal in the Memorial C (“Date of Effect”).
In accordance with article 307 (1) in connection with article 302 of the Law, the De-Merger will take effect towards
third parties as of the day of publication in the Mémorial C of the resolutions of the general meeting of the shareholder
(s) of the Transferring Company approving the De-Merger.
For accounting purposes, the De-Merger shall be deemed effective as of 1
st
January 2012 (“Accounting Date”).
As from the Date of Effect, the Transferring Company and the Recipient Company are deemed to carry out business
in their own respective names.
As from the Accounting Date, the operations of the Transferring Company and the Recipient Company in respect of
the Transferred Assets are deemed to be booked in the accounts of the Recipient Company.
7. Articles of incorporation - Directors and auditors of the Recipient Company.
The proposed articles of incorporation of the Recipient Company are as follows:
“ Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the original subscribers and all those who may become
owners of the shares hereafter issued by a public limited liability company in the form of a ‘société anonyme’, under the
name of Betula S.A.
Art 2. Duration. The company is established for an indefinite duration. The company may be dissolved at any time by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg
companies and foreign companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock bonds, debentures, notes and other securities of any kind; and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The company may also hold interests in partnerships.
The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Registered office. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a decision of the board of di-
rectors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
In case of war, imminent danger of war, revolution, terrorist acts or comparable extraordinary political, economical
or social circumstances (hereinafter referred to as “an emergency situation”) that would interfere with the normal ac-
tivities or business of the company and/or the normal management of the company at its registered office in the
Luxembourg, or with the ease of communication between such registered office and persons abroad, the executive office
and the registered office of the company are transferred to Switzerland.
As from the moment an emergency situation occurs, the transfer of the executive office and the registered office of
the company will be effective and the Articles of Incorporation of the company are amended, in order for the company
to change its legal status into a company limited by shares recognised under Swiss law, as attached to this resolution.
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A committee consisting of representatives of the shareholders, whoever they are, are authorised to and will have sole
authorisation to note and declare that an emergency situation has occurred and that the executive office and the registered
office of the company are transferred to Switzerland, and the committee has authorisation to give special power to any
member of the board of directors, any civil law notary, lawyer or employee to act, jointly or severely, in order to sign
and execute any deeds, formalities, notifications which may be required to formalise the transfer of the executive office
and the registered office and the coming into force of the new Articles of Incorporation in the case of an emergency
situation.
Art. 5. Capital, Shares and share certificates. The capital is fixed at seven million six hundred and nine thousand nine
hundred and forty-eight Euros (EUR 7,609,948.00) represented by sixteen thousand seven hundred and seventy (16,770)
shares without par value, all fully paid up.
Shares will be in registered form.
The company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as the
full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be effected
by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the
certificate representing the share to the company, duly endorsed to the transferee.
The company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall
represent the entire body of shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the company.
The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one (1) vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance
with Luxembourg law at the registered office of the company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Wednesday of the June in each year at 6.30 p.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Management. In case there are more than one (1) shareholder, the company shall be managed by a board of
directors composed of three (3) members at least who need not be shareholders of the company. The company shall
also be managed by a board of directors composed of at least two (2) members if there is one (1) single shareholder.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six (6) years and shall
hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced, at any time, by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a chairman,
and may choose from among its members one (1) or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not
be director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two (2) directors at the place indicated in the notice
of meeting.
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The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four (24)
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or
by fax or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the company may have any personal interest in any transaction of the
company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transaction, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of
shareholders.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced injudicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two (2) directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the
representation of the company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.
Art. 13. Binding signature. The company will be bound by the joint signatures of two (2) directors of the company or
by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.
Art. 14. Supervision. The operations of the company shall be supervised by an independent auditor who shall be elected
by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting or
shareholders.
The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the company shall begin on the first of January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year.
Art. 16. Approbation of profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts
to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the company on behalf of holders of
shares.
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Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the company, liquidation shall be carried out by
one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended, from time to time,
by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
The board of directors of the Recipient Company shall be composed as follows:
Pit Reckinger, avocat a la Cour born in Luxembourg on 11 September 1965, professionally residing in 2, place Winston
Churchill, L-2014 Luxembourg; and
Alain Steichen, avocat a la Cour, born in Luxembourg on 28 April 1958, professionally residing in 2, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, Luxembourg.
The independent auditor of the Recipient Company shall be: Ernst & Young, société anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activité Syrdall 2, Munsbach, L-5365 Luxembourg.
8. Documents available to the shareholders. In accordance with article 307 (1) in connection with article 295 of the
Law, the shareholder(s) of the Transferring Company are entitled to inspect at the registered office of the Transferring
Company the following documents at least one (1) month prior to the date of the general meeting of the shareholder(s)
convened for the purpose of deliberating on the De-Merger Proposal:
a) the De-Merger Proposal;
b) the annual accounts and the management reports of the Transferring Company for the three (3) closed financial
years before this De-Merger;
c) a report of the board of directors of the Transferring Company established in accordance with article 307 (1) in
connection with article 293 of the Law; and
d) a report of an independent expert established in accordance with article 307 (1) in connection with article 294 of
the Law.
The documents mentioned under items c) and d) will not be required and / or made available at the registered office
of the Transferring Company if all the shareholders of the Transferring Company waive this requirement as permitted
by article 307 (1) in connection with article 296 of the Law.
9. Rights of Creditors. In accordance with article 307 (1) in connection with article 297 (1) of the Law, if the De-
Merger would affect the rights of creditors of the Transferring Company (or of the Recipient Company respectively)
whose claims existed prior to the publication of the resolutions of the general meeting of the shareholders of the Trans-
ferring Company approving the De-Merger, these creditors may request from court an injunction (référé) to the
Transferring Company (or to the Recipient Company respectively) to provide adequate security interests. Creditors must
request this injunction within a period of two (2) months following the publication of the resolutions of the general
meeting of the shareholder(s) of the Transferring Company approving the De-Merger.
10. Declarations. For the purpose of article 307 (1) in connection with article 289 (2) f) of the Law, the board of
directors of the Transferring Company hereby declares that the Transferring Company has neither issued shares with
special rights, nor securities other than shares.
For the purpose of article 307 (1) in connection with article 289 (2) g) of the Law, the board of directors of the
Transferring Company hereby declares that no special remuneration or benefit shall be granted to (i) the experts referred
to in article 294 of the Law, to the extent applicable, (ii) the board of directors of the Transferring Company, and (iii) the
statutory auditor of the Transferring Company.
Signed for approval in Luxembourg, on 26 April 2012.
<i>For the board of directors of the Transferring Company
i>Pit Reckinger / Alain Steichen
<i>Directori> / <i>Directori>
[Follows the French Translation of Above Text]
Référence de publication: 2012052699/546.
(120073389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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DC Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 38.844.230,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.837.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of November.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Is held an extraordinary general meeting of the sole member of " DC Global Holdings S.à r.l.", a Luxembourg société
à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Registry) under number B 160.837, incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on May 9, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28 July
2011, number 1712.
There appeared:
Dow Corning Corporation, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Michigan, United States
of America, having its registered office at Midland, Michigan 48686-0994, United States of America, 2200 W. Salzburg
Road (the "Sole Member"), here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing profes-
sionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The said power of attorney, initialled "ne varietur" shall remain annexed to the present deed for the purpose of
registration.
The Sole Member requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of ten US Dollars (USD 10.-) so as to raise it from its
current amount of thirty-eight million eight hundred forty-four thousand two hundred and twenty US Dollars (USD
38.844.220,-) to thirty-eight million eight hundred forty-four thousand two hundred and thirty US Dollars (USD
38.844.230,-) by the creation and the issuance of one (1) new share with a nominal value of ten US Dollars (USD 10.-)
and a share premium of ninety-nine million four hundred eighty-one thousand US Dollars (USD 99,481,000) fully paid up
by a contribution in kind of the fifteen million nine hundred seventy-nine thousand nine hundred and twenty-four
(15,979,924) shares held by Dow Corning Corporation in Dow Corning Singapore Pte. Ltd. ("DC Singapore");
2) Subscription, intervention of the subscriber and issuance of one (1) new share with a nominal value of ten US Dollars
(USD 10.-) to Dow Corning Corporation and allocation of an amount of ninety-nine million four hundred eighty-one
thousand US Dollars (USD 99,481,000) to the share premium;
3) Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital of the Company;
4) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Member, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of ten US Dollars (USD 10.-) so as to raise
it from its current amount of thirty-eight million eight hundred forty-four thousand two hundred and twenty US Dollars
(USD 38.844.220,-) to thirty-eight million eight hundred forty-four thousand two hundred and thirty US Dollars (USD
38.844.230,-) by the creation and the issuance of one (1) new share with a nominal value of ten US Dollars (USD 10,)
and a share premium of ninety-nine million four hundred eighty-one thousand US Dollars (USD 99,481,000).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of ten US Dollars (USD 10.-).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Dow Corning Corporation, here represented as stated above, declared to subscribe to the above mentioned increase
of capital of ten US Dollars (USD 10.-), by subscribing to one (1) share with a share premium of ninety-nine million four
hundred eighty-one thousand US Dollars (USD 99,481,000), the whole being fully paid up by a contribution in kind
consisting of:
fifteen million nine hundred seventy-nine thousand nine hundred and twenty-four (15,979,924) shares of DC Singapore,
a limited company with registered office at 101 Thompson Rd., #26-03 United Square, Singapore 307591, Singapore,
registered with the Singapore register under the number 199005022M, such shares having an aggregate value of ninety-
nine million four hundred eighty-one thousand and ten US Dollars (US$ 99,481,010) of which ten US Dollars (USD 10.-)
is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and ninety-nine million four hundred eighty-one
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thousand US Dollars (USD 99,481,000) is to be allocated to the share premium reserve of the Company (the "Contri-
bution").
<i>Evidence of the contribution's existencei>
The Sole Member acknowledged the value of the Contribution as documented in the certificate of the managers of
the Company.
Proof of the contribution's existence has been given by producing a managers' certificate and a certificate issued by
the legal representatives of DC Singapore.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, the Members resolved
to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:
" Art. 6. The capital is set at thirty-eight million eight hundred forty-four thousand two hundred and thirty US Dollars
(USD 38.844.230,-) divided into three million eight hundred eighty-four thousand four hundred twenty-three (3.884.423)
share quotas of ten US Dollars (USD 10,-) each.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (€ 7,000.-)
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée " DC Global
Holdings S.à r.l. ", ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.837, constituée
suivant acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 28 juillet 2011, numéro 1712 (la «Société»).
A comparu:
Dow Corning Corporation, une société constituée et existant sous les lois de Michigan, Etats Unis d'Amérique, ayant
son siège social au 2200 W. Salzburg Road, Midland, Michigan 48686-0994, Etats Unis d'Amérique (''Associé Unique"), ici
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, salariée, demeurant professionnellement à Esch-sur-
Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
ce dernier.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix US Dollars (USD 10.-) pour le porter de son
montant actuel de trente-huit million huit-cent quarante-quatre mille deux cent vingt US Dollars (USD 38.844.220,-) à
trente-huit million huit-cent quarante-quatre mille deux cent trente US Dollars (USD 38.844.230,-) par la création et
l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de dix US Dollars (USD 10,-) et une prime d'émission de
nonante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-un mille US Dollars (USD 99,481,000), le tout entièrement libéré par un
apport en nature de quinze millions neuf cent septante-neuf mille neuf cent vingt-quatre (15,979,924) actions détenues
par Dow Corning Corporation dans Dow Corning Singapore Pte. Ltd. ("DC Singapore");
2. Souscription et paiement par Dow Corning Corporation d'une nouvelle part sociale avec valeur nominale de dix
US Dollars (USD 10.-) et allocation d'un montant de nonante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-un mille US Dollars
(USD 99,481,000) à la prime d'émission;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la
Société;
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4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
II est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix US Dollars (USD 10,-) pour le porter de
son montant actuel de trente-huit million huit-cent quarante-quatre mille deux cent vingt US Dollars (USD 38.844.220,-)
à trente-huit million huit-cent quarante-quatre mille deux cent trente US Dollars (USD 38.844.230,-) par la création et
l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de dix US Dollars (USD 10,-) et une prime d'émission de
nonante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-un mille US Dollars (USD 99,481,000).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de dix US Dollars (USD 10.-).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Dow Corning Corporation, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital
susmentionnée d'un montant de 10 US Dollars (USD 10.-), en souscrivant à une nouvelle part sociale d'une valeur nominale
de dix US Dollars (USD 10.-) avec une prime d'émission de nonante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-un mille US
Dollars (USD 99,481,000), le tout étant entièrement libéré par un apport en nature consistant en:
quinze millions neuf cent septante-neuf mille neuf cent vingt-quatre (15,979,924) actions de DC Singapore, une limited
company ayant son siège social au 101 Thompson Rd., #26-03 United Square, Singapour 307591, Singapour, enregistrée
auprès du Registre de Commerce de Singapour sous le numéro 199005022M, lesdites actions ayant une valeur totale de
nonante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-un mille et dix US Dollars (USD 99,481,010), dont USD 10.- sont à affecter
au capital social de la Société et nonante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-un mille US Dollars (USD 99,481,000)
sont à affecter au compte de prime d'émission de la Société (la «Contribution»).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
L'Associé Unique a pris en compte la valeur de la Contribution telle que documentée par le certificat des gérants de
la Société.
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée par la production d'un certificat des gérants et un certificat émis par
les représentants légaux de DC Singapore.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, les associés ont décidé de
modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-huit million huit-cent quarante-quatre mille deux cent trente
US Dollars (USD 38.844.230,-) représenté par trois million huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent vingt trois
(3.884.423) parts sociales de dix US Dollars (USD 10,-) chacune."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ sept mille
euros (€ 7.000,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16250. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041954/157.
(120055758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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RJ One Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 167.999.
This twenty-second day of December two thousand eleven,
before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:
Roberto Quarta, entrepreneur, born on the tenth of May nineteen hundred forty-nine in Piacenza (Italy), residing at
Strada Vecchia, 5, 16034 Portofino, Italy (the "Shareholder").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and is annexed hereto.
An extraordinary general meeting of the following company was held:
RJ One Luxco S.à r.l., formerly RJ One Limited, a private limited company under the laws of Jersey, on the nineteenth
of December two thousand eleven converted and continued as a company with limited liability under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, not yet registered in the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Company").
The person appearing, acting as proxy of the shareholder of the Company, declared and requested me, notary, to
record the following:
- that the sole shareholder of the Company is represented at the meeting and that the meeting may be held without
prior notice;
- that the Shareholder has reviewed the common draft terms of merger dated the eleventh of November two thousand
eleven and drawn up by the respective management or administrative bodies of (i) the Company and (ii) RJ One S.C., a
non-commercial partnership under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number E 4612 (the "Absorbing
Partnership" and together with the Company, the "Merging Entities"), published in the Official Journal of the Grand Duchy
of Luxembourg, Mémorial C, No. 2837 of the twenty-first of November two thousand eleven (the "Merger Proposal");
- that all of the partners and shareholders of the Merging Entities have waived their entitlement to an explanatory
report and that, accordingly, the respective management or administrative bodies of the Merging Entities are not required
to draw up an explanatory report, nor to inform anyone of any material change in the assets and liabilities between the
date of the Merger Proposal and the dates of the general meetings which are to decide on the merger;
- that all of the partners and shareholders of the Merging Entities have waived their entitlement to an examination of
the Merger Proposal by an independent expert;
- that all of the partners and shareholders of the Merging Entities have waived their entitlement to an accounting
statement in connection with the fact that one or all of the Merging Entities' latest annual accounts relate to a financial
year which ended more than six months before the date of the Merger Proposal;
- that all of the documents required under article 267 of the Act concerning commercial companies of 10 August 1915,
as amended (the "Commercial Companies Act 1915") to be deposited at the registered offices of the Merging Entities at
least one month before the dates of the general meetings which are to decide on the merger, have indeed been deposited;
and
- that two days before the meeting, the Company was migrated from the Bailiwick of Jersey to the Grand Duchy of
Luxembourg and continued, without dissolution, as a company under the laws of Luxembourg.
<i>Resolutioni>
The Shareholder resolved to merge the Merging Entities in accordance with the Merger Proposal.
Finally, the Shareholder declared and resolved:
A. The merger will take effect on the date the competent bodies of all Merging Entities shall have resolved upon the
merger, subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915. As of that moment, the Company is
dissolved without liquidation and all assets and liabilities of the Company are transmitted, by operation of law, to the
Absorbing Partnership.
B. The transactions of the Company shall be treated for accounting purposes as being those of the Absorbing Part-
nership as of the sixteenth of December two thousand eleven.
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<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately two thousand euro (€ 2,000.-)
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
<i>Attestationi>
I, notary, attest to the existence and the validity of the Merger Proposal and of the legal acts and formalities required
of the Company.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette, on the date first above stated. After the
deed was read to the person appearing, the person appearing subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
Roberto Quarta, entrepreneur, né le dix mai mille neuf cent quarante-neuf à Piacenza (Italie), demeurant à Strada
Vecchia, 5, 16034 Portofino, Italie (l'«Associé»).
Le comparant est connu personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration au comparant est paraphée ne varietur par le comparant et par moi, notaire, et est annexée aux
présentes.
Une assemblée générale extraordinaire de la société suivante est tenue:
RJ One Luxco S.à r.l., anciennement RJ One Limited, une société privée à responsabilité limitée de droit du Jersey,
transformée en et prorogée le dix-neuf décembre deux mille onze en société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, pas encore inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg (la «Société»).
Le comparant, agissant en tant que mandataire de l'associé de la Société, a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce
qui suit:
- que l'associé unique de la Société est représenté à l'assemblée et que l'assemblée a pu être tenue sans convocation
préalable;
- que l'Associé a examiné le projet commun de fusion établi en date du onze novembre deux mille onze par les organes
d'administration ou de direction respectifs de (i) la Société et (ii) RJ One S.C., une société civile de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro E 4612 (la «Société Absorbante» et ensemble avec la Société, les «Sociétés Fusionnantes»),
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2837 du vingt-et-un novembre deux mille onze (le «Projet
de Fusion»);
- que tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont renoncé à leur droit à un rapport explicatif et, par conséquent,
que les organes d'administration ou de direction respectifs des Sociétés Fusionnantes ne doivent pas préparer un rapport
explicatif ni informer quiconque d'une modification importante de l'actif et du passif qui a lieu entre la date du Projet de
Fusion et les dates de réunions des assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion;
- que tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont renoncé à leur droit à un examen du Projet de Fusion par un
expert indépendant;
- que tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont renoncé à leur droit à un état comptable si quelques uns ou tous
les derniers comptes annuels des Sociétés Fusionnantes se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de
six mois avant la date du Projet de Fusion;
- que tous les documents requis par l'article 267 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi de 1915 sur les sociétés commerciales»), ont été déposés aux sièges sociaux des Sociétés Fusion-
nantes au moins un mois avant les dates de réunions des assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion; et
- que deux jours avant l'assemblée, la Société a été migrée de Jersey au Grand Duché de Luxembourg avec prorogation,
sans dissolution, en tant que société de droit luxembourgeois.
<i>Résolutioni>
L'Associé a décidé de fusionner les Sociétés Fusionnantes conformément au Projet de Fusion.
Enfin, l'Associé a déclaré et décidé que:
A. La fusion prendra effet à la date où les organes compétents des Sociétés Fusionnantes auront décidé de la fusion,
sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. À partir de ce moment la Société est
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dissoute sans liquidation et l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société est transmis à la Société
Absorbante de plein droit.
B. Les opérations de la Société seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies par la Société
Absorbante à compter du seize décembre deux mille onze.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille euros (€ 2.000,-).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
<i>Attestationi>
Je, notaire, atteste l'existence et la légalité du Projet de Fusion et des actes et formalités incombant à la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a ensuite signé les présentes minutes avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18339. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042733/128.
(120056362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Ampea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.325.
L'an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Ampea S.A.», une société
anonyme, établie et ayant son siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 167 325, constituée, suivant acte notarié en date 17 février 2012, non encore publié au Mémorial.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc BESCH, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe DELANGHE, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital social de la Société à concurrence de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) en vue de
porter le capital social souscrit de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à vingt millions trente-deux mille euros
(20.032.000,-) par la création et l’émission de huit cent mille (800.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune. Attribution, en plus de la valeur nominale, d’une prime d’un million cent soixante-quatorze
mille euros (EUR 1.174.000,-) sous la forme de 2.000 warrants.
2. Souscription et libération.
3. Modification de l’article 3 des statuts.
4. Changement de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au deuxième mardi du
mois de juin à 14.00 heures.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.
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IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt millions d’euros (EUR
20.000.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à vingt millions trente-
deux mille euros (20.032.000,-) par la création et l’émission de huit cent mille (800.000) nouvelles actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et assorties de deux mille (2.000) warrants, détachables, dont les droits
sont précisés ci-après:
Chaque warrant donnera le droit d’acheter une action de la société anonyme belge «SCR-Sibelco NV» ayant son siège
social au 1A Plantin Moretuslei, B-2018 Anvers au prix d’onze mille cinq cents euros (11.500,- EUR).
Les warrants pourront être exercés à tout moment et au plus tard trente ans après leur émission par la combinaison
des formalités suivantes:
- envoi à la Société, à l’attention du président du conseil d’administration, d’un courrier recommandé ou remis contre
accusé de réception indiquant le nombre et les numéros des warrants exercés, ainsi que les instructions pour la livraison;
- remise contre accusé de réception des warrants qui seraient au porteur; et
- paiement intégral du prix d’exercice correspondant à la Société au compte indiqué par celle-ci ou, à défaut de telle
indication dans les 15 jours, à tout compte financier de la société ou selon la procédure d’offres réelles.
La propriété des actions acquises sera transférée lors du paiement du prix, les warrants correspondants étant annulés
aux diligences du Conseil d’administration de la Société.
La Société aura seule droit à tous dividendes décrétés sur les actions de la société belge entre le présent apport et le
transfert de propriété prévu à l’alinéa précédent. La Société livrera les actions aux titulaires des warrants exercés selon
les instructions de ceux-ci, libres de tout nantissement, privilège, gage ou autre sûreté, usufruit, charge ou restriction
quelconque, droit d’option, de préemption ou autre et, plus généralement, de tout droit susceptible d’en réduire la valeur
ou d’en limiter la jouissance.
<i>Souscription et Libérationi>
Les huit cent mille (800.000) nouvelles actions assorties de deux mille (2.000) warrants, détachables et dont les droits
sont précisés ci-avant sont souscrites à l’instant même par l’actionnaire actuel de la Société et libérées intégralement par
l’apport à la société de deux mille (2.000) titres de la société cotée de droit belge «SCR-Sibelco NV» ayant son siège
social au 1A Plantin Moretuslei, B-2018 Anvers.
Les actions ainsi apportées sont évaluées à la somme de vingt et un millions cent soixante-quatorze mille euros (EUR
21.174.000,-), dont vingt millions d’euros (EUR 20.000.000.-) sont affectés au capital social et un million cent soixante-
quatorze mille euros (EUR 1.174.000,-) sont affectés au poste prime d’émission.
Un rapport a été établi par «GSL Révision S.à r.l.», réviseur d’entreprises, Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2012, confor-
mément à l’article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales contenant la conclusion suivante:
<i>Conclusion:i>
“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports en nature de 21.174.000 EUR, déterminée sur base de la valeur boursière de l’action SCR-Sibelco NV du 6
mars 2012, ne corresponde pas au moins à 800.000 actions d’une valeur nominale de 25 EUR d’Ampea SA assorti d’une
prime de 1.174.000 sous la forme de 2.000 warrants, à émettre en contrepartie.»
Le prédit rapport sera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte d’une attestation que le souscripteur est le seul propriétaire des actions apportées et que ces dernières sont
libres de tous gages, nantissements ou autres charges.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais
le teneur suivante:
Art. 3. «Le capital social est fixé à vingt millions trente-deux mille euros (20.032.000,-) divisé en huit cent et un mille
deux cent quatre-vingt (801.280) actions ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au deuxième
mardi du mois de juin à 14.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 8. (Premier alinéa). «L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année
à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
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<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à approximativement six mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. BESCH, G. SCROCCARO, C. DELANGHE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 05 avril 2012. Relation: EAC/2012/4500. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012042436/99.
(120056384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Bellevue Education, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 167.962.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of March.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
Mercer & Spring Limited, having its registered office at Room 1707 17/F
Harcourt House 39, Gloucester Road Wanchai, Hong Kong and registered in the Companies Registry in Honk Kong
under the number 1460978
here represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
proxy given on February 21, 2012.
The said proxy will remain attached to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of Bellevue Education.
The registered office is established in Luxembourg. If extraordinary events of a political, economic, or social character,
likely to impair normal activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries
shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure
shall, however, have no effect on the nationality of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of
the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at GBP 50,000.- (fifty thousand pounds sterling) divided into 500 (five hundred)
shares of GBP 100.- (one hundred pounds sterling) each. The shares may be registered or bearer shares, at the option
of the holder, except those shares for which Law prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
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may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director will preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first day of January and shall end on 31st day of December
of each year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on June 1
st
at 11 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2012.
2. The first annual general meeting shall be held in 2013.
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<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:
Mercer & Spring Limited Five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total: Five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of GBP 50.000.- (fifty thousand pounds
sterling) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,800.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital has passed the following resolu-
tions:
1. The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Marwan NAJA, residing at CH-1223 Cologny, Switzerland, 1A, Plateau de Frontenex, born at Cologny on the
June 8
th
, 1968
b) Mr Mark William MALLEY, residing at 18 Belvedere Drive Wimbledon London SW19 7BY born at Stirling on January
11
th
, 1974
c) Mr Patrick Andrew Marc MAHONY, residing at 24, Dracott Avenue, SW3 3AA London, born at Geneva on July
10
th
, 1977.
3. Has been appointed auditor:
PKF Abax Audit, having its registered office at L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy (RCS Luxembourg B 142.867).
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2017.
5. The registered office will be fixed at L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English text and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Mercer & Spring Limited, ayant son siège social au Room 1707 17/F Harcourt House 39 Gloucester Road Wanchai,
Hong Kong et enregistrée au registre de commerce de Hong Kong sous le numéro 1460978
Ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 21 février 2012.
La prédite procuration restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Bellevue Education».
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
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Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à GBP 50.000.- (cinquante mille livres sterling), divisé en 500 (cinq cents) actions de
GBP 100.- (cent livres sterling) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale que la Société
n’a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société n’a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est
conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par voie de vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de
communication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront arrêtés par le Conseil d’administration. La délégation à un membre du Conseil d’administration entraîne l’obligation
pour le Conseil d’administration de faire rapport chaque année à l’assemblée générale ordinaire sur le salaire, les frais et
autres avantages accordés au délégué. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de
toute personne à qui de pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’administration. Au cas où le Conseil
d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de l’administrateur
unique.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le 1
er
juin à 11 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
Mercer & Spring Limited, prénommé: Cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de GBP 50.000.-
(cinquante mille livres sterling) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3, 26-5 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.800.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant pré qualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Marwan NAJA, demeurant à CH-1223 Cologny, Suisse, 1A, Plateau de Frontenex, né à Cologny le 8 juin
1968
b) Monsieur Mark William MALLEY, demeurant à 18, Belvedere DriveWimbledon London SW19 7BY né à Striling le
11 janvier 1974
c) Monsieur Patrick Andrew Marc MAHONY, demeurant à 24, Dracott Avenue, SW3 3AA Londres, né à Genève le
10 juillet 1977.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
PKF Abax Audit, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy (RCS Luxembourg B 142.867).
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
5. Le siège social est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
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Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14777. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041279/261.
(120054941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Eurologic SARL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 167.429.
L’an deux mille douze, le vingtième jour de mars,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Eurologic S.à r.l, une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Guillayume Schneider, L-2522 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B167.429 (la Société). La Société
a été constituée le 24 février 2012 suivant un acte de Me Aloyse Biel, agissant en remplacement de Me Francis Kesseler,
notaire de residence à Esch-sur-Alzette, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.
Ont comparu:
1) M. Gilles Guinchard, né le 27 juin 1947, à Salins-les-Bains (France), ayant son adresse personnelle à 22, avenue de
la Gare, 1095 Lutry (Suisse)
représenté par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Lutry (Suisse), le12 mars 2012,
2) Mme. Catherine Guinchard, née le 31 mai 1949, à Meknes (Maroc), ayant son adresse personnelle à 22, avenue de
la Gare, 1095 Lutry (Suisse)
représentée par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Lutry (Suisse), le12 mars 2012,
L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que les associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations préalables;
2. Création de catégories de parts sociales dans le capital social de la Société à savoir (i) des parts sociales ordinaires
(les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) des parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables (PSPOR) ayant toutes
une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune;
3. Conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes dans le capital social de la Société en Parts
Sociales Ordinaires;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour le
porter d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), composé actuellement de douze mille cinq cents
(12.500) Parts Sociales Ordinaires à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) par la création et l'émission de douze mille cinq
cents (12.500) PSPOR ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune;
5. Souscription et paiement de l'augmentation de capital décrite au point 4. ci-dessus, le montant restant devant être
affecté au compte prime d'émission des PSPOR de la Société;
6. Modification subséquente et refonte des articles 5, 6, 11.1 (iii), 15, 16.1 et 16.2 des Statuts et création d'un nouvel
article 16.3 des Statuts afin de refléter , entre autres, la création de nouvelles catégories de parts sociales adoptée au
point 2. ci-dessus et l'augmentation de capital adoptée au point 4;
7. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff et à tout employé de Capita Fiduciary
S.A.pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société;
8. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer aux convocations préalables, les associés de la Société ayant été régulièrement con-
voqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer des catégories de parts sociales dans le capital social de la Société à savoir (i) des parts
sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) des parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables
(PSPOR) ayant toutes une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales existantes dans le capital social de
la Société en Parts Sociales Ordinaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant d'un montant
de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), étant entendu qu'un montant supplémentaire de EUR 4.916.130,82 (quatre
millions neuf cent seize mille cent trente euros et quatre-vingt-deux centimes) sera alloué au compte de prime d'émission
des PSPOR, afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté
par 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune à
EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) par l'émission de 12.500 (douze mille cinq cents) PSPOR, ayant une valeur nominale
de EUR 1 (un euro) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:
<i>Souscription - Paiementi>
M. Gilles Guinchard, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 (douze mille cinq
cents) PSPOR, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune et payer la souscription par un apport en nature
se composant de 9.484 actions (les Actions), qu'il détient dans le capital de Anvil Finance SAS, une société constituée
selon les lois de France, ayant son siège social au rue du Général de Gaulle - Le Meux - 60610 La Croix Saint Ouen Cedex
(France), immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Compiègne sous le numéro 438.016.271, ces
Actions ayant une valeur comptable totale de EUR 4.928.630,82 (quatre millions neuf cent vingt-huit mille six cent trente
euros et quatre-vingt-deux centimes), ce qui représente 16,43% des actions de Anvil Finance SAS.
L'apport en nature des Actions à la Société, d'un montant total de EUR 4.928.630,82 (quatre millions neuf cent vingt-
huit mille six cent trente euros et quatre-vingt-deux centimes), sera affecté comme suit:
- EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) sera alloué au compte capital nominal des PSPOR de la Société,
- EUR 4.916.130,82 (quatre millions neuf cent seize mille cent trente euros et quatre-vingt-deux centimes) sera alloué
au compte de prime d'émission rattaché aux PSPOR,
Il résulte par ailleurs d'un certificat du 12 mars 2012, émis par l'associé souscripteur et la Société que:
1. L'associé est le propriétaire des Actions, représentant 16,43% du capital de Anvil Finance SAS.
2. Les Actions sont entièrement libérées.
3. L'associé est le seul titulaire des Actions et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Actions n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantisse-
ment ou un usufruit sur les Actions et aucune des Actions n'est sujette à une telle opération.
5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Actions lui soient cédées.
6. Conformément au droit applicable et aux statuts de Anvil Finance SAS, les Actions sont librement cessibles.
7. Toutes les formalités requises consécutives à l'apport en nature des Actions ont été ou seront effectuées dès
réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.
8. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Actions est évaluée au moins à EUR
4.928.630,82 (quatre millions neuf cent vingt-huit mille six cent trente euros et quatre-vingt-deux centimes).
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les articles 5, 6, 11.1 (iii), 15, 16.1 et 16.2 des Statuts et de créer un nouvel article
16.3 des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus de sorte qu'ils auront la teneur suivante:
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« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts
sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales privilégiées obligatoi-
rement remboursables (les PSPOR) sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées. Les Parts Sociales Ordinaires et les PSPOR étant individuellement dénommées
une Part Sociale et collectivement les Parts sociales.
5.2 Les Parts Sociales Ordinaires
Toutes les Parts Sociales Ordinaires sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
5.3 Les PSPOR
(i) Tous les PSPOR sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
(ii) Remboursement:
(1) Parts Sociales Remboursables: Les PSPOR sont des parts sociales remboursables conformément aux termes de
ces Statuts. Les PSPOR souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d'associés détenteurs
de PSPOR, au prorata des PSPOR remboursables détenues par chacun des associés détenteurs de PSPOR) (a) sur de-
mande de la Société, et (b) conformément aux termes et conditions régissant les PSPOR, obligatoirement dix (10) ans
après la date d'émission desdites PSPOR. Le remboursement des PSPOR ne peut être opéré que grâce à des montants
disponibles en vue de distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, y compris la réserve
extraordinaire constituée à partir de fonds reçus par la Société au titre de primes d'émission) ou les produits d'une
nouvelle émission effectuée aux fins de ce rachat. Les PSPOR rachetées peuvent être annulées sur demande du conseil
de gérance de la Société par vote affirmatif de l'Assemblée Générale tenue conformément à l'Article 11 des présentes.
(2) Réserve Spéciale: un montant égal à la valeur nominale ou, en l'absence d'une telle valeur nominale, à la valeur au
pair comptable de toutes les PSPOR rachetées devra être affecté à une réserve qui ne pourra être distribuée aux associés,
excepté en cas de réduction du capital social souscrit; cette réserve ne pourra être utilisée qu'aux fins d'augmentation
du capital souscrite par capitalisation de réserves.
(3) Prix de Rachat: à moins de disposition contraire (i) contenue dans les présent Statuts ou (ii) résultant d'une con-
vention écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les associés détenteurs de PSPOR, le prix de rachat
des PSPOR payé en numéraire ou en nature sera égal à la valeur nominale des PSPOR, plus la Prime d'Emission des PSPOR
correspondantes, plus tout dividende cumulé et non versé.
(4) Procédure de rachat: à moins de convention écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les associés
détenteurs de PSPOR, trois (3) jours au moins avant la date du rachat, un avis écrit sera expédié par lettre recommandée
à chacun des associés détenteurs de PSPOR à sa dernière adresse indiquée au registre des associés, indiquant à cet associé
le nombre de PSPOR à être ainsi rachetées, et spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, les procédures exigées pour
soumettre les PSPOR à la Société en vue du rachat, et la date prévue pour l'Assemblée Générale réunie en vue de décider
le rachat des PSPOR. Le prix de rachat de ces PSPOR sera payable à l'ordre de la personne dont le nom figure au registre
des associés comme étant leur propriétaire, sur le compte bancaire communiqué à la Société par cet associé dès avant
la date de rachat.
(iii) Conversion:
(1) Les PSPOR sont convertibles en Parts Sociales Ordinaires à la demande (i) de la Société ou (ii) des titulaires de
PSPOR au ratio d'une PSPOR pour une Part Sociale Ordinaire.
(2) Dans un délai raisonnable à compter de la réception par la Société de la demande de conversion, les Parts Sociales
Ordinaires doivent être délivrées par la Société conformément au ratio de l'article 5.3 (iii) 1 ci-dessus.
5.4 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»
« Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de Parts Sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.»
«11.1.
(iii) Chaque Part Sociale (c'est-à-dire chaque PSPOR et chaque Part Sociale Ordinaire) donne droit à un (1) vote.»
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« Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2 Chaque titulaire de PSPOR a droit à un dividende cumulatif préférentiel si et quand déclaré à un taux annuel de
sept pourcent vingt-cinq (7,25%) calculé sur le pourcentage de capital notionnel détenu par cet associé dans la Société,
capital notionnel étant le capital social de la Société souscrit par cet associé plus tout prorata à recevoir sur la Prime
d'Emission PSPOR, cumulé et calculé sur base d'une année civile de (365) jours.
15.3 L'Assemblée Générale décide, après paiement du dividende cumulatif préférentiel, de l'affectation du solde des
bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le
reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.4 Après paiement du dividende cumulatif préférentiel, au cas où l'Assemblée Générale déciderait de procéder au
paiement d'un dividende tel que prévu à l'Article 15.3, chaque associé détenteur de Parts Sociales Ordinaires aura droit
à une fraction du bénéfice total distribué en proportion du pourcentage du capital au sens large qu'il détient dans la
Société, le capital au sens large désignant le capital social de la Société souscrit par cet associé plus la prime d'émission
des Parts Sociales Ordinaires y correspondante.
15.5 Conformément à l'Article 15, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excédent à la Société.»
«16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 16.2 ci-dessous.
16.2 Après paiement de toutes dettes envers des tiers et apurement des passifs de la Société, ou le dépôt de tous
fonds destinés à ces fins, l'associé détenteur de PSPOR ou, au cas où il y aurait pluralité d'associés détenteurs de PSPOR,
chacun des associés détenteurs de PSPOR aura droit à percevoir un montant payable en numéraire ou en nature égal à
ses dividendes cumulés et non versés, s'il en est, et au remboursement du capital au sens large détenu par chacun d'entre
eux dans la Société, le capital au sens large désignant le capital social de la Société souscrit par cet associé plus la Prime
d'Emission PSPOR correspondante.
16.3 Après paiement de toutes dettes et apurement des passifs de la Société (y compris en cela toutes les créances
dans le chef des associés) et après le paiement de tous les dividendes cumulés et non versés relatifs aux PSPOR et après
le remboursement du capital au sens large ayant trait aux PSPOR, ou le dépôt de tous fonds destinés à ces fins, le surplus
sera versé aux associés détenteurs d'Actions Ordinaires en proportion du pourcentage du capital au sens large détenu
par chacun d'eux dans la Société.»
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de Loyens &
Loeff et à tout employé de Capita Fiduciary S.A afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à trois mille huit cents euros (€ 3.800,-).
<i>Déclarationi>
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
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Signé: Schmitt, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3911. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041366/217.
(120054914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Pan European Credit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 91.864.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of March,
before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Pan European Credit S.A.,a société anonyme go-
verned by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the "Company"), having been incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, then
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 19 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 304 of 21 March 2003, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 91864. The articles of incorporation were last amended following a deed of Maître Paul
Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 15 February 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 264 of 24 March 2005.
The meeting is declared open by Me Hermann Beythan, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the chair,
who appointed Me Claire Prospert, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Me Analia Clouet, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 To fully restate article 7 of the articles of incorporation of the Company relating to the board of directors of the
Company.
2 To fully restate article 8 of the articles of incorporation of the Company relating to the meetings of the board of
directors of the Company.
3 To amend article 9 first paragraph of the articles of incorporation of the Company relating to the minutes of meetings
of the board of directors of the Company.
4 To amend article 10 of the articles of incorporation of the Company relating to the powers of the board of directors
of the Company.
5 To amend article 11 of the articles of incorporation of the Company relating to the delegation of powers.
6 To fully restate article 13 of the articles of incorporation of the Company relating to the independent external auditor
(s).
7 To set the date of the annual general meeting of the shareholders on the twentieth (20th) day of February at 5:00
p.m. and to amend article 15, first paragraph of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of the
date of the annual general meeting of the shareholders.
8 To change the fiscal year of the Company and to amend article 18 first paragraph of the articles of incorporation of
the Company to reflect the change of the financial year of the Company.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) The whole corporate capital is represented at the present meeting and all the shareholders present or represented
declare that they have been duly informed on all items of the above agenda prior to the meeting and that they waive the
convening notice.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate article 7 of the articles of incorporation of the Company relating to the
Board of Directors which shall from now on read as follows:
“ Art. 7.
7.1. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a period
not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
confirm the election at their next general meeting.
Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Directors may receive a remuneration in respect of
the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses what-
soever incurred by the Directors in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.
7.2. Indemnification of Directors.
Subject to the provisions of and to the extent permitted by the Articles, every director or other officer (excluding an
auditor) of the Company, their successors, heirs and executors, shall be indemnified out of the assets of the Company
against any liability incurred by him in the actual or purported execution or discharge of his duties or the exercise or
purported exercise of his powers or otherwise in relation to or in connection with his duties, powers or office, but:
(a) this indemnity shall not apply to any liability to the extent that it is recovered from any other person;
(b) the indemnity is subject to such officer taking all reasonable steps to effect such recovery, so that the indemnity
shall not apply to the extent that an alternative right of recovery is capable of being enforced;
(c) the indemnity shall not apply to matters as to which the person concerned shall be finally adjudged to be liable for
gross negligence or misconduct; and
(d) this clause shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified may be entitled.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate article 8 of the articles of incorporation of the Company relating to the
meetings of the board of directors of the Company which shall from now on read as follows:
“ Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.
It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.
Subject to the provisions of these Articles, the board may regulate its proceedings as it thinks fit, provided that no
meeting of the board or committee meetings shall be held in the United Kingdom, the United States of America or
Germany and not less than 3 (three) board meetings are held annually in Luxembourg. No decision of the board can be
taken in the United Kingdom, the United States of America or Germany and any such meeting which is purported to be
held or any such decisions which are purported to be taken in the United Kingdom, the United States of America or
Germany shall be void.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any
two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except
in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice of meeting.
The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
The quorum for board meetings shall be at least half of the directors present or represented and shall not include a
majority of directors who are residents of the United Kingdom, the United States of America or Germany for tax pur-
poses.
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Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Without prejudice to the second and seventh sentence of this Article 8, a person entitled to be present at a meeting
of the board or of a committee of the board shall be deemed to be present for all purposes if he is able (directly or by
electronic means) to speak to and be heard by all those present or deemed to be present simultaneously, provided that
he is not actually present in the United Kingdom, the United States of America or Germany at that time. A director so
deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in a quorum accordingly. Such a meeting shall be deemed
to take place where it is convened to be held or (if no director is present in that place) where the largest group of those
participating is assembled, or, if there is no such group, where the chairman of the meeting is.
A resolution in writing executed by all the directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting
of the board or (as the case may be) a committee of the board duly convened and held. For this purpose:
(a) a resolution may be in hard copy form or in electronic form sent to the registered office;
(b) a resolution may consist of several documents in hard copy form or electronic form, each executed by one or
more directors, or a combination of both; and
(c) a resolution must be executed by a majority of the directors outside the United Kingdom, the United States of
America and Germany.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 9, first paragraph of the articles of incorporation of the Company
relating to the minutes of the meetings of the board of directors of the Company.
Article 9, first paragraph shall from now on read as follows:
“ Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be
signed by the chairman of the meeting and by any other director or the company secretary. The proxies will remain
attached thereto.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 10 of the articles of incorporation of the Company relating to the
powers of the board of directors of the Company.
Article 10 shall from now on read as follows:
“ Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform
all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the
present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence of the board of
directors
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company relating to the
delegation of powers.
Article 11 shall from now on read as follows:
“ Art. 11. Delegation of Powers. The Board of directors may delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.”
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate article 13 of the Company relating to the independent external auditors
which shall from now on read as follows:
“ Art. 13. Independent External Auditor(s). The accounts of the Company are audited by one or more independent
external auditors.
The independent external auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the Company in accordance with
the law of 22 March 2004, and the board of directors shall determine their number and the duration of their appointment.”
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolved to set the date of the annual general meeting of the shareholders on the twentieth (20
th
) day of February at 5.00 p.m.
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The general meeting resolved to amend article 15, first paragraph, of the articles of incorporation to reflect the change
of the date of the annual general meeting of the shareholders, which article 15, paragraph 1, will from now on read as
follows:
" Art. 15. Annual General Meeting. The Annual general meeting shall be held at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the twentieth (20
th
) day of February
of each year at 5.00 p.m.”
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting resolved to change the fiscal year of the Company so that it shall forthwith begin on the first (1
st
) day of October every year and end on the thirtieth (30
th
) day of September of the following year.
The fiscal year that started on the first (1
st
) day of March 2012 will end on the thirtieth (30
th
) day of September
2012.
The general meeting resolved to amend article 18, first paragraph of the articles of incorporation of the Company
which shall from now on read as follows:
“ Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the (1
st
) day of October and ends on the thirtieth
(30
th
) day of September of each year”.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at EUR 1,500.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Pan European Credit S.A., une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, (la «Société») constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner alors notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 19 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 304 en
date du 21 mars 2003 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91864.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 15 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 264 en date du 24 mars 2005.
L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de M
e
Hermann Beythan, avocat à la Cour, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Claire Prospert, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Analia Clouet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1 Refonte complète de l’article 7 des statuts de Société relatif au conseil d’administration.
2 Refonte complète de l’article 8 des statuts de la Société relatif aux réunions du conseil d’administration.
3 Modification de l’article 9, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration.
4 Modification de l’article 10 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du conseil d’administration.
5 Modification de l’article 11 des statuts de la Société relatif à la délégation de pouvoirs.
6 Refonte complète de l’article 13 des statuts de la Société relatif aux réviseurs d’entreprises indépendants.
7 Fixation de la date de l’assemblée générale des actionnaires au vingtième (20
e
) jour du mois de février à 17.00
heures et modification de l’article 15, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de rendre compte de la modification
de la date de l’assemblée générale des actionnaires.
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8 Changement de l’année sociale de la Société et modification de l’article 18, premier alinéa des statuts de la Société
afin de refléter le changement de l’année sociale de la Société.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants
resteront pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage,
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de refondre complètement l’article 7 des statuts de la société relatif au conseil d’admi-
nistration qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 7.
7.1. Conseil d'administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires confirmeront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
Sous réserve de approbation par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs pourront percevoir une
rémunération dans le cadre de l’activité de gestion de la Société et pourront, de surcroit, obtenir le remboursement de
tous les frais engagés par les administrateurs
7.2. Indemnisation des administrateurs.
Sous réserve des dispositions des présents Statuts et dans la limite permise par ces derniers, chaque administrateur
ou autre personne responsable (à l’exception du réviseur) de la Société, leurs successeurs, héritiers, et exécuteurs tes-
tamentaires, sera indemnisée par prélèvement sur les actifs de la Société pour toute responsabilité encourue par ce
dernier dans l’exécution réelle ou supposée, ou la décharge de ses fonctions, l’exercice ou le supposé exercice de ses
pouvoirs ou sinon en relation ou en connexion avec ses devoirs, pouvoirs ou sa fonction, cependant:
(a) cette indemnité ne s’appliquera pas à une dette dans la mesure où cette dernière est recouverte auprès de toute
autre personne;
(b) l’indemnité n’est due que si la personne responsable a pris toutes les mesures raisonnables pour obtenir un tel
recouvrement, de sorte que l’indemnité ne pourra s’appliquer tant qu'un droit de recouvrement alternatif peut être mis
en oeuvre;
(c) l’indemnité ne trouvera pas application dans les situations pour lesquelles l’intéressé sera définitivement tenu res-
ponsable de négligence grave ou de mauvaise conduite; et
(d) cette clause n’exclura pas tous les autres droits à indemnisation dont les personnes pourraient être bénéficiaires.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de refondre complètement l’article 8 des statuts de la Société relatif aux réunions du
conseil d’administration qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.
Sous réserve des dispositions des présents Statuts, le conseil d’administration peut déterminer les procédures le
concernant qu'il juge appropriées pourvu qu'aucune réunion du conseil d’administration ou d’un comité ne se tienne au
Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne et qu'il n’y ait pas au cours d’une même année moins de trois (3) réunions
du conseil d’administration se tenant au Luxembourg. Aucune décision du conseil d’administration ne peut être prise au
Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne et toute réunion présumée être tenue ou toute décision présumée être
prise au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne sera frappée de nullité.
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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion.
Avis écrits de toute réunion du conseil d'administration seront donnés par lettre, télécopieur ou tout autre moyen
électronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation
de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex,
par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Le quorum des réunions du conseil d’administration est fixé à la moitié au moins des administrateurs présents ou
représentés et n’inclura pas une majorité d’administrateurs résidents fiscaux du Royaume-Uni, des Etats-Unis ou d’Alle-
magne.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par
câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration un
autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Sans préjudice des dispositions de la seconde et de la septième phrase du présent Article 8, une personne dont la
présence est admise à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration est réputée
être présente à toutes fins si elle est capable (directement ou par voie électronique) de parler et d’être entendue de
façon simultanée par toutes personnes présentes ou réputées être présentes, à la condition qu'elle ne soit en réalité pas
physiquement à ce moment là présente au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne. Un administrateur ainsi réputé
présent est autorisé à voter et par conséquent est pris en compte dans le calcul du quorum. Une telle réunion est réputée
avoir lieu à l’endroit spécifié dans la convocation ou (si aucun administrateur n’est présent à un tel lieu) là où le groupe
le plus important de participants est réuni, ou, s'il n'existe pas de groupe, là où le président de la réunion se trouve.
Une résolution écrite signée par l'ensemble des administrateurs est valable et exécutoire de la même façon que si elle
avait été adoptée lors d’une réunion du conseil d’administration ou (le cas échéant) d’un comité du conseil d’administration
dûment convoquée et tenue. A cette fin:
(a) une résolution peut être émise sous forme papier ou sous forme électronique envoyée au siège social;
(b) une résolution peut se composer de plusieurs documents sous forme papier ou sous forme électronique, chaque
document étant signé par un ou plusieurs administrateurs, ou une combinaison des deux; et
(c) une résolution doit être signée par la majorité des administrateurs en dehors du Royaume-Uni, des Etats-Unis et
de l’Allemagne.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 9, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux procès verbaux
des réunions du conseil d’administration de la Société.
L’article 9, premier alinéa sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur ou par le secrétaire de la
Société. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 10 des statuts de la société relatifs aux pouvoirs du conseil d’ad-
ministration.
L’article 10 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et
déterminer leurs pouvoirs.»
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<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 11 des statuts de la société relatif à la délégation de pouvoirs afin
de supprimer le dernier alinéa de l’article.
L’article 11 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 11. Délégation de pouvoirs. La conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi
que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de refondre complètement l’article 13 de la Société relatif aux réviseurs d’entreprises
indépendants qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 13. Réviseur(s) d’Entreprises Indépendant(s). La surveillance des comptes de la Société est confiée à un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants.
Les réviseur(s) d’entreprises indépendant(s) seront nommés par le conseil d’administration de la Société conformé-
ment à la loi du 22 mars 2004, et le conseil d’administration de la Société déterminera leur nombre et la durée de leur
mandat.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de fixer la date de l’assemblée générale des actionnaires le vingtième (20
e
) jour du
mois de février à 17.00 heures.
L'assemblée générale a décidé de modifier l’article 15, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de rendre compte
de la modification de la date de l’assemblée générale des actionnaires, lequel article 15, premier alinéa, sera dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocation le vingtième (20
e
) jour du mois de février de chaque année à 17.00
heures.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de changer l’année sociale de la Société afin que l’année sociale de la Société commence
le premier (1
er
) jour du mois d’octobre de chaque année et se termine le trentième (30
e
) jour du mois de septembre
de l’année suivante.
L’année sociale ayant commencé le premier (1
er
) jour du mois de mars 2012 se terminera le trentième (30
e
) jour
du mois de septembre 2012.
L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 18, premier alinéa des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier (1
er
) jour du mois d’octobre et finit le
trentième (30
e
) jour du mois de septembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 1.500.-.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. BEYTHAN, C. PROSPERT, A. CLOUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13695. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012040918/371.
(120054055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Chen World Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 167.992.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-sept février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société anonyme de droit anglais European Consultants Limited, ayant son siège social à 5-7 Cranwood Street,
Londres EC1V 9EE (Grande-Bretagne),
ici représentée par Monsieur Jacques BECKER, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg,
3, rue des Foyers,
en vertu d'une procuration générale donnée sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-
stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de Chen World Properties S.A. (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société a en outre pour objet, en dehors du territoire du Grand-Duché de Luxembourg, tant pour son propre
compte que pour compte tiers l'achat, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles.
De plus, la société a pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans le cadre
de son objet social.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d'euros (10.000.000,-EUR) qui sera
représenté par cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication
du présent acte, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec
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émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Cette autorisation peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le conseil d'administration.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
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Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
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Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société anonyme de droit anglais European Consultants Limited, pré-
désignée.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire, de sorte que la somme
de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinquante euros.
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<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la société:
- Madame Monique BRUNETTI-GUILLEN, conseillère fiscale, née à Differdange (Luxembourg), le 23 mai 1974, de-
meurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
- Madame Liette GALES, conseillère fiscale, née à Luxembourg, le 28 juillet 1965, demeurant professionnellement à
L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
- Madame Nicole REINERT, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 16 novembre 1971, demeurant profes-
sionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
3. A été nommé commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme JURIA CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, R.C.S.
Luxembourg numéro B 146533.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle statutaire de 2017.
5. L'adresse de la Société est établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jacques BECKER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 mars 2012. Relation GRE/2012/781. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012041903/239.
(120055861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Assya Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.958.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-TROIS MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange sur Attert.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois, ANATEVKA, ayant son siège social situé au 22-24 Bd Royal, L-2449
Luxembourg, et inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 95132;
2. Madame Sandrine Houri: née le 30/05/1974 à Nice –10, Ehud Manor Netanya (Israël);
3. Madame Miruna Klaus née le 21/07/1967 à Bucarest (Roumanie) – 6, Boulevard Helvétique, 1205 Genève (Suisse);
4. Madame Yulia Levyatov née le 28/05/1976 à Vilnius (Lithuanie) -11, rue Rav Kapah apt 24, 75730 Rishon Le Zion
(Israël);
5. Monsieur Fabien Zuili: né le 09/01/1967 à Porto Vecchio – 35, rue du Kiem L-8328 Capellen (Luxembourg);
6. Monsieur Jean-Christophe Montant né le 20/12/1966 à Düsseldorf – 12, Haaptstrooss L – 7475 Schoos (Luxem-
bourg);
7. Monsieur Philippe Hervé né le 01/04/1952 à Le Mesnil-Esnard (76) -France – 25 rue Rennequin, F-75017 Paris;
8. Madame Céline Moulineau née le 06/04/1973 à Saint Germain en Laye (France) – 11, Boulevard de Courcelles
F-75008 Paris;
9. Monsieur Tudor Mihai Iliescu, né le 08/06/1979 à Bucharest (Roumanie) – Bucharest, Maria Rosetti st., nr. 17, ap.
4, Sector 2; et
10. Monsieur Youri Borissov, né le 27/12/1957 à Yaroslavl (Russie) -76, avenue Henry Bourgys 1410 Waterloo (Bel-
gique),
tous ici représentés par Mme Kirsch Olivia, Avocat à la Cour, domiciliée professionnellement au 23, rue Jean Jaurès,
L-1836 Luxembourg,
en vertu de procurations datées du 21 mars 2012
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lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront anne-
xées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la
dénomination ASSYA PARTNERS qu'elles déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et par tous ceux qui deviendront action-
naires par la suite une société anonyme sous la dénomination de ASSYA PARTNERS (la "Société") qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de
l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21 ci-après.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que
ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou
instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations
et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses actionnaires.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la
mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques, brevets, know-how et tous droits
intellectuels généralement quelconque de toute origine, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
en concéder l'usage.
D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé cinquante mille euros (€ 50.000.-) représenté par mille (1.000)
actions ordinaires d'une valeur nominale de cinquante euros (€ 50.-) chacune, entièrement souscrit et libéré.
En outre, le Conseil (le cas échéant l'Administrateur Unique) est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans prenant
fin à l'expiration du délai prévu par la Loi, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites
du capital autorisé, soit un million d'euros (€ 1.000.000.-), avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le Conseil (le cas échéant l'Administrateur Unique) est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription relativement aux nouvelles actions à émettre.
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Le Conseil (le cas échéant l'Administrateur Unique) peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir
ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil (le cas échéant l'Administrateur Unique) aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Art. 7. Transfert des actions. Les actions sont librement cessibles. Le transfert des actions peut se faire par une
déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert
devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation néces-
saires pour agir à cet effet.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
La cession des actions au porteur s'opère par la seule tradition des titres.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des
actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 juin à 9 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour précédent.
L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de
convocation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
o il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.
Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société
peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) adminis-
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trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme de six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée
par l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochain vne Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapi-
dement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-
senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas o lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président sera prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-
lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux
de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
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Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion
journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés
aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21 ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
réglées en application de la Loi.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012. La première
Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 1.000,actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
ANATEVKA, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360
Philippe Hervé, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Jean-Christophe Montant, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Miruna Klaus, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Sandrine Houri, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Youri Borrisov, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Yulia Levyatov, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Fabien Zuili, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Céline Moulineau, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Tudor Mihai Iliescu, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
1000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000.-
(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de € 1.400.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires ci-dessus prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions
suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018:
- Miruna Klaus, directeur général, le 21/07/1967 à Bucarest (Roumanie), demeurant 6 Boulevard Helvétique, 1205
Genève (Suisse),
- Sandrine Houri, directeur général, le 30/05/1974 à Nice, demeurant 10 Ehud Manor Netanya (Israël),
- Jean-Christophe Montant, le 20/12/1966 à Düsseldorf, demeurant 12 Haaptstrooss L-7475 Schoos (Luxembourg),
- Thierry Leyne, dirigeant d'entreprises, le 8/09/1965 à Boulogne Billancourt (92100), demeurant 19 Nissim Alonei,
IL-62919 Tel Aviv (Israël),
- Philippe Hervé, administrateur, né le 01/04/1952 à Le Mesnil-Esnard (76) -France, demeurant 25 rue Rennequin,
F-75017 Paris,
Monsieur Thierry Leyne est également nommé président du conseil d'administration et administrateur-délégué.
2. la personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2018:
- Fiduo, RCS Luxembourg B56248, 10A, rue Henri Schnadt à L-2350 Luxembourg.
3. le siège social de la société est établi au 22-24 Bd Royal, L-2449 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. KIRSCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 27 mars 2012. Relation: RED/2012/394. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28 mars 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012041266/304.
(120054902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
57936
Ampea S.A.
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DC Global Holdings S.à r.l.
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Juniper Investment S.A.
Pan European Credit S.A.
RJ One Luxco S.à r.l.
RJ One S.C.