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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1205
14 mai 2012
SOMMAIRE
Advent Haddock (Luxembourg) S.à r.l. . .
57823
DMProductions Luxembourg S.à r.l. . . . . .
57820
DS Luxembourg One S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
57812
FM Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57839
Kreutz & Friends Communication and De-
sign . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57811
Luxopt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57825
PARA Construct S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57818
Parker Hannifin Lux Finco S.à r.l. . . . . . . . .
57836
Po Invest 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57831
Premium Coffee Holding S.A. . . . . . . . . . . .
57794
Stembridge (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .
57814
T21 Healthcare Holding . . . . . . . . . . . . . . . .
57828
Wick Lane (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57815
57793
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Premium Coffee Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 112.152.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of the month of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depositary of
the present deed,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Premium Coffee Holding S.A. (the “Company”), a
société anonyme, having its registered office at 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, incorporated under the deno-
mination of HEMI LUXEMBOURG on 18 November 2005 by deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”) number 407 of 24 February 2006, regis-
tered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 112.152.
The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended the last time by deed of Me Henri
Hellinckx, prenamed, dated 1
st
October 2009, published in the Mémorial number 2290 dated 23 November 2009.
The meeting was presided by Karl Pardaens, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Paul Florin, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Paul Florin, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders present or represented and the number of shares held by such shareholders are shown on the
attendance list, signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This
list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
2. It appears from the attendance list that out of all the shares in issue in the Company, all the Actions de Classe A
and all the Actions de Classe B are duly represented at the present general meeting so that the entire issued share capital
and shareholders of the Company is represented at the present meeting and declare having had full knowledge of its
agenda.
3. The shareholders have been duly convened by registered mail sent on 16 April 2012.
4. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
5. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
5.1. Acknowledgment of the conflict of interest of Michael Hecker in relation to the valuation of his claim against the
Company to the share capital of the Company as contemplated under item 5.6.2 of the present agenda.
5.2. Decision to amend the language of the articles of association of the Company (the “Articles”) and change the
prevailing language of the Articles from French to English (followed by a French translation).
5.3. Acknowledgment, approval and ratification of the transfer of 1,861 class A shares from Michael Hecker to Bosman
Group S.A. and waiver of any applicable pre-emptive rights.
5.4. Reduction of the issued share capital of the Company from its current amount of seven hundred forty-four
thousand one hundred eighty Euro (EUR 744,180) to three hundred seventy-two thousand one hundred sixty-five Euro
(EUR 372,165) by the repurchase and cancellation of seventy-four thousand four hundred three (74,403) class B shares
of a nominal value of five Euro (EUR 5) each.
5.5. Re-composition of the entire authorised issued and unissued share capital of the Company by the deletion of the
reference to class A shares and class B shares and reclassification of all shares issued or to be issued in the Company into
“shares” without reference to classes.
5.6. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one hundred ten thousand eight hundred
fifteen Euro (EUR 110,815) to four hundred eighty-two thousand nine hundred eighty Euro (EUR 482,980) by the issue
of twenty-two thousand one hundred sixty-three (22,163) new shares of a nominal value of five Euro (EUR 5) each for
a total subscription price of four million one hundred thousand one hundred and fifty five Euro (EUR 4,100,155).
5.6.1. Acknowledgment and approval of a report of the board of directors of the Company in accordance with article
32-3 (5) of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, concerning the preferential subscription
rights and the related waiver of, any pre-emptive or preferential subscription rights with respect to the issue of the new
shares; waiver by the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights with respect to the
issue of the new shares.
5.6.2. Subscription of thirteen thousand five hundred fourteen (13,514) new shares by Michael Hecker and payment
of the subscription price by the contribution of a claim in an amount of two million five hundred thousand and ninety
Euro (EUR 2,500,090) of Michael Hecker against the Company; acknowledgement of a report by Erik SNAUWAERT,
approved statutory auditor (“réviseur d'entreprises agréé”), on the value of the contribution in kind and approval of the
aggregate valuation of the contribution in kind at two million five hundred thousand and ninety Euro (EUR 2,500,090);
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allocation of (i) an amount equal to the nominal value of the thirteen thousand five hundred fourteen (13,514) new shares
to the share capital account of the Company and of the balance of the subscription price of the thirteen thousand five
hundred fourteen (13,514) new shares to the freely distributable share premium account of the Company.
5.6.3. Subscription of eight thousand one hundred eight (8,108) new shares by GROUP DELARIVE and payment of
the subscription price in cash in an amount of one million four hundred and ninety nine thousand, nine hundred and eighty
Euro (EUR 1,499,980); allocation of (i) an amount equal to the nominal value of the eight thousand one hundred eight
(8,108) new shares to the share capital account of the Company and of the balance of the subscription price of the eight
thousand one hundred eight (8,108) new shares to the freely distributable share premium account of the Company.
5.6.4. Subscription of five hundred forty-one (541) new shares by Hubert Benichou and payment of the subscription
price by the contribution of a claim in an amount of one hundred thousand and eighty five Euro (EUR 100,085) of Hubert
Benichou against the Company; acknowledgement of a report by Erik SNAUWAERT, approved statutory auditor (“ré-
viseur d'entreprises agréé”), on the value of the contribution in kind and approval of the aggregate valuation of the
contribution in kind at one hundred thousand and eighty five Euro (EUR 100,085); allocation of (i) an amount equal to
the nominal value of the five hundred forty-one (541) new shares to the share capital account of the Company and of
the balance of the subscription price of the five hundred forty-one (541) new shares to the freely distributable share
premium account of the Company.
5.7. Amendment of the authorised unissued share capital of the Company to set it at three hundred sixty-eight thousand
fifty Euro (EUR 368,050) to be represented by seventy-three thousand six hundred ten (73,610) shares of a nominal value
of five Euro (EUR 5) each; renewal and amendment of the authorisation granted to the board of directors to increase
the share capital of the Company within the limits of the authorised unissued share capital of the Company for a period
of five years as from the publication of the amendments to the Articles by the meeting as contemplated hereby; ack-
nowledgment and approval of a report by the board of directors of the Company in accordance with article 32-3 (5) of
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, concerning the authorisation of the board of
directors of the Company (i) to waive, suppress or limit the preferential subscription rights of existing shareholders within
the limitations of the authorised unissued share capital of the Company and (ii) to issue shares and/or to grant and issue
convertible notes, options or warrants to subscribe for the Company's shares, once or several times, with or without
share premium, to such persons and on such terms as the board of directors deems fit, and in particular to proceed with
such an issuance with or without reserving or by limiting to the then existing shareholders a preferential right to subscribe
for the shares to be issued.
5.8. Acknowledgment, approval and ratification of the twenty-seven thousand two hundred seventy-three (27,273)
convertible notes and the four thousand (4,000) warrants issued or to be issued by the Company granting the right to
subscribe to shares according to the terms and conditions set forth by the board of directors of the Company.
5.9. Amendment and restatement of the Articles substantially in the form as attached in the proxy, and in particular
without limitation in order (i) to include the amendments pursuant the items mentioned hereabove, (ii) to provide for
changes to the governance regime of the Company and (iii) to include an amended corporate purpose of the Company
which shall read as follows, the proxyholder being however expressly authorised and empowered to make and agree to
such changes and amendments as deemed appropriate:
“The object of the Company is the acquisition and holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, including any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or otherwise as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the management, control and development
of its portfolio.
The Company may also borrow, subscribe for bonds or other debt instruments and guarantee, grant loans or otherwise
assist the companies in which it holds a direct or indirect interest or which form part of the same group of companies
as the Company.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any transactions which
may be useful or necessary for the accomplishment of its corporate purpose or which are related directly or indirectly
to its corporate purpose.”
5.10. Re-composition of the board of directors of the Company by (i) renewing the mandates of Michael Hecker,
Etienne Mouthon, Jean-Batiste Bitz and Sucafina Finvest Limited with immediate effect and until the holding of the annual
general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2018 and (ii) appointing National Petroleum Limited
and GROUP DELARIVE as new directors with immediate effect and until the holding of the annual general meeting of
the shareholders of the Company to be held in 2018.
After deliberation, the general meeting adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting acknowledged in accordance with article 57 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, the conflict of interest of Michael Hecker in relation to the valuation made by the board of directors of the
Company of Michael Hecker's claim against the Company to the share capital of the Company as contemplated under
item 5.6.2 of the agenda.
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The meeting resolved to approve and ratify, to the extent necessary, the valuation of Michael Hecker's claim made by
the board of directors of the Company.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend the language of the articles of association of the Company (the “Articles”) from French
to English.
The meeting also resolved that the English version of the Articles shall prevail on the French translation of the Articles.
<i>Third resolutioni>
The meeting acknowledged, approved and ratified the transfer of 1,861 class A shares from Michael Hecker to Bosman
Group S.A. made on 19 September 2011.
The shareholders resolved to waive any applicable pre-emptive rights in relation to the above transfer of shares.
The shareholders also resolved to waive, to the extent necessary, any applicable pre-emptive rights in relation to the
transfer of 2,977 class A shares from Michael Hecker to Sucafina Finvest Limited made on 14 November 2011.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting noted the interim situation of the Company as of 16 April 2012 and the internal interim situation related
to the class B shares as of 16 April 2012 (the “Situations”).
The meeting acknowledged and approved, on the basis of the Situations, that the available amount per class (Montant
Disponible de la Classe, as defined in the Articles in forth at the time of the opening of the EGM, the “Current Articles”)
for the class B shares is negative.
The meeting further acknowledged and approved that, as a result, the cancellation value per share (Valeur d'Annulation
par Action, as defined in the Current Articles) of each class B share equals zero.
The meeting then resolved to reduce the issued share capital of the Company from its current amount of seven
hundred forty-four thousand one hundred eighty Euro (EUR 744,180) to three hundred seventy-two thousand one hun-
dred sixty-five Euro (EUR 372,165) by the repurchase and cancellation of seventy-four thousand four hundred three
(74,403) class B shares of a nominal value of five Euro (EUR 5) each, without any payment being made to the holders of
the class B shares and to allocate the amount of such share capital decrease to offset part of the losses incurred by the
Company for an equal amount.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to reclassify all class A shares and class B shares issued or to be issued in the Company into
“shares” without any reference to classes and that any reference to class A shares and class B shares shall read as reference
to “shares” of the Company as from the date hereof.
<i>Sixth resolutioni>
<i>First Sub-Resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred ten thousand
eight hundred fifteen Euro (EUR 110,815) to four hundred eighty-two thousand nine hundred eighty Euro (EUR 482,980)
by the issue of twenty-two thousand one hundred sixty-three (22,163) new shares each of a nominal value of five Euro
(EUR 5) for a total subscription price of four million one hundred thousand one hundred and fifty five Euro (EUR
4,100,155).
After having acknowledged and approved a report of the board of directors of the Company in accordance with article
32-3 (5) of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, concerning the preferential subscription
rights and the related waiver of any pre-emptive or preferential subscription rights with respect to the issue of the new
shares, the existing shareholders agreed to waive their preferential subscription rights with respect to the issuance of the
new shares.
<i>Second Sub-Resolutioni>
Michael Hecker, represented by Karl Pardaens, prenamed, pursuant to a proxy given under private seal, subscribed
to thirteen thousand five hundred fourteen (13,514) new shares and fully paid the aggregate subscription price of these
thirteen thousand five hundred fourteen (13,514) new shares by the contribution in kind of his claim against the Company
amounting to two million five hundred thousand and ninety Euro (EUR 2,500,090) against the Company.
The meeting resolved to accept the subscription of the thirteen thousand five hundred fourteen (13,514) new shares
and the payment of the aggregate subscription price by way of a contribution of Mr. Hecker's claim against the Company.
Evidence of the transfer of the contribution in kind to the Company has been shown to the undersigned notary.
The report issued by Erik SNAUWAERT, approved statutory auditor (“réviseur d'entreprises agréé”), dated 24 April
2012, on the value of the contribution in kind is acknowledged. The conclusion of the report regarding the contribution
in kind made by Mr. Hecker reads as follows:
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“Based on our review performed, as described before, nothing has come to our attention that causes us to believe
that the total value of the contribution in kind made by Mr. Michael Hecker do not correspond at least to the number
and the nominal value of the shares to be created as remuneration, being 13,514 shares with a nominal value of 5.00 €
per share, completed with a issue premium of 2,432,520.00 €.”
A copy of such report shall remain annexed to the present deed to be registered therewith.
The meeting resolved to approve that the value of the contribution in kind is at least equal to two million five hundred
thousand and ninety Euro (EUR 2,500,090).
The meeting resolved that an amount equal to the nominal value of the thirteen thousand five hundred fourteen
(13,514) new shares is allocated to the share capital account of the Company and the balance of the subscription price
of the thirteen thousand five hundred fourteen (13,514) new shares to the freely distributable share premium of the
Company.
<i>Third Sub-Resolutioni>
GROUP DELARIVE, a company incorporated in Switzerland, having its registered office at CP 173, 1009 Pully, Swi-
terland, represented by Karl Pardaens, prenamed, pursuant to a proxy given under private seal, subscribed to eight
thousand one hundred eight (8,108) new shares and fully paid the aggregate subscription price of these eight thousand
one hundred eight (8,108) new shares by way of contribution in cash in an amount of one million four hundred and ninety
nine thousand nine hundred and eighty Euro (EUR 1,499,980).
The meeting resolved to accept the subscription of the eight thousand one hundred eight (8,108) new shares and the
payment of the aggregate subscription price by way of a contribution in cash.
Evidence of the payment to the Company was shown to the undersigned notary.
The meeting resolved that an amount equal to the nominal value of the eight thousand one hundred eight (8,108) new
shares is allocated to the share capital account of the Company and the balance of the subscription price of the eight
thousand one hundred eight (8,108) new shares to the freely distributable share premium of the Company.
<i>Fourth Sub-Resolutioni>
Hubert Benichou, represented by Karl Pardaens, prenamed, pursuant to a proxy given under private seal, subscribed
to five hundred forty-one (541) new shares and fully paid the aggregate subscription price of these five hundred forty-
one (541) new shares by the contribution in kind of his claim amounting to one hundred thousand and eighty five Euro
(EUR 100,085) against the Company.
The meeting resolved to accept the subscription of the five hundred forty-one (541) new shares and the payment of
the aggregate subscription price by way of a contribution of Mr. Benichou's claim against the Company.
Evidence of the transfer of the contribution in kind to the Company has been shown to the undersigned notary.
The report issued by Erik SNAUWAERT, approved statutory auditor (“réviseur d'entreprises agréé”), dated 24 April
2012, on the value of the contribution in kind is acknowledged. The conclusion of the report regarding the contribution
in kind made by Mr. Benichou reads as follows:
“Based on our review performed, as described before, nothing has come to our attention that causes us to believe
that the total value of the contribution in kind made by Mr. Hubert Benichou do not correspond at least to the number
and the nominal value of the shares to be created as remuneration, being 541 shares with a nominal value of 5.00 € per
share, completed with a issue premium of 97,380.00 €.”
A copy of such report shall remain annexed to the present deed to be registered therewith.
The meeting resolved to approve that the value of the contribution in kind is at least equal to one hundred thousand
and eighty five Euro (EUR 100,085).
The meeting resolved that an amount equal to the nominal value of the five hundred forty-one (541) new shares is
allocated to the share capital account of the Company and the balance of the subscription price of the five hundred forty-
one (541) new shares to the freely distributable share premium of the Company.
<i>Fifth Sub-Resolutioni>
The meeting acknowledged and approved that the subscribers to the new shares listed in the above sub-resolutions
are inscribed on the attendance list of the meeting and shall participate to the meeting and vote on the remaining items
of the agenda, having declared themselves duly informed thereof.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolved to renew and amend the authorised unissued share capital of the Company so that the board
of directors of the Company may issue shares and/or to grant and issue convertible notes, options or warrants to subscribe
for the Company's shares, once or several times, with or without share premium, to such persons and on such terms as
the board of directors deems fit, and in particular to proceed with such an issuance with or without reserving or by
limiting to the then existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
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The meeting resolved to acknowledge and approve the report issued by the board of directors of the Company
pursuant to article 32-3 (5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, on the circumstances
and prices of issues of shares against cash with or without or by limiting pre-emptive subscription rights.
The meeting resolved to set the unissued share capital at three hundred sixtyeight thousand fifty Euro (EUR 368,050)
to be represented by seventy-three thousand six hundred ten (73,610) shares of a nominal value of five Euro (EUR 5)
each.
The meeting resolved to authorise the board of directors of the Company to waive, suppress and/or limit any pre-
emptive subscription rights of the existing shareholders of the Company and any related procedures in the case of
issuances of shares (or any securities, instruments or other rights giving right to shares) within the authorised unissued
share capital of the Company.
The meeting resolved to authorise the board of directors of the Company to increase the share capital and to issue
shares (or any securities, instruments or rights giving right to shares) within the authorised unissued share capital of the
Company against contributions in cash, in kind, by way of incorporation of available premium or reserves, by way of
conversion of warrants or any securities, instruments or rights giving right to shares or otherwise pursuant to the terms
and conditions determined by the board of directors of the Company or its delegate(s) while preserving or waiving,
suppressing or limiting any pre-emptive subscription rights of existing shareholders.
The meeting further resolved to determine the validity period of the authorised unissued share capital of the Company
so that it shall begin on the day of the present authorisation and resolution and end on the fifth anniversary of the day of
publication of the present deed.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting acknowledged, approved and ratified the issue of twenty-seven thousand two hundred seventy-three
(27,273) convertible notes and four thousand (4,000) warrants by the Company granting the right to subscribe to shares
according to the terms and conditions set forth by the board of directors of the Company.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting resolved to amend and restate the Articles, including without limitation to reflect the above items, to
provide for changes to the governance regime of the Company and to amend the corporate object of the Company, as
follows:
“ Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become shareholders thereafter, a company
in the form of a société anonyme (public limited company) under the name of “Premium Coffee Holding S.A.” (the
“Company”).
Art. 2. Registered office. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a simple resolution of the board of directors. The registered office may be transferred within the same municipality
by a simple resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have occurred
or are imminent, which are likely to interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between the office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. However, such temporary measures shall have no
effect whatsoever on the nationality of the Company which notwithstanding this temporary transfer of its registered
office shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, including any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription,
or otherwise as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the management, control
and development of its portfolio.
The Company may also borrow, subscribe for bonds or other debt instruments and guarantee, grant loans or otherwise
assist the companies in which it holds a direct or indirect interest or which form part of the same group of companies
as the Company.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any transactions which
may be useful or necessary for the accomplishment of its corporate purpose or which are related directly or indirectly
to its corporate purpose.
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at four hundred eighty-two thousand nine
hundred eighty Euros (EUR 482,980) represented by ninety-six thousand five hundred ninety-six (96,596) shares with a
nominal value of five Euros (EUR 5) each.
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The authorised un-issued share capital of the Company is set at three hundred sixty-eight thousand fifty Euro (EUR
368,050) represented by seventy-three thousand six hundred ten (73,610) shares with a nominal value of five Euros (EUR
5) each.
During a period of five (5) years as from the date of publication of the deed of 26 April 2012, the board of directors
is generally authorised to issue shares and/or to grant convertible notes, options or warrants (or any securities, instru-
ments or other rights giving right to shares) to subscribe for the Company's shares, once or several times, with or without
share premium, to such persons and on such terms as the board of directors deems fit, and in particular to proceed with
such an issuance with or without reserving or by limiting to the then existing shareholders a preferential right to subscribe
for the shares to be issued.
Each time the subscribed capital is increased, in accordance with the preceding paragraphs, the board of directors shall
take all necessary measures to amend this article to incorporate the change. The board of directors is entitled to take
or authorise the measures required to implement or to publish such amendments in accordance with the law.
The share capital of the Company may be reduced by the cancellation of shares subject to the approval of the general
meeting of shareholders deciding in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of these
articles of association.
Art. 6. Shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A share register shall be maintained by the Company or by one or several persons designated in this respect at the
registered office of the Company. This register shall contain the information required under the Law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended. Ownership of shares shall be established by entry in the share register. Share
certificates evidencing such registrations in the share register may be issued upon request of a shareholder and signed by
two directors. Their signatures shall be handwritten, printed or copied.
Each shareholder must provide the Company with an address to which all convening notices to general meetings shall
be sent. This address shall also be entered into the share register. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the share register by means of a written notification to the Company at its registered office, or at any
other address as indicated by the Company.
The Company recognises only one single owner per share. If one or several shares are jointly owned or if the ownership
of the share(s) is disputed, all persons claiming a right to these shares have to appoint one single proxyholder to represent
the share(s) vis-à-vis the Company. Failure to appoint such a proxyholder implies a suspension of all rights attached to
the share(s).
Art. 7. Transfer of Shares. Preferential Right. Transfers of registered shares shall be executed by a written declaration
of transfer to be recorded in the share register of the Company, dated and signed by the transferor and transferee, or
by all persons holding suitable powers of attorney to act in this respect. Transfers of shares may also be carried out in
accordance with the terms of Article 1690 of the Civil Code on the transfer of securities. Moreover, the Company may
accept and register, in the share register, any transfer referred to in any appropriate documents or communications
evidencing the consent of the transferor and the transferee.
In the event of a transfer of securities, each shareholder has a preferential right on the securities (i.e. shares, sub-
scription rights or allotment rights and in a general fashion, all rights, securities, financial instruments, securities which
give access, immediately or at the end of the maturity period, to the capital and/or the voting rights of the Company)
held in the Company by other shareholders. Moreover, an agreement entered into from time to time among several or
all the Shareholders may stipulate more strict rules in respect of the transfer of securities of the Company.
Art. 8. Bonds and other securities. The Company may issue bonds and other securities, whether convertible or not,
in bearer form or not, of any description whatsoever, and payable in any currency whatsoever.
The board of directors determines the nature, the price, the interest rate, the issue conditions, the repayment and all
other terms and conditions related to these bonds and securities.
Certificates evidencing the existence and ownership of the bonds and securities in bearer form must be signed by two
directors. Their signatures shall be handwritten, printed or copied. In the case where the Company has a sole director,
in the circumstances provided for in these articles of association and by Luxembourg law, the certificates must be signed
by the sole director.
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors comprising at least five members,
who do not need to be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at the general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of office of a director may not
exceed six years, and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected
for consecutive terms of office.
Where the Company is incorporated by a sole shareholder, or, where, at a general meeting of shareholders, it is noted
that the Company has only one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one member
until the next annual general meeting, upon confirmation that the Company has more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers conferred upon the board of directors.
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The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented, unless otherwise specified
in an agreement entered into from time to time among several or all the shareholders. Any director may be removed,
at any time, with or without cause by the general meeting of shareholders, in accordance with any agreement entered
into from time to time among several or all the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director as a result of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled on a temporary basis until the next general meeting of shareholders, in compliance with applicable law.
Art. 10. Functioning of the Board of Directors. The board of directors chooses a chairman from among its members
and may appoint a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two (2) directors, at the place indicated in the convening
notice.
The chairman of the board of directors shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but
in his absence, the shareholders or directors may appoint another person as chairman pro tempore by a simple majority
vote.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to all directors at least twenty-four (24) hours
before the date scheduled for the meeting, except in the case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be briefly mentioned in the convening notice. This convening notice may be waived by consent of
each director, in writing or by cable, telegram, telex, facsimile, email, or by any other similar means of telecommunication.
A special convening notice shall not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a
prior resolution adopted by the board of directors. No such written notice is required if all the members of the board
of directors are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had
full knowledge of the agenda, of the meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
whether in original, by facsimile, telegram or email. A director may represent one or more of his colleagues.
Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or videoconference or by any other means of
communication allowing all persons participating in such a meeting to hear one another. The participation at a meeting
by these means is equivalent to participation in person at such a meeting.
The board of directors can deliberate and/or act validly only if a majority of the directors are present or represented
at a meeting of the board of directors, unless otherwise specified in an agreement entered into from time to time among
several or all the shareholders.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at the meeting, unless otherwise
specified in an agreement entered into from time to time among several or all the shareholders. In the event of a tied
vote, the chairman shall have the casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means subject to the express approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, or by any other similar means of communication, to be confirmed in writing. Together,
these documents shall form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, or by two directors. Copies or excerpts of these minutes, which may be produced in judicial proceedings, shall
be signed by the chairman, or in his absence, by the vice-chairman or by two directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these
articles of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In accordance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Company's daily manage-
ment and the Company's representation in connection with the daily management of the Company may be delegated to
one or several directors, officers, managers and other agents, who need not be shareholders, acting alone or jointly. Their
appointment, revocation and powers are determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is subject to the obligation for the board of directors to report each year to the annual
general meeting on the salary, remuneration and any advantages granted to the delegate.
Art. 12. External Representation of the Company. The Company shall be bound vis-à-vis third parties by the joint
signature of two directors or the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the
board of directors.
Art. 13. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders of the Company represents all the
shareholders of the Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company, unless these articles of association provide otherwise.
The general meeting of shareholders is convened by the board of directors. It may also be convened upon the request
in writing of shareholders representing at least ten percent (10%) of the share capital of the Company.
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The annual general meeting shall be held on the third Thursday of the month of June at 11:00 a.m., at the registered
office of the Company or at any other place in Luxembourg as specified in the convening notice. If this day is a legal bank
holiday in Luxembourg, the annual general meeting of shareholders shall be held on the following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
convening notices.
The general meetings of shareholders shall be convened pursuant to a convening notice given by the board of directors
setting out the agenda and sent by registered mail at least eight (8) days before the date scheduled for the meeting to
each shareholder at the shareholder's address recorded in the share register. The notice periods and quorum required
by law shall apply to the convening notices and the conduct of the meetings of the shareholders of the Company, unless
otherwise provided by these articles of association.
Each share is entitled to one vote. Each shareholder may participate in the general meetings of shareholders by ap-
pointing another person as his proxyholder in writing, by telecopy, email or by any other similar means of communication.
The resolutions of a duly convened general meeting are adopted by a simple majority of those present or represented.
An agreement, entered into from time to time among several or all the shareholders, may impose stricter requirements
for a quorum and/or voting majorities.
The board of directors may determine any other conditions to be fulfilled by the shareholders to participate in any
meeting of shareholders.
If all shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they declare to have had prior
knowledge of the agenda, the meeting may be held without convening notice or prior publication.
Where the Company has a sole shareholder, he exercises the powers conferred upon the general meeting of share-
holders
Art. 14. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several supervisory
auditors (“commissaires”), who do not need be shareholders. The general meeting of shareholders shall appoint the
supervisory auditor(s) and shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
When required by law, the supervisory auditor shall be replaced by one or several approved statutory auditors (“ré-
viseurs d'entreprises agréés”) chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises to be appointed by
the general meeting of shareholders which determines their term of office.
Art. 15. Financial Year - Balance sheet. The financial year of the Company shall commence on 1
st
January and shall
terminate on 31
st
of December of each year.
The general meeting of shareholders approves the annual accounts of the closed accounting year and determines the
existence of distributable net profits.
Art. 16. Allocation of Annual Net Profits. Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be
allocated to a legal reserve. This deduction ceases to be compulsory when the amount of the legal reserve reaches one
tenth of the subscribed share capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced, from time
to time.
The board of directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in
the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
A common policy of profit distribution, which may be binding for the shareholders, may be laid down in an agreement
entered into from time to time among several or all the shareholders, provided it does not contain or incite nor requires
violations of law.
Art. 17. Amendments to the Articles of Association. These articles of association may be amended by a general meeting
of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided for by the Law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended, unless an agreement entered into from time to time among several or all the shareholders,
imposes stricter requirements for a quorum and/or voting majorities.
Art. 18. Dissolution and Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by
one or more liquidators, who may be persons or legal entities. The liquidator(s) is(are) appointed by the general meeting
of shareholders deciding on the dissolution and which shall also determine its(their) powers and its(their) compensation.
Art. 19. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and with any agreement entered into from time
to time among several or all the shareholders.”
<i>Tenth resolutioni>
The meeting resolved to re-compose the board of directors of the Company by renewing the mandates of Michael
Hecker, Etienne Mouthon, Jean-Batiste Bitz and Sucafina Finvest Limited (who shall be represented by Mr. Franz Bondy,
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born in Berlin, Germany, on 20 July 1955, residing at 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, as permanent representative)
with immediate effect and until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held
in 2018.
The meeting further resolved to appoint GROUP DELARIVE with registered office at CP 173, 1009 Pully, Switerland
(who shall be represented by Patrick Delarive, residing at CP 173, 1009 Pully, Switerland, born on 30 January 1962 in
Radelfingen, Switzerland, as permanent representative) as new director with immediate effect and until the holding of the
annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2018.
The meeting finally resolved to appoint National Petroleum Limited with registered office at 27 Reid Street, Hamilton,
Bermuda HM11 (who shall be represented by Gerry Bichunsky, residing at 17 Clifton Avenue, London N3 1BN, United
Kingdom, born on 17 January 1957 in Port Elizabeth, South Africa, as permanent representative) as new director with
immediate effect and until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in
2018.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above are estimated at EUR 4,500.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the proxyholders and the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui restera le
dépositaire du présent acte,
s'est tenue une assemblée générale des actionnaires de Premium Coffee Holding S.A. (la «Société»), une société
anonyme ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, constituée sous la dénomination de HEMI
Luxembourg le 18 novembre 2005 suivant acte reçu de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 407 du 24 février 2006, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.152.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 1
er
octobre 2009 suivant acte reçu
de Maître Henri Hellinckx, ci-avant prénommé, publié au Mémorial numéro 2290 du 23 novembre 2009.
L'assemblée était présidée par Karl Pardaens, résident à Luxembourg.
Le président a nommé en tant que secrétaire Paul Florin, résident à Luxembourg.
L'assemblée a désigné en tant que scrutateur Paul Florin, résident à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par ces actionnaires figurent sur la liste
de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur, et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte afin d'être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
2. Il ressort de la liste de présence que de l'intégralité des actions émises dans la Société, toutes les Actions de Classe
A et toutes les Actions de Classe B sont dûment représentées à la présente assemblée générale de sorte que la totalité
du capital social émis et des actionnaires de la Société sont représentés à la présente assemblée et déclarent avoir pleine
et entière connaissance de son ordre du jour.
3. Les actionnaires ont été dûment convoqués par lettre recommandée envoyée le 16 avril 2012.
4. Il ressort de ce qui précède que la présente assemblée est valablement constituée et est à même de prendre des
décisions sur tous les points figurant à l'ordre du jour.
5. Les points sur lesquels des décisions doivent être passées sont les suivants:
5.1. Compte rendu sur le conflit d'intérêt de Michael Hecker en relation avec l'évaluation de sa créance contre la
Société au capital social de la Société comme envisagé au point 5.6.2 du présent ordre du jour.
5.2. Décision de modifier la langue des statuts de la Société (les «Statuts») et d'intervertir la langue des Statuts prévalant
du français à l'anglais (suivi d'une traduction française).
5.3. Reconnaissance, approbation et ratification du transfert de 1.861 actions de classe A de Michael Hecker à Bosman
Group S.A. et renonciation à tous droits de préemption applicables.
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5.4. Réduction du capital social émis de la Société de son montant actuel de sept cent quarante quatre mille cent quatre
vingt euros (EUR 744.180) à trois cent soixante douze mille cent soixante cinq euros (EUR 372.165) par le rachat et
l'annulation de soixante quatorze mille quatre cent trois (74.403) actions de classe B d'une valeur nominal de cinq euros
(EUR 5) chacune.
5.5. Recomposition de l'intégralité du capital social autorisé aussi bien émis que non-émis par l'annulation des références
aux actions de classe A et aux actions de classe B et reclassification en «actions» de toutes les actions émises ou qui
seront émises dans la Société sans référence à une quelconque classe.
5.6. Augmentation du capital social émis dans la Société afin de le porter de son montant actuel de cent dix mille huit
cent quinze euros (EUR 110.815) à quatre cent quatre vingt deux mille neuf cent quatre vingt euros (EUR 482.980) par
l'émission de vingt deux mille cent soixante trois (22.163) nouvelles actions ayant chacune une valeur nominale de cinq
euros (5 EUR) pour un prix total de souscription de quatre millions cent mille cent cinquante cinq euros (EUR 4.100.155).
5.6.1. Reconnaissance et approbation d'un rapport du conseil d'administration de la Société conformément à l'article
32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, concernant les droits pré-
férentiels de souscription et la renonciation s'y rapportant à tous droits de préemption ou préférentiels de souscription
relativement à l'émission de nouvelles actions; renonciation par les actionnaires existants de la Société à leurs droits
préférentiels de souscription relativement à l'émission des nouvelles actions.
5.6.2. Souscription de treize mille cinq cent quatorze (13.514) nouvelles actions par Michael Hecker et paiement du
prix de souscription par l'apport d'une créance d'un montant de deux millions cinq cent mille quatre vingt dix euros (EUR
2.500.090) de Michael Hecker à l'encontre de la Société; reconnaissance d'un rapport d'Erik SNAUWAERT, réviseur
d'entreprises agréé, sur la valeur de l'apport en nature et approbation de l'évaluation totale de l'apport en nature à deux
millions cinq cent mille quatre vingt dix euros (EUR 2.500.090); allocation de (i) un montant égal à la valeur nominale des
treize mille cinq cent quatorze (13.514) nouvelles actions au capital social de la Société et de la soulte du prix de sou-
scription des treize mille cinq cent quatorze (13.514) nouvelles actions à la prime d'émission librement distribuable de la
Société.
5.6.3. Souscription de huit mille cent huit (8.108) nouvelles actions par GROUP DELARIVE et paiement du prix de
souscription en numéraire pour un montant d'un million quatre cent quatre vingt dix-neuf mille neuf cent quatre vingt
euros (EUR 1.499.980); allocation de (i) un montant égal à la valeur nominale des huit mille cent huit (8.108) nouvelles
actions au compte social de la Société et (ii) de la soulte du prix de souscription des huit mille cent huit (8.108) nouvelles
actions à la prime d'émission librement distribuable de la Société.
5.6.4. Souscription de cinq cent quarante et une (541) nouvelles actions par Hubert Benichou et paiement du prix de
souscription par l'apport d'une créance d'un montant de cent mille quatre vingt cinq euros (EUR 100.085) d'Hubert
Benichou à l'encontre de la Société; reconnaissance d'un rapport d'Erik SNAUWAERT, réviseur d'entreprises agréé, sur
la valeur de l'apport en nature et approbation de l'évaluation totale de l'apport en nature à cent mille quatre vingt cinq
euros (EUR 100.085); allocation de (i) un montant égal à la valeur nominale des cinq cent quarante et une (541) nouvelles
actions au capital social de la Société et de la soulte du prix de souscription des cinq cent quarante et une (541) nouvelles
actions au compte prime d'émission librement distribuable de la Société.
5.7. Modification du capital social autorisé non-émis de la Société pour le fixer à trois cent soixante huit mille cinquante
euros (EUR 368.050) devant être représenté par soixante treize mille six cent dix (73.610) actions d'une valeur nominale
de cinq euros (EUR 5) chacune; renouvellement et modification de l'autorisation accordée au conseil d'administration
d'augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé non-émis de la Société pour une
période de cinq ans courant à partir de la publication des modifications des Statuts par l'assemblée telle que prévues ici;
reconnaissance et approbation d'un rapport par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 32-3
(5) de la loi datée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, relative à l'autorisation du
conseil d'administration de la Société (i) de renoncer, supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des
actionnaires existants dans les limites du capital social autorisé non-émis de la Société et (ii) d'émettre des actions et/ou
d'accorder et d'émettre des obligations convertibles, des options ou des bons de souscription d'actions pour souscrire
à des actions de la Société, une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le
conseil d'administration jugera appropriés, et en particulier de procéder a une telle émission avec ou sans réserver ou
limiter aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscrire aux actions à émettre.
5.8. Reconnaissance, approbation et ratification des vingt sept mille deux cent soixante treize (27.273) obligations
convertibles et des quatre mille (4.000) bons de souscription d'actions émis ou à émettre par la Société garantissant le
droit de souscrire à des actions selon les conditions définies par le conseil d'administration de la Société.
5.9. Modification et refonte des Statuts substantiellement dans la forme telle qu'attachée à la procuration, et en par-
ticulier sans limitation afin (i) d'inclure les modifications en vertu des points susmentionnés (ii) de prévoir les changements
dans le régime de gouvernance de la Société et (iii) d'inclure un objet social modifié de la Société de sorte qu'il ait la
teneur suivante, le mandataire étant cependant expressément autorisé et mandaté pour faire et accepter de tels chan-
gements et modifications qu'il juge appropriés:
«L'objet de la Société est l'acquisition et la détention d'intérêts, de quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, y compris toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou
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autre ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autre de valeurs immobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.
La Société peut aussi emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder des
prêts ou encore assister les sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect ou qui appartiennent au
même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes transactions qui peuvent
être utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet social ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son
objet social.»
5.10. Recomposition du conseil d'administration de la Société par (i) le renouvellement des mandats de Michael Hecker,
Etienne Mouthon, Jean-Batiste Bitz et Sucafina Finvest Limited avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société ayant lieu en 2018 et (ii) la nomination de National Petroleum Limited
et GROUP DELARIVE en qualité de nouveaux administrateurs avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société ayant lieu en 2018.
Après délibération, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a considéré conformément à l'article 57 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, le conflit d'intérêt de Michael Hecker relativement à l'évaluation effectuée par le conseil d'adminis-
tration de la Société de la créance de Michael Hecker à l'encontre de la Société apportée au capital social de la Société
comme envisagé au point 5.6.2 de l'ordre du jour.
L'assemblée a décidé d'approuver et de ratifier, dans la mesure nécessaire, l'évaluation de la créance de Michael
Hecker's effectuée par le conseil d'administration de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier la langue des statuts de la Société (les «Statuts») du français à l'anglais.
L'assemblée a également décidé que la version anglaise des Statuts doit prévaloir sur la traduction française des Statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a considéré, approuvé et ratifié le transfert des 1.861 actions de classe A de Michael Hecker à Bosman
Group S.A. effectué le 19 septembre 2011.
Les actionnaires ont décidés de renoncer à tous droits de préemption applicables relativement au transfert d'actions
ci-dessus.
Les actionnaires ont également décidé de renoncer, dans la mesure nécessaire, à tous droits de préemption applicables
relativement au transfert de 2.977 actions de classe A de Michael Hecker à Sucafina Finvest Limited effectué le 14 no-
vembre 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a noté la situation intérimaire de la Société au 16 avril 2012 et la situation intérimaire interne relativement
aux actions de classe B au 16 avril 2012 (les «Situations»).
L'assemblée a pris en considération et approuvé, sur base des Situations, que le montant disponible par classe (Montant
Disponible de la classe, comme défini dans les Statuts en vigueur au moment de l'ouverture de l'EGM, les «Statuts Actuels»
pour les actions de classe B est négative.
L'assemblée a également considéré et approuvé que, par conséquent, la valeur d'annulation par action (Valeur d'An-
nulation par Action, comme défini dans les Statuts Actuels) de chaque action de classe B est égale à zéro.
L'assemblée a ensuite décidé de réduire le capital social émis de la Société de son montant actuel de sept cent quarante
quatre mille cent quatre vingt euros (EUR 744.180) à trois cent soixante douze mille cent soixante cinq euros (EUR
372.165) par le rachat et l'annulation de soixante quatorze mille quatre cent trois (74.403) actions de classe B d'une valeur
nominale de cinq euros (EUR 5) chacune, sans qu'aucun paiement ne soit fait aux détenteurs d'actions de classe B et
d'allouer le montant de cette réduction de capital pour compenser une partie des pertes supportées par la Société pour
un montant égal.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée a décidé de reclassifier toutes les actions de classe A et les actions de classe B émises ou à émettre par
la Société en «actions» sans référence aux classes et toute référence aux actions de classe A et aux actions de classe B
doit être lu comme faisant référence aux «actions» de la Société à compter de la présente date.
<i>Sixième résolutioni>
<i>Première Sous-Résolutioni>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent dix mille huit cent quinze euros
(110.815 EUR) à quatre cent quatre vingt deux mille neuf cent quatre vingt euros (EUR 482.980) par l'émission de vingt
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deux mille cent soixante trois (22.163) nouvelles actions ayant chacune une valeur nominale de cinq euros (EUR 5) pour
un prix total de souscription s'élevant à quatre millions cent mille cent cinquante cinq euros (EUR 4.100.155).
Après avoir considéré et approuvé un rapport du conseil d'administration de la Société conformément à l'article 32-3
(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, concernant les droits préférentiels
de souscription et la renonciation correspondante à tous droits de préemption ou préférentiels de souscription relati-
vement à l'émission des nouvelles actions, les actionnaires existant ont acceptés de renoncer à leurs droits préférentiels
de souscription relativement à l'émission des nouvelles actions.
<i>Seconde Sous-Résolutioni>
Michael Hecker, représenté par Karl Pardaens, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, a souscrit
à treize mille cinq cent quatorze (13.514) nouvelles actions et a entièrement payé le prix total de souscription de ces
treize mille cinq cent quatorze (13.514) nouvelles actions par l'apport en nature de sa créance à l'encontre la société d'un
montant s'élevant à deux millions cinq cent mille quatre vingt dix euros (EUR 2.500.090). L'assemblée a décidé d'accepter
la souscription des treize mille cinq cent quatorze (13.514) nouvelles actions émises et le paiement du prix total de
souscription par l'apport de la créance de M. Hecker à l'encontre de la Société.
Preuve de l'apport en nature à la Société a été montrée au notaire soussigné.
Il est pris connaissance du rapport préparé par Erik SNAUWAERT, réviseur d'entreprises agréé, daté du 24 avril 2012,
sur la valeur de l'apport en nature. La conclusion relativement à l'apport en nature fait par M. Hecker du rapport a la
teneur suivante:
«Sur base de nos vérifications, telle que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse
penser que la valeur totale de l'apport en nature fait par M. Michael Hecker ne correspond pas au moins au nombre et
à la valeur des actions à émettre en contrepartie, soit 13.514 actions d'une valeur nominale de 5 euros chacune accom-
pagnées d'une prime d'émission de 2.432.520 euros.»
Une copie de ce rapport restera annexée au présent acte afin d'être soumis aux formalités d'enregistrement avec lui.
L'assemblée a décidé d'approuver que la valeur de l'apport en nature est au moins égale à deux millions cinq cent mille
quatre vingt dix euros (EUR 2.500.090).
L'assemblée a décidé d'affecter un montant équivalent à la valeur nominale des treize mille cinq cent quatorze (13.514)
nouvelles actions au compte capital social de la Société et que la soulte du prix de souscription des treize mille cinq cent
quatorze (13.514) nouvelles actions à la prime d'émission librement distribuable de la Société.
<i>Troisième Sous-Résolutioni>
GROUP DELARIVE, une société constituée en Suisse, ayant son siège social sis à CP 173, 1009 Pully, Suisse, représentée
par Karl Pardaens, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, a souscrit à huit mille cent huit (8.108)
nouvelles actions et a entièrement payé le prix de souscription total des huit mille cent huit (8.108) nouvelles actions par
le biais d'un apport en numéraire d'un montant d'un million quatre cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt
euros (EUR 1.499.980).
L'assemblée a décidé d'accepter la souscription des huit mille cent huit (8.108) nouvelles actions et le paiement du
prix total de souscription par le biais d'un apport en numéraire.
Preuve du paiement à la Société a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé qu'un montant égal à la valeur nominale des huit mille cent huit (8.108) nouvelles actions est
alloué au compte capital social de la Société et la soulte du prix de souscription des huit mille cent huit (8.108) nouvelles
actions à la prime d'émission librement distribuable de la Société.
<i>Quatrième Sous-Résolutioni>
Hubert Benichou, représenté par Karl Pardaens, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, a souscrit
à cinq cent quarante et une (541) nouvelles actions et a entièrement payé le prix total de souscription de ces cinq cent
quarante et une (541) nouvelles actions par le biais d'un apport en nature de sa créance à l'encontre de la Société s'élevant
à cent mille quatre vingt cinq euros (EUR 100.085).
L'assemblée a décidé d'accepter la souscription des cinq cent quarante et une (541) nouvelles actions et le paiement
du prix total de souscription par le biais d'un apport de la créance de M. Benichou à l'encontre de la Société.
Preuve de l'apport en nature à la Société a été donnée au notaire soussigné.
Le rapport émis par Erik SNAUWAERT, réviseur d'entreprises agréé, daté du 24 avril 2012, sur la valeur de l'apport
en nature a été pris en compte. La conclusion du rapport se lit de la manière suivante:
«Sur base de nos vérifications, telle que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse
penser que la valeur totale de l'apport en nature fait par M. Hubert Benichou ne correspond pas au moins au nombre et
à la valeur des actions à émettre en contrepartie, soit 541 actions d'une valeur nominale de 5 euros chacune accompagnées
d'une prime d'émission de 97.380 euros.»
Une copie dudit rapport doit être annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
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L'assemblée a décidé d'approuver que la valeur de l'apport en nature est au moins égale à cent mille quatre vingt cinq
euros (EUR 100.085).
L'assemblée a décidé qu'un montant égal à la valeur nominale des cinq cent quarante et une (541) nouvelles actions
est alloué au compte capital social de la Société et que la soulte du prix de souscription des cinq cent quarante et une
(541) nouvelles actions à la prime d'émission librement distribuable de la Société.
<i>Cinquième Sous-Résolutioni>
L'assemblée a pris connaissance et a approuvé que les souscripteurs des nouvelles actions énumérées dans les sous-
résolutions ci-dessus sont inscrits sur la liste de présence de l'assemblée et participent à l'assemblée et votent sur les
points de l'ordre du jour, s'étant eux-mêmes déclarés dûment informés sur ces points.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée a décidé de renouveler et de modifier le capital social autorisé non-émis de la Société de sorte que le
conseil d'administration de la Société puisse émettre des actions et/ou garantir et émettre des obligations convertibles,
des options, des bons de souscription d'actions conférant le droit de souscrire à des actions de la Société, une ou plusieurs
fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le conseil d'administration considère approprié,
et en particulier de procéder à une telle émission en réservant ou en ne réservant pas, ou en limitant aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscrire aux actions à émettre. L'assemblée a décidé de prendre en considération et
d'approuver le rapport émis par le conseil d'administration de la Société en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relative aux circonstances et prix d'émission d'actions en contre-
partie d'espèces avec ou sans droits de souscription préemptifs ou en limitant les droits de souscription préemptifs.
L'assemblée a décidé de fixer le capital social non-émis à trois cent soixante huit mille cinquante euros (EUR 368.050)
devant être représenté par soixante treize mille six cent dix (73.610) actions d'une valeur nominale de cinq euros (EUR
5) chacune.
L'assemblée a décidé d'autoriser le conseil d'administration de la Société à renoncer, supprimer et/ou limiter ou à,
tout droit de souscription préemptif des actionnaires existants de la Société et toute procédure en cas d'émission d'actions
(ou tous titres, instruments ou autres droits donnant droit à des actions) dans les limites du capital autorisé non-émis de
la Société.
L'assemblée a décidé d'autoriser le conseil d'administration de la Société à augmenter le capital social et à émettre des
actions (ou tous titre, instruments ou droits donnant droit aux actions) dans les limites du capital social autorisé non-
émis en contrepartie d'un apport en numéraire, en nature, par le biais de l'incorporation de primes ou réserves disponibles,
par le biais de la conversion des bons de souscription d'actions ou toutes valeurs mobilières, instruments ou droits donnant
droit aux actions ou autrement, en vertu des conditions déterminées par le conseil d'administration de la Société ou son/
ses délégué(s) en préservant ou renonçant, supprimant ou limitant tout droit de souscription préemptif des actionnaires
actuels. L'assemblée a en outre décidé de déterminer la durée de validité du capital social autorisé non-émis de la Société,
de sorte qu'elle commence à compter du jour de la présente autorisation et résolution et se termine lors du cinquième
anniversaire de la date de publication du présent acte.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée a pris connaissance, approuvé et ratifié l'émission de vingt sept mille deux cent soixante treize (27.273)
obligations convertibles et quatre mille (4.000) bons de souscription d'actions par la Société conférant le droit de souscrire
à des actions selon les conditions arrêtées par le conseil d'administration de la Société.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier et refondre les Statuts de manière à refléter, sans se limiter, les points susmentionnés,
prévoir les changements dans le régime de gouvernance de la Société et modifier l'objet social de la Société, comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs, et toute personne qui pourrait devenir actionnaire par
la suite, une société prenant la forme d'une société anonyme dénommée «Premium Coffee Holding S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales, des filiales ou des bureaux peuvent être établis à la fois au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par une simple résolution du conseil d'administration. Le siège social peut être transféré au sein de la même commune
par une simple décision du conseil d'administration. Le siège social peut être transféré au sein de la municipalité par une
simple décision du conseil d'administration.
Dans l'hypothèse ou le conseil d'administration détermine que des déroulements politiques ou militaires extraordi-
naires se sont produits ou sont imminents, qui sont de nature à interférer avec les activités normales de la Société à son
siège social ou avec la capacité de communication entre le siège social et les personnes à l'étranger, il peut temporairement
transférer le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cependant, de telles
mesures temporaires n'auront aucun effet de quelle que nature que ce soit sur la nationalité de la Société qui malgré ce
transfert temporaire de son siège social demeurera une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition et la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères incluant toutes autres formes d'investissement, d'acquisition par achat, de sou-
scription ou autre ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autre de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
La Société peut également emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dette et garantie, accorder
des prêts ou encore assister les sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect ou qui appartiennent au
même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes transactions qui peuvent
être utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son
objet social.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre cent quatre vingt deux mille neuf cent
quatre-vingt euros (EUR 482.980) représenté par quatre vingt seize mille cinq cent quatre vingt seize (96.596) actions
ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5) chacune.
Le capital social autorisé non-émis de la Société est fixé à trois cent soixante huit mille cinquante euros (EUR 368.050)
représenté par soixante treize mille six cent dix (73.610) actions ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5) chacune.
Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication de l'acte du 26 avril 2012, le conseil d'adminis-
tration est de manière générale autorisé à émettre des actions et/ou à accorder des obligations convertibles, des options
ou des bons de souscription d'actions (ou toutes valeurs mobilières, instruments ou autres droits donnant droit aux
actions) à souscrire aux actions de la Société, une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux
conditions que le conseil d'administration juge appropriés, et en particulier de procéder à une telle émission en réservant
ou en ne réservant pas ou en limitant aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire aux actions à émettre.
Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, en conformité avec les précédents paragraphes, le conseil d'admi-
nistration prendra toute les mesures nécessaires pour modifier cet article afin d'intégrer le changement. Le conseil
d'administration est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises pour exécuter ou publier de telles modifica-
tions en conformité avec la loi.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'actions sous condition de l'approbation de l'assemblée
générale des actionnaires décidant selon les conditions de quorum et de majorité requis pour la modification de ces
statuts.
Art. 6. Actions. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative uniquement.
Un registre d'actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées dans ce cadre au siège
social de la Société. Ce registre doit contenir les informations requises selon la Loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions sera établie par l'inscription dans le registre d'ac-
tionnaires. Des certificats d'actions mettant en évidence de telles inscriptions au registre d'actionnaires peuvent être émis
à la requête d'un actionnaire et signés par deux administrateurs. Leurs signatures seront manuscrites, imprimées ou
copiées.
Chaque actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations aux assemblées générales
seront envoyées. Cette adresse doit également être inscrite dans le registre des actionnaires. Les actionnaires peuvent,
à tout moment, modifier leur adresse indiquée dans le registre d'actionnaires par le biais d'une notification écrite à la
Société à son siège social, ou à toute autre adresse telle qu'indiquée par la Société.
La Société reconnaît uniquement un propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement
ou si la propriété des action(s) est contestée, toutes les personnes réclamant un droit à ces actions doivent désigner un
seul mandataire pour représenter les action(s) vis-à-vis de la Société. Un manquement dans la désignation d'un tel man-
dataire implique une suspension de tous les droits attachés à(aux) action(s).
Art. 7. Transfert d'Actions. Droit préférentiel de Souscription. Les transferts des actions enregistrées seront exécutés
par une déclaration écrite de transfert devant être enregistrée dans le registre d'actionnaires de la Société, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par toutes les personnes détenant une procuration valable d'agir dans ce cas. Les
transferts d'actions peuvent également être effectués en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil
concernant le transfert de valeurs mobilières. De plus, la Société peut accepter et inscrire, dans le registre d'actionnaires,
tout transfert relaté dans tout document approprié ou communications mettant en exergue le consentement du cédant
et du cessionnaire.
Dans le cas d'un transfert de valeurs mobilières, chaque actionnaire a un droit préférentiel sur les valeurs mobilières
(c'est-à-dire les actions, les droits de souscriptions, droits de distribution et d'une manière générale, tous les droits,
valeurs mobilières, instruments financiers, valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à la fin de la période de
maturité, au capital et/ou aux droits de vote de la Société) détenus dans la Société par les autres actionnaires. De plus,
un contrat conclu de temps à autre entre plusieurs ou l'ensemble des Actionnaires peut prévoir des règles plus strictes
relativement au transfert de valeurs mobilières de la Société.
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Art. 8. Obligations et autres valeurs mobilières. La Société peut émettre des obligations et d'autres valeurs mobilières,
qu'elles soient convertibles ou non, au porteur ou non, quelque soit la description, et payable dans toute devise.
Le conseil d'administration détermine la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission, le remboursement
et tous les autres termes et conditions relatifs à ces obligations et ces valeurs mobilières.
Des certificats mettant en évidence l'existence et la propriété des obligations et des valeurs mobilières au porteur
doivent être signés par deux administrateurs. Leurs signatures seront manuscrites, imprimés ou copiés. Dans le cas ou
la Société a un administrateur unique, dans les circonstances définies dans ces statuts et par le droit luxembourgeois, les
certificats doivent être signés par l'administrateur unique.
Art. 9. Conseil d'Administration. La Société sera gérée par un conseil d'administration comprenant au moins cinq
membres, qui ne devront pas obligatoirement être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les
actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. La durée
du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs devront rester en place jusqu'à ce que
leurs successeurs soient élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des mandats consécutifs.
Lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique, ou, lorsque, à une assemblée générale des actionnaires,
il est noté que la Société a uniquement un actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle, lors de la confirmation que la Société a plus d'un actionnaire.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs conférés au conseil d'administration.
Les administrateurs sont élus par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées, à moins qu'autre
chose ne soit spécifié dans un contrat conclu de temps à autre entre certain ou plusieurs actionnaires. Chaque adminis-
trateur peut être révoqué, à tout moment, avec ou sans motif par l'assemblée générale des actionnaires, conformément
à tout contrat conclu de temps à autre entre certain ou plusieurs actionnaires.
Dans le cas d'une vacance d'un administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, cette vacance peut être palliée
sur une base temporaire jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi.
Art. 10. Fonctionnement du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira un président, parmi ses
membres, et pourra élir un vice président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être adminis-
trateur, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
Le président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et du conseil d'administration
mais en son absence les actionnaires ou les administrateurs peuvent nommer une autre personne comme président pro
tempore par un vote à la majorité simple.
Des convocations écrites de chaque réunion du conseil d'administration doivent être données à tous les administra-
teurs au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature
et les raisons de l'urgence devront être brièvement mentionnées dans la convocation. Cette convocation peut être omise
par consentement de chaque administrateur, par écrit ou par cable, télégramme, télex, facsimile, email ou par tout autre
moyen similaire de télécommunication. Un avis de convocation spécial ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration à tenir à un horaire et un lieu déterminés dans une résolution précédente adoptée par le conseil d'ad-
ministration. Une telle convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou
représentés pendant la réunion et s'ils précisent avoir été dûment informés, et avoir entière connaissance de l'ordre du
jour de la réunion.
Chaque administrateur peut agir à chaque réunion du conseil d'administration en nommant par écrit un autre admi-
nistrateur comme mandataire, à la fois en original, par facsimile, télégramme ou email. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.
Les réunions du conseil d'administration peuvent également être tenues par conférence téléphonique ou vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyens de communication permettant à toutes les personnes participant à une telle réunion de
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en
personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration peut délibérer et/ou agir valablement uniquement si une majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, à moins que cela soit précisé autrement dans un
contrat conclu de temps à autre entre certains ou tous les actionnaires.
Des décisions peuvent être prises par une majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion,
à moins que cela ne soit spécifié autrement dans un contrat conclu de temps à autre entre certains ou tous les actionnaires.
Dans le cas d'un partage des voix, le président aura voix prépondérante.
Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire sous condition de l'appro-
bation expresse par écrit, par cable, télégramme, télex, facsimilé ou par tout autre moyen similaire de communication,
devant être confirmé par écrit. Ensemble, ces documents formeront les procès-verbaux constituant la preuve de l'adop-
tion de la résolution.
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Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux administrateurs. Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, qui pourront être
produits dans des procédures judiciaires, seront signés par le président, ou en son absence, par le vice-président ou par
deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des plus larges pouvoirs pour
accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la loi ou par ces statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration.
Conformément avec la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la gestion
journalière de la Société et la représentation de la Société relative à la gestion journalière de la Société peuvent être
déléguées à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants, gérants, et autres agents qui n'ont pas besoin d'être actionnaires,
agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, révocation et pouvoirs sont déterminés par une résolution du conseil
d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration est sujette à l'obligation pour le conseil d'admi-
nistration d'aviser chaque année à l'assemblée générale annuelle sur le salaire, la rémunération et tous les avantages
accordés au délégué.
Art. 12. Représentation externe de la Société. La Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration.
Art. 13. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous
les actionnaires de la Société. Elle dispose des plus larges pouvoirs pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes
en relation avec les opérations de la Société, à moins que ces statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Elle pourra également être con-
voquée par requête écrite émanant d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
société.
L'assemblée générale annuelle sera tenue le troisième jeudi du mois de juin à 11:00 heures, au siège social de la Société
ou à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales d'actionnaires peuvent être tenues aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.
Les assemblées générales d'actionnaires seront convoquées selon une convocation données par le conseil d'adminis-
tration stipulant l'ordre du jour et envoyées par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date prévue pour
l'assemblée à chaque actionnaire à l'adresse de chaque actionnaire inscrite dans le registre d'actionnaires. Les délais de
convocation et le quorum requis par la loi seront applicables aux convocations et à la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société, à moins que cela ne soit établi différemment par ces statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires
en nommant par écrit une autre personne comme mandataire, par télécopie, email ou par tout autre moyen de com-
munication. Les résolutions d'une assemblée générale dûment convoquée sont adoptées par une majorité simple des
actionnaires présents ou représentés. Un contrat conclu de temps de temps à autre par plusieurs ou tous les actionnaires
peut imposer des conditions plus strictes en ce qui concerne le quorum et les majorités de vote.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition devant être remplies par les actionnaires pour
participer à toute assemblée d'actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir eu con-
naissance antérieure de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la Société a un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Contrôle de la Société. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires, qui
n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires nommera le(s) commissaire(s) et déterminera
leur nombre, rémunération et le terme de leur mandat qui ne pourra excéder six ans.
Lorsque cela est requis par la loi, le commissaire aux comptes sera remplacé par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises
agréés choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises et nommés par l'assemblée générale des ac-
tionnaires qui doit déterminer le terme de leurs mandats.
Art. 15. Exercice Social - Bilan. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires approuve les comptes annuels de l'année sociale close et détermine l'existence
de profits distribuables.
Art. 16. Affectation des Bénéfices Net Annuels. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent
(5%) qui seront alloués à la réserve légale. Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale atteint un dixième du capital social souscrit de la Société, conformément à l'article 5 ci-avant ou tel qu'augmenté
ou réduit, de temps à autre.
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Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites prévues
par la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires sur décision d'une assemblée générale des ac-
tionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'allouer toute somme du compte de prime d'émission au
compte de la réserve légale.
Une politique de distribution des profits communes, qui peut obliger les actionnaires, peut être établie dans un contrat
conclu de temps à autre entre certains ou tous les actionnaires, sachant qu'il ne doit pas contenir ou inciter ou requérir
des violations de la loi.
Art. 17. Modifications des Statuts. ces statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires
soumises aux conditions de quorum et de majorité de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu'amendée, à moins qu'un contrat conclu de temps à autre entre plusieurs ou tous les actionnaires impose des conditions
plus strictes pour le quorum et/ou les majorités de vote.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en œuvre par un ou
plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Le/les liquidateur(s) est/sont
nommés par l'assemblée générale des actionnaires statuant sur la dissolution et qui détermineront également son(leur)
pouvoir et sa(leur) rémunération.
Art. 19. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas réglées par ces statuts seront déterminées conformément
avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, et avec tout contrat conclu de temps
à autre entre plusieurs ou tous les actionnaires.»
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée a décidé de recomposer le conseil d'administration de la Société en renouvelant les mandats de Michael
Hecker, Etienne Mouthon, Jean-Batiste Bitz et Sucafina Finvest Limited (qui sera représenté par M. Franz Bondy, né à
Berlin, Allemagne, le 20 juillet 1955, résidant à 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, comme représentant permanent)
avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant être tenue
en 2018.
L'assemblée a également décidé de nommer GROUP DELARIVE (qui sera représenté par Patrick Delarive, résidant à
CP173, 1009 Pully, Suisse, né le 30 janvier 1962 à Radelfingen, Suisse, comme représentant permanent) comme nouvel
administrateur avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
ayant lieu en 2018.
L'assemblée a également décidé de nommer National Petroleum Limited (qui sera représenté par Gerry Bichunsky,
résidant à 17 Clifton Avenue, Londres N3 1BN, Royaume-Uni, né le 17 janvier 1957 à Port Elizabeth, Afrique du Sud,
comme représentant permanent) comme nouvel administrateur avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société ayant lieu en 2018.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont estimés à EUR 4.500,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes parties compa-
rantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences entre la version anglaise et la version française.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la même date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les membres du bureau ont signé ensemble avec les mandataires et le notaire
le présent acte.
Signé: K. PARDAENS, P. FLORIN et J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. Relation: LAC/2012/19341. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de la
publication au Mémorial.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012052827/944.
(120072965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Kreutz & Friends Communication and Design, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 29, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 77.775.
L'an deux mil douze, le neuf février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Will Kreutz, administrateur de société, demeurant à L-1231 Howald, 62, avenue Berchem,
- Monsieur Alex BENOY, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d'Arlon
Monsieur Will KREUTZ a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité
limitée établie au Luxembourg sous le nom de «Kreutz & Friends Communication and Design S.à.r.l.», ayant son siège
social L-1741 Luxembourg, 42, rue de Hollerich, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
139 le 22 février 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 77.775
(la "Société").
Monsieur Will KREUTZ, prénommé, est devenu propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société suivant
cession de parts sous seing privé en date du 21 décembre 2011 et il déclare, en sa qualité de gérant, qu'il n'a entre ses
mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par
cinq (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune, par un apport de dix mille euros
(10.000,- EUR) avec création de quatre cents (400) nouvelles parts sociales, pour le porter de son montant actuel à vingt
deux mille cinq cent euros (22.500,- EUR) représenté par neuf cents (900) parts sociales d'une valeur nominale de vingt
cinq euros (25,- EUR) chacune.
Monsieur Will KREUTZ, prénommé, admet à la souscription Monsieur Alex BENOY, prénommé, qui déclare souscrire
les quatre cents (400) parts sociales nouvelles et les libérer par un apport en numéraire de dix mille euros (10.000,- EUR)
et paiement d'une prime d'émission de quarante mille euros (40.000,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L'apport de dix mille euros (10.000,- EUR) se trouve désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Les parts sociales sont alors réparties comme suit:
- Monsieur Will KREUTZ, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
- Monsieur Alex BENOY, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900
<i>"Quatrième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions précitées, les associés ont décidés de modifier l'article 6 des statuts de la société pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt deux mille cinq cent euros (22.500,- EUR) représenté par neuf cents (900)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés ont décidé de transférer le siège de la société au L-1331 Luxembourg, 29, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 1.200,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec
le notaire le présent acte.
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Signé: W. KREUTZ, A. BENOY, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2012. Relation: LAC/2012/8397. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012042642/59.
(120056403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
DS Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.136.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having
its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration number
LP 10434,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy, given on March 26,
2012.
- PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P., a limited partnership existing under the laws of England and Wales,
having its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration
number LP 10450,
here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given on March 26, 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of "DS LUXEMBOURG ONE S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a
société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 7A, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 142.136, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 1
st
October 2008, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on 22
nd
October 2008, number 2584 (the "Mémorial C") and have been amended for the last time pursuant to
a deed of the undersigned notary on the 13
th
of January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 6 June 2011, number 1235.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders decide to appoint, as liquidator of the Company, "Palamon European Equity II L.P.", a company
incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its registered office at Cleveland House 33 King
Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration number LP 10434, represented here and who declares
to accept that mandate.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders decide that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the "1915 Law").
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the autho-
rization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
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The liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, said appearing person signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., un limited partnership régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,
ayant son siège social à Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, immatriculé à Cardiff sous le numéro LP
10434,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée en date du 26 mars 2012.
- PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P., un limited partnership régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de
Galles, ayant son siège social à Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, immatriculé à Cardiff sous le numéro
LP 10450,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en
date du 26 mars 2012.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de «DS LUXEMBOURG ONE S.à r.l.» (ci après la «Société»), une
société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A, Rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 142.136, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 1
er
octobre 2008,
dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 octobre 2008, numéro 2584
(le «Mémorial C») et ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 janvier
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 juin 2011, numéro 1235.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer en tant que liquidateur, "Palamon European Equity II L.P.", un partnership constitué
et régie selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au Cleveland House 33 King Street, Londres,
SW1Y 6RJ, immatriculée à Cardiff sous le numéro LP 10434, représenté ici et qui déclare accepter ce mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi de 1915, sans demander l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivie
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mars 2012. Relation: EAC/2012/4218. Reçu douze Euros (12,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012041967/110.
(120056208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Stembridge (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 151.577.
Im Jahre zweitausendzwölf.
Den zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts Stembridge (Luxembourg) S.A., mit Sitz in L-6990 Rameldange, 58, rue Prin-
cipale, H.G.R. Luxemburg Nummer B 151577.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den in Niederanven residierenden Notar Paul
BETTINGEN am 4. Februar 2010, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 726 vom 7. April 2010, und deren Satzung
wurde abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Paul BETTINGEN am 10. November
2010, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2773 vom 16. Dezember 2010.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Alain THILL, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär und die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn André PIPPIG, Buchhalter,
beruflich wohnhaft in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung
"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6990 Rameldange, 58, rue Principale, nach L-2210 Luxemburg, 56, boulevard
Napoléon 1
er
.
2.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1, der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6990 Rameldange, 58, rue Principale, nach L-2210
Luxemburg, 56, boulevard Napoléon 1
er
, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäss vorhergehendem Beschluss wird Artikel zwei, Absatz eins, der Satzung dementsprechend abgeändert und
wird künftig folgenden Wortlaut haben:
" Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg."
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<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt achthundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten
der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Junglinster, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Alain THILL, André PIPPIG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2012. Relation GRE/2012/610. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 12. April 2012.
Référence de publication: 2012042748/55.
(120056461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Wick Lane (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.010.000,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 167.395.
In the year two thousand and twelve, on the third day of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 17, Rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 167139 (the Sole Shareholder),
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
April 3, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “Wick Lane (Lux) S.à r.l.” (hereinafter,
the Company), with registered office at 34, Rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167395, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated March 5, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations and whose bylaws have not been amended since then.
II. The Company's share capital is set at fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15.000,00) represented by fifteen
thousand (15.000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each.
III. The Sole Shareholder resolves to amend the share capital of the Company by creating three different classes of
shares namely the A ordinary shares (the A Ordinary Shares), the B ordinary shares (the B Ordinary Shares) and the C
ordinary shares (the C Ordinary Shares).
IV. The Sole Shareholder resolves to requalify the fifteen thousand (15.000) shares with a nominal value of one Pound
Sterling (GBP 1,00) each, issued by the Company, into fifteen thousand (15.000) A Ordinary Shares with a nominal value
of one Pound Sterling (GBP 1,00) each.
V. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred ninety-
five thousand Pounds Sterling (GBP 995.000,00) to raise it from its current amount of fifteen thousand Pounds Sterling
(GBP 15.000,00) to one million ten thousand Pounds Sterling (GBP 1.010.000,00) by the creation and issuance of:
- six hundred thirty-five thousand (635.000) A Ordinary Shares, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP
1,00) each (the New A Ordinary Shares);
- three hundred fifty thousand (350.000) B Ordinary Shares, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00)
each (the New B Ordinary Shares);
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- ten thousand (10.000) C Ordinary Shares, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each (the New
C Ordinary Shares, together with the New A Ordinary Shares and the New B Ordinary Shares hereafter referred to as
the New Shares).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe for all the New Shares and to fully pay them up
at their nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each, for an aggregate amount of nine hundred ninety-five thousand
Pounds Sterling (GBP 995.000,00), by payment in cash in the total amount of nine hundred ninety-five thousand Pounds
Sterling (GBP 995.000,00).
The amount of nine hundred ninety-five thousand Pounds Sterling (GBP 995.000,00) has been fully paid up in cash and
is now available to the Company.
VI. The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association to
give it henceforth the following content:
“ Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital is set at one million ten thousand Pounds Sterling (GBP
1.010.000,00) represented by:
- six hundred fifty thousand (650.000) A ordinary shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each
(the A Ordinary Shares);
- three hundred fifty thousand (350.000) B ordinary shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each
(the B Ordinary Shares);
- ten thousand (10.000) C ordinary shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each (the C Ordinary
Shares).
(The A Ordinary Shares, the B Ordinary Shares and the C Ordinary Shares will altogether be referred to as the
shares).”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at two thousand six hundred euro (€ 2,600.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167139 (l'Associé
Unique),
ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, juriste, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 3 avril 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «Wick Lane (Lux) S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 34, Rue Michel Rodange,
L-2430 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 167395, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 mars 2012,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis
lors.
II. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,00) représenté par quinze mille
(15.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.
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III. L'Associé Unique décide de modifier le capital social de la société en créant trois différentes classes de parts sociales
dénommées les parts sociales ordinaires A (les Parts Sociales Ordinaires A), les parts sociales ordinaires B (les Parts
Sociales Ordinaires B) et les parts sociales ordinaires C (les Parts Sociales Ordinaires C).
IV. L'Associé Unique décide de requalifier les quinze mille (15.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1,00) chacune, émises par la Société, en quinze mille (15.000) Parts Sociales Ordinaires A d'une valeur
nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.
V. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-quinze
mille Livres Sterling (GBP 995.000,00) pour le porter de son montant actuel de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,00)
à un million dix mille Livres Sterling (GBP 1.010.000,00) par la création et l'émission de:
- six cent trente-cinq mille (635.000) parts sociales ordinaires A, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00)
chacune (les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires A);
- trois cent cinquante mille (350.000) parts sociales ordinaires B, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00)
chacune (les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires B);
- dix mille (10.000) parts sociales ordinaires C, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune (les
Nouvelles Parts Sociales Ordinaires C, avec Nouvelles Parts Sociales Ordinaires A et Nouvelles Parts Sociales Ordinaires
B seront désignées ensemble comme les Nouvelles Parts Sociales).
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, par son mandataire, déclare souscrire à l'intégralité des Nouvelles Parts Sociales et libérer entiè-
rement à leur valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, pour un montant total de neuf cent quatre-vingt-
quinze mille Livres Sterling (GBP 995.000,00) par paiement en numéraire d'un montant total de neuf cent quatre-vingt-
quinze mille Livres Sterling (GBP 995.000,00).
Le montant de neuf cent quatre-vingt-quinze mille Livres Sterling (GBP 995.000,00) a été intégralement libéré en
numéraire et est maintenant à la disposition de la Société.
V. L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société s'élève à un million dix mille Livres Sterling (GBP
1.010.000,00) représenté par:
- six cent cinquante mille (650.000) parts sociales ordinaires A, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00)
chacune (les Parts Sociales Ordinaires A);
- trois cent cinquante mille (350.000) parts sociales ordinaires B, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00)
chacune (les Parts Sociales Ordinaires B);
- dix mille (10.000) parts sociales ordinaires C, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune (les
Parts Sociales Ordinaires C).
(Les Parts Sociales Ordinaires A, les Parts Sociales Ordinaires B et les Parts Sociales Ordinaires C seront désignées
ensemble comme les parts sociales).»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de ces résolutions sont estimées à environ deux mille six cents euros (€ 2.600,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec Nous.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 avril 2012. Relation: EAC/2012/4483. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042331/145.
(120055740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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PARA Construct S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen, Z.I. Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 168.028.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Jan RYBAK, Maurermeister, wohnhaft in L-5720 Aspelt, 13, um Goldbierchen.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "PARA Construct S.à r.l."
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch-sur-Alzette.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Bauunternehmens für Hoch- und Tiefbau sowie Trockenbau.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN
HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche integral durch Herrn
Jan RYBAK, Maurermeister, wohnhaft in L-5720 Aspelt, 13, um Goldbierchen, übernommen wurden.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
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Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-
gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Die ein hundert (100) Gesellschaftsanteile werden wie folgt eingezahlt:
- bis zum Belaufe des Betrages von SECHS TAUSEND EURO (€ 6.000,-) mittels einer Sacheinlage bestehend in dem
Einbringen eines PKW's der Marke VOLKSWAGEN PASSAT BREAK, Kennnzeichen XT 5714, Fahrzeug Ident.- Nr.
WVWZZZ3 BZYE329503,
- bis zum Belaufe des Betrages von SECHS TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 6.500,-) mittels einer Sacheinlage
bestehend in dem Einbringen einer Putzmaschine, Typ PFT-G4, Baujahr 2010, Maschinennummer 301000081066736,
Seriennummer 66736.
Der Komparent bestätigt die Existenz sowie den Wert dieser Sacheinlagen, und entbindet den amtierenden Notar
diesbezüglich jeder Verantwortung.
Er verpflichtet sich die notwendigen Ummeldungen selbst zu tätigen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jan RYBAK, Maurermeister, wohnhaft in L-5720 Aspelt, 13, um Goldbierchen.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler, 14, op den Drieschen.
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WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. RYBAK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 mars 2012. Relation: ECH/2012/535. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 10. April 2012.
Référence de publication: 2012042709/114.
(120056596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
DMProductions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9017 Ettelbruck, 48A, Um Boeschel.
R.C.S. Luxembourg B 168.006.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Daniel FERREIRA MARTINS, technicien en télécommunications, né le 15 mai 1981 à Ettelbruck, demeurant
à L-9017 Ettelbruck, 48A, Um Boeschel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet:
- la vente et la location de matériel audio-visuel, de matériel de sonorisation et d'éclairage;
- l'organisation et la réalisation d'évènements dont notamment de spectacles musicaux;
- l'édition musicale;
- la promotion et la production de la musique au Luxembourg et à l'étranger;
- la réalisation et la production de CDs, DVDs et autre supports musicaux;
- la location de jeux automatiques;
- l'installation d'équipements audio-visuels.
La Société a également pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «DMProductions Luxembourg S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune d'Ettelbruck.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
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Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
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Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales
comme suit:
- Monsieur Daniel FERREIRA MARTINS, pré-qualifié(e), cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de huit cents euros (EUR
800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,
s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel FERREIRA MARTINS, technicien en télécommunications, né le 15 mai 1981 à Ettelbruck, demeurant
à L-9017 Ettelbruck, 48A, Um Boeschel.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9017 Ettelbruck, 48A, Um Boeschel.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Ferreira Martins, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 mars 2012. Relation: DIE/2012/3870. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012041963/157.
(120056159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Advent Haddock (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 163.693.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of February.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.
There appeared:
“AI Global Investments S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg on 16 February 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Advent Haddock (Luxembourg) S.à r.l." (hereinafter the “Company”),
a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 163.693, incorporated pursuant to a notarial deed dated 16 September 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 16 November 2011 (number 2799,
page 134321).
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one million one hundred and sixty
thousand Euro (EUR 1,160,000.00), so as to raise it from its present amount of forty thousand Euro (EUR 40,000.00) up
to one million and two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.00), by the issue of one million one hundred and sixty
thousand (1,160,000) new shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value of one Euro (EUR
1.00), each such New Shares having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation
as amended by the below resolutions, paid up by a contribution in cash.
All the New Shares are entirely subscribed by AI Global Investments S.à r.l. prenamed. The total contribution amount
of one million one hundred and sixty thousand Euro (EUR 1,160,000.00) is entirely allocated to the Company’s share
capital.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at one million two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.00) represented
by one million and two hundred thousand (1,200,000) shares of one Euro (EUR 1.00) each having such rights and obli-
gations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares
and "Shareholder" shall be construed accordingly.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
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The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L’an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Nous Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
«AI Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises
ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 16 février 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de «Advent Haddock (Luxembourg) S.à r.l.» (ci-après la «Société»),
une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 163.693,
constituée suivant un acte notarié en date du 16 septembre 2011, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 16 novembre 2011 (numéro 2799, page 134321).
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant d’un million cent soixante mille
euros (EUR 1.160.000,00), de façon à l’accroître de son montant actuel de quarante mille Euros (EUR 40.000,00) à un
million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,00), par l’émission d’un million cent soixante mille (1.160.000) nouvelles
parts sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,00) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés
par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire.
L’ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par AI Global Investments S.à r.l., prénommée. Le
montant total de l’apport d’un million cent soixante mille euros (EUR 1.160.000,00) pour ces Nouvelles Parts Sociales
est intégralement alloué au capital social de la Société.
La preuve du montant total de l’apport a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est d’un million deux cent mille Euros (EUR 1.200.000,00), représenté par un
million deux cent mille (1.200.000) parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1,00) chacune (les "Parts Sociales") ayant
les droits et obligations tels que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au
moment opportun de Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, G. LECUIT.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2012. Relation: EAC/2012/2561. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012042430/103.
(120056381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Luxopt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 167.947.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
1.- LILY INVEST SA, ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, ici valablement représentée par
deux administrateurs, savoir Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, demeurant professionnellement à
Strassen et Monsieur Jérémy STEFFEN, comptable, demeurant professionnellement à Strassen.
2.- MEDIALO INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, ici valablement
représentée par son administrateur-délégué, Marie Immacolata FLORANGE, comptable, demeurant professionnellement
à Strassen.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination "LUXOPT S.A.".
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Strassen, au Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à
changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet le commerce en gros, la vente par internet et par correspondance d'articles d'optique et
de lunetterie, la vente d'articles de la branche et d'articles de bimbeloterie vente d'articles de la branche, l'adaptation de
lentilles de contact, la vente d'accessoires et d'articles de cadeaux ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement., aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg que dans les autres
pays de l'Europe.
3.2. La société a pour objet la prestation de services de distributions via Internet, dans toutes activités commerciales,
industrielles ou financières, directement ou indirectement liées à son objet, ainsi que la prise de participations à Luxem-
bourg et/ou de sociétés étrangères, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut s'engager seule ou ensemble avec d'autres, pour son propre compte ou pour le compte de tierces
parties, elle-même ou au travers de tierces personnes dans toutes autres activités commerciales, industrielles ou finan-
cières, directement ou indirectement liées à son objet.
La société peut engager directement ou indirectement des participations à Luxembourg et/ou de sociétés étrangères,
ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
D'une manière générale, la société peut s'engager dans toutes les opérations possibles d'une société constituée sous
le régime de la loi luxembourgeoise, qu'elle juge utile dans la réalisation et le développement de son objet.
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Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois
cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérée.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) qui sera divisé en 2.500 (deux mille
cinq cents) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de
la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la
première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,
télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
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Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le
cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années. Le mandat est renouvelable.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au
Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier lundi du mois de juin.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-
blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
Exceptionnellement, le premier délégué du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée gé-
nérale des actionnaires.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 actions comme
suit:
1.- LILY INVEST SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2.- MEDIALO INVESTMENTS SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
TOTAL:
310 actions
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Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée
générale annuelle de 2017:
a) Monsieur Jean-Philippe VAN HEMDEN, administrateur de sociétés, né le 20 janvier 1965 à Aalst (Belgique), de-
meurant à 2, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen,
b) Monsieur Olivier VAN MAELE, opticien, né le 4 août 1982 à Brugge (Belgique), demeurant à 105, Moerkerkses-
teenweg 105, B-8310 Sint-Kruis, Belgique,
c) Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grande (France), ayant son
adresse professionnelle au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen.
3.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme aux fonctions d'administra-
teur délégué pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2017:
Monsieur Jean-Philippe VAN HEMDEN, administrateur de sociétés, né le 20 janvier 1965, demeurant à 2, Domaine de
Brameschhof, L-8290 Kehlen.
5.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: Van Cauter -Snauwaert & CO Sàrl, ayant son
siège social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.I. FLORANGE, J. STEFFEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14944. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041530/190.
(120054738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
T21 Healthcare Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.985.
STATUTS
L'an deux mil douze,
Le vingt mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
1. Monsieur Patrick CHEMINADE, dirigeant de société, né le 30 avril 1969 à Rodez (Maroc), demeurant à Casablanca
(Maroc), 10, rue Ain Aouda Reis Rhioui.
Ici représenté par Fathia ALAOUI, juriste d'affaires internationales, demeurant professionnellement à L-1460 Luxem-
bourg, 101 rue Ermesinde, suivant procuration en date à Luxembourg du 8 mars 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et par le notaire, restera annexée à la présente
minute avec laquelle elle sera enregistrée,
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Lequel comparant, a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée sous le régime
SOPARFI et sous le régime juridique des sociétés IP (Intelectual property) dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que les statuts de la Société (ci-après "Les Statuts"),
Art. 2.
2.1. La société a pour objet la prise de participations, tant au luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, n'importe où dans le monde.
2.2. La société pourra également apporter toute assistance financière, quel ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substanciel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la société.
La société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou tout autre forme de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la société ou de sociétés apparentées.
2.3. La société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de logiciels et/ou brevets et/
ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à la protéger contre les
risques de crédit, change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou tout autre aliénation, hypothèque, gage ou tout autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination "T2I HEALTHCARE HOLDING".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR), représenté par DOUZE MILLE
CINQ CENTS (12.500,-) parts sociales de un euro (1,-EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
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Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad'hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rénumération
quelconques (s'il y en
a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoqués par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront
être documentées par un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les
membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-
lectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralités de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prelevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
société.
Le gérant ou, en cas de pluralités de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
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2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 12.500 parts sociales ont été intégralement souscrites par:
- Monsieur Patrick CHEMINADE, préqualifié, à raison de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Lesdites parts ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à 800,-EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, se constitue en assemblée générale extraordinaire
et prend les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-1725 Luxembourg, 5 boulevard Royal.
- Le nombre des gérants est fixé à UN (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Monsieur Patrick CHEMINADE, préqualifié.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: ALAOUI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: LAC/2012/13408. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signe): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012042309/169.
(120055687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Po Invest 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 124.799.
L'an deux mille douze, le dix-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination «PO Invest 2 S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 3 rue Goethe, L-1637
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Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 124.799,
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 796 du 5 mai 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en date du 22 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1104 du 26 mai 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse
professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Miss Claudia ROUCKERT, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Miss Claudia ROUCKERT, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette.
Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé le 16
mars 2012, et le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire,
le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-
lement fixé à quinze millions neuf cent cinquante et un mille Euro (EUR 15.951.000,-) sont présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à son ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Conversion des mille cent trente-six (1.136) actions ordinaires de catégorie C existantes en mille cent trente-six
(1.136) actions ordinaires de catégorie A;
2. Diminution du capital social de la Société pour un montant de quinze millions neuf cent quarante-neuf mille quatre
cent quatre Euro et quatre-vingt-dix centimes (EUR 15.949.404,90) afin d'absorber une partie des pertes reportées de
la Société existantes au 19 mars 2012 et telles que mises en évidence par les comptes au 31 décembre 2011, afin de le
porter de son montant actuel de quinze millions neuf cent cinquante-et-un mille Euro (EUR 15.951.000,-) à mille cinq
cent quatre-vingt-quinze Euro et dix centimes (EUR 1.595,10), par réduction de la valeur nominale de toutes les actions
de la Société de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune à dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune;
3. Augmentation du capital social de la Société à hauteur de six cent quatre-vingtdix-huit mille six cent quatre-vingt-
trois Euro et quarante centimes (EUR 698.683,40) pour le porter de son montant actuel de mille cinq cent quatre-vingt-
quinze Euro et dix centimes (EUR 1.595,10) à sept cent mille deux cent soixante-dix-huit Euro et cinquante centimes
(EUR 700.278,50) par la création et l'émission de quatre millions trois cent dix mille neuf cent soixante-dix-neuf
(4.310.979) nouvelles actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune
(les Nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie A) et deux millions six cent soixante-quinze mille huit cent cinquante-
cinq (2.675.855) nouvelles actions préférentielles d'une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune (les
Nouvelles Actions Préférentielles), ensemble avec une prime d'émission de douze centimes d'Euro (EUR 0,12);
4. Renonciation par S.A.S. Nomade, détenteur des actions ordinaires de catégorie B, à son droit préférentiel de sou-
scription pour la souscription des Nouvelles Actions Préférentielles;
5. Souscription par l'autre actionnaire existant des actions nouvellement émises, ensemble avec la prime d'émission
de douze centimes d'Euro (EUR 0,12), et libération intégrale par apport en numéraire pour un montant total de six cent
quatre-vingt-dix-huit mille six cent quatre-vingt-trois Euros et cinquante-deux centimes (EUR 698.683,52);
6. Modification conséquente de l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société.
IV. L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de convertir les mille cent trente-six (1.136) actions ordinaires de catégorie C existantes en mille
cent trente-six (1.136) actions ordinaires de catégorie A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de diminuer le capital social de la Société pour un montant de quinze millions neuf cent quarante-
neuf mille quatre cent quatre Euros et quatre-vingtdix centimes (EUR 15.949.404,90) afin d'absorber une partie des pertes
reportées de la Société existantes au 19 mars 2012 et telles que mises en évidence par les comptes au 31 décembre 2011,
afin de le porter de son montant actuel de quinze millions neuf cent cinquante et un mille Euros (EUR 15.951.000,-) à
mille cinq cent quatre-vingt-quinze Euros et dix centimes (EUR 1.595,10), par réduction de la valeur nominale de toutes
les actions de la Société de mille Euros (EUR 1.000,00) chacune à dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à hauteur de six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent
quatre-vingt-trois Euro et quarante centimes (EUR 698.683,40) pour le porter de son montant actuel de mille cinq cent
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quatre-vingtquinze Euros et dix centimes (EUR 1.595,10) à sept cent mille deux cent soixante-dixhuit Euros et cinquante
centimes (EUR 700.278,50) par la création et l'émission de quatre millions trois cent dix mille neuf cent soixante-dix-neuf
(4.310.979) nouvelles actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune
(les Nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie A) et deux millions six cent soixante-quinze mille huit cent cinquante-
cinq (2.675.855) nouvelles actions préférentielles d'une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune (les
Nouvelles Actions Préférentielles), ensemble avec une prime d'émission de douze centimes d'Euro (EUR 0,12).
<i>Quatrième résolutioni>
S.A.S. Nomade, une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social au 3, rue de Messine, 75008
Paris, France, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 498 072 024, déclare
renoncer à l'exercice de son droit préférentiel de souscription pour la souscription des Nouvelles Actions Préférentielles.
L'assemblée décide d'approuver la souscription par l'autre actionnaire existant des Nouvelles Actions Ordinaires de
Catégorie A et des Nouvelles Actions Préférentielles, ensemble avec une prime d'émission de douze centimes d'Euro
(EUR 0,12), et leur libération intégrale par apport en numéraire d'un montant total de six cent quatre-vingt-dix-huit mille
six cent quatre-vingt-trois Euros et cinquante-deux centimes (EUR 698.683,52).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Est ensuite intervenue aux présentes la société suivante:
K Développement, une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social au 23bis, rue de Messine,
75008 Paris, France, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 447 882 002,
représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 16 mars
2012, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
K Développement, prénommée et représentée par son mandataire, déclare souscrire les Nouvelles Actions Ordinaires
de Catégorie A et les Nouvelles Actions Préférentielles, ensemble avec une prime d'émission de douze centimes d'Euro
(EUR 0,12), et les libérer intégralement pour un montant total de six cent quatre-vingt-dixhuit mille six cent quatre-vingt-
trois Euros et cinquante-deux centimes (EUR 698.683,52), par un apport en numéraire d'un même montant.
Un montant total de six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent quatre-vingt-trois Euros et cinquante-deux centimes
(EUR 698.683,52) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Le Président de séance constatant que tous les actionnaires de la Société présents ou représentés s'estiment valable-
ment convoqués, l'assemblée peut reprendre et statuer valablement sur la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5, premier alinéa des statuts
de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à sept cent mille deux cent soixante-dix-huit Euros et cinquante
centimes (EUR 700.278,50) représenté par quatre millions trois cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-treize
(4.317.793) actions ordinaires de catégorie A (les Actions Ordinaires de Catégorie A), trois mille vingt-huit (3.028) actions
ordinaires de catégorie B (les Actions Ordinaires de Catégorie B) et deux millions six cent quatre-vingt-un mille neuf
cent soixante-quatre (2.681.964) actions préférentielles (les Actions Préférentielles) d'une valeur nominale de dix centi-
mes d'Euro (EUR 0,10) chacune. Les Actions Ordinaires de Catégorie A et B sont collectivement appelées Actions
Ordinaires. Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles sont collectivement appelées Actions.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille quatre cents euros (€ 2.400,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus
du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
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Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company (société anonyme) incorpo-
rated and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name “PO Invest 2 S.A.” (hereinafter, the Company),
with registered office at 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 124799, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, of February 5, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 796, of May 5,
2007, and whose articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of March
22, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1104 of May 26, 2010.
The meeting is chaired by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette
The chairman appointed as secretary Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employee, with professional address at 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette
The meeting elected as scrutineer Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employee, with professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented by virtue of two (2) proxies given under private seal on March 16,
2012, and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Company, presently set at fifteen million nine hundred fifty-one thousand Euro (EUR 15.951.000,-) are present or rep-
resented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the existing one thousand one hundred and thirty-six (1.136) class C ordinary shares into one
thousand one hundred and thirty-six (1.136) class A ordinary shares;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of fifteen million nine hundred forty-nine thousand four
hundred four Euro and ninety cents (EUR 15.949.404,90) to absorb part of the losses carried forward of the Company
existing as of March 19, 2012, as evidenced by a balance sheet as of December 31, 2011, in order to bring it from its
present amount of fifteen million nine hundred fifty-one thousand Euro (EUR 15.951.000,-) to one thousand five hundred
ninety-five Euro and ten cents (EUR 1.595,10), by reduction of the nominal value of the shares of the Company from their
present nominal value of one thousand Euro (EUR 1.000,-) each to a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each;
3. Increase of the share capital of the Company to the extent of six hundred ninety-eight thousand six hundred eighty-
three Euro and forty cents (EUR 698.683,40) in order to raise it from its present amount of one thousand five hundred
ninety-five Euro and ten cents (EUR 1.595,10) to seven hundred thousand two hundred seventy-eight Euro and fifty cents
(EUR 700.278,50) by creation and issuance of four million three hundred ten thousand nine hundred seventy-nine
(4.310.979) new class A shares having a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each (the New Class A Shares) and
two million six hundred seventy-five thousand eight hundred fifty-five (2.675.855) new preferred shares having a nominal
value of ten Euro cents (EUR 0,10) each (the New Preferred Shares), together with a share premium in the amount of
twelve Euro cents (EUR 0,12);
4. Waiver by S.A.S. Nomade, holder of the class B shares, of its preferred right of subscription on the New Preferred
Shares;
5. Subscription by the other existing shareholder of the New Class A Shares and the New Preferred Shares, together
with a share premium in the amount of twelve Euro cents (EUR 0,12), by payment in cash in the total amount of six
hundred ninety-eight thousand six hundred eighty-three Euro and fifty-two cents (EUR 698.683,52);
6. Subsequent amendment of article 5, first paragraph, of the Company's articles of association in order to reflect the
above resolutions.
IV. The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to convert the existing one thousand one hundred and thirty-six (1.136) class C ordinary shares
into one thousand one hundred and thirty-six (1.136) class A ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of fifteen million nine hundred forty-
nine thousand four hundred four Euro and ninety cents (EUR 15.949.404,90) to absorb part of the losses carried forward
of the Company existing as of March 19, 2012, as evidenced by a balance sheet as of December 31, 2011, in order to
bring it from its present amount of fifteen million nine hundred fifty-one thousand Euro (EUR 15.951.000,-) to one
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thousand five hundred ninety-five Euro and ten cents (EUR 1.595,10), by reduction of the nominal value of the shares of
the Company from one thousand Euro (EUR 1.000,-) each to ten Euro cents (EUR 0,10) each.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital of the Company to the extent of six hundred ninety-eight thousand
six hundred eighty-three Euro and forty cents (EUR 698.683,40) in order to raise it from its present amount of one
thousand five hundred ninety-five Euro and ten cents (EUR 1.595,10) to seven hundred thousand two hundred seventy-
eight Euro and fifty cents (EUR 700.278,50) by creation and issuance of four million three hundred ten thousand nine
hundred seventy-nine (4.310.979) new class A shares having a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each (the New
Class A Shares) and two million six hundred seventy-five thousand eight hundred fifty-five (2.675.855) new preferred
shares having a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each (the New Preferred Shares), together with a share
premium in the amount of twelve Euro cents (EUR 0,12).
<i>Fourth resolutioni>
S.A.S. Nomade, a French company simplified by shares (société par actions simplifiée) having its registered office at 23,
avenue de Messine, 75008 Paris, France, registered with the Paris Trade and Companies Register under number 498 072
024, declares to waive its preferred right of subscription on the New Preferred Shares. The meeting resolves to approve
the subscription by the other existing shareholder of the New Class A Shares and the New Preferred Shares, together
with a share premium in the amount of twelve Euro cents (EUR 0,12), and their full payment by payment in cash in the
total amount of six hundred ninety-eight thousand six hundred eighty-three Euro and fifty-two cents (EUR 698.683,52).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened the following company:
K Développement, a French company simplified by shares (société par actions simplifiée) having its registered office
at 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France, registered with the Paris Trade and Companies Register under number
447 882 002, represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given on
March 16, 2012, which proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
K Développement, prenamed and represented by its proxy holder, declares to subscribe for the New Class A Shares
and the New Preferred Shares, together with a share premium in the amount of twelve Euro cents (EUR 0,12), and to
fully pay them up in the aggregate amount of six hundred ninety-eight thousand six hundred eightythree Euro and fifty-
two cents (EUR 698.683,52), by payment in cash in the same amount.
The total amount of six hundred ninety-eight thousand six hundred eighty-three Euro and fifty-two cents (EUR
698.683,52) has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.
After the chairman witnessed that all the Company's present or represented shareholders consider themselves as
validly convened, the meeting resumes and is able to validly take the following resolution:
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the Com-
pany's articles of association which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at seven hundred thousand two hundred seventy-eight Euro
and fifty cents (EUR 700.278,50) consisting of five thousand six hundred and seventy-eight four million three hundred
seventeen thousand seven hundred ninety-three (4.317.793) class A ordinary shares (the Class A Ordinary Shares), three
thousand and twenty-eight (3,028) class B ordinary shares (the Class B Ordinary Shares) and two million six hundred
eighty-one thousand nine hundred sixty-four (2.681.964) preferred shares (the Preferred Shares) with a nominal value of
ten Euro cents (EUR 0,10) each. The Class A and B Ordinary Shares are collectively referred to as the Ordinary Shares.
The Ordinary Shares and the Preferred Shares are collectively referred to as the Shares.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at two thousand four hundred euro (€ 2,400.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who
are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3900. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041617/242.
(120054876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Parker Hannifin Lux Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 158.186.
In the year two thousand and eleven, on the fourth day of July, at 18.30 p.m.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared :
PARKER HANNIFIN HOLDING EMEA S.à r.l., a ‘société à responsabilité limitée’, with registered office at 22, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 158.169,
incorporated on 1 December 2010, by deed of the undersigned notary, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, number 412, on 3 March 2011 (“PH EMEA”), here represented by Maître Jean STEFFEN, attorney-at-law,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued under private signature on 4 July 2011;
The proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed company is the holder of parts representing the entire equity capital of PARKER HANNIFIN LUX
FINCO S.à r.l., a ‘société à responsabilité limitée’, with registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 158.186, incorporated on 1 December 2010, by
deed of the undersigned notary, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, number 705, on 13 April
2011 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last time, by deed of the
undersigned notary, dated 1 July, 2011, not yet published in the Mémorial C.
Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda :i>
1. Increase of the capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as to raise it from its present amount
of twelve thousand five hundred and one Euros (EUR 12,501.-) to twelve thousand five hundred and two Euros (EUR
12,502.-) by the issue of one (1) new part, having a par value of one Euro (EUR 1.-), at a total subscription price of four
hundred sixty five million nine hundred seventy four thousand one hundred seventy nine Euros (EUR 465,974,179.-).
Subscription of the sole (1) new part by PH EMEA, as described above, and payment thereof and of the premium attached
thereto by a contribution in kind of the following assets: certain claims held by PH EMEA against PARKER CANADA
HOLDING Co., an unlimited liability company, formed by amalgamation under the laws of Nova Scotia, with registered
office at 1300-1969 Upper Water Street, Purdy’s Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, Canada B3J 3R7 (“PH CANADA”);
whose existence and value are documented by (i) a contribution certificate dated 4 July 2011 and issued by PH EMEA,
and (ii) a valuation certificate dated 4 July 2011 and issued by the Company.
2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company as follows:
“ Art. 6. Share capital
The capital is fixed at twelve thousand five hundred and two Euro (EUR 12,502.-), represented by twelve thousand
five hundred and two (12.502) parts with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, entirely subscribed and fully paid
up.”
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the subscribed capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-)
so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred and one Euros (EUR 12,501.-) to an amount of
twelve thousand five hundred and two Euros (EUR 12,502.-) by the issue of one new part, one (1) new part, having a par
value of one Euro (EUR 1.-), at a total subscription price of four hundred sixty five million nine hundred seventy four
thousand one hundred seventy nine Euros (EUR 465,974,179.-).
<i>Subscription and Paymenti>
Subscription of the one new part by PH EMEA, and payment of the aggregate amount of the subscription price of four
hundred sixty five million nine hundred seventy four thousand one hundred seventy nine Euros (EUR 465,974,179.-), out
of which one Euro (EUR 1.-) represents the nominal value of the one (1) newly issued part, through a contribution in
kind of: certain claims held by PH EMEA against PH CANADA, as described above.
Proof of the existence and value of the contribution for an amount of four hundred sixty five million nine hundred
seventy four thousand one hundred seventy nine Euros (EUR 465,974,179.-) has been given by delivery of (i) a contribution
certificate dated July 4, 2011 and issued by the management of PH EMEA, and (ii) a valuation certificate dated July 4, 2011
and duly signed by the managers of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting subsequently resolved to amend Article 6 of the articles of association of the Company as follows:
“ Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred and two Euro (EUR 12,502.-), represented by twelve
thousand five hundred and two (12.502) parts with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, entirely subscribed and
fully paid up.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital with premium are estimated at approximately six thousand eight hundred
euro (€ 6,800.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version :
L’an deux mille onze, le quatre juin à 18.30 heures.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg),
A comparu :
PARKER HANNIFIN HOLDING EMEA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 22, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.169,
constituée par acte daté du 1
er
décembre 2010 et reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, numéro 412, le
3 mars 2011 («PH EMEA»),
représentée par Maître Jean STEFFEN, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, datée du 4 juillet 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur»» par le mandataire représentant le comparant et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins d’enregistrement.
La société susvisée est un détenteur de la totalité du capital de la société PARKER HANNIFIN LUX FINCO S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, avec siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.186, constituée par acte daté du 1
er
décembre 2010
et reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C numéro 705, le 13 avril 2011 («la Société»).
La partie comparante, représentée tel que indiqué ci-avant, a invité le notaire à constater que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de un Euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel
de douze mille cinq cent un Euros (EUR 12.501,-) à un montant de douze mille cinq cent deux Euros (EUR 12.502,-) par
l’émission d’une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) à un montant total de souscription
de quatre cent soixante-cinq million neuf cent soixante quatorze mille cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 465.974.179,-).
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La souscription de l’unique part sociale par la PH EMEA susmentionnée et le paiement de la prime d’émission s’effectuant
par l’apport en nature de: certains droits de recevoir détenus par PH EMEA à l’encontre de PARKER CANADA HOLD-
ING Co., une société a responsabilité illimitée, constituée et existant selon les lois de Nova Scotia, avec siège social à
13001969 Upper Water Street, Purdy’s Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, Canada B3J 3R7 («PH CANADA»),
dont l’existence et la valeur sont documentées par (i) un certificat d‘apport en date du 4 juillet 2011 et émis par PH
EMEA, et (ii) un certificat d’évaluation daté du 4 juillet 2011 et émis par la Société.
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, comme suit:
« Art. 6. Capital social
Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cent deux Euros (EUR 12.502,-) représenté par douze mille cinq cent
trois (12.502) parts sociales de valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
II. Ces faits exposés, les résolutions suivantes ont été prises par l’assemblée générale extraordinaire conformément à
l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un Euro (EUR 1,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent un Euros (EUR 12.501,-) à un montant de douze mille cinq
cent deux Euros (EUR 12.502,-) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
à un montant total de souscription de quatre cent soixante-cinq million neuf cent soixante quatorze mille cent soixante-
dix-neuf Euros (EUR 465.974.179,-).
<i>Souscription et Paiementi>
La souscription de l’unique (1) nouvelle part sociale par PH EMEA et paiement de montant total de la valeur de
souscription de quatre cent soixante-cinq million neuf cent soixante quatorze mille cent soixante-dix-neuf Euros (EUR
465.974.179,-), dont un Euro (EUR 1,-) représente la valeur nominale d’une (1) nouvelle part sociale émise. Ce montant
total de souscription étant payé par un apport en nature de certains droits de recevoir détenus par PH EMEA à l’encontre
de PH CANADA susmentionnée.
La preuve de l’existence et de valeur de l’apport d’un montant de quatre cent soixante-cinq million neuf cent soixante
quatorze mille cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 465.974.179,-) a été apportée par une délivrance de (i) certificat d’ap-
port daté du 4 juillet 2011 et constitué par les gérants de PH EMEA, et (ii) un certificat d’évaluation daté du 4 juillet 2011
et constitué par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la société comme suit:
« Art. 6. Capital social
Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cent deux Euros (EUR 12.502,-) représenté par douze mille cinq cent
deux (12.502) parts sociales de valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en conséquence de la présente augmentation de capital s’élève à approximativement six mille huit cents euros (€ 6.800,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue française, précédé d’une version anglaise. À la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Steffen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9405. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042702/142.
(120056373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
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FM Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Pâtisserie COUP DE COEUR.
Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 13, rue d'Ehlerange.
R.C.S. Luxembourg B 168.018.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher.
A COMPARU:
Monsieur Fabio MENDES, maître pâtissier, demeurant à L-4740 Pétange, 32 rue Prince Jean.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la fabrication artisanale de pâtisserie, avec l'achat et la vente des articles de la branche
et consommation sur place.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de "FM PRODUCTIONS S.à r.l." ayant comme enseigne commerciale «Pâ-
tisserie COUP DE COEUR».
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) divisé en CENT PARTS
SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. L'associé reconnaît que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement
libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été faite par
le futur associé sous son unique responsabilité, lequel état après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
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Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2012.
<i>Fraisi>
L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS ( EUR
900,-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires
en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabio MENDES, prédit.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4108 Esch-sur-Alzette, 13 rue d'Ehlerange.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. MENDES, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 avril 2012. Relation: GRE/2012/1149. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €
Je soussigné, MARTINS MENDES Fabio déclare apporter le capital de 12500 € en nature.
- Liste de matériel:
* 1 four ventilé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3750€
* 1 armoire de pousse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2300€
* 1 batteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2200€
* 2 congélateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000€
* 1 réfrigérateur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500€
* 1 kitchen aid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500€
* 1 micro-ondes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100€
* 1 ordinateur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800€
* 1 imprimante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
* 30 grilles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300€
* 20 plaques à pâtisserie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500€
* petit matériel ( fouets, moules, couteaux, spatules) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
550€
MENDES Fabio.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 avril 2012. Relation: GRE/2012/1149. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 05 avril 2012.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2012042577/101.
(120056332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Advent Haddock (Luxembourg) S.à r.l.
DMProductions Luxembourg S.à r.l.
DS Luxembourg One S.à r.l.
FM Productions S.à r.l.
Kreutz & Friends Communication and Design
Luxopt S.A.
PARA Construct S.à r.l.
Parker Hannifin Lux Finco S.à r.l.
Po Invest 2 S.A.
Premium Coffee Holding S.A.
Stembridge (Luxembourg) S.A.
T21 Healthcare Holding
Wick Lane (Lux) S.à r.l.