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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1203
14 mai 2012
SOMMAIRE
August Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .
57744
AV-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57721
Cerberus Capital Private Equity S.A. . . . .
57743
Convergenza S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57744
DECATHLON International Shareholding
Plan S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57736
Deka Immobilien Luxembourg S.A. . . . . . .
57737
Deka International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57738
Deseret SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57720
EDM International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57716
Estate Alliance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57722
EV-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57721
Feri Trust (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
57722
FIT Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57742
Flaggschiff Ausgewogen . . . . . . . . . . . . . . . . .
57738
Flaggschiff Dynamisch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57737
Flaggschiff Wachstum . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57737
Gemplus International S.A. . . . . . . . . . . . . .
57739
ICT Global Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
57721
ING Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57741
KI-Hydro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57742
KI-Hydro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57742
Magic Newco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57723
Magic Newco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57698
Magic Newco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57700
Magic Newco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57700
Magic Newco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57742
Magic Newco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57713
Magic Newco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57716
Magic Newco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57738
Magic Newco 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57716
Magic Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57742
Mangalor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57743
OIKOPOLIS Participations SA . . . . . . . . . .
57719
Perfeus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57739
Petercam L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57720
PVV SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57719
Saar Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57743
Westa Isic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57722
X of the Best - ausgewogen . . . . . . . . . . . . .
57737
X of the Best - dynamisch . . . . . . . . . . . . . . .
57736
X of the Best - konservativ . . . . . . . . . . . . . .
57736
57697
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Magic Newco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.274.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Magic Newco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number
B 167479,
duly represented by Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 / 26 April 2012 in Luxembourg / San Francisco.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Magic Newco 2 S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 168274,
incorporated on 12 April 2012 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, aforementioned, not yet published with
the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).
The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):
<i>Agendai>
1. Conversion of the currency of the Company's share capital from Euro to United States Dollar;
2. Increase of the Company's share capital up to an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000);
and
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share
capital of the Company, requested the notary to act the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) convert, with immediate effect, the currency of the Company's share capital,
currently amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred
(12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each,
from Euro into United States Dollar at the FX trade exchange rate of 26 April 2012 of one point thirty-two United
States Dollars/Euro (1.32 USD/EUR),
resulting in a share capital of the Company of sixteen thousand five hundred United States Dollars (USD 16,500), and
(ii) to convert, with immediate effect, the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro
(EUR 1) each, into sixteen thousand five hundred (16,500) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1)
each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to increase the Company's share capital by an amount of three thousand five
hundred United States Dollars (USD 3,500),
in order to bring it from its current amount of sixteen thousand five hundred United States Dollars (USD 16,500) up
to a new amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000),
through the issuance of three thousand five hundred (3,500) new shares with a par value of one United States Dollar
(USD 1) each.
<i>Subscription and Paymenti>
All three thousand five hundred (3,500) new shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, have
been subscribed for by the Sole Shareholder and have been fully paid up in cash,
so that the total amount of three thousand five hundred United States Dollars (USD 3,500) is as of now at the disposal
of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Third resolutioni>
Further to the foregoing resolutions the Sole Shareholder resolves that article 5.1. of the articles of association shall
be amended in order to read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) consisting of twenty
thousand (20,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said
person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'année deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois d'avril.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Magic Newco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro d'enregistrement B 167479,
dûment représentée par Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 / 26 avril 2012 à Luxembourg / San Francisco.
La procuration, signée ne varietur, par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société Magic Newco 2 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés luxem-
bourgeois sous le numéro d'enregistrement B 168274, constituée le 12 avril 2012 conformément à l'acte notarié de Maître
Martine Schaeffer, susmentionnée, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations (la «So-
ciété»).
La partie comparante a ensuite considéré l'ordre du jour suivant (l'«Ordre du Jour»):
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion de la devise du capital social de la Société de l'Euro en Dollar Américain;
2. Augmentation du capital social de la Société à hauteur d'un montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000);
et
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société.
Après considération des différents points à l'Ordre du Jour, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de (i) convertir, avec effet immédiat, la devise du capital social de la Société, dont le montant
actuel est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune,
de l'Euro au Dollar Américain au taux de change Forex du 26 avril 2012, de un virgule trente-deux Dollars Américains/
Euro (1,32 USD/EUR), donnant un capital social pour la Société de seize mille cinq cents Dollars Américains (USD 16.500),
et (ii) de convertir, avec effet immédiat, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de
un Euro (EUR 1) chacune, en seize mille cinq cents (16.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain
(USD 1) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de plus d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille cinq cents
Dollars Américains (USD 3.500), dans le but de porter son montant actuel de seize mille cinq cents Dollars Américains
(USD 16.500) à un nouveau montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000) par l'émission de trois mille cinq
cents (3.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune.
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<i>Souscription et Paiementi>
Les trois mille cinq cents (3.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1)
chacune, ont été souscrites par l'Associé Unique et entièrement payé en espèces, de manière à ce que le montant total
de trois mille cinq cents Dollars Américains (USD 3.500) soit désormais à la disposition de la Société, comme il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l'Associé Unique décide que l'article 5.1 des statuts de la Société soit amendé afin
d'avoir la teneur suivante:
« 5.1. La Société a un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.»
La notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, connu du notaire par ses prénom, nom et résidence, le représentant
a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: L.-F. Servajean-Hilst et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 mai 2012. LAC/2012/19943 Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053360/127.
(120074479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Magic Newco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.274.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053359/10.
(120074478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Magic Newco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.287.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of April.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
There appeared:
Magic Newco 2 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register pending,
duly represented by Louis-Foulques Servajean-Hilst, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11 April 2012 in San Francisco and in Luxembourg.
Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité
limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
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A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Magic Newco 3 S.à r.l.” (the
“Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) consisting of twelve
thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder. In case of plurality
of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
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6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6. The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3. The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-
ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead
of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
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10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in
the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.
11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by up to four (4) managers, who need not be shareholders of the Company and
who shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company's management and representation.
The board of managers shall be comprised of (i) up to two (2) class A managers and (ii) up to two (2) class B managers,
who shall be Luxembourg residents. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly men-
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tioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to
be construed as being a reference to the “sole manager”.
14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person or shareholder, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his own revocation.
16.3. Any manager shall hold office until his successor is elected. Any manager may also be re-elected for successive
terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2. Quorum
The board of managers can only deliberate or act validly if at least a majority of the managers including at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
18.3. Vote
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not have a casting vote.
18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his colleagues.
18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
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of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary. The sole manager, as the case may be,
shall also draw and sign minutes of his resolutions.
19.2 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of a class A manager and a class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers
or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises agréés, to
be appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first June of each year and shall terminate on thirty-
first May of the following year.
Art. 23. Profits.
23.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
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Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.
24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31 May
2013.
2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
1) Magic Newco 2 S.à r.l., aforementioned, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in sub-
scription for twelve thousand five hundred (12,500) shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) paid for twelve thousand five hundred (12,500) shares
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand two hundred euro (EUR
1,200.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the Company's entire share capital and considering themselves as duly
convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr. Vincent L. Burkett, born on 1 December 1964 in Wichita Falls, Texas, United States of America, with usual
residential address, 315, Long Glen Drive NW, Atlanta, GA 30327, United States of America, as class A manager;
b) Mrs. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, with professional address 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and
c) Mrs. Anne-Catherine Grave, born on 23 July 1974 in Comines, France, with professional address 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of
shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2012 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.
4. The address of the Company's registered office is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, le soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
Magic Newco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en attente
d'inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Louis-Foulques Servajean-Hilst, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à San Francisco et à Luxembourg le 11 avril 2012.
Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent
constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans
le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Magic Newco 3 S.à r.l.» (la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-
semblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
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4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associes - Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence à l'associé existant. Dans le cas
où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre de parts sociales
détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai pendant lequel ce
droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter
de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois, l'as-
semblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel de l'associé existant. Une telle décision devra être prise aux conditions
requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4. Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
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C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme “associé unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à “l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
“l'associé unique“.
9.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
9.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6. Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.
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11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir
prendre part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un maximum de quatre (4) gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés
et qui constitueront un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation de la Société. Le
conseil de gérance sera composé (i) d'un maximum de deux (2) gérants de catégorie A et (ii) d'un maximum de deux (2)
gérants de catégorie B, qui devront être résidents au Luxembourg. Dans la mesure où le terme “gérant unique“ n'est pas
expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au “conseil de gérance“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au “gérant unique“.
14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
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18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut seulement délibérer et agir valablement que si (i) au moins une majorité de ses gérants
incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion
du conseil de gérance.
18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance, incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Le président de la réunion n'a
pas de voix prépondérante.
18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
18.6. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-
bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire.
Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.2. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique, ou par
les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers
par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura
été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les
comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
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21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
21.7. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises agréés, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/
leur mandat.
F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le
trente et un mai de l'année suivante.
Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale
des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes
intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
mai 2013.
2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Magic Newco 2 S.à r.l., susnommée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour une souscription
à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales; et . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) payés pour douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
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Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale des associési>
L'associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment
convoqué, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l'as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
associés.
1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) M. Vincent L. Burkett, né le 1 décembre 1964 à Wichita Falls, Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour domicile
habituel 315, Long Glen Drive NW, Atlanta, GA 30327, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;
b) Mme Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B; et
c) Mme Anne-Catherine Grave, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue
de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.
3) Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le
cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2012 ou à toute date antérieure déterminée
par l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.
4) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg.
La notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Louis-Foulques Servajean-Hilst et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 avril 2012. LAC/2012/17238. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047809/719.
(120064126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Magic Newco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.287.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Magic Newco 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number
B 168274,
duly represented by Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 / 26 April 2012 in Luxembourg / San Francisco.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Magic Newco 3 S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 168287, incorporated on 12 April 2012 pur-
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suant to a deed of Maître Martine Schaeffer, aforementioned, not yet published with the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations (the “Company”).
The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):
<i>Agendai>
1. Conversion of the currency of the Company's share capital from Euro to United States Dollar;
2. Increase of the Company's share capital up to an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000);
and
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share
capital of the Company, requested the notary to act the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) convert, with immediate effect, the currency of the Company's share capital,
currently amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred
(12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each,
from Euro into United States Dollar at the FX trade exchange rate of 26 April 2012 of one point thirty-two United
States Dollars/Euro (1.32 USD/EUR), resulting in a share capital of the Company of sixteen thousand five hundred United
States Dollars (USD 16,500), and (ii) to convert, with immediate effect, the twelve thousand five hundred (12,500) shares
with a par value of one Euro (EUR 1) each, into sixteen thousand five hundred (16,500) shares with a par value of one
United States Dollar (USD 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to increase the Company's share capital by an amount of three thousand five
hundred United States Dollars (USD 3,500),
in order to bring it from its current amount of sixteen thousand five hundred United States Dollars (USD 16,500) up
to a new amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000),
through the issuance of three thousand five hundred (3,500) new shares with a par value of one United States Dollar
(USD 1) each.
<i>Subscription and Paymenti>
All three thousand five hundred (3,500) new shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, have
been subscribed for by the Sole Shareholder and have been fully paid up in cash,
so that the total amount of three thousand five hundred United States Dollars (USD 3,500) is as of now at the disposal
of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
Further to the foregoing resolutions the Sole Shareholder resolves that article 5.1. of the articles of association shall
be amended in order to read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) consisting of twenty
thousand (20,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said
person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'année deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois d'avril.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Magic Newco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro d'enregistrement B 168274,
dûment représentée par M. Louis-Foulques Servajean-Hilst, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 / 26 avril 2012 à Luxembourg / San Francisco.
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La procuration, signée ne varietur, par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société Magic Newco 3 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés luxem-
bourgeois sous le numéro d'enregistrement B 168287, constituée le 12 avril 2012 conformément à l'acte notarié de Maître
Martine Schaeffer, susmentionnée, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations (la «So-
ciété»).
La partie comparante a ensuite considéré l'ordre du jour suivant (l'«Ordre du Jour»):
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion de la devise du capital social de la Société de l'Euro en Dollar Américain;
2. Augmentation du capital social de la Société à hauteur d'un montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000);
et
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société.
Après considération des différents points à l'Ordre du Jour, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de (i) convertir, avec effet immédiat, la devise du capital social de la Société, dont le montant
actuel est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune,
de l'Euro au Dollar Américain au taux de change Forex du 26 avril 2012, de un virgule trente-deux Dollars Américains/
Euro (1,32 USD/EUR), donnant un capital social pour la Société de seize mille cinq cents Dollars Américains (USD 16.500),
et (ii) de convertir, avec effet immédiat, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de
un Euro (EUR 1) chacune, en seize mille cinq cents (16.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain
(USD 1) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de plus d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille cinq cents
Dollars Américains (USD 3.500),
dans le but de porter son montant actuel de seize mille cinq cents Dollars Américains (USD 16.500) à un nouveau
montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000),
par l'émission de trois mille cinq cents (3.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain
(USD 1) chacune.
<i>Souscription et Paiementi>
Les trois mille cinq cents (3.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1)
chacune, ont été souscrites par l'Associé Unique et entièrement payé en espèces,
de manière à ce que le montant total de trois mille cinq cents Dollars Américains (USD 3.500) soit désormais à la
disposition de la Société, comme il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l'Associé Unique décide que l'article 5.1 des statuts de la Société soit amendé afin
d'avoir la teneur suivante:
« 5.1. La Société a un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.»
La notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, connu du notaire par son prénom, nom et résidence, le représentant
a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: L.-F. Servajean-Hilst et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 mai 2012. LAC/2012/19944. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053361/128.
(120074710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
EDM International, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 50.523.
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of EDM INTERNATIONAL will be held at the offices of RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14,
Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette on <i>May 22, 2012i> at 9.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December
31, 2011;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no
restrictions.
In order to attend the Meeting of EDM INTERNATIONAL the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the Meeting with Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Shareholders are informed that they may obtain copies of the latest report at the registered office of the Company.
They also may request that the report is sent to them free of charge.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012052363/755/26.
Magic Newco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.487.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053364/10.
(120074926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Magic Newco 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.496.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Magic Newco 4 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number
B 167487,
duly represented by Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 / 26 April 2012 in Luxembourg / San Francisco.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
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The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Magic Newco 5 S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 167496, incorporated on 13 March 2012
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, aforementioned, published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations on 22 March 2012 number 757 (the “Company”).
The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):
<i>Agendai>
1. Conversion of the currency of the Company's share capital from Euro to United States Dollar;
2. Increase of the Company's share capital up to an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000);
and
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share
capital of the Company, requested the notary to act the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) convert, with immediate effect, the currency of the Company's share capital,
currently amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred
(12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each,
from Euro into United States Dollar at the FX trade exchange rate of 26 April 2012 of one point thirty-two United
States Dollars/Euro (1.32 USD/EUR), resulting in a share capital of the Company of sixteen thousand five hundred United
States Dollars (USD 16,500), and (ii) to convert, with immediate effect, the twelve thousand five hundred (12,500) shares
with a par value of one Euro (EUR 1) each, into sixteen thousand five hundred (16,500) shares with a par value of one
United States Dollar (USD 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to increase the Company's share capital by an amount of three thousand five
hundred United States Dollars (USD 3,500),
in order to bring it from its current amount of sixteen thousand five hundred United States Dollars (USD 16,500) up
to a new amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000),
through the issuance of three thousand five hundred (3,500) new shares with a par value of one United States Dollar
(USD 1) each.
<i>Subscription and Paymenti>
All three thousand five hundred (3,500) new shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, have
been subscribed for by the Sole Shareholder and have been fully paid up in cash,
so that the total amount of three thousand five hundred United States Dollars (USD 3,500) is as of now at the disposal
of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
Further to the foregoing resolutions the Sole Shareholder resolves that article 5.1. of the articles of association shall
be amended in order to read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) consisting of twenty
thousand (20,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said
person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'année deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois d'avril.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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Magic Newco 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro d'enregistrement B 167487,
Dûment représentée par M. Louis-Foulques Servajean-Hilst, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 / 26 avril 2012 à Luxembourg / San Francisco.
La procuration, signée ne varietur, par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société Magic Newco 5 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés luxem-
bourgeois sous le numéro d'enregistrement B 167496, constituée le 13 mars 2012 conformément à l'acte notarié de
Maître Martine Schaeffer, susmentionnée, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations le 22 mars 2012
numéro 757 (la «Société»).
La partie comparante a ensuite considéré l'ordre du jour suivant (l'«Ordre du Jour»):
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion de la devise du capital social de la Société de l'Euro en Dollar Américain;
2. Augmentation du capital social de la Société à hauteur d'un montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000);
et
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société.
Après considération des différents points à l'Ordre du Jour, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de (i) convertir, avec effet immédiat, la devise du capital social de la Société, dont le montant
actuel est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune,
de l'Euro au Dollar Américain au taux de change Forex du 26 avril 2012, de un virgule trente-deux Dollars Américains/
Euro (1,32 USD/EUR), donnant un capital social pour la Société de seize mille cinq cents Dollars Américains (USD 16.500),
et (ii) de convertir, avec effet immédiat, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de
un Euro (EUR 1) chacune, en seize mille cinq cents (16.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain
(USD 1) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de plus d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille cinq cents
Dollars Américains (USD 3.500),
dans le but de porter son montant actuel de seize mille cinq cents Dollars Américains (USD 16.500) à un nouveau
montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000),
par l'émission de trois mille cinq cents (3.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain
(USD 1) chacune.
<i>Souscription et Paiementi>
Les trois mille cinq cents (3.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1)
chacune, ont été souscrites par l'Associé Unique et entièrement payé en espèces,
de manière à ce que le montant total de trois mille cinq cents Dollars Américains (USD 3.500) soit désormais à la
disposition de la Société, comme il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l'Associé Unique décide que l'article 5.1 des statuts de la Société soit amendé afin
d'avoir la teneur suivante:
« 5.1. La Société a un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.»
La notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, connu du notaire par ses prénom, nom et résidence, le représentant
a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: L.-F. Servajean-Hilst et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 mai 2012. LAC/2012/19946. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053365/128.
(120074708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
PVV SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 82.676.
Die Aktionäre der PVV SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>23. Mai 2012i> um 15.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2011 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2011 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien, gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der PVV SICAV (DZ PRIVATBANK S.A.) unter
Telefon 00352/44 903 - 4025, Fax 00352/44 903 - 4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert
werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012052366/755/31.
OIKOPOLIS Participations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.876.
Die Aktionäre der Gesellschaft sind zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, welche am <i>22. Mai 2012i> am Sitz der Gesellschaft gegen 17.30 Uhr, im Anschluss an die jährliche Gesell-
schafterversammlung, vor Notar abgehalten wird mit der
<i>Tagesordnung:i>
1. Einführung eines neuen genehmigten Kapitals, mit dem gleichen Betrag und unter den gleichen Bedingungen wie
das vorherige genehmigte Kapital, welches abgelaufen ist; auf Grund des in diesem Rahmen gesetzlich vorgeschrie-
benen Berichtes des Verwaltungsrats soll dieser ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre wiederum
auszuschließen.
2. Abänderung der Satzung, so dass die Gesellschaft fortan nach den Bestimmungen des "sous-paragraphe 2 - Du
directoire et du conseil de surveillance" des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften geführt wird.
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3. Infolge des vorigen Punktes der Tagesordnung: Neufassung der Satzung, insbesondere (i) Aufhebung des Verwal-
tungsrates, (ii) Gründung eines Vorstandes, dessen Mitglieder vom Aufsichtsrat ernannt werden, mit Ausnahme
des ersten Vorstandes, dessen Mandatsdauer auf 6 Jahre festgelegt wird, (iii) Gründung eines Aufsichtsrates und
(iv) Angleichung der Vertretungsberechtigung der Gesellschaft gegenüber Dritten.
4. Amtsniederlegung der Mitglieder des Verwaltungsrates und Entlastung für die Ausübung ihres Mandats.
5. Festlegung der Zahl der Mitglieder des Vorstandes sowie die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates; Bestellung der
Mitglieder sowie Festlegung der Dauer ihres Mandates.
6. Verschiedenes.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012050101/603/27.
Deseret SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.206.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 i>
à 11.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012055423/660/15.
Petercam L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 27.128.
Suite à une erreur administrative, l'Assemblée Générale statutaire prévue le 16 mai 2012 n'a pas pu être convoquée
dans les délais. En conséquence, le Conseil d'Administration a décidé de postposer l'Assemblée Générale statutaire à la
date du 23 mai 2012 et a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PETERCAM L FUND à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 mai 2012i> à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.
Le prospectus et le dernier rapport périodique sont disponibles auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE
LUXEMBOURG.
Référence de publication: 2012050113/29.
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EV-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.058.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le mardi <i>29 mai 2012i> à 14.30 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2011;
2. acceptation de la proposition d'affectation du résultat;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. rémunération de l'administrateur-délégué;
5. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012047465/17.
AV-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.796.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le mardi <i>29 mai 2012i> à 14.00 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2011;
2. acceptation de la proposition d'affectation du résultat;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. rémunération de l'administrateur-délégué;
5. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012047466/17.
ICT Global Partners S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 113.737.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 mai 2012i> à 17.30 heures à l'Etude Maître Martine SCHAEFFER, 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012049580/693/20.
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Estate Alliance, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.126.
The Board of Directors convenes the Shareholders of ESTATE ALLIANCE to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the SICAV on <i>23 May 2012i> at 2.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Authorized Auditor
2. Approval of the financial statements as at 31 December 2011
3. Allocation of results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Authorized Auditor
6. Statutory elections.
The Shareholders are advised that no quorum for this meeting is required and that decisions will be taken by a simple
majority of the votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. Only forms received by 4.00 p.m.
on the banking day in Luxembourg preceding the day of the General Meeting shall be taken into account.
The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924 2501 -
ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.
Référence de publication: 2012051785/755/21.
Westa Isic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.326.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 6, 2012i> at 5.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management report of the Board of Directors on the statutory annual accounts (unconsolidated) for the year ended
31 December 2011, drawn up according to generally accepted accounting principles in Luxembourg and report of
the Statutory Auditor (réviseur d'entreprises agréé).
2. Approval of the statutory annual accounts (unconsolidated) for the year ended 31 December 2011, drawn up
according to generally accepted accounting principles in Luxembourg and allocation of the results for the year
ended 31 December 2011.
3. Management report of the Board of Directors on the consolidated financial statements for the year ended 31
December 2011, drawn up in accordance with International Financial Reporting Standards as adopted in the Eu-
ropean Union, and report of the Auditor (réviseur d'entreprises agréé).
4. Approval of the consolidated financial statements for the year ended 31 December 2011, drawn up in accordance
with International Financial Reporting Standards as adopted in the European Union.
5. Discharge of the Directors and Statutory Auditor (réviseur d'entreprises agréé) for the year ended 31 December
2011.
6. Statutory Appointments of the Directors and Statutory Auditor (réviseur d'entreprises agréé).
7. Adoption of the remuneration policy of the company, ratification of the Resolution dated 20.03.2012 taken by the
Board of Directors of the company approving the rate of remuneration of C Director of the company.
8. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012052367/795/28.
Feri Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 128.987.
Name der Organismen für gemeinsame Anlagen:
X of the Best - konservativ
X of the Best - dynamisch
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X of the Best - ausgewogen
Flaggschiff Wachstum
Flaggschiff Ausgewogen
Flaggschiff Dynamisch
Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - der oben genannten Investmentfonds wurde beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012047677/19.
(120065013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Magic Newco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.274.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of April.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
There appeared:
Magic Newco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 167.479,
duly represented by Louis-Foulques Servajean-Hilst, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11 April 2012 in San Francisco and Luxembourg.
Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité
limitée, which he wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Magic Newco 2 S.à r.l.” (the
“Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
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- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders -
Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) consisting of twelve
thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder. In case of plurality
of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6. The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
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8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3. The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-
ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead
of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in
the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
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time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.
11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by up to four (4) managers, who need not be shareholders of the Company and
who shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company's management and representation.
The board of managers shall be comprised of (i) up to two (2) class A managers and (ii) up to two (2) class B managers,
who shall be Luxembourg residents. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to
be construed as being a reference to the “sole manager”.
14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person or shareholder, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his own revocation.
16.3. Any manager shall hold office until his successor is elected. Any manager may also be re-elected for successive
terms.
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Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2. Quorum
The board of managers can only deliberate or act validly if at least a majority of the managers including at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
18.3. Vote
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not have a casting vote.
18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his colleagues.
18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary. The sole manager, as the case may be,
shall also draw and sign minutes of his resolutions.
19.2 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of a class A manager and a class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers
or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.
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E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises agréés, to
be appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first June of each year and shall terminate on thirty-
first May of the following year.
Art. 23. Profits.
23.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 24. Interim dividends - share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.
24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
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<i>Transitional provisionsi>
1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31 May
2013.
2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
1) Magic Newco S.à r.l., aforementioned,
paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) in subscription for twelve thousand five hundred (12,500)
shares.
Total: twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) paid for twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand two hundred euro (EUR
1,200.-).
<i>General meeting of the sole shareholderi>
The incorporating sole shareholder, representing the Company's entire share capital and considering himself as duly
convened, has immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr. Vincent L. Burkett, born on 1 December 1964 in Wichita Falls, Texas, United States of America, with usual
residential address, 315, Long Glen Drive NW, Atlanta, GA 30327, United States of America, as class A manager;
b) Mrs. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, with professional address 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and
c) Mrs. Anne-Catherine Grave, born on 23 July 1974 in Comines, France, with professional address 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of
shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2012 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.
4. The address of the Company's registered office is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed, together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, le soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
Magic Newco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.479,
dûment représentée par Louis-Foulques Servajean-Hilst, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à San Francisco et à Luxembourg le 11 avril 2012.
Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare con-
stituer et dont les statuts seront comme suit:
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A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans
le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Magic Newco 2 S.à r.l.» (la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-
semblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés -
Propriété et transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence à l'associé existant. Dans le cas
où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre de parts sociales
détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai pendant lequel ce
droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter
de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois, l'as-
semblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel de l'associé existant. Une telle décision devra être prise aux conditions
requises pour une modification des présents statuts.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4. Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».
9.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
9.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
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10.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6. Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.
11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir
prendre part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un maximum de quatre (4) gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés
et qui constitueront un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation de la Société. Le
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conseil de gérance sera composé (i) d'un maximum de deux (2) gérants de catégorie A et (ii) d'un maximum de deux (2)
gérants de catégorie B, qui devront être résidents au Luxembourg. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au «gérant unique».
14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16 Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut seulement délibérer et agir valablement que si (i) au moins une majorité de ses gérants
incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion
du conseil de gérance.
18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance, incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Le président de la réunion n'a
pas de voix prépondérante.
18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
18.6. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
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séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-
bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire.
Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.2. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique, ou par
les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers
par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura
été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.
E. Surveillance de la Société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les
comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
21.7. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises agréés, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/
leur mandat.
F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le
trente et un mai de l'année suivante.
Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
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23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale
des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes
intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
mai 2013.
2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Magic Newco S.à r.l., susnommée,
a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) pour une souscription à douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales; et
Total: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) payés pour douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale de l'associé uniquei>
L'associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment
convoqué, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l'assemblée
est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des associés.
1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) M. Vincent L. Burkett, né le 1
er
décembre 1964 à Wichita Falls,
Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour domicile habituel 315, Long Glen Drive NW, Atlanta, GA 30327, Etats-Unis
d'Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;
b) Mme Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B; et
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c) Mme Anne-Catherine Grave, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue
de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.
3) Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le
cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2012 ou à toute date antérieure déterminée
par l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.
4) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
La notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Louis-Foulques Servajean-Hilst et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 avril 2012. LAC/2012/17237. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047279/722.
(120063978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
X of the Best - konservativ, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - des zuvor genannten Investmentfonds wurde beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012047671/10.
(120065007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 118.164.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société tenue au siège social à Luxembourg le jeudi <i>24 mai 2012i> à 11.00 heures et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de la Gérance, du conseil de surveillance et du réviseur d'entreprises relatifs à l'exercice social clos au
31 décembre 2011.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder à la gérance, aux membres du conseil de surveillance ainsi qu'au réviseur d'entreprises pour
l'exercice de leur mandat respectif.
5. Renouvellement du mandat de gérant confié à l'associé commandité.
6. Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance.
7. Divers.
<i>Le gérant commandité.i>
Référence de publication: 2012048536/20.
X of the Best - dynamisch, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - des zuvor genannten Investmentfonds wurde beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012047672/10.
(120065008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Deka Immobilien Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 131.651.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 02.05.2012i>
<i>Beschlussfassung:i>
- Es wird beschlossen, PricewaterhouseCoopers S.àr.l., mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, zum Wirt-
schaftsprüfer für das Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis 31.12.2012 zu bestellen. Das Mandat endet mit der ordentlichen
Generalverammlung im Jahr 2013.
- Es wird beschlossen, die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates bis zum Ablauf der ordentlichen Generalve-
rammlung im Jahr 2017 zu verlängern. Mitglieder im Verwaltungsrat sind demzufolge:
* Torsten Knapmeyer, Taunusanlage 1, D-60329 Frankfurt am Main
* Wolfgang Dürr, 38, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
* Patrick Weydert, 38, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Luxembourg, den 2. Mai 2012.
Deka Immobilien Luxembourg S.A.
Patrick Weydert / Gerd Kiefer
Référence de publication: 2012051399/20.
(120071031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
X of the Best - ausgewogen, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - des zuvor genannten Investmentfonds wurde beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012047673/10.
(120065009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Flaggschiff Wachstum, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - des zuvor genannten Investmentfonds wurde beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012047674/10.
(120065010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Flaggschiff Dynamisch, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - des zuvor genannten Investmentfonds wurde beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012047675/10.
(120065011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
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U X E M B O U R G
Flaggschiff Ausgewogen, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - des zuvor genannten Investmentfonds wurde beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012047676/10.
(120065012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Deka International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 5, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 28.599.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 02.05.2012i>
Es wird beschlossen, PricewaterhouseCoopers Sàr.l., mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, zum Wirt-
schaftsprüfer bis auf weiteres zu bestellen.
Luxembourg, den 2. Mai 2012.
Deka International S.A.
Patrick Weydert / Eugen Lehnertz
Référence de publication: 2012051400/13.
(120071030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Magic Newco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.487.
EXTRAIT
1. Par un apport en nature intervenu en date du 26 avril 2012, Magic Newco S.à r.l. a contribué la totalité des 12.500
parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:
- Magic Newco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 168.274, ayant
son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Par un apport en nature intervenu en date du 26 avril 2012, Magic Newco 2 S.à r.l. a contribué la totalité des 12.500
parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:
- Magic Newco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 168.287, ayant
son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Depuis cette date, les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Magic Newco 3 S.à r.l.
12.500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Magic Newco 4 S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012051544/25.
(120071686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
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Perfeus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 38, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.551.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlicheni>
<i>Generalversammlung der Aktionäre am 2. Mai 2012i>
<i>Beschlussfassung:i>
- Es wird beschlossen, PricewaterhouseCoopers S.àr.l., mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, zum Abs-
chlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis 31.12.2012 zu bestellen. Das Mandat endet mit der ordentlichen
Generalversammlung im Jahr 2013.
- Es wird beschlossen, die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates bis zum Ablauf der ordentlichen Generalve-
rammlung im Jahr 2017 zu verlängern. Mitglieder im Verwaltungsrat sind demzufolge:
* Patrick Weydert, 38, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
* Armin Salbert, Mainzer Landstraße, 16, D-60325 Frankfurt am Main
* Gerd Kiefer, 38, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Luxembourg, den 2. Mai 2012.
Perfeus S.A.
Patrick Weydert / Gerd Kiefer
Référence de publication: 2012051608/21.
(120071032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Gemplus International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 73.145.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of the month of April,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
Mrs Eke Bijzitter, Chief Executive Officer, residing in the Netherlands, acting as the delegate of the board of directors
of "GEMPLUS INTERNATIONAL S.A." (the "Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg,
32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register
(the “Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) under number B 73.145 incorporated by deed of notary
Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, as a société à responsabilité limitée, under the denomination Mars
Sun S.à r.l., on 6
th
December 1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") n°
120 on 4
th
February 2000,
represented by Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 19 April 2012.
The Company has been transformed into a société anonyme and has changed its name into Gemplus International S.A.
by deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, on 1
st
February 2000 published in the Mémorial n° 363 on 20
th
May 2000.
The articles of incorporation of the Company were amended several times and for the last time by deed of the undersigned
notary on 6 April 2012, published in the Mémorial number 1007 on 19 April 2012.
The appearing party, acting as delegate of the Company's board of directors in its capacity as Chief Executive Officer
of the Company pursuant to written resolutions of the board of directors of the Company taken on 19 April 2012 (an
extract of which is attached to this deed to be registered with it), requested the notary to record its declarations as
follows:
(I) Article 5 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
“ Art. 5.
5.1. The subscribed capital is set at fifty nine million four hundred forty four thousand three hundred sixteen Euro and
twenty cents (EUR 59,444,316.20) consisting of two hundred ninety seven million two hundred twenty one thousand five
hundred eighty one (297,221,581) shares in registered from without nominal value.
5.2. The authorised capital is set at one million six hundred eighty-nine thousand five hundred forty five Euros and
sixty cents (€ 1,689,545.60) consisting of eight million four hundred forty-seven thousand seven hundred twenty-eight
(8,447,728) shares of no nominal value.
Out of the authorised capital, the board of directors is authorised to issue further shares up to the total authorised
share capital in whole or in part from time to time within a period expiring on the fifth anniversary after the date of
publication of the minutes of the extraordinary sole shareholder decision held on April 6, 2012 (subject to extensions).
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The board of directors is further authorised in that context to waive, suppress or limit any preferential subscription rights
of all or some of the shareholders of the Company.”;
(II) By virtue of the authority granted by the board of directors of the Company to the undersigned as set out above,
contributions in cash, upon exercise of stock options to the Company, have been accepted and shares of the Company
have been issued to Gemalto N.V., the sole shareholder of the Company, in accordance with article 5 of the articles of
incorporation of the Company pursuant to a decision of the delegate dated 19 April 2012 (the “Delegate Decision”) a
copy of which shall remain attached to the present deed and registered therewith.
Pursuant to the Delegate Decision, a total of four million six hundred and eighty thousand one hundred and fourteen
Euros and fifty cents (EUR 4,680,114.50) has been contributed to the Company on 4 April 2012 and in consideration
thereof a total of two million eight hundred and sixty-two thousand sixty-one (2,862,061) shares with no nominal value
in the Company has been issued as of the date of the Delegate Decision.
(III) Further to the contribution in cash referred to under (II) above and the issuance of shares, an amount of five
hundred and seventy-two thousand four hundred and twelve Euros and twenty cents (EUR 572,412.20) has been allocated
to the share capital account and an amount of four million one hundred and seven thousand seven hundred and two
Euros and thirty cents (EUR 4,107,702.30) has been allocated to the premium account.
Evidence of payment to the Company of such contribution in cash was shown to the undersigned notary.
(IV) Pursuant to the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of five
hundred and seventy-two thousand four hundred and twelve Euros and twenty cents (EUR 572,412.20) by the issuance
of a total of two million eight hundred and sixty-two thousand sixty-one (2,862,061) shares of the Company. As a result
of the preceding increase of capital, the sub paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company is
amended so as to read as follows:
“ 5.1. The subscribed capital is set at sixty million sixteen thousand seven hundred and twenty-eight Euros and forty
cents (EUR 60,016,728.40) consisting of three hundred million eighty-three thousand six hundred and forty-two
(300,083,642) shares in registered form without nominal value.”
<i>Expenses:i>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at EUR 3,600.-.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois d'avril,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
Madame Eke Bijzitter, Chief Executive Officer, résidant aux Pays-Bas, agissant en tant qu'administrateur délégué du
conseil d'administration de "GEMPLUS INTERNATIONAL S.A." (la "Société"), une société anonyme, ayant son siège social
à Luxembourg, au 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.145, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit,
alors notaire de résidence à Hesperange, sous forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale
Mars Sun S.à r.l., en date du 6 décembre 1999 publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
n°120 le 4 février 2000,
représentée par M
e
Sascha Nolte, maître en droit, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date du 19
avril 2012. La Société a été transformée en une société anonyme et a changé sa dénomination en Gemplus International
S.A. suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, susmentionné, le 1
er
février 2000, publié au Mémorial n°363 le 20
mai 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte du notaire soussigné, le 6
avril 2012, publié au Mémorial numéro 1007 en date du 19 avril 2012.
La partie comparante, agissant en tant qu'administrateur délégué du conseil d'administration de la Société en sa fonction
de Chief Executive Officer, agissant en vertu de résolutions du conseil d'administration de la Société prises en date du
19 avril 2012 (un extrait de ces résolutions est joint à cet acte aux fins d'être enregistrés ensemble avec cet acte), a requis
le notaire d'acter ses déclarations de la manière suivante:
(I) L'article 5 des statuts de la Société prévoit que:
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« Art. 5.
5.1. Le capital souscrit est fixé à cinquante-neuf millions quatre cent quarante-quatre mille trois cent seize euros et
vingt cents (59.444.316,20 EUR) représenté par deux cent quatre-vingt-dix-sept millions deux cent vingt et un mille cinq
cent quatre-vingt et une (297.221.581) actions nominatives sans valeur nominale.
5.2. Le capital autorisé est fixé à un million six cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quarante-cinq Euros et soixante
centimes (€1.689.545,60) représenté par huit millions quatre cent quarante-sept mille sept cent vingt-huit (8.447.728)
Actions sans valeur nominale.
A l'intérieur du capital autorisé le conseil d'administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite
du capital autorisé en une ou plusieurs fois pendant une période expirant le cinquième anniversaire après la date de
publication de la décision extraordinaire de l'Actionnaire Unique passée en date du 6 avril 2012 (sous réserve d'exten-
sions). Le conseil d'administration est en outre autorisé dans ce contexte à renoncer, limiter ou supprimer les droits de
souscription préférentiels de tout ou une partie des actionnaires de la Société.»;
(II) En vertu des pouvoirs donnés par le conseil d'administration de la Société au soussigné, les apports en numéraire,
par l'exercice de plan d'options de la Société, ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises à Gemalto
N.V., l'associé unique de la Société, en conformité avec l'article 5 conformément à une décision de l'administrateur-
délégué datée du 19 avril 2012 (la «Décision du Délégué»), une copie de laquelle sera annexée au présent acte afin d'être
soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
Conformément à la Décision du Délégué, un total de quatre millions six cent quatre-vingt mille cent quatorze euros
et cinquante centimes (EUR 4.680.114,50) a été apporté à la Société le 4 avril 2012 et en contrepartie un total de deux
million huit cent soixante-deux mille soixante et une (2.862.061) actions sans valeur nominale a été émis par la Société à
la date de la Décision du Délégué.
(III) Suite à l'apport en numéraire mentionné sous (II) et à l'émission d'actions, un montant de cinq cent soixante-douze
mille quatre cent douze euros et vingt centimes (EUR 572.412,20) a été alloué au compte capital social et un montant de
quatre millions cent sept mille sept cent deux euros et trente centimes (EUR 4.107.702,30) a été alloué au compte prime
d'émission.
Preuve du paiement des apports en numéraire à la Société a été montrée au notaire soussigné.
(IV) Au vu de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté d'un montant total de cinq cent
soixante-douze mille quatre cent douze euros et vingt centimes (EUR 572.412,20) par l'émission d'un total de deux
millions huit cent soixante-deux mille soixante-et-une (2.862.061) actions de la Société. Il résulte de l'augmentation de
capital qui précède que le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société a été modifié comme suit:
« 5.1. Le capital souscrit s'élève à soixante millions seize mille sept cent vingt-huit euros et quarante centimes (EUR
60.016.728,40) divisé en trois cent millions quatre-vingt-trois mille six cent quarante-deux (300.083.642) actions nomi-
natives sans valeur nominale».
<i>Dépenses:i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société émis à sa charge
en raison de l'augmentation de capital sont évalués à EUR 3.600,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présents.
Lecture faite de l'acte, la partie comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la personne comparant,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: S. NOLTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. Relation: LAC/2012/19320. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012053232/137.
(120074463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
ING Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 6.041.
L’extrait du recueil des signatures autorisées au 7 mai 2012, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
57741
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053300/10.
(120074113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Magic Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.479.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053358/10.
(120074480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Magic Newco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.287.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053362/10.
(120074927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
FIT Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 22.648.
RECTIFICATIF
Il y a lieu de rectifier la première phrase d'une convocation à une assemblée générale ordinaire de la société FIT Fund,
Société d'Investissement à Capital Variable, publiée au Mémorial C n° 1090 du 28 avril 2012, page 52274 et au Mémorial
C n° 1145 du 7 mai 2012, page 54924:
au lieu de : «L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires se tiendra le mardi <i>14 mai 2012i> à 10.00 heures au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel avec
l'ordre du jour suivant:»,
lire: «L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires se tiendra le mardi <i>15 mai 2012i> à 10.00 heures au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel avec
l'ordre du jour suivant:»,
Référence de publication: 2012055424/16.
KI-Hydro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 141.254.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053912/9.
(120075539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
KI-Hydro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 141.254.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053911/9.
(120075538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
57742
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U X E M B O U R G
Saar Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 32, roude Wee.
R.C.S. Luxembourg B 153.130.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012043281/12.
(120057114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Cerberus Capital Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.496.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
*.
Référence de publication: 2012042960/10.
(120057132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Mangalor Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 59.952.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze.
Le vingt-huit février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme IFS CAPITAL LUXEMBURG S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.553, avec siège social à L-1331 Lu-
xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, prénommé, a requis le notaire instrumentant de docu-
menter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société anonyme "MANGALOR HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 59.952, a été constituée suivant acte de scission reçu
par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 19 juin
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 562 du 14 octobre 1997, et dont les statuts
ont été modifiés par acte sous seing-privé lors de la conversion du capital social en Euros le 7 novembre 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 560 du 10 avril 2002.
II.- Que le capital social de la société anonyme "MANGALOR HOLDING S.A.", pré-désignée, s'élève actuellement à
trois cent douze mille cinq cents Euros (EUR 312.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
III.- Que la comparante est l'associée unique de la Société.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
V.- Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exé-
cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
VI.- Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le
passif présent et futur de la Société dissoute.
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L
U X E M B O U R G
VII.- Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 6).
VIII.- Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs
mandats.
X.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cent cinquante
Euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2012. Relation GRE/2012/834. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012042673/55.
(120056787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Convergenza S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 72.336.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 17 mai 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 17 juin 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012042845/13.
(120056424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
August Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 162.298.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012042445/14.
(120057120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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August Private Equity S.A.
AV-Invest S.A.
Cerberus Capital Private Equity S.A.
Convergenza S.C.A.
DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.
Deka Immobilien Luxembourg S.A.
Deka International S.A.
Deseret SPF S.A.
EDM International
Estate Alliance
EV-Invest S.A.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
FIT Fund
Flaggschiff Ausgewogen
Flaggschiff Dynamisch
Flaggschiff Wachstum
Gemplus International S.A.
ICT Global Partners S.A.
ING Luxembourg
KI-Hydro S.A.
KI-Hydro S.A.
Magic Newco 2 S.à r.l.
Magic Newco 2 S.à r.l.
Magic Newco 2 S.à r.l.
Magic Newco 3 S.à r.l.
Magic Newco 3 S.à r.l.
Magic Newco 3 S.à r.l.
Magic Newco 4 S.à r.l.
Magic Newco 4 S.à r.l.
Magic Newco 5 S.à r.l.
Magic Newco S.à r.l.
Mangalor Holding S.A.
OIKOPOLIS Participations SA
Perfeus S.A.
Petercam L Fund
PVV SICAV
Saar Consult S.à r.l.
Westa Isic S.A.
X of the Best - ausgewogen
X of the Best - dynamisch
X of the Best - konservativ