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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1192
11 mai 2012
SOMMAIRE
11 Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57214
AIO III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57189
Allée Scheffer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57186
Arisa Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57208
ARISA Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57179
Aviation Securitization Investments Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57187
Aviva Holdings CED II (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57179
Baltic Real Estate Holding . . . . . . . . . . . . . .
57196
Boaz Management Company (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57195
Casket Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57193
Cedar Rock Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
57195
Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57196
Delauney Investissement S.A. . . . . . . . . . . .
57207
European Public Service Union - Cour de
justice - Union Syndicale . . . . . . . . . . . . . . .
57194
European Public Service Union - Union
pour le Service public européen - Cour de
justice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57194
Factorint Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57189
Halm Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57213
Harmonia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
57180
King's Cross Asset Funding 12 . . . . . . . . . . .
57214
King's Cross Asset Funding 13 . . . . . . . . . . .
57214
Lufkin Industries Holdings Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57208
Lufthansa SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57213
Lux Castro Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
57170
Pittsburgh Glass Works S.à r.l. . . . . . . . . . .
57205
Progetto C.M.R. International S.A. . . . . . .
57205
Secure Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57170
Serlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57178
SISL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57179
Société de Plastiques Industriels S.A. . . . .
57171
Spring Multiple 2005 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
57179
Steffen Holzbau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57185
Sucre Vert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57185
SV Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57186
TA Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57186
TDL Financing Luxembourg Sàrl . . . . . . . .
57187
Tessin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57187
TMR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57188
Tramuntana Management S.à r.l. . . . . . . . .
57188
Umicore Shokubai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57171
Uni-Deff Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57188
Unistar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57192
Upstream Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57196
Westpoint D2 Distribution Park Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57193
Westpoint Luxembourg Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57193
WRS s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57193
Yakashi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57194
YOLE, Société Luxembourgeoise de Réas-
surances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57194
Zarys Investments S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .
57195
57169
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Secure Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 131.431.
<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 20 août 2007i>
Il a été décidé:
- De nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l, domicilié à 400, route d'Esch, L-1741 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, et enregistré sous le numéro B 65.477 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant
que Réviseur d'entreprises agrée de la Société avec l'effet immédiat et ce pour un période de six ans.
<i>Extrait de la décision prise par l'associé unique de la Société en date du 08 mars 2011i>
Il a été décidé:
- D'accepter la démission de PricewaterhouseCoopers S.à r.l, domicilié à 400, route d'Esch, L-1741 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, de son mandat de Réviseur d'entreprises agrée de la Société;
- De nommer Deloitte S.A, domicilié à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et
enregistré sous le numéro B 67.895 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant que Réviseur
d'entreprises agrée de la Société avec l'effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.
La Société prend note des changements suivants:
Le 30 novembre 2011 l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DELOITTE S.A."
décide de transformer la société anonyme "DELOITTE S.A." en une société à responsabilité limitée à dénommer "Deloitte
Audit".
Désormais le Reviseur d'entreprises de la Société est Deloitte Audit S.à r.l. domicilié à 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et enregistré sous le numéro B67895 au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait de la décision prise lorsqu'Assemblée Générale Annuelle de L'Associé unique de la Société en date du 5 janvier 2012i>
Il a été décidé:
- De renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à r.l, domicilié à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand
Duché du Luxembourg, et enregistré sous le numéro B 67.895 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
en tant que Réviseur d'entreprises agrée de la Société avec l'effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012041203/34.
(120054622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Lux Castro Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 11, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 164.952.
L'an deux mille douze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, agissant en remplacement de son confrère
dûment empêché, Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.
ONT COMPARU:
1. Madame Ana Patricia CASTRO ANJOS, indépendante, demeurant à L-4598 Niederkorn, 2, rue Kelvert.
2. Monsieur André Philipe CABRAL BATISTA, agent de sécurité, demeurant à L-4450 Belvaux, 16, route d'Esch.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés Madame Ana Patricia CASTRO ANJOS, prédite, de cin-
quante et une parts sociales (51) et Monsieur André Philipe CABRAL BATISTA, prédit, de quarante-neuf parts sociales
(49), de la société à responsabilité limitée LUX CASTRO IMMO S.à r.l. avec siège social à L-4628 Differdange, 10, rue
Metzkimmert, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, en date du 16 novembre 2011, publié au Mémorial
C de 24 du 4 janvier 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164.952
Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:
- Transfert du siège social et modification de l'article deux, premier alinéa des statuts.
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<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Differdange à Esch-sur-Alzette et de modifier par consé-
quent le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
(Le reste sans changement),
L'adresse du siège est fixée à L-4320 Esch-sur-Alzette, 11, rue du X Septembre.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à HUIT CENTS EUROS (800,- EUROS).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Castro Anjos; Cabral Batista; M
e
Meyers.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2012 Relation: EAC/ 2012/3536 Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012041527/44.
(120054857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Société de Plastiques Industriels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 66.645.
Par décision du Conseil d'Administration du 10 avril 2012, Monsieur Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
Luxembourg.
<i>Pour: SOCIETE DE PLASTIQUES INDUSTRIELS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012043307/16.
(120057217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Umicore Shokubai, Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel.
R.C.S. Luxembourg B 167.912.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the twenty third day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The public limited company “UMICORE FINANCE LUXEMBOURG”, R.C.S. Luxembourg number B 103343, with its
registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
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The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a public limited company ("société anonyme"), as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of “UMICORE
SHOKUBAI”.
Art. 2. The registered office of the company is established in the municipality of Bascharage, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Bascharage by a decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may determine the strategy and the financial
policy of the companies in which it has a direct or an indirect participation, providing financial assistance by any means
and granting all support it deems necessary.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
The company may also acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange, sale or
otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into two hundred (200) shares with
a nominal value of five thousand Euro (EUR 5,000.-) each.
The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
The shares are in registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Title III. - Management
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be
shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.
In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that
the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
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The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires with a minimum of four boards of directors per year. It must be
convened each time two directors so request.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie
in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
English will preferably be the language used during the boards of directors.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director
by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the
incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the company or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The company is supervised by one or several supervisory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.
The annual meeting will be held in the municipality of Bascharage at the place specified in the convening notices, on
the third Thursday of June at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.
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If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
English will preferably be the language used during the general meetings of shareholders.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2012.
The first annual meeting will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the two hundred (200) shares with a nominal value of five thousand Euro (EUR 5,000.-) each.
Each one of the two hundred (200) shares has been paid up in cash to the extent of twenty five percent (25 %) so that
the amount of two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro.
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, pre-named, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted
the following resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at five and the number of supervisory auditors at one.
2. The following persons are appointed as director:
- Mr. Dominic FORAN, company director, born in Wangaratta (Australia), on September 26, 1968, residing at L-8019
Strassen (Grand-Duchy of Luxembourg), 18c, rue du Bois.
- Mr. William STARON, company director, born in Ohio (United States of America), on August 31, 1948, residing at
D-60329 Frankfurt am Main (Germany), Untermainkai 20.
- Mr. Arjang ROSHANROUZ, company director, born in Iran, on 20 July 1970, residing at 20036 Shanghai (PR China),
94 Windsor Place, 2222 Jian Hi Road.
- Mrs. Géraldine NOLENS, company director, born in Hasselt (Belgium), on July 23, 1971, residing at B-1040 Etterbeek
(Belgium), Boulevard Saint Michel 54.
- Mr. Jacques DANDOY, company director, born in Leuven (Belgium), on October 13, 1946, residing at B-1315 Incourt
(Belgium), Sentier de Bomal 3.
3. Has been appointed supervisory auditor:
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The private limited company PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 65477, with registered office at
L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
5. The registered office of the company is established at L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel, Zone d'Activités Econo-
miques Robert Steichen.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
La société anonyme “UMICORE FINANCE LUXEMBOURG”, R.C.S. Luxembourg numéro B 103343, avec siège social
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentant de documenter
comme suit les statuts d'une société anonyme qu'elle constitue par la présente:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "UMICORE SHOKUBAI".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Bascharage par simple décision du conseil d'adminis-
tration.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra déterminer la stratégie et
la politique financière des sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, et leur fournir une assistance
financière de quelque manière que ce soit ainsi que toutes sortes d'aide qu'elle jugera utile.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
La société pourra également acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger. D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par deux cents (200) actions d'une
valeur nominale de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) chacune.
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Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres sont nominatifs.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société. L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette
ou ces actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige avec un minimum de quatre conseils d'administration
par an. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
L'anglais sera de préférence la langue utilisée lors des réunions du conseil d'administration.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans
le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
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Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Bascharage à l'endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. Les autres assemblées
générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale des actionnaires.
L'anglais sera de préférence la langue utilisée lors des assemblées générales des actionnaires.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les deux
cents (200) actions d'une valeur nominale de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) chacune.
Chacune des deux cents (200) actions a été libérée à concurrence de vingt-cinq pourcent (25 %) en espèces de sorte
que la somme de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille Euros.
<i>Décisions de l'associée uniquei>
La comparante, pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'associée unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Dominic FORAN, administrateur de sociétés, né à Wangaratta (Australie), le 26 septembre 1968, demeu-
rant à L-2425 Howald (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue de la Résistance.
- Monsieur William STARON, administrateur de sociétés, né à Ohio (Etats-Unis d'Amérique), le 31 août 1948, de-
meurant à D-60329 Frankfurt am Main (Allemagne), Untermainkai 20.
- Monsieur Arjang ROSHANROUZ, administrateur de sociétés, né en Iran, le 20 juillet 1970, demeurant à 20036
Shanghai (République Populaire de Chine), 94 Windsor Place, 2222 Jian Hi Road.
- Madame Géraldine NOLENS, administrateur de sociétés, née à Hasselt (Belgique), le 23 juillet 1971, demeurant à
B-1040 Etterbeek (Belgique), Boulevard Saint Michel 54.
- Monsieur Jacques DANDOY, administrateur de sociétés, né à Louvain, le 13 octobre 1946, demeurant à B-1315
Incourt (Belgique), Sentier de Bomal 3.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 65477, avec siège à L-1471
Luxembourg, 400, route d'Esch.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'an 2017.
5. Le siège social de la société est établi à L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel, Zone d'Activités Economiques Robert
Steichen.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même
comparante et en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher le 30 mars 2012. Relation: GRE/2012/1112. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041018/373.
(120054214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Serlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 17.664.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 9 novembre 2011i>
L’assemblée constate que la dénomination sociale de son commissaire aux comptes «MAZARS», société enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en «FIDUO» avec effet
au 1
er
juillet 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012043299/13.
(120058101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
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SISL, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 53.407.
Par décision du Conseil d'administration du 15 mars 2012, Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été coopté au Conseil d'administration en remplacement de Madame Marie BOURLOND démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
Suite au Conseil d'Administration du 25 mars 2012, il a été décidé de nommer Madame Nathalie LETT Présidente du
Conseil d'administration avec effet immédiat.
Luxembourg, le 11/04/2012.
<i>Pour: SISL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Hélène Schorr
Référence de publication: 2012043306/18.
(120058025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Spring Multiple 2005 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 107.392.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2012i>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société en commandite par actions Spring Multiple
2005 S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période
de cinq (5) ans au siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour SPRING MULTIPLE 2005 SCA
i>LINK MULTIPLE S.à r.l.
... / G. BERTINO
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012043312/19.
(120058081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
ARISA Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 56.730.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012043995/9.
(120058487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Aviva Holdings CED II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.888.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société le 28.02.2012i>
Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6 rue Philippe II, L-2340
Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012043913/14.
(120057380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Harmonia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 167.923.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-nine day of March.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The private limited liability company governed by the laws of Jersey “HARMONIA LIMITED”, established and having
its registered office in JE2 4UH St. Helier, Green Street, Channel House, 1
st
floor, registered with the Companies Registry
of Jersey under number 98318,
here represented by Mrs. Danielle BUCHE, employee, professionally residing in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pas-
teur, by virtue of a proxy given under private seal in Jersey on 23
rd
March 2012,
such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the
name of “Harmonia Investments S.à r.l.” (the "Company"), which will be governed by the present articles of association
(the "Articles”) as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on com-
mercial companies (the “Law").
Art. 2. The purpose of the Company is to hold cash deposits as part of a treasury management programme.
The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The
address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 4. The duration of the Company is unlimited.
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Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five hundred
(500) sharequotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not applicable.
The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders’
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 8. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 9. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company’s inventories.
Art. 10. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 11. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 12. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital.
Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the shareholders representing
three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 15. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
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complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 17. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the Company’s liquidation is closed, the Company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 18. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions
in force.
Art. 19. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Liberationi>
The five hundred (500) sharequotas have been subscribed by the sole shareholder, the company “HARMONIA LIMI-
TED”, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that
the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company,
as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, born in Metz (France), on May 17
th
, 1967, residing professionally in
L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur;
- Mr. James BODY, private employee, born in Clare (Ireland), on April 5
th
, 1976, residing professionally in L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur; and
- Mr. Keimpe REITSMA, private employee, born in Leiden (The Netherlands), on June 12
th
, 1956, residing profes-
sionally in L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.
3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the joint signature of any two
managers.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (1,000.-
EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société à responsabilité limitée régie par les lois de Jersey “HARMONIA LIMITED”, établie et ayant son siège social
à JE2 4UH St. Helier, Green Street, Channel House, 1st floor, inscrite au Companies Registry de Jersey sous le numéro
98318,
57182
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U X E M B O U R G
ici représentée par Madame Danielle BUCHE, employée, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16,
avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé faite à Jersey le 23 mars 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Harmonia
Investments S.à r.l.”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des dépôts en espèces dans le cadre d'un programme de gestion de la
trésorerie.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’està-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
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En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 13. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, la société “HARMONIA LIMITED”, pré-
désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-àprésent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate.
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement
à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur;
- Monsieur James BODY, employé privé, né à Clare (Irlande), le 5 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2310
Luxembourg, 16, Avenue Pasteur; et
- Monsieur Keimpe REITSMA, employé privé, né à Leiden (Pays-Bas), le 12 juin 1956, demeurant professionnellement
à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.
3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux
gérants.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. BUCHE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 avril 2012. Relation: LAC/2012/15079. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041448/294.
(120054501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Steffen Holzbau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 45.638.
Es wird festgestellt, dass der Rechnungskommissar SOFINTER GESTION S.à r.l. seinen Sitz von L-5365 Münsbach, 2,
Parc d’activité Syrdall nach L-1911 Luxemburg, 9, rue du Laboratoire verlegt hat.
Luxemburg, den 11. April 2012.
Référence de publication: 2012043317/10.
(120057753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Sucre Vert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 142.144.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société SUCRE VERT SA qui s’est tenue au
siège social de la société le 11 avril 2012 que:
1. La société accepte la démission de l’administrateur Monsieur Régis JACQUART avec effet immédiat;
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L
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2. Est nommé au conseil d’administration Monsieur Jérôme GARDIEN, né le 17 octobre 1980 à 57050 Longeville-Lès-
Metz, France, demeurant à 9, rue de la Forêt, à 57365 Flévy, France, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu
en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Administrateuri>
Référence de publication: 2012043319/16.
(120057828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
SV Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 101.369.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 15 Mars 2012i>
- L'Assemblée Générale décidée d'accepter avec effet 15 Mars 2012
La démission de l'administrateur et administrateur-délégué:
Monsieur Marc Julien Ghislain Guiot, conseiller juridique , né le 03 Février 1961 à Ixelles (B) , démeurant profession-
nellement à 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg
2. La nomination d'un nouveau administrateur et administrateur délégué:
Monsieur Charles Barnavon , promoteur, né 06 Mars 1968 à Lyon , résident AP10 San Vicence de Montalt E-08394
Barcelona
Luxembourg, le 15 Mars 2012.
M Claessens Alexander
<i>Mandatéi>
Référence de publication: 2012043321/18.
(120057279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Allée Scheffer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 61.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012043984/10.
(120058610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
TA Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 132.096.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 19 octobre 2011i>
L’assemblée constate que la dénomination sociale de son commissaire aux comptes MAZARS, enregistré au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en FIDUO avec effet au 1
er
juillet
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012043347/13.
(120058110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
57186
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U X E M B O U R G
TDL Financing Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.240.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.656.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 5 avril 2012 que:
1. Monsieur Brent CONWAY a été révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A et ce, avec effet immédiat.
2. A été nommée, en tant que nouveau gérant de catégorie A, avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée:
Madame Susan Okabe, née le 7 mars 1962 à Burnaby (Canada) et résidant professionnellement au 2500, 700-9
th
Avenue S W, Calgary, Alberta T2P 3 V4 (Canada).
Par conséquent, le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Lesley Bolster, gérant de catégorie A;
- Madame Susan Okabe, gérant de catégorie A,
- Madame Annick Magermans, gérant de catégorie B;
- Madame Mandy Schneider, gérant de catégorie B;
- Monsieur Emmanuel Reveillaud, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012043348/23.
(120057730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Aviation Securitization Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 167.216.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté au 21 mars 2012 que la Société a cédée 9.999 parts sociales,
d'une valeur nominale de USD 5.00,-, a Wolverhampton City Council, ayant son adresse a West Midlands Pension Fund,
5
th
floor, Mander House, Mander Center, Wolverhampton WV1 3NB, Royaume-Uni.
Depuis, les parts sociales de la Société sont détenues commes suit:
- Apollo Aviation Offshore Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
- Wolverhampton City Council . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kathryn O'Sullivan
<i>Geranti>
Référence de publication: 2012043912/18.
(120057618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Tessin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.180.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 5 avrili>
<i>2012i>
Monsieur ROSSI Jacopo, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d’administration.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2013.
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Pour extrait sincère et conforme
TESSIN S.A.
Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012043349/15.
(120057606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Tramuntana Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 147.818.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse du gérant M. Matthijs Bogers est située au 29D, rue d'Amberloup,
B-6681 Lavacherie, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Tramuntana Management S.à r.l.
Représentée par Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012043355/16.
(120057237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
TMR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 112.543.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant signature catégorie B a été acceptée avec effet au
1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant signature catégorie B pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, gérant signature catégorie B, a été transférée à 4, rue Peter-
nelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012043351/19.
(120057375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Uni-Deff Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 101.554.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires («l’assemblée») de Uni-Deff Sicav (la «Société») tenuei>
<i>au siège social de la société le mercredi 4 avril 2012 à 10 heuresi>
<i>Résolution 5i>
L’Assemblée décide, à la majorité des votes exprimés, de reconduire le mandat des administrateurs en fonction, soit
M. Patrick Fenal, M. Cyril Maïdanatz et M. Régis Martin pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée
en 2013.
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<i>Résolution 6i>
L’Assemblée décide, à la majorité des votes exprimés, de ne pas renouveler le mandat du réviseur d’entreprises Ernst
& Young S.A., Luxembourg.
L’Assemblée décide, à la majorité des votes exprimés, de nommer la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400
route d’Esch, L-1014 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises de la Société pour un terme d’un an venant à
échéance à la prochaine Assemblée en 2013.
Référence de publication: 2012043369/19.
(120057704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Factorint Service S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 70.660.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du Liquidateur, que le siège social de la société est transféré du 25, avenue de la liberté L- 1931
Luxembourg à l'adresse suivante:
- 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg
Luxembourg, le 14 février 2012.
Pour extrait conforme
SGG S.A.
Mireille GEHLEN / Jean-Hugues DOUBET
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012043921/16.
(120057355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
AIO III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 167.438.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master III, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its
registered office at c/o Walkers Corporate Services, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, represented by its general partner Anchorage IO GP III, L.L.C., a Delaware limited liability company, having
its registered office at c/o Walkers Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 170 Bellevue Park
Corporate Center, Wilmington, New Castle County, Delaware 19809, State of Delaware, United States of America (the
"Sole Shareholder"),
hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.
Such power of attorney having been signed "ne varietur" by the power of attorney holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of "AIO III S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "Company").
II.- That the 800 (eight hundred) shares with a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
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2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 10,000 (ten thousand United States Dollars) so
as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 30,000 (thirty
thousand United States Dollars) by the issuance of 400 (four hundred) new shares with a nominal value of USD 25 (twenty
five United States Dollars) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 470,000 (four
hundred seventy thousand United States Dollars);
3. Subscription and payment by Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master III, L.P. for the new shares by way
of contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect
such actions; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 10,000 (ten thousand United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 30,000
(thirty thousand United States Dollars) by the issuance of 400 (four hundred) new shares with a nominal value of USD
25 (twenty-five United States Dollars) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 470,000 (four hundred seventy thousand United States Dollars) payable on the share premium account
of the Company (the "Share Premium"), the whole to be fully paid by contribution in cash made by the Sole Shareholder
and amounting to USD 480,000 (four hundred eighty thousand United States Dollars) (the "Contribution").
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal, and declares to subscribe to the New Shares. The issuance of the New
Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been
fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master III, L.P.: 1,200 (one thousand two hundred) shares.
The notary acts that the 1,200 (one thousand two hundred) shares, representing the whole share capital of the Com-
pany, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 6.1 of the Company's articles of association so as to read as follows:
" 6.1. Subscribed and Authorised share capital. The Company's corporate capital is fixed at USD 30,000.- (thirty
thousand UNITED STATES DOLLARS) represented by 1,200 (one thousand two hundred) shares (parts sociales), of
USD 25.- (twenty five UNITED STATES DOLLARS) each, all fully subscribed and entirely paid up."
No other amendment is to be made to this article at this time.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about two thousand euro (€ 2,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master III, L.P., une société exonérée des Iles Cayman, ayant son siège social
à c/o Walkers Corporate Services, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005 représentée
par son general partner Anchorage IO GP III, L.L.C., une société à responsabilité limitée de Delaware, ayant son siège
social à c/o Walkers Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 170 Bellevue Park Corporate Center,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19809, Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique (l'"Associé Unique"),
par la présente représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l'associé unique de "AIO III S.à r.l.", une société à responsabilité limitée luxembour-
geoise, ayant son siège social sis au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Société").
II.- Que les 800 (huit cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq Dollars américains) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars américains) afin de le porter de son
montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 30.000 USD (trente mille Dollars américains) par l'émis-
sion de 400 (quatre cents) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq Dollars américains),
moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 470,000 USD (quatre cents soixante-dix mille
Dollars américains), le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en numéraire;
3. Souscription et paiement par Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master III, L.P. des nouvelles parts sociales
par voie d'un apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter ces actions;
et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars américains) afin
de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 30.000 USD (trente mille Dollars
américains) par l'émission de 400 (quatre cents) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq
Dollars américain) (les "Nouvelles Parts"), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de
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470.000 USD (quatre cent soixante-dix mille Dollars américains) payable sur le compte de la prime d'émission de la
Société (la "Prime d'Emission"), le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en numéraire par l'Associé
Unique d'un montant total de 480.000 USD (quatre cent quatre-vingt mille Dollars américains) (l'"Apport").
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription, et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts et le paiement de la
Prime d'Emission par voie de l'Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts. L'émission des Nouvelles Parts est éga-
lement soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement
libérées par l'Associé Unique par voie de l'Apport.
<i>Preuve de l'Existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence de la déclaration et des résolutions qui précèdent, la participation au capital social de la Société est
désormais composée comme suit:
- Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master III, L.P.: 1.200 (mille deux cents) parts sociales.
Le notaire établit que les 1.200 (mille deux cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6.1 des
statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
" 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social de la Société est fixé à trente mille Dollars Américains (30.000,- USD),
représenté par mille deux cents (1.200) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (25 USD,)
chacune."
Aucune autre modification n'a été faite à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à deux mille euros (€ 2.000,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3881. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041248/181.
(120054608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Unistar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 146.426.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
A la suite d’une erreur matérielle dépôt n. L120050235, il convient de lire que le siège social de la société Unistar sa
est désormais établi au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012043370/13.
(120057549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Westpoint D2 Distribution Park Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.417.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 avril 2012i>
- La liquidation de la société Westpoint D2 Distribution Park Holdings S.à r.l. est clôturée.
- Les livres et documents sociaux sont déposés au siège social et y seront conservés pendant cinq ans au moins.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012043378/13.
(120057629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Casket Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 54.422.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044046/9.
(120058668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Westpoint Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.871.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 6 avril 2012i>
- La liquidation de la société Westpoint Luxembourg Holding S.à r.l. est clôturée
- Les livres et documents sociaux sont déposés au siège social et y seront conservés pendant cinq ans au moins.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012043379/13.
(120057630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
WRS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 13, rue Kalchesbréck.
R.C.S. Luxembourg B 118.056.
1. Il résulte du procès-verbal des résolutions écrites des associés de la Société du 29 mars 2012 que:
- Monsieur Aurélien WOLFF a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 12 mars 2012;
- le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle à 13, rue Kalchesbréck, L-1852 Luxembourg, avec
effet au 10 avril 2012.
2. Depuis le 12 mars 2012, la Société est gérée par une gérante unique, Madame Nelly SCHMIT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012043389/15.
(120057379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Yakashi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 105.038.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur de catégorie B a été acceptée avec effet
au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur de catégorie B, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP catégorie B et Monsieur Eric LECLERC ca-
tégorie A et du commissaire aux comptes Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012043390/20.
(120057376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
EPSU - CJ, European Public Service Union - Cour de justice - Union Syndicale, Association sans but lucratif,
(anc. EPSU - USPE - CJ, European Public Service Union - Union pour le Service public européen - Cour de justice).
Siège social: L-1457 Luxembourg, 37, rue des Eglantiers.
R.C.S. Luxembourg F 7.385.
1. Dans l'en-tête des statuts,
remplacer les termes "EPSU - USPE - CJ, European Public Service Union - Union pour le Service public européen -
Cour de justice, Association sans but lucratif " par les termes "EPSU - CJ, European Public Service Union - Cour de justice
- Union Syndicale, Association sans but lucratif".
2. Remplacer l'article 1
er
- Dénomination et siège, paragraphe 1, par le texte suivant:
"Il est constitué une association sans but lucratif (asbl) de droit luxembourgeois, dénommée European Public Service
Union - Cour de Justice - Union Syndicale (en abrégé: EPSU - CJ), pour une durée illimitée."
3. À l'article 2, paragraphes 1 et 2, alinéas c) et d), remplacer les mots "des Communautés européennes" par les mots
"de l'Union européenne".
4. Remplacer l'article 12 - Cotisations par le texte suivant:
"Les cotisations des membres ne peuvent pas être inférieures à 0,2% de leur traitement de base, sans, toutefois, pouvoir
dépasser le montant annuel de 360 €. Le barème des cotisations, sous réserve de sa révision par l'assemblée générale,
suit les adaptations annuelles des rémunérations du personnel de l'Union européenne."
5. Les présentes modifications aux statuts sont adoptées par l'assemblée générale de l'asbl réunie le 16 février 2012 à
Luxembourg. Après homologation par le tribunal civil elles entrent en vigueur le lendemain de la date de leur publication
au Mémorial.
Référence de publication: 2012043920/24.
(120057898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
YOLE, Société Luxembourgeoise de Réassurances, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 46.682.
<i>Extrait de procès verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenu à Luxembourg, 534 rue de Neudorf, le mercredi 28 mars 2012i>
4. L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de
nommer Réviseur Indépendant de la société, la société ERNST & YOUNG dont le mandat viendra à expiration à l’issue
de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2012.
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5. L’Assemblée décide de reconduire le mandat des Administrateurs suivant:
Monsieur M. Frank Lely
Kampen BV, habituellement représentée par Monsieur Duivenvoorde
Monsieur Lambert Schroeder
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
social 2012.
<i>Pour la Société
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012043391/19.
(120057525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Zarys Investments S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 164.169.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société ZARYS INVESTMENTS S.A. SPF qui s'est tenue eni>
<i>date du 8 mars 2012i>
Après délibération, le Conseil d'Administration
1. prend acte de la démission de Mademoiselle Andreea Antonescu en sa qualité d'Administrateur et de Président du
Conseil d'Administration de la Société;
décide de coopter en qualité de nouvel Administrateur Monsieur Nicolas Hamel, Avocat, demeurant professionnel-
lement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
La ratification de la nomination de Monsieur Nicolas Hamel en remplacement de Mademoiselle Andreea Antonescu
sera soumise à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
2. décide à l'unanimité de nommer Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, Avocat, demeurant professionnellement
10, rue Pierre dAspelt, L - 1142 Luxembourg, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit: Messieurs Didier Schönberger et Nicolas Hamel et Madame
Natacha Kolodziej-Steuermann (Président du Conseil d'Administration).
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012043394/23.
(120057823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Boaz Management Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 92.075.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOAZ Management Company (Luxembourg) S.A.i>
Référence de publication: 2012044020/12.
(120058296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Cedar Rock Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 46.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 98.218.
EXTRAIT
L'adresse de Monsieur Austin O'Connor, l'un des gérants de la Société, est modifiée comme suit: 3, rue de Donven
L-6840 Machtum, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 10 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Martine Elvinger
Référence de publication: 2012043916/15.
(120057945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Baltic Real Estate Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 137.125.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012044012/13.
(120059045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 921.600,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.774.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société le 28.02.2012i>
Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6 rue Philippe II, L-2340
Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012043918/14.
(120057378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Upstream Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 167.915.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1) Mr Alexios VRATSKIDIS, born on February 12
th
, 1972 in Thessalonki (Greece), having his professional addess at
c/o Upstream Mobile Marketing Limited, Portland House, Bressenden Place, GB-SW1E 5BH London; and
2) Mr Marcos VEREMIS, born on March 31
st
, 1973 in Athna Attikis (Greece), having his professional addess at c/o
Upstream S.A., 4 Kastorias & Messinias Street, GR-153 44 Gerakas, Attikis.
Both parties are here represented by Mrs Laura LAINE, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal in London (Great Britain) and Athens (Greece)
on February 29
th
, 2012.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders and the notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, represented as said before, have required the officiating notary to enact the deed of association
of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:
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I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "Upstream Systems
S.A." (hereafter the "Company").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The purpose of the Company is, for its own purpose, the acquisition, sale, administration, renting of any real
estate property, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the law of August 10
th
, 1915.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand (31,000)
shares of a par value of one euro (EUR 1) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the first Monday of June at 10:00 a.m. at the
registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
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Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least, consisting of
category A and B directors, who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorpo-
rated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only
one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next
ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, facsimile or any other similar means of communication.
A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram or facsimile
another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of the directors, with at least one Category A
Director and one Category B Director, are present or represented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
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The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of at least one category A director and one category B
director or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of
the sole director.
V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of association
Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
2. The first General Meeting will be held in the year 2013.
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<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed
as mentioned hereafter:
Subscribers
Number
of shares
Share
capital
in EUR
%
Mr Alexios VRATSKIDIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500
15,500
50
Mr Marcos VEREMIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500
15,500
50
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000
100
, prenamed and represented as said before and fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash so that
the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is from this day on at the free disposal of the Company and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10
th
, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meeting of the shareholdersi>
The aforementioned appearing parties, representing the whole of the subscribed share capital, have adopted the fol-
lowing resolutions as shareholders:
1) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2) As allowed by law and the bylaws, the number of directors is fixed at three (3) and the following are appointed:
- Mr Charles MEYER, Luxembourgish, born on April 19
th
, 1969 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with
professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, as Category A Director;
- Mr Alexios VRATSKIDIS, Greek, born on February 12
th
, 1972 in Thessaloniki (Greece), with professional address
at c/o Upstream Mobile Marketing Limited, Portland House, Bressenden Place, GB-SW1E 5BH London, as Category B
Director;
- Mr Marcos VEREMIS, Greek, born on 31.03.1973 in Athna Attikis, Greece, with professional addess at c/o Upstream
S.A., 4 Kastorias & Messinias Street, GR-153 44 Gerakas, Attikis, as Category B Director.
3) GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., established and having its registered office at 83, Pafebruch, L-8308
Capellen, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 43.298 is appointed as sta-
tutory auditor of the Company.
4) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2017.
5) The registered office of the Company will be established at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand five
hundred euro (EUR 1,500).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1) Monsieur Alexios VRATSKIDIS, né le 12 février 1972 à Thessalonki (Grèce), demeurant professionnellement au c/
o Upstream Mobile Marketing Limited, Portland House, Bressenden Place, GBSW1E 5BH Londres; et
2) Monsieur Marcos VEREMIS, né le 31 mars 1973 à Athna Attikis (Grèce), demeurant professionnellement au c/o
Upstream S.A., 4 Kastorias & Messinias Street, GR-153 44 Gerakas, Attikis.
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Les deux personnes sont ici représentées par Madame Laura LAINE, demeurant professionnellement au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Londres (Grande-
Bretagne) et Athènes Grèce) le 29 février 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire, resteront annexés au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société anonyme à constituer comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de "Upstream Systems S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout
actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trente et une mille (31.000)
actions d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
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L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, composé par
des administrateurs de catégories A et B, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la
Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-
ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émolu-
ments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce
que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
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Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs, composé
au moins d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, est présente ou représentée à la
réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective par au moins d'un administrateur de catégorie A et d'un
administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et une mille (31.000) actions ont été souscrites comme
indiqué ci-dessous:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Capital
social
en EUR
%
Monsieur Alexios VRATSKIDIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
15.500
50
Monsieur Marcos VEREMIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
15.500
50
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
100
, prédésignés et représentés comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Les comparants prédésignés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes en
tant qu'actionnaires:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et les personnes suivantes
sont nommées administrateurs:
- Monsieur Charles MEYER, Luxembourgeois, né le 19 avril 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec
adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie A;
- Monsieur Alexios VRATSKIDIS, Grec, né le 12 février 1972 à Thessaloniki (Grèce), avec adresse professionnelle c/
o Upstream Mobile Marketing Limited, Portland House, Bressenden Place, GB-SW1E 5BH Londres, en tant qu'Adminis-
trateur de Catégorie B;
- Monsieur Marcos VEREMIS, Grec, né le 31 mars 1973 à Athna Attikis (Grèce), avec adresse professionnelle à c/o
Upstream S.A., 4 Kastorias & Messinias Street, GR-153 44 Gerakas, Attikis, en tant qu'Administrateur de Catégorie B.
3) GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg, ayant sont
siège au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 43.298,
est nommée commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de
l'année 2017.
5) Le siège social de la Société sera établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Laine et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mars 2012. Relation: LAC/2012/13011. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041016/457.
(120054293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Progetto C.M.R. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 72.781.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 05 avril 2012, les mandats des Adminis-
trateurs, Monsieur Marco FERRARIO et Monsieur Guy BAUMANN, ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT
TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour une durée de 6 ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2017.
Lors de cette même assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé administrateur au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Guy
KETTMANN démissionnaire. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Luxembourg, le 10 AVR. 2012.
<i>Pour: PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012043946/20.
(120057371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Pittsburgh Glass Works S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 149.999.
Im Jahre zweitausendzwölf, am siebenundzwanzigsten Tag des Monats März,
ist vor uns, dem unterzeichneten Notar Maître Léonie GRETHEN, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg,
ERSCHIENEN:
KPGW EUROPEAN HOLDCO, LLC, eine „limited liability company“ (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), mit Sitz
in 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808, eingetragen im „Delaware Division of Corporations“,
unter Nummer 4757180,
hier vertreten durch Frau Monique Drauth, Angestellte, mit professioneller Anschrift in Luxemburg, auf Grund einer
privatschriftlichen Vollmacht.
Welche Vollmacht, nach „ne varietur“ unterzeichnet durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, erklärt und ersucht den unterzeichnenden Notar in ihrer
Funktion als Gesellschafter der Pittsburgh Glass Works S.àr.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in L-1420 Luxemburg,
5, avenue Gaston Diderich, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
149.999 (die Gesellschaft), welche das gesamte Stammkapital der Gesellschaft hält, die folgende Berichtigung der am 20.
Februar 2012 in Luxemburg unter Relation LAC/2012/8167 registrierten Urkunde (die Urkunde) der am 17. Februar
2012 gefassten Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters festzustellen und zu beurkunden:
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Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, erklärt, dass infolge eines Fehlers in der englischen sowie in
der deutschen Fassung im Betrag des Gesellschaftskapitals vor Erhöhung des Kapitals, folgende Punkte zu ersetzt und
daher wie folgt gelesen werden müssen:
Titel:
Pittsburgh Glass Works S.àr.l.
société à responsabilité limitée
Registered office: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich
Share capital: EUR 14,304,500
R.C.S. Luxembourg: B 149.999
(the "Company")
<i>Englische Fassung:i>
Seite 1:
“I. The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Pittsburgh
Glass Works S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with a share capital of fourteen
million three hundred four thousand five hundred Euro (EUR 14,304,500) divided into one hundred fourteen thousand
four hundred thirty six (114,436) shares without a par value, …”
Seite 2:
<i>“Agendai>
1. To increase the Company’s share capital by an amount of twenty five thousand euro (EUR 25,000.00) so as to raise
it from its current amount of fourteen million three hundred four thousand five hundred Euro (EUR 14,304,500), to
fourteen million three hundred twenty nine thousand five hundred euro (EUR 14,329,500.00).
2. To issue two hundred (200) new shares so as to raise the number of shares from one hundred fourteen thousand
four hundred thirty six (114,436) shares without a nominal value to one hundred fourteen thousand six hundred thirty
six (114,636) shares without a nominal value, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the decision on the proposed capital increase.”
<i>“First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of twenty five thousand euro
(EUR 25,000.00) so as to raise it from its current amount of fourteen million three hundred four thousand five hundred
Euro (EUR 14,304,500), to fourteen million three hundred twenty nine thousand five hundred euro (EUR 14,329,500.00).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to issue two hundred (200) new shares so as to raise the number of shares from one
hundred fourteen thousand four hundred thirty six (114,436) shares without a nominal value to one hundred fourteen
thousand six hundred thirty six (114,636) shares without a nominal value, having the same rights and privileges as those
attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision on the proposed capital increase.”
Seite 3:
<i>“Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the
Company’s articles of association, which shall forthwith read as follows:
5.1. The share capital is set at fourteen million three hundred twenty nine thousand five hundred euro (EUR
14,329,500.00) divided into one hundred fourteen thousand six hundred thirty six (114,636) shares in registered form,
without par value, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Deutsche Fassung:i>
Seite 4:
„Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärt, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Pittsburgh Glass
Works S.àr.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit einem Gesellschaftskapital
von vierzehn Millionen drei Hundert vier Tausend fünf Hundert Euro (EUR 14.304.500,-), bestehend aus ein Hundert
vierzehn Tausend vier Hundert sechsunddreißig (114.436) Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert, …“
<i>„Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um fünfundzwanzig Tausend Euro (EUR 25.000,-) um es von
seinem augenblicklichen Betrag von vierzehn Millionen drei Hundert vier Tausend fünf Hundert Euro (EUR 14.304.500,-)
auf vierzehn Millionen drei Hundert neunundzwanzig Tausend fünf Hundert Euro (EUR 14.329.500,-) zu bringen.
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2. Schaffung und Ausgabe von zwei Hundert (200) neuen Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert, welche dieselben
Rechte und Pflichten genießen wie die bestehenden Gesellschaftsanteile, um die Anzahl von ein Hundert vierzehn Tausend
vier Hundert sechsunddreißig (114.436) auf ein Hundert vierzehn Tausend sechs Hundert sechsunddreißig (114.636)
Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert zu bringen.“
<i>„Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital um fünfundzwanzig Tausend Euro (EUR 25.000,-) zu
erhöhen um es von seinem augenblicklichen Betrag von vierzehn Millionen drei Hundert vier Tausend fünf Hundert Euro
(EUR 14.304.500,-) auf vierzehn Millionen drei Hundert neunundzwanzig Tausend fünf Hundert Euro (EUR 14.329.500,-)
zu bringen.“
Seite 5:
<i>„Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt die Anzahl von ein Hundert vierzehn Tausend vier Hundert sechsunddreißig
(114.436) auf ein Hundert vierzehn Tausend sechs Hundert sechsunddreißig (114.636) Gesellschaftsanteilen ohne Nenn-
wert zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von zwei Hundert (200) neuen Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert,
welche dieselben Rechte und Pflichten genießen wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.“
<i>„Vierter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt Paragraph 1 (eins) des Artikels 5 (fünf) der Satzung abzuändern um ihm fol-
genden Wortlaut zu geben:
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt vierzehn Millionen drei Hundert neunundzwanzig Tausend fünf Hundert
Euro (EUR 14.329.500,-), bestehend aus ein Hundert vierzehn Tausend sechs Hundert sechsunddreißig (114.636) Ge-
sellschaftsanteilen ohne Nennwert; die Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet und voll eingezahlt.“
Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, erklärt, dass alles Übrige besagter Urkunde unverändert bleibt
und bittet den Notar die Berichtigungen, überall dort wo immer diese benötigt werden, zu vermerken.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit
dieser Urkunde entstehen, werden ungefähr siebenhundert Euro (EUR 700,-) betragen.
Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Luxemburg aufgenommen.
Sie wurde dem Stellvertreter der erschienenen Partei vorgelesen und von diesem und dem unterzeichneten Notar
unterschrieben.
Signé: DRAUTH, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2012. Relation: LAC/2012/14486. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041600/110.
(120054568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Delauney Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 155.971.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 5 avril 2012i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux-Sevelle, demeurant professionnellement 16, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 5 avril 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012043919/17.
(120057523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Arisa Assurances, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 52.496.
Les comptes consolidés au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012043992/10.
(120058489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Lufkin Industries Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.165.944,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 167.922.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of the month of February,
Before Us M
e
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED:
Lufkin Finance I ULC, a company governed by the laws of Canada, having its registered office at 3500, 855 – 2 Street
SW, Calgary, Alberta T2P 4J8, registered with the Company and Trade Register of Canada with corporate access number
2016424760 (the “Sole Shareholder”),
Here represented by Mr. Daniel Boone, private employee, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg),
By virtue of a proxy given under private deed, dated 29 February 2012;
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the appearing person and by
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The sole Shareholder is the sole shareholder of Lufkin Industries Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, not yet registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg
(the “Company”).
The Company has been incorporated pursuant to a deed received by the undersigned notary on 23
rd
February 2012,
in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder requests the notary to enact that:
- the 13,500 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed;
- the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by the issuance of new ordinary shares subject to the payment of a
global share premium attached thereto;
2. Subscription, payment and issuance of the ordinary shares of the Company;
3. Payment of the global share premium attached by way of a contribution in kind of a claim by the Sole Shareholder;
4. Allocation of the legal reserve;
5. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital of the Company;
6. Proxies; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
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<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 3,152,444.- (three
million one hundred fifty-two thousand four hundred and forty-four Euros) in consideration of a contribution in kind
consisting in a claim,
so as to bring it from its present amount of EUR 13,500.- (Thirteen Thousand Five Hundred Euros), represented by
thirteen thousand five hundred (13,500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
to EUR 3,165,944.-(three million one hundred sixty-five thousand nine hundred and forty-four Euros) represented by
3,165,944 (three million one hundred sixty-five thousand nine hundred and forty-four) ordinary shares, each having a
nominal value of EUR 1.-(one Euro),
by the issuance of 3,152,444 (three million one hundred fifty-two thousand four hundred and forty-four) new ordinary
shares (the “New Ordinary Shares”), having the same rights and obligations as the existing Company’s ordinary shares
as currently set out in the articles of association of the Company, the
whole to be fully paid up by way of a contribution in kind.
Any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Share premium account (the "Ordinary
Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares. Any distribution out
of Ordinary Share Premium Account can only be made to the holders of Ordinary Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to accept that the above mentioned increase of capital and payment of global share premium
is fully subscribed and fully paid up by way of a contribution in kind of a claim of an amount of GBP 26,731,484.-(twenty
six million seven hundred thirty-one thousand four hundred and eighty-four British Pounds) (the “Claim”),
being equivalent to EUR 31,524,439.-(thirty one million five hundred twentyfour thousand four hundred and thirty-
nine Euros) at a conversion rate of GBP:EUR = 1.1793:1 as published by Reuters on 28 February 2012 at 11:00 AM EST
as agreed between the Parties.
With the proceeds of the Claim contributed to the Company and in addition to the share capital increase detailed in
the first resolution above, the Sole Member resolves to further allocate the share premium attached to the Ordinary
Shares as follows:
- EUR 315,244.-to a non-distributable item of the balance sheet as the ordinary shares’ legal reserve; and
- EUR 28,056,751.-to a distributable item of the balance sheet as ordinary share premium.
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolves to approve and record the following subscription and payment of the Claim as set out
below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, acting through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of
share capital of EUR 3,152,444.-(three million one hundred fifty-two thousand four hundred and forty-four Euros) by
subscribing to the New Ordinary Shares,
together with the payment of the global share premium attached thereto up to an amount of EUR 28,056,751.-(twenty
eight million fifty-six thousand seven hundred and fifty-one Euros)
and the allocation of the legal reserve of the Company up to an amount of EUR 315,244.-(three hundred fifteen
thousand two hundred and forty-four Euros), the whole being fully paid up by way of the contribution of the Claim.
<i>Evaluation of the contributioni>
The value of the Claim is set at EUR 31,524,439.-(thirty one million five hundred twenty-four thousand four hundred
and thirty-nine Euros). Such contribution has been valued by the board of managers of the Company, pursuant to the
Valuation Report (as defined below), which has been produced to the intervening notary.
<i>Implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, in its capacity as contributor of the Claim, expressly declares that:
(i) the Claim is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(ii) the Claim is not subject to a dispute or third party’s claim;
(iii) the Claim is freely transferable to the Company with all the rights attached thereto;
(iv) the transfer of the Claim is effective as of the date of the present deed; and
(v) all formalities subsequent to the transfer of the Claim required under any applicable law have or will be carried out
in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.
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<i>Evidence of the contributioni>
The Sole Shareholder, represented as here above stated, refers to the contribution agreement dated on or about the
date hereof entered into and between the Sole Shareholder, acting as contributor, and the Company, acting as recipient
company, and relating to the contribution of the Claim.
Proof of the ownership and of the value of the Claim has been given to the undersigned notary who has been submitted
with a copy of the valuation report issued by the board of managers of the Company on 29 February 2012 proceeding
to the valuation of the Claim (the “Valuation Report”), which conclusions are as follows:
“On the basis of the Contribution’s Support Documents made available to the board of managers of the Company
and given the market conditions and other circumstances prevailing at the date of this valuation report, the value of the
Claim may reasonably be set at EUR 31,524,439.-(thirty one million five hundred twenty four thousand four hundred and
thirty nine Euros)”.
The Valuation Report, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder representing the appearing person
and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The Sole Member, represented as here above stated, acknowledges the above described contribution in kind and
approves the valuation of the Claim as it results from the Valuation Report.
<i>Fourth resolutioni>
As consequence of the increase of corporate capital here above described, the Sole Member resolves to amend Article
6 of the articles of association of the Company, which will henceforth read as follows:
“ Art. 6. Share Capital. The Company's share capital is set at EUR 3,165,944.-(three million one hundred sixty-five
thousand nine hundred and forty-four Euros), divided into 3,165,944 (three million one hundred sixty-five thousand nine
hundred and forty-four ) ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Ordinary Shares”), fully
paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders.
Share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in specific share premium accounts, as follows: any share
premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Share premium account (the "Ordinary Share Premium
Account") and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares. Any distribution out of Ordinary Share
Premium Account can only be made to the holders of Ordinary Shares.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the Company, acting individually under his sole signature,
in the name and on behalf of the Company and/or Mr. Daniel Boone, prenamed, to amend, sign and execute the share
register of the Company to reflect the above mentioned capital increase, and more generally to carry out any necessary
or useful actions in relation to the present resolutions.
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,
are evaluated at approximately EUR 6700.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l’année deux mille douze, le vingt-neuf février.
Pardevant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Lufkin Finance I ULC, une société soumise au droit canadien, ayant son siège social à 3500, 855 – 2 Street SW, Calgary,
Alberta T2P 4J8, et enregistrée auprès du registre de commerce du Canada sous le numéro 2016424760 (l’«Associé
Unique»),
ici représenté par Mr. Daniel Boone, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg),
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en vertu d’une procuration donnée sous seing privée, datée du 29 février 2012.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, est l’associé unique de la société Lufkin Industries Holdings
Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en cours d’inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(la «Société»).
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 février 2012, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter ce qui suit:
- les 13.500 parts sociales représentant l’entièreté du capital social de la Société sont représentées afin que l’assemblée
puisse valablement décider sur tous les points sur l’agenda desquels l’Associé Unique a dûment été informés;
- l’agenda de l’assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de nouvelles parts sociales sous réserve du paiement
d’une prime d’émission globale y afférente;
2. Souscription, paiement et émission de parts sociales par la Société;
3. Paiement de la prime d’émission globale y afférente par apport en nature d’une créance par l’Associé Unique;
4. Allocation de la réserve légale;
5. Modification subséquente de l’Article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social de
la Société;
6. Procurations; et
7. Divers
Après que l’Associé Unique ait approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 3.152.444,-(trois millions
cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-quatre euros) en contrepartie d’un apport en nature d’une créance
afin de porter son capital social actuel de EUR 13.500,-(treize mille cinq cent euros) représenté par 13.500 (treize
mille cinq cent) parts sociales, d‘une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
à EUR 3.165.944,-(trois millions cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-quatre euros), représenté par 3.165.944
(trois millions cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-quatre) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune,
par l’émission de 3.152.444,-(trois millions cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-quatre) nouvelles parts
sociales (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires») ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de la
Société actuellement existantes et tel que prévu dans les statuts de la Société, le tout devant être entièrement libéré par
un apport en nature.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’approuver l’augmentation de capital susmentionnée et le paiement de la prime d’émission
globale devant être entièrement souscrite et libéré par un apport en nature d’une créance d’un montant de GBP
26.731.484,-(vingt-six millions sept cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt-quatre livres sterling) (la «Créance»),
soit l’équivalent de EUR 31.524.439,-(trente et un millions cinq cent vingt-quatre mille quatre cent trente-neuf euros)
à un taux de change GBP:EUR = 1.1793:1 comme publié par Reuters le 28 février 2012 à 11:00 am EST, comme
convenues entre l’Associé Unique et la Société.
Avec les fonds de la Créance apportée à la Société et en plus de l’augmentation de capital décrite dans la première
résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide d’allouer la prime d’émission affectée aux Parts Sociales Ordinaires tel que
suit:
- EUR 315.244,-à un poste non distribuable dans le bilan en tant que réserve légale des parts sociales ordinaires;
- EUR 28.056.751,-à un poste distribuable dans le bilan en tant que prime d’émission des parts sociales ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver et d’acter la souscription et le paiement suivants de la Créance comme exposé
ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription et Libérationi>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire entièrement à l’augmentation de capital social
mentionnée ci-dessous de EUR 3,152,444,-(trois millions cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-quatre euros)
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en souscrivant aux Nouvelles Parts Sociales Ordinaires avec le paiement de la prime d’émission globale y affectée
jusqu'à un montant de EUR 28,056,751,-(vingt-huit millions cinquante-six mille sept cent cinquante et un euros) et l’allo-
cation de la réserve légale de la Société jusqu'à un montant de EUR 315,244,-(trois cent quinze mille deux cent quarante-
quatre euros), le tout ayant été libéré par apport de la Créance.
<i>Evaluation de l’apporti>
La valeur de la Créance et fixée à EUR 31.524.439 (trente et un millions cinq cent vingt-quatre mille quatre cent trente-
neuf euros).
Cette contribution a été évaluée par le conseil de gérance de la Société, suivant le Rapport d’Evaluation (tel que défini
ci-dessous), lequel a été fourni au notaire instrumentant.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, agissant en sa qualité d’apporteur de la Créance, déclare que:
- la Créance est libre de toute charge, option, gage, sûreté ou tout autre droit d’une partie tierce;
- la Créance n’est pas sujette à un litige ou une revendication d’une partie tierce;
- la Créance est librement transmissible à la Société avec tous les droits y rattachés;
- le transfert de la Créance est effectif à la date du présent acte; et
- que toutes formalités visant à rendre le transfert de la propriété de la Créance effectif vis-à-vis de toutes parties
tierces ont été ou seront effectuées dans les pays concernées.
<i>Preuve de l’existence de l’apport en naturei>
L’Associé Unique, représenté tel que indiqué ci-dessus, fait référence à un contrat d’apport daté au ou autour de la
date du présent acte, conclu entre l’Associé Unique, agissant en tant qu'apporteur de la Créance, et la Société, agissant
en tant que société bénéficiaire, relative à l’apport de la Créance.
La preuve de la propriété et de la valeur de la Créance a été fournie au notaire instrumentant qui s’est vue remettre
une copie du rapport d’évaluation établi par le conseil de gérance de la Société en date du 27 février 2012 attestant de
la valeur de la Créance et procédant à son évaluation (le «Rapport d’Evaluation»), dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des Documents d’Apport de Support qui ont été mis à disposition du conseil de gérance de la Société, et
considérant les conditions de marchés actuelles et autres circonstances en vigueur à la date de ce rapport, la valeur de
la Créance peut raisonnablement être fixée à EUR 31.524.439,-(trente et un millions cinq cent vingt-quatre mille quatre
cent trente neuf euros)».
Le Rapport d’Evaluation, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, approuve la description de l’apport en nature faite ci-dessus et
l’évaluation de la Créance telle qu'elle résulte du Rapport d’Evaluation.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital décrite ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier l’Article 6 des statuts de la
Société qui aura dès lors la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social. Le capital émis et souscrit de la Société est fixé à EUR 3.165.944,-(trois millions cent soixante-
cinq mille neuf cent quarante-quatre euros) représenté par 3.165.944 (trois millions cent soixante-cinq mille neuf cent
quarante-quatre) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales
Ordinaires»), intégralement libérées.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par une résolution de l’Associé Unique, ou dans le cas de plusieurs
associés, par une résolution de l’assemblée des associés.
La prime d’émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires ou les MRPS seront comptabilisés dans des comptes de
prime d’émission spécifiques tel qu'il suit: toute prime d’émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires sera comptabilisée
dans un compte de prime d’émission des Parts Sociales Ordinaires (le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales
Ordinaires») et cette prime d’émission restera allouée aux Parts Sociales Ordinaires. Toute distribution du Compte de
Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires ne pourra être faite qu'aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement et sous sa seule signature,
au nom et pour le compte de la Société, et/ou Monsieur Daniel Boone, susmentionné, de modifier, signer et mettre à
jour le registre des détenteurs de parts sociales suite à l’augmentation de capital décrite ci-dessus et plus généralement,
à exécuter toutes actions nécessaires ou utiles à l’application des présentes résolutions.
<i>Coûts et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé
à EUR 6700.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Boone et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 mars 2012. Relation: LAC/2012/9838. Reçu soixante-quinze euros Eur 75,.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041519/266.
(120054486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Halm Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 98.781.
EXTRAIT
L'adresse de Monsieur Austin O'Connor, l'un des gérants de la Société, est modifiée comme suit: 3, rue de Donven
L-6840 Machtum, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Martine Elvinger
Référence de publication: 2012043922/15.
(120057952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Lufthansa SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 143.348.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2012i>
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt die Beibehaltung der derzeitigen Mitglieder des Verwaltungsrates.
Dieser setzt sich somit wie folgt zusammen:
Herr Thies Clemenz (Vorsitzender)
Herr Axel Tillmann
Herr Roland Kern
Herr Ralf Funk
Herr Andreas Klein
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im
März 2013 stattfinden wird.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung bestellt KPMG Audit S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, zum Abschlussprüfer der Gesell-
schaft für das Geschäftsjahr, welches am 31. Dezember 2012 endet.
Luxemburg.
Lufthansa SICAV-FIS
Référence de publication: 2012043942/23.
(120057863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
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King's Cross Asset Funding 12, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.398.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de la Société le 2 avril 2012i>
Le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, Rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012043924/14.
(120057424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
King's Cross Asset Funding 13, Société à responsabilité limitée de titrisation (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 113.440.
1) Le nom du liquidateur de la société est désormais State Street Services (Luxembourg) S.A..
2) L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012043925/14.
(120057407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
11 Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 167.948.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Marjorie ARROYO, cadre dirigeant, née à Marseille le 14 septembre 1981, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine,
Lequel comparant, a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: 11 INVEST.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société peut prêter
ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur
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prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de docu-
mentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les trans-
ferts de propriété immobilière ou mobilière, et notamment l'acquisition, la vente la mise en valeur, la location d'immeubles,
tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- €), représenté par mille (1.000) actions de
soixante-quinze (75,- €) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein mais qui peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils
sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société
anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 du mois de janvier à 9.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- Marjorie ARROYO, mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Les actions ainsi souscrites ont été partiellement libérées par des versements en numéraire à concurrence de dix-huit
mille sept cent cinquante euros (18.750,- €) de sorte que ce montant est dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ huit cent soixante-cinq euros (865,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, se constitue en assemblée générale extraordinaire,
il prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
1. Marjorie ARROYO, cadre dirigeant, née à Marseille le 14 septembre 1981, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine,
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
La société dénommée Abax Audit Sàrl, ayant établi son siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: ARROYO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14683. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041753/122.
(120054794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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11 Invest
AIO III S.à r.l.
Allée Scheffer S.A.
Arisa Assurances
ARISA Ré
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Aviva Holdings CED II (Luxembourg) S.à r.l.
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TMR S.à r.l.
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Unistar S.A.
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Westpoint D2 Distribution Park Holdings S.à r.l.
Westpoint Luxembourg Holding S.à r.l.
WRS s.à r.l.
Yakashi S.A.
YOLE, Société Luxembourgeoise de Réassurances
Zarys Investments S.A. SPF