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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1190
11 mai 2012
SOMMAIRE
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
57082
C.C. Pneus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57102
CHAS Aludden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57094
Chely SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57100
Ferrum Fund Management Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57099
Interogo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57088
JHG International (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57096
Kaiserkarree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57074
Masco Europe S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57103
Open Mind Investments S.C.A. SICAR . . .
57086
Pittsburgh Glass Works S.à r.l. . . . . . . . . . .
57111
Promotions Urbaines S.A. . . . . . . . . . . . . . .
57116
Scofield Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
57106
Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57114
Sheep & C° S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57080
Société d'Etudes et de Participations Fi-
nancières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57101
Société d'Investissement de la Moselle S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57080
Sword Investments III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
57076
TER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57090
VW Motor Sport "Frënn" Lëtzebuerg . . .
57078
Zen-Attitude SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57119
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Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 78.267.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.140.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seven of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.440, and
CR KaiserKarree Holding, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Edward Steichen, L-2546 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.783,
both here represented by Ms. Sofia Afonso-da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies established on March
23
rd
, 2012.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
II. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing in Luxembourg under the name of "Kaiserkarree S.à r.l." (the Company) with registered office at 34-38, Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
135.140, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
of December 18, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 294 of February 5,
2008, which bylaws have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of January 20, 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 714 of March 17, 2012.
III. The Company’s share capital is currently fixed at sixty-five million four hundred sixty-seven thousand five hundred
Euro (EUR 65.467.500,00) represented by two million six hundred and eighteen thousand seven hundred (2.618.700)
shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.
IV. The shareholders unanimously resolve to increase the Company’s share capital to the extent of twelve million eight
hundred thousand Euro (EUR 12.800.000,00) in order to raise it from its present amount of sixty-five million four hundred
and sixty-seven thousand five hundred Euro (EUR 65.467.500,00) to seventy-eight million two hundred and sixty-seven
thousand five hundred Euro (EUR 78.267.500,00) by the creation and issuance of five hundred and twelve thousand
(512.000) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each (the New Shares), vested with the same
rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
- TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, resolves to subscribe for two hundred and
fifty-six thousand (256.000) New Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each, and fully pays them
up in the amount of six million four hundred thousand Euro (EUR 6.400.000,00) by contribution in cash in the same
amount; and
- CR KaiserKarree Holding, prenamed, through its proxyholder, resolves to subscribe for two hundred and fifty-sixt
thousand (256.000) New Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each, and fully pays them up in
the amount of six million four hundred thousand Euro (EUR 6.400.000,00) by contribution in cash in the same amount.
The total amount of twelve million eight hundred thousand Euro (EUR 12.800.000,00) has been fully paid up in cash
and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
VI. Pursuant to the above increase of capital, article 5.1 of the Company’s articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
" Art. 5.1. The share capital is fixed at seventy-eight million two hundred and sixty-seven thousand five hundred Euro
(EUR 78.267.500,00) represented by three million one hundred and thirty thousand seven hundred (3.130.700) shares,
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each".
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately five thousand five hundred euro (€ 5,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 132.440, et
CR KaiserKarree Holding, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25,
rue Edward Steichen, L-2546 Luxembourg, et enregistrée auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 132.783,
toutes les deux ici représentées par Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, employé privée, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2)
procurations données le __ mars 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
II. Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
«Kaiserkarree S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 135. 140, constituée suivant acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg reçu en date du 18 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 294 du 5 février 2008, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire, reçu en date du 20 janvier 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 714 du 17 mars 2012.
III. Le capital social de la Société est actuellement fixé à fixé soixante-cinq millions quatre cent soixante-sept mille cinq
cents Euro (EUR 65.467.500,00) représenté par deux millions six cent dix-huit mille sept cents (2.618.700) parts parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.
IV. Les associés décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze millions huit
cent mille d’Euro (EUR 12.800.000,00) pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions quatre cent
soixante-sept mille cinq cents Euro (EUR 65.467.500,00) à soixante-dix-huit millions deux cent soixante-sept mille cinq
cents Euro (EUR 78.267.500,00) par la création et l’émission de cinq cent douze mille (512.000) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune (les Nouvelles Parts), investies des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
- TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., précitée, par l’intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire à deux cent
cinquante-six mille (256.000) Nouvelles Parts, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune et les libérer
intégralement pour un montant de six millions quatre cents mille Euro (EUR 6.400.000,00) par apport en numéraire du
même montant.
- CR KaiserKarree Holding, précitée, par l’intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire à deux cent cinquante-
six mille (256.000) Nouvelles Parts, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune et les libérer
intégralement pour un montant de six millions quatre cents mille Euro (EUR 6.400.000,00) par apport en numéraire du
même montant.
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Un montant de douze millions huit cents mille Euro (EUR 12.800.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
VI. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5.1. des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé soixante dix-huit millions deux cent soixante-sept mille cinq cents Euro (EUR
78.267.500,00) représenté par trois millions cent trente mille sept cents (3.130.700) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq cents euros (€ 5.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 avril 2012. Relation: EAC/2012/4376. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041500/135.
(120054799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Sword Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.840.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
THERE APPEARS:
Sword Capital Holdings III S.A. a limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Switzer-
land, with registered office at 5, Chemin du Pavillon, c/o Kendris private SA, CH-1218 Le Grand Saconnex, Geneva,
Switzerland and registered with the Geneva Trade Register under number CH660.0.878.011-3 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR
1 (one Euro) each of Sword Investments III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B160.840 (the Company). The Company was incorporated on 29 April 2011 pursuant to a deed of Maître Blanche
Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, in replacement of the undersigned notary, which deed has been published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 1705 dated 28 July 2011.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
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2. Amendment of the corporate purpose of the Company and subsequently of paragraph 3 of article 2 of the articles
of association of the Company (the Articles) such that the Company may lend monies, including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities, to any entity of any nature by means of among others, loans, convertible
loans or other forms of debt or financial instruments, secured or unsecured, of any nature; and
3. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the corporate purpose of the Company and subsequently paragraph 3 of
article 2 of the Articles such that it shall now read as follows:
" Art. 2. Corporate object. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way
of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to
transfer restrictions. The Company may lend monies, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt
securities, to any entity of any nature by means of among others, loans, convertible loans or other forms of debt or
financial instruments, secured or unsecured, of any nature."
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states at the request of the proxyholder of the Sole
Shareholder, that the present deed is worded in English, followed by a French version, and on the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
shall prevail.
Whereof the present notarial deed is made in Luxembourg, on the date stated at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signs together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze mars,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
COMPARAIT:
Sword Capital Holdings III S.A., une société anonyme constituée selon les lois de la Suisse, ayant son siège social au 5,
Chemin du Pavillon, c/o Kendris private SA, CH-1218 Le Grand Saconnex, Genève, Suisse et immatriculée au registre de
commerce de Genève sous le numéro CH-660.0.878.011-3 (l’Associé Unique),
ici représentée par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement au Grand Duché du Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale
de 1 EUR (un Euro) dans Sword Investments III S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.840 (la Société).
La Société a été constituée le 29 avril 2011 suivant un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en remplacement du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association N° 1705 du 28 juillet 2011.
II. L’Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés de la Société conformément à
l’Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
III. L’Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente du troisième paragraphe de l'article 2 des
statuts de la Société (les Statuts) afin de permettre à la Société de prêter des fonds, y compris les revenus de tous emprunts
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et / ou émissions de titres de créance, à toute entité de toute nature par le biais entre autres, de prêts, de prêts con-
vertibles ou d'autres formes de dette ou instruments financiers, garantis ou non garantis, de toute nature; et
3. Divers.
IV. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l’Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme étant dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions
qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent le troisième paragraphe de l'article
2 des Statuts, qui se lira désormais de la manière suivante:
" 2. Objet social. La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut
procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de
dettes sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut prêter des fonds, y compris les
revenus de tous emprunts et / ou émissions de titres de créance, à toute entité de toute nature par le biais entre autres,
de prêts, de prêts convertibles ou d'autres formes de dette ou instruments financiers, garantis ou non garantis, de toute
nature."
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille deux cents euros (€ 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare à la requête du mandataire de l'Associé Unique que le
présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française et, à la requête du mandataire de l'Associé Unique, qu'en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du
présent acte.
Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3877. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042259/115.
(120055724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
VW Motor Sport "Frënn" Lëtzebuerg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4710 Pétange, 200, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg F 4.017.
STATUTS
(Refonte)
Dénomination. L'Asbl VW MOTOR SPORT "FRËNN" LËTZEBUERG, ci-après dénommée LE CLUB, est une associa-
tion sans but lucratif, créée le 14 juillet 1994 à Hellange, groupant les propriétaires des voitures du groupe V.A.G.
Art. 1
er
. Objet du club. Le club a pour but de diriger, développer et défendre l'idée V.A.G. ainsi que d'organiser des
manifestations ayant un caractère sportif, culturel et d'information dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Le club peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières qui entrent dans son objet social, où
sont de nature à favoriser son développement.
Art. 2. Siège social. Le siège du club est situé au: Chalet Langwiss, 200, rue d'Athus, L-4710 PETANGE.
Art. 3. Composition du club.
- Membres actifs: Personnes morales ou physiques propriétaires d'une voiture V.A.G.
- Membres donateurs-sympathisants: Ce titre est décerné aux personnes physiques ou morales, en reconnaissance de
dons ou legs effectués au club, et acceptés par lui conformément aux lois et règlements en vigueur.
- Membres d'honneur: Ce titre peut être décerné aux membres qui rendent ou ont rendu des services importants au
club.
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Art. 4. Conditions d'entrée comme membre actif.
Le candidat devra se présenter devant le conseil d'administration qui se réserve le droit de refuser l'admission sans
donner ses raisons.
Le candidat doit payer la cotisation énumérée sous l'article 13A des présents statuts.
Tous les membres qui résident à l'étranger doivent avoir une notion de la langue luxembourgeoise.
Le candidat doit être en possession d'une voiture V.A.G.
Art. 5. Perte de la qualité de membre actif.
Cette qualité se perd:
A. Par la démission volontaire, adressé au conseil d'administration;
B. Sur décision du conseil d'administration dans les hypothèses suivantes:
a) si le membre a enfreint les présents statuts ou
b) si par ses agissements a porté atteinte à la dignité du club, a violé ses devoirs ou a nui au crédit du club;
C. Par le non-paiement de la cotisation;
D. Si le membre actif perd sa qualité de propriétaire de voiture V.A.G. néanmoins le conseil d'administration se réserve
le droit de le garder comme membre actif.
Art. 6. Conseil d'administration. Le club est administré et dirigé par un conseil d'administration de 9 membres actifs,
élus par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix.
Pour être éligible au conseil d'administration, le candidat doit être au moins 6 mois membre actif au club et être en
possession d'une voiture V.A.G. Dans l'hypothèse où le membre du conseil d'administration perd la qualité de propriétaire
d'une voiture V.A.G., il garde son mandat jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Cependant pour sauvegarder l'indépendance et l'autonomie du club et pour mieux défendre les intérêts de ses mem-
bres, les personnes ayant des intérêts économiques directs et évidents ne sont pas éligibles au conseil d'administration.
Le conseil d'administration à la faculté de pouvoirs au remplacement d'un administrateur démissionnaire, décédé ou
privé de sa fonction, de se compléter dans la limite des membres actifs prévus: mais les nominations ainsi faites, ne seront
que provisoires et les pouvoirs des membres ainsi désigné prendront fins à la plus proche assemblée générale ordinaire.
En cas d'égalité pour les élections, où toute autre décision prise par le conseil d'administration, le président dispose
d'une deuxième voix.
La qualité de membre du conseil d'administration se perd par la privation des droits énoncés à l'article 5.
Dans le cas où l'application de l'article 5 est nécessaire, il sera procédé à une élection, par laquelle un membre peut
être éligible au conseil d'administration par la majorité simple des voix.
Art. 7. Composition du conseil d'administration.
A. Un président,
B. Un premier vice-président,
C. Un deuxième vice-président,
D. Un secrétaire,
E. Un trésorier,
F. et 4 membres.
Art. 8. Toutes les fonctions assumées dans le club et ce à n'importe quel titre, ne sont en aucune façon rétribuées.
Art. 9. Le président ou à son défaut, un membre du conseil d'administration représente le club en justice et dans tous
les actes de la vie civile. Les opérations bancaires sont effectués par le président et/ou le trésorier pouvant donner des
instructions par leur signature isolée.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit 1 fois par mois.
Art. 11. L'assemblée générale est formée par l'ensemble des membres actifs. Est électeur, tous les membres actifs
adhérant au club depuis plus de 3 mois et majeur au jour de l'élection.
Le vote par procuration n'est pas admis.
Chaque membre dispose d'une seule voix.
Art. 12. L'assemblée générale se réunit en session ordinaire 1 fois par an. Elle entend les rapports sur la situation
morale et financière du club. Elle approuve les comptes de l'exercice clos, vote le budget de l'année suivante, délibère
sur les questions à l'ordre du jour, pourvoit au renouvellement des membres du conseil d'administration. Les décisions
sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés.
Art. 13. Les recettes du club se composent:
- A. Des cotisations de ses membres ainsi que des dons ou legs,
- B. Des recettes de toute nature, provenant de manifestations, concours et organisations de sa compétence,
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- C. Généralement de toutes les ressources compatibles avec sa capacité civile.
Art. 14. L'assemblée générale peut être convoquée en session extraordinaire à toute époque, sur proposition du
conseil d'administration ou sur demande écrite de 2 tiers (2/3) des membres actifs. Dans ce dernier cas, le conseil
d'administration sera tenu de réunir l'assemblée générale dans un délai de 2 mois après dépôt de la demande.
Art. 15. La cotisation est annuellement fixée par l'assemblée générale.
Art. 16. Il est tenu comptabilité faisant apparaître annuellement un compte d'exploitation, le résultat de l'exercice et
le bilan. L'année s'étend d'assemblée générale en assemblée générale.
Art. 17. La dissolution du club ne peut être prononcée qu'en assemblée générale extraordinaire, convoquée spécia-
lement à cet effet, délibérant et votant aux conditions de forme, et de la majorité prévenues à l'article 14.
L'actif net sera attribué à une ou plusieurs oeuvres de bienfaisance de la commune de Pétange.
Art. 18. Toutes modifications aux présents statuts doivent se faire suivant l'Article 8 de la loi du 28 avril 1928.
Art. 19. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans
but lucratif.
Art. 20. Pour toute manifestation sportive organisée par le club, sur la voie publique, les membres du club, ainsi que
les tierces personnes participants, doivent être en possession d'une assurance portant sur la responsabilité civile (voitures
automobiles) ainsi que d'un permis de conduire valable au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 21. Le club décline toute responsabilité pour les dégâts corporels et matériels causés lors des manifestations par
un de ses membres, ainsi que par les tierces personnes prenant part à ces manifestations.
Art. 22. Les présents statuts ont été adoptés en assemblée générale en date du 21 janvier 2012 à Hellange au Café de
la Gare, 15, rue de la Gare, L-3334 Hellange.
Référence de publication: 2012041820/95.
(120055423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Société d'Investissement de la Moselle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 12.627.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012044490/11.
(120058923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Sheep & C° S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.974.
STATUTS
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Filip DE SCHAEPMEESTER, administrateur de société, né le 30 janvier 1973 à Gand (Belgique), résidant
à B-9070 Heusden (Belgique), Moerstraat 8; et
2. Madame Isabelle COPPEJANS, administrateur de société, née le 14 janvier 1974 à Gand (Belgique), résidant à B-9070
Heusden (Belgique), Moerstraat 8, ici représentée par Monsieur Filip DE SCHAEPMEESTER, prénommé, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqués ci-dessus ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
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Art. 1
er
. Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SHEEP & C°
S.à r.l. («la Société»), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement
(«la Loi») ainsi que par les statuts tels qu'établis par acte constitutif et tels que modifiés ultérieurement, le cas échéant
(«les Statuts»).
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution de la Gérance. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts.
Art. 3. La Société a pour objet le développement, l'acquisition et l'exploitation de tout droit de propriété intellectuelle,
comme des brevets, des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient
ou non protégés.
En outre, la Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-
ment de son objet social.
L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Le décès ou la faillite d'un associé n'entraîne pas la dissolution
de la Société.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
sans valeur nominale, libérées intégralement.
Les parts sociales sont et resteront nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou, le cas échéant, réduit par
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, respectant les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. La gestion de la Société appartient à un ou plusieurs gérants («la Gérance»), associé ou non, nommé pour une
durée illimitée ou limitée par les associés représentant au minimum les trois quarts du capital social.
Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les associés représentant au
minimum les trois quarts du capital social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale relèvent de la Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
La Gérance peut déléguer la représentation de la Société à un ou plusieurs employés ou conférer des mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix.
Art. 7. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. La Gérance établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé
cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 9. La Gérance peut verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des conditions prévues par la Loi.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 10. La Société peut être dissoute en observant les conditions requises par la Loi. Lors de la dissolution de la
Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par:
1) Monsieur Filip DE SCHAEPMEESTER, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Isabelle COPPEJANS, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été entièrement accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).
<i>Résolutionsi>
Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes à
l'unanimité:
1. La Gérance est composée d'un gérant (1).
2. Est nommé gérant pour une durée illimitée:
- Monsieur Filip DE SCHAEPMEESTER, prénommé; et
La Société est engagée par la seule signature du gérant unique.
3. Le siège social de la Société est établi à L-2561 Luxembourg, 31, route de Strasbourg.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leur nom, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. De Schaepmeester et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55480. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041687/101.
(120055417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 33.109.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 161.119.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of the month of March.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Wix-Filtron Sp.zo.o., a private company with limited liability incorporated under the laws of Poland, having its registered
office at Wroclawskiej 145, 63-800 Gostyh, Poland, registered with the entrepreneurs' register under number KRS
0000049910 by the District Court Poznah-Nowe Miasto i Wilda in Poznah, IX Economy Department of the National
Court Register (the "Sole Shareholder"),
represented by Mr. Alexander Koch, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilitée limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twenty-three million one hundred and nine thousand Dollars of the United States of America
(USD 23,109,000.-), having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 161.119, incorporated
by a deed of Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, dated 23 May 2011 published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1828 dated 10 August 2011. The Company's articles of association have for the last
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time been amended by a deed enacted by Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 20 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 600 dated
7 March 2012 (the "Articles of Association").
The appearing party, duly represented, has acknowledged to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of ten million Dollars of the United States of America (USD
10,000,000.-), so as to raise it from its current amount of twenty-three million one hundred and nine thousand Dollars
of the United States of America (USD 23,109,000.-), divided into twenty-three million one hundred and nine thousand
(23,109,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each, to an amount of
thirty-three million one hundred and nine thousand Dollars of the United States of America (USD 33,109,000.-), divided
into thirty-three million one hundred and nine thousand (33,109,000) shares with a nominal value of one Dollar of the
United States of America (USD 1.-) each.
2. To issue ten million (10,000,000) shares so as to raise the number of shares from twenty-three million one hundred
and nine thousand (23,109,000) shares to thirty-three million one hundred and nine thousand (33,109,000) with a nominal
value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached
to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed
capital increase.
3. To accept the subscription of ten million (10,000,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States
of America (USD 1.-) each and the full payment of such shares by a contribution in kind consisting of a definite, due and
payable claim in a total amount of ten million Dollars of the United States of America (USD 10,000,000.-).
4. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1. and 2.
5. Miscellaneous.
The appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of ten million Dollars of the
United States of America (USD 10,000,000.), so as to raise it from its current amount of twenty-three million one hundred
and nine thousand Dollars of the United States of America (USD 23,109,000.-), divided into twenty-three million one
hundred and nine thousand (23,109,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD
1.-) each, to an amount of thirty-three million one hundred and nine thousand Dollars of the United States of America
(USD 33,109,000.-), divided into thirty-three million one hundred and nine thousand (33,109,000) shares with a nominal
value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue ten million (10,000,000) shares so as to raise the number of shares from
into twenty-three million one hundred and nine thousand (23,109,000) shares to thirty-three million one hundred and
nine thousand (33,109,000) with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each, having
the same rights and privileges as those attached to the existing shares, and to accept the following subscription:
<i>Subscription/Paymenti>
Thereupon, now appears Mr. Alexander Koch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney
in fact of the Sole Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to ten
million (10,000,000) new shares of the Company with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD
1.-) each, and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a definite, due and
payable claim in a total amount of ten million Dollars of the United States of America (USD 10,000,000.-) (the "Contri-
bution in Kind").
The sole shareholder, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact declared that it is the sole beneficiary
and creditor under the Contribution in Kind, that there exist no impediments to its free disposal and that it is a definite,
due and payable claim.
Evidence of the existence and the amount of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary by a
declaration of recipient company signed by a manager of the Company whereby it expressly agrees with the description
and valuation of the Contribution in Kind.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association, which shall
forthwith read as follows:
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Art. 5. Share Capital. (Paragraph 1). "The share capital of the Company is set at thirty-three million one hundred and
nine thousand Dollars of the United States of America (USD 33,109,000.-), divided into thirty-three million one hundred
and nine thousand (33,109,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-)
each".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately four thousand one hundred and fifty Euro (EUR 4,150.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Wix-Filtron Sp.zo.o, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois Polonaises, ayant son siège social à
Wroclawskiej 145, 63-800 Gostyh, Poland, enregistrée au Registre des entrepreneurs sous le numéro KRS 0000049910
par la Cour du District de Poznah-Nowe Miasto i Wilda à Poznah, IX Département Economique du Registre de la Cour
Nationale, (l'"Associé Unique")
représentée par M. Alexander Koch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-
tion donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée et paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.
Le comparant déclare être l'associé unique de Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de vingt-trois millions cent neuf mille
dollars américains (USD 23.109.000,-), ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 161.119, constituée
d'après un acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mai 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 10 août 2011, numéro 1828. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par acte notarié de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxem-
bourg), le 20 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 600 le 7 mars 2012
(les "Statuts").
Le comparant, dûment représenté, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de dix millions de dollars américains (USD 10.000.000,-), pour le porter
de son montant actuel de vingt-trois millions cent neuf mille dollars américains (USD 23.109.000,-) représenté par vingt-
trois millions cent neuf mille (23.109.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune
à trente-trois millions cent neuf mille dollars américains (USD 33.109.000,-), divisé en trente-trois millions cent neuf mille
(33.109.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
2. Emission de dix millions (10.000.000) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de parts sociales de vingt-
trois millions cent neuf mille (23.109.000) à trente-trois millions cent neuf mille (33.109.000) parts sociales ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes à partir du jour de la décision de l'Associé Unique sur l'augmentation de capital sociale proposée.
3. Acceptation de la souscription de dix millions (10.000.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un
dollar américain (USD 1,-) et le paiement intégral de ces parts sociales par l'Associé Unique, par un apport en nature
consistant en une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total de dix millions de dollars américains (USD
10.000.000,-).
4. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées
sous les points 1. et 2.
5. Divers.
Le comparant, dûment représenté, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de dix millions de dollars américains (USD
10.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions cent neuf mille dollars américains (USD
23.109.000,-) représenté par vingt-trois millions cent neuf mille (23.109.000) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1,-) chacune à trente-trois millions cent neuf mille dollars américains (USD 33.109.000,-),
divisé en trente-trois millions cent neuf mille (33.109.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'émettre dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre
de parts sociales de vingt-trois millions cent neuf mille (23.109.000) à trente-trois millions cent neuf mille (33.109.000)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes, et d'accepter la souscription suivante:
<i>Souscription/Paiementi>
Ensuite, a comparu M. Alexander Koch, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'As-
socié Unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, à dix millions
(10.000.000) de nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-), et de
libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et
exigible d'un montant total de dix millions de dollars américains (USD 10.000.000,-) (l'"Apport en Nature").
L'Associé Unique, pré-mentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare être l'unique bénéficiaire
et créancier quant à l'Apport en Nature, qu'il n'existe aucune restriction quant à son libre transfert et qu'il s'agit d'une
créance certaine, liquide et exigible.
La justification de l'existence et du montant de l'Apport en Nature a été rapportée au notaire instrumentant par une
déclaration (declaration of recipient company) signée par un gérant de la Société par laquelle il exprime expressément
son accord sur la description et l'évaluation de l'Apport en Nature
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:
Art. 5. Capital Social. (Paragraphe 1). "Le capital social émis de la Société est fixé à trente-trois millions cent neuf mille
dollars américains (USD 33.109.000,-) représenté par trente-trois millions cent neuf mille (33.109.000) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à quatre mille cent cinquante euros (EUR 4.150,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-
dataire du comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2012. Relation: LAC/2012/14483. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012041832/184.
(120055641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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Open Mind Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 144.283.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-ET-UN MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange sur Attert.
A comparu:
- Monsieur Judicael Mounguenguy, employé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement
en capital à risque (SICAR), de droit luxembourgeois dénommée Open Mind Investments S.C.A. SICAR, ayant son siège
social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro B N°144.283,
constituée aux termes d'un acte reçu en date du 12 décembre 2008 par le notaire Jacques DELVAUX, publié au
Mémorial C n°354 du 18 février 2009, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte reçu par le
notaire Jacques DELVAUX en date du 28 janvier 2011 publié au Mémorial C n°1140 du 27 mai 2011, page 54.709,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision de l'associé gérant commandité, savoir la société Open Mind Management
S.A. une société anonyme ayant son siège social au 38, Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg Section B n°143.850, prise en sa réunion du 20 mars 2012,
une copie des résolutions prises par ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à un million deux cent soixante-quatre mille cent
quatre-vingt-huit Euros (EUR 1.264.188.-), représenté par quatre cent un mille quatre-vingt-seize (401.096) Actions de
Catégorie A, cent soixante-sept mille sept cent quatre-vingt-huit (167.788) Actions de Catégorie B et soixante-trois mille
deux cent dix (63.210) Actions de Catégorie C. Chaque Action, de chaque Catégorie, a une valeur nominale de € 2,00
(deux euros) et chaque Action souscrite a été entièrement libérée, donnant toutes les mêmes droits et obligations à son
propriétaire.
2) Qu'aux termes du 9
ème
alinéa de l'article 5 des statuts, la société dispose d'un capital autorisé de six millions cinq
cent vingt-et-un mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (€ 6.521.894,-) composé d'un million quatre cent soixante-
sept mille quatre cent vingt-cinq (1.467.425) Actions de Catégorie A, un million quatre cent soixante-sept mille quatre
cent vingt-cinq (1.467.425) Actions de Catégorie B et trois cent vingt-six mille et quatre-vingt-dix-sept (326.097) Actions
de Catégorie C d'une valeur nominale de deux euros (€ 2.00,-) chacune.
et que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
L'alinéa 9 de l'article 5 des statuts se lit comme suit:
«Le capital social autorisé de la Société est fixé à six millions cinq cent vingt-et-un mille huit cent quatre-vingt-quatorze
euros (€ 6.521.894,-) composé d'un million quatre cent soixante-sept mille quatre cent vingt-cinq (1.467.425) Actions de
Catégorie A, un million quatre cent soixante-sept mille quatre cent vingt-cinq (1.467.425) Actions de Catégorie B et trois
cent vingt-six mille et quatre-vingt-dix-sept (326.097) Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de deux euros (€
2.00,-) chacune. Le Gérant est autorisé à augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas échéant, au cours d'une
période débutant à la date de la publication du présent acte et expirant au jour du cinquième (5
ème
) anniversaire de
ladite date de publication, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce faisant, le Gérant décidera d'émettre de nouvelles
Actions de Catégorie A, d'Actions de Catégorie B et d'Actions de Catégorie C entièrement libérées représentant l'aug-
mentation totale ou partielle et acceptera des souscriptions pour les Actions. Chaque fois que le Gérant agira aux fins
de donner effet à une augmentation du capital, tel qu'autorisée, l'article 5 des Statuts sera modifié afin de refléter l'aug-
mentation de capital; le Gérant prendra toutes mesures nécessaires aux fins d'obtenir la rédaction et la publication de
ladite modification. Le Gérant est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription ou paiement, ou il
peut le cas échéant décider de convertir tout bénéfice net de la Société en capital et ainsi attribuer des Actions entièrement
payées aux Actionnaires au lieu de dividendes. Quoi qu'il en soit, la somme du capital social et de la prime d'émission
n'excédera en aucun cas le montant total des engagements des Actionnaires Commanditaires tels que d'indiqués dans le
Prospectus et le Contrat de Souscription (défini ci-après) d'investir dans la Société (les «Engagements Sociaux» et chaque
engagement un «Engagement Social»). Le Gérant est autorisé à émettre des Actions de Catégorie A et des Actions de
Catégorie B dans les limites du capital autorisé sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de sou-
scription pour les Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B devant être émises, étant entendu que le Gérant
émettra également des Actions de Catégorie C, dans les limites du capital autorisé, dont la valeur totale sera d'au moins
dix pour cent (10 %) de la valeur totale des Actions émises lors de ladite émission. Une prime d'émission prédéterminée
sera due pour chaque Action de Catégorie B telle que plus amplement définie dans le Prospectus (la «Prime d'Emission»),
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étant entendu que toute modification de la Prime d'Emission des Actions de Catégorie B lors de toute augmentation de
capital envisagée par le Gérant devra être approuvée par une résolution des Actionnaires. Aucune prime d'émission ne
sera due pour les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie C.»
3) Par décision du 20 mars 2012, l'associé gérant commandité, savoir «Open Mind Management S.A.» a décidé de
réaliser une augmentation de capital jusqu'à concurrence de EUR 154.816.-(cent cinquante-quatre mille huit cent seize
Euros),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de un million deux cent soixante-quatre mille cent quatre-
vingt-huit Euros (EUR 1.264.188.-) Euro à un million quatre cent dix-neuf mille et quatre Euros (EUR 1.419.004.-), par
l'émission de:
- 69.667.-(soixante-neuf mille six cent soixante-sept) actions nouvelles B d'une valeur nominale de EUR 2 (deux euros)
chacune, augmentées d'une prime d'émission de EUR 98,22 par action B nouvelle;
- 7.741 (sept mille sept cent quarante-et-une) actions nouvelles C d'une valeur nominale de EUR 2 (deux euros)
chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, souscrites
par les souscripteurs suivants, comme suit:
Nbr Shareholders
B
shares
C
shares
1
Fondiaria-SAI S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.976
0
2
Fratelli Ferretti Holding s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.699
0
3
Liechtensteinische Landesbank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.699
0
4
Maurizio Marini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.699
0
5
Beatrix Holding Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.549
0
6
Antonino Saladino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.496
0
7
Caceis BL S.A. on behalf of Lombard International Assurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.549
0
8
Open Mind Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
7.741
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.667
7.741
Les souscripteurs ci-avant désignés, regroupant tous les actionnaires de la société, ont souscrit proportionnellement
aux actions actuellement détenues, c.à.d. aux 69.667 nouvelles actions B augmentées de la susdite prime d'émission et
aux 7.741 nouvelles actions C dans les proportions ci-avant désignées, et les ont libérées moyennant une contribution
en espèces totale de EUR 6.997.508,74 (six millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent huit Euros virgule
soixante-quatorze Cents).
4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
Le montant total de EUR 6.997.508,74 (six millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent huit Euros virgule
soixante-quatorze Cents) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat
bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 1.419.004.-(un million quatre
cent dix-neuf mille et quatre Euros),
de sorte que le 8
ème
alinéa de l'article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur
suivante:
<i>version anglaisei>
The corporate capital of the Company is fixed at one million four hundred nineteen thousand four euro (EUR
1.419.004.-) represented by four hundred and one thousand and ninety-six (401,096) Class A Shares, two hundred and
thirty seven thousand four hundred and fifty five (237,455) Class B shares and seventy thousand and nine hundred and
fifty one (70,951) Class C Shares. Each Share of each Class has a nominal value of two euro (EUR 2.-) and each Share
subscribed has been fully paid-up, given all the same rights and obligations to its holder.
<i>Traduction françaisei>
Le capital social émis est fixé à un million quatre cent dix-neuf mille et quatre Euros (EUR 1.419.004.-), représenté par
quatre cent un mille quatre-vingt-seize (401.096) Actions de Catégorie A, deux cent trente-sept mille quatre cent cin-
quante-cinq (237.455) Actions de Catégorie B et soixante-dix mille neuf cent cinquante-et-une (70.951) Actions de
Catégorie C. Chaque Action, de chaque Catégorie, a une valeur nominale de € 2,00 (deux euros) et chaque Action
souscrite a été entièrement libérée, donnant toutes les mêmes droits et obligations à son propriétaire.
<i>Déclarations - Fraisi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter la modification de l'article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
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Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 1.700.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 26 mars 2012. Relation: RED/2012/386. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28 mars 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012041582/128.
(120054903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Interogo Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.084.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Interogo Foundation (Stiftung), a foundation incorporated under the laws of Liechtenstein, with registered office in
FL-9490 Vaduz, Heiligkreuz 6, registered under number FL 0001 112 640-9,
duly represented by Mr. Carmine REHO, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The aforementioned Interogo Foundation (Stiftung) is the sole shareholder of the company Interogo Finance S.A., a
société anonyme, having its registered office at L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 165.084, incorporated pursuant to a deed received by the under-
signed notary on November 30, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 96, page
4562, dated January 12, 2012 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed
received by the undersigned notary on January 5, 2012, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, has
requested the undersigned notary to state the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to amend article 19 of the articles of association of the Company which
shall henceforth be read as follows:
“ Art. 19. Profit and Distribution.
19.1 The annual accounts are drawn up by the Board of Directors at the end of each fiscal year and will be at the
disposal of the Sole Shareholder at the registered office of the Company.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, such as approved by the Sole Shareholder represents the net profit of the Company.
Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.
19.2 Each financial year, out of the remaining profits after allocation to the legal reserve, calculated in accordance with
Luxembourg GAAP (the “Available Profits”), the Available Profits shall be allocated by the Sole Shareholder resolving to
distribute it, or to carry it forward or to transfer it to a distributable reserve.
19.3 Where a net profit is shown in the annual accounts approved by the Sole Shareholder or in the interim accounts
as mentioned below in article 19.5, further to the allocation to the legal reserve, where necessary, each MRPS holder is
entitled to:
(a) a fixed rate equal to 1% (one percent) on the sum of i) the nominal value of the issued MRPS and ii) the MRPS
Share Premium attached to the MRPS; and
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(b) any interest income, capital gains and/or other profits of any assets including without limitation intra-group loans,
treasury assets, cash, and any reinvested profits from such assets, of which the acquisition was originally financed by the
issuance of MRPS and the MRPS Share Premium attached to the MRPS, less the amount referred under point (a) above
and an appropriate margin to be agreed by the Company and the MRPS holder from time to time. Said appropriate margin
as well as amount referred under point (a) above shall be calculated daily on the total issued MRPS nominal value and
MRPS Share Premium attached to the MRPS during the course of the Company's financial year (the “Cumulative Preferred
Dividend”).
19.4 The Cumulative Preferred Dividend shall be increased by the amount of the Cumulative Preferred Dividend(s)
that have not been distributed, whether in full or in part, over the past financial years.
After distribution of the Cumulative Preferred Dividend, the remaining part of the Available Profits may be distributed
to the holder of Ordinary Shares.
19.5 Based on interim accounts and subject to the conditions fixed by law and by article 19.3, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends and shall fix the amount and the date of such payment.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately nine hundred Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and interpreted to the proxy holder, acting as here above stated, who is known to
the notary by her surname, first name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour de mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Interogo Foundation (Stiftung), une fondation constituée selon le droit du Liechtenstein, dont le siège social est situé
à FL-9490 Vaduz, Heiligkreuz 6, enregistrée sous le numéro FL 0001 112 640-9,
dûment représentée par Maître Carmine REHO, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
La société Interogo Foundation (Stiftung) pré-mentionnée est l'actionnaire unique de la société Interogo Finance S.A.,
une société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.084, constituée par acte reçu du notaire instrumentant
le 30 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations sous le numéro 96, page 4562, en date
du 12 janvier 2012 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois, par acte reçu du notaire instrumentant
le 5 janvier 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations.
Ladite partie comparante, représentée comme ci-dessus, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a demandé
au notaire d'acter la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'actionnaire unique de la Société décide d'amender l'article 19 des statuts de la Société qui devra désormais être lu
comme suit:
« Art. 19. Profit et Distribution.
19.1 Les comptes annuels sont approuvés par le Conseil d'Administration à chaque fin d'exercice fiscal et seront mis
à la disposition de l'Actionnaire Unique au siège social de la Société.
Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et
provisions, tel qu'approuvé par l'Actionnaire Unique représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Cette affectation cesse d'être obli-
gatoire lorsque la réserve légale atteint 10% (dix pourcent) du capital social de la Société.
19.2 Lors de chaque exercice social, les bénéfices restants après affectation à la réserve légale et calculés selon les
principes comptables généralement reconnus au Grand-duché de Luxembourg (le «Bénéfice Disponibles»), sont alloués
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par l'Associé Unique qui décidera de sa distribution, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distri-
buable.
19.3 Quand il ressort un bénéfice net des comptes annuels approuvés par les associés ou des comptes intérimaires
tel que mentionnés ci-dessous à l'article 19.5, et ce après affectation à la réserve légale si cette allocation est légalement
requise, chaque détenteur de APOR se voit conférer le droit à:
(a) un taux fixe égal à 1% de la somme de i) la valeur nominale des APOR qu'il détient et ii) la Prime d'Emission APOR
attaché aux APOR; et
(b) toutes rémunérations d'intérêts, gains en capital et/ou autres plus-values réalisées sur tout actif, y compris, sans
limitation, les prêts intragroupes, trésorerie, espèces, et tout produit du réinvestissement de tels actifs dont l'acquisition
aura été initialement financée par l'émission de APOR et de Prime d'Emission d'APOR attaché aux APOR, moins le taux
tel que décrit au point (a) ci-dessus et une marge appropriée qui sera déterminée par accord entre la Société et les
détenteurs d'APOR de temps à autre. Cette marge appropriée ainsi que le taux fixe déterminé au point (a) ci-dessus
seront calculés sur la base du total journaliser de la valeur nominale des APOR émis et de la prime d'émission attachée
aux APOR dans le cours de l'exercice social de le Société (le «Dividende Cumulatif Préférentiel»).
19.4 Le Dividende Cumulatif Préférentiel est augmenté, par le montant du(es) Dividende(s) Cumulatif(s) Préférentiel
(s) qui n'ont pas été distribués, en totalité ou en partie, au cours des derniers exercices sociaux.
Après distribution du Dividende Cumulatif Préférentiel, le reliquat du Bénéfice Disponible peut être distribué aux
détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
19.5 Sur base de comptes intérimaires et dans les conditions fixées par la loi et par l'article 19.3, le Conseil d'Admi-
nistration peut procéder à un versement d'acompte sur dividendes et déterminera le montant ainsi que la date de paiement
de ces acomptes.»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à neuf cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès qualités qu'il agit, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Carmine REHO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2012. Relation GRE/2012/1116. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012041467/133.
(120055085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
TER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz.
R.C.S. Luxembourg B 167.982.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Sind erschienen:
1.- "NICINVEST S.A." eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 114.331,
hier vertreten durch den Delegierten ihres Verwaltungsrates, nämlich Herrn Nico ROLLINGER, Gesellschaftsverwal-
ter, geboren am 15. Juli 1953 in Luxemburg, wohnhaft in L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz,
2.- Herr Sven ROLLINGER, Gesellschaftsverwalter, geboren am 5. Januar 1985 in Luxemburg, beruflich wohnhaft in
L-7327 Steinsel, 35, rue J. F. Kennedy,
hier vertreten durch Herrn Nico ROLLINGER, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 29. März 2012,
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3.- Herr Johann RENNER, Gesellschaftsverwalter, geboren am 21. März 1947 in Bamberg (Deutschland), wohnhaft in
D-93149 Nittenau, 46, Jägerweg,
4.- Herr Daniel MICHEL, Gesellschaftsverwalter, geboren am 9. April 1971 in Marktheidenfeld (Deutschland), wohnhaft
in D-66679 Losheim, 49, Am Berg,
5.- "INUS Partner S.A." eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-5440 Remerschen, 34, Wäis-
trooss, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 109.686,
hier vertreten durch den Delegierten ihres Verwaltungsrates, nämlich Herrn Daniel MICHEL, vorgenannt,
6.- Frau Katja MICHEL, Wirtschaftlerin, geboren am 8. April 1972 in Wertheim (Deutschland), wohnhaft in D-97892
Kreuzwertheim, 24, Röttbacher Strasse,
hier vertreten durch Herrn Daniel MICHEL, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 29. März 2012.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben, nach "ne varietur" Paraphierung, der Urkunde beigefügt, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.
Die Komparenten ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft
wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Bezeichnung "TER S.A." wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bridel.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche
geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxemburgischen Gesetz-
gebung unterworfen.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der internationale Handel von Dienstleistungen und Lieferungen, das Leasing und
die Beratung im Ingenieurbereich.
Zweck der Gesellschaft ist auch die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, gleich in wel-
cher Form, und jede andere Form von Investitionen, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder in jeder anderen Form
sowie die Veräußerung durch Verkauf, Tausch oder in jeder anderen Form von Wertpapieren jeder Art und die Ver-
waltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.
Die Gesellschaft darf für Gesellschaften bürgen, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält und für
Gesellschaften die derselben Unternehmensgruppe angehören, und sie darf diesen Gesellschaften Darlehen gewähren
oder sie in jeder anderen Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann sämtlich Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-
sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital ist auf einhunderttausend Euro (EUR 100.000,00) festgelegt, eingeteilt in eintausend
(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,00).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden
Aktien.
Jeder Aktionär, der beabsichtigt, seine Aktien in ihrer Gesamtheit oder teilweise abzutreten (der "Zedent"), muss den
Verwaltungsrat mittels "Abtretungsanzeige" per Einschreiben darüber in Kenntnis setzen, unter Angabe der Anzahl der
Aktien, die er abzutreten beabsichtigt, der Namen, Vornamen, Berufe und Wohnsitze des/der vorgeschlagenen Zessio-
nars/Zessionare sowie des Abtretungspreises und der entsprechenden Zahlungsmodalitäten.
Innerhalb von zwei Monaten nach Erhalt der Abtretungsanzeige übermittelt der Verwaltungsrat diese in Abschrift per
Einschreiben an die anderen Aktionäre.
Diese Aktionäre geniessen alsdann ein Vorkaufsrecht für den Kauf der zur Abtretung angebotenen Aktien. Dieses
Vorkaufsrecht wird im Verhältnis zur Anzahl der von jedem dieser Aktionäre gehaltenen Aktien ausgeübt, wobei durch
die Nichtausübung des Vorkaufsrechts durch einen Aktionär für die Gesamtzahl oder einen Teil der Aktien, dasjenige der
anderen Aktionäre anteilmässig erhöht wird. Jede Spaltung der Aktien ist ausgeschlossen; steht die Anzahl der zur Ab-
tretung angebotenen Aktien nicht genau im Verhältnis zu der Anzahl der Aktien, für welche das Vorkaufsrecht ausgeübt
wird, so werden die überschüssigen Aktien, in Ermangelung einer Einigung, mittels Auslosung und unter der Verantwor-
tung des Verwaltungsrats zugeteilt.
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Derjenige Aktionär, der sein Vorkaufsrecht ausüben möchte, muss den Verwaltungsrat innerhalb von zwei Monaten
nach Erhalt der Abtretungsanzeige per Einschreiben darüber in Kenntnis setzen, andernfalls er seines Vorkaufsrechts
verlustig geht. Für die Ausübung der aus der Erhöhung der Vorkaufsrechte der Aktionäre hervorgehenden Rechte, gemäss
den Bestimmungen des dritten Absatzes dieses Artikels, steht den Aktionären eine zusätzliche Frist von fünfzehn (15)
Tagen zu, gerechnet ab Erhalt der entsprechenden Information.
Die vorkaufsberechtigten Aktionäre können die Aktien zu dem in der Abtretungsanzeige angegebenen Preis erwerben.
Der Abtretungspreis der auf dem Wege des Vorkaufsrechts erworbenen Aktien ist jedoch über drei Jahre in gleichen
vierteljährlichen Raten und erstmals drei Monate nach Inkrafttreten der Abtretung zahlbar.
Das Vorkaufsrecht kann für die Gesamtheit oder lediglich einen Teil der zur Abtretung angebotenen Aktien ausgeübt
werden.
Sollte das Vorkaufsrecht nicht voll ausgeübt werden und der Zedent beabsichtigen, die nicht im Wege des Vorkaufs-
rechts erworbenen Aktien an einen Nichtaktionär abzutreten, steht es dem Verwaltungsrat zu, diese Abtretung zu billigen
oder abzulehnen. Sollte der Verwaltungsrat innerhalb eines Monats die Abtretung der Aktien weder billigen noch ableh-
nen, gilt die Abtretung der Aktien als gebilligt. Lehnt der Verwaltungsrat die Abtretung der Aktien ab, so muss er innerhalb
von drei Monaten, gerechnet ab Datum seiner Ablehnung, einen Käufer für die nicht im Wege des Vorkaufsrechts er-
worbenen Aktien finden oder den Rückkauf dieser Aktien durch die Gesellschaft in Übereinstimmung mit den gesetzlichen
Bestimmungen veranlassen. Falls der Verwaltungsrat keinen Käufer findet oder die Gesellschaft diese Aktien nicht inne-
rhalb dieser Frist zurückkauft, gilt die Abtretung der Aktien als gebilligt.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien gemäss Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze, zurückkaufen.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen werden.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-
zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-
chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem
anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder (Delegierte des Verwaltungsrates), Direkto-
ren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelun-
terschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Die oder der Delegierte können/kann zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt werden, welche unmit-
telbar nach der Gründung stattfindet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am letzten Freitag im Mai um 17.00 Uhr statt, am Gesell-
schaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
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Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien:i>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1.- "NICINVEST S.A.", vorgenannt, vierhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
2.- Herr Sven ROLLINGER, vorgenannt, einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3.- Herr Johann RENNER, vorgenannt, vierhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
4.- Herr Daniel MICHEL, vorgenannt, neun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
5.- Frau Katja MICHEL, vorgenannt, vierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
6.- "INUS Partner S.A.", vorgenannt, einundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,00), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausend Euro (EUR 2.000,00).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) und die der Kommissare auf eins (1) festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Nico ROLLINGER, vorgenannt,
b) Herr Sven ROLLINGER, vorgenannt,
c) Herr Johann RENNER, vorgenannt.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
"ZHAROL S.A." eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-7243 Béreldange, 66, rue du Dix Oc-
tobre, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 154.616.
4) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Nico ROLLINGER, vorgenannt.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Kommissars und des Delegierten des Verwaltungsrates enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2017.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. Rollinger, J. Renner, D. Michel, E. Schlesser.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14995. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. April 2012.
Référence de publication: 2012042301/184.
(120055460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
CHAS Aludden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.216.625,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 142.625.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Mr. Carl-Henric Svanberg, managing director, born on May 29, 1952 in Porjus, Sweden, with professional address at
Aluddens gård, 11 31 Sigtuna, Sweden, and holder of valid passport number 80815019,
here represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on March 23, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “CHAS Aludden S.à r.l.” (the Company), having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 142.625, established by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Lu-
xembourg, dated October 1, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2744, of
November 11, 2008, and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, dated November 28, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 504, of March 7, 2009.
II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by one
hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125,00) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of nine million two hundred
four thousand one hundred twenty-five Euro (EUR 9.204.125,00) to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12.500,00) to nine million two hundred sixteen thousand six hundred twenty-five Euro (EUR
9.216.625,00) by creation and issuance of seventy-three thousand six hundred thirty-three (73.633) new shares (the New
Shares), with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125,00) each, together with a share premium
in the amount of ninety-five Euro and fourteen cents (EUR 95,14).
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder declares to subscribe for the New Shares and to fully pay them up at their nominal value of one
hundred and twenty-five Euro (EUR 125,00) each, for an aggregate amount of nine million two hundred four thousand
one hundred twentyfive Euro (EUR 9.204.125,00), along with a share premium in the aggregate amount of ninety-five
Euro and fourteen cents (EUR 95,14), by payment in kind consisting in the conversion of a receivable held by the sole
shareholder towards the Company in the total amount of nine million two hundred four thousand two hundred twenty
Euro and fourteen cents (EUR 9.204.220,14) (the Receivable).
<i>Evidence of the contribution’s existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of March 23, 2012, of the Company certified “true and correct” by its managers;
- a contribution declaration of the sole shareholder attesting that he is the unrestricted owner of the Receivable;
- a declaration from the managers of the Company.
<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
The sole shareholder, through his proxy holder, declares that:
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- he is the unlimited owner of the Receivable to be contributed, which is freely transferable and is not subject to any
kind of preemption right, purchase option by virtue of which a third party could request that the Receivable to be
contributed or part of it be transferred to it;
- the Receivable to be contributed is free of any pledge, guarantee or usufruct.
III. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
“ Art. 6. The share capital is set at nine million two hundred sixteen thousand six hundred twenty-five Euro (EUR
9.216.625,00) represented by seventy-three thousand seven hundred thirty-three (73.733) shares of one hundred and
twenty-five Euro (EUR 125,00) each.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at four thousand seven hundred euro (€ 4,700.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
M. Carl-Henric Svanberg, directeur général, né le 29 mai 1952 à Porjus, Suède, résidant professionnellement à Aluddens
gård, 11 31 Sigtuna, Suède, et détenteur du passeport numéro 80815019,
ici représenté par Mme Sofia Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée le 23 mars 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «CHAS Aludden S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 142.625, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 1
er
octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2744, du 11 novembre
2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 28 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 504,
du 7 mars 2009.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) divisé en cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,00) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf millions deux cent quatre
mille cent vingt-cinq Euro (EUR 9.204.125,00) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro
(EUR 12.500,00) à neuf millions deux cent seize mille six cent vingt-cinq Euro (EUR 9.216.625,00) par la création et
l'émission de soixante-treize mille six cent trente-trois (73.633) nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales),
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,00) chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un montant
de quatre-vingt-quinze Euro et quatorze centimes (EUR 95,14).
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale de
cent vingt-cinq Euro (EUR 125,00) chacune, pour un montant total de neuf millions deux cent quatre mille cent vingt-cinq
Euro (EUR 9.204.125,00), ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de quatre-vingtquinze Euro et quatorze
centimes (EUR 95,14), par un apport en nature consistant en la conversion d’une créance détenue par l’associé unique
sur la Société d’un montant total de neuf millions deux cent quatre mille deux cent vingt Euro et quatorze centimes (EUR
9.204.220,14) (la Créance).
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<i>Preuve de l’existence et de la valeur de l’apporti>
Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 23 mars 2012 de la Société certifié «sincère et véritable» par ses gérants;
- une déclaration d’apport de l’associé unique certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la Créance;
- une déclaration des gérants de la Société.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’associé unique par son mandataire, déclare que:
- il est le seul propriétaire de la Créance apportée, celle-ci étant librement transmissible et non sujette à aucune sorte
de droit de préemption ou option d’achat en vertu desquelles un tiers pourrait demander que la Créance apportée, ou
une partie de ladite, lui soit transférée;
- la Créance apportée est libre de tous gages, garanties ou usufruits.
IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à neuf millions deux cent seize mille six cent vingt-cinq Euro (EUR 9.216.625,00)
représenté par soixante-treize mille sept cent trente-trois (73.733) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq Euro (EUR 125,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de quatre mille sept cents euros (€ 4.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par ses nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: EAC/2012/4264. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041929/132.
(120055718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
JHG International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.517.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.853.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Jilin Jien Nickel Industry Co. Ltd., a limited company established under the laws of the People’s Republic of China, with
registered address at No. 54 Hong Qi St., Hong Qiling Town, Panshi City, Jilin Province, China. 132311,
here represented by Ms. Sophia Da Chao Conde, jurist, having her professional address at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 9, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through her proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under
the laws of Luxembourg under the name of “JHG International (Luxembourg) S.à r.l.” (the Company), with registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register is pending, established pursuant to a deed of the undersigned notary dated March
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8, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and whose bylaws have not been
amended since.
II. The Company’s share capital is set at seventeen thousand United States Dollars (USD 17,000.00), represented by
seventeen thousand (17,000) shares with a nominal value of one United States Dollars (USD 1.00) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by nine million five hundred thousand United
States Dollars (USD 9,500,000.00) to raise it from its present amount of seventeen thousand United States Dollars (USD
17,000.00) to nine million five hundred seventeen thousand United States Dollars (USD 9,517,000.00), by the creation
and issuance of nine million five hundred thousand (9.500.000) new shares of one United States Dollars (USD 1.00) each
(the New Shares), vested with the same rights and obligation as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Jilin Jien Nickel Industry Co. Ltd., prenamed, declares to subscribe for the New Shares and to fully pay them up at
their nominal value of one United States Dollars (USD 1.00) each, for an amount of nine million five hundred thousand
United States Dollars (USD 9,500,000.00) along with a share premium in the amount of eighty-five million five hundred
thousand United States Dollars (USD 85,500,000.00), by contribution in kind in the aggregate amount of ninety-five million
United States Dollars (USD 95,000,000.00) consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by Jilin
Jien Nickel Industry Co. Ltd., prenamed, towards the Company, which receivable is incontestable, payable and due (the
Receivable).
<i>Evidence of the contribution’s existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a contribution declaration of Jilin Jien
Nickel Industry Co. Ltd., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable.
<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
Jilin Jien Nickel Industry Co. Ltd., prenamed, through his proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Jilin Jien Nickel
Industry Co. Ltd., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and
formalize the conversion.
<i>Report of the Company’s managersi>
The report of the managers of the Company, dated March 9, 2012, annexed to the present deed, attests that the
managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.
IV. Pursuant to the above resolutions, article 5, first paragraph of the Company’s articles of association is amended
and shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital is set at nine million five hundred seventeen thousand United
States Dollars (USD 9,517,000.00) represented by nine million five hundred seventeen thousand (9,517,000) shares of
one United States Dollars (USD 1.00) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately four thousand three hundred euro (€ 4,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above,
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, Notary, and the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L’an deux mille douze, le quatorze mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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Jilin Jien Nickel Industry Co. Ltd., une limited company établie et existant en vertu des lois de la République Populaire
de Chine, ayant son siège social au No. 54 Hong Qi St., Hong Qiling Town, Panshi City, Province de Jilin, Chine. 132311,
ici représentée par Mme Sophia Da Chao Conde, juriste, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 9 mars, 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «JHG International (Luxembourg) S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 mars 2012, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
II. Le capital social de la Société est fixé à un dix-sept mille Dollars Américains (USD 17.000,00), représenté par dix-
sept mille (17.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf millions cinq cent mille
Dollars Américains (USD 9.500.000,00) afin de le porter de son montant actuel dix-sept mille Dollars Américains (USD
17.000,00) à neuf millions cinq cent dix-sept mille Dollars Américains (USD 9.517.000,00), par la création et l'émission
de neuf millions cinq cent mille (9.500.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD
1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Jilin Jien Nickel Industry Co. Ltd., susnommée, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et les libère intégralement
à leur valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, pour un montant de neuf millions cinq cent mille
Dollars Américains (USD 9.500.000,00) avec une prime d’émission d’un montant de quatre-vingt-cinq millions cinq cent
mille Dollars Américain (USD 85.500.000,00), par apport en nature d’un montant total de quatre-vingt-quinze millions
de Dollars Américains (USD 95.000.000,00) consistant en la conversion d’une créance d’un même montant détenu par
Jilin Jien Nickel Industry Co. Ltd., susnommée, envers la Société, laquelle créance est certain, liquide et exigible (la Créan-
ce).
<i>Preuve de l’existence et de la valeur de l’apporti>
Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par une déclaration d’apport de Jilin Jien
Nickel Industry Co. Ltd., susnommée, certifiant qu’elle est propriétaire sans restriction de la Créance.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Jilin Jien Nickel Industry Co. Ltd., susnommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d’en disposer, celle-ci étant légale-
ment et conventionnellement librement transmissible;
- la Créance n’a pas fait l’objet d’une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Jilin Jien
Nickel Industry Co. Ltd., susnommée, ne détient de droit sur la Créance;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d’effectuer
sa conversion.
<i>Rapport des gérants de la Sociétéi>
Le rapport des gérants de la Société en date du 9 mars 2012, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la
Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison de l’apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l’apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.
IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’article 5, paragraphe premier des statuts de la Société est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social s’élève à neuf millions cinq cent dix-sept mille Dollars Américains (USD
9.517.000,00) représenté par neuf millions cinq cent dix-sept mille (9.517.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un
Dollar Américain (USD 1,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille trois cents euros (€ 4.300,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3875. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012041496/137.
(120054516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Ferrum Fund Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 108.559.
Im Jahre zweitausendzwölf, am zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN
Feri AG, eine Aktiengesellschaft, gegründet nach deutschem Recht, mit Sitz in D - 61348 Bad Homburg, Haus am Park,
Rathausplatz 8-10, und alleiniger Gesellschafter der Ferrum Fund Management Company S.à r.l., mit Sitz in 1, rue Nicolas
Adames, L-1114 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 108559, gegründet
gemäß notarieller Urkunde vom 10. Juni 2005, welche am 28. Juni 2005 im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations („Memorial") veröffentlicht wurde (die „Gesellschaft"),
hier vertreten durch Francis Kass, Rechtsanwalt, berufsansässig in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht erteilt in
Luxemburg am 23. Februar 2012 (der „Vollmachtnehmer").
Diese Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
In ihrer oben beschriebenen Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin ersucht die erschienene Partei den unterzeich-
neten Notar, die folgenden Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die erschienene Partei beschließt, nach Kenntnisnahme des Verschmelzungsberichtes des Geschäftsführerrates der
Gesellschaft die Verschmelzung der Gesellschaft mit der Luxemburger Verwaltungsgesellschaft Institutional Trust Mana-
gement Company S.ä r.l., mit Sitz in 18, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, wie in dem am 11. Februar 2012 im
Memorial Nummer 370 veröffentlichten Verschmelzungsplan beschrieben, zu genehmigen.
Eine Kopie des Verschmelzungsberichtes des Geschäftsführerrates der Gesellschaft bleibt vorliegender Urkunde bei-
gefügt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die erschienene Partei beschließt, das Verschmelzungsdatum auf den 22. März 2012 festzulegen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die erschienene Partei beschließt, auf einen Bericht des Wirtschaftsprüfers im Rahmen der Verschmelzung ausdrüc-
klich zu verzichten.
<i>Vierter Beschlussi>
Die erschienene Partei beschließt, den Übergang sämtlicher Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft
auf die Institutional Trust Management Company S.ä r.l. mit Wirkung zu vorbenanntem Verschmelzungsdatum zu geneh-
migen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die erschienene Partei beschließt, die Auflösung der Gesellschaft und Annullierung ihrer Gesellschaftsanteile als not-
wendige Konsequenz der Verschmelzung zu genehmigen.
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<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar bestätigt hiermit den Bestand und die Rechtswirksamkeit des Verschmelzungsplans sowie
alle Formalitäten im Zusammenhang mit den fusionierenden Parteien nach den Bestimmungen von Artikel 271 des Ge-
setzes vom 10. August 1915.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Vollmachtnehmer als Erschienenen, der dem Notar nach
Namen, Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vollmachtnehmer mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. KASS und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14765. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 5. April 2012.
Référence de publication: 2012041992/53.
(120055473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Chely SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3565 Dudelange, 35, rue Fanny Schumacher.
R.C.S. Luxembourg E 4.745.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Lynn JACOB, infirmière, née à Dudelange, le 30 janvier 1979, demeurant à L-3824 Schifflange, 40, Cité Um Benn;
2.- Chéryl JACOB, éducatrice, née à Dudelange, le 6 janvier 1981, demeurant à L3428 Dudelange, 21A, route de
Boudersberg.
Ils constituent une société civile immobilière dont les statuts auront la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: CHELY SCI.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs
immeubles en-dehors de toute opération commerciale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.
Titre II. - Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros, divisé en cent (100) parts de vingt-cinq (25,-) euros
chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
1.- Lynn JACOB, infirmière, née à Dudelange, 30 janvier 1979, demeurant à L-3824 Schifflange, 40, Cité Um
Benn, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Chéryl JACOB, éducatrice, née à Dudelange, le 6 janvier 1981, demeurant à L3428 Dudelange, 21A,
route de Boudersberg, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associés bénéficient d'un droit de préemption qui fonctionnera
comme suit: L'associé désireux de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession et
adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception, à la gérance. Celle-ci continuera cette information aux associés endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans le mois de leur information en proportion de leur participation dans
la société.
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Chaque associé peut céder son droit de reprise à un autre associé. S'ils laissent passer le dit délai, sans exercer leur
droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.
Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.
Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts que chacun détient.
À l'égard des tiers, ils sont tenus conformément aux dispositions des articles 1862 et 1863 du Code Civil.
Titre III. Administration
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 10. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé et du (des) gérant
(s).
Art. 11. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-
mativement à la somme de quatre cents (400,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme
dûment convoqués et, à l'unanimité et par votes séparés, ils ont pris les résolutions suivantes:
1 ) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants:
1.- Pierre JACOB, retraité, né à Dudelange le 29 décembre 1951, demeurant à L-3492 Dudelange, 40, rue Mont Saint
Jean
2.- Ginette DELAGE, sans état, née à Esch-sur-Alzette le 20 octobre 1954, demeurant à L-3492 Dudelange, 40, rue
Mont Saint Jean.
3) La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4) La durée de leurs fonctions est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-3565 Dudelange, 35, rue Fanny Schumacher.
<i>Déclarationi>
Le(s) associé(s) déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jacob, Jacob et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 28 mars 2012. Relation EAC/2012/4168. Reçu soixante quinze euros 75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Halsdorf.
Référence de publication: 2012041930/79.
(120055672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Société d'Etudes et de Participations Financières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 2.867.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044460/9.
(120058667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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C.C. Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 167.924.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Joao Luis DOS SANTOS COSTA, indépendant, né à Sintra (Portugal), le 5 août 1962, demeurant à L-3258
Bettembourg, 10, rue Fernand Mertens;
2.- Monsieur Heleno José CARREIRA, indépendant, né à Mortagua (Portugal), le 28 novembre 1953, demeurant à
L-9657 Harlange, 15, rue de Banny.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "C.C. PNEUS S.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Roeser.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'achat, de vente, de montage, de démontage et d'équi-
librage de pneus ainsi que de mécanique générale.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Joao Luis DOS SANTOS COSTA, indépendant, né à Sintra (Portugal), le 5 août 1962,
demeurant à L-3258 Bettembourg, 10, rue Fernand Mertens, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- par Monsieur Heleno José CARREIRA, indépendant, né à Mortagua (Portugal), le 28 novembre 1953,
demeurant à L-9657 Harlange, 15, rue de Banny, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
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- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000.-).
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Heleno José CARREIRA, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Joao Luis DOS SANTOS COSTA, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du
gérant administratif.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Joao Luis DOS SANTOS COSTA, Heleno José CARREIRA, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: LAC/2012/13380. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 mars 2012.
T. METZLER.
Référence de publication: 2012041788/90.
(120054940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Masco Europe S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 380.000.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 68.105.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of March.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Masco Corporation, a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its registered office at 21001, Van Born Road, MI 48180, United States of America and registered with the Delaware
Department of State under number 610149;
- Masco Europe Inc., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United States of America, having
its registered office at 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, United States of America and registered with the Delaware
Department of State under number 2143248; and
57103
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U X E M B O U R G
- Masco Corporation of Indiana, a corporation organized under the laws of the State of Indiana, United States of
America, having its registered office at 55 East 111
th
Street, Indianapolis, 46280, United States of America and registered
with the Indiana Secretary of State under number 197301-555 (the "Shareholders"),
all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of powers of attorney given under private seal.
Such powers of attorney having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties hereby represented as described above, have requested the undersigned notary to record as
follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of "Masco Europe S.C.S.", a Luxembourg "société en commandite simple",
having its registered office at 22, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, incorporated by deed enacted by Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 29 December 1998, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Memorial C") number 231 of 2 April 1999, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 68.105 (the "Company"), lastly amended by a notarial deed enacted by Maître Francis Kesseler,
prenamed, on 20 December 2011, not yet published in the Memorial C.
II.- That the 15,200,000 (fifteen million two hundred thousand) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro) each and representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda, of which the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the amendment of signature power of the Company;
3. Subsequent amendment and restatement of article ten.- of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is unanimously resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting, acknow-
ledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is unanimously resolved to clarify and amend the signature power of the Company as follows:
The commandité (general partner) shall have the right to bind the Company with its sole signature.
The shareholders' meeting of the Company, (i.e. the general partner ("associé commandité" and limited "sleeping"
partners) shall have the power to appoint specially authorized persons.
Each specially authorized person shall have the power to bind the Company by his single signature for any contracts
involving a consideration not exceeding EUR 100,000 (one hundred thousand Euro).
Any two specially authorized persons shall have the power to bind the Company by their joint signature for contracts
involving a consideration of more than EUR 100,000 (one hundred thousand Euro).
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, it is unanimously resolved to amend and restate article ten.- of the
articles of association of the Company so that to read as follows:
" Art. 10. The Commandité shall be solely responsible for managing the activities of the Company.
The commandité is invested with the broadest powers to perform all acts of administration, and disposition on the
Company's interest.
The commandité (general partner) shall have the right to bind the Company with its single signature.
The shareholders' meeting (commandité and limited "sleeping" partners) shall have the power to appoint specially
authorized persons.
Each specially authorized person shall have the power to bind the Company by his single signature for any contracts
involving a consideration not exceeding EURO 100,000 (one hundred thousand Euro).
Any two specially authorized persons shall have the power to bind the Company by their joint signature for contracts
involving a consideration of more than EURO 100,000 (one hundred thousand Euro)."
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quinzième jour de mars.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Masco Corporation, une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
sis au 21001, Van Born Road, MI 48180 Taylor, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Département d'Etat du
Delaware sous le numéro 610149;
- Masco Europe Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
sis au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Département d'Etat du
Delaware sous le numéro 2143248; et
- Masco Corporation of Indiana, une société régie par les lois de l'Etat de l'Indiana, Etats-Unis d'Amérique, ayant son
siège social sis au 55 East 111
th
Street, Indianapolis, 46280, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secrétariat
d'Etat de l'Indiana sous le numéro 197301-555 (les "Associés"),
tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été signées "ne varietur" par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et le
notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.
Les parties comparantes, ici représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter comme suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de "Masco Europe S.C.S.", une société en commandite simple luxem-
bourgeoise ayant son siège social sis au 22, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, constituée par acte dressé par Maître
Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial C") numéro 231 du 2 avril 1999, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.105 (la "Société"), dernièrement modifié par acte dressé par Maître Francis
Kesseler, précité, en date du 20 décembre 2011, pas encore publié au Mémorial C.
II.- Que les 15.200.000 (quinze millions deux cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-
cinq Euros) chacune et représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont les Associés déclarent expressément avoir
été dûment préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la modification du pouvoir de signature de la Société;
3. Modification subséquente et refonte de l'article dix.- des statuts de la Société; et
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est unanimement décidé que les Associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à
cette assemblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent avoir été valablement
convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il
est unanimement décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un délai
suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
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<i>Deuxième résolution:i>
Il est unanimement décidé de clarifier et de modifier le pouvoir de signature de la Société comme suit:
L'associé commandité a le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature.
L'assemblée générale des associés de la Société (c'est-à-dire l'associé commandité et les associés commanditaires) a
le pouvoir de nommer des personnes spécialement autorisées.
Chaque personne spécialement autorisée a le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature pour tout contrat
impliquant une contrepartie ne dépassant pas 100.000 EUR (cent mille Euros).
Deux personnes spécialement autorisées ont le pouvoir d'engager la Société par leurs signatures conjointes pour tout
contrat impliquant une contrepartie de plus de 100.000 EUR (cent mille Euros).
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, il est unanimement décidé de modifier et de refondre l'article dix.- des
statuts de la Société afin de le lire comme suit:
" Art. 10. La société est gérée exclusivement par l'associé commandité qui dispose des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous actes d'administration et de disposition des intérêts de la Société.
L'associé commandité a le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature.
L'assemblée générale des associés (associé commandité et associés commanditaires) a le pouvoir de nommer des
personnes spécialement autorisées.
Chaque personne spécialement autorisée a le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature pour tout contrat
impliquant une contrepartie d'une valeur ne dépassant pas 100.000 EUR (cent mille Euros).
Deux personnes spécialement autorisées ont le pouvoir d'engager la Société par leurs signatures conjointes pour tout
contrat impliquant une contrepartie d'une valeur de plus de 100.000 EUR (cent mille Euros)."
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3885. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041537/159.
(120054606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Scofield Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.750,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.000.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Eschsur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
London & Regional Overseas Ltd., a limited company incorporated under the laws of England and Wales and having
its registered office at Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London E1W 1YW, United Kingdom (the “Sole
Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
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The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Scofield Corporation S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
122.000, incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 20 November 2006, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mé-
morial C”) number 51 dated 25 January 2007 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been lastly amended by a deed enacted by Maître Francis Kesseler,
prenamed, on 6 October 2011, published in the Mémorial C under number 3042 dated 12 December 2011.
II.- That the 101 (one hundred one) shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) so as to
raise it from its current amount of EUR 12,625 (twelve thousand six hundred twenty-five Euro) to EUR 12,750 (twelve
thousand seven hundred fifty Euro) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 125 (one hundred
twentyfive Euro), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 24,999,875 (twenty-four million
nine hundred ninety-nine thousand eight hundred seventy-five Euro), the whole to be fully paid up through a contribution
in kind;
3. Subscription and payment by London & Regional Overseas Ltd. of the new share by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives his right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro)
so as to raise it from its current amount of EUR 12,625 (twelve thousand six hundred twenty-five Euro) to EUR 12,750
(twelve thousand seven hundred fifty Euro) by the issue of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 125 (one
hundred twenty-five Euro) (the “New Share”), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR
24,999,875 (twenty-four million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred seventy-five Euro) payable on the share
premium account of the Company (the “Share Premium”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind
amounting to GBP 20,801,264.72 (twenty million eight hundred one thousand two hundred sixty-four Great Britain
Pounds and seventy-two Cents), which is the GBP equivalent of EUR 25,000,000 (twenty-five million Euro) at the GBP/
EUR exchange rate of 1.20185 (one point two zero one eight five) as indicated on the oanda.com website as at 15 March
2012, taken out of a receivable amounting globally to GBP 391,727,557.33 (three hundred ninety-one million seven
hundred twentyseven thousand five hundred fifty-seven Euros and thirty-three Euro cents) (the “Receivable”) held by the
Sole Shareholder against an affiliate company, London & Regional Properties Ltd., a limited corporation incorporated
under the laws of England and having its registered office at Quadrant House, 6th Floor, 4 Thomas More Street, Thomas
More Square, London E1W 1YW, England, United Kingdom (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the payment
of the Share Premium through the Contribution.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, pre-named. The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Share
and to pay it up entirely by the Contribution, subject to the payment of the Share Premium.
The New Share as well as the Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution.
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<i>Description of the contributioni>
The assets contributed by the Sole Shareholder are documented in the balance sheet of the Sole Shareholder dated
12 March 2012.
The Contribution is composed of part of the Receivable.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution is EUR 25,000,000 (twenty-five million Euro).
Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 15 March 2012.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
Proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
- Luxembourg Corporation Company S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having
its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 37.974, manager; and
- Mr. Jorrit Crompvoets, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, manager.
All represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the
statement of contribution value, here annexed, and acting in their capacity as managers of the Company, require the
notary to act what follows:
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contribution,
with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- London & Regional Overseas Ltd.: 102 (one hundred two) shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred
twenty-five Euro) each.
The notary acts that all the 102 (one hundred two) shares mentioned above, representing the whole share capital of
the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the article 6 of the Company’s articles of association so that to read as follows:
“ Art. 6. The capital is set at twelve thousand seven hundred fifty euro (12,750.- EUR) divided into one hundred two
(102) share quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (€ 7,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille douze, le quinzième jour du mois de mars.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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London & Regional Overseas Ltd., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays
de Galles et ayant son siège social à Quadrant House, Etage 6, 4 Thomas More Square, London E1W 1YW, Royaume-
Uni (l’ «Associé Unique»),
ici représenté par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire soussigné, demeurera attachée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l’enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de «Scofield Corporation S.à r.l.», une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise, ayant son siège social au 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.000, constituée par
acte dressé par Maître Henri Hellinckx, notaire public résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du
20 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 51 daté du
25 janvier 2007 (La «Société»).
Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés par un acte dressé par Maître Francis Kesseler, précité, le 6
octobre 2011, publié au Mémorial C sous le numéro 3042 daté du 12 décembre 2011.
II.- Que les 101 (cent une) parts sociales d’une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq Euros) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
informé.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 125 EUR (cent vingt-cinq Euros) afin de le porter de
son montant actuel de 12.625 EUR (douze mille six cent vingt-cinq Euros) à 12.750 EUR (douze mille sept cent cinquante
Euros) par l’émission d’ 1 (une) part sociale d’une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq Euros), moyennant le
paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 24.999.875 EUR (vingt-quatre millions neuf cent quatrevingt-
dix-neuf mille huit cent soixante-quinze Euros), la totalité devant être payée au moyen d’un apport en nature;
3. Souscription et paiement par London & Regional Overseas Ltd. de la nouvelle part sociale au moyen d’un apport
en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l’article 6. des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée; l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valable-
ment convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 125 EUR (cent vingt-cinq Euros), afin de le
porter de son montant actuel de 12.625 EUR (douze mille six cent vingt-cinq Euros) à 12.750 EUR (douze mille sept cent
cinquante Euros) par l’émission d’ 1 (une) nouvelle part sociale avec une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq
Euros) (la «Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 24.999.875
EUR (vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze Euros) payable sur le compte
de prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emission»), le tout devant être payé au moyen d’un apport en nature
s’élevant à 20.801.264,72 GBP (vingt millions huit cent un mille deux cent soixante-quatre Livres Sterling britanniques et
soixante-douze Cents), étant l’équivalent GBP de 25.000.000 EUR (vingt-cinq millions d’Euros) au taux de change GBP/
EUR de 1,20185 (un virgule deux zéro un quatre-vingt-cinq) tel qu'indiqué sur le site internet oanda.com à la date du 15
mars 2012, prélevé d’une créance d’un montant global de 391.727.557,33 GBP (trois cent quatrevingt-onze millions sept
cent cinquante-sept mille cinq cent vingt-sept Livres Sterling britanniques et trente-trois cents) (la «Créance») détenue
par l’Associé Unique à l’encontre d’une société affiliée, London & Regional Properties Ltd., une société constituée selon
les lois d’Angleterre et ayant son siège social sis au Quadrant House, 6ème étage, 4 Thomas More Street, Thomas More
Square, London E1W 1YW, Angleterre, Royaume Uni (l’ «Apport»).
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<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale et de la Prime
d’Emission au moyen de l’Apport.
<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l’Associé Unique, précité. L’Associé Unique déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale et la payer
entièrement par l’Apport, moyennant le paiement de la Prime d’Emission
La Nouvelle Part Sociale ainsi que la Prime d’Emission ont été entièrement payées par l’Associé Unique au moyen de
l’Apport.
<i>Description de l’Apporti>
Les actifs apportés par l’Associé Unique sont documentés dans un bilan de l’Associé Unique daté du 12 mars 2012.
L’Apport est composé d’une partie de la Créance.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport s’élève à 25.000.000 EUR (vingt-cinq millions d’Euros).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l’apport
datée du 15 mars 2012.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
- Luxembourg Corporation Company S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 20, rue
de la Poste, L2346 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 37.974, gérant; et
- M. Jorrit Crompvoets, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant.
Tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu des dispositions de la déclaration de
valeur d’apport ci-annexée et agissant en leur capacité de gérants de la Société, requièrent du notaire d’acter ce qui suit;
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que
gérants de la Société en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, acceptent expressément la description de cet apport,
avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société se compose désormais comme
suit:
- London & Regional Overseas Ltd.: 102 (cent deux) part sociales d’une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq
Euros) chacune.
Le notaire établit que les 102 (cent deux) parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant la totalité du capital social
de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution à prendre ci-
dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé
de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille sept cent cinquante euros (12.750,- EUR) représenté par
cent deux (102) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés à environ sept mille euros (€ 7.000,-).
Plus rien n'étant à traiter devant l’assemblée, cette dernière a été ajournée.
A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé Esch/Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes comparantes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du
présent acte notarié.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte notarié est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des parties comparantes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3883. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012042241/233.
(120055723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Pittsburgh Glass Works S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.353.625,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 149.999.
In the year two thousand twelve, on the seventeenth day of February.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
KPGW EUROPEAN HOLDCO, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its
registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808, registered with the Delaware Division
of Corporations, under number 4757180,
here represented by Mr Claude CRAUSER, manager, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
I. The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Pittsburgh
Glass Works S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with a share capital of fourteen
million three hundred twenty eight thousand six hundred twenty five Euro (EUR 14,328,625) divided into one hundred
fourteen thousand six hundred twenty nine (114,629) shares without a par value, with registered office at L-1420 Lu-
xembourg, 5, avenue Gaston Diderich, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
149.999 and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Blanche MOUTRIER,
notary residing in Esch/Alzette, of 14
th
December 2009, published in the memorial C, number 84 on the 13
th
January
2010 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended last by a deed of Maître Léonie
GRETHEN, notary residing in Luxembourg, of 16th December 2011, not yet published in the memorial C.
II. The appearing party, represented as above stated, having recognized to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of twenty five thousand euro (EUR 25,000.00) so as to raise
it from its current amount of fourteen million three hundred twenty eight thousand six hundred twenty five Euro (EUR
14,328,625), to fourteen million three hundred fifty three thousand six hundred twenty five euro (EUR 14,353,625.00).
2. To issue two hundred (200) new shares so as to raise the number of shares from one hundred fourteen thousand
six hundred twenty nine (114,629) shares without a nominal value to one hundred fourteen thousand eight hundred
twenty nine (114,829) shares without a nominal value, having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription and full payment of two hundred (200) new shares without a nominal value, by conversion
into capital of uncontested, current and immediately exercisable claims of an amount of at least twenty five thousand
euro (EUR 25,000.00) and to allocate the two hundred (200) new shares to the Sole Shareholder.
4. To amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to
be adopted under items 1 to 3.
5. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of twenty five thousand euro
(EUR 25,000.00) so as to raise it from its current amount of fourteen million three hundred twenty eight thousand six
hundred twenty five Euro (EUR 14,328,625), to fourteen million three hundred fifty three thousand six hundred twenty
five euro (EUR 14,353,625.00).
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to issue two hundred (200) new shares so as to raise the number of shares from one
hundred fourteen thousand six hundred twenty nine (114,629) shares without a nominal value to one hundred fourteen
thousand eight hundred twenty nine (114,829) shares without a nominal value, having the same rights and privileges as
those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision on the proposed capital
increase.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeard Mr Claude Crauser, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney in fact
of the Sole Shareholder.
The person appearing declared to subscribe and fully paid up in the name and on behalf of the Sole Shareholder,
prenamed, two hundred (200) new shares without a nominal value, by conversion into capital of an uncontested, current
and immediately exercisable claim of an amount of twenty five thousand euro (EUR 25,000.00) and to allocate the two
hundred (200) new shares to the Sole Shareholder
The person appearing declared and the undersigned notary recognised that the newly issued shares have been entirely
paid up, proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement by a declaration of the
managers of the Company and the Sole Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the
Company's articles of association, which shall forthwith read as follows:
" 5.1. The share capital is set at fourteen million three hundred fifty three thousand six hundred twenty five euro (EUR
14,353,625.00) divided into one hundred fourteen thousand eight hundred twenty nine (114,829) shares in registered
form, without par value, all subscribed and fully paid-up."
<i>Costsi>
The amount of expenses to be borne by the Company in relation to the present deed are estimated to be approximately
at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder, whom is known to the
notary by his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Follows the German version of the preceding text:
Im Jahre zweitausendzwölf, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie GRETHEN, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
KPGW EUROPEAN HOLDCO, LLC, eine “limited liability company” (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), mit Sitz
in 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808, eingetragen im “Delaware Division of Corporations”,
unter Nummer 4757180,
hier vertreten durch Mr Claude CRAUSER, Manager, mit professioneller Anschrift in Luxemburg, auf Grund einer
privatschriftlichen Vollmacht.
Welche Vollmacht, nach „ne varietur“ unterzeichnet durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.
Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärt, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Pittsburgh Glass
Works S.àr.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit einem Gesellschaftskapital
von vierzehn Millionen drei Hundert achtundzwanzig Tausend sechs Hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 14.328.625,-),
bestehend aus ein Hundert vierzehn Tausend sechs Hundert neunundzwanzig (114.629) Gesellschaftsanteilen ohne
Nennwert, mit Sitz in L-1420 Luxemburg, 5, Avenue Gaston Diderich, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister
in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 149999, gegründet wurde am 14. Dezember 2009 gemäß Urkunde aufgenommen
durch den Notar Blanche MOUTRIER, mit Sitz in Esch/Alzette, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations“ Nummer 84 vom 13. Januar 2010 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt gemäß
einer Urkunde von Maître Léonie GRETHEN, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 16. Dezember 2011 geändert, welche
noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht wurde
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Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärt vollständig über die Beschlüsse unterrichtet zu sein, die auf Basis
der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um fünfundzwanzig Tausend Euro (EUR 25.000,-) um es von
seinem augenblicklichen Betrag von vierzehn Millionen drei Hundert achtundzwanzig Tausend sechs Hundert fünfund-
zwanzig Euro (EUR 14.328.625,-) auf vierzehn Millionen drei Hundert dreiundfünfzig Tausend sechs Hundert fünfund-
zwanzig Euro (EUR 14.353.625,-) zu bringen.
2. Schaffung und Ausgabe von zwei Hundert (200) neuen Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert, welche die dieselben
Rechte und Pflichten genießen wie die bestehenden Gesellschaftsanteile, um die Anzahl von ein Hundert vierzehn Tausend
sechs Hundert neunundzwanzig (114.629) auf ein Hundert vierzehn Tausend acht Hundert neunundzwanzig (114.829)
Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert zu bringen.
3. Einzahlung und Zeichnung von zwei Hundert (200) neuen Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert, durch Umwandlung
einer unbestrittenen, unmittelbar ausübbaren Verbindlichkeit in Höhe von mindestens fünfundzwanzig Tausend Euro (EUR
25.000,-) von der alleinigen Gesellschafterin.
4. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung um die angenommenen Abänderungen, die
unter Punkt 1 bis 3 der Tagesordnung stehen, Rechnung zu tragen.
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital um fünfundzwanzig Tausend Euro (EUR 25.000,-) um
es von seinem augenblicklichen Betrag von vierzehn Millionen drei Hundert achtundzwanzig Tausend sechs Hundert
fünfundzwanzig Euro (EUR 14.328.625,-) auf vierzehn Millionen drei Hundert dreiundfünfzig Tausend sechs Hundert fünf-
undzwanzig Euro (EUR 14.353.625,-) zu bringen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt die Anzahl von ein Hundert vierzehn Tausend sechs Hundert neunundzwanzig
(114.629) auf ein Hundert vierzehn Tausend acht Hundert neunundzwanzig (114.829) Gesellschaftsanteilen ohne Nenn-
wert zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von zwei Hundert (200) neuen Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert,
welche die dieselben Rechte und Pflichten genießen wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.
<i>Dritter Beschlussi>
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die zwei Hundert (200) neuen Gesellschaftsanteilen wurden von der alleinigen Gesellschafterin, hier vertreten durch
Herrn Claude Crauser, vorbenannt, gezeichnet und voll eingezahlt durch Umwandlung einer unbestrittenen, unmittelbar
ausübbaren Verbindlichkeit in Höhe von fünfundzwanzig Tausend Euro (EUR 25.000,-) was hiermit ausdrücklich von dem
amtierenden Notar durch eine Erklärung der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie der alleinigen Gesellschafterin
festgestellt wurde.
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt Paragraph 1 (eins) des Artikels 5 (fünf) der Satzung abzuändern um ihm fol-
genden Wortlaut zu geben:
„ 5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt vierzehn Millionen drei Hundert dreiundfünfzig Tausend sechs Hun-
dert fünfundzwanzig Euro (EUR 14.353.625,-), bestehend aus ein Hundert vierzehn Tausend acht Hundert neunund-
zwanzig (114.829) Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert; die Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet und voll eingezahlt.“
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr ein
Tausend zwei Hundert Euro (EUR 1.200,-) geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der Komparentin
die vorliegende Urkunde in English, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag derselben Komparentin
und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung rechtsgültig.
WORÜBER URKUNDE aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, dem Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: Crauser, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2012. Relation: LAC/2012/8167. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012041599/155.
(120054568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.305.
In the year two thousand twelve, on the twenty-second day of March.
Before M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Poland,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial" with professional address at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed "ne varietur" by the appearing proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
acting as sole member of SECAPITAL S.à.r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée de titrisation, with
registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 108305, incorporated on 17 May 2005 pursuant to a deed drawn up by M
e
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociètès et Associations"
number 1045 of 15 October 2005.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 13 December 2011 pursuant
to a deed drawn up by the undersigned notary, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number
341 of 8 February 2012.
The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of PLN 2,727,000 (two million
seven hundred twenty-seven thousand Polish zloty) in order to raise it from PLN 427,734,000 (four hundred twenty-
seven million seven hundred thirty-four thousand Polish zloty) to PLN 430,461,000 (four hundred thirty million four
hundred sixty-one thousand Polish zloty) by the creation and issue of 2,727 (two thousand seven hundred twenty-seven)
new Class A corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, to be issued at par,
against cash, and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued Class A corporate units, and to
allocate the new Class A corporate units to Compartment A.
The sole member also resolves to increase the legal reserve related to Compartment A by an amount of PLN 272,700
(two hundred seventy-two thousand seven hundred Polish zloty) to raise it from PLN 28,652,300 (twenty-eight million
six hundred fifty-two thousand three hundred Polish zloty) to PLN 28,925,000 (twenty-eight million nine hundred twenty-
five thousand Polish zloty).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appears KRUK S.A., predesignated, represented as above stated, who declares to subscribe to the 2,727
(two thousand seven hundred twenty-seven) newly issued Class A corporate units with a nominal value of PLN 1,000
(one thousand Polish zloty) each and to fully pay them up together with the amount of the legal reserve's increase, by a
contribution in cash, so that the total amount of PLN 2,999,700 (two million nine hundred ninety-nine thousand seven
hundred Polish zloty) is as of today at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the
undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to amend article five (5) of the Company's Articles of Incorporation, which henceforth will
read as follows:
"The corporate capital of the company is fixed at PLN 430,461,000 (four hundred thirty million four hundred sixty-
one thousand Polish zloty) divided into 289,250 (two hundred eighty-nine thousand two hundred fifty) Class A corporate
units, 3,480 (three thousand four hundred eighty) Class B corporate units, 7,873 (seven thousand eight hundred seventy-
three) Class C corporate units, 24,385 (twenty-four thousand three hundred eighty-five) Class D corporate units and
105,473 (one hundred five thousand four hundred seventy-three) Class E corporate units with a nominal value of PLN
1,000 (one thousand Polish zloty) each, which have the same rights in all respects."
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately two thousand three hundred Euros (EUR 2,300.-).
The capital and legal reserve increase is estimated at EUR 722,744.17 (exchange rate on March 21, 2012: PLN 1 = EUR
0.240939).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Pologne,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le man-
dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l'enregistrement,
agissant en sa qualité d'associée unique de SECAPITAL S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de
titrisation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1045 du 15 octobre 2005.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 13 décembre 2011 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 341 du 8 février 2012.
L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de PLN 2.727.000
(deux millions sept cent vingt-sept mille zloty polonais) afin de le porter de son montant actuel de PLN 427.734.000
(quatre cent vingt-sept millions sept cent trente-quatre mille zloty polonais) à PLN 430.461.000 (quatre cent trente
millions quatre cent soixante et un mille zloty polonais), par la création et l'émission de 2.727 (deux mille sept cent vingt-
sept) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune, émises
au pair, libérées en numéraire et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales de catégorie A déjà
existantes, et d'allouer les nouvelles parts sociales de catégorie A au Compartiment A.
L'associée unique décide également d'augmenter la réserve légale relative au Compartiment A à concurrence d'un
montant de PLN 272.700 (deux cent soixante-douze mille sept cents zloty polonais) afin de la porter de son montant
actuel de PLN 28.652.300 (vingt-huit millions six cent cinquante-deux mille trois cents zloty polonais) à PLN 28.925.000
(vingt-huit millions neuf cent vingt-cinq mille zloty polonais).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu KRUK S.A., prédésignée, représentée comme stipulé ci-dessus, qui a déclaré souscrire aux 2.727
(deux mille sept cent vingt-sept) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty
polonais) chacune et les libérer intégralement, ensemble avec le montant de l'augmentation de la réserve légale, le tout
moyennant versement en numéraire, de sorte que le montant total de PLN 2.999.700 (deux millions neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille sept cents zloty polonais) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en
ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à PLN 430.461.000 (quatre cent trente millions quatre cent soixante et un mille zloty polonais)
représenté par 289.250 (deux cent quatre-vingt-neuf mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie A, 3.480 (trois
mille quatre cent quatre-vingt) parts sociales de catégorie B, 7.873 (sept mille huit cent soixante-treize) parts sociales de
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catégorie C, 24.385 (vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie D et 105.473 (cent cinq
mille quatre cent soixante-treize) parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais)
chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tous égards.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont
évalués approximativement à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).
L'augmentation du capital et de la réserve légale est évaluée à EUR 722.744,17 (taux de change du 21 mars 2012: PLN
1 = EUR 0,240939).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la
comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2012. LAC/2012/13825. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041679/126.
(120054775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Promotions Urbaines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 13, rue Kalchesbruck.
R.C.S. Luxembourg B 167.932.
STATUTS
L'an deux mil douze, le trente mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg ont comparu:
1) Jörg Günster, ingénieur civil, demeurant à 45, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg.
2) Frank Günster, ingénieur civil, demeurant à 45, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit
luxembourgeois qu'ils vont constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Promotions Urbaines S.A.»
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'entreprise générale de construction et la promotion immobilière, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet ou
le favorisent. Elle pourra notamment prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations notamment grâce à l'octroi aux
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entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; la réalisation par voie de vente de
cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) divisé en 2.000 (deux mille) actions d'une
valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l'ac-
tionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Art. 7. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d'adminis-
tration par lettre recommandée «d'avis de cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de
paiement.
Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de
cession par lettre recommandée aux autres actionnaires de la même catégorie que le cédant. Ces autres actionnaires
auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce propor-
tionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être fractionnées;
si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le
droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité
du conseil d'administration.
Dans l'hypothèse ou les actionnaires de la même catégorie n'exercent pas ou incomplètement leur droit de préemption,
le droit de préemption passe aux actionnaires de l'autre catégorie.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée endéans les quinze jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits
procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze jours commençant
à courir à l'expiration du délai de quinze jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.
En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée à un non-actionnaire, le
conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d'administration n'approuve ni refuse le transfert des actions
dans un délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le conseil d'administration refuse
le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la date de son refus, trouver un acheteur
pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si
le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le
transfert des actions est considéré comme approuvé.
Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle
a été modifiée.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l'assemblée n'en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est
conférée à l'administrateur le plus ancien en rang.
Le conseil d'administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée
pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion, est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
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La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué, par un administrateur à qui l'assemblée
générale a conféré le pouvoir d'engager la société sous sa signature individuelle ou par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 11. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le
conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout moment.
Sauf si l'assemblée n'en décide autrement, la durée du mandat est de 6 (six) ans.
Année sociale
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre de l'année en
cours.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires des actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Actionnaires
Capital souscrit Capital libéré Nombre
d'actions
Jörg Günster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,- €
100.000,- €
100
Frank Günster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,- €
100.000,- €
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000,- €
200.000,- €
200
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50 % en espèces, de sorte que le montant de EUR 100.000,- (cent
mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.500,- (mille
cinq cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à 1 (un).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Jörg Günster, ingénieur civil, demeurant à 45, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg;
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b) Frank Günster, ingénieur civil, demeurant à 45, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg;
c) Louis Wagner, entrepreneur, demeurant à L- 5332 Moutfort, 10 rue de la Source.
La durée des mandats est de 6 (six) ans
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Europe Fiduciaire Luxembourg S.A. ayant son siège social, à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
La durée du mandat est de 6 (six) ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1852 Luxembourg, 13 rue Kalchesbruck.
<i>Conseil d'administrationi>
Les administrateurs se sont réunis en conseil d'administration auquel ils se reconnaissent dûment convoqués et après
avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ils ont pris la résolution suivante:
Monsieur Jörg Günster est nommé Administrateur-délégué de la société. Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date
qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. GUNSTER, F, GUNSTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14947. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041604/157.
(120054628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Zen-Attitude SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 88, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 167.983.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1.- Marc WELTER, employé privé, né à Luxembourg le 16 avril 1973, et son épouse
2.- Chrystele MATHENOT, employée privée, née à Chartres/Eure et Loir (France) le 6 octobre 1970,
demeurant ensemble à L-5405 Bech-Kleinmacher, 88, route du Vin, mariés sous le régime de la communauté légale
de biens avec clause d'apport suivant contrat de mariage reçu le 25 juillet 2001 par devant Frank MOLITOR de Dudelange.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
familiale qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de Zen-Attitude SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bech/Kleinmacher.
Art. 3. La société a pour objet de favoriser le bien-être global et de promouvoir, en général, le développement personnel
de l'individu à tous les niveaux (corps et esprit) et à l'aide de tous les moyens et techniques possibles. En outre, la société
pourra exercer toute autre activité commerciale ou récréative en lien direct ou indirect avec les activités principales
préconisées, à moins que celle-ci ne soit pas spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts de dix (10,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
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Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
1. - Marc WELTER, employé privé, né à Luxembourg, le 16 avril 1 973, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher,
88, route du Vin, six cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
2.- Chrystele MATHENOT, employée privée, née à Chartres/Eure et Loir (France) le 6 octobre 1970,
demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 88, route du Vin, six cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: Mille deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Frais.i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5405 Bech-Kleinmacher, 88, route du Vin.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Marc WELTER, employé privé, né à Luxembourg, le 16 avril 1973, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 88,
route du Vin;
2.- Chrystele MATHENOT, employée privée, née à Chartres/Eure et Loir (France) le 6 octobre 1970, demeurant à
L-5405 Bech-Kleinmacher, 88, route du Vin.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Déclarationi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Welter, Mathenot et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 28 mars 2012. Relation EAC/2012/4158. Reçu soixante quinze euros 75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Halsdorf.
Référence de publication: 2012042340/78.
(120055671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.
C.C. Pneus S.à r.l.
CHAS Aludden S.à r.l.
Chely SCI
Ferrum Fund Management Company S.à r.l.
Interogo Finance S.A.
JHG International (Luxembourg) S.à r.l.
Kaiserkarree S.à r.l.
Masco Europe S.C.S.
Open Mind Investments S.C.A. SICAR
Pittsburgh Glass Works S.à r.l.
Promotions Urbaines S.A.
Scofield Corporation S.à r.l.
Secapital S.à.r.l.
Sheep & C° S.à r.l.
Société d'Etudes et de Participations Financières S.A.
Société d'Investissement de la Moselle S.A.
Sword Investments III S.à r.l.
TER S.A.
VW Motor Sport "Frënn" Lëtzebuerg
Zen-Attitude SARL