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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1182
10 mai 2012
SOMMAIRE
Association luxembourgeoise pour le
Maintien du Patrimoine Aéronautique,
Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56733
Concrete Structure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
56690
Corning Ventures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
56690
Courtgal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56690
Cristal Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56691
CSP Equity Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . .
56718
CVF Lux Securities Trading S.à r.l. . . . . . .
56690
CVIC Lux Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56691
CVIC Lux Securities Trading . . . . . . . . . . . .
56691
Dredging International (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56691
Duinen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56692
DVA Marine Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56699
DWS Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56711
ECF Edinburgh Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
56712
ELI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56691
EP Blafjall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56712
Eril S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56713
Exim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56713
Fabemibri S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56713
Fabso International Holding S.A., SPF . . .
56714
Falconer II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56714
Falconer II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56715
Falcon Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56714
Falcon Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56714
Fiduciaire DMD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56713
Fleurs du Monde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56715
Flybas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56715
FOJI Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56715
Fonds Général Stratégique . . . . . . . . . . . . . .
56716
Fonds Général Stratégique . . . . . . . . . . . . . .
56716
GA International Fashion SA . . . . . . . . . . . .
56716
GA International Fashion SA . . . . . . . . . . . .
56717
GAMCO International SICAV . . . . . . . . . . .
56717
Garage LEWECK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
56717
Global Managers Platform . . . . . . . . . . . . . .
56717
Guinot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56718
Heilbronn S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56733
Hercules Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
56730
HLWG Two TRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56736
Hollywood Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
56715
Horn & Co. Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . .
56714
Icily Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56717
International Transfert Consulting S.A. . .
56692
Komadeux Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
56730
Lagasta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56699
Locaboat Management Services S.A. . . . .
56713
Nilam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56716
Renodoor International Holding AG . . . . .
56736
Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56712
Tamweelview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56730
56689
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Concrete Structure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxemburg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 158.504.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042523/9.
(120056826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Courtgal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 105.633.
Les comptes annuels de clôture de la liquidation pour la période du 1
er
janvier 2011 au 29 février 2012 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, RUE Léon Kauffman L-1853 LUXEMBOURG
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012042526/12.
(120056267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Corning Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.458.022.000,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 130.453.
EXTRAIT
L'actionnaire unique de la société Corning Ventures S. à r.l., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.156, à
savoir Corning Finance Luxembourg S. à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
118.156 a transféré en date du 8 décembre 2011 son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012042525/17.
(120056352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
CVF Lux Securities Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 151.958.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
de son mandat de gérant avec effet immédiat.
- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012042533/15.
(120056953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
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Cristal Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 75.927.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012042532/10.
(120057087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
ELI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
R.C.S. Luxembourg B 61.091.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/04/2012.
I. MITROFANOVA
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012042552/12.
(120056374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
CVIC Lux Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.800.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l’associé unique a pris la décision suivante:
- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Mirko Fischer n’est dès lors plus gérant unique mais gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012042534/14.
(120056952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Dredging International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 56.556.
Monsieur le Président du conseil d administration,
Par cette lettre, je vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur, à compter du 30
septembre 2011.
Buvange, le 27 septembre 2011.
Bart Van Der Haegen.
Référence de publication: 2012042542/11.
(120056480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
CVIC Lux Securities Trading, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.812.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l’associé unique a pris la décision suivante:
- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Mirko Fischer n’est dès lors plus gérant unique mais gérant.
56691
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012042535/14.
(120056951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Duinen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 104.197.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2011:i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur la société CFG ADMINISTRATION S.A., avec siège social au 8
Calle Aquilino della Guardia, 3245 Panama City, Panama en remplacement de Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard
Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2015.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012042544/15.
(120056555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
International Transfert Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 167.863.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«VALON S.A.», société anonyme, ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 63143,
ici représentée par:
Madame Christelle HERMANT-DOMANGE, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de
«INTERNATIONAL TRANSFER CONSULTING S.A.».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-
bourg par décision du conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
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La société a également pour objet la prestation de services et le management sportif, de quelque nature que ce soit,
et en particulier les activités de conseil, d'agent de sportifs professionnels et de représentants. Par ailleurs, la société est
autorisée à prendre des participations dans des sociétés:
- qui acquièrent par investissement, par voie d'apport, de souscription, prise ferme ou option, de propriété intellec-
tuelle, brevets et autres droits se rattachant à ces brevets, tous titres, et tous droits, les administrent, les gèrent, les
développent et les réalisent par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et reçoivent ou accordent des licences
relatives aux droits de propriété intellectuelle.
- qui acquièrent, vendent, gèrent et exploitent tout droit d'image, tous sites Internet et produits dérivés relatifs au
domaine sportif, qui fournissent tout support technique et, plus généralement et de manière non limitative, qui octroient
et accordent des licences à tout partenaire qui souhaiterait utiliser les services de la société;
- qui acquièrent, gèrent, développent et exploitent le carnet d'adresses et le savoir-faire technique de tous agents
sportifs (l'encadrement, le conseil et la médiation de talents sportifs et de sportifs de haut niveau, le conseil aux clubs
sportifs, ainsi que toutes prestations y liées) et encaissent les revenus en découlant.
La société pourra, elle-même, exercer les activités ci-avant décrites.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,EUR) divisé en cinq cents (500) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (1.000.000,- EUR) par la
création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
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Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par VALON S.A., pré-qualifiée.
Les actions ont été entièrement libérées par versement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,-EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
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<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à QUATRE (4) et celui des commissaires à UN (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Giacomo DI BARI, né le 4 novembre 1969 à Ettelbruck, demeurant professionnellement au 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg.
2.- Monsieur Giuliano BIDOLI, né le 10 janvier 1975 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg.
3.- Madame Audrey BAVEREL, née le 24 octobre 1983 à Saint-Dié-des-Vosges, demeurant professionnellement au 42,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
4.- Monsieur Guido NICKOLAY, né le 19 février 1966 à Landstuhl, demeurant au 8A Alte Kelter Strasse, D-66130
Saarbrücken.
Monsieur Giacomo Di Bari, prénommé, est nommé Président du conseil d'administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite
au RCS de Luxembourg sous le numéro B-63115.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Followed by the english translation of abovementionned text:
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
VALON S.A., société anonyme, having its registered office at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 63143,
here represented by:
Mrs. Christelle HERMANT-DOMANGE, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of
«INTERNATIONAL TRANSFER CONSULTING S.A.».
The registered office is established in Luxembourg-City.
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If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
The object of the company is also the provision of services and sports management in all aspects and, in particular
advisory activities and activities of agent for professional sportspeople and representatives. The company is also authorised
to take participating interests in companies:
- which acquire, by way of investment, contribution, subscription, a firm holding or option, intellectual property, patents
and other rights associated with these patents, any securities and any rights, administer them, manage them, develop them
and realise them by way of sale, transfer, exchange or other means and receive or grant licences relating to intellectual
property rights.
- which acquire, sell, manage and exploit any image rights, any websites and derivative products related to the sporting
field, which supply any technical medium and, more generally, and in a non-limiting fashion, which grant and approve
licences to any partner which may wish to use the company's services;
- which acquire, manage, develop and exploit the address book and technical know-how of any sports agents (man-
agement of, advisory services to and the mediation of sporting talents and high-level sportspersons, advisory services to
sports clubs and any services related thereto) and collect the income derived from them.
The company may, itself, exercise the activities listed above.
Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) divided into five hundred (500) shares of
one hundred euro (EUR 100.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
The corporate share capital may be increased by decision of the board of directors from its present amount up to one
million euro (EUR 1,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred euro (EUR
100.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.
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Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the
board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.
The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December
of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the third Tuesday of June at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
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Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2012.
2. The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by “VALON S.A.”, abovementioned.
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) is as of now available
to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at FOUR (4) and that of the auditors at ONE (1).
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
1.- Mr. Giacomo DI BARI, born on 4 November 1969, in Ettelbruck, with professional address at 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg.
2.- Mr. Giuliano BIDOLI, born on 10 January 1975, in Luxembourg, with professional address at 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg.
3.- Mrs. Audrey BAVEREL, born on 24 October 1983, in Saint-Dié-des-Vosges, with professional address at 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
4.- Mr. Guido NICKOLAY, born on 19 February 1966, in Landstuhl, residing at 8A Alte Kelter Strasse, D-66130
Saarbrücken.
Mr. Giacomo DI BARI has been appointed as President of the Board of Directors.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as auditor:
“AUDIT TRUST S.A. “, a «société anonyme», with registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B 63115).
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2017.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Signé: C. HERMANT-DOMANGE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mars 2012. Relation: EAC/2012/3995. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012040287/350.
(120053541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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DVA Marine Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 163.710.
Le bilan pour la période de constitution du 23 septembre 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042546/10.
(120056699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Lagasta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.200,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 167.782.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of March.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.
There appeared:
1.- CYPHER S.A. SPF, a Luxembourg family wealth management company (société de gestion de patrimoine familial)
in the form of a public limited company (société anonyme), with registered office at 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 157158, here represented by Peggy
Simon, notary clerk, residing professionally at 9, Rabatt, L-6475 Echternach by virtue of a Power of Attorney given on 6
March 2012.
2.- Mr. Vaios MACHMOUNTES, Journalist, born on 8 August 1972, in Larisa (Greece), residing at Zacharista 29,
Athens, Greece GR-11741, here represented by Peggy Simon, notary clerk, residing professionally at 9, Rabatt, L-6475
Echternach, by virtue of a Power of Attorney given on 16 March 2012.
The above-mentioned proxies after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated above, have requested that the undersigned notary, enact the following
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), to be hereby incorporated:
Form - Name - Purpose - Registered office - Duration
Art. 1. Corporate Form. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
(the “Company”) governed by these articles of association and by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in
particular the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law of 1915”).
Art. 2. Corporate Name. The Company is incorporated under the name LAGASTA S.à r.l..
Art. 3. Corporate Purpose.
3.1 The Company's object is the taking of participations and interests in any form whatsoever, through the purchase,
exchange, development or any other manner, in other Luxembourg or foreign companies or enterprises, as well as the
holding, management, control and development of those participations. The Company can also transfer those participa-
tions through sale, exchange or otherwise.
3.2 The Company can, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, directly or indirectly carry out all trans-
actions associated with real property and the rights attaching thereto, including but not limited to the acquisition,
development, sale, management and/or rental of real property.
3.3 The Company can also form, acquire, develop, sell, license, exchange or take an interest in any other manner in
all patents, trademarks and any other immaterial, intellectual property rights, as well as in any other rights attaching
thereto or capable of completing them.
3.4 The Company can borrow in any manner, particularly through the issue of bonds, convertible or non-convertible,
bank or shareholder current account loans, and grant to or for the benefit of other companies, in which the Company
may or may not hold a direct or indirect interest, belonging to the same group or connected in any manner, all capital,
loans, advances or guarantees.
3.5 The Company can take an interest, through purchase, exchange, development, or any other manner, in all financial
instruments, in the broad sense of the term, particularly in shares and other securities treated as shares; shares in com-
panies and collective investment vehicles; bonds and other debt instruments; deposit certificates, deposit bonds and
negotiable instruments; securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities through subscription,
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purchase or exchange; financial futures and securities providing for cash settlement (excluding payment instruments), and
including money market instruments; all other securities representing rights of ownership, claims or real property; all
instruments relating to underlying financial interests, indexes, raw materials, precious metals, commodities, metals or
merchandise, to other goods or risks; debts relating to the different items listed above, whether those financial instruments
are represented by a certificate or not, are transferable by posting in an account or handing over, to the bearer or
registered, endorsable, non-endorsable, and whatever law is applicable to them.
3.6 The Company can carry out all industrial, commercial, financial, movable or immovable property transactions
directly or indirectly associated with, in whole or in part, those sectors without however engaging a regulated activity.
Art. 4. Registered Office.
4.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholder(s), deliberating in the manner provided for amend the articles of association.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager (gérant unique) if only
one manager is appointed, or in case of plurality of managers by the board of managers (conseil de gérance).
4.3 In the event that the sole manager or the board of managers should determine that extraordinary political, economic
or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad have occurred or are imminent, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of the abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the sole manager or board of managers.
4.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The existence of the Company is not affected
by the death, suspension of civil rights, liquidation, bankruptcy or insolvency of any of its shareholder(s).
Capital – Shares
Art. 6. Capital.
6.1 The subscribed and paid-in share capital is set at EUR 13.200 (thirteen thousand two hundred euros), represented
by a total of 1,320 (one thousand three hundred twenty) shares with a nominal value of EUR 10 (ten euros) each.
6.2 The Company's share capital consists of one (1) class of ordinary shares, represented by a total of 1260 (one
thousand two hundred sixty) ordinary shares, and ten (10) classes of redeemable shares, each class being represented by
6 (six) redeemable shares (collectively, the “Class B to K Shares”).
The share capital at the time of Company formation is thus divided as follows:
1260 (one thousand two hundred sixty) Class A shares (the “Class A Shares”);
6 (six) class B shares (the “Class B Shares”);
6 (six) class C shares (the “Class C Shares”);
6 (six) class D shares (the “Class D Shares”);
6 (six) class E shares (the “Class E Shares”);
6 (six) class F shares (the “Class F Shares”);
6 (six) class G shares (the “Class G Shares”);
6 (six) class H shares (the “Class H Shares”);
6 (six) class I shares (the “Class I Shares”);
6 (six) class J shares (the “Class J Shares”); and
6 (six) class K shares (the “Class K Shares”).
6.3 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general
shareholder's meeting in accordance with article 12.3 of the articles of association and within the limits provided for the
Law of 1915, with or without creation of new classes of shares.
6.4 The redemption of the Class B to K Shares shall be possible to the extent permissible by applicable law and these
articles association upon unanimous resolution of the annual general shareholders' meeting, provided that only one (1)
class of shares may be redeemed by the general meeting during a specific financial or calendar year. Such redemption shall
be immediately followed by a reduction of the Company's share capital by way of cancellation of the redeemed shares,
and this article 6 shall be amended accordingly.
6.5 The redemption price of the Class B to K Shares shall be set as follows:
- each class of shares shall entitle its holder(s) to 90% of the distributable retained earnings determined on the basis
of the Company's annual accounts for the financial year ending immediately prior to the date on which the decision to
liquidate that particular class of shares is taken, or
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- when the net equity of the company is below the nominal value of the paid-in share capital, the redemption price of
a class of shares shall only be the net equity divided by the total number of shares issued.
6.6 All shares irrespective of their class shall be entitled to dividend distributions. Such dividend distribution entitlement
shall be calculated pro rata to the total Company share capital.
Art. 7. Shares.
7.1 The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
7.2 Each share confers an identical voting right at the time of decision taking.
7.3 Any amount of share premium paid in addition to the nominal value of the shares shall be allocated to a share
premium reserve freely available to the shareholders' general meeting or sole shareholder. Any available share premium
shall be distributable.
Art. 8. Share Transfer.
8.1 The shares are freely transferable among the shareholders.
8.2 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting, as provided by the Law of 1915.
8.3 In case of plurality of shareholders, no shares may be transmitted by reason of death to non-shareholders including
heirs compulsorily entitled to a portion of the deceased shareholder's estate (héritiers réservataires) or the surviving
spouse, unless shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the rights owned by the surviving share-
holders approve of the transmittal. In these instances, the relevant provisions of the Law of 1915 shall apply.
8.4 The creditors, representatives, rightful successors or heirs of any shareholder are not allowed, for any reason
whatsoever, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor are they permitted to interfere in
any manner in the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must refer to the financial
statements and to the decisions of the shareholders' general meetings or sole shareholder.
8.5 All share transfers must be recorded by notarial instrument or document under private seal.
8.6 No share transfer shall be valid toward the Company or third parties until it has been notified to the Company or
accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.
Management
Art. 9. Board of Managers.
9.1 The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers (conseil de gérance) composed of Class A and Class B managers. The managers need not be sha-
reholders. Where applicable, references to a manager, managers or board of managers shall also be references to a sole
manager (gérant unique).
If no term of office is specified, the manager(s) is/are appointed for an undetermined period, and they may be re-
elected. The manager(s) may be dismissed ad nutum (without justification or indemnity) at any time.
9.2 The managers are appointed by a simple majority decision of the shareholders' general meeting or by the sole
shareholder which determines their powers and the term of their mandates. In the event of a vacancy before the end of
a manager's term of office, the manager appointed by the shareholders' general meeting or the sole shareholder shall
serve for the remainder of the term of office of the manager being replaced.
If a manager is removed from the board of managers under the provisions of these articles of association, the share-
holders' general meeting or the sole shareholder may fill the vacancy at the meeting at which such manager is removed.
9.3 The board of managers or the sole manager may sub-delegate part of their powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents. The board of managers or the sole manager shall determine such agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
9.4 In dealing with third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager and in case of
plurality of managers, the Company shall be bound by the joint signature of two managers, one of whom must be a Class
B manager. Those managers, have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and carry out and
approve all acts and operations consistent with the corporate purpose, provided the terms of these articles of association
shall have been complied with. All powers not expressly reserved by the Law of 1915 or these articles of association to
the shareholders' general meeting or the sole shareholder fall within the competence of the board of managers or the
sole manager.
In any event the Company shall be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the board of managers or the sole manager acting within the scope of the powers
granted.
9.5 In carrying out his function, a manager does not contract to any personal obligation with respect to the commit-
ments regularly made by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his
mandate.
9.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
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associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 10. Board of managers' meetings.
10.1 The board of managers shall elect a manager to act as chairman (the “Chairman”), who shall have a casting vote.
The first chairman may be appointed by the first shareholders' general meeting. If the chairman is not present at a
meeting, he will be temporarily replaced by a manager elected for this purpose from among the managers present at the
meeting.
10.2 The board of managers' meetings are convened by the Chairman or by any manager. The board of managers may
deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at the board of managers'
meetings and when at least one class A manager and one class B manager are either present or represented.
10.3 The resolutions of the board of managers shall be validly adopted by a simple majority of votes cast by the managers
present or represented, when at least one vote is cast by a class B manager present or represented.
10.4 For the calculation of quorum and majority, any and all manager(s) may participate in any board of managers'
meeting by telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers
taking part in the meeting to be identified and effectively and continuously participate. Participation in, or the holding of,
a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meetings. A meeting held using such means of
communication shall be deemed to have taken place at the registered office of the Company.
10.5 The managers may cast their votes on the items on the agenda by letter, e-mail, telex, telefax, or other electronic
means of communication.
10.6 Resolutions adopted in writing, approved and signed by all managers, shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' meeting. In those instances, resolutions or decisions shall be expressly taken in a single or several
separate documents, either in writing or by circular resolution, and transmitted by ordinary mail, electronic mail, facsimile
or other electronic means of communication. The counterparts shall all constitute one and the same document.
10.7 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax,
e-mail or letter another manager as his proxy. No manager can represent more than one other manager at the board of
managers' meeting.
Shareholders
Art. 11. Shareholders' meetings.
11.1 In case of a sole shareholder, the sole shareholder exercises the powers devolved to the shareholders' meeting
by the Law of 1915, and takes its decisions by written resolution.
11.2 Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address ap-
pearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire share capital is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
11.3 A corporation which is a shareholder shall, by written instrument, authorize a person to act as its representative
at any shareholders' meeting, and any person so authorized shall be entitled to exercise the same powers on behalf of
the corporation as that corporation could exercise if it were an individual shareholder. That shareholder shall be deemed
to be present at any such meeting attended by its authorized representative.
11.4 For the calculation of quorum and majority, any shareholder may participate in any shareholders' meeting by
telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all shareholders taking part
in the meeting to be identified and effectively and continuously participate. Participation in a meeting by these means is
equivalent to participation in person at such meetings, provided that at least one shareholder or its representative is
physically present at the registered office of the Company. A meeting held using such means of communication shall be
deemed to have taken place at the Company's registered office.
11.5 In case and as long as the Company has more than twenty five (25) shareholders, the annual general meeting shall
be held on the third Friday in May of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the business
day immediately thereafter.
Art. 12. Shareholders' Resolutions.
12.1 Each shareholder may take part in collective decisions and has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at any shareholders' meeting through a special proxy.
12.2 Decisions by shareholders are taken in writing (to the extent permitted by law) or at meetings, in such form and
by such majority, or majorities, as prescribed by the Law of 1915. Any valid written resolution shall represent all share-
holders.
12.3 All decisions exceeding the powers of the sole manager or board of managers are taken by the sole shareholder
or shareholders. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the Com-
pany's share capital. However, decisions to amend the Company's articles of association must be taken by a majority vote
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of shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. If this majority is not attained at a
first meeting, the shareholders are convened by registered mail to a second meeting. At this second meeting, decisions
shall be taken by a majority of shareholder votes whatever the percentage of share capital represented.
12.4 In case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held at the Company's registered office at least eight (8) days before the proposed
effective date of the resolutions. The resolutions shall become effective upon approval by the legally-required majority
for such collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).
Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice.
Financial Year – Balance Sheet
Art. 13. The financial year begins on 1 January and closes on 31 December of each year.
Art. 14. Each year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall establish an
inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the
profit and loss accounts in which the necessary depreciation charges must be made according to the prescriptions of the
law in force.
Art. 15. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
accounts.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 Every year, at least five percent (5%) of the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions
shall be transferred to the legal reserve. This transfer ceases to be mandatory when the legal reserve amounts to ten
percent (10%) of the share capital, but must be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and
for any reason, the legal reserve falls below 10 percent (10%) of the share capital.
16.2 The balance of the net profits may be distributed to the shareholders commensurate to their share holding in
the Company. However, the sole shareholder or the shareholders may decide, by the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of the legal reserve amount, be either carried forward or transferred to a
freely available extraordinary reserve.
16.3 The sole shareholder or the shareholders, upon recommendation of the sole manager or the board of managers,
may decide to make a distribution of interim dividends. A decision to distribute such dividends may only be taken on the
basis of interim accounts (balance sheet and profit and loss accounts) which evidence that the Company has sufficient
distributable reserves to fund the distribution. Should Luxembourg law provide that management can decide on the
distribution of interim dividends, these articles of association herewith authorize the manager or board of managers to
decide on such a distribution under the conditions provided for by the applicable law.
16.4 The total amount capable of being distributed as an interim dividend shall not exceed the amount of net profits
realized since the close of the business year immediately preceding the distribution (provided the annual financial state-
ments pertaining to that year have been approved), increased by profits carried forward and amounts drawn from available
reserves, and reduced by losses carried forward and amounts to be allocated to the legal reserve.
16.5 The share premium account may be distributed to the shareholders or the sole shareholder upon decision of the
shareholders' general meeting or the sole shareholder. The shareholders' general meeting or the sole shareholder written
resolutions may decide to allocate any amount of the share premium account to the legal reserve account.
Art. 17. Winding-Up – Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
17.2 With the exception of a court-ordered dissolution, dissolution of the Company may only take place pursuant to
a resolution adopted by the shareholders' general meeting in accordance with the conditions set forth for amendments
to the articles of association.
17.3. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who need not be shareholders or managers but are all physical or legal persons. The liquidators shall be appointed by
the shareholders' general meeting or the sole shareholder which shall also determine the powers and remuneration of
the liquidator(s). Unless decided otherwise, the liquidator(s) shall have the broadest powers to realize the assets and pay
the Company's liabilities. The surplus after realization of the assets and payment of the liabilities is allocated to the
shareholders in the manner provided for by Article 16.2 of these articles of association. When the liquidation of the
Company is closed, the assets of the Company shall be distributed to the shareholders proportionately to the shares
they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in these articles of association, the shareholders or the sole shareholder shall
refer to the laws in force, and in particular to the Law of 1915.
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<i>Subscription and Paymenti>
All 1,320 (one thousand three hundred twenty) shares, representing the entirety of the Company's share capital have
been entirely subscribed as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
Percentage
of share
capital
1 CYPHER S.A.SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 630 Class A Shares
3 Class B Shares
3 Class C Shares
3 Class D Shares
3 Class E Shares
3 Class F Shares
3 Class G Shares
3 Class H Shares
3 Class I Shares
3 Class J Shares
3 Class K Shares
SUBTOTAL 660
EUR 6,300
EUR 30
EUR 30
EUR 30
EUR 30
EUR 30
EUR 30
EUR 30
EUR 30
EUR 30
EUR 30
SUBTOTAL EUR 6,600
50%
2. Mr. Vaios MACHMOUNTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . 630 Class A Shares
3 Class B Shares
3 Class C Shares
3 Class D Shares
3 Class E Shares
3 Class F Shares
3 Class G Shares
3 Class H Shares
3 Class I Shares
3 Class J Shares
3 Class K Shares
SUBTOTAL 660
EUR 6,300
EUR 30
EUR 30
EUR 30
EUR 30
EUR 30
EUR 30
EUR 30
EUR 30
EUR 30
EUR 30
SUBTOTAL EUR 6,600
50%
All subscribed shares have been fully paid up in cash. Thus, the amount of EUR 13,200 (thirteen thousand two hundred
euros) is as of now at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Certificationi>
The Company and its articles of association comply in form and content with the legal provisions applicable to com-
mercial companies in force in the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular those relevant to a limited liability
company.
Under the current Luxembourg legal provisions and regulations, and in accordance with the contractual principle of
the immediate effect of agreements enacted before a notary, said Company immediately exists and acquires its legal
personality on the date of signature of this notarized deed of incorporation, as a body corporate and legal entity distinct
from its shareholders or its sole shareholder, prior to completion of all registration and publication formalities, of filing
with the Luxembourg Trade and Companies Registry and publication in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations. Therefore, the Company is as of this moment operative as a Luxembourg company.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand two hundred Euro
(€ 1.200.-).
<i>Shareholders' decisionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing parties, representing the entirety of the subscribed
share capital, being itself regularly convened, and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
decisions:
1) The Company shall have its registered office at 3-7 rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2) The number of managers is set at four (4), and the following persons and companies are appointed to the Company
board of managers for an unlimited period:
<i>a) Class A Manageri>
- Mr. Vaios MACHMOUNTES, Journalist, born on 8 August 1972, in Larisa (Greece), residing at Zacharitsa 29, Athens,
GR11741, Greece;
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<i>b) Class A Manageri>
- THE SMILE ORGANIZATION, a Belgian private limited liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office at 75 Blekerijstraat, B-9000 Gent, Belgium, registered with the Belgian National Corporate Register
under number 0810.573.867;
<i>c) Class B Manageri>
- Mr. Claude ZIMMER, tax consultant, born on 18 July 1956, in Luxembourg, residing professionally at 3-7 rue Schiller,
L-2519, Luxembourg; and
<i>d) Class B Manageri>
- T.M. S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office
at 6B rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Registry of Trade and Commerce under
number B 130.158.
The Chairman of the board of managers shall be T.M. S.àr.l.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above-appearing
parties, this incorporation deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same party, and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the parties appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont Comparu:
1.- CYPHER S.A. SPF, une société de gestion de patrimoine familial de droit luxembourgeois sous forme de société
anonyme, avec siège social au 3-7 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B157158, représentée aux présentes par Madame Peggy Simon, clerc de notaire, résident
professionnellement 9, Rabatt, L-6475 Echternach en vertu d'une procuration donnée sous signature privée le 6 mars
2012.
2.- Mr. Vaios MACHMOUNTES, journaliste, né le 8 août 1972, à Larisa (Grèce), demeurant à Zacharista 29, Athènes,
GR-11741 Grèce, représenté aux présentes par Madame Peggy Simon, clerc de notaire, résidant professionnellement 9,
Rabatt, L-6475 Echternach en vertu d'une procuration donnée sous signature privée le 16 mars 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps auprès des autorités compétentes.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-
stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Forme - Dénomination sociale - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Forme Sociale. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
statuts et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Art. 2. Dénomination Sociale. La Société a pour dénomination LAGASTA S.à r.l..
Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,
mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au
transfert de ces participations par voie de vente, échange ou par tout autre moyen.
3.2 La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement
toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition,
le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et des droits y attachés.
3.3 La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, établir des contrats de licence, échanger
ou s'intéresser de toute autre manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à
tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
3.4 La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non,
de prêt bancaire ou de compte courant d'associé, et accorder à ou dans l'intérêt d'autres sociétés dans lesquelles la
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Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d'une manière ou d'une autre,
tous concours, capital, prêts, avances ou garanties.
3.5 La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments
financiers, au sens large du terme, et notamment à toutes les actions, parts, valeurs mobilières considérées comme des
actions ou des parts, les parts et actions de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres
instruments de dette, les certificats de dépôt, bons de caisse et instruments négociables, les titres conférant le droit
d'acquérir des parts, actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les instruments
financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y
compris les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou
de valeurs immobilières; tous les instruments relatifs à des actifs financiers sous-jacents, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, à des métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, à des
créances relatives aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que
ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au
porteur ou nominatifs, endossables, non-endossables, et quel que soit le droit qui leur est applicable.
3.6 La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui
se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, aux secteurs précités sans pour autant exercer une
activité réglementée.
Art. 4. Siège Social.
4.1 La Société à son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération des
associés délibérant dans la manière requise pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur d'une même commune par décision du gérant unique, en cas
de nomination d'un gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
4.3 Si le gérant unique, ou le conseil de gérance, estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou les facilités de communication entre
le siège et l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant unique ou par le conseil de gérance.
4.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. L'existence de la Société n'est pas affectée par
le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture de tout associé(s).
Capital – Parts Sociales
Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social souscrit et entièrement libéré est fixé à EUR 13.200 (treize mille deux cent euros) représenté par
1.320 (mille trois cent vingt) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix euros).
6.2. Le capital social de la Société est composé d'une (1) classe de parts sociales ordinaires, représentées par un total
de 1.260 (mille deux cent soixante) parts sociales ordinaires, et de dix (10) classes de parts sociales rachetables, chaque
classe étant composée de six (6) parts sociales rachetables (collectivement les «Parts Sociales de Classes B à K»).
Le capital social à la date de la constitution de la Société peut être divisé de la manière suivante:
1.260 (mille deux cent soixante) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
6 (six) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
6 (six) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
6 (six) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
6 (six) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
6 (six) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
6 (six) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
6 (six) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
6 (six) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»);
6 (six) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»); et
6 (six) parts sociales de classe K (les «Parts Sociales de Classe K»).
6.3. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés prise conformément à l'article 12.3 des statuts et à la Loi de 1915, avec ou sans création
de nouvelles classes de parts sociales.
6.4. Le rachat des Parts Sociales de Classes B à K est autorisé dans la limite de la loi applicable et des statuts et sera
soumis au vote unanime de l'assemblée générale annuelle des associés, laquelle ne peut voter le rachat que d'une (1) seule
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classe de part sociale au court d'une année calendaire ou financière. Un tel rachat doit immédiatement être suivi d'une
réduction du capital social de la Société par annulation des parts sociales rachetées, et le présent article 6 devra être
modifié en conformité avec cette annulation.
6.5. Le prix de rachat des Parts Sociales de Classes B à K sera établi comme suit:
- chaque classe de parts sociales donne droit à son/ses détenteur(s) à 90% des bénéfices non distribués tels qu'arrêtés
par les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice antérieur à celui au cours duquel la décision de rachat des parts
sociales est votée, ou
- quand les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la valeur nominale des parts sociales, le prix de rachat
d'une classe de part sociale doit seulement être égal au montant de la situation nette divisée par le nombre total de parts
sociales existantes.
6.6. Le droit aux dividendes est attaché aux parts sociales de la Société sans considération de leur classe. La distribution
de dividende se calculera au prorata du nombre total de parts sociales représentant le capital social de la Société.
Art. 7. Parts Sociales.
7.1. Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société, de sorte que la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire
pour chaque part sociale.
7.2. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de chaque décision.
7.3. Tout montant de prime d'émission payé en surplus de la valeur nominale des parts sociales doit être alloué à une
réserve de prime d'émission à la disposition de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique. Toute prime
d'émission disponible pourra être distribuée.
Art. 8. Cession des Parts.
8.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
8.2 Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable
des associés réunis en assemblée générale représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social,
conformément à la Loi de 1915.
8.3 En cas de pluralité d'associés, aucune part sociale ne peut être transmise pour cause de mort d'un associé à des
non associés, y compris aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant sauf et à la condition expresse que la trans-
mission s'effectue avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les soixante-quinze
pour cent (75%) des droits des associés survivants. Dans ce cas les dispositions de la Loi de 1915 s'appliqueront.
8.4 Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers d'un associé ne sont pas autorisés, pour quelque raison que
ce soit, d'exiger la mise sous scellé des biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion
de la Société. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent se référer aux comptes annuels, respectivement aux décisions
prises par l'assemblée générale des associés.
8.5 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
8.6 Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la
Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.
Gérance
Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance composé de gérants de classe A et de gérants de classe B. Les gérants n'ont pas à être associés. Le cas échéant,
toute référence à un gérant ou au conseil de gérance, pourra être considérée comme référence au gérant unique.
Si aucune durée du mandat n'est spécifiée, le(s) gérant(s) est/sont nommés pour une période indéterminée, et peuvent
être réélus. Le(s) gérant(s) peut/peuvent également être révoqué(s) ad nutum à tout moment (sans motif et sans indem-
nité).
9.2 Les gérants sont nommés par une décision de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple, ou par
l'associé unique qui détermine leurs pouvoirs et le terme de leurs mandats. En cas de vacance avant l'expiration du terme
du mandat d'un gérant, le gérant nommé par l'assemblée générale des associés, le cas échéant par l'associé unique, achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Si un gérant est révoqué en tant que membre du conseil de gérance conformément aux dispositions des présents
statuts, l'assemblée générale des associés, le cas échéant l'associé unique, pourra pourvoir au poste laissé vacant lors de
la réunion décidant cette révocation.
9.3 Le conseil de gérance, le cas échéant le gérant unique peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs représentants ad hoc. Le conseil de gérance, le cas échéant le gérant unique déterminera
les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces représentants, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres
conditions d'exercice leur mandat.
9.4 Dans ses rapports avec les tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de son gérant unique
et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux gérants,
dont obligatoirement celle d'un gérant de classe B. Ces gérants ont tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au
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nom de la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opérations) conformément à l'objet social et pourvu que
les termes des présents statuts aient été respectés. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par
les présents statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique, sont de la compétence du conseil de gérance,
ou le cas échéant du gérant unique.
En tout état de cause la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute personne ou des personnes
auxquelles un pouvoir de signature aurait été délégué par le conseil de gérance ou le gérant unique le cas échéant dans
les limites des pouvoirs ainsi confiés.
9.5 Dans l'exercice de ses fonctions, un gérant ne contracte aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société. En tant que mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
9.6 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ne pourra être affecté ou
invalidé par le fait que un ou plusieurs gérant ou représentant de la Société est intéressé à, ou est directeur, collaborateur,
représentant, agent, conseil ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Chaque gérant ou représentant qui agit
en tant que dirigeant, associé, représentant, agent, conseil ou employé ou autres de toute société ou entreprise avec
laquelle la Société doit contracter ou autrement entrer en relation d'affaire ne doit pas, du fait d'un tel lien avec une telle
autre société ou entreprise, se voir refuser le droit de voter ou d'agir dans toute matière par application d'un tel contrat
ou de toute autre affaire.
Art. 10. Réunion du Conseil de Gérance.
10.1 Le conseil de gérance élira un gérant au poste de président (le “Président”) qui disposera d'une voix prépondé-
rante.
Le premier Président peut être nommé lors de la première assemblée générale des associés. Si le Président n'est pas
présent à une réunion du conseil de gérance, il pourra être remplacé temporairement par un gérant élu à cette fin parmi
les gérants présents lors de cette réunion.
10.2 Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou d'un des gérants. Le conseil de gérance ne peut
valablement délibérer et agir que si au moins la majorité des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil
de gérance et qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés.
10.3 Les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées à la majorité simple des votes des gérants
présents ou représentés, quant au moins un vote sera émis par un gérant de classe B présent ou dûment représenté.
10.4 Pour le calcul du quorum et de la majorité, chaque gérant peut participer à n'importe quelle réunion du conseil
de gérance par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant à chaque gérant d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation
à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
Une réunion tenue en utilisant ces moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de la Société.
10.5 Les gérants pourront exprimer leur vote sur les points inscrits à l'ordre du jour par lettre, courriel, télex, télécopie
ou tout autre moyen de communication électronique.
10.6 Les résolutions circulaires, approuvées et signées par tous les gérants, produiront les mêmes effets qu'une décision
adoptée lors d'une réunion du conseil de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions seront matérialisées dans
un ou plusieurs documents, formulées par écrit ou par voie circulaire, et transmis par courrier ordinaire, électronique
ou télécopie ou tout autre moyen de communication électronique. Les résolutions ou décisions matérialisées dans plu-
sieurs documents constitueront un seul et unique document.
10.7 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télé-
gramme, fax, courrier électronique ou lettre, un autre gérant comme son mandataire. Aucun gérant ne peut représenter
plus d'un autre gérant lors des la réunion du conseil de gérance.
Associés
Art. 11. Assemblées Générales.
11.1 En cas d'associé unique, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par la
Loi de 1915, et prend ses décisions par des résolutions écrites.
11.2 Les assemblées des associés doivent être convoquées par courrier recommandé adressé aux associés à leur
adresse inscrite dans le registre des associés détenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée.
Si la totalité du capital social est représentée à l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
11.3 Une société qui est un associé doit, par un document écrit, autoriser une personne physique à agir comme son
représentant à toute assemblée générale des associés, et toute personne ainsi autorisée doit se voir attribuer l'exercice
des mêmes pouvoirs au nom et pour le compte de la société comme si la société avait été un associé personne physique.
Cet associé est considéré comme ayant participé en personne à la réunion à laquelle aura assisté son représentant autorisé.
11.4 Pour le calcul du quorum et de la majorité, chaque associé peut participer à n'importe quelle assemblée générale
des associés par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous
les associés d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation à une réunion
par ces moyens est équivalente à la participation en personne à de telles réunions, à condition qu'au moins un associé ou
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son représentant soit physiquement présent au siège social de la Société. Une réunion tenue en utilisant de tels moyens
de communication sera considérée comme ayant eu lieu au siège social de la Société.
11.5 Dans le cas où et pour autant que la Société a plus de 25 associés, l'assemblée générale ordinaire sera tenue le
troisième vendredi du mois de mai de chaque année. Si un tel jour n'est pas un jour ouvrable, la réunion sera tenue
immédiatement le jour ouvrable après.
Art. 12. Résolutions des Associés.
12.1 Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives et a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il détient et peut valablement agir à toute assemblée des associés par une procuration spéciale.
12.2 Les décisions des associés sont adoptées par écrit (dans les limites fixées par la loi) ou lors d'assemblées générales,
dans les formes et selon la/les majorité(s) prescrite(s) par la Loi de 1915. Toute résolution circulaire des associés valable
doit représenter l'ensemble des associés.
12.3 Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance sont prises par l'associé
unique ou les associés. Les résolutions sont valablement adoptées lorsqu'elles sont adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital de la Société. Toutefois, les modifications des statuts doivent être adoptées à la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors
de la première assemblée, les associés sont convoqués par lettres recommandées à une deuxième assemblée. Lors de
cette seconde assemblée, les décisions seront adoptées à la majorité des votes des associés quel que soit le pourcentage
du capital social représenté.
12.4 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse
inscrite dans le registre des associés tenu au siège social de la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective
proposée des résolutions. Les résolutions prendront effet à compter de leur approbation par la majorité requise par la
loi pour l'adoption de telles décisions collectives (ou sous réserve de satisfaire les conditions de majorité, à la date
précisée). Des résolutions circulaires unanimes peuvent être adoptées à tout moment sans information préalable.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dresse un inventaire
indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de profits et pertes, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires selon les prescriptions de
la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Chaque année au moins cinq pour cent (5%) du bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales
applicables, seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le compte de réserve se trouve entamé en dessous de dix pour cent (10%) du
capital social.
16.2. Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
qu'ils détiennent dans la Société. Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent décider, à la majorité requise par la
loi, que le bénéfice, après déduction du montant de la réserve légale, pourra être reporté à nouveau ou transféré à une
réserve extraordinaire disponible.
16.3 L'associé unique ou les associés, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance, pourront décider
de distribuer des dividendes intérimaires. La décision de distribuer les dividendes intérimaires pourra être prise unique-
ment sur base de comptes intérimaires (bilan et compte de profits et pertes) qui démontreront que la Société dispose
de réserves suffisantes pour procéder à la distribution. Si la législation luxembourgeoise autorise la gérance à distribuer
des dividendes intérimaires, les présents statuts donnent pouvoir au gérant unique ou au conseil de gérance de procéder
à une telle distribution selon les dispositions légales applicables.
16.4 Le montant total susceptible d'être distribué en tant que dividende intérimaire ne devra pas excéder le montant
des bénéfices nets réalisés tel qu'arrêté par les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice antérieur à celui au
cours duquel le distribution est envisagée (sous réserve de l'approbation préalable des comptes annuels relatif à l'exercice
social en question), augmenté des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve légale.
16.5. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés ou à l'associé unique par décision de l'assemblée
générale des associés ou de l'associé unique.
L'assemblée générale des associés ou les décisions circulaires de l'associé unique peuvent décider d'affecter tout mon-
tant du compte de prime d'émission au compte de réserve légal.
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Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.
17.2 Sauf dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne s'effectuera que par résolutions valablement
prises par l'assemblée générale des associés conformément aux conditions de vote requises pour la modification des
présents statuts.
17.3 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera menée par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas obligatoirement à être gérant ou associé, mais qui doivent être des personnes physiques ou
morales. Les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique, qui déterminera
les pouvoirs et les rémunérations des liquidateur(s). Sauf décision contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société. Le surplus des actifs seront alloués aux associés
conformément à l'article 16.2. des présents statuts. A la clôture de la liquidation de la Société, les actifs de la Société
seront distribués aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues.
Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés ou l'associé unique s'en
réfèrent aux dispositions légales en vigueur notamment à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 1.320 (mille trois cent vingt) parts sociales représentant l'intégralité du capital de la Société ont été entièrement
souscrites comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts sociales
Montant souscrit Pourcentage
du capital
social
1. CYPHER S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . 630 Parts Sociales de Classe A
3 Parts Sociales de Classe B
3 Parts Sociales de Classe C
3 Parts Sociales de Classe D
3 Parts Sociales de Classe E
3 Parts Sociales de Classe F
3 Parts Sociales de Classe G
3 Parts Sociales de Classe H
3 Parts Sociales de Classe I
3 Parts Sociales de Classe J
3 Parts Sociales de Classe K
SOUS TOTAL 660
6300 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
SOUS TOTAL EUR 6,600
50%
2. Mr. Vainos MACHMOUNTES . . . . . . . 630 Parts Sociales de Classe A
3 Parts Sociales de Classe B
3 Parts Sociales de Classe C
3 Parts Sociales de Classe D
3 Parts Sociales de Classe E
3 Parts Sociales de Classe F
3 Parts Sociales de Classe G
3 Parts Sociales de Classe H
3 Parts Sociales de Classe I
3 Parts Sociales de Classe J
3 Parts Sociales de Classe K
SOUS TOTAL 660
6300 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
30 EUR
SOUS TOTAL EUR 6,600
50%
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire. Ainsi la somme de 13.200
EUR (treize mille deux cent euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été rapporté
témoignage au notaire.
<i>Déclarationsi>
La Société et les présents statuts sont conformes aux règles de fond et de forme applicables au Grand-Duché de
Luxembourg pour les sociétés commerciales, et plus particulièrement celles relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Aux termes des dispositions légales luxembourgeoises en vigueur et en accord avec le principe contractuel de l'effet
immédiat de la convention actée authentiquement, ladite Société existe et acquiert sa personnalité juridique dès la si-
gnature du présent acte constitutif, et possède dès cet instant la pleine et opposable personnalité juridique distincte de
celle de ses associés ou de son associé unique avant même l'accomplissement des formalités d'enregistrement, de dépôt
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations. Dès lors, la Société est dès à présent opérationnelle en tant que société luxembourgeoise.
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<i>Estimation des Fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille deux cents Euros (€ 1.200.-).
<i>Décisions des Associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital
social et se considérant dûment convoquées et exerçant les pouvoirs dévolus à l'Assemblée, ont pris les décisions sui-
vantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 3-7 rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à quatre (4) et les personnes suivantes sont nommées pour une durée illimitée:
<i>a) gérant de classe Ai>
- Mr. Vaios MACHMOUNTES, journaliste, né le 8 août 1972, à Larisa (Grèce), demeurant à Zacharista 29, Athènes,
Grèce GR-11741;
<i>b) gérant de classe Ai>
– THE SMILE ORGANIZATION, une société à responsabilité limitée de droit belge, avec siège social au 75 Blekerijs-
traat, B-9000 Gent, enregistrée au Registre National belge des Personnes Morales sous le numéro 0810.573.867;
<i>c) gérant de classe Bi>
– Mr. Claude ZIMMER, fiscaliste, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, résidant professionnellement au 3-7 rue Schiller,
L-2519 Luxembourg; et
<i>d) gérant de classe Bi>
– T.M. S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6B rue Gabriel Lipp-
mann, L-5365 Munsbach, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.158.
3) T.M. S.àr.l. est nommé Président du conseil de gérance.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparantes et en cas de
divergences-entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2012. Relation: ECH/2012/527. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012038668/704.
(120051665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
DWS Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 25.754.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften
Référence de publication: 2012042547/11.
(120056907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
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ECF Edinburgh Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 149.277.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012042551/10.
(120056963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
EP Blafjall S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 110.125,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 131.540.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 20 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012042553/13.
(120056513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 129.652.
Il est notifié par la présente les décisions des associés de la Société ci-après formulées:
- Election de M. Khaled Mohamed Abul Husain Al Khajeh, né le 1
er
Novembre 1974 à Abu Dhabi, Emirats Arabes
Unis, résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction de gérant avec
effet au 15 Février 2012 et pour une durée indéterminée.
- Election de M. Mohamed Alhay Hamad Khamis Al Hameli, né le 11 Décembre 1973 à Abu Dhabi, Emirats Arabes
Unis, résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction de gérant avec
effet au 15 Février 2012 et pour une durée indéterminée.
- Election de M. Robert Charles Walker, né le 06 Mars 1968 à Leeds, Angleterre, résidant professionnellement au 211
Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction de gérant avec effet au 15 Février 2012 et pour une durée
indéterminée.
A dater du 15 Février 2012, le Conseil de Gérance est eh conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant;
- M. Khaled Mohamed Abul Husain Al Khajeh, Gérant;
- M. Mohamed Alhay Hamad Khamis Al Hameli, Gérant;
- M. Robert Charles Walker, Gérant;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, Gérant;
- M. Mohamed Rashid Mohamed Obaid Al Muhairi, Gérant, et
- M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Damarki, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TAMWEELVIEW JAPAN RW2 Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012042878/29.
(120056975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
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Eril S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 65.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042556/9.
(120056417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Exim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 104, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 65.575.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EXIM S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012042557/11.
(120056735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Fiduciaire DMD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 103.240.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042558/9.
(120056819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Fabemibri S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 52.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012042565/10.
(120056879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Locaboat Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 42.500.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> marsi>
<i>2012 au siège de la sociétéi>
Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes - en fonction,
pour une nouvelle durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012042661/15.
(120056718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
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Fabso International Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 89, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 84.326.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042566/9.
(120056315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Falcon Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.907.
A l'attention des actionnaires de la société
Je vous Informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur de la société FALCON PROPERTY SA
avec effet au 13 avril 2012.
Luxembourg, le 6 avril, 2012.
Nellie Esparza Sega.
Référence de publication: 2012042567/11.
(120056285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Falcon Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.907.
A l'attention des actionnaires de la société
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur de la société FALCON PROPERTY S.A.
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 Mars, 2012.
Michel Thill.
Référence de publication: 2012042568/11.
(120056285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Falconer II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 147.530.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042569/9.
(120056324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Horn & Co. Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 159.610.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 juin 2011
EXTRAIT
En date du 1
er
mars 2012, l'associé unique de la société a décidé de nommer en tant que gérante Madame Oranna
PETIT, née le 28 septembre 1956 à Wallenfangen, Allemagne, résidante au 4A Bahnhofstrasse, D-66802 Überherrn-
Felsberg, Allemagne, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Horn & Co. Luxembourg SARLi>
Référence de publication: 2012042598/14.
(120056514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
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Falconer II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 147.530.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042570/9.
(120056325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Fleurs du Monde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 104, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 65.577.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FLEURS DU MONDE S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012042575/11.
(120056734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Flybas S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.059.
A l'attention des actionnaires de la société
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur de la société FLYBAS SA avec effet au 13
avril 2012.
Luxembourg, le 6 avril, 2012.
Nellie Esparza Sega.
Référence de publication: 2012042576/11.
(120056308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
FOJI Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 140.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042578/9.
(120056827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Hollywood Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 131.425.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012042597/12.
(120056420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
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U X E M B O U R G
Fonds Général Stratégique, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 41.629.
<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 2012i>
- Messieurs Nicolas PEYROT, résidant professionnellement au 36 boulevard des Tranchées, CH-1206 Genève, Serge
D’ORAZIO, résidant professionnellement au 43 Boulevard Royal L-2955 Luxembourg, Eric MELIS, résidant dorénavant
professionnellement au 4 rue du Vieux-Collège, CH-1204 Genève et Wouter GESQUIERE, résidant professionnellement
au 11 rue Aldringen, L-2960 Luxembourg sont réélus comme Administrateurs, pour un nouveau terme d'un an expirant
à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013
- ERNST & YOUNG, Luxembourg est réélu comme Réviseur d'Entreprises agréé pour un terme d'un an, expirant à
l'Assemblée Générale Statutaire de 2013
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour FONDS GENERAL STRATEGIQUE
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012042579/18.
(120056597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Fonds Général Stratégique, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 41.629.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FONDS GENERAL STRATEGIQUE
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012042580/11.
(120056992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
GA International Fashion SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.653.
A l'attention des actionnaires de la société
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur de la société GA INTERNATIONAL
FASHION S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 Mars, 2012.
Michel Thill.
Référence de publication: 2012042587/11.
(120056275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Nilam, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 165.006.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Christophe JASICA, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric
LECLERC, et du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012042690/14.
(120056475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
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Icily Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.432.
En date du 10 Avril 2012, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission de Manacor (Luxembourg) S.A. de sa fonction de Gérant Unique avec effet au 10 Avril 2012.
2. Nomination à la fonction de Gérant A avec effet au 10 Avril 2012 et pour une durée indéterminée de M Guillaume
Nicolas Michel Genot, né le 19 Mai 1976 à Paris, France, ayant pour adresse personnelle à 7 Avenue de Rivoli, Meudon
1921, France.
3. Nomination à la fonction de Gérant B avec effet au 10 Avril 2012 et pour une durée indéterminée de M Martin Paul
Galliver, né le 15 Juin 1980 à Monaco ayant pour adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Icily Investments S.à r.l.
i>Représentée par M Martin Paul Galliver
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012042616/18.
(120056730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
GA International Fashion SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.653.
A l'attention des actionnaires de la société
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur de la société GA INTERNATIONAL
FASHION SA avec effet au 13 avril 2012.
Luxembourg, le 6 avril, 2012.
Nellie Esparza Sega.
Référence de publication: 2012042588/11.
(120056275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
GAMCO International SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.657.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042589/9.
(120056708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Garage LEWECK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 1, rue Viaduc.
R.C.S. Luxembourg B 147.603.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012042590/10.
(120056549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Global Managers Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 155.885.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 10 avril 2012.
<i>Pour le fonds
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042592/13.
(120056716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Guinot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 132.677.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042594/9.
(120057053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
CSP Equity Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.500.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.859.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of March.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Abengoa Solar España S.A., a company incorporated under the laws of Spain, having its registered office at Campus
Palmas Altas, c/ Energía Solar, nº 1, Seville, Spain, registered with the Commercial Registry of Seville, under number
SE-47,290,
here represented by Léa Gnaly, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “CSP Equity Investment, S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
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issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at four million five hundred thousand euros (EUR 4,500,000), represented by forty-five
thousand (45,000) shares in registered form, having a nominal value of one hundred euros (EUR 100) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, or one (1) class A manager at the place indicated in
the convening notice, which in principle shall be in Luxembourg.
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(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two (2) of the managers
provided that, if the shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers, the
company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and any class B
manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
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(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 12.00 a.m.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Abengoa Solar España S.A., represented as stated above, subscribes to forty-five thousand (45,000) shares in registered
form, having a nominal value of one hundred euros (EUR 100) each, and agrees to pay them in full by way of a contribution
in kind consisting of:
(i) forty-seven million seven hundred and seven thousand seven hundred and twenty-two (47,707,722) shares (the
Shares I) which Abengoa Solar España S.A., holds in the share capital of Ecija Solar Inversiones, S.A., a company organized
under the laws of Spain, having its registered office at Campus Palmas Altas, c/ Energía Solar, nº 1, Seville (Spain), registered
with the Commercial Registry of Seville under number SE-56,483 (the Spanish Company I) and having a net asset value
of eighty-four million five hundred thirty-two thousand euros (EUR 84,532,000),
(ii) thirty thousand and ninety-nine (30,099) shares (the Shares II) which Abengoa Solar España S.A., holds in the share
capital of Carpio Solar Inversiones, S.A., a company organized under the laws of Spain, having its registered office at
Campus Palmas Altas, c/ Energía Solar, nº 1, Seville (Spain), registered with the Commercial Registry of Seville under
number SE-85,402 (the Spanish Company II) and having a net asset value of sixty thousand euros (EUR 60,000)
(iii) fifty-six million three hundred and seventy-five thousand eight hundred and eighty (56,375,880) shares (the Shares
III) which Abengoa Solar España S.A., holds in the share capital of Logrosán Solar Inversiones, S.A., a company organized
under the laws of Spain, having its registered office at Campus Palmas Altas, c/ Energía Solar, nº 1, Seville (Spain), registered
with the Commercial Registry of Seville under number SE-87,920 (the Spanish Company III) and having a net asset value
of one hundred four million six hundred sixty-one thousand euros (EUR 104,661,000),
(iv) one hundred and eighty-six million nine hundred and thirty-one thousand sixty-seven (186,931,067) shares (the
Shares IV) which Abengoa Solar España S.A., holds in the share capital of Hypesol Energy Holding, S.L., a company orga-
nized under the laws of Spain, having its registered office at Campus Palmas Altas, c/ Energía Solar, nº 1, Seville (Spain),
registered with the Commercial Registry of Seville under number SE-56,483 (the Spanish Company IV) and having a net
asset value of one hundred eighty-five million four hundred ninety-eight thousand euros (EUR 185,498,000),
(the Shares I, the Shares II, the Shares III, the Shares IV collectively the Shares and the Spanish Company I, the Spanish
Company II, the Spanish Company III, the Spanish Company IV collectively the Spanish Companies).
The contribution in kind consisting of the Shares by Abengoa Solar España S.A. to the Company, in an aggregate amount
of three hundred seventy-four million seven hundred fifty-one thousand euros (EUR 374,751,000) is to be allocated as
follows:
(i) four million five hundred thousand euros (EUR 4,500,000) will be allocated to the nominal share capital account of
the Company; and
(ii) three hundred seventy million two hundred fifty-one thousand euros (EUR 370,251,000) will be allocated to the
share premium account of the Company.
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The value of the contribution of the Shares to the Company has been certified to the undersigned notary by (i) the
interim balance sheet of Abengoa Solar España S.A. dated March 12
th
, 2012 (the Balance Sheet) and (ii) a certificate
dated 15
th
, March 2012 issued by the management of Abengoa Solar España S.A. which states in essence that:
“1. the Shares contributed by Abengoa Solar España S.A. to the Company are shown on the attached Balance Sheet;
2. Abengoa Solar España S.A. is the owner of the Shares, representing 99,999 % of the share capital of each Spanish
Companies;
3. the Shares are fully paid-up;
4. Abengoa Solar España S.A. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
5. none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;
6. there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Shares be transferred to him except for the pre-emption rights granted in favour of the other
shareholders of the Spanish Companies, Abengoa Solar, S.A. and Abengoa Solar New Technologies, S.A., as the case may
be, which have been fully and previously waived;
7. according to applicable law and the articles of association of each of the Spanish Companies, after the waiver of the
pre-emption rights above referred in point 6, the Shares are freely transferable;
8. if and insofar as it is a requirement for a full and unencumbered transfer of the Shares to the Company, that the
approval or consent of any third party is obtained, such approval or consent is obtained;
9. any other formalities or transactions which, pursuant to the laws applicable to the Shares, are required for a transfer
of the full ownership of the Shares to the Company, shall be effected forthwith and the Company shall, insofar as necessary,
fully cooperate to effect the transfer;
10. in case any of the formalities and transactions referred to above are still to be effected, Abengoa Solar España S.A.
warrants to the Company that the data set out above shall remain correct until such time as these formalities and
transactions are effected;
11. if, by the contribution, the transfer of the Shares to the Company is not fully effected, the transfer by the contri-
bution shall have effect to the fullest economic extent. As from the day of the contribution, the Shares are entirely for
the account and risk of the Company; and
12. based on generally accepted accounting principles, the aggregate net asset value of the Shares is at least three
hundred seventy-four million seven hundred fifty-one thousand euros (EUR 374,751,000) and since the valuation was
made no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.’’
The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
In accordance with section 96.1 of the Spanish Corporate Income Tax Act (consolidated version approved by Royal
Legislative Decree 4/2004, of March 5, 2004), it is expressly opted to treat the contributions of shares formalized in this
deed as neutral “exchanges of shares” transactions under the definitions established for mergers and other corporate
restructuring transactions in Chapter VIII, Tile VII of such Act.
This option to apply such special tax-neutral regime will be formally communicated to the Spanish tax authorities in
compliance with the formal requirements foreseen in the Spanish Corporate Income Tax Act and its developing provisions.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
<i>Resolutions of the shareholder(s)i>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder(s), representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following is appointed as class A manager of the Company for a period of two (2) years:
- Mr. Santiago Seage Medela, Spanish citizen, of legal age, economist, with professional address in Seville, Campus
Palmas Altas, C/ Energía Solar nº 1, Spanish D.N.I. num. 07.474.641-D and passport number AAE712804, in force.
2. The following are appointed as class B managers of the Company for a period of two (2) years:
- Mrs. Marjoleine van Oort, Dutch citizen, born on February 28
th
, 1967 in Groningen, The Netherlands, professionally
residing at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr. Joost Tulkens, Dutch citizen, born on April 26
th
, 1973 in Someren, The Netherlands, professionally residing at
13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le quinzième jour du mois de mars.
Pardevant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Abengoa Solar España S.A., une société constituée selon les lois de l’Espagne, ayant son siège social à Campus Palmas
Altas, c/ Energía Solar, nº 1, Seville, Espagne, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Séville, sous le numéro
SE-47.290,
Ici représenté par Léa Gnaly, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “CSP Equity Investment, S.à r.l.” (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être
transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000), représenté par
quarante-cinq mille (45.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par une résolution des associés, qui fixe la durée de
leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes catégories , à savoir un ou plusieurs gérants de catégorie
A et un ou plusieurs gérants de catégorie B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procedure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, ou un (1) gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation,
qui en principe, sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés aient nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
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consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
à condition que les associés nomment différentes catégories de gérants, des gérants de catégorie A et des gérants de
catégorie B, La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de tout gérant de catégorie A
et de tout gérant de catégorie B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
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(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou de(s) gérant(s) et de(s) associé(s) envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
13.5. si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de
l’exercice social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions
Ecrites des Associés; ou
13.6. si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.7. L’Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10
heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
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VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente et un (31) Décembre
2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Abengoa Solar España S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quarante-cinq mille (45.000)
parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en nature comprenant:
(i) quarante-sept millions sept cent sept mille sept cent vingt-deux (47.707.722) actions (les Actions I) que Abengoa
Solar España S.A., détient dans le capital social de Ecija Solar Inversiones, S.A., une société constituée selon les lois
d’Espagne, ayant son siège social à Campus Palmas Altas, c/ Energía Solar, nº 1, Séville, Espagne, immatriculée auprès du
Registre du Commerce de Séville sous le numéro SE-56,483 (la Société Espagnole I) et dont la valeur de l’actif net s’élève
à quatre-vingt quatre millions cinq cent trente-deux mille euros (EUR 84.532.000),
(ii) trente mille quatre-vingt-dix-neuf (30.099) actions (les Actions II) que Abengoa Solar España S.A., détient dans le
capital social de Carpio Solar Inversiones, S.A., une société constituée selon les lois d’Espagne, ayant son siège social à
Campus Palmas Altas, c/ Energía Solar, nº 1, Séville, Espagne, immatriculée auprès du Registre du Commerce de Séville
sous le numéro SE85,402 (la Société Espagnole II) et et dont la valeur de l’actif net s’élève à soixante mille euros (EUR
60.000),
(iii) cinquante-six millions trois cent soixante-quinze mille huit cent quatre-vingt (56.375.880) actions (les Actions III)
que Abengoa Solar España S.A., détient dans le capital social de Logrosán Solar Inversiones, S.A., une société constituée
selon les lois d’Espagne, ayant son siège social à Campus Palmas Altas, c/ Energía Solar, nº 1, Séville, Espagne, immatriculée
auprès du Registre du Commerce de Séville sous le numéro SE-87,920 (la Société Espagnole III) et dont la valeur de l’actif
net s’élève à cent quatre millions six cent soixante et un mille euros (EUR 104.661.000),
(iv) cent quatre-vingt-six millions neuf cent trente et un mille soixante-sept (186.931.067) actions (les Actions IV) que
Abengoa Solar España S.A., détient dans le capital social de Hypesol Energy Holding, S.L., une société constituée selon
les lois d’Espagne, ayant son siège social à Campus Palmas Altas, c/ Energía Solar, nº 1, Seville, Espagne, immatriculée
auprès du Registre du Commerce de Séville sous le numéro SE-56,483 (la Société Espagnole IV) et dont la valeur de l’actif
net s’élève à cent quatre-vingt-cinq millions quatre cent quatrevingt-dix-huit mille euros (EUR 185,498,000),
(les Actions I, les Actions II, les Actions III, les Actions IV ensemble les Actions et la Société Espagnole I, la Société
Espagnole II, la Société Espagnole III, la Société Espagnole IV ensemble les Sociétés Espagnoles).
L’apport en nature des Actions par Abengoa Solar España S.A. à la Société, d’un montant total de trois cent soixante-
quatorze millions sept cent cinquante et un mille euros (374.751.000) sera affecté comme suit:
(i) quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000) seront alloués au compte de capital social nominal de la
Société; et
(ii) trois cent soixante-dix millions deux cent cinquante et un mille euros (EUR 370.251.000) seront alloués au compte
de prime d’émission de la Société.
La valeur de l’apport des Actions à la Société a été attesté au notaire instrumentant par (i) le bilan intérimaire d’Abengoa
Solar España S.A. en date du 12 mars 2012 (le Bilan) et (ii) une attestation en date du 15 mars 2012 émis par la direction
d’Abengoa Solar España S.A. qui atteste en substance que:
“1. les Actions apportées par Abengoa Solar España S.A. à la Société sont établies par le Bilan mis en annexe;
2. Abengoa Solar España S.A. est le titulaire des Actions, représentant 99,999 % du capital social de chacune des Sociétés
Espagnoles;
3. les Actions sont intégralement souscrites;
4. Abengoa Solar España S.A. est le seul ayant-droit des Actions et a seul le pouvoir de disposer des Actions;
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5. aucune des Actions n’est grevé d’un gage, d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou un usufruit sur
les Actions et aucune des Actions n’est sujette à une saisie-arrêt;
6. il n’existe ni de droit de préemption ni tout autre droit en vertu duquel toute personne pourrait avoir le droit de
demander à ce qu'une ou plusieurs des Actions lui soient transférées sauf pour les droits de préemption accordés au
profit des autres associés des Sociétés Espagnoles, Abengoa Solar, S.A. et Abengoa Solar New Technologies, S.A., selon
le cas, auxquels il a été précédemment renoncé;
7. selon le droit applicable et les statuts de chacune des Sociétés Espagnoles, à l’issue d’une renonciation aux droits
de préemption sus-mentionnés au point 6, les Actions sont librement cessibles;
8. si et du moment où il s’agit d’une exigence en vue d’un transfert des Actions de la Société libre de tout gage, que
l’approbation ou le consentement de toute partie tierce est obtenu, cette approbation ou consentement est obtenu;
9. toutes autres formalités ou transactions, conformément aux lois applicables aux Actions, sont obligatoires pour la
cession de la pleine propriété des Actions de la Société., doivent être effectuées par la suite et la Société doit, autant que
de besoin, totalement coopérer pour rendre effective la cession;
10. au cas où les formalités et transactions sus-mentionnées restent encore à effectuer, Abengoa Solar España S.A.,
garantit à la Société que les données établies ci-dessus doivent rester correctes jusqu'à ce que les formalités et transactions
soient effectuées;
11. si, par un apport, la cession des Actions de la Société n’est pas entièrement realisée, la cession par voie d’apport
doit être réalisée dans la limite économique. Au jour de l’apport, les Actions sont au compte et aux risques de la Société;
et
12. sur le fondement des principes de comptabilité générale, la valeur totale de l’actif net des Actions est d’au moins
trois cent soixante-quatorze millions sept cent cinquante et un mille euros (EUR 374.751.000) et depuis cette évaluation,
aucun changement matériel n’est intervenu qui serait de nature à déprécier l’apport fait à la Société.
Ladite attestation, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec ce dernier.
Selon la section 96.1 de la Loi Espagnole relative à l’Impôt sur les Sociétés (version consolidée approuvée par Décret
Royal numéro 4/2004, du 5 mars 2004), il est expressément choisi de traiter les apports d’actions formalisés dans un acte
comme un ‘’échange d’actions’’ neutre fiscalement selon les définitions établies pour les fusions et autres restructurations
de sociétés dans le chapitre VIII, Titre VII de la Loi.
Cette option, pour appliquer un régime spécial d’exonération fiscale sera formellement communiquée aux autorités
fiscales espagnoles en conformité avec les exigences formelles envisagées dans la Loi Espagnole relative à l’Impôt sur les
Sociétés et ses articles.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à sept mille Euros (EUR 7.000.-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de catégorie A pour une durée de deux (2) années:
- Mr. Santiago Seage Medela, citoyen Espagnol, capable, économiste, ayant son adresse professionnelle à Séville, Campus
Palmas Altas, C/ Energía Solar nº 1, Spanish D.N.I. num. 07.474.641-D et le numéro de passeport AAE712804, valide.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B pour une durée de deux (2) années:
- Mrs. Marjoleine van Oort, citoyenne Néerlandaise, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, ayant son adresse
professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
- Mr. Joost Tulkens, citoyen Néerlandais, né le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: L. GNALY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13648. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012040170/645.
(120053497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Hercules Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.558.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Hercules Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012042595/11.
(120056516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Tamweelview S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 66.944.
Il est notifié par la présente les décisions des actionnaires de la Société ci-après formulées:
- M. Mohamed Jabara Hassan Matar Al Marar a démissionné de son poste d'administrateur avec effet au 02 Janvier
2012;
- Election de M. Khaled Abdulla Neamat Mohamed Al Khoori, né le 12 Janvier 1972 à Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,
résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction d'administrateur
avec effet au 02 Janvier 2012 et pour une durée de 6 années.
A dater du 02 Janvier 2012, le Conseil d'Administration est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur;
- M. Mohamed Rashid Mohamed Obaid Al Muhairi, administrateur;
- M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, administrateur;
- M. Majed Salem Khalifa Rashed Al Romaithi, administrateur;
- M. Khaled Abdulla Neamat Mohamed Al Khoori, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TAMWEELVIEW S.A.
Signature
Référence de publication: 2012042879/22.
(120057040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Komadeux Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 57.631.
L'an deux mille douze, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme KOMADEUX INVESTMENTS S.A., R.C.S.
Numéro B 57.631, avec siège social à L-2561 LUXEMBOURG, 31, rue de Strasbourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Réginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173 du 8 avril 1997.
Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte sous seing privé en date du 22 octobre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 346 du 2 mars 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Geert DIRKX, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo
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Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 3.700 (trois mille sept
cents) actions sans valeur nominale, représentant 100% (cent pourcent) du capital social de 91.720,60 euros (quatre-
vingt-onze mille sept cent vingt euros soixante cents) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider de l’ordre du jour qui ci-après reproduit.
Ladite liste de présence signée «ne variertur», portant la signature de l’actionnaire représenté, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec la procuration de l’actionnaire unique, pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Refonte complète des statuts pour les adapter aux changements législatifs intervenus.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend après délibération, à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les adapter aux changements législatifs
intervenus.
Ces statuts auront désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «KOMADEUX INVESTMENTS
S.A.» Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrats avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, le développement, la mise en valeur de ces participations
et le conseil à ces participations.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissance de dettes
ou tout autre instrument de dette similaire.
La société peut également développer, acquérir et exploiter tout droit de propriété intellectuelle, comme des brevets,
des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient ou non protégés.
La société peut également apporter du conseil à ses participations.
La société peut finalement procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières.
D'une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-
ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 91.720,60 (quatre-vingt-onze mille sept cent vingt euros et soixante centimes)
divisé en 3.700 (trois mille sept cents) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Rachat d’actions
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particulièrement par l’article 49-8 de la la loi
du 10 août 1945, racheter ses propres actions.
Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire une demande par écrit («la
demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours sui suivent la réception de la demande de rachat, si
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la société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du trimestre
qui précède immédiatement la date de demande de rachat. L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours
à compter de la réception de la réponse de la société à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire
procéder au rachat au prix fixé par le conseil d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder au rachat, il doit
remettre à la société à son siège social, ensemble avec une confirmation écrite de procéder au rachat, le ou les certificat
(s) d’action, si de tels certificats ont été émis, établissant la propriété des actions devant être rachetées, dûment endossées
en vue de leur cession à la Société. Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la
confirmation de rachat et le(s) certificat(s) s’il en existe («la date de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées
par la société sont suspendus aussi longtemps que la société détient ses actions. La société doit payer à l’actionnaire le
prix de rachat des actions offertes au rachat dans les trente (30) jours qui suivent la date de rachat. Aux fins du présent
article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur marchande». La valeur
marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil d’administration, être
déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour du calendrier du trimestre de la société
précédant la date de la demande de rachat. L’évaluation sera effectuée par tout comptable ou bureau de conseil choisi
par le conseil d’administration et l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination,
leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un
membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire
(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Dirkx, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 février 2012. Relation: LAC/2012/5297. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040857/160.
(120053850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Heilbronn S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 36, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 113.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012042601/10.
(120056550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Association luxembourgeoise pour le Maintien du Patrimoine Aéronautique, Asbl, Association sans but
lucratif.
Siège social: Findel,
R.C.S. Luxembourg F 9.074.
STATUTS
L'an deux mille deux, le 24 octobre 2002
Se sont réunis:
1. Birgen Jean, indépendant, président de la F.A.L., demeurant à Ernster
2. Faber Achille, retraité, demeurant à Esch-sur-Alzette
3. Felten Marcel, fonctionnaire Namsa, président de l'U.P.L., demeurant à Luxembourg
4. Hoffmann Marianne, fonctionnaire, demeurant à Dudelange
5. Justus Eric, agent de banque, demeurant à Niederanven
6. Kohn Gaston, commissaire en chef de police, demeurant à Dalheim
7. Langguth Alain, retraité, demeurant à Schifflange
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8. Michels Alex, employé privé, demeurant à Steinsel
9. Montaigu Camille, journaliste en retraite, président de l'A.V.T.A.L., demeurant à Mondorf-les-Bains
10. Ries Jean, employé privé, demeurant à Dalheim
11. Rodesch Pascal, vendeur, demeurant à Syren
12. Schmit Claude, fonctionnaire communal, demeurant à Luxembourg-Merl
13. Tanz Marc, pilote de ligne, demeurant à Schuttrange
14. Wester Alain, employé CFL, demeurant à Luxembourg-Ville
15. Metz Jeannot, fonctionnaire, demeurant à Beaufort
Lesquels ont déclaré vouloir créer entre eux et pour ceux qui ultérieurement en deviendront membres, une association
sans but lucratif (ci-après dénommée "l'association"), conformément à la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée.
L'association sera régie par les statuts qui vont suivre.
Titre 1
er
. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association prend la dénomination de "Association luxembourgeoise pour le Maintien du Patrimoine
Aéronautique, Asbl". (A.L.M.P.A. Asbl)
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, à Luxembourg-Findel
Art. 3. L'association a pour objet de réunir toutes les personnes intéressées par le maintien du patrimoine aéronautique
pour leur permettre:
a) de contribuer à la recherche, à l'acquisition, au maintien et à la mise en valeur de tout matériel aéronautique
présentant un intérêt historique,
b) la restauration et le maintien en état de vol dudit matériel de façon à permettre sa présentation au public lors de
diverses manifestations nationales ou internationales, ou lors d'expositions permanentes,
c) l'organisation de vols à bord des divers engins aéronautiques de propriété de la Fondation, et la mise à disposition
de pilotes et personnel de bord assurant ces vols,
d) d'évoquer et de traiter ensemble les problèmes d'immatriculation, d'entretien, et d'opération des avions historiques,
et ce avec l'aide de personnes qualifiées dans ce domaine,
e) d'être représentées dans toutes sortes d'entretiens, ou négociations avec d'autres personnes physiques ou morales,
publiques ou privées, pour tout ce qui se rapporte à l'objet des présents statuts,
f) de soutenir la Fondation pour le maintien du patrimoine aéronautique,
Dans l'objectif d'accomplir son objet, l'association peut entreprendre toutes activités et initiatives généralement quel-
conques, dans les limites établies par la loi, en vue de se procurer les fonds et revenus nécessaires pour réaliser son objet.
Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.
Titre 2. Membres et Cotisations
Art. 5. L'association se compose de membres associés. Seuls les membres associés jouissent des droits et avantages
que la loi du 28 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif réserve aux "membres" de l'association.
Le nombre des associés est illimité, mais il ne peut être inférieur à trois.
Art. 6. Pour être admis comme membre, il faut:
a) avoir signé une déclaration d'adhésion aux statuts de l'association, adressée au Conseil d'Administration ou à son
secrétariat,
b) avoir réglé la cotisation annuelle fixée par le Conseil d'Administration,
c) avoir été admis par le Conseil d'Administration.
La qualité de membre est attestée par l'inscription au registre tenu à cette fin.
Art. 7. Le conseil d'administration pourra créer d'autres catégories de membres, lesquels auront, selon le cas, le droit
ou non, de participer aux assemblées générales. Ce droit appartient en premier lieu aux seuls membres associés. Les
droits des membres visés au présent article sont déterminés par le conseil d'administration.
Art. 8. Les cotisations à payer par les membres visés au présent titre sont déterminés par l'assemblée générale. Le
montant maximal des cotisations à effectuer par les membres ne peut cependant pas dépasser 120 €.
Art. 9. Chaque membre est à tout moment libre de se retirer de l'association en adressant sa démission écrite au
conseil d'administration.
L'exclusion peut être prononcée par l'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix (51%), contre
les membres ne respectant pas les statuts, le règlement intérieur, ou agissant contrairement à l'objet social, ou contrai-
rement à l'intérêt de l'association.
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Art. 10. Un membre associé démissionnaire ou exclu et les ayants-droit d'un membre associé décédé n'ont aucun
droit sur le fonds social. Ils ne peuvent notamment réclamer ou requérir ni relevé de comptes, ni reddition de compte,
ni apposition de scellés, ni inventaire, ni s'immiscer d'aucune manière dans les affaires de l'association.
Titre 3. Administration
Art. 11. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins,
nommés et révocables par l'assemblée générale. Le nombre des administrateurs est fixé par l'assemblée générale.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale pour une durée de 1 an.
Les administrateurs doivent obligatoirement être choisis parmi les membres associés.
En cas de démission ou de décès d'un ou plusieurs administrateurs, les administrateurs restants resteront en fonctions
avec leurs mêmes attributions et répartiront entre eux, dans la mesure du possible, les attributions des administrateurs
démissionnaires ou décédés. Dans les meilleurs délais possibles, une assemblée générale extraordinaire procèdera à la
nomination de nouveaux administrateurs. Les administrateurs ainsi nommés termineront le mandat de celui qu'ils rem-
placent
Art. 12. Le conseil d'administration élit en son sein un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire et un
trésorier. En cas d'empêchement du président, ses attributions passent au plus âgé des vice-présidents, sinon au plus âgé
des autres membres du conseil d'administration.
Le conseil se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents.
Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux réunions du Conseil
d'Administration. Pareil mandat n'est valable que pour une réunion et doit être écrit.
Art. 13. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité relative. En cas de partage des voix, celle du
président ou de son remplaçant est prépondérante.
Art. 14. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière des affaires de l'asso-
ciation; ses pouvoirs comprennent tous actes d'administration et de disposition. Il représente l'association en justice et
extrajudiciairement.
Tout ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence
du conseil.
Art. 15. Les actes de l'association sont signés conjointement par deux administrateurs, dont un président ou un vice-
président, sans qu'il soit besoin de justifier vis-à-vis de tiers d'aucune délibération, autorisation ou pouvoir spécial.
Art. 16. Tous les actes de gestion courante et journalière sont valablement accomplis par un administrateur ou même
par un tiers que le conseil peut, sous sa responsabilité, déléguer à cette fin.
Titre 4. Assemblée Générale
Art. 17. Chaque année, à une date à fixer par le Conseil d'Administration, il sera tenu une assemblée générale au siège
social de l'association. En cas de nécessité, il pourra être tenu plusieurs assemblées générales, aux conditions déterminées
par la loi du 21 avril 1928.
Art. 18. Les convocations et l'ordre du jour sont adressés aux associés par simple envoi postal huit jours avant l'as-
semblée générale. En même temps, la convocation et l'ordre du jour seront affichés au siège social.
Art. 19. Les membres associés pourront se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre associé,
aucun membre ne pouvant valablement remplacer plus d'un associé.
Art. 20. L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres associés
présents ou représentés et ses décisions sont prises à la simple majorité des voix, sauf les exceptions prévues par la loi.
L'étendue des compétences de l'assemblée générale, ainsi que leur mise en oeuvre, sont prévues par la loi du 21 avril
1928.
Art. 21. Sur proposition du Conseil d'Administration, des résolutions peuvent être prises en dehors de l'ordre du jour.
Art. 22. A la demande d'au moins un cinquième des membres associés présents, les votes se feront au scrutin secret.
Art. 23. Les résolutions, ainsi que les rapports des assemblées générales sont consignés dans un registre spécial con-
servé au siège de l'association où les membres et les tiers pourront en prendre connaissance sans déplacement de registre.
Titre 5. Modification des statuts
Art. 24. Les modifications des statuts se font conformément aux dispositions légales.
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L
U X E M B O U R G
Titre 6. Fonds social
Art. 25. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations,
b) des dons ou legs fait en sa faveur,
c) des subsides ou subventions,
d) des intérêts et revenus quelconques.
Cette énumération n'est pas limitative.
Titre 7. Comptes annuels et Budget
Art. 26. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, l'année social commencera au jour de la constitution de l'association, et finira le 31 décembre.
Art. 27. Le conseil d'administration dresse le compte des dépenses et recettes de l'exercice écoulé et le budget de
l'exercice subséquent. Il les soumet à l'approbation de l'assemblée générale.
Titre 8. Dissolution et Liquidation
Art. 28. En cas de dissolution de l'association pour quelque cause que ce soit, et après apurement du passif, l'assemblée
générale donnera à l'avoir social une affectation qui devra toujours être en relation avec l'objet de l'association.
Le conseil d'administration en fonction, ou à défaut, les personnes désignées par l'assemblée générale, feront fonction
de liquidateurs de l'association.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 DEC. 2002. Vol 577 fol. 39 case 7. Reçu douze euros (12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Joseph MULLER.
Luxembourg-Findel.
Signatures
<i>Les comparantsi>
Référence de publication: 2012041109/140.
(120053351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
HLWG Two TRS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.626.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012042608/10.
(120057014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Renodoor International Holding AG, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 22.843.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 29 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- la société anonyme RENODOOR INTERNATIONAL HOLDING AG (RCS B 22843), dont le siège social à L-1537
Luxembourg, 3, rue des Foyers, a été dénoncé en date du 18 juillet 1995
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge et liquidateur Maître Stéphanie STA-
ROWICZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 19 avril 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012042869/19.
(120056811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
56736
Association luxembourgeoise pour le Maintien du Patrimoine Aéronautique, Asbl
Concrete Structure S.A.
Corning Ventures S.à.r.l.
Courtgal S.A.
Cristal Consult S.A.
CSP Equity Investment, S.à r.l.
CVF Lux Securities Trading S.à r.l.
CVIC Lux Finance
CVIC Lux Securities Trading
Dredging International (Luxembourg) S.A.
Duinen S.A.
DVA Marine Re S.A.
DWS Investment S.A.
ECF Edinburgh Office S.à r.l.
ELI S.àr.l.
EP Blafjall S.à r.l.
Eril S.A.
Exim S.à r.l.
Fabemibri S.A.- SPF
Fabso International Holding S.A., SPF
Falconer II S.à r.l.
Falconer II S.à r.l.
Falcon Property S.A.
Falcon Property S.A.
Fiduciaire DMD S.à r.l.
Fleurs du Monde S.à r.l.
Flybas S.A.
FOJI Capital S.A.
Fonds Général Stratégique
Fonds Général Stratégique
GA International Fashion SA
GA International Fashion SA
GAMCO International SICAV
Garage LEWECK S.à r.l.
Global Managers Platform
Guinot S.A.
Heilbronn S. à r.l.
Hercules Investments S.à r.l.
HLWG Two TRS
Hollywood Investments S.A.
Horn & Co. Luxembourg Sàrl
Icily Investments S.à r.l.
International Transfert Consulting S.A.
Komadeux Investments S.A.
Lagasta S.à r.l.
Locaboat Management Services S.A.
Nilam
Renodoor International Holding AG
Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l.
Tamweelview S.A.