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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1175
10 mai 2012
SOMMAIRE
Aabar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56377
Agona Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56370
A.M.S. Auto Moto Sport S.à r.l. . . . . . . . . .
56368
ASO Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56368
ASTRA Broadband Services S.A. . . . . . . . .
56365
AXA Investplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56354
Belle Isle Investissements S.A., société de
gestion de patrimoine familial S.A., SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56372
BoA Luxembourg S.à r.l. / B.V. . . . . . . . . . .
56369
Borealis Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
56372
CACEIS Bank Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56369
Capelux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56369
Cheapside S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56381
C.J.L. Participations S.A. - SPF . . . . . . . . . .
56373
Concept.Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56374
Corpora Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
56389
Corporest Development S.à r.l. . . . . . . . . .
56368
Crew Resource Management S.à r.l. . . . . .
56369
DanBond Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
56370
DanBond Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
56370
DGAD International S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
56371
Edifice Capital Partners S.C.A. . . . . . . . . . .
56370
Erin Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56371
Executive Job S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56370
Fario Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
56372
Fiduciaire HRT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56373
Findel Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56372
Fluor Finance International B.V./S.à.r.l. . .
56373
HC Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56377
Hillenbrand Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
56373
HRA Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56398
Hubbell Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
56373
Hubbell Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
56377
Institut de Recherches et d'Etudes Nota-
riales Européen (I.R.E.N.E.) . . . . . . . . . . . .
56367
IT Professionals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56371
John Deere Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
56398
Kaiserkarree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56398
KSS Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56399
Lanvi S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56399
LuxCo 134 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56377
Macquarie Leisureworld Luxembourg Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56395
Marguerite Toul S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56399
Menolly Cheapside S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
56381
Merrill Lynch Investment Managers Hol-
dings S.à r.l. / B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56399
Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
56400
Morgan Stanley Leitrim S.à r.l. . . . . . . . . . .
56374
Samsa Entertainment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
56370
SES Broadband Services S.A. . . . . . . . . . . . .
56365
Tawiz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56393
Valux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56400
Valux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56400
Valux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56400
Ziwat-IPC.eu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56393
56353
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AXA Investplus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 26.830.
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois d'avril.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "AXA INVESTPLUS " (ci-après la
"Société"), Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 26 830) constituée suivant acte
reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre 1987, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 369 du 18 décembre 1987. Les statuts de la
Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 1 février 2001, publié au Mémorial numéro 151 du 27 février 2001.
La présente assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée") est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur
Guy De Vleminck, employé, demeurant professionnellement à Bruxelles.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie Letellier, employée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Sébastien Gury, employé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société (les "Statuts") afin qu'il ait la teneur suivante:
"L'objet exclusif de la Société est de placer les avoirs dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés,
dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son patrimoine.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif (ci-après la "Loi de 2010").";
2. Transfert du siège social de la Société dans la commune d'Hesperange; et
3. Refonte globale des Statuts.
II.- L'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée en date du 12 mars 2012 n'a pu valablement délibérer sur l'ordre
du jour de la présente Assemblée. En l'absence de quorum, l'Assemblée Générale Extraordinaire a été reconvoquée par
avis contenant l'ordre du jour envoyé aux actionnaires nominatifs en date du 19 mars 2012 et publié dans le "Luxemburger
Wort", le "Journal", "l'Echo", le "Tijdt" et le Mémorial en date des 13 mars 2012 et 29 mars 2012.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 3.228.304,50 actions en circulation, 60.291 actions sont présentes
ou représentées à la présente Assemblée, et qu'au vu de l'ordre du jour et des dispositions des articles 67 et 67-1 de la
loi concernant les sociétés commerciales, la présente Assemblée est valablement constituée et est autorisée à délibérer
sur les points de l'ordre du jour.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée par 60.291 votes en faveur et 0 vote contre et 0 abstention décide de modifier l'article 3 des Statuts de
manière à lire comme suit:
"L'objet exclusif de la Société est de placer les avoirs dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés,
dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son patrimoine.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif (ci-après la "Loi de 2010")."
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée par 60.291 votes en faveur et 0 vote contre et 0 abstention décide de transférer le siège social de la
Société dans la commune d'Hesperange et de modifier l'article 4 des Statuts en conséquence. L'Assemblée décide par
ailleurs de fixer celui-ci au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée par 60.291 votes en faveur et 0 vote contre et 0 abstention décide de procéder à la refonte globale des
statuts de manière à les lire comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme
sous la forme d'une société d'investissement à capital variable. Sa dénomination est "AXA INVESTPLUS", ci-après (la
"Société").
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les avoirs dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs
autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son patrimoine.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif (ci-après la "Loi de 2010").
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales ou
autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple résolution du conseil
d'administration. Si et dans la mesure où la loi le permet, le conseil d'administration peut décider de transférer le siège
social de la Société en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur et sera à tout moment égal à
l'actif net total de la Société tel que défini par l'article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est le minimum prescrit par la Loi de 2010.
Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre et à racheter des actions entièrement libérées
conformément à l'article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par
action déterminées conformément à l'article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription. Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé
de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et les rachats, de recevoir
le paiement des souscriptions ou de payer le prix de rachat.
Le conseil d'administration peut refuser toute souscription sans être tenu de se justifier.
Les actions peuvent, sur décision du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes, le produit de
l'émission des actions de chaque catégorie étant investi, conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs autorisés correspondant à des zones géographiques, des secteurs économiques, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d'investissement à déterminer par le conseil d'administration pour chacune des
catégories d'actions, constituant pour chaque catégorie d'actions un compartiment distinct. Ces actifs ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui sont attribuables à la catégorie d'actions concernée. Aux fins de clarification,
toute référence à une catégorie d'actions telle que prévue ci-dessus est à comprendre comme une référence à un "com-
partiment" au sens de l'article 181 de la Loi de 2010.
De même au sein de chaque catégorie d'actions, le conseil d'administration peut décider de créer diverses classes
d'actions ayant des droits et des engagements spécifiques et émises sous des conditions déterminées par le conseil
d'administration, notamment des actions de dividende auxquelles des dividendes seront versés et des actions de capita-
lisation auxquelles aucun dividende ne sera versé, mais dont les revenus seront réinvestis.
Les dispositions des présents statuts applicables aux catégories d'actions s'appliquent également, mutatis mutandis, aux
classes d'actions, sauf que les classes d'actions ne constituent pas une masse distincte au sein d'une catégorie d'actions.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories et classes seront, s'ils
ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.
Art. 6.
1) Les actions de la Société sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire. La propriété d'actions nominatives
sera établie par l'inscription dans le registre des actionnaires de la Société (le "Registre").
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2) Les titres au porteur sont établis dans les formes déterminées par le conseil d'administration conformément aux
lois applicables. Ils sont unitaires ou collectifs.
Les titres au porteur collectifs peuvent être scindés ou regroupés et les titres au porteur unitaires regroupés, à la
demande de l'actionnaire, le conseil d'administration se réservant le droit de mettre des frais en compte.
3) Les actions nominatives de la Société seront inscrites au Registre, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes que la Société désignera à cette fin. Ce registre contiendra le nom de l'actionnaire, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions et de fractions d'actions nominatives qu'il détient, la classe et la catégorie à laquelle les actions
appartiennent et la mention du transfert de ces actions s'il y a lieu, laquelle sera datée et devra porter la signature du
cédant et du cessionnaire ou de leur mandataire, sauf si la Société a accepté et inscrit le transfert constaté par la cor-
respondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.
Chaque titulaire d'actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et avis
émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite au Registre.
Au cas où un actionnaire ne communiquerait pas son adresse, la Société pourra autoriser l'inscription au Registre
d'une mention à cet effet et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être celle du siège social de la Société, ou toute autre
adresse qui sera enregistrée par la Société de temps à autre, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la
Société par ledit actionnaire. L'actionnaire peut faire changer à tout moment son adresse inscrite au Registre par notifi-
cation écrite adressée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.
A la demande de l'actionnaire en nom, un certificat d'inscription dans le Registre lui sera délivré pour le nombre
d'actions entières inscrites à son nom; à défaut, et le cas échéant pour des fractions d'actions, cette inscription lui sera
confirmée. Le certificat et cette confirmation d'inscription sont intransmissibles et ne valent pas titre de propriété.
4) Les certificats d'inscription nominative et les actions au porteur seront signés par deux administrateurs. Ces deux
signatures pourront soit être manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
5) Les actions seront émises sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix conformément
à l'article 24 des présents statuts.
6) Le paiement des dividendes sur les actions de dividende se fera, pour les actions nominatives, aux actionnaires
inscrits au registre des actionnaires et, pour les actions au porteur, de la manière déterminée par le conseil d'adminis-
tration conformément à la loi.
Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son titre a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera.
La Société peut, à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau titre et de toutes les
dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission ou la destruction de l'ancien titre.
En cas d'actions détenues en copropriété, la Société pourra suspendre l'exercice de tout droit résultant de l'action ou
des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme représentant les copropriétaires envers la
Société.
Art. 8. Le conseil d'administration pourra édicter des restrictions qu'il juge utiles en vue d'assurer qu'aucune action
de la Société ne soit acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du conseil d'administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges fiscales ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas en-
courus, y inclus l'obligation d'être enregistrée sous les lois relatives aux titres, aux investissements ou sous des lois
similaires, ou en vertu de prescriptions étatiques ou réglementaires.
La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété d'actions par toute personne physique ou morale, et
sans limitation aucune, par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après. A cet effet:
a) la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette
émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété économique de ces
actions à une personne qui est déchue du droit d'être actionnaire de la Société;
b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au Registre, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d'actions dans ce Registre, de lui fournir tout renseignement et certificat qu'elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne déchue du droit d'être actionnaire dans la Société; et
c) la Société pourra procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît qu'une
personne déchue du droit d'être actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le
propriétaire effectif d'actions de la Société. Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (ci-après l'"avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au registre
comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de
remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat. Dès
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la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être un actionnaire et
les actions qu'il détenait seront annulées;
2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (ci-après le "prix de rachat") sera égal au
prix de rachat déterminé conformément à l'article 21 des présents statuts;
3) le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions en Euro ou en devise, à déterminer par le conseil
d'administration et le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié
dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'il y en a, repré-
sentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix effectué dans les conditions précitées, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat, ne pourra faire valoir de droit à l'égard de
ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la banque, contre remise des certi-
ficats;
4) les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être mis en question ou
invalidés au motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue
du droit d'être actionnaire de la Société.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents statuts, a la même signification
que dans la Regulation S, telle que modifiée, du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le "1933 Act") dans
le Foreign Account Tax Compliance Act, tel que modifié (le "FATCA") ou que dans toute autre réglementation ou loi
qui deviendront applicables aux Etats-Unis d'Amérique et qui, dans le futur, remplaceront la Regulation S , le 1933 Act
ou le FATCA. Le conseil d'administration définira les termes "Personne des Etats-Unis d'Amérique" sur la base de ces
dispositions et publiera cette définition dans le prospectus de la Société (le "Prospectus").
En outre, le conseil d'administration peut restreindre l'émission et le transfert d'actions d'une classe à des investisseurs
institutionnels au sens de l'article 174 de la Loi de 2010 ("Investisseur(s) Institutionnel(s)"). Le conseil d'administration
peut, discrétionnairement, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions d'une classe réservée à des
Investisseurs Institutionnels jusqu'à ce que la Société ait reçu une preuve suffisante que le demandeur soit un Investisseur
Institutionnel. S'il apparaît, à n'importe quel moment, qu'un détenteur d'actions d'une classe réservée à des Investisseurs
Institutionnels n'est pas un Investisseur Institutionnel, le conseil d'administration pourra convertir les actions concernées
en actions d'une classe qui n'est pas réservée à des Investisseurs Institutionnels (sous réserve qu'il existe une classe avec
des caractéristiques similaires) ou procéder au rachat forcé des classes concernées, conformément aux dispositions
prévues ci-dessus à cet article. Le conseil d'administration peut refuser l'effectivité d'un transfert d'actions et par consé-
quent refuser que le transfert d'actions soit inscrit au Registre dans l'hypothèse où un tel transfert résulterait dans une
situation où les actions d'une classe réservée à des Investisseurs Institutionnels seraient, suite au transfert, détenues par
une personne n'étant pas un Investisseur Institutionnel. En sus de toute responsabilité découlant de la loi applicable,
chaque actionnaire qui n'est pas un Investisseur Institutionnel et qui détient des actions d'une classe réservée à des
Investisseurs Institutionnels, devra réparer et indemniser la Société, le conseil d'administration, les autres actionnaires
de la classe concernée et les agents de la Société pour tout dommage, perte ou dépense résultant de ou en connexion
avec une telle détention lorsque l'actionnaire concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou donné des
informations trompeuses ou fausses pour établir faussement son statut d'Investisseur Institutionnel ou a manqué de
notifier à la Société la perte de ce statut.
Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente la totalité des actionnaires. Les
résolutions prises à une telle assemblée s'imposent à tous les actionnaires, indépendamment de la catégorie ou de la
classe des actions qu'ils détiennent.
L'assemblée a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.
Toutefois une résolution qui serait de nature à modifier ou à affecter d'une façon quelconque les droits afférents aux
différentes catégories ou classes d'actions devra être approuvée par les assemblées des actionnaires de ces catégories ou
classes d'actions, en conformité avec les conditions de présence et de majorité prévues par la loi en cas de modification
des statuts.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg
au siège social de la Société, ou en tout autre endroit à Luxembourg fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi
de décembre à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Si permis et dans les conditions prévues par la législation et la réglementation luxembourgeoises, l'assemblée générale
annuelle des actionnaires pourra se tenir à une autre date ou heure ou à un autre lieu que ceux prévus dans le paragraphe
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précédent, ces date, heure et place étant décidées par le conseil d'administration. D'autres assemblées générales des
actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action de dividende ou de capitalisation, quelle que soit la catégorie à laquelle elles appartiennent, et quelle que
soit leur valeur nette, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts.
A moins qu'il en soit autrement décidé par le conseil d'administration dans le respect d'un traitement égalitaire des
actionnaires, tout actionnaire a le droit d'assister à l'assemblée générale, à condition:
- si les actions sont nominatives, d'avoir notifié par écrit au conseil d'administration, cinq jours au moins avant la
réunion, son intention d'y assister en personne ou par mandataire;
- si les actions sont au porteur, de les avoir déposées, cinq jours au moins avant la réunion, au siège social ou en tout
autre lieu désigné dans les convocations.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par e-mail, télécopie ou
tout autre moyen de télécommunication permettant d'identifier un tel actionnaire, un autre actionnaire comme son
mandataire, dans les délais et formes à fixer par le conseil d'administration.
Une telle procuration est considérée comme valable, à moins qu'elle n'ait été révoquée, pour toute assemblée des
actionnaires reconvoquée.
Sur décision souveraine du conseil d'administration, un actionnaire peut également participer à toute assemblée par
vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant l'identification d'un tel actionnaire. De tels moyens
doivent mettre l'actionnaire en mesure de participer de manière effective à une telle assemblée des actionnaires, dont le
déroulement doit être retransmis de manière continue à l'actionnaire concerné.
Les indivisaires, les nus-propriétaires et usufruitiers, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement élire
un mandataire commun.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les résolutions d'une
assemblée générale des actionnaires ou des assemblées d'actionnaires d'une catégorie ou d'une classe donnée dûment
convoquée, sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne prennent pas en compte les voix
des actions représentées à l'assemblée mais pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus
ou ont retourné un vote en blanc ou nul. Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir
par les actionnaires pour prendre part aux assemblées.
Art. 12. Les actionnaires se réunissent sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre
du jour envoyé avant l'assemblée à tout actionnaire en nom à son adresse portée au Registre conformément à la loi en
vigueur.
Par ailleurs si la Société a émis des actions au porteur il sera procédé à la convocation par avis publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d'ad-
ministration pourra décider.
L'avis de convocation de l'assemblée générale peut préciser que le quorum et la majorité applicables seront déterminés
par référence aux actions émises et en circulation à une certaine date et à une heure qui précèdent la convocation de
l'assemblée générale ("Date d'Enregistrement"), considérant que le droit d'un actionnaire de participer à l'assemblée
générale des actionnaires et le droit de vote attaché à ses actions sera déterminé par référence aux actions détenues par
l'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas
besoin d'être des actionnaires.
Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors d'une assemblée générale pour une période de trois ans au plus,
et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et nommés, étant entendu, toutefois, que l'assemblée générale peut
révoquer à tout moment un administrateur avec ou sans motif et peut réduire le nombre des mandats d'administrateurs.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants peuvent se réunir et élire un remplaçant à la majorité simple des votes valablement exprimés, sans tenir
compte des abstentions.
Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir un ou plusieurs vice-
présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'aura pas besoin d'être un administrateur et qui sera chargé de
dresser les procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration et de l'assemblée des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration
mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration peuvent désigner une autre personne comme président
à titre temporaire par un vote pris à la majorité des voix exprimées ou des administrateurs présents à cette réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
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mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation sur accord écrit ou par télécopie ou
tout autre moyen de télécommunication pouvant prouver le renoncement de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication permettant de prouver cette délégation de pouvoir, un autre
administrateur comme son mandataire.
Un administrateur pourra également participer à toute réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou
par tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification de l'administrateur. De tels moyens de télé-
communications doivent permettre à l'administrateur de participer effectivement à une telle réunion du conseil d'admi-
nistration, et dont le déroulement doit être retransmis de manière continue à un tel administrateur. Une telle réunion
du conseil d'administration qui s'est tenue à distance par de tels moyens de communication est réputée avoir eu lieu au
siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité est présente ou représentée à une
réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration
par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification seront réputés présents.
Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président du conseil
d'administration disposera d'une voix prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par résolutions circulaires. Les décisions prises
par voie circulaire de l'accord de tous les administrateurs sont valables et produisent effet au même titre que les décisions
prises à une réunion dûment convoquée et tenue et peuvent résulter d'un seul ou de plusieurs écrits.
Le conseil d'administration peut nommer, de temps à autre, des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un secrétaire et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoir jugés
nécessaires pour conduire les opérations et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires
de la Société. A moins que les présents statuts n'en disposent autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et
les charges qui leur auront été attribuées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en
vue de l'accomplissement de l'objet social et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou en son absence,
par le président temporaire qui aura assumé la présidence à cette réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou le
secrétaire, ou deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la
politique d'investissement pour les investissements concernant chaque catégorie d'actions ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société dans le cadre des restrictions d'investissement prévues par les lois et règle-
ments.
Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions d'investissements qui seront périodiquement ap-
plicables aux investissements des actifs de la Société, conformément aux lois et règlementations applicables.
Aux fins de clarifications, une catégorie d'actions peut, dans la plus grande mesure permise par les lois et les règlements
luxembourgeois, mais conformément aux dispositions figurant dans le Prospectus, investir dans une ou plusieurs autres
catégories d'actions de la Société. Dans un tel cas, conformément aux lois et règlements en vigueur, et en conformité
avec le Prospectus, le droit de vote éventuellement attaché à de telles actions sera suspendu aussi longtemps qu'elles
seront détenues par la catégorie d'actions en question. En toutes hypothèses, et aussi longtemps que les catégories
d'actions seront détenues par la catégorie d'actions concernée, leur valeur ne sera pas prise en compte pour le calcul de
l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la Loi de 2010.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.
L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement en relation d'affaires ne
sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,
cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et ne déli-
bérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt
dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Ce paragraphe ne sera pas applicable
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lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'administrateur concerne des affaires courantes conclues dans des
conditions normales.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe AXA et ses sociétés affiliées et associées ou toute autre société ou entité que les administrateurs détermineront
de temps à autre, discrétionnairement à moins que cet "intérêt personnel" ne soit considéré comme un intérêt conflictuel
selon les lois et règlementations applicables.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pourvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action, procès ou procédure
auquel il aura été partie en sa qualité ou pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière ou par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action, procès ou procédure il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne
sera accordée qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son
conseil juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans son chef.
Art. 19. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature d'un ou de
plusieurs fondés de pouvoir dûment autorisés de la Société, ou par la signature individuelle de personnes auxquelles de
tels pouvoirs de signature ont été spécialement délégués par le conseil d'administration.
Art. 20. L'assemblée générale des actionnaires désignera un réviseur d'entreprises agréé qui exercera les fonctions
prescrites par la Loi de 2010.
Le réviseur sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu'à l'élection de son
successeur.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans
les seules limites imposées par la loi.
Selon les modalités fixées ci-après et permises par le Prospectus, tout actionnaire est en droit de demander le rachat
de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat sera payé, à Luxembourg, au plus tard sept jours ouvrables
après la réception des titres, et sera égal à la valeur nette par action de la catégorie et de la classe d'actions en question,
telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 23 ci-après diminué éventuellement par une com-
mission de rachat à déterminer par le conseil d'administration et déduction faite encore d'une somme que le conseil
d'administration considère comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre et autres
impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'enregistrement et de certification et
autres impôts et frais similaires en ce compris toute commission de dilution ("dilution levy")) ("frais de transaction") qui
devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l'évaluation de ses avoirs devaient être
réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs qui, de l'avis du conseil d'administration, agissant prudemment
et de bonne foi, doivent être considérés, le prix pouvant être arrondi vers le bas selon les modalités prévues au Prospectus
dans la devise dans laquelle la classe d'actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions
accompagnée des certificats pour les actions nominatives avec les formulaires de transfert dûment complétés et des
certificats d'actions au porteur munis des coupons non échus.
Les actions rachetées par la Société sont annulées.
Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale
des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie ou classe d'actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminée par le conseil d'administration, ou si la demande de rachat porte sur des actions d'une valeur inférieure à un
montant fixé par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie ou classe d'actions.
En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de
conversion faites conformément au paragraphe ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'adminis-
tration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une catégorie d'actions déterminée, le conseil d'administration
peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux
conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de
conversion seront traitées, lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites
postérieurement.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre catégorie ou
d'une autre classe à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories ou classes, étant
entendu que le conseil d'administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions,
et peut les soumettre au paiement de frais et de commissions dont il déterminera le montant.
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Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d'émission, de conversion et de rachat seront
déterminés, pour les actions de chaque catégorie et de chaque classe, périodiquement par la Société, mais en aucun cas
moins d'une fois par mois, tel que le conseil d'administration le déterminera (le jour de détermination de la valeur nette
des avoirs est désigné dans les présents statuts comme "Jour d'Evaluation"). Selon le volume des émissions, des rachats,
ou des conversions demandés par les actionnaires, la Société se réserve le droit de permettre un ajustement de la valeur
nette d'inventaire par action en prenant en compte des frais de transaction et autres coûts et charges fiscales dus lors de
l'acquisition effective ou de la cession d'actifs de la catégorie concernée si le mouvement de capital net excède, en
conséquence de l'ensemble de toutes les émissions, rachats ou conversions d'actions d'une telle catégorie, un seuil, tel
que déterminé de temps en temps par la Société, du total des actifs nets des actions de la catégorie un Jour d'Evaluation
donné (défini ci-après comme une technique de "swing pricing").
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d'une ou de plusieurs catégories, l'émission
et le rachat des actions de cette ou ces catégories, ainsi que la conversion à partir de telles actions et en telles actions,
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou principaux marchés à laquelle une partie
substantielle des investissements de la Société attribuables à une catégorie d'actions donnée sont cotés, est fermée pour
une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une catégorie d'actions donnée, ou les évaluer correctement;
c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d'une catégorie d'actions donnée ou le prix courant ou valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou
d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à la suite
du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements
ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis des administrateurs, à un taux de
change normal; ou
e) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en
liquidation de la Société ou d'une catégorie ou classe donnée ou, dès la décision du conseil d'administration de liquider
une catégorie ou classe d'action; et
f) pendant toute période pour laquelle, de l'avis du conseil d'administration, il existe des circonstances hors du contrôle
de la Société qui rendraient impraticable ou inéquitable à l'égard des actionnaires la continuation des transactions portant
sur une catégorie d'actions de la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
d'actions par la Société au moment où ils feront la demande par écrit, conformément aux dispositions des présents statuts.
Pareille suspension, concernant une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission,
le rachat et la conversion des actions des autres catégories d'actions.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie ou classe d'actions de la Société, s'exprimera en Euro ou
en toute autre devise à déterminer par le conseil d'administration, et sera établie à chaque Jour d'Evaluation. La Société
déterminera d'abord les avoirs nets correspondant à chaque catégorie en retranchant les engagements attribuables à
cette catégorie d'actions. S'il n'y a pas de classes différentes à l'intérieur d'une catégorie d'actions, les avoirs nets sont
divisés par le nombre d'actions en circulation dans cette catégorie d'actions, ajustée pour prendre en compte toutes
commissions de souscription, de technique de "swing pricing" ou dépenses fiscales que le conseil d'administration consi-
dère appropriées. Le prix ainsi obtenu est arrondi vers le haut ou le bas selon les modalités prévues au Prospectus. S'il
y a plusieurs classes d'actions à l'intérieur d'une catégorie, la valeur nette d'une action, pour chaque classe d'actions à
l'intérieur d'une catégorie, sera déterminée en divisant les avoirs nets de la Société attribués à cette classe d'actions par
le nombre total des actions de cette classe alors en circulation. Les règles d'attribution et d'évaluation énoncées ci-après
pour les catégories sont applicables mutatis mutandis aux classes d'actions. Plus spécifiquement pour les actions de divi-
dende et les actions de capitalisation, les règles du paragraphe suivant sont applicables.
Le pourcentage du total des avoirs nets d'une catégorie à attribuer à chaque classe d'actions sera, au départ, égal au
pourcentage représenté par le nombre total des actions de chaque classe. Il sera ajusté de la manière suivante: à la suite
de chaque distribution de dividendes aux actions de dividende (autre qu'une distribution gratuite d'actions aux actions
de dividende d'actions de la même classe) le total des avoirs nets à attribuer aux actions de dividende subira une réduction
égale à pareille distribution de dividende (entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets de cette
catégorie à attribuer aux actions de dividende) et le total des avoirs nets à attribuer aux actions de capitalisation restera
le même (entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets de cette catégorie à attribuer aux
actions de capitalisation). Lors de l'offre de souscription d'actions nouvelles de l'une ou l'autre classe, les avoirs nets de
cette catégorie à attribuer à pareille classe d'actions bénéficieront d'une augmentation égale au montant net touché par
la Société à la suite de pareille offre ou de pareille vente. Lors du rachat par la Société d'actions de l'une ou l'autre classe
d'actions, les avoirs nets de cette catégorie à attribuer à pareille classe d'actions subiront une réduction égale au total de
la valeur nette de ces actions rachetées.
La valeur nette d'une action de chaque catégorie et de chaque classe à l'intérieur d'une catégorie résultera pour chacune
d'elles d'un certificat établi par un administrateur ou un fondé de pouvoir dûment autorisé par la Société.
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La valeur nette ainsi déterminée par une attestation ne pourra pas, sauf erreur manifeste, être contestée par l'action-
naire vendeur ni par tout autre actionnaire présent ou futur.
L'évaluation des avoirs nets des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs attribuables aux différentes catégories d'actions comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus qui s'y rapportent; ou
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché); ou
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société; ou
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits); ou
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs; ou
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses
préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse est déterminée sur base des
derniers cours connus à la clôture des bureaux la veille du Jour d'Evaluation.
3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées au marché réglementé est déterminée sur base des derniers
cours connus à la clôture des bureaux la veille du Jour d'Evaluation.
4) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation, n'ont pas été négociées ou cotées
sur une bourse ou un marché réglementé la veille de ce jour ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse
ou un marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n'est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit
être estimée avec prudence et bonne foi.
5) La valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un
autre marché organisé sera déterminée quotidiennement d'une manière fiable et vérifiée par un professionnel compétent
nommé par la Société conformément à la pratique du marché;
6) Les actions ou parts d'organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées à leurs dernières valeurs
nettes d'inventaire disponibles, réduites éventuellement des commissions applicables;
7) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur
un autre marché organisé sera basée sur la valeur nominale plus tous les intérêts capitalisés ou sur base d'amortissement
des coûts.
Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent s'avérait impraticable
ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable seront
appliqués.
B. Les engagements de la Société attribuables aux différentes catégories d'actions comprendront:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d'administration, échus ou non échus (y compris, mais non limités aux rémunérations des gestionnaires,
des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;
d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par
le conseil d'administration et d'autres réserves pour autant qu'elles soient autorisées ou approuvées par le conseil d'ad-
ministration;
e) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses payables
par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires
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des investissements, comptables, dépositaires, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d'enregistrement,
ou à tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité,
d'imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et d'impression des Prospectus, mémoires explicatifs ou
déclarations d'enregistrement, ainsi que des rapports financiers, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres
dépenses opérationnelles, y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et de télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute
autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront séparément pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière sui-
vante:
a) dans les livres de la Société, les produits résultant de l'émission des actions de chaque catégorie d'actions seront
attribués à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent Art.;
b) si un avoir est produit par un autre avoir ou est acquis par suite ou en raison de la détention d'un autre avoir, ce
dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle appartient l'avoir dont il découlait et
en cas de modification de l'évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse à
laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d'actions.
D. Pour les besoins de cet article:
a) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés en une devise autre que la monnaie
utilisée pour le calcul de la valeur nette de ce compartiment, seront convertis dans cette monnaie en tenant compte des
taux de change en vigueur au moment de la détermination de la valeur nette de ces actions et
b) il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société, dans
la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre en souscription des actions de n'importe quelle catégorie ou classe, le prix par action
auquel pareilles actions seront offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents
statuts pour la catégorie ou la classe d'actions en question, augmenté d'une somme que le conseil d'administration con-
sidère comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous les droits de timbre et autres impôts, taxes
gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'enregistrement et autres frais et taxes incluant toute
commission de dilution ("dilution levy")) ("frais de transaction") qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société
pris en considération pour l'évaluation de ses avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les
facteurs qui, de l'avis du conseil d'administration, agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, plus
telles commissions qui seront prévues dans le Prospectus, le prix ainsi déterminé pouvant être arrondi selon les modalités
prévues au Prospectus.
Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours après la date à laquelle la valeur nette applicable a été
déterminée.
Ce prix sera également payable, au plus tard dix jours après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire a été déter-
minée, sur approbation du conseil d'administration et en observant toutes lois applicables, par apport à la Société de
valeurs acceptées par le conseil d'administration et conformes à la politique d'investissement et aux restrictions d'inves-
tissements de la Société.
Un rapport spécial du réviseur d'entreprises agrée de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature sera
établi, dans la mesure requise par la loi applicable ou le conseil d'administration, aux coûts de l'actionnaire souscrivant, à
moins que le conseil d'administration n'estime cet apport comme étant dans l'intérêt de la catégorie concernée, auquel
cas tout ou partie de ces coûts pourront être supportés par la catégorie en question.
Art. 25. Le conseil d'administration peut décider (i) la liquidation d'une catégorie d'actions ou (ii) la réorganisation
d'une catégorie d'actions par une division en plusieurs catégories d'actions ou (iii) la fusion d'une catégorie d'action avec
une catégorie d'actions de la Société ou avec un autre organisme de placement de droit luxembourgeois ou établi dans
l'espace Economique Européen (ci-après "l'EEE") offrant une protection équivalente à celle offerte aux actionnaires de la
Société, si les actifs nets de cette catégorie d'actions deviennent inférieurs à un montant figurant dans le Prospectus ou
si des raisons économiques ou politiques le justifient, ou si le conseil d'administration estime qu'il en va de l'intérêt des
actionnaires, ou pour des raisons de rationalisation économique.
La décision de liquider, de réorganiser ou de fusionner sera publiée ou notifiée aux actionnaires par la Société, avant
la date effective de la liquidation, réorganisation ou fusion et la publication ou notification indiquera les raisons et les
procédures des opérations de liquidation, de réorganisation et de fusion. Dans le cas d'une réorganisation ou d'une fusion,
la publication ou la notification contiendra en outre des informations relatives aux nouvelles catégories d'actions ou à
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l'autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou établi dans l'EEE garantissant une protection équi-
valente à celle offerte aux actionnaires de la Société et devra être effectuée selon les dispositions de la loi applicable un
mois au moins avant la date effective de la réorganisation ou fusion. A moins que le conseil d'administration n'en décide
autrement dans l'intérêt des, ou afin de maintenir un traitement égalitaire entre, les actionnaires, les actionnaires de la
catégorie d'actions concernée pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation de la classe concernée seront
déposés auprès de la Caisse de Consignations pour le compte de leurs bénéficiaires conformément à la loi et la règle-
mentation en vigueur.
Dans les cas où le conseil d'administration n'en a pas le pouvoir ou dans le cas où le conseil d'administration détermine
que la décision doit être soumise à l'accord des actionnaires, la décision de liquider, fusionner ou réorganiser une catégorie
d'actions doit être prise lors d'une assemblée des actionnaires de la catégorie d'actions à liquider, réorganiser ou fusionner.
Aucun quorum n'est requis à une telle assemblée des actionnaires et la décision de liquider, réorganiser ou fusionner doit
être approuvée par les actionnaires avec une majorité simple des voix exprimées. Une fusion d'une catégorie d'actions
de la Société avec un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ou étranger n'offrant pas une protection
équivalente, nécessitera l'accord unanime des détenteurs d'actions de la classe concernée en circulation à ce moment.
Art. 26. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne, qui doit satisfaire aux
exigences de la loi sur les organismes de placement collectif ("le Dépositaire") et qui assumera vis-à-vis de la Société et
de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi. Toutes les valeurs mobilières et autres avoirs de la Société seront
détenus par ou à l'ordre du Dépositaire.
Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le conseil d'administration nommera dans les deux mois un autre
établissement financier pour agir comme dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnant. Les administrateurs
pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire, mais ils ne révoqueront pas le Dépositaire à moins et jusqu'à ce qu'un
dépositaire successeur aura été désigné, conformément à ces dispositions, pour agir en son lieu et place.
Art. 27. L'exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le 30 septembre
de l'année suivante.
Les comptes de la Société seront exprimés en Euro.
Au cas où il existera différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'article 5 des présents statuts, et si les
comptes de ces catégories sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en
vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 28. L'assemblée des actionnaires de chaque catégorie d'actions ou, s'il y a plusieurs classes, de chaque classe
d'actions de dividende décidera, sur proposition du conseil d'administration du dividende à payer par la Société dans les
limites prévues par la Loi de 2010.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'une catégorie
d'actions ou d'une classe d'actions de dividende par décision du conseil d'administration.
Les dividendes peuvent être payés en Euro ou en toute autre devise désignée par le conseil d'administration, et seront
payés en place et lieu à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut librement déterminer
le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.
Les assemblées des actionnaires des différentes catégories et classes d'actions pourront décider des distributions
d'actions gratuites de leur catégorie ou classe. Le conseil d'administration pourra décider telle distribution dans le cadre
du paiement d'acomptes sur dividendes pour les actions de dividende.
Les dividendes et les acomptes sur dividendes qui n'auront pas été réclamés dans les cinq ans à partir de la date de
leur mise en paiement seront prescrits et reviendront à la catégorie d'actions concernée de la Société.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
laquelle déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée (la "Loi de 1915") et de la Loi de 2010.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux détenteurs d'actions de
la catégorie et de cette classe d'actions concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette ca-
tégorie ou classe.
Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une catégorie ou d'une classe d'actions par rapport à ceux
des autres catégories ou classes d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans
les assemblées des actionnaires de ces catégories et classes d'actions.
Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi de 1915 et de la Loi de 2010.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire ayant
exprimé le souhait de signer.
Signé: G. DE VLEMINCK, V. LETELLIER, S. GURY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2012. Relation: LAC/2012/18562. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050204/643.
(120069685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
SES Broadband Services S.A., Société Anonyme,
(anc. ASTRA Broadband Services S.A.).
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 57.624.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of April.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.
Was held:
an extraordinary meeting of shareholders of “ASTRA Broadband Services S.A.”, a société anonyme (hereinafter “the
Corporation”), having its registered office at the Château de Betzdorf, L-6815, Betzdorf, registered in the Trade and
Companies register of Luxembourg under number B 57.624, incorporated pursuant to a notarial deed on 20 December
1996, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 125 of 14 March 1997. The articles of association have been
amended several times and for the last time pursuant to a notarial deed on 14 December 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 192 of 16 February 2007.
The meeting was opened at 8.30 a.m. with Mrs Anne REULAND, Legal and Corporate Affairs SES S.A. with professional
address at the Château de Betzdorf, L-6815, Betzdorf, in the chair, who appointed as secretary Mrs Marie KAISER, private
employee, with professional address in L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marina MULLER, private employee, with professional address in L-1212 Lu-
xembourg, 17, rue des Bains.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Corporation into SES Broadband Services S.A.
2. Amendment of the first article of the articles of association.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and
by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
III. That all the shareholders being present or represented at the meeting, no convening notices were necessary, all
the shareholders present or represented declaring that they have been duly convened and that they have got knowledge
of the agenda prior to this meeting.
IV. That the meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolution:i>
The general meeting resolves to change the name of the Corporation into SES Broadband Services S.A.
As consequence, article 1 of the articles of association is amended and will henceforth have the following wording:
“ Art. 1. There exists a corporation (the “Corporation”) in the form of a société anonyme under the name of SES
Broadband Services S.A.”
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named
at the beginning of this document.
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The notary who speaks and understands the English language declares that on request of the appearing parties the
present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same parties, the English version will
prevail in case of divergences between the French and the English version.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ASTRA Broadband Services S.A.” (ci-
après “la Société”), ayant son siège social au Château de Betzdorf, L-6815, Betzdorf, Luxembourg inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.624, constituée suivant acte notarié en date du 20
décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 125 du 14 mars 1997. Les statuts ont été modifiés plusieurs
fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 14 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 192 du 16 février 2007.
L'assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Madame Anne REULAND, Corporate and Legal Affairs
SES SA, avec adresse professionnelle à Betzdorf, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie KAISER, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212 Lu-
xembourg, 17, rue des Bains.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marina MULLER, employée privée, demeurant à L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la Société en “SES Broadband Services S.A.”
2. Modification de l'article 1 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. Que tous les actionnaires étant présents ou représentés à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à
l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend ensuite à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en SES Broadband Services S.A.
En conséquence, l'article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Il existe une société (la "Société") sous forme de société anonyme sous la dénomination de "SES Broadband
Services S.A.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais déclare qu'à la demande des comparants le présent procès-verbal
est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties, la version anglaise fera foi en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. REULAND, M. KAISER, M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2012. LAC / 2012 / 18705. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
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Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051316/95.
(120071455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Institut de Recherches et d'Etudes Notariales Européen (I.R.E.N.E.), Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg G 49.
Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion statutaire du 25 février 2012, a renouvelé sa composition et celle du
comité de direction comme suit pour une nouvelle période de trois ans.
<i>Administrateurs également membres du Comité de Directioni>
- Me Jérôme CHEVRIER, notaire à F-75012 Paris, 75 boulevard de Reuilly, né le 31 août 1946 à Boulogne-sur-Seine
(F), Président d'honneur
- Me Mario MICCOLI, notaire à I-57125 Livorno, 13 Piazza Attias, né le 1
er
janvier 1944 à San Gimignano (I), Président
honoraire
- Me Michael BECKER, notaire à D-01097 Dresde 17 königstrasse, né le 26 novembre 1954 à Wolfsburg (D), Président
honoraire
- Me Sofia MOURATIDOU, notaire à GR-54623 Thessalonique, 34 rue de Miropoleos, née le 9 octobre 1949 à
Thessalonique (GR), Présidente
- Me Alfonso RENTERIA AROCENA, notaire conservateur des hypothèques à E -48014 Bilbao, 24 avenue de Mada-
riaga, 4° planta, né le 28 février 1959 à Vitoria (E), Vice-président
- Me Gabriele HATHALER, notaire à A-4020 Linz, Promenade 9, née te 12 juin 1972 à Kirchdorf an der Krems (A),
Vice-présidente
- Me Martine SCHAEFFER, notaire à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, née le 29 juin 1965 à Luxembourg
(L), Trésorière
- Me Aude PATERNOSTER, notaire à B-6200 Châtelet (Châtelineau), 21, rue Lloyd George, née le 28 mai 1970 à
Uccle (B), Secrétaire
<i>Autres membres d'Administrationi>
Allemagne:
- Me Peter BÖSE, notaire honoraire, avocat à D-30175 Hanovre, 24 Seeihorststrasse, né le 22 juin 1934 à Hanovre
(D)
- Me Eberhard KLEIN, notaire à D-66111 Sarrebruck, Neikestrasse 5, né le 5 juin 1948 à Völklingen (D) Autriche:
- Me Rudolf KAINDL, notaire à A-1220 Vienne, 1/3 Donaustrasse, né le 11 juillet 1953 a Vienne (A)
- Me Franz LEOPOLD, notaire à A-8010 Graz, 3 Postalozzistrasse, né le 15 novembre 1946 à Graz (A)
Belgique:
- Me Bram VUYLSTEKE, notaire à B-3770 Riemst, 4 Op der Dries, né le 24 juillet 1969 à Louven (B)
Bulgarie:
- Me Antonia KOEVA, notaire à BU-6000 Stara Zagora rue Ivan Mirchev 6, ap. 4, née le 07 septembre 1964 à Stara
Zagora (BG)
Croatie:
- Me Biserka CMRLEC-KISIC, notaire à HR-42000 Varazdin, 2, Mihanoviceva, née le 21 mars 1955 à Ivanez (HR)
Espagne:
- Me José Manuel GARCIA COLLANTES, notaire à E-28009 Madrid, 87, Calle Alcalá, né le 1
er
janvier 1954 à Madrid
(E)
- Me José Luis PERALES SANZ, notaire à E-08034 Barcelone, 584, 3° Avenida Diagonal, né le 25 mai 1940 à Valence
(E)
Estonie:
- Me Lee JAETMA, notaire à EE-143 Tallinn, 8 Rävala psl: 8, née le 13 mars 1978 à Tallinn (EE)
France:
- Me Edmond GRESSER, notaire à F-67610 La Wantzenau, 9 rue de la Gare, né le 3 août 1954 à Forbach (F)
Fyrom:
- Me Zlatko NÏKOLOVSKI, notaire à FY-Skopje, ul. Majakovski, 37-9, né le 26 octobre 1954 à Skope (FY)
Grèce:
- Me Athanasios A. DRAGIOS, notaire à GR-106768 Athènes, 56 Panepistimiou, né le 21 janvier 1970 à Serres (GR)
Hongrie:
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- Me Tamas SAJBEN, représentant du notaire hongrois auprès des institutions européennes, demeurant à B-1000
Bruxelles, rue St-Christophe 47, né le 17 avril 1984 à Jászberény (HU)
Italie:
- Me Giuseppe RAMONDELLI, notaire à I-00186 Rome, 34 via dei Cestari, né le 22 décembre 1943 à Rome (I)
Luxembourg:
- Me Karine FEUTER, notaire à L-4719 Pétange, 4 rue G.D. Charlotte, née le 26 août 1969 à Esch/Alzette
Pologne:
- Me Tomasz KOT, notaire à PL-31506 Cracovie, 9 Topolawa, né le 13 octobre 1966 à Yedrzeyow (PL)
Royaume-Uni:
- Me William B. Kennair, notaire à Londres WC2B 4JF, 95 Aldwych, né le 6 juin 1956 à Bishop Auckland (Durharn
UK)
Roumanie:
- Me Ana BOAR, notaire à RO-1900 Timisoara, Revolutei 1989, nr. 1, Ap. 7+9B, née le 20 octobre 1961 à Arad (RO)
Russie:
- Me Igor MEDVEDEV, notaire à RU-6200026 Ekaterinbourg, 178B Ulitsa Lounatcharskogo, né le 17 novembre 1976
à Sverdlovsk URSS (aujourd'hui Ekaterinbourg-RU)
Suisse:
- Me Laurent BESSO, notaire à CH-1005 Lausanne, 7, rue du Théâtre, né le 5 février 1965 à Bâle (CH)
Turquie:
- Me Mushin BILGE, notaire à TH-Istanbul, Etiler Çamlik n°34, Çamlik Apt., né le 2 février 1944 à Samsun (TU)
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Pour extrait conforme
Martine SCHAEFFER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012051492/78.
(120071842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
A.M.S. Auto Moto Sport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 124, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 97.076.
Statuts coordonnés suivant acte du 29 février 2012, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040591/10.
(120054366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
ASO Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 154.631.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 10 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041120/13.
(120054270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Corporest Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 164.032.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 13 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041136/13.
(120054281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Crew Resource Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1110 Luxembourg, avenue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 153.451.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 26 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041137/13.
(120054286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
BoA Luxembourg S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042931/9.
(120057682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
CACEIS BL, CACEIS Bank Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 91.985.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 26 janvier 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 février 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041138/13.
(120054339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Capelux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 129.253.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 31 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 1
er
mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041139/13.
(120054350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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DanBond Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DanBond Management S.à r.l.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.470.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041143/14.
(120054226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Edifice Capital Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Agona Partners S.C.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.013.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 26 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041145/14.
(120054287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Executive Job S. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Samsa Entertainment S.à.r.l.).
Siège social: L-6143 Junglinster, 20, rue Jean-Pierre Ries.
R.C.S. Luxembourg B 84.968.
L'an deux mille onze.
Le quatorze novembre
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence àEsch/Alzette.
A comparu:
La société CODECA, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg, repré-
sentée par son gérant Monsieur Christian Kmiotek, éducateur gradué, demeurant à L-6143 Junglinster, 20, rue Jean-Pierre
Ries.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, la seule associée de la société à responsabilité limitée SAMSA
ENTERTAINMENT S. à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 84.968,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 07 décembre 2001, publié Mémorial C
numéro 521 du 04 avril 2002.
dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Qu'elle décide de céder toutes ces CENT (100) parts sociales à Monsieur Christian KMIOTEK, éducateur gradué, né
à Esch/Alzette, le 03 février 1960, éducateur gradué, demeurant à L-6143 Junglinster, 20, rue Jean-Pierre Ries, ici présent,
ce acceptant, au prix de douze mille cinq cents euros (€12.500,-).
Ce prix est réglé entre parties et en dehors de la présence du notaire.
Monsieur Christian KMIOTEK, prénommé, gérant de la société,déclare accepter cette cession de parts au nom de la
société,de sorte qu'une notification à la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.
Suite à cette cession de parts, les parts sociales sont détenues comme suit:
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Monsieur Christian KMIOTEK, prénommée, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ensuite l'associé unique se considérant comme réunie en assemblée générale extraordinaire prie le notaire instru-
mentant de documenter les résolutions suivantes:
1) La démission de
- Monsieur Claude Waringo, cinéaste, demeurant à L-5772Weiler-la-Tour, 3, rue de Hassel; et
- Monsieur Jani Thiltges, cinéaste, demeurant à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg;
en tant que gérants de la société est acceptée.
Décharge pleine et entière leur est accordée pour l'exercice de leur mandat.
2) Le mandat de Monsieur Christian KMIOTEK, prénommée, entant que gérant de la société est confirmé.
3) La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
4) La dénomination de la société est modifiée en EXECUTIVE JOB S. à r.l., de sorte que l'article 1
er
des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: EXECUTIVE JOB S. à r.l.
5) Le siège social est transféré de son adresse actuelle àL-6143 Junglinster, 20, rue Jean-Pierre Ries, de sorte que
l'article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. Le siège social est établi à Junglinster.
6) L'objet social est modifié, de sorte que l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
La société a pour objet la formation initiale et continue au Luxembourg et à l'étranger entre autres dans le cadre de
la loi modifiée du 22 juin 1999 relative à la formation professionnelle continue sans que cet énoncé ne soit limitatif ou
exhaustif.
La société peut faire toutes opérations industrielles,commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Kmiotek, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15600. Reçu soixante-quinze eu-
ros75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012040973/60.
(120053946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
DGAD International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 120.636.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 26 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041144/13.
(120054284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Erin Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. IT Professionals).
Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 95.577.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 5 janvier 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 3 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041146/14.
(120054241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Belle Isle Investissements S.A., société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF, Société Anonyme -
Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 36.421.
Le Bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012042937/11.
(120057565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Fario Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 5A, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 146.124.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041149/13.
(120054229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Borealis Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 44.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012042951/10.
(120057800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Findel Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1110 Luxembourg, avenue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 158.648.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 26 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041150/13.
(120054285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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Fluor Finance International B.V./S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.638.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 24 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041151/13.
(120054296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Fiduciaire HRT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 125.213.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 13 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041154/13.
(120054273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
C.J.L. Participations S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 118.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012042956/10.
(120057489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Hillenbrand Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.056.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 1
er
février 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 1
er
mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041158/13.
(120054362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Hubbell Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.851.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 27 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 27 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041159/13.
(120054343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Concept.Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.728.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2012042964/10.
(120057513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Morgan Stanley Leitrim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 113.389.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared,
Morgan Stanley Adur Limited, an exempted company limited by shares incorporated and existing under the laws of
Cayman Island, having its registered office at Ugland House, KY-KY1-1104, Grand Cayman and registered with the Cayman
Register of Companies’ under the number MC 208996, here represented by Maître Nathalie HOULLE, attorney-at-law,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued under private seal.
The proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed company is the holder of shares representing the entire corporate capital of MORGAN STANLEY
LEITRIM S.à r.l., a ‘société à responsabilité limitée’, with registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 113.389, incorporated on 22 December
2005, by deed of Maître Paul BETTINGEN residing in Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the
Mémorial C, number 699, on 5 April 2006 (the “Company”).
Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the composition of the board of managers of the Company, which will be composed of at least two
members instead of three members.
2. Subsequent decision to amend Article 10 of the articles of association of the Company.
3. Accept the resignation of Mr. Ilan Gonen as manager of the Company effective as of 20 September 2011 and grant
full discharge to Mr. Ilan Gonen for the execution of his mandate until the date of his resignation.
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolved to change the composition of the board of managers of the Company,
which will be composed of at least two members instead of three members.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 10 of the articles of incorporation of the Company is amended
as to read as follows:
“ Art. 10. The company is managed by a board of managers composed of at least two (2) members, whether holders
of parts or not, who are appointed with or without limitation of their period of office by the sole holder of the parts or,
as the base may be, by the general meeting of the holders of the parts, which may at any time remove them without giving
reasons.
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The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole holder of the parts or, as the base
may be, by the general meeting of the holders of the parts.
The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two managers so request.
Meetings of the board of managers are quorate if two (2) members are present at the meeting.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of
the board to represent him at the meeting and to vote in her name.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.”
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting resolved to accept the resignation of Mr. Ilan Gonen as manager of the Company
effective as of 20 September 2011 and grant full discharge to Mr. Ilan Gonen for the execution of his mandate until the
date of his resignation.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€
1,200.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version
L'an deux mille onze, le quatorze octobre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu
Morgan Stanley Adur Limited, une exempted company limited by shares, constituée et existant selon les lois des Iles
Caïmans, immatriculée au Registre de commerce des Iles Caïmans sous le numéro MC 208996 et ayant son siège social
au Ugland House, KY-KY1-1104, Grand Cayman, Iles Caïmans,
représentée par Me Nathalie HOULLE, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration lui conférée sous seing privé;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d’enregistrement.
La société prénommée détient la totalité du capital social de la société MORGAN STANLEY LEITRIM S.à r.l., société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.389, constituée et existant
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Sennin-
gerberg, en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 avril 2006, numéro
699 (la «Société»).
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
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I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de composition de conseil de gérance de la Société, qui sera désormais composé d’au moins deux
membres au lieu de trois membres.
2. Modification subséquente de l’article 10 des statuts de la Société.
3. Acceptation de la démission de Monsieur Ilan Gonen de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 20
septembre 2011 et octroi d’une décharge pour l’exécution de son mandat à compter de la date de sa démission.
II. Que l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire a décidé de changer la composition du conseil de gérance de la Société qui sera
composé désormais d’au moins deux gérants au lieu de trois gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter la résolution précédente, l’article 10 des statuts de la Société sera libellé de manière suivante:
« Art. 10. La société est administrée par un Conseil de gérance, qui sera composé de deux (2) membres au moins,
associés ou non, nommés pour une période limitée ou illimitée par l'unique titulaire de parts, ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des titulaires de parts, et révocables par eux à tout moment sans motif.
Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'unique titulaire de parts ou, selon
le cas, par l'assemblée générale des titulaires de parts.
Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.
Le quorum pour les réunions du Conseil de gérance est atteint si deux (2) gérants sont présents à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les
mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.
De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-
munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du Conseil de gérance présents (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre
du jour de la réunion. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels moyens
de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion.
Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, télex, fax ou télégramme un
autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.
Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont
pris part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants
pour être produits en justice ou ailleurs».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire a accepté la démission de Monsieur Ilan Gonen de ses fonctions du gérant de la
Société avec effet au 20 septembre 2011 et octroi d’une décharge pour l’exécution de son mandat à compter de la date
de sa démission.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en conséquence de la présente augmentation de capital s’élève à approximativement mille deux cents euros (€ 1.200,-).
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue française, précédé d’une version anglaise. À la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Houlle, Kesseler.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13875. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012040887/151.
(120053990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.234.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 27 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 1
er
mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041160/13.
(120054217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
HC Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.578.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 5 janvier 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041162/13.
(120054242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Aabar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LuxCo 134 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 157.199.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Aabar Investments PJS, a company organized under the laws of the United Arab Emirates, having its registered office
at Ministry of Energy Building, 12
th
Floor, Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates, and registered with the
trade register of Abu Dhabi under commercial license number 1003011,
hereinafter referred to as the “Sole Shareholder”,
here represented by Mr. Gérard Maîtrejean, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal, dated 28 February 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder owns one hundred percent (100%) of the share capital of Luxco 134 S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157.199, and incorporated by deed of Maître Joëlle
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Baden, notary residing in Luxembourg, on 29 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 113, dated 20 January 2011, page 5411 (the “Company”).
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
a. Change of the name of the Company into “Aabar Holdings S.à r.l.” and subsequent amendment of Article 2 of the
articles of association of the Company.
b. Decision to create two classes of managers, respectively class A manager and class B manager;
c. Subsequent amendment of Article 10, paragraphs 2 and 4,
d. Subsequent creation of new paragraphs 2 and 3 of Article 13 of the articles of association of the Company, in order
to reflect the creation of the two classes of managers, and to specify the location of the future boards of the Company,
paragraphs 2 to 6 of Article 13 being renumbered as paragraphs 4 to 8;
e. Acceptance of the resignation of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. as manager of the Company, and granting it full discharge
for the execution of its mandate up to its resignation;
f. Appointment of Mr. Wim Rits and Mr. Ivo Hemelraad as new class A managers of the Company and Mr. Mohamed
Badawy Al Husseiny and Mr. Alex Iapichino as new class B managers of the Company, in replacement of Vistra (Luxem-
bourg) S.à r.l., for an unlimited period of time; and
g. Miscellaneous.
III. All the shares (parts sociales) in circulation being represented at the present general meeting of shareholders, and
the Sole Shareholder having waived its right to receive convening notice, the Sole Shareholder can validly decide on all
the items of the agenda.
After the foregoing has been approved, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>1. First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company RESOLVES to change the name of the Company into Aabar Holdings S.à r.l.
and to amend Article 2 of the articles of association as follows:
Art. 2. “The Company's name is Aabar Holdings S.à r.l.”
<i>2. Second resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company RESOLVES to create two classes of managers, respectively class A manager
and class B manager.
<i>3. Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder of the Company RESOLVES to amend Article 10
paragraphs 2 and 4, so that they shall henceforth read as follows:
Art. 10. Paragraph 2. “If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers. In such event,
each manager shall be either a class A manager or a class B manager.”
Art. 10. Paragraph 4. “The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of one (1) class A manager and of one (1) class B manager for matters exceeding ten
thousand Euros (EUR 10,000), and by the sole signature of one (1) class A manager for matters not exceeding ten thousand
Euros (EUR 10,000).”
<i>4. Fourth resolutioni>
The sole Shareholder RESOLVES to create new paragraphs 2 and 3 of Article 13 of the articles of association of the
Company and to renumber paragraphs 2 to 6 of Article 13 of the articles of association of the Company as paragraphs
4 to 8, new paragraphs 2 and 3 of Article 13 of the articles of association of the Company reading as follows:
Art. 13. Paragraph 2. “The meetings of the Board of Managers of the Company will take place in Luxembourg.”
Art. 13. Paragraph 3. “The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers
is present or represented at the meeting of the Board of Managers, and if at least one (1) class A manager and one (1)
class B manager are present or represented.”
<i>5. Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to accept the resignation of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. as manager of the Company,
with effect as of the date hereof, and to grant it full discharge from any liability arising from the performance of its duties
as manager of the Company up to its resignation as far as legally possible.
<i>6. Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to appoint:
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- Mr. Wim Rits, director of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. and Vistra Fund Services S.à r.l., born in Merksem, Belgium,
on 14 June 1970, residing professionally at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
as new class A manager of the Company, for an unlimited period of time, with immediate effect;
- Mr. Ivo Hemelraad, managing director of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. and Vistra Fund Services S.à r.l., born in Utrecht,
Netherlands, on 12 October 1961, residing professionally at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, as new class A manager of the Company, for an unlimited period of time, with immediate effect;
- Mr. Mohamed Badawy Al Husseiny, Chief Executive Officer, born in Lamu, Kenya, on 6 October 1962, residing
professionally at Ministry of Energy Building, 12
th
Floor, Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates, as new class
B manager of the Company, for an unlimited period of time, with immediate effect; and
- Mr. Alex Iapichino, General Counsel, born in Columbus, United States of America, on 30 June 1970, residing pro-
fessionally at Ministry of Energy Building, 12
th
Floor, Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates as new class B
manager of the Company, for an unlimited period of time, with immediate effect.
As a result, the board of managers of the Company will be now composed as above mentioned.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché du Luxembourg,
A COMPARU:
Aabar Investments PJS, une société organisée selon les lois des Emirats arabes unis, ayant son siège social à Ministry
of Energy Building, 12
th
Floor, Corniche Road, Abou Dhabi, Emirats arabes unis, et inscrite au registre du commerce
d'Abu Dhabi sous une licence commerciale numéro 1003011,
ci-après l'«Associé Unique»,
ici représenté par Mr. Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, en date du 28 février 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient cent pourcent (100%) du capital social de Luxco 134 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, ayant un
capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 157.199, et constituée par un acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Lu-
xembourg, le 29 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113, daté du 20
janvier 2011, page 5411 (la «Société» ).
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
a. Changement de la dénomination de la Société en «Aabar Holdings S.à r.l.» et modification subséquente de l'Article
2 des statuts de la Société;
b. Décision de créer deux classes de gérants, respectivement gérant de classe A et gérant de classe B;
c. Modification subséquente de l'Article 10, alinéas 2 et 4;
d. Création subséquente des nouveaux alinéas 2 et 3 de l'Article 13 des statuts de la Société, afin de refléter la création
des deux classes de gérants, et pour préciser le lieu de la tenue des futurs conseils de gérance de la Société, les alinéas
2 à 6 de l'Article 13 étant renumérotés alinéas 4 à 8;
e. Acceptation de la démission de Vistra (Luxembourg) S.à r.l. en qualité de gérant de la Société, et lui accordant
décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à sa démission;
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f. Nomination de M. Wim Rits and M. Ivo Hemelraad en tant que nouveaux gérants de classe A de la Société et M.
Mohamed Badawy Al-Husseiny et M. Alex Iapichino en tant que nouveaux gérants de classe B de la Société, en rempla-
cement de Vistra (Luxembourg) S.à r.l, pour une durée indéterminée; et
g. Divers.
III. Toutes les parts sociales émises étant représentées à la présente assemblée générale des associés, et l'Associé
Unique ayant renoncé à son droit de recevoir l'avis de convocation, l'Associé Unique peut délibérer valablement sur les
points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>1. Première résolutioni>
L'Associé Unique de la Société DECIDE de changer le nom de la Société en Aabar Holdings S.à r.l. et de modifier
l'Article 2 des statuts de la manière suivante:
Art. 2. «La Société prend la dénomination de Aabar Holdings S.à r.l.»
<i>2. Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique de la Société DECIDE de créer deux classes de gérants, respectivement gérant de classe A et gérant
de classe B.
<i>3. Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique de la Société DECIDE de modifier l'Article 10 alinéas
2 et 4, qui doivent désormais être lus comme suit:
Art. 10. Alinéa 2. «Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un Conseil de Gérance. Dans ce cas, chaque
gérant sera soit un gérant de classe A soit un gérant de classe B.»
Art. 10. Alinéa 4. «La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B pour les matières dont la valeur excède
dix mille Euros (EUR 10.000), et par la signature unique d'un (1) gérant de classe A pour les matières dont la valeur
n'excède pas dix mille Euros (EUR 10.000).»
<i>4. Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de créer les nouveaux alinéas 2 et 3 de l'Article 13 des statuts de la Société et de renu-
méroter les alinéas 2 à 6 de l'Article 13 des statuts de la Société en alinéas 4 à 8, les nouveaux alinéas 2 et 3 de l'Article
13 des statuts de la Société devant être lus comme suit:
Art. 13. Alinéa 2. «Les réunions du Conseil de Gérance de la Société se tiendront à Luxembourg.»
Art. 13. Alinéa 3. «Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des
gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance, et si au moins un (1) gérant de classe A et un
(1) gérant de classe B sont présents ou représentés.»
<i>5. Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'accepter la démission de Vistra (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant de la Société,
avec effet à compter de la date des présentes, et lui accorde l'entière décharge concernant toute responsabilité découlant
de la performance de son mandat de gérant de la Société jusqu'à sa démission, dans la mesure où cela est juridiquement
possible.
<i>6. Sixième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de nommer:
- M. Wim Rits, gérant de Vistra (Luxembourg) S.à r.l. et de Vistra Fund Services S.à r.l., né à Merksem, Belgique, le 14
juin 1970, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,
en tant que gérant de classe A de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet immédiat;
- M. Ivo Hemelraad, gérant de Vistra (Luxembourg) S.à r.l. et Vistra Fund Services S.à r.l., né à Utrecht, Pays-Bas, le
12 octobre 1961, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché du Lu-
xembourg, en tant gérant de classe A de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet immédiat;
- M. Mohamed Badawy Al Husseiny, Directeur Général, né à Lamu, Kenya, le 6 octobre 1962, résidant professionnel-
lement à Ministry of Energy Building, 12
th
Floor, Corniche Road – Abou Dhabi, Emirats arabes unis, en tant que nouveau
gérant de classe B de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet immédiat; et
- M. Alex Iapichino, Conseiller, né à Columbus, Etats-Unis d'Amérique, le 30 juin 1970, résidant professionnellement
à Ministry of Energy Building, 12
th
Floor, Corniche Road – Abou Dhabi, Emirats arabes unis, en tant que nouveau gérant
de classe B de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet immédiat.
Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme ci-dessus indiqué.
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Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent procès-
verbal.
Signé: Maîtrejean, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 mars 2012. Relation: EAC/2012/2916. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012040869/196.
(120054456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Cheapside S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Menolly Cheapside S.àr.l.).
Capital social: GBP 16.858,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.706.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
there appeared
INTERNATIONALES IMMOBILIEN-INSTITUT GMBH, a company with limited liability (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung), incorporated under the laws of Germany, having its registered office at Albrechtstrasse 14, D-80636 München,
Germany, and being registered with the Amtsgericht München under number HRB 95098 acting in its own name and on
account of III-BVK EUROPA-IMMOBILIENSPEZIALFONDS (the "Sole Shareholder"), represented by Me Julien De Mayer,
maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder pursuant to a proxy dated March 2012 (such proxy to be
registered together with the present deed), being the Sole Shareholder of "Menolly Cheapside S.à r.l." (the "Company"),
a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
94 706, incorporated on 10 July 2003 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 869 dated 25 August 2003.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 11 December 2009 by deed of
Maître Joseph Elvinger, prenamed, published in the Mémorial number 186 dated 28 January 2010.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the eight thousand four hundred and twenty-nine (8,429) shares in issue in the
Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
II. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Change of the name of the Company into "Cheapside S.àr.l.";
2. Amendment of the corporate object of the Company so as to read as follows:
" Art. 2. Object. The purpose of the Company is the direct or indirect holding of participations and investments in
Luxembourgish real estate companies and real estate companies within the European economic area, the company object
of which is according to the partnership agreement or articles of incorporation, the acquisition, holding, management,
renting, selling of properties as well as the purchase and sale of participations and investments in Luxembourgish real
estate companies and real estate companies within the European economic area.
The Company may further directly invest in, acquire, hold, manage, rent out or sell Luxembourgish real estate pro-
perties or real estate properties within the European economic area.
For the benefit of the object of the Company the Company may perform all actions and take any measures necessary
for compliance with the Company’s object and which serve directly or indirectly the compliance with the Company’s
object e.g. grant shareholder loans to real estate companies in which it holds a direct, furthermore pledging its assets and
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assigning or pledging liabilities arising of a legal position which refer to the assets of the Company as securities of its own
loans.
So long as the Company is held by the iii-BVK Europa-Immobilien-Spezialfonds, disposals in regard to participations in
investment entities and, in case it is not a minority interest, disposals on assets belonging to the capital of these entities
as well as changes of the articles of association require the prior written consent of the last appointed depositary bank
of the iii-BVK Europa-Immobilien-Spezialfonds"
3. Change of the language of the translation of the articles of association of the Company from French to German and
amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to reflect the above items as set forth
below:
Art. 1. Form, Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Cheapside S.à r.l." (the
"Company") exists among its members and all persons and entities who may become members thereafter. The Company
will be governed by these articles of association and the relevant Luxembourg legislation.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the direct or indirect holding of participations and investments in
Luxembourgish real estate companies and real estate companies within the European economic area, the company object
of which is according to the partnership agreement or articles of incorporation, the acquisition, holding, management,
renting, selling of properties as well as the purchase and sale of participations and investments in Luxembourgish real
estate companies and real estate companies within the European economic area.
The Company may further directly invest in, acquire, hold, manage, rent out or sell Luxembourgish real estate pro-
perties or real estate properties within the European economic area.
For the benefit of the object of the Company, the Company may perform all actions and take any measures in con-
nection with the Company’s object and which serve directly or indirectly the Company’s object e.g. grant shareholder
loans to real estate companies in which it holds a direct, furthermore pledging its assets and assigning or pledging liabilities
arising of a legal position which refer to the assets of the Company as securities of its own loans.
So long as the Company is held by the iii-BVK Europa-Immobilien-Spezialfonds, disposals in regard to participations in
investment entities and, in case it is not a minority interest, disposals on assets belonging to the capital of these entities
as well as changes of the articles of association require the prior written consent of the last appointed depositary bank
of the iii-BVK Europa-Immobilien-Spezialfonds.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
It may be dissolved by a resolution of the member(s), voting with the quorum and majority rules set by the applicable
laws or by these articles of association, as the case may be, for any amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case may be the
board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at sixteen thousand eight hundred and fifty-eight Pounds
Sterling (GBP 16,858) divided into eight thousand four hundred and twenty-nine (8,429) shares each with a nominal value
of two Pounds Sterling (GBP 2.00), all of which are fully paid up.
In addition to the issued share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its member(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the member(s) or to allocate funds to the legal reserve.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
The Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) members in the company and (ii)
none of the members in the Company will be a physical person and (iii) following any transfer of shares, clauses (i) and
(ii) will remain satisfied.
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For the avoidance of doubt the previous paragraph operates only to give the Company the opportunity to qualify as
a special foreign fund (Spezial-Investmentvermögen) within the meaning of article 16 of the German Investment Tax Act
for German Tax purposes and each member understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether
in contract or tort (and will not seek to pursue any such action) against either the Company's assets in the event that
this provision is breached or amended.
Art. 6. Shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer
to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's capital.
In accordance with the provisions of article 5 hereabove, the Company shall not give effect to any transfer of shares, if
such transfer results in the Company having more than thirty (30) members or a physical person becoming a member of
the Company.
Art. 7. Managers. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
The member(s) may decide to qualify the appointed managers as class A managers (the "Class A Managers") and class
B managers (the "Class B Managers").
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Meetings of the board of managers
shall be held at the registered office or such other place in Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. A quorum of the board of managers shall be the presence or representation of half of the managers in office
provided that in the event that the managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, at least one
Class A Manager and one Class B Manager need to be present or represented.
Resolutions of the board of managers are taken by majority vote of the managers present or represented at the
meeting. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another provided that where a conference call or video conference is used as a means of communication, it
must be initiated and chaired from Luxembourg.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager
regardless of its class without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the board
of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours prior to the beginning of such meeting. Each
manager may waive his right to be convened as set out above by consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail
transmission. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.
Resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by any manager of the Company of any class.
Any proxies will remain attached thereto.
A written decision, signed by all the managers in office, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Managers' resolutions shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature
of any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or the board of managers (in the case of a board of managers) has the most extensive
powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations on
behalf of the Company. The Company will be bound by the individual signature of the manager, or by the joint signatures
of any two managers regardless of their class (in the case of a board of managers) or by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated.
Art. 8. Manager's Liability. Except in case of negligence or wilful misconduct, the manager(s) assume, by reason of their
position, no personal liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. As agents
of the Company, they are responsible only for the performance of their duties.
Art. 9. Members. Each member may take part in collective decisions and has a number of votes equal to the number
of shares he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.
Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg company law
at meetings held including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication
allowing members taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another, the participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting
of members of the Company shall represent the entire body of members of the Company.
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Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their
address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the share capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members
(ii) representing at least three quarters of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held in Lu-
xembourg at the registered office of the Company on the last Tuesday of the month of January of each year at 10 am and
for the first time in January 2013. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.
Art. 10. Financial statements, payments to shareholder. So long as the iii-BVK Europa-Immobilien-Spezialfonds is a
shareholder of the Company, the company is obliged to provide Internationales Immobilien Institut GmbH Kapitalanla-
gegesellschaft and the depositary bank of the iii-BVK Europa-Immobilien-Spezialfonds appointed from time to time with
monthly financial statements in a form required by Internationales Immobilien Institut GmbH Kapitalanlagegesellschaft
and the depositary bank. Moreover, the company shall provide all information and documents required by Internationales
Immobilien Institut GmbH Kapitalanlagegesellschaft and/or the depositary bank.
So long as the iii-BVK Europa-Immobilien-Spezialfonds is a shareholder of the Company, all payments (dividends, surplus
amounts by liquidation and other payments) of the company to Internationales Immobilien Institut GmbH Kapitalanlage-
gesellschaft have to be made directly into a blocked account of Internationales Immobilien Institut GmbH Kapitalanlage-
gesellschaft held for the account of iii-BVK Europa-Immobilien-Spezialfonds at the depositary bank of the iii-BVK Europa-
Immobilien-Spezialfonds or at another bank with prior consent of the depository bank of the iii-BVK Europa-Immobilien-
Spezialfonds. The payments have to be made immediately after they become due.
Art. 11. Financial Year. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on 31st December
of the same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year, as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Art. 13. Appropriation of Profits. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of
the Company.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The
general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution, Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, members or not, who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers and
remunerations.
Art. 15. Applicable Law. If, and as long as, one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist
as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, amongst others, of the same law are applicable.
For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant applicable legislation.
Thereafter the following resolutions were passed:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company to "Cheapside S.àr.l.".
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the corporate object of the Company as set forth in item 2 of the agenda.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the translation of the articles of association of the Company from French to
German and resolved to amend and restate the articles of association of the Company as set forth in item 3 of the agenda
to inter alia reflect the above resolutions.
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<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at two thousand euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.
Es Folgt Die Deutsche Übersetzung des Vorhergehenden Englischen Textes
Im Jahr zweitausendundzwölf, den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg,
erschien
INTERNATIONALES IMMOBILIEN-INSTITUT GMBH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts,
mit Gesellschaftssitz in Albrechtstrasse 14, D-80636 München, Deutschland, registriert im Handelsregister des Amtsge-
richts München unter der Nummer HRB 95098, in eigenem Namen sowie im Namen von III-BVK EUROPA-IMMOBILIEN-
SPEZIALFONDS (der „Alleinige Gesellschafter"), hier vertreten durch Me Julien De Mayer, maître en droit, mit
Amtswohnsitz in Luxemburg, als Bevollmächtigte(r) aufgrund einer Vollmacht mit Datum zum März 2012 (welche Voll-
macht zusammen mit dieser Urkunde registriert werden wird), als Alleiniger Gesellschafter von „Menolly Cheapside S.à
r.l." (die „Gesellschaft"), einer société à responsabilité limitée Luxemburger Rechts mit Gesellschaftssitz in 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxemburg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés unter der Nummer B 94 706,
gegründet durch Urkunde mit Datum zum 10. Juli 2003 von Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial") Nummer 869 vom 25. August 2003.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt durch Urkunde mit Datum zum 11. Dezember 2009 des Notars Joseph
Elvinger, vorgenannt, veröffentlicht im Mémorial Nummer 186 vom 28. Januar 2010, abgeändert.
Die erscheinende Partei erklärt und ersucht den unterzeichnenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. Der Alleinige Gesellschafter hält alle achttausend vierhundertneunundzwanzig (8.429) Gesellschaftsanteile die von
der Gesellschaft ausgegeben sind, so dass Entscheidungen bezüglich aller Punkte auf der Tagesordnung gültig getroffen
werden können
II. Die Punkte, über die beschlossen werden soll, sind folgende:
1. Änderung des Namens der Gesellschaft zu "Cheapside S.à r.l.";
2. Abänderung des Gesellschaftszweck der Gesellschaft wie folgt:
„ Art. 2. Geschäftsgegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Besitz von Anteilen und
Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Immobiliengesellschaften im Europäischen Wirtschaftsraum, deren
Gesellschaftszweck nach deren Gesellschaftsvertrag oder Satzung der Erwerb, das Halten, die Verwaltung, Vermietung,
Veräußerung von Immobilien sowie der Kauf und Verkauf von Anteilen und Beteiligungen an luxemburgischen und aus-
ländischen Immobiliengesellschaften im Europäischen Wirtschaftsraum, ist.
Desweiteren kann die Gesellschaft direkt in luxemburgische und in anderen Ländern gelegene Immobilien im Europä-
ischen Wirtschaftsraum investieren und diese erwerben, halten, verwalten, vermieten und verkaufen.
Zur Unterstützung des Gesellschaftszwecks darf die Gesellschaft alle Tätigkeiten ausüben sowie alle Maßnahmen er-
greifen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig sind und die unmittelbar oder mittelbar der Erfüllung des
Gesellschaftszwecks dienen, eingeschlossen u.a. Gesellschaftsdarlehen zu gewähren an Immobiliengesellschaften an denen
eine unmittelbare Beteiligung besteht, die Vermögensgegenstände der Gesellschaft zu belasten und Forderungen aus
Rechtsverhältnissen, die sich auf Vermögensgegenstände der Gesellschaft beziehen, als Sicherheit für eigene aufgenom-
mene Darlehen abzutreten oder zu verpfänden.
Solange die Gesellschaft gehalten wird vom iii-BVK Europa-Immobilien-Spezialfonds, benötigen Verkäufe in Bezug auf
Anteile an Immobiliengesellschaften, Verkäufe von Vermögensgegenständen welche dem Vermögen dieser Gesellschaften
angehören, es sei denn es handelt sich um einen Minderheitsanteil, sowie Änderungen der vorliegenden Satzung jeweils
die vorherige schriftliche Zustimmung der zuletzt ernannten Depotbank des iii-BVK Europa-Immobilen-Spezialfonds."
3. Änderung der Sprache der Übersetzung der Satzung der Gesellschaft vom Französischen zum Deutschen und Ab-
änderung und Erneuerung/Überholung (restatement) der Satzung der Gesellschaft um oben aufgeführten Änderungen
Rechnung zu tragen wie folgt:
„ Art. 1. Form, Name. Zwischen den Gesellschaftern und allen Personen und juristischen Personen, die gegebenenfalls
zukünftig als Gesellschafter eintreten, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limi-
tée") mit dem Namen "Cheapside S.à r.l." (die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch
die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.
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Art. 2. Geschäftsgegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Besitz von Anteilen und Be-
teiligungen an luxemburgischen und ausländischen Immobiliengesellschaften im Europäischen Wirtschaftsraum, deren
Gesellschaftszweck nach deren Gesellschaftsvertrag oder Satzung der Erwerb, das Halten, die Verwaltung, Vermietung,
Veräußerung von Immobilien sowie der Kauf und Verkauf von Anteilen und Beteiligungen an luxemburgischen und aus-
ländischen Immobiliengesellschaften im Europäischen Wirtschaftsraum, ist.
Desweiteren kann die Gesellschaft direkt in luxemburgische und in anderen Ländern gelegene Immobilien im Europä-
ischen Wirtschaftsraum investieren und diese erwerben, halten, verwalten, vermieten und verkaufen.
Zur Unterstützung des Gesellschaftszwecks darf die Gesellschaft alle Tätigkeiten ausüben sowie alle Maßnahmen er-
greifen, die in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehn und die unmittelbar oder mittelbar der Erfüllung des
Gesellschaftszwecks dienen, eingeschlossen u.a. Gesellschaftsdarlehen zu gewähren an Immobiliengesellschaften an denen
eine unmittelbare Beteiligung besteht, die Vermögensgegenstände der Gesellschaft zu belasten und Forderungen aus
Rechtsverhältnissen, die sich auf Vermögensgegenstände der Gesellschaft beziehen, als Sicherheit für eigene aufgenom-
mene Darlehen abzutreten oder zu verpfänden.
Solange die Gesellschaft gehalten wird vom iii-BVK Europa-Immobilien-Spezialfonds, benötigen Verkäufe in Bezug auf
Anteile an Immobiliengesellschaften, Verkäufe von Vermögensgegenständen welche dem Vermögen dieser Gesellschaften
angehören, es sei denn es handelt sich um einen Minderheitsanteil, sowie Änderungen der vorliegenden Satzung, jeweils
die vorherige schriftliche Zustimmung der zuletzt ernannten Depotbank des iii-BVK Europa-Immobilen-Spezialfonds.
Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch Beschluss des/der Gesellschafter(s) welcher gefasst wird in
Übereinstimmung mit den erforderlichen Quorums-und Mehrheitsregeln für eine Änderung der Satzung gemäß dem
Gesetz oder ggf. der vorliegenden Satzung.
Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Dieser kann an jeden Ort im Großherzogtum verlegt werden. Dies geschieht durch Beschluss einer außerordentlichen
Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Veränderung der Satzung vorgesehenen Art und Weise,
beraten.
Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-
schäftsführung innerhalb der Stadtgemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Geschäfts-und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-
liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.
Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder der Geschäftsführung vorgenommen und
jeglichen betroffenen Personen mitgeteilt.
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das herausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft beläuft sich auf sechzehntausendach-
thundertachtundfünfzig Pfund Sterling (GBP 16.858.-), aufgeteilt auf achttausendvierhundertneunundzwanzig (8.429)
Anteile mit einem Nennwert von jeweils zwei Pfund Sterling (GBP 2.-). Alle Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.
Zusätzlich zum ausgegebenen Aktienkapital kann ein Prämienkonto eingerichtet werden, in welches jede auf einen
Anteil, zusätzlich zu seinem Nennwert, gezahlte Prämie übertragen wird. Der Betrag auf dem Prämienkonto kann für die
Zahlung von Anteilen die die Gesellschaft von ihren(m) Gesellschafter(n) zurückkauft zum Ausgleich von realisierten
Nettoverlusten, zur Ausschüttung an die (den) Gesellschafter in Form von Dividenden oder zur Bildung der gesetzlichen
Rücklage, verwendet werden.
Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss des/der Gesellschafter(s) in der für die Veränderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden.
Die Gesellschaft stellt sicher dass zu keinem Zeitpunkt (i) mehr als dreissig (30) Gesellschafter vorhanden sind, (ii)
eine natürliche Person Gesellschafter ist, und (iii) im Anschluss an jede Übertragung von Anteilen die Klauseln (i) und (ii)
erfüllt bleiben.
Der Klarheit halber wirkt die vorherige Bestimmung ausschließlich, um der Gesellschaft zu erlauben den Vorausset-
zungen als Spezial-Investmentvermögen im Sinne des Artikels 16 des deutschen Investmentsteuergesetzes zu deutschen
Steuerzwecken, zu entsprechen. Jeder Gesellschafter versteht und erklärt sich damit einverstanden, dass er keinen An-
spruch auf Ersatz von Schäden aus dem Gesellschaftsvermögen hat, weder aus Vertrag noch aus Delikthandlungen (und
dass er keine solche Handlung gerichtlich verfolgen wird), wenn gegen diese Bestimmung verstoßen oder diese geändert
wird.
Art. 6. Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz nicht anders bestimmt,
bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche zusammen mindestens fünf-
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undsiebzig Prozent des Aktienkapitals halten. In Übereinstimmung mit obenstehendem Artikel 5 wird die Gesellschaft
Anteilsübertragungen welche dazu führen, dass die Gesellschaft von mehr als 30 Gesellschaftern gehalten würde oder
dass eine natürliche Person Gesellschafter würde, keine Wirksamkeit verleihen.
Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer
die keine Gesellschafter sein müssen.
Die/Der Gesellschafter können entscheiden, die ernannten Geschäftsführer in Geschäftsführer der Klasse A ("Ge-
schäftsführer der Klasse A") und der Klasse B ("Geschäftsführer der Klasse B") zu unterteilen.
Sie werden gewählt und abberufen durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, wel-
che ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäftsführer auf
unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung zu jeder
Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern bilden diese die Geschäftsführung. Sitzungen der Geschäftsführung werden
am Gesellschaftssitz oder ggf. an einem anderen Ort in Luxemburg welcher durch Beschluss der Geschäftsführung be-
stimmt wird, abgehalten. Für die Beschlussfähigkeit der Geschäftsführung ist die Anwesenheit oder Vertretung von
mindestens der Hälfte der amtierenden Geschäftsführer erforderlich. Wurden die Geschäftsführer unterteilt in Ge-
schäftsführer der Klasse A und Geschäftsführer der Klasse B, so unterliegt die Beschlussfähigkeit der Geschäftsführung
zusätzlich der Bedingung, dass mindestens ein Geschäftsführer der Klasse A und ein Geschäftsführer der Klasse B anwe-
send oder vertreten sein muss.
Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer
gefasst. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder
anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehm-
enden Personen sich hören und miteinander kommunizieren können und vorausgesetzt, die Sitzung welche mittels einer
Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten wird, wird von Luxemburg aus geleitet und initiiert.
Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten
durch einen anderen Geschäftsführer der hierzu bevollmächtigt ist, unabhängig davon welcher Klasse er angehört, ver-
treten lassen.
Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung zu
benachrichtigen mittels schriftlicher Einladung welche die Tagesordnung mit sämtlichen für die Sitzung relevanten Punkten,
enthält. Auf das Recht auf oben beschriebene Weise einberufen zu werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche
Zustimmung per Telegramm, Telekopie oder per Email verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für
Sitzungen, welche vorher zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten
und an vorbestimmten Orten abgehalten werden.
Die Beschlüsse der Geschäftsführer werden in einem Sitzungsprotokoll festgehalten, welches von einem Geschäfts-
führer einer beliebigen Klasse unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten sind dem Protokoll als Anlage beizufügen.
Ein von allen amtierenden Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss in schriftlicher Form ist gleichgestellt mit einem
bei einer wirksam einberufenen und durchgeführten Sitzung der Geschäftsführung getroffenen Beschluss. Ein solcher
Beschluss kann in einem einzigen von allen Geschäftsführern unterschriebenen Dokument oder in mehreren verschie-
denen Dokumenten gleichen Inhalts, welches jedes von einem oder mehreren Geschäftsführern unterschrieben wird,
dokumentiert werden.
Beschlüsse der Geschäftsführung werden beweiskräftig beglaubigt oder ein Auszug davon wird von einem einzelnen
Geschäftsführer unterschrieben werden.
Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) die weites-
treichende Macht um in allen Lagen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Lagen, jeden Akt
und jede Handlung im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzuheißen. Die Gesellschaft wird durch
die Unterschrift des Geschäftsführers, oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern, unabhängig
ihrer Klasse (im Falle einer Geschäftsführung), oder durch die Unterschrift einer oder mehrerer hierzu bevollmächtigten
Personen, gebunden sein.
Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Der oder die Gesellschaftsführer übernehmen aufgrund ihrer Position keine
persönliche Haftung für Verpflichtungen die im Namen der Gesellschaft eingegangen wurden, abgesehen von Vorsatz oder
Fahrlässigkeit. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie ausschließlich haftbar für die Erfüllung ihrer Verpflichtungen.
Art. 9. Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen und die Zahl seiner Stimmen
entspricht der Zahl seiner Anteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch eine spezielle Vollmacht
vertreten werden.
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesellschaftsrecht vorgeschriebenen Form und
mit der darin vorgesehenen Mehrheit gefasst bei Gesellschafterversammlungen. Diese schließen Versammlungen ein,
welche mittels Telefon-, Videokonferenzschaltung oder durch andere Kommunikationsmittel stattfinden insofern ge-
währleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Gesellschafter sich hören und miteinander kommunizieren können.
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Die Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel ist gleichgestellt mit einer persönlichen Anwesenheit
bei der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung vertritt die Gesamt-
heit der Gesellschafter.
Die Einberufung der Sitzung durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage vor der
Sitzung mittels eingeschriebenem Brief an die Gesellschafter an die im Gesellschafterregister der Gesellschaft eingetragene
Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung ohne vorherige
Einberufung abgehalten werden.
Um gültig zu sein müssen Gesellschafterbeschlüsse durch Gesellschafter, welche zusammen mindestens die Hälfte des
herausgegebenen Aktienkapitals halten, gefasst werden. Jedoch müssen Beschlüsse welche eine Änderung der Satzung
vornehmen von (i) der Mehrheit der Gesellschafter, welche zusammen (ii) mindestens drei Viertel des herausgegebenen
Aktienkapitals halten, gefasst werden.
Falls und solange die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter zählt, findet jedes Jahr am letzten Dienstag im Monat
Januar um 10 Uhr vormittags, und erstmalig im Januar 2013, eine Gesellschafterversammlung am Geschäftssitz in Luxem-
burg statt. Sollte dieser Tag kein Werktag sein, so findet die Versammlung am darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Geschäftsberichte, Zahlungen an Gesellschafter. Solange iii-BVK Europa-Immobilien-Spezialfonds Gesellschaf-
ter der Gesellschaft ist, ist die Gesellschaft verpflichtet, der Internationales Immobilien Institut GmbH Kapitalanlagege-
sellschaft und der jeweils ernannten Depotbank von iii-BVK EuropaImmobilien-Spezialfonds monatliche Geschäftsberichte
in der von der Internationales Immobilien Institut GmbH Kapitalanlagegesellschaft und der Depotbank geforderten Form
vorzulegen. Darüberhinaus soll die Gesellschaft alle von der Internationales Immobilien Institut GmbH Kapitalanlagege-
sellschaft und/oder der Depotbank angeforderten Informationen und Dokumente vorlegen.
Solange iii-BVK Europa-Immobilien-Spezialfonds Gesellschafter der Gesellschaft ist, werden alle Zahlungen (Dividen-
den, Mehrbetrag aus Liquidierungen und andere Zahlungen) der Gesellschaft an Internationales Immobilien Institut GmbH
Kapitalanlagegesellschaft direkt auf eine gesperrtes Konto der Internationales Immobilien Institut GmbH Kapitalanlage-
gesellschaft gehalten im Namen der iii-BVK EuropaImmobilien-Spezialfonds bei der Depotbank der iii-BVK Europa-
Immobilien-Spezialfonds oder bei einer anderen Bank mit vorheriger Zustimmung der Depotbank des iii-BVK Europa-
Immobilien-Spezialfonds, erfolgen. Zahlungen haben unmittelbar nach ihrer Fälligkeit zu erfolgen.
Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt jedes Jahr am ersten Tag des Monats Januar und endet am 31.
Dezember desselben Jahres.
Art. 12. Finanzbericht. Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Jahresabschluss durch den Geschäftsführer,
oder gegebenenfalls durch die Geschäftsführung, verfasst.
Die Finanzberichte stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 13. Gewinnverteilung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden der vom Gesetz
verlangten Rücklage zugewiesen. Sobald die gesetzliche Rücklage sich auf zehn Prozent (10%) des Aktienkapitals der
Gesellschaft beläuft, hört diese Zuweisung auf obligatorisch zu sein.
Die Gesellschafter können die Ausschüttung von Zwischendividenden beschließen aufgrund von vom Geschäftsführer,
oder gegebenenfalls von der Geschäftsführung, ausgearbeiteten Finanzberichten welche belegen, dass genügend Rücklagen
zur Verteilung vorhanden sind. Der auszuschüttende Betrag kann jedoch die seit dem letzten Geschäftsjahresende er-
zielten realisierten Gewinne, erhöht durch die übertragenen Gewinne und die aufzuteilenden Reserven aber unter Abzug
der übertragenen Verluste und Beträge welche einer Rücklage zuzuweisen sind, nicht überschreiten.
Dieser Restbetrag kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet
werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.
Art. 14. Auflösung, Liquidation. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidatoren, Gesellschafter oder nicht welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden. Diese legt
ebenfalls ihre Befugnisse und Vergütung fest.
Art. 15. Anwendbares Recht. Falls, und solange nur ein Gesellschafter alle Anteile der Gesellschaft hält, besteht die
Gesellschaft als Ein-Person-Gesellschaft gemäß Artikel 179 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesell-
schaften; in diesem Fall sind unter anderem Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes anwendbar.
Für alle nicht in vorliegender Satzunggeregelten Angelegenheiten finden die entsprechend geltenden gesetzlichen Be-
stimmungen Anwendung."
Folgende Entscheidungen wurden durch den Alleinigen Gesellschafter getroffen:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter hat die Änderung des Namens der Gesellschaft zu "Cheapside S.à r.l." beschlossen.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschloss den Gesellschaftszweck der Gesellschaft wie im Punkt 2 der
Tagesordnung dargelegt, zu ändern.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschloss die Änderung der Sprache der Übersetzung der Satzung der
Gesellschaft vom Französischen zum Deutschen und beschloss die Abänderung und Erneuerung/Überholung (restate-
ment) der Satzung, wie im Punkt 3 der Tagesordnung dargelegt, um unter anderem obenstehenden Beschlüssen Rechnung
zu tragen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten in jedweder Form welche von der Gesellschaft aufgrund vorliegender
Urkunde zu tragen sind, werden auf zweihundert Euro geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bezeugt hiermit, dass auf das Ersuchen der oben er-
schienenen Partei die vorliegende Urkunde auf Englisch gefertigt wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Ersuchen derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, geht die englische Fassung vor.
Verfasst in Luxemburg, an dem Tag, der am Anfang des Dokuments genannt ist.
Nach Verlesung des Dokuments vor dem Alleinigen Gesellschafter, hat dieser vorliegende Urkunde zusammen mit
dem Notar unterzeichnet.
Signé: J. DE MAYER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14156. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012040894/456.
(120053846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Corpora Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.397.
In the year two thousand and eleven, on the twenty ninth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "Corpora Investments
S.A.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg sec-
tion B number 160397, incorporated by a deed received by the undersigned notary, on February 17, 2011, published in
the Mémorial C number 1503 of July 7, 2011.
The meeting is opened by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at L-4030
Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, being in the chair, who appoints as secretary Miss Sophie HENRYON, private em-
ployee, residing professionally at L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
The meeting elects as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally at L-4030 Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment of article four of the articles of association which will henceforth have the following wording:
“ Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may lend funds including without
limitation resulting from any borrowings of the Company or from the issue of any equity or debt securities of any kind,
to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity as it deems fit.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
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In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.”.
2. Resignation of Mr. Christian HEINEN as director of the category A and chairman of the board of directors and
discharge.
3. Resignation of Mr. David SANA as director of the category B and discharge.
4. Resignation of Mr. Raphaël ROZANSKI as director of the category B and discharge.
5. Appointment of Mr. Frank PLETSCH, company director, born on July 15, 1974 in Trier, Germany, residing profes-
sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director of the category A until the end
of the statutory general shareholders' meeting of 2016.
6. Appointment of Mr. Gérard BIRCHEN, company director, born on December 13, 1961 in Esch-sur-Alzette, Drand-
Duchy of Luxembourg, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as
director of the category B until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2016.
7. Appointment of Mr. Julien PONSON, company director, born on July 29, 1981 in Poissy, France, residing profes-
sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director of the category B until the end of
the statutory general shareholders' meeting of 2016.
8. Sundry.
II The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed “ne varietur” by the shareholders
present, the proxyholders of the represented shareholders the board of the meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
The proxies of the represented shareholders signed, “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meeting,
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter has taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend article four of the articles of association which will henceforth have the following
wording:
“ Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may lend funds including without
limitation resulting from any borrowings of the Company or from the issue of any equity or debt securities of any kind,
to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity as it deems fit.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.”.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to give discharge to the resigning director of the category A and chairman of the board of
directors, Mr. Christian HEINEN, for the performance of his mandates.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to give discharge to the resigning director of the category B, Mr. David SANA, for the performance
of his mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to give discharge to the resigning director of the category B, Mr. Raphaël ROZANSKI, for the
performance of his mandate.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr. Frank PLETSCH, company director, born on July 15, 1974 in Trier, Germany,
residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director of the category A
until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2016.
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<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr. Gérard BIRCHEN, company director, born on December 13, 1961 in Esch-sur-
Alzette, Drand-Duchy of Luxembourg, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, as director of the category B until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2016.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr. Julien PONSON, company director, born on July 29, 1981 in Poissy, France,
residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director of the category B
until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2016.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
is estimated at about one thousand euro (€ 1,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-
torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,
civil status and residence, the appearing persons have signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Corpora Investments S.A.",
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 160397, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 février 2011, publié dans le
Mémorial C numéro 1503 du 7 juillet 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement à L4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle
Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article quatre des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société peut prêter des fonds, y compris
sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la société ou de l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.”.
2. Démission de Monsieur Christian HEINEN comme administrateur de catégorie A et président du conseil d'admi-
nistration et décharge.
3. Démission de Monsieur David SANA comme administrateur de catégorie B et décharge.
4. Démission de Monsieur Raphaël ROZANSKI comme administrateur de catégorie B et décharge.
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5. Nomination de Monsieur Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né le 15 juillet 1974 à Trèves, Allemagne,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administra-
teur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
6. Nomination de Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
7. Nomination de Monsieur Julien PONSON, administrateur de sociétés, né le 29 juillet 1981 à Poissy, France, de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
8. Divers.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société peut prêter des fonds, y compris
sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la société ou de l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.”.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge à l'administrateur de catégorie A et président du conseil d'administration
démissionnaire, Monsieur Christian HEINEN, pour l'exécution de ses mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge à l'administrateur de catégorie B démissionnaire, Monsieur David SANA, pour
l'exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge à l'administrateur de catégorie B démissionnaire, Monsieur Raphaël RO-
ZANSKI, pour l'exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né le 15 juillet 1974 à Trèves,
Allemagne, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né le 13 décembre 1961 à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2016.
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<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Julien PONSON, administrateur de sociétés, né le 29 juillet 1981 à Poissy,
France, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme ad-
ministrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s'élève à environ mille euros (€ 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16573. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012040679/209.
(120053954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Ziwat-IPC.eu, Société Anonyme,
(anc. Tawiz).
Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 154.050.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of January.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited liability company ("société anonyme")
"TAWIZ", with registered office in L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon, registered at the Companies and Trade Register of
Luxembourg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg») section B number 154.050, incorporated by
deed of the undersigned notary on June 7
th
, 2010, published in the Mémorial C, number 1564 of the 30
th
of June 2010.
The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Olivier Emmanuel BIC, director of com-
panies, residing in L-4499 Limpach, 12, rue Centrale
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change the name of the company into ZIWAT-IPC.EU.
2.- Amendment of article 1
st
of the articles of association.
3.- Statutory appointments.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to change the name of the Company into ZIWAT-IPC.EU and subsequent amend article
1
st
of the articles of incorporation, which will be worded as follows:
" Art. 1
st
. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of «ZIWAT-
IPC.EU» (hereinafter the "Company")»
<i>Second resolutioni>
The General Meeting accepts the resignation of the sole director Ronald, Leslie, Leonard CHANDLER and appoints
for a period of six (6) years as new sole director Mr Olivier Emmanuel BIC, director, born on October 17
th
, 1966 in
Nancy, residing at 12, rue Centrale, L-4499 Limpach.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting revokes the statutory auditor FIDUCIAIRE DE L'ECONOMIE DU LUXEMBOURG S.A., in
abbriviate FIDECO and appoints for a period of six (6) years as new statutory auditor "Fiduciaire Deflorenne & Associés
S.à r.l.", private limited liabilty company («société à responsabilité limitée»), having its registered office at L-1249 Luxem-
bourg, 3-11, rue du Fort Bourbon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.495)
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at EUR 850.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TAWIZ", (ci-après la "So-
ciété"), ayant son siège social à L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 154.050, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7
juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1564 du 30 juillet 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Emmanuel BIC,
administrateur de sociétés, demeurant à L-4499 Limpach, 12, rue Centrale
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination en ZIWAT-IPC.EU.
2. Modification de l'article 1
er
des statuts.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société en ZIWAT-IPC.EU et de modifier en consé-
quence l'article 1
er
des statuts pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de «ZIWAT-IPC.EU» (ci-après la "Société").»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale accepte la démission de l'administrateur unique Monsieur Ronald, Leslie, Leonard CHANDLER
et nomme pour une durée de six (6) ans à la fonction d'administrateur unique Monsieur Olivier Emmanuel BIC, Admi-
nistrateur de sociétés, né le 17 octobre 1966 à Nancy, demeurant à L-4499 Limpach, 12, rue Centrale.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale révoque le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE DE L'ECONOMIE DU LUXEMBOURG S.A.,
en abrégé FIDECO et nomme pour une durée de six (6) ans à la fonction de commissaire aux comptes "Fiduciaire
Deflorenne & Associés S.à r.l.", société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort
Bourbon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.495).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 850,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Olivier Emmanuel BIC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2012. Relation GRE/2012/559. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012041007/118.
(120054357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Macquarie Leisureworld Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 39.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 112.243.
CLOTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître KESSELER, notary, residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
Macquarie Canadian Luxembourg S.à r.l. (in liquidation), a Luxembourg limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) with registered office at 46, place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 112.601, hereby represented by Ms. Rosa Villalobos, professionally
residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
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The appearing party has requested the undersigned notary to document that the appearing party is the sole shareholder
of Macquarie Leisureworld Luxembourg S.à r.l. (in liquidation), a Luxembourg limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) with registered office at 46, place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.243 (the “Company”). The Company was incor-
porated on October 14, 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 451 of March 2, 2006. The articles of association of the Company
(the “Articles”) have been amended one time on March 30, 2009 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, afore-
mentioned, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-989 on May 12, 2009. The Articles have
been amended one last time on March 31, 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, aforementioned, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-2182 on September 16, 2011.
The Company has been put into liquidation by virtue of a deed of the undersigned notary dated September 16, 2011,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-2953 on December 2, 2011.
The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To receive the report of the liquidation auditor.
2. To approve the liquidation accounts and the distribution of any residual value of the Company to the sole shareholder
and acknowledge that the liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown shall be transferred
to the sole shareholder.
3. To grant discharge to the liquidator, the liquidation auditor and the managers of the Company.
4. To acknowledge the closure of the liquidation.
5. To appoint a custodian for the corporate books, records and other data carriers of the Company, to designate a
place where these corporate books, records and other data carriers will be kept for a minimum period of 5 years and
to decide on any measure relating to the closure of the liquidation.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder having received the conclusions of the report of the liquidation auditor resolves to approve the
liquidation accounts and the subsequent distribution to it of the residual value of the Company being the total assets less
the liabilities. The sole shareholder acknowledges that it takes over outstanding liabilities of the Company as well as future
liabilities and engagements, if any.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to grant discharge to the liquidator, the liquidation auditor and the managers of the
Company for the carrying out of their respective mandates up to and during the liquidation.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to close the liquidation and acknowledges that Macquarie Leisureworld Luxembourg
S.à r.l. in liquidation has definitively ceased to exist.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint AlterDomus S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg as custodian for the corporate books, records
and other data carriers of the Company and further resolves that these corporate books, records and other data carriers
will be kept for a minimum period of 5 years.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party's proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
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Par-devant Nous, Maître KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Macquarie Canadian Luxembourg S.à r.l. (en liquidation), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 46, place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B112.601, ci-après représenté par Mme Rosa Villalobos, de résidence
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne variateur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante
et par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requit le notaire instrumentaire d'acter que la partie
comparante est l'associé unique de Macquarie Leisureworld Luxembourg S.à r.l. (en liquidation), une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46, place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B112.243 (la «Société»).
La Société a été constituée le 14 octobre 2005 par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 451 du 2 mars 2006. Les statuts de la Société (les «Statuts»)
ont été modifiés une première fois le 30 mars 2009 par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -N° 989 du 12 mai 2009. Les Statuts ont été modifiés une dernière fois
le 31 mars 2011 par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N° 2182 du 16 septembre 2011.
La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre
2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2953 du 2 décembre 2011.
Le comparant, représenté comme indiqué ci avant, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Remise du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
2. Approbation des comptes de liquidation et éventuelle distribution de la valeur résiduelle de la Société à l'associé
unique et reconnaissance que toutes les dettes et engagements de la Société, même inconnus à ce jour, sont transférés
à l'actionnaire unique.
3. Décharge à accorder au liquidateur, au commissaire-vérificateur à la liquidation et aux gérants de la Société.
4. Décision de clôturer la liquidation.
5. Nomination d'un dépositaire pour la conservation des livres, documents sociaux et autres données de la Société,
et désignation du lieu où ces documents seront conservés pour une période de 5 ans et décision sur toute mesure à
prendre relative à la clôture de la liquidation.
A requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique, après avoir reçu les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, décide d'ap-
prouver les comptes de liquidation et la distribution subséquente de la valeur résiduelle de la société à l'associé, étant la
totalité des actifs moins les pertes. L'associé unique reconnaît expressément assumer les dettes actuelles de la Société
ainsi que les éventuels engagements et dettes futurs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'accorder décharge au liquidateur, au commissaire-vérificateur à la liquidation et aux gérants
de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à et pendant la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de clôturer la liquidation et déclare que Macquarie Leisureworld Luxembourg S.à r.l. en liqui-
dation a définitivement cessé d'exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer AlterDomus S.à r.l. Luxembourg, une société constituée sous les lois du Grand
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme dépositaire des
livres, documents sociaux et autres données de la Société et décide ensuite que ces documents seront conservés pour
une période minimum de 5 ans.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
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Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Villalobos, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2012. Relation: EAC/2012/389. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012040889/134.
(120053986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
HRA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.875.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 4 janvier 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041163/13.
(120054259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
John Deere Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.515.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 15 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041169/13.
(120054232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.140.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 20 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041170/13.
(120054303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
56398
L
U X E M B O U R G
KSS Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 106.644.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041173/13.
(120054228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Lanvi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.157.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 3 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041174/13.
(120054277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Marguerite Toul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 166.240.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence
à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du
19 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 17 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041181/14.
(120054308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Merrill Lynch Investment Managers Holdings S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 166.527.
Statuts coordonnés, suite à un acte complémentaire reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/
Alzette, en date du 26 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041182/13.
(120054292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
56399
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U X E M B O U R G
Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.034.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 2 février 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 2 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041183/13.
(120054365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Valux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 78.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l’objet de la rectification:
Référence: L090000991
Date: 05/01/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012043372/13.
(120057991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Valux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 78.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l’objet de la rectification:
Référence: L090120267
Date: 03/08/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012043373/13.
(120057994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Valux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 78.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l’objet de la rectification:
Référence: L100102827
Date: 13/07/2010
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012043374/13.
(120057999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
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