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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1172
9 mai 2012
SOMMAIRE
Advanced Laser Applications (ALA) Hold-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56255
Aere Gaertner s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56239
Alba Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56220
Amicale des Anciens Gardistes . . . . . . . . . .
56225
Arielle-1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56253
Ariol 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56222
ARS Rail Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
56227
Avant Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56253
Beheer- en Beleggingsmaatschappij Hol-
woni B.V., S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56253
Bontempi Demolizioni Speciali S.à r.l. . . .
56210
BTL Reinsurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56222
Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
56224
Catclub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56230
Catclub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56223
CLdN Rail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56227
Custom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56220
db x-trackers II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56226
Development Finnish Feeder III S.C.A. . . .
56221
Energiehome Luxembourg GmbH . . . . . . .
56221
Fiduciaire VBRC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56236
FNB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56230
FNB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56223
Fundamental European Value S.A. . . . . . .
56222
Hondsportveräin Boermereng (HSV-Boer-
mereng) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56218
Innovplus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56254
Interlux Platre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56228
JCF III Fidea Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
56233
Johnson Controls Luxembourg Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56235
LEG II Italian Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
56256
Leiton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56236
Luxembourg Microfinance and Develop-
ment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56221
Marfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56256
Mezzanine Finance Europe S.A. . . . . . . . . .
56256
P+M Montage GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56221
Poyang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56239
Qualityfoil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56233
Ray Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56234
SCI PF Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56230
SOCIETE DE GESTION N. AREND Socié-
té civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56214
Supreme Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
56223
W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56256
56209
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Bontempi Demolizioni Speciali S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.872.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars;
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
S'est réunie l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée "BONTEMPI DE-
MOLIZIONI SPECIALI" Società à responsabilità limitata", ayant son ancien siège social à Puegnago sul Garda (BS), Via Mas
Cior n. 14/16 - Frazione Raffa, Italie, inscrite au Registre de Commerce de Brescia, sous le numéro 354672, constituée
sous les lois italiennes en date du 13 décembre 1994, avec un capital social actuel de EUR 10.400,- (dix mille quatre cents
euros) représenté par une (1) part sociale d'une valeur nominale de EUR 10.400,- (dix mille quatre cents euros).
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, clerc de notaire, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la
présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable.
II.- Que la société n'a pas émis d'obligations.
III.- Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale:
une copie de la résolution prise par l'assemblée générale de la société qui s'est tenue en date du 07 juillet 2011 à
Castiglione delle Stiviere (Mantova) pardevant le notaire Luigi MAMBELLI, décidant le transfert du siège statutaire et
effectif de la société de Puegnago sul Garda (BS) vers le Grand-Duché de Luxembourg.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement
vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit luxem-
bourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique.
2) Modification des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise, et plus particulièrement:
- changement de dénomination de la société en "BONTEMPI DEMOLIZIONI SPECIALI S.à r.l.";
- changement de l'objet de la société pour lui donner celui d'une société de participations financières, lequel se lira
comme suit:
"La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,
prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social."
- augmentation de capital d'un montant de EUR 2.100 (deux mille cent euros), en vue de le porter de son montant
actuel de EUR 10.400 (dix mille quatre cents euros) à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), sans émission de parts
sociales nouvelles mais par la seule augmentation de valeur nominale de l'unique part sociale existante à dû concurrence,
à libérer par l'associé unique actuel, moyennant conversion des réserves existantes dans le bilan au 07 juillet 2011 tel
qu'annexé.
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3) Modifications conséquentes des statuts.
4) Elections statutaires.
5) Divers.
<i>Exposé:i>
Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-
bourg.
Dans une assemblée générale tenue à Castiglione delle Stiviere (Mantova) pardevant le notaire Luigi MAMBELLI, en
date du 7 juillet 2011, les associés avaient décidé le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la
société vers Luxembourg.
Une copie du procès-verbal de cette assemblée, signée "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, l'administration centrale, le siège de
direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans in-
terruption. Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec
l'intégralité de ses actifs et passifs, lesquels n'ont pas fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises dont question ci-
après.
De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale composée de l'associée unique, à savoir: la société à responsabilité limitée de droit italien "TRUST
SOCIETA' FIDUCIARIA E DI REVISIONE A.R.L.", en abrégé "TRUST S.R.L.", établie et ayant son siège social à Desenzano
del Garda (BS), Piazza per la concordia 9, propriétaire de une (1) part sociale, ici représentée par Monsieur Daniel
GALHANO, prénommé, en vertu d'une procuration datée du 27 mars 2012, laquelle procuration, paraphée "ne varietur"
par le notaire instrumentaire et les parties comparantes, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l'enregistrement;
Après s'être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport du président et après l'examen des
différents documents et des points à l'ordre du jour, à pris, après délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune
des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité que le siège social statutaire, la direction effective, l'administration centrale
et le principal établissement de la société est transféré de Puegnago sul Garda (BS), Italie, à Luxembourg, 54 Avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 7 juillet 2011,
et en conséquence la société adopte la nationalité luxembourgeoise et se soumet au droit luxembourgeois, le tout
sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre
conformes à la législation luxembourgeoise, et plus particulièrement décide de:
- changer la dénomination de la société en "BONTEMPI DEMOLIZIONI SPECIALI S.à r.l.", et
- modifier l'objet de la société pour lui donner celui d'une société de participations financières, lequel objet se lira
comme suit:
"La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,
prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social."
- d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 2.100,- (deux mille cent euros), en vue de le porter de son montant
actuel de EUR 10.400,- (dix mille quatre cents euros) représenté par une (1) part sociale d'une valeur nominale de EUR
10.400,-(dix mille quatre cents Euros) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par une (1) part sociale
d'une valeur nominale de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), sans émission de parts sociales nouvelles mais par
la seule augmentation de la valeur nominale de l'unique part sociale existante de EUR 10.400,- à EUR 12.500,-, laquelle
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augmentation est souscrite par le susdit associé unique, ici représenté comme dit ci-avant, et est entièrement libérée
moyennant conversion des réserves existantes dans le bilan au 7 juillet 2011 tel qu'annexé.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'admi-
nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,
et après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s'être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans chan-
gement de la personnalité juridique, ainsi qu'après avoir décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure
nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement,
- en changeant la dénomination de la société en "BONTEMPI DEMOLIZIONI SPECIALI S.à.r.l.", et
- en modifiant l'objet de la société pour lui donner celui d'une société de participations financières,
décide à l'unanimité que les statuts de la société auront dorénavant la teneur ci-après.
" Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est
formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "BONTEMPI DEMOLIZIONI SPECIALI S.à.r.l.".
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de
Luxembourg, d'un commun accord entre les associés.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,
prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification
des statuts.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en une (1) part
sociale d'une valeur nominale de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), entièrement libérée.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les
révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
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Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l'exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l'étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé, pour le représenter
aux assemblées des associés.
Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare
le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du mois d'octobre
de chaque année.
Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement de la
réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient(nent) dans la Société.
Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;
le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société unipersonnelle
s'appliquerait.
Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en
vigueur."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice en cours se terminera le 31 décembre 2012, et
que la première assemblée générale annuelle se réunira le 20 du mois d'avril 2013 à 13.00 heures, et que sur le plan
comptable les opérations réalisées depuis le 07 juillet 2011, sont reprises dans le bilan d'ouverture à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en tant que gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Denys DUBKO, né à Krivoj Rog (Ukraine), le 9 avril 1978, demeurant professionnellement à L-1930 Lu-
xembourg, 54, avenue de la Liberté.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux
mille huit cents euros.
<i>Clôture de l'assemblée:i>
Plus rien n'étant à l'ordre et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.
Signé: C. DOSTERT, A. UHL, D. GALHANO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. LAC/2012/14662. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040131/216.
(120053623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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SOCIETE DE GESTION N. AREND Société civile, Société Civile.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix.
R.C.S. Luxembourg E 4.742.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt et unième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, né à Clervaux le 23 janvier 1950, demeurant au 72, boulevard
Prince Félix, L-1513 Luxembourg; et
2.- Maître Georges GUDENBURG, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement
au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile parti-
culière, qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée
Art. 1
er
. La Société, qui est une société civile, a pour objet la détention et l'administration civile de son patrimoine
actif et passif, en ceci englobant la gestion d'une ou de plusieurs sociétés civiles transparentes.
Les actes de commerce sont expressément exclus de l'objet de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de: «SOCIETE DE GESTION N. AREND Société civile» (la «Société»).
Art. 3. Le siège statutaire de la Société est établi au 72, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg. Le siège pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision unanime des associés.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. En cas de mort d'un associé, la Société continuera d'exister
entre les associés survivants et les héritiers ou légataires de l'associé décédé.
Titre II. - Apports en nature et en numéraire, Attributions de parts d'intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à EURO 10.000 (Euro dix mille), représenté par 1.000 (mille) parts d'une valeur d'EURO
10 (Euro dix) chacune, entièrement libérées.
Le capital social souscrit peut, à tout moment, être modifié, augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale
des associés délibérant comme indiqué aux présents Statuts.
Art. 6. Chaque part confère à l'associé dans la répartition des bénéfices, et dans le fonds social au moment de la
dissolution le droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 7. Sous réserve des dispositions ci-dessous, les cessions de parts entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous
seing privé. Sous cette réserve, elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la Société
par exploit d'huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du code civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés sauf approbation de l'assemblée des associés statuant
à l'unanimité.
Sauf cession ou transfert par tous les associés de toutes leurs parts de la Société dans une autre société ou entité
luxembourgeoise ou étrangère, un associé souhaitant vendre ses parts à un associé devra faire connaître son intention
d'aliéner par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la Société en indiquant, sous peine de nullité, le
nombre de parts objet de la cession projetée, le prix et les conditions de vente et le nom de l'associé-acquéreur proposé.
Il est expressément convenu que le prix proposé devra raisonnablement refléter la situation patrimoniale et financière
de la Société. En cas de contestation sur ce point, la Société aura la faculté de recourir à un arbitrage suivant les modalités
définies ci-dessous afin de déterminer la valeur des parts, à moins que l'associé vendeur ne préfère retirer son offre de
vente.
Dès réception de l'offre de vente, la Société avertira sans tarder, par lettre recommandée avec avis de réception, les
autres associés de la vente envisagée en indiquant la date, les termes de l'offre et le nom de l'associé-acquéreur proposé.
Les associés auront un délai de soixante jours francs à compter de la date de réception de l'offre par la Société pour
faire connaître à la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, leur intention de se porter également ac-
quéreurs aux mêmes termes et conditions.
Les associés ne peuvent se porter acquéreurs que de la totalité des parts proposées.
En cas de concurrence entre les associés dans l'exercice de leur droit, les parts proposées seront réparties entre les
associés acquéreurs proportionnellement à leurs participations respectives dans la Société.
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Si dans un délai de quatre-vingt dix jours francs à compter de la date de réception de l'offre par la Société, celle-ci n'a
pas fait connaître à l'associé vendeur l'exercice du droit par l'un des associés ou n'a pas donné réponse à l'offre, l'associé
vendeur aura alors la faculté de procéder dans un délai de quinze jours à la cession des parts en question exclusivement
au bénéfice de l'associé-acquéreur proposé et aux prix et conditions mentionnés dans l'offre. Le non respect de ces
conditions entraînera la nullité de plein droit de la cession, au regard de la Société et des tiers.
Dans l'éventualité de l'exercice par l'un des associés de son droit dans les délais impartis, la Société en avertira l'associé
vendeur par lettre recommandée avec avis de réception expédiée dans un délai maximum de 20 jours à compter de la
réception de l'offre de vente en indiquant le nom de l'associé acquéreur. L'associé vendeur aura alors la faculté, soit de
procéder à la vente des parts à l'associé acquéreur, soit de renoncer à la vente et de conserver ses parts.
Les parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés autres que les héritiers en ligne directe
et légataires, ou au conjoint survivant.
L'exercice des droits afférents aux parts du défunt est conféré à ses exécuteurs testamentaires régulièrement institués
jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit opposable à la Société.
L'acceptation par un cessionnaire, un héritier ou un légataire de parts entraîne son adhésion aux statuts de la Société.
Art. 8. Sans préjudice d'un éventuel démembrement entre la nue-propriété et l'usufruit des parts de la Société, chaque
part est indivisible à l'égard de la Société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que l'indivision perdure.
Les créanciers d'un associé ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits, sous aucun prétexte requérir l'apposition de
scellés sur les documents, valeurs et biens de la société, ni saisir les biens de la Société.
Titre III. - Décisions des associés
Art. 9. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant du gérant.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement le lieu, la date et l'heure ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées avec avis de réception,
adressées aux associés, huit jours au moins à l'avance.
Les associés peuvent renoncer à cette formalité si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale,
laquelle assemblée peut être valablement tenue et décider sur tous sujets à l'ordre du jour sans convocation préalable.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé, muni d'un pouvoir spécial.
Chaque part donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation. En cas de démembrement de l'usufruit et de la
nue-propriété d'une part, l'usufruitier exerce le droit de vote aux assemblées des associés.
L'assemblée des associés dispose des pouvoirs de prendre en assemblée générale toutes décisions relatives à l'appro-
bation des comptes, l'affectation des résultats et la modification des statuts.
Par principe, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants, sauf disposition contraire des statuts.
Une assemblée générale des associés appelée à apporter une modification aux statuts de la Société n'est régulièrement
constituée que si l'intégralité des parts est dûment représentée à l'assemblée et ne peut valablement décider une telle
modification des statuts qu'à l'unanimité des associés de la Société représentant l'intégralité du capital social, étant entendu
qu'en cas de démembrement de l'usufruit et de la nue-propriété d'une part, le vote favorable de tous les usufruitiers
porteur de parts répond à cette exigence.
La transformation de la Société en une société commerciale est prohibée.
Les décisions valablement prises aux assemblées générales obligent tous les associés. Les délibérations des assemblées
sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont signés par les associés présents. Les
copies ou extraits sont certifiés conformes par le gérant.
Titre IV. - Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société, nommés
par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats ainsi que leur rémuné-
ration, sans préjudice des dispositions des statuts de la Société. En cas de pluralité de gérants, les gérants forment un
conseil de gérance. Pour les besoins des présents statuts, le terme «gérant» désigne également et suivant le contexte, le
conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants et en cas de démission ou de décès de l'un des gérants, les gérants restant en fonctions
reprendront de plein droit les attributions du gérant décédé ou ayant démissionné, et exerceront tous les pouvoirs alloués
à la gérance en général, dans l'attente de la nomination éventuelle d'un nouveau gérant par les associés réunis en assemblée
générale.
Art. 11. En cas de conseil de gérance, ce dernier nomme un gérant-président. Il peut également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, au lieu indiqué dans la convocation. Une convocation
écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances d'urgence doit être
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mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit ou par télécopie ou par email
de chaque gérant. De même aucune convocation ne sera nécessaire si les gérants se réunissent et renoncent expressément
à toute convocation préalable.
Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit
ou par télécopie ou e-mail. Tout gérant peut accepter d'être mandaté par un ou plusieurs autres gérants.
Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télécopie ou e-mail.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du gérant-
président est prépondérante. Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants ont le
même effet que des résolutions votées en réunion des gérants.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 13. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et dans
l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant. Le gérant peut faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans l'objet social de
la Société.
En cas de conseil de gérance, celui-ci peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la
représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés,
à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant
à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.
Le gérant peut désigner tout conseil technique ayant pour objet, sous la surveillance respectivement la collaboration
du gérant, d'assister le gérant dans la conduite technique des activités de la Société et de la gestion des sociétés gérées
par ou affiliées à la Société, de donner des avis techniques, juridiques, économiques et financiers sur la conduite des
activités de toutes sociétés du groupe et de réaliser un suivi technique des activités de la Société ou de toute société
dont la Société serait gérante ou associée commanditée ou encore de toute société affiliée ou encore de déléguer à ce
conseil technique tous pouvoirs de supervision des activités de la Société ou de toute société dont la Société serait gérante
ou associée commanditée ou encore de toute société affiliée à la Société. Le gérant peut fixer le nombre de membres de
ce conseil technique et leur statut (mandataire ou salarié) ainsi que la durée de fonctions.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Le mandat du gérant est gratuit mais il a droit au remboursement intégral par la Société de tous frais engagés dans le
cadre de ses fonctions de gérant et notamment de tous frais de représentation de la Société. L'assemblée des associés
peut décider de l'allocation au gérant ou à tout conseil technique qui serait désigné par le gérant, de toute autre rému-
nération ou indemnisation.
Le conseil de gérance détermine la part de toute rémunération à attribuer à chaque membre du conseil de gérance
et le cas échéant à chaque membre du conseil technique. Néanmoins en cas de distribution d'un revenu extraordinaire
à la Société par une quelconque société dans laquelle la Société est associée ou gérante, ce revenu extraordinaire sera
distribué au profit des gérants de la Société à parts égales.
Art. 14. La Société est engagée en toutes circonstances par (i) la signature individuelle du gérant en cas d'absence de
nomination d'un conseil de gérance, et, (ii) en cas de nomination d'un conseil de gérance, par la signature conjointe de
deux gérants, ou (iii) par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
a été délégué par le gérant.
Art. 15. Dans l'exécution de leur mandant, chaque gérant non-associé est responsable dans tous les cas de l'exécution
de son mandat lui conféré dans le cadre de la Société. Le ou les associés-gérants sont responsables vis-à-vis des tiers.
Entre eux ils ne sont responsables qu'en proportion de leur part. Ils sont encore responsables de l'exécution de leur
mandat.
Titre V. - Exercice social - Comptes - Affectation des résultats
Art. 16. L'exercice social s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse le bilan et le compte de pertes et profits. L'assemblée
générale des associés approuve les comptes et décide de l'affectation des résultats dans les limites des statuts et dans les
limites de ce qui a été proposé par le gérant.
Le gérant peut proposer à l'assemblée des associés d'affecter les liquidités de la Société d'une manière à favoriser la
réalisation de son objet social ou encore de distribuer le bénéfice annuel aux associés.
La distribution des résultats aux associés se fera à hauteur et en fonction de leur quote-part relative dans le capital de
la Société. En cas de démembrement de l'usufruit et de la nue-propriété d'une part, le dividende est versé à l'usufruitier.
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Titre VI. - Dissolution
Art. 18. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture du gérant ou d'un ou de
plusieurs associés n'entraînent la dissolution de la Société.
Art. 19. La Société ne pourra être dissoute que de l'accord unanime des associés. En cas de dissolution de la Société,
la liquidation s'opérera par les soins du gérant.
Titre VII. - Divers
Art. 20. Au moment de la liquidation de la Société ou d'une action antérieure contre les associés, les pertes se ré-
partissent entre associés en proportion des parts détenues par chacun d'eux, sans préjudice des dispositions de l'article
1863 du code civil.
Art. 21. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs associés ou un ou plusieurs gérants de la Société ont un intérêt personnel, ou seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé de cette autre société ou firme. Un associé, gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoirs ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou une telle opération.
Art. 22. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les parties se référent aux dispositions légales luxem-
bourgeoises applicables, et notamment les articles 1832 à 1873 du Code civil.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur nominale de EURO 10 (Euro dix) chacune ont été souscrites et libérées
intégralement de la manière suivante:
1. Monsieur Nico AREND, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 parts sociales
2. Maître Georges GUDENBURG, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Toutes les parts sociales ont été libérées par des versements en espèces sur un compte bancaire de la Société de sorte
que la somme de mille euros (EURO 10.000) se trouve dès à présent à disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
1) Le siège social de la Société est fixé au 72, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants de la Société est fixé à un.
Est nommé gérant de la Société, pour une durée illimitée, Monsieur Nico Arend, précité, demeurant à L-1513 Lu-
xembourg, 72, boulevard Prince Félix.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement
à mille Euros (EUR 1.000,-).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signé avec nous le présent acte.
Signé: Nico Arend, Georges Gudenburg, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 mars 2012. LAC/2012/14514. Reçu 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012040462/216.
(120053693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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Hondsportveräin Boermereng (HSV-Boermereng), Association sans but lucratif.
Siège social: L-5440 Remerschen, 75, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg F 7.688.
Benennung - Sitz - Dauer - Angliederunq
Art. 1. Der im August 2008 gegründete Verein unter dem Namen Hondsportveräin Boermereng (HSV Boermereng)
ist an die „Centrale Luxembourgeoise du Sport pour Chiens d'Utilité" (CLSCU) sowie an den „Club Luxembourgeois
pour Agility" (CLA) wie auch an die „Centrale du Chien de Chasse" (CCC) angegliedert.
Der Sitz ist in L-5440 Remerschen, 75, Wäistrooss.
Die Vereinigung übt ihre Tätigkeit in der Eigenschaft als Mitglied der „Centrale Luxembourgeoise du Sport pour Chiens
d'Utilité" und des „Club Luxembourgeois pour Agility" wie auch der „Centrale du Chien de Chasse" aus und erkennt
deren Statuten und Reglemente an. Sie ist der,,Fédération Cynologique Luxembourgeoise" angegliedert, bleibt in seiner
inneren Organisation jedoch unabhängig.
Gesellschaftszweck und Ziel
Art. 2. Der HSV-Boermereng hat zum Ziel, unter Ausschluss jeder politischen und konfessionellen Tätigkeit, der
Förderung des Hundesports zu dienen; dies durch:
- Abhalten von regelmässigen Dressurübungen
- Veranstalten von Wettkämpfen, einschliesslich Agility
- Ausbildung von Hundeführern, Dressurleitern und Helfern
- Vermittlung zwischen Käufern und Züchtern von Hunden
- Fördern von Ausstellungen, Schauen und Dressurprüfungen
- Abhalten von Versammlungen und Vortragsabenden, usw.
Nationale oder internationale Schauen werden durch besondere, vom Vorstand oder der dazu bestimmten Kommis-
sion, ausgearbeitete Reglemente genau geregelt. Diese Reglemente sind für alle Mitglieder rechtsgültig. Veranstaltungen
werden von den dazu bestimmten Kommissionen geleitet und finanziell geregelt.
Überschüsse, Defizite oder sonstige Verluste bei Veranstaltungen werden vom Verein übernommen.
Falls diese Schauen und Dressurprüfungen nicht nach den Reglementen der CLSCU, CLA oder CCC abgehalten wer-
den, dürfen sie nicht gegen deren Reglemente Verstossen und den Sportkalender der CLSCU, CLA oder CCC nicht
beeinträchtigen.
Zusammensetzung
Art. 3. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt. Der Verein besteht aus aktiven, inaktiven und Ehrenmitgliedern.
Aufnahme
Art. 4. Um aktives Mitglied zu werden, muss eine schriftliche Beitrittserklärung an den Vorstand eingereicht werden.
Über die Annahme oder Ablehnung entscheidet der Vorstand durch einfache Stimmenmehrheit. Über die aktive Mit-
gliedschaft entscheidet jährlich der Vorstand. Um aktives Mitglied zu werden, muss man eine Aufnahmegebühr sowie den
jährlichen Beitrag bezahlen. Die Höhe des Beitrags wird jährlich, gelegentlich der Generalversammlung, auf Vorschlag des
Vorstandes festgesetzt. Auch kann der Vorstand eine Dressurtaxe festlegen.
Der Verein ist gehalten, für alle aktiven, bei der CLSCU, CLA und CCC gemeldeten Hundeführer, sowie für alle
Vorstandsmitglieder, eine Lizenz zu beantragen. Das Halten einer solchen Lizenz verpflichtet zu der bedingungslosen
Annahme der Statuten und internen Reglemente der CLSCU, CLA resp. CCC.
Ehrenmitglieder werden vom Vorstand, für moralisch und physisch geleistete Dienste gegenüber dem Verein, vom
Vorstand für bestimmte Zeit bis auf Lebensdauer ernannt.
Austritt und Ausschluss
Art. 5. Die Mitgliedschaft wird aufgelöst:
- durch eine schriftlich eingereichte Austrittserklärung an den Vorstand
- durch einen stillschweigenden Austritt bei Nichtbezahlen der Beiträge bis zum 31. März
Art. 6. Der Ausschluss kann in den folgenden Fällen vom Vorstand ausgesprochen werden:
- bei nicht bezahlen von Schulden gegenüber dem HSV-Boermereng nach zweimaliger schriftlicher Aufforderung
- bei groben Verstössen gegen Statuten und interne Reglemente
- bei nachgewiesener Teilnahmslosigkeit in Sachen HSV-Boermereng -bei ehrenrührigen Handlungen, welche dem
Ansehen des HSV
- Boermereng oder deren Vorstandsmitgliedern schaden könnten.
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Art. 7. Ein Ausschluss kann vom Vorstand nur dann ausgesprochen werden, nachdem der Beschuldigte seine Vertei-
digungsgründe mündlich geltend machen konnte. Unbeschadet einer eventuellen Berufung, für beide Parteien geltend,
wird der Ausschluss erst mit 2/3 Stimmenmehrheit der nächstfolgenden, ordentlichen Generalversammlung, rechtsgültig.
Der verhängte Ausschluss tritt aber sofort in Kraft.
Ausser dem Ausschluss, kann der Vorstand folgende Sanktion gegen seine Mitglieder verhängen: Suspension sämtlicher
Funktionen und Aktivitäten bis zu 12 Monaten.
Art. 8. Das austretende oder ausgeschlossene Mitglied hat kein Anrecht an irgendeinem Vermögensanteil der Gesell-
schaft.
Vermögen und Einnahmen
Art. 9. Die Einnahmen des HSV-Boermereng bestehen aus dem jährlichen Beitrag der Mitglieder, aus Dressurtaxen,
Spenden, Subsidien, Schenkungen und sonstigen Erlösen.
Verwaltung
Art. 10. Der HSV-Boermereng wird durch den Vorstand geleitet. Der Vorstand besteht aus dem Präsident, Vize-
Präsident, Sekretär, Kassierer und bis zu 5 Beisitzenden. Ausserdem können 1 bis 2, nicht stimmberechtigte, vom Vorstand
ernannte Berater, an den Sitzungen teilnehmen.
Der Präsident, Sekretär und Kassierer werden durch die Generalversammlung, abwechselnd für die Dauer von 4
Jahren, durch einfache Stimmenmehrheit gewählt, und zwar im zweiten Jahr der Präsident, im dritten Jahr der Sekretär,
der Vize-Präsident und ein Beisitzender und im vierten Jahr der Kassierer und ein Beisitzender.
Die Kandidaten für einen Vorstandsposten müssen wenigstens 2 Wochen vor der Generalversammlung, mittels Eins-
chreibebrief, der Geschäftsstelle des HSV-Boermereng Übermacht werden. Die Mitglieder des Vorstandes üben ihr Amt
ehrenamtlich aus und müssen sich wenigstens alle 2 Monate versammeln.
Art. 11. Der Vorstand entscheidet in letzter Instanz in allen administrativen und finanziellen Angelegenheiten, die den
Verein betreffen. Der Vorstand verleiht Ehrenauszeichnungen und ernennt Ehrenmitglieder.
Art. 12. In Erfüllung seiner Mission hat der Vorstand die weitgehendsten Machtbefugnisse. Alles was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz, die Generalversammlung oder die gegenwärtigen Statuten festgelegt ist, fällt unter seine Zuständigkeit.
Art. 13. Der Vorstand vertritt den HSV-Boermereng in allen gerichtlichen Angelegenheiten, sei es als Kläger oder
Beklagte.
Art. 14. Der Vorstand kann Mitarbeiter ausserhalb seines Kreises hinzuziehen. Er bestimmt die Entschädigungen und
Zuwendungen.
Art. 15. Der Vorstand versammelt sich auf Einberufung durch den Präsidenten oder dessen Stellvertreter wenigstens
alle 2 Monate. Der Präsident muss eine Sitzung einberufen, wenn die Hälfte des Vorstandes dies schriftlich verlangt.
Art. 16. Die Beschlüsse des Vorstandes sind gültig, wenn wenigstens die Hälfte der Mitglieder des Vorstandes anwesend
ist. Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder getroffen. Im Falle von Stimmengleichheit
ist die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters ausschlaggebend. Von jeder Sitzung wird ein Protokoll ange-
fertigt das vom Präsidenten oder dessen Stellvertreters und dem Sekretär unterzeichnet wird.
Art. 17. Die Mitglieder des Vorstandes, welche an 3 aufeinander folgenden Sitzungen unentschuldigt fernbleiben, sind
als ausgetreten zu betrachten.
Art. 18. Die unverbindliche Unterschrift wird in allen Vereinsangelegenheiten, durch kollektive Unterschrift des Prä-
sidenten, oder seines Stellvertreters und des Sekretärs gegeben.
Generalversammlung
Art. 19. Die Generalversammlung findet jedes Jahr zwischen der 44. Und 52. Woche des Kalenderjahres statt. Der
Vorstand kann sie jedes Mal einberufen, wenn die Interessen es verlangen. Er muss es tun innerhalb eines Monates auf
Anfrage eines begründeten schriftlichen Antrags, von mindestens 1/5 der Mitglieder.
Art. 20. Die Mitglieder werden schriftlich eingeladen, und zwar 21 Tage im Voraus. Die Einladungen enthalten den
Austragungsort, den Tag, den Zeitpunkt, die Tagesordnung sowie eventuelle Vorschläge der Mitglieder.
Art. 21. Vorschläge und Reklamationen von Mitgliedern, sowie Kandidaturen für die Neuwahlen, müssen wenigstens
14 Tage vor der Generalversammlung mittels Einschreibebrief, der Geschäftsstelle des HSV-Boermereng zugeführt wer-
den. Jedes Mitglied, dessen Mitgliedschaft vom Vorstand bestätigt wurde, hat ein Stimmrecht. Diese Stimme kann jedoch
durch schriftliche Vollmacht einem anderen Mitglied übertragen werden.
Art. 22. Anträge mit Vorschlägen über Statutenänderungen seitens der Mitglieder müssen bis spätestens vor der 40.
Woche des Kalenderjahres schriftlich eingereicht werden.
Art. 23. Der Präsident oder dessen Stellvertreter übernehmen den Vorsitz der Generalversammlung.
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Art. 24. Die Generalversammlung ist ordnungsgemäss gebildet und kann gültig tagen, wie viele Mitglieder auch immer
anwesend oder durch eine Sondervollmacht vertreten sind. Sie fasst die Entschlüsse in Übereinstimmung mit Art. 7 und
8 des Gesetzes vom 21.04.1928.
Art. 25. Die Beschlüsse der Generalversammlung sind unantastbar. Dieselben werden mit einfacher Stimmenmehrheit
gefasst, und in geheimer Abstimmung, wenn dies von mindestens 3 Mitgliedern verlangt wird. In Personenfragen ist die
geheime Abstimmung obligatorisch.
Art. 26. Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Vorstand festgehalten. Die Tagesordnung muss folgende
Punkte enthalten:
1) Ansprache des Präsidenten
2) Bericht des Sekretärs
3) Bericht des Kassierers
4) Entlastung des Kassierers durch die Kassenrevisoren
5) Wahl des Präsidenten, Sekretärs oder des Kassierers
6) Wahl der anderen Vorstandsmitglieder
7) Wahl der Kassenrevisoren
8) Festsetzung des Beitrages
9) Annahme, Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes
10) Eventuelle Vorschläge der Mitglieder
11) Verschiedenes
Auflösung
Art. 27. Die Auflösung geschieht nach den Umständen und der Form, die das Gesetzt vom 21.04.1928 versieht. Bei
Auflösung des Vereins werden die restlichen Gelder auf ein Sperrkonto gesetzt. Bei der Neugründung eines unter dem-
selben Namen geführten Vereins stehen die Gelder und das Material dem neuen Verein zur Verfügung. Nach Ablauf einer
Frist von 2 Jahren und bei keiner Neugründung fällt das Vermögen an den nationalen Tierschutzverein.
Art. 28. Der HSV-Boermereng lehnt jegliche Verantwortung ab, im Falle von Unfällen, die sich während Veranstaltungen
oder Versammlungen die unter ihrer Schirmherrschaft stattfinden, ereignen.
Art. 29. Bei eventuellem gerichtlichem Freispruch kann kein Mitglied Rechte oder Ansprüche gegenüber dem HSV-
Boermereng geltend machen.
Référence de publication: 2012040558/135.
(120053431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Alba Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.342.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012040080/10.
(120053534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Custom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.470.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040171/10.
(120053564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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Luxembourg Microfinance and Development Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 148.826.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 9 mars 2012i>
<i>Organes de la sociétéi>
Le Conseil d'Administration de LUXEMBOURG MICROFINANCE AND DEVELOPMENT FUND a décidé lors de la
réunion du 9 mars 2012 la cooptation de Monsieur Nima Ahmadzadeh en qualité d'Administrateur de la Société, en
remplacement de Madame Anouk Agnes, démissionnaire, avec effet au 1
er
avril 2012.
Le mandat ainsi conféré expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2012.
De ce fait, le Conseil d'Administration de la Société est dorénavant composé de la manière suivante et ce jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2012:
- M. Axel DE VILLE, administrateur,
(adresse professionelle à L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe)
- M. Nima Ahmadzadeh, administrateur,
(adresse professionelle à L-1352 Luxembourg, 3, rue de la Congréation)
- M. Marc BICHLER, administrateur,
(adresse professionelle à L-1352 Luxembourg, 6, rue de la Congréation)
- M. Marc CUNNINGHAM, administrateur,
(adresse professionelle à L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe)
- M. Marc ELVINGER, administrateur,
(adresse professionelle à L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill)
- M. Paolo VINCIARELLI, administrateur,
(adresse professionelle à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz)
- M. Patrick WALLERAND, administrateur,
(adresse professionelle à L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme)
- M. Kaspar WANSLEBEN, administrateur,
(adresse professionelle à L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe)
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012042130/34.
(120055594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Development Finnish Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.125.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012040174/10.
(120053447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Energiehome Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée,
(anc. P+M Montage GmbH).
Siège social: L-7243 Bereldange, 33, rue Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 159.991.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040191/11.
(120053636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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Fundamental European Value S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 86.975.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040211/10.
(120053411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
BTL Reinsurance, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 21.025.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège social, 74, rue de Merl, L-2146i>
<i>Luxembourg, le mercredi 4 avril 2012i>
- L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
* Mr Jan Nordin, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, demeurant au no 3, Lilla Bommen, 412 97
Gothenburg, Suède
* Mr Ulrich Kalweit, Administrateur, demeurant au no 81, Alfredstrasse, D-45130Essen
* Mr Claude Weber, Administrateur, demeurant au no 74 rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2013 qui aura à statuer
sur les comptes de l'exercice social de 2012.
- L'Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers comme réviseur d'entreprises indépendant. Son mandat
viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2013 qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice social de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012041895/23.
(120056252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Ariol 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.881.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 5 avril 2012i>
Il résulte des résolutions des associés que:
- Madame Laetitia Antoine a démissionné de son mandat de gérant de classe B en date du 14 mars 2012.
- Madame Rita Goujon, née le 27 mai 1971 à Hayange (France), résidant professionnellement au 412 F route d’Esch,
L-2086 Luxembourg, est nommée gérant de classe B avec effet au 5 avril 2012, pour un mandat à durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012041838/15.
(120055526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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Supreme Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 708.967,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 140.153.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 27 décembre 2011 que, les parts sociales de la
société de EUR 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l’associé
Nombre de parts
Satlas Beteiligungen GmbH & Co. KGaA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rembrandtstrasse 17
D-60596 Frankfurt am Main
300.006 Classe A
Tarrasa Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Theklas Lysioti 35
CY – P.C. 3030 Limassol
100.002 Classe B
Agingale Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Theklas Lysioti 35
CY- P.C. 3030 Limassol
231.719 Classe C
Westerham Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Theklas Lysioti 35
CY- P.C. 3030 Limassol
77.240 Classe D
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
708.967
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012042257/27.
(120055455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
FNB S.A., Société Anonyme,
(anc. Catclub S.A.).
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 70.314.
L'an deux mille douze,
Le vingt-sept mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CATCLUB S.A.", avec siège
social à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de rési-
dence à Niederanven, en date du 1
er
juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 651
du 27 août 1999, modifiée suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en vertu de la loi du 10
décembre 1998, en date du 25 juin 2002, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1313 du
10 septembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
70.314.
L'assemblée est présidée par Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edouard SAUER, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la société de "CATCLUB S.A." en "FNB S.A.", et modification subséquente de
l'article premier des statuts.
2. Acceptation de la démission de Monsieur Alex SULKOWSKY de son poste d'administrateur, décharge à lui donner
et nomination d'un nouvel administrateur pour un mandat allant jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'an 2017.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Suite à la vente du fonds de commerce de la société et au changement de l'affiche, l'assemblée générale décide de
modifier la dénomination de la société de "CATCLUB S.A." en "FNB S.A.", et de modifier subséquemment l'article premier
des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FNB S.A."."
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Alex SULKOWSKY, administrateur de sociétés,
demeurant à L-1736 Senningerberg, 1B, rue Héienhaff, de son poste d'administrateur, de lui donner décharge pour l'exé-
cution de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à ce jour et de nommer en son remplacement aux fonctions
d'administrateur de la société, "SOCIETE IMMOBILIERE OPAVA S.A.", société anonyme, avec siège social à L-1112 Lu-
xembourg, 18, rue de l'Aciérie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 45.462, représentée par son administrateur-délégué, à savoir Monsieur Edouard SAUER, administrateur
de sociétés, né le 28 septembre 1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1112 Luxembourg, 18, rue de
l'Aciérie.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix-sept.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: S. I. Hao, L. Tran, E. Sauer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2012. Relation: LAC / 2012 / 14226. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040154/66.
(120053381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 100.941.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 13 mars 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Patrick D'Andria, en tant que Gérant, et ce avec effet au 13 mars 2012;
- de nommer Alexandra Petitjean, née le 22 juillet 1979 à Remiremont, France, résidant professionnellement au 20
rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet au 13 mars 2012 et
pour une durée indéterminée;
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Luxembourg, le 6 avril 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012041921/17.
(120055828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Amicale des Anciens Gardistes, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7730 Colmar-Berg, 3-5, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg F 3.230.
STATUTS
(Modifications)
<i>Assemblée générale ordinaire du 3 mars 2012i>
<i>suivie d'une Assemblée générale extraordinaire le même jouri>
Art. 4. Objet social. L'Association a pour objet:
- de cultiver la mémoire des traditions de la Garde Grand-Ducale, notamment objet de perpétuer le souvenir et la
tradition de la Garde Grand-Ducale et se propose de promouvoir les relations d'amitié et de convivialité des anciens
militaires sans distinction de grade ayant servi sous les drapeaux au sein du Corps de la Garde Grand-Ducale, ainsi que
dans l'Armée luxembourgeoise entre 1945 et 1966 ou comme volontaire à l'Armée luxembourgeoise après 1966, le sens
moral et social de l'honneur et du devoir, du courage civique et de l'esprit humanitaire ainsi que la défense des libertés
démocratiques;
- de continuer la tradition de fidélité à la Personne du Grand-Duc et d'attachement à la Maison Grand-Ducale ainsi
qu'au pays;
- de commémorer les dates historiques ou de patron en relation avec la Maison Grand-Ducale, la Nation et la Garde,
sur décision du Conseil d'Administration une délégation de membres du Conseil d'Administration et le drapeau de l'As-
sociation seront représentés à l'occasion de manifestations ad hoc;
- d'organiser des manifestations socio-culturelles ou de convivialité en relation avec les buts de l'association;
- de prêter son concours et son appui à toutes activités de recherche historique ainsi qu'à toutes manifestations
culturelles et sociales.
À ces fins, l'Association pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réalisation
des susdits objets; l'Association poursuivra son action en dehors de toute considération d'ordre politique, religieux ou
philosophique.
Art. 5. Membres. L'Association est composée de membres effectifs, de membres d'honneur et de membres donateurs.
Art. 6. Membres effectifs. La qualité de membre effectif est conférée par le comité à toutes personnes physiques
lesquelles agréent et adhèrent les présents statuts et le règlement internes:
a: Membres gardistes.
Pour être agréé en qualité de membre gardiste, le candidat doit répondre notamment à la condition d'avoir servi sous
les drapeaux au sein du Corps de la Garde Grand-Ducale.
b: Membres non gardistes.
Pour être agréé comme membre non gardiste, le candidat doit répondre notamment à la condition d'avoir servi sous
les drapeaux de l'Armée luxembourgeoise dans les années 1945 à 1966 et sur proposition et/ou invitation d'un membre
gardiste.
c: Membres volontaires.
Pour être agréé en qualité de membre volontaire, le candidat doit répondre notamment à la condition d'avoir servi
comme volontaire assermenté sous les drapeaux de l'Armée luxembourgeoise après 1966.
Art. 9. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd
(a) par démission,
(b) par non-payement de la cotisation annuelle dans le délai de trois mois suivant l'échéance notifiée de cette cotisation,
(c) pour tout autre défaut aux obligations morales ou financières,
(d) manquement grave à l'esprit de camaraderie par gestes, paroles ou écrits. Le CA peut suspendre ce membre, mais
l'exclusion en qualité de membre sera prononcée par l'Assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
Art. 17. Le Conseil d'Administration. L'Association est gérée par un Conseil d'Administration qui se compose de 15
membres au plus, élus et parmi les membres effectifs. Les membres sont élus pour trois ans par l'Assemblée Générale,
ils sont rééligibles. Le Conseil d'Administration procède à la désignation en son sein du président, d'un 1
er
et d'un 2
e
vice-président, d'un secrétaire-général, d'un secrétaire, d'un trésorier et d'assesseurs.
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En cas d'un poste vacant d'administrateur en cours de mandat, le Conseil d'Administration peut pourvoir provisoire-
ment à son remplacement, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale ou Assemblée Générale
Extraordinaire.
Tout membre effectif en règle de cotisation peut postuler un mandat au Conseil d'Administration à condition d'in-
troduire sa candidature au moins cinq jours francs avant l'Assemblée Générale. Au cas où le nombre des candidats est
égal ou inférieur au nombre des postes vacants, les candidats peuvent être déclarés élus par acclamation.
Au cas où le nombre des candidats est supérieur au nombre des postes vacants, il sera procédé au vote. Les candidats
ayant obtenu le plus grand nombre de voix seront élus. En cas de vote, un bureau de trois membres surveillera ce vote.
Le Conseil d'Administration gère les affaires de l'Association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-
judiciaires.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du secrétaire-général, dûment mandaté par le président. Il doit
être convoqué si la moitié de ses membres le demande. Les décisions seront prises à la majorité des membres présents,
le vote du président de séance l'emportant en cas de partage. Le Conseil d'Administration ne peut prendre de décision
que si la moitié de ses membres est présente.
Le Conseil d'Administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale les comptes de l'exercice
écoulé et le budget du prochain exercice.
Le Conseil d'Administration se fixera un règlement interne concernant le déroulement des réunions du Conseil d'Ad-
ministration, la désignation d'une délégation de ses membres ainsi que la décision à prendre de cas en cas quant à la
présentation du drapeau aux manifestations patriotiques dont il aura connaissance.
Art. 17a. Clauses d'exclusions aux mandats du Conseil d'Administration. L'absence non motivée à trois réunions
consécutives du Conseil d'Administration malgré convocations écrites, ainsi qu'un contentieux d'un membre envers le
Conseil d'Administration selon l'art. 9c entraînera la suppression d'office du membre du Conseil d'Administration; il lui
sera pourtant loisible de se justifier à la prochaine assemblée générale pour se faire réintégrer le cas échéant au Conseil
d'Administration.
Nul ne peut briguer ou occuper un mandat au sein du Conseil d'administration de l'Amicale des Anciens Gardistes
tant qu'il est en même temps membre du comité d'une association similaire poursuivant des buts identiques à l'Amicale
des Anciens Gardistes a.s.b.l.
Art. 21. Dispositions transitoires. La durée du mandat d'un tiers des membres du Conseil d'Administration élu par
l'Assemblée Constituante est fixée à 3 ans. Aux fins d'assurer la continuité de la gestion de l'Association, un tirage au sort
déterminera la moitié des membres du C.A. sortants au délai de leur premier mandat de trois ans. Les membres sortants
sont rééligibles. L'Assemblée Générale Ordinaire fixe les cotisations pour l'année suivant l'exercice.
Référence de publication: 2012040020/83.
(120052960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
db x-trackers II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.284.
Faisant suite à l'assemblée générale du 30 Mars 2012, sont re-nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale
qui se tiendra en 2013:
Werner Burg
2, Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxembourg
Klaus-Michael Vogel
2, Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxembourg
Jacques Elvinger
2, Place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg
Est re-nommé réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2013:
Ernst & Young S.A.
7, Parc d’activité Syrdall
L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 5 Avril 2012.
State Street Bank Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012041825/25.
(120055683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
ARS Rail Management S.A., Société Anonyme,
(anc. CLdN Rail S.A.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 159.418.
L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CLdN Rail S.A.", établie et
ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 10 mars 2011, publié au Mémorial C numéro 1169 du 31 mai 2011, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.418.
La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant
professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
Le président désigne comme secrétaire Madame Liesbeth van MOL, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel JADOT, ingénieur commercial et de gestion, demeurant pro-
fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de UN MILLION D'EUROS (€
1.000.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que la procuration émanant
de l'actionnaire représenté, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en «ARS Rail Management S.A.»
2. Modification afférente de l'article 1 des statuts;
3. Réduction du capital social d'un montant de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,00) par remboursement
aux actionnaires de la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,00) de façon à réduire le capital de son
montant actuel de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,00) à la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR
500.000,00);
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide le changement de la dénomination sociale de la société en «ARS Rail Management S.A.»
et la modification afférente de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «ARS Rail Management
S.A.» (la «Société»).»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant de CINQ CENT
MILLE EUROS (€ 500.000.-) pour le ramener de son montant actuel de UN MILLION D'EUROS (€ 1.000.000.-) à CINQ
CENT MILLE EUROS (€ 500.000.-).
Cette réduction de capital sera réalisée par un remboursement aux actionnaires de la société du montant total de
CINQ CENT MILLE EUROS (€ 500.000.-).
Le Conseil d'Administration est mandaté d'effectuer ce remboursement en respectant les prescriptions légales.
L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 5 des statuts lequel aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 500.000.-(cinq cent mille euros), représenté par
1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: F. Bracke, L. van Mol, M. Jadot, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 avril 2012. Relation: EAC/2012/4349. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040162/68.
(120053400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Interlux Platre, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9636 Berlé, 14, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 167.860.
STATUTS
L'an deux mil douze, le deux mars.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Johnny PIROTTE, indépendant, né à Bastogne (B), le 7 novembre 1976, demeurant à B-6600 Bastogne, 73,
Senonchamps
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il
déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «INTERLUX
PLATRE» Sàrl.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tous travaux de plafonnage, de
rénovation, d'enduits de façades.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique, Monsieur Johnny PIROTTE, prénommé,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
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Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif
après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9636 Berlé, 14, Duerfstrooss.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrice LAMBOT, indépendant, né à Cologne, le 13 février 1972, demeurant à L-9636 Berlé, 14, Duerfstrooss.
La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: J. Pirotte, P. Lambot, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 mars 2012 - WIL/2012/189 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 19 mars 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012040561/94.
(120053701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
FNB S.A., Société Anonyme,
(anc. Catclub S.A.).
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 70.314.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040224/11.
(120053598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
SCI PF Lux, Société Civile.
Siège social: L-4309 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Rumelange.
R.C.S. Luxembourg E 4.740.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux avril.
Se sont réunis sous seing privé:
Monsieur Pascal FERSING, gérant, né le 31 octobre 1967 à Thionville (France), divorcé, demeurant 6, rue de Rumelange
à L-4309 Esch-sur-Alzette,
Et
Mademoiselle Célia FERSING, étudiante, née le 16 mai 1991 à Thionville (France), célibataire, demeurant 4, rue de la
Fontaine à F-57190 Florange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils entendent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination
"SCI PF LUX".
Art. 2. Objet. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur par vente, location,
construction ou de toute autre manière de tous ses biens immobiliers.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipation par décision
de l'assemblée générale des associés décidant à la majorité des voix.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à 1.000 EUR (mille euros). Il est représenté par cent (100) parts d'une
valeur nominale de 10 EUR (dix euros)
Art. 6. Parts sociales. Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement
des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts régulièrement consenties.
Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra être délivré à chacun des associés sur sa demande
et à ses frais.
Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction
proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de
se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Sauf convention contraire signifiée à la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.
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Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale
Art. 7. Cession des parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint,
des ascendants ou descendants du cédant.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la société et chacun des associés par lettre recom-
mandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du
cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée. Dans les 15 jours de cette
notification, la gérance doit réunir l'assemblée des associés, laquelle statuera, dans les conditions prévues à l'article 9, sur
l'acceptation ou le refus de la cession proposée. La décision prise n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne pourra
jamais donner lieu à une réclamation quelconque contre les associés ou contre la société.
La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception.
Si la cession est agréée, elle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément; à défaut de régularisation dans
ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.
Si l'agrément est refusé, les associés disposent alors d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts.
En cas de demandes excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance à une répartition des parts
entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans la limite de leurs
demandes.
Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné
à l'unanimité des associés autres que le cédant ou procéder elle-même au rachat desdites parts en vue de leur annulation,
la décision de rachat devant également être prise à l'unanimité des associés autres que le cédant.
Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert,
sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Art. 8. Transmission des parts sociales. En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute, mais continue entre
les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels
héritiers, ayants droits et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé,
doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production
d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la
succession de l'associé décédé et éventuellement, de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son
conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous
l'article 6 des présents statuts.
Art. 9. Gérance et Surveillance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par
les associés décidant à la majorité des voix présentes ou représentées.
L'assemblée fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser
tous les actes, actions et opérations rentrant dans son objet, à l'exception des actes de dispositions réservés à l'assemblée
générale des associés et dont il est question au dernier alinéa du présent article.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations. Ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables; ils
touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils payent toutes celles qu'elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils
exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.
Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions,
privilèges et autres droits avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent l'ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
L'assemblée des associés a la compétence exclusive pour décider de tous actes de dispositions des actifs immobiliers
de la société, tel que vente, achat, échange, lotissement, remembrement, constitution d'hypothèques. Elle décidera alors
à la majorité du capital social présent ou représenté.
Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et des engagements de la
société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
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Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et des engagements sociaux conformément
à l'article 1863 du Code civil, mais seulement en proportion des parts détenues dans la société.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et exclusivement
sur les biens qui lui appartiennent.
Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 10. Assemblées générales. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société
l'exigent, et au moins une fois l'an pour approuver les comptes sociaux.
Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un cinquième du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins huit jours francs à
l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'ordre du jour.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.
Chaque associé a le droit d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé
justifiant de son pouvoir.
Toute assemblée n'est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de deux/tiers du capital
existant.
Toutes décisions, même celles modificatives des statuts, à l'exception de celles prévues à l'article 7, ne sont valablement
prises qu'à la majorité du capital social présent ou représenté.
Les assemblées sont présidées par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possède
ou représente le plus grand nombre de parts sociales
Art. 11. Dissolution. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des
associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés.
De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront
point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l'exclusion de l'associé ou des associés en état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la
valeur de leurs parts fixée conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés, qui s'impose donc
notamment en cas de faillite ou de déconfiture.
Les héritiers et légataires de parts soumis à agrément ou non, ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, pendant la durée de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer
en aucune manière dans l'administration de la société et doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions des aux décisions des assemblées générales.
Art. 12. Dispositions générales. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libération du capitali>
Les comparants souscrivent les cents parts comme suit:
Monsieur Pascal FERSING, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Mademoiselle Célia FERSING, préqualifiée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
TOTAL: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts d'intérêts ont été intégralement libérées par les associées par des versements en espèces d'un montant de
1.000 EUR (mille euros) Par suite des versements effectués, le montant de 1.000 EUR (mille euros) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la société.
Les associés se donnent mutuellement quittance et décharge.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée et à l'unanimité des
voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) La société est gérée et administrée par un gérant.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Pascal FERSING, gérant, né le 31 octobre 1967 à
Thionville (France), demeurant 6, rue de Rumelange à F-4309 Esch-sur-Alzette.
Il engagera la société par sa seule signature.
3) L'adresse de la société est fixée 6, rue de Rumelange à L-4309 Esch-sur-Alzette.
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DONT ACTE.
Référence de publication: 2012040452/150.
(120053245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
JCF III Fidea Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.802.
<i>Extrait des résolutions prises l'associé unique de la Société en date du 23 mars 2012:i>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Jens Hoellermann, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, 26 julliet 1971 à Oberhausen (Allemagne), en qualité de gérant de catégorie B de
la Société, avec effet au 23 mars 2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Ganash Lokanathen,
démissionnaire).
- Nomination de M. Ian Kent, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, 3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni), en qualité de gérant de catégorie B de la Société,
avec effet au 23 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
Le conseil d'gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Dan Katsikas, gérant de catégorie A
- Mme. Sally Ann Rocker, gérant de catégorie A
- M. Robert Andrew Quinn, gérant de catégorie B
- M. Simon Barnes, gérant de catégorie B
- M. Jens Hoellermann, gérant de catégorie B
- M. Ian Kent, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042388/28.
(120055993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Qualityfoil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.573.
<i>Résolutions prises par l'associé unique du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2012i>
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "ALUVENTURE S.à r.l.", établie et ayant son siège social
à L 1855 Luxembourg, 46 a Avenue Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 162444,
en sa qualité d'associée unique (l'"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée "QUALITYFOIL S.à r.l.", établie
et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.-F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 164573, (la "Société"),
constate que suite à une cession de parts sociales sous seing privé du 1
er
avril 2012, la société en commandite simple
de droit beige "ALUFOIL PROCESS ENG.", établie et ayant son siège social à B-4100 Seraing, 9, rue Edison (Belgique),
enregistrée au Tribunal de Commerce de Séant à Liège et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0881.139387, a cédé ses cinquante (50) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide également de procéder à la restructuration de la gérance et:
- accepte la démission de Monsieur Bruno DI FILIPPO, ingénieur, né à Gissi (Italie) le 23 janvier 1945, demeurant à B
4100 Seraing, 9 rue Edison, de sa fonction de gérant de la Société;
- constate que Monsieur Francois COËFFIC, ingénieur, né à Arles (France), le 30 août 1951, demeurant à L 1247
Luxembourg, 9, Passage Gelle Klack, occupera dorénavant la fonction de gérant unique; et
- modifie le pouvoir de signature des gérants comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
Le gérance pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attribution et les révoquer."
56233
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Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012042209/29.
(120055887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.449.342.076,65.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.766.
L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
ONT COMPARU:
- Ray France Investment S.A.S, une société par actions simplifiée française, ayant son siège social au 32, rue de Monceau
F-75008 Paris et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 479 898 124,
détenant 9.787.071 parts sociales de la Société;
- Caisse de Dépôt et Placement du Québec, ayant son siège social au 65, rue Sainte-Anne, Québec, (Québec), Canada
G1R 3X5 et son établissement principal au 1000, Place Jean-Paul-Riopelle, Montréal (Québec) Canada H2Z 2B3 et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Québec sous le numéro 8812257473, détenant 3.038.470
parts sociales de la Société;
- CDR Ray Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 105.805, détenant 6.012.620 parts sociales de la Société;
- CDR Ray Co-Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.555, détenant 2.559.017 parts sociales de la Société;
- CDR Ray Investor III S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.904, détenant 1.493.410 parts sociales de la Société;
- ML Ray Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 105.567, détenant 5.959.061 parts sociales de la Société;
- ML Ray Co-Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 107.400, détenant 1.685.089 parts sociales de la Société; et
- CD&R Parallel Fund VII, L.P., un limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social
au c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church St., George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman, détenant 9.879 parts sociales de la Société;
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesdites parties comparantes sont les associés (les "Associés") de Ray Investment S.à r.l., ayant son siège social au 41,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 104.766, constituée en vertu d'un acte rédigé par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 26 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 mars 2005,
numéro 200, page 9583. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
décembre 2009, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 27 janvier 2010, numéro 174, page 8316.
Les parties comparantes, représentés comme indiqué ci-dessus et représentant l'intégralité du capital social ont requis
le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société par un montant de soixante-dix-sept millions huit cent
quatre-vingt-huit mille sept cent soixante-treize euros et trente-cinq centimes d'euro (EUR 77.888.773,35) (le "Montant
Réduit") pour le réduire de son montant actuel d'un milliard cinq cent vingt-sept millions deux cent trente mille huit cent
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cinquante euros (EUR 1.527.230.850,-) à un montant d'un milliard quatre cent quarante-neuf millions trois cent quarante-
deux mille soixante-seize euros et soixante-cinq centimes d'euro (EUR 1.449.342.076,65) par réduction de la valeur
nominale des parts sociales existantes de la Société, prorata entre toutes les parts sociales, de cinquante euros (EUR 50,-)
à quarante-sept euros et quarante-cinq centimes d'euro (EUR 47,45) chacune.
Le Montant Réduit sera payé aux Associés dans les meilleurs délais.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'Article 5.1 des Statuts en conséquence, lequel aura désormais la teneur suivante:
" 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un milliard quatre cent quarante-neuf millions trois cent quarante-deux mille
soixante-seize euros et soixante-cinq centimes d'euro (EUR 1.449.342.076,65), représenté par trente millions cinq cent
quarante-quatre mille six cent dix-sept (30.544.617) parts sociales, d'une valeur nominale de quarante-sept euros qua-
rante-cinq et centimes d'euro (EUR 47,45) chacune (les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-
après comme les "Associés. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission
sur lequel toute prime d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée."
<i>Frais et Déclarationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date en en-tête des présentes.
Lecture faite au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et
demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2012. Relation: EAC/2012/3027. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012040419/79.
(120053192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 158.265.
L'an deux mille douze, le sept mars,
Before us Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette,
A comparu:
Fabien Morelli, Juriste, demeurant professionnellement au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Lequel, a exposé ce qui suit:
En date du 15 Juin 2011, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 1158/11 de son répertoire, une assemblée générale
extraordinaire de la société Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à 26, rue de Hesperange, L-1731 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B158.265 (ci-après la «Société»).
Assemblée aux termes de laquelle les associés de la Société ont décidé de procéder à une augmentation de capital par
apport en numéraire d'une somme d'un montant de vingt-et-un millions d'euros (EUR 21.000.000,-) pour porter le capital
de huit cent millions douze mille cinq cents euros (EUR 800.012.500,-) à huit cent vingt-et-un millions douze mille cinq
cents euros (EUR 821.012.500,-).
Cette augmentation de capital a été réalisée par l'émission de quatre cent vingt mille (420.000) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Or le requérant déclare par les présentes avoir constaté une erreur matérielle dans la valeur nominale ainsi que dans
le nombre des parts sociales souscrites et émises lors de l'assemblée générale extraordinaire d'augmentation de capital
daté du 15 Juin 2011.
En effet, il y a lieu de lire que le nombre de parts sociales souscrites et libérées est de huit cent quarante mille (840.000)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune en lieu et place de quatre cent vingt mille
(420.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
L'article 8 des statuts de la Société a ainsi lieu d'être rectifié de la manière suivante afin de refléter correctement (i)
le nombre de parts sociales représentatives du capital social et (ii) la valeur nominale de celles-ci:
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«Le capital social de la Société est fixé à 821.012.500 EUR (huit cent vingt-et-un millions douze mille cinq cents euros)
représenté par 32.840.500 (trente-deux millions huit cent quarante mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale
de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.»
Suit la version anglaise du texte qui précède:
“The Company's corporate capital is set at EUR 821,012,500 (eight hundred and twenty one million twelve thousand
five hundred Euros) represented by 32,840,500 (thirty-two million eight hundred forty thousand five hundred) shares
(parts sociales) with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.”
Par la présente, le soussigné, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les souscripteurs aux termes
de la procuration sous seing privé datée du 1
er
février 2012, demeurée annexée au présent acte rectificatif requiert la
rectification matérielle du nombre de parts sociales souscrites, ainsi que la répartition de celles-ci.
Le reste de l'acte demeurant inchangé.
Dont acte, passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Morelli, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mars 2012. Relation: EAC/2012/3548. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012040297/48.
(120053368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Leiton Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 99.523.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042123/9.
(120055595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Fiduciaire VBRC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.861.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société VBRC S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 117.851,
ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé,
laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une
Société Anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FIDUCIAIRE VBRC S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés
tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du conseil d'administration. Le siège de la société pourra être
transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
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La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes prestations se rapportant à la profession d’expert-comptable et
d’agent domiciliataire. Elle pourra également effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en ma-
tière fiscale, organiser et tenir les comptabilités et analyser par des procédés de la technique comptable la situation et le
fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et financier.
L’objet est également étendu à la formation et au recrutement dans le domaine de la comptabilité et de la gestion ainsi
qu'à toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,00), représenté par cent (100) actions
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution
votée lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a
une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire. Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut
être nommée par la première assemblée générale des actionnaires.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-
délégué et/ou par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un doit être administrateur-délégué.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
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Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, Deuxième feuillet ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. Ils
peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les
convocations, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a
lieu le premier jour ouvrable suivant. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu
connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une
telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et
aux conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote
d'une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2013.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites par la société VBRC S.à r.l., prénommée.
Les actions ont été libérées à concurrence d'un quart par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(€ 1.300,00).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.-. Est nommé administrateur unique:
- Monsieur Vivian Bernard Roger CALLAY, expert comptable, né le 10 juillet 1977 à Ajaccio, demeurant profession-
nellement au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
lequel peut engager en toutes circonstances la société par sa signature individuelle.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, expert-comptable, né le 24 octobre 1973 à Moyeuvre-Grande (France), de-
meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
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4.- Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2016.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration ou l'administrateur unique est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la
commune du siège social statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 mars 2012. Relation: ECH/2012/568. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040219/146.
(120053518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Aere Gaertner s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 10, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 158.146.
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
en date du 03 avril 2012, enregistrée à Capellen, le 04 avril 2012, relation CAP/2012/1251, que:
<i>Gérance:i>
Monsieur Dominik TIEDKE, jardinier, né à Völklingen, Allemagne, le 15 décembre 1989, demeurant à D-66693 Mett-
lach, 29, Saaruferstrasse, a été nommé gérant technique en remplacement de Monsieur Frank ACKERMANN, dont la
démission a été acceptée.
Pour extrait conforme
Capellen, le 05 avril 2012.
Référence de publication: 2012041842/15.
(120055850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Poyang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.832.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of March.
Before Maître Martine Schaeffer, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Mr Christian Frick, company director, born in Norrbärke (Sweden), on June 21, 1976, residing at 61, Strandvägen,
S-115 23 Stockholm, Sweden.
The founder is here represented by Mr Raymond Thill, “maître en droit” residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal in Stockholm (Sweden) on March 20, 2012.
The beforesaid proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following articles of association of a “société à responsabilité
limitée” which its declares to hereby incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, a private limited liability company (hereafter the
“Company”), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter, the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”).
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At any moment, a sole Shareholder may join with one or more joint Shareholders and, in the same way, these Sha-
reholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
As long as the Company has one sole Shareholder, he exercises the powers attributed to the General Shareholders'
Meeting.
Art. 2. Definitions.
“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves and share premium (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Interim Financial Statements so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + D)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves and freely distributable share premium
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles
D = the amount of preferred dividends paid/accrued in connection with the share classes that are not redeemed;
“Cancellation Value Per Share” means the value calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue of the class of Shares to be repurchased and cancelled;
“Class A Preferred Shares” means the preferred shares of class A and “Class A Preferred Share” means any of them;
“Class B Preferred Shares” means the preferred shares of class B and “Class B Preferred Share” means any of them;
“Class C Preferred Shares” means the preferred shares of class C and “Class C Preferred Share” means any of them;
“Class D Preferred Shares” means the preferred shares of class D and “Class D Preferred Share” means any of them;
“Class E Preferred Shares” means the preferred shares of class E and “Class E Preferred Share” means any of them;
“Class F Preferred Shares” means the preferred shares of class F and “Class F Preferred Share” means any of them;
“Class G Preferred Shares” means the preferred shares of class G and “Class G Preferred Share” means any of them;
“Class H Preferred Shares” means the preferred shares of class H and “Class H Preferred Share” means any of them;
“Class I Preferred Shares” means the preferred shares of class I and “Class I Preferred Share” means any of them;
“Class of Shares” means collectively all the classes of Shares in issue at a given moment;
“First Classes of Shares” means, at a given moment, the other class(es) of Shares than the Last Class of Shares;
“General Shareholders' Meeting” means any general meeting of the Shareholders of the Company;
“Interim Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares;
“Interim Financial Statements” means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
“Last Class of Shares” means the last Class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given
moment;
“Ordinary Shares” means the ordinary shares “Ordinary Share” means any of them;
“Shares” means the shares of any and all classes of the Company, as may be issued from time to time, the rights and
restrictions attached to which are set out in the present Articles and the Law, and “Share” means any of them;
“Shareholders” means the holders of Shares of any class and “Shareholder” means any of them;
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers and approved by the General
Shareholders' Meeting on the basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total Cancellation Amount shall be
lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless
otherwise resolved by the General Shareholders' Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such relevant Available Amount and
the amount available for distribution to the Shareholders in accordance with the Law as showed in the Interim Financial
Statements.
Art. 3. The Company's name is “Poyang S.à r.l.”.
Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
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sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg sanctioned by a special resolution of the
Shareholders approving the amendment of the Company's Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 6. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 7. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any Shareholder.
Art. 8. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are neither allowed, under any
circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 9.
- The share capital of the Company is set at fifty seven thousand five hundred euro (EUR 57,500) divided into:
* Two hundred fifty (250) Ordinary Shares;
* One hundred (100) Class A Preferred Shares;
* One hundred (100) Class B Preferred Shares;
* One hundred (100) Class C Preferred Shares;
* One hundred (100) Class D Preferred Shares;
* One hundred (100) Class E Preferred Shares;
* One hundred (100) Class F Preferred Shares;
* One hundred (100) Class G Preferred Shares;
* One hundred (100) Class H Preferred Shares; and
* One hundred (100) Class I Preferred Shares,
each Share with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-), all subscribed and fully paid-up and having such rights and
obligations as set out in the present Articles.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a special resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles and in accordance with these Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 10. Each Share confers an identical voting right and each Shareholder has voting rights pro rata to his shareholding.
Save as otherwise provided for in the present Articles, each Share shall rank pari passu with every other Share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 11. The Shares are freely transferable between the Shareholders.
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Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three quarters
of the share capital shall have agreed thereto in a General Shareholders' Meeting.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and Article 190 of the Law.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or a private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
A Share cannot be held by joint owners. Each Share has one owner.
Art. 12. The Company may repurchase its own Shares as provided herein within the limits set forth by the Law.
Furthermore, the Company shall be entitled subject to (i) the prior approval of all the Shareholders and (ii) the
agreement of all the holders of the Shares to be repurchased, to repurchase the entire Last Class of Shares at any time
by serving notice to the holders of the Last Class of Shares specifying the number of relevant Shares to be repurchased
and the date on which the repurchase is to take place (the “Repurchase Date”) provided however that the Company
may not at any time purchase and cancel the Ordinary Shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole
Class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the following order:
(i) Class I Preferred Shares;
(ii) Class H Preferred Shares;
(iii) Class G Preferred Shares;
(iv) Class F Preferred Shares;
(v) Class E Preferred Shares;
(vi) Class D Preferred Shares;
(vii) Class C Preferred Shares;
(viii) Class B Preferred Shares; and
(ix) Class A Preferred Shares.
In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and the cancellation of a whole Class of Shares
(in the order provided for above), such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
Class of Shares) to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined
in these Articles), and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by
them and cancelled.
The Available Amount shall automatically become payable on Repurchase Date.
Immediately after the payment of the Available Amount, the board of managers shall convene a General Shareholders'
Meeting in view of decreasing the share capital by cancelling the repurchased Last Class of Shares.
Art. 13. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a special resolution
of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, provided that (i) any reduction in
the share capital of the Company shall be effected only in accordance with the repurchase and cancellation provided for
in Article 12; (ii) any increase in the share capital (a) shall be made proportionately to each Class of Shares then outstanding
and (b) must result in each Shareholder holding a proportionate part of each Class of Shares then outstanding; (iii) any
subdivision of a Class of Shares into new Classes of Shares must result in each Shareholder of the former undivided Class
of Shares holding a proportionate part of each new subdivided Class of Shares; and (iv) any combination or aggregation
of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in each Shareholder of the former Classes of Shares holding
a proportionate part of the new, combined Class of Shares.
Management
Art. 14. The Company is managed by one or several managers who need not be Shareholders.
They are appointed and removed from office by ordinary Shareholders resolution, which determines their powers and
the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers
may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (hereafter “the board of mana-
gers”). Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. In any case the board meetings should physically take place in Luxembourg with the majority of managers
attending in person. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
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notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The General Shareholders' Meeting may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the General Shareholders' Meeting has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolution of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass written resolutions. Written resolutions may be circulated by
cable or facsimile or any other similar means of communication and may be signed in any number of counterparts and
on separate counterparts, each of which when duly signed shall constitute an original and all counterparts shall together
constitute one and the same instrument. Managers' resolutions, including written resolutions, may be conclusively certified
or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager. However, written resolutions should
only be used in emergency situations where a physical board meeting cannot be convened within the applicable time.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B managers
not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of managers
or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers,
by one class A manager.
Art. 15. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
carried out by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.
Shareholders' decisions
Art. 16. Shareholders' decisions are made at General Shareholders' Meeting.
However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the Shareholders number is less than twenty-five (25).
In that case, each Shareholder shall receive the complete text of each resolution or decision to be taken, and vote in
writing, sent by ordinary mail, electronic mail, telefax or any other similar means of communication. Such Shareholders'
written resolutions may be signed in any number of counterparts and on separate counterparts, each of which when duly
signed shall constitute an original, and all counterparts shall together constitute one and the same instrument.
Art. 17. An ordinary resolution is validly adopted when passed by the Shareholders of the Company entitled to vote
at a General Shareholders' Meeting and whose Shares represent more than 50% of the issued share capital.
A special resolution is validly adopted when passed by the Shareholders of the Company entitled to vote at a General
Shareholders' Meeting 75% of the issued share capital.
If a quorum is not present at the first meeting, a second General Shareholders' Meeting will be convened and notice
of the second General Shareholders' Meeting are immediately sent by registered letter to the Shareholders.
At this second General Shareholders' Meeting, decisions will be taken by the majority of voting Shareholders regardless
of whether the majority of the issued share capital is represented.
Every General Shareholders' Meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the sole manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers, may from time to time determine.
A sole Shareholder exercises alone the powers attributed to the General Shareholders' Meeting in accordance with
the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole Shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company's financial year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 19. Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a list of all assets of the Company
together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all the commitments and
debts of the manager(s) and Shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the General
Shareholders' Meeting together with the balance sheet.
Art. 20. Each Shareholder may inspect at the head office the list of assets, the balance sheet and the profit and loss
account.
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Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the issued share
capital.
The deduction becomes compulsory when the statutory reserve is at any one time less than one tenth of the issued
share capital and the Company will immediately make further deductions to ensure that the statutory reserve is at least
equal to one tenth of the issued share capital. The excess is distributed among the Shareholders.
After allocation to the legal reserve account, the Shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the Shareholders.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class B Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class B Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class C Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class C Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class D Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class D Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class E Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class F Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class F Preferred Shares held by
them, then
- the holders of Class G Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class G Preferred Shares held by them,
then
- the holders of Class H Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class H Preferred Shares held by them,
then
- the holders of Class I Preferred Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class I Shares) have been
repurchased and cancelled in accordance with Article 12 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class H Shares).
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this Article and subject
to any rule in addition to these as determined by the board of managers, together with the Shareholders:
(i) The board of managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow
the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest.
(ii) In this respect, the board of managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for
distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders.
(iii) In addition, the decision of the board of managers shall be supported by interim financial statements of the Company
dated of less than two (2) months from such decision of the board of managers and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial
year increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums
to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.
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(iv) Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears
on the above mentioned interim financial statements of the Company. The board of managers may mandate an indepen-
dent auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.
(v) In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,
which provides for a recovery against the Shareholders of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.
The share premium account may be distributed to the Shareholders provided it is sanctioned by special resolution of
the Shareholders. Any amount of the share premium account may be allocated to the legal reserve account, provided it
is decided by special resolution of the Shareholders.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by ordinary
Shareholders' resolution which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is completed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders
pro-rata to their participation in the share capital of the company.
A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed with the liquidation, assuming responsibility
for all assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Art. 23. The par value and share premium paid, if any, with respect to the Class A Preferred Shares, the Class B
Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F
Preferred Shares, the Class G Preferred Shares, the Class H Preferred Shares and I Preferred Shares shall be paid, pari
passu, to the holders of Class A Preferred Shares, the holders of Class B Preferred Shares, the holders of Class C Preferred
Shares, the holders of Class D Preferred Shares, the holders of Class E Preferred Shares, the holders of Class F Preferred
Shares, the holders of Class G Preferred Shares, the holders of Class H Preferred Shares and the holders of Class I
Preferred Shares respectively, in priority to payment of the par value and share premium to be paid to the holders of
Ordinary Shares with respect to the Ordinary Shares.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin on the date of incorporation and end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 1.150 (one thousand one hundred and fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Mr Christian Frick, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 57,500 (fifty-seven thousand five
hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as class A managers for an undetermined duration:
Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mrs Ingrid Moinet, chartered accountant, born in Bastogne on December 5, 1975, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article fourteen of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any class
A manager (the class B managers not having the power to bind the Company under their signature without special
authorisations by the board of manager or through a power of attorney of a class A manager).
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the mandatory of the appearing person, he signed with us, the notary, the present
original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Comparaît:
Monsieur Christian Frick, associé, né à Norrbärke (Suède), le 21 juin 1976, résidant à 61, Strandvägen, S-115 23
Stockholm, Suède.
Fondateur ici représenté par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Stockholm (Suède), le 20 mars 2012.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société privée à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois
luxembourgeoises, en particulier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les Associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des Associés.
Art. 2. Définitions.
«Montant Disponible»: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) dans la
mesure où les Associés auraient droit à des distributions de dividende en application des Statuts, augmenté de (i) de
toutes réserves librement distribuables et des primes d'émission et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de
capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales à annuler mais réduit de (i)
toutes pertes (incluant les pertes reportées), et (ii) toutes sommes placées en réserve(s) en application des dispositions
de la Loi ou des Statuts, chaque fois que repris dans les comptes intérimaires, ainsi
MD = (PN + P + RC) - (PE + RL + D)
Où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = réserves et primes d'émission librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts
Sociales à annuler
PE = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes à allouer en réserve(s) en application des dispositions de la Loi ou des Statuts
D = le montant des dividendes préférentiels distribués/échus en lien avec les Classes de Parts Sociales non rembour-
sées;
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» signifie la valeur calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à racheter et annuler;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe A» signifient les parts sociales préférentielles de classe A et «Part sociale
préférentielle de classe A» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe B» signifient les parts sociales préférentielles de classe B et «Part sociale
préférentielle de classe B» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe C» signifient les parts sociales préférentielles de classe C et «Part sociale
préférentielle de classe C» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe D» signifient les parts sociales préférentielles de classe D et «Part sociale
préférentielle de classe D» signifie l'une d'entre elles;
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«Parts Sociales Préférentielles de Classe E» signifient les parts sociales préférentielles de classe E et «Part sociale
préférentielle de classe E» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe F» signifient les parts sociales préférentielles de classe F et «Part sociale
préférentielle de classe F» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe G» signifient les parts sociales préférentielles de classe G et «Part sociale
préférentielle de classe G» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe H» signifient les parts sociales préférentielles de classe H et «Part sociale
préférentielle de classe H» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe I» signifient les parts sociales préférentielles de classe I et «Part sociale pré-
férentielle de classe I» signifie l'une d'entre elles;
«Classes de Parts Sociales» signifient l'ensemble des Classes de Parts Sociales émises à un moment précis;
«Première Classe de Parts Sociales» signifie, à un moment précis, toute autre classe que la Dernière Classe de Parts
Sociales;
«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée générale des associés de la Société;
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de
la Classe de Parts Sociales déterminée;
«Comptes Statutaires Intérimaires» signifient les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires;
«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière Classe de Parts Sociales dans l'ordre alphabétique qui est
toujours émise à un moment précis;
«Parts Sociales Ordinaires» signifient les parts sociales ordinaires et «Part Sociale Ordinaire» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales» signifient les parts sociales de toutes classes de parts sociales de la Société, émises de temps en temps,
les droits et obligations y afférents sont définis dans les présents Statuts et dans la Loi, et «Part Sociale» signifie l'une
d'entre elles;
«Associés» signifie les détenteurs des Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie l'un d'entre eux;
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée
Générale des Associés sur base des Comptes Statutaires Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation sera inférieur ou
égal à l'entièreté du Montant Disponible au moment de l'annulation de la Classe de Parts Sociales concernées sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions requises pour la modification des Statuts. Cependant,
le Montant Total d'Annulation ne peut être supérieur au Montant Disponible et au montant disponible pour distribution
aux Associés en concordance avec la Loi tel que présenté dans les Comptes Statutaires Intérimaires.
Art. 3. La dénomination de la société est «Poyang S.à r.l.».
Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre
à la Société ou aux dires holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision spéciale des Actionnaires
approuvant la modification des Statuts.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de trans-
fert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 6. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
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Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des Associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 9. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57,500), représenté comme
suit:
- Deux cent cinquante (250) Parts Sociales Ordinaires;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe A;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe E;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe F;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe G;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe H; et
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe I;
chaque Part Sociale d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), toutes souscrites et libérées avec les mêmes
droits et obligations, comme prévu dans les présents statuts.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision spéciale des Associés adoptée dans les
conditions requises pour la modification de ces Statuts.
En plus du capital social souscrit, il peut être créé un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée sur toute Part Sociale en sus de sa valeur nominale sera transférée. Le montant de la prime d'émission peut être
utilisé pour le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société peut racheter de son (ses) Associé(s) pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour faire des distributions au(x) Associé(s) sous forme d'un dividende ou de fonds affectés
à la réserve légale.
Art. 10. Chaque Part Sociale, confère un droit de vote identique et chaque Associé dispose d'un droit de vote pro-
portionnel à sa participation dans le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents Statuts, chaque Part Sociale est de
même rang que tout autre et conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.
Art. 11. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
Assemblée Générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité des Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être transférés conformément
aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les transferts de Parts Sociales doivent être enregistrés par un acte notarié ou sous seing privé. Les transferts ne
seront effectifs vis-à-vis de la Société ou des tiers que lorsqu'ils seront notifiés à la Société ou acceptés par celle-ci
conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 12. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément à la Loi.
En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de (i) l'accord préalable de tous les Associés ayant un droit de vote
à exercer dans le cadre d'une Assemblée Générale des Associés, et (ii) l'accord des détenteurs des Parts Sociales devant
être rachetées, à racheter la totalité de la Dernière Classe de Parts Sociales à tout moment en notifiant aux détenteurs
de la Dernière Classe de Parts Sociales le nombre de Parts Sociales destinées à être rachetées et la date à laquelle le
rachat doit avoir lieu (la «Date de Rachat») étant entendu que la Société ne peut à aucun moment racheter ou annuler
les Parts Sociales Ordinaires. Dans le cas de rachat et d'annulation de l'entièreté d'une Classe de Parts Sociales, ledit
rachat et annulation se fera dans l'ordre suivant:
(i) Parts Sociales Préférentielle de Classe I;
(ii) Parts Sociales Préférentielle de Classe H;
(iii) Parts Sociales Préférentielle de Classe G;
(iv) Parts Sociales Préférentielle de Classe F;
(v) Parts Sociales Préférentielle de Classe E;
(vi) Parts Sociales Préférentielle de Classe D;
(vii) Parts Sociales Préférentielle de Classe C;
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(viii) Parts Sociales Préférentielle de Classe B;et
(ix) Parts Sociales Préférentielle de Classe A.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais d'un rachat et d'une annulation de l'ensemble d'une Classe de
Parts Sociales (suivant l'ordre stipulé ci-dessus), chacune de ces Classes de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs
(proportionnellement à leur détention dans la Classe de Parts Sociales) au Montant Disponible (limité cependant au
Montant Total d'Annullation tel que déterminé par les présents statuts) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe
rachetée et annulée recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annullation par Part Sociale pour chaque
Part Sociale de la Classe de Parts Sociales concernée détenue par eux et annulée.
Le Montant Disponible deviendra automatiquement payable à la Date de Rachat.
Immédiatement après le paiement du Montant Disponible, le Conseil de Gérance convoquera une Assemblée Générale
des Associés afin de réduire le capital social souscrit par annulation de la Dernière Classe de Parts Sociales rachetée.
Art. 13. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décisions de
l'/des Associé(s)prise en conformité avec les règles de quorum et de majorité prescrites par les Statuts pour toutes
modifications des Statuts, étant entendu que (i) toute réduction du capital social souscrit de la Société sera uniquement
permise en conformité avec le rachat et l'annulation prévue à l'Article 12, (ii) toute augmentation du capital souscrit (a)
sera faite proportionnellement à chaque Classe de Parts Sociales alors restante et (b) devra entraîner pour chaque Associé
une participation proportionnelle dans chaque Classe de Parts Sociales alors restante, (iii) toute subdivision d'une Classe
de Parts Sociales en nouvelles Classes de Parts Sociales devra entraîner pour chaque Associé de l'ancienne Classe de
Parts Sociales indivisée une participation proportionnelle dans chaque nouvelle Classe de Parts Sociales résultant dans la
division et (iv) chaque combinaison ou rassemblement de Classe de Parts Sociales en une nouvelle Classe de Parts Sociales
devra entraîner pour chaque Associés des anciennes Classe de Parts Sociales une participation proportionnelle dans la
nouvelle Classe de Parts Sociales fusionnée.
Gérance
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une résolution ordinaire de l'Associé, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de
leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être
réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Tout
gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Dans tous les cas, toutes les réunions du Conseil de Gérance devront se
tenir à Luxembourg avec la majorité des gérants qui assistent en personne. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent
être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.
L'Assemblée Générale des Associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils
appartiennent.
Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de
la Société. Cependant, au cas où l'Assemblée Générale des Associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie
de représentation).
Le Conseil de Gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions circulaires. Les résolutions circulaires
peuvent être circulées par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire et peuvent être signées
sur un ou plusieurs documents séparés, chacun d'entres eux constituera un original et tous les documents circulaires
constitueront un seul et unique document. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être
certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant. Cependant, les résolutions écrites
doivent seulement être utilisées en situation d'urgence et lorsqu'une réunion en personne du conseil ne pourra être
convoquée en temps utile.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés
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a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d'un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s'il n'y
en a qu'un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.
Art. 15. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Décisions des associés
Art. 16. Les décisions des Associés sont prises en Assemblées Générales des Associés.
Toutefois, la tenue d'assemblées n'est pas obligatoire, tant que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, et émettra son
vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication. Les
résolutions écrites peuvent être signées sur un ou plusieurs documents séparés, chacun d'entre eux constituera un original
et tous les documents circulaires constitueront un seul et unique document.
Art. 17. Les résolutions ordinaires ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés
de la Société représentant plus de 50% du capital social.
Les résolutions spéciales ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés de la
Société ayant le droit de vote à l'assemblée et dont les Parts Sociales représentant 75% du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée à l'ensemble des Associés.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des Associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée Générale des Associés se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le gérant unique, ou le
Conseil de Gérance en cas de pluralité de gérants, déterminera de temps en temps.
Un Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des Associés par les dispositions de la Loi.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'Associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses
dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants
et Associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'Assemblée Générale des
Associés ensemble avec le bilan.
Art. 20. Tout Associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissement et
provisions constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social
de la Société. Ces prélèvements devront être repris si à un moment donné la réserve légale est inférieure à un dixième
du capital social de la Société. Des prélèvements complémentaires devront être effectués pour s'assurer que le montant
de la réserve légale s'élève à un dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est à la disposition des Associés.
Après allocation à la réserve légale, les Associés détermineront comment le surplus de profit annuel net sera distribué
ou par l'allocation de l'entièreté ou d'une partie du surplus à une réserve ou provision, par le report à l'exercice social
suivant ou par la distribution de celui-ci, ensemble avec les profits reportés, réserves distribuables ou primes d'émission
aux Associés.
Chaque année où la Société décide de faire une distribution de dividendes provenant des profits nets ou des réserves
disponibles provenant du résultat reportés, réserves distribuables, y compris toute prime d'émission, le montant alloué
à cet effet sera distribué dans l'ordre suivant:
- En premier lieu, les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe A auront le droit de recevoir une distribution
de dividendes relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0.50%) de la valeur nominale des
Parts Sociales Préférentielles de Class A détenues par eux,
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- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.45%) de la valeur nominale des Parts
Sociales Préférentielles de Class B détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe C auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0.40%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class C détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe D auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0.35%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class D détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe E auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0.30%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class E détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe F auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0.25%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class F détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe G auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule vingt pourcent (0.20%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class G détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe H auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quinze pourcent (0.15%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class H détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe I auront droit au surplus de toutes distributions de dividendes.
Lorsque l'entièreté de la dernière Class de Parts Sociales (en ordre alphabétique, c'est à dire initialement les Parts
Sociales Préférentielles de Classe I) auront été rachetées ou annulées conformément à l'Article 12 ci-dessus au moment
de la distribution, le surplus de toute distribution de dividende sera alors alloué à la Classe de Parts Sociales précédentes
en circulation dans l'ordre alphabétique inversé (initialement les Parts Sociales Préférentielles de Classe H).
Les distributions de dividendes intérimaires seront permises pour autant qu'elles respectent les règles édictées par
cet Article ainsi que toute autre règle décidée par le Conseil de Gérance en collaboration avec les Associés:
(i) Le Conseil de Gérance a la compétence exclusive de décider de verser des dividendes intérimaires si cela lui semble
approprié et dans l'intérêt de la Société.
(ii) A cet égard, le Conseil de Gérance a la compétence exclusive de décider du montant disponible pour une distri-
bution éventuelle et de juger de l'opportunité de cette distribution, sur base des documents de supports et des principes
stipulés dans ces Statuts et dans tout autre contrat éventuellement signés de temps à autre entre les Associés.
(iii) De plus, les décisions du Conseil de Gérance peuvent être confortés par des comptes statutaires intérimaires
datant de moins de deux (2) mois lors de la prise de décision par le Conseil de Gérance et montrant des fonds disponibles
pour distribution suffisants, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et sommes devant être affectées aux réserves, tels que prévues par la Loi ou les Statuts.
(iv) Enfin, la distribution de dividendes intérimaires sera limitée au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît dans
les Comptes Statutaires Intérimaires de la Société susmentionnés. Le Conseil de Gérance pourra mandater un auditeur
indépendant pour revoir ces Comptes Statutaires Intérimaires afin de confirmer le montant disponible pour distribution.
(v) Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires sera encadrée par l'article 201 de la Loi, qui prévoit de
recouvrer auprès des Associés tout montant qui leur aurait été distribué mais qui ne correspondrait pas aux profits
effectivement réalisés par la Société. Cette action en recouvrement prescrira cinq (5) ans après la date de la distribution.
La prime d'émission pourra être distribuée aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale des Associés dans la
mesure où cette distribution est décidée sur base d'une résolution spéciale des Associés. Tout montant de la prime
d'émission peut être alloué à la réserve légale, dans la mesure où cela a été décidé par une résolution spéciale des Associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la liquidation de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un Associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Art. 23. La valeur nominale et la prime d'émission payées, si il y a lieu, sur les Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C, les Parts Sociales Préfé-
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rentielles de Classe D, les Parts Sociales Préférentielles de Classe E, les Parts Sociales Préférentielles de Classe F, les Parts
Sociales Préférentielles de Classe G, les Parts Sociales Préférentielles de Classe H et les Parts Sociales Préférentielles de
Classe I sont payées, pari passu, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe A, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe B, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe C, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe D, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe E, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe F, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe G, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe H et aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe I, respectivement, en
priorité sur le paiement de valeur nominale et prime d'émission a payer aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
Après payement de toutes les dettes et autres charges de la Société et des dépenses relatives à la liquidation, le bénéfice
net de liquidation sera distribué aux actionnaires conformément et de manière à atteindre sur une base agrégée le même
résultat économique que les règles prévues pour les distributions de dividende.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points aux regards desquels les présents Statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 1.150 (mille cent cinquante) Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
Monsieur Christian Frick, préqualifié, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 57.500,- (cinquante-sept mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommées gérants de classe A pour une durée indéterminée:
Madame Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Et
Madame Ingrid Moinet, expert comptable, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 14 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un de ses gérants de
classe A (les gérants de Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale
délivrée par le conseil de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Classe A).
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mars 2012. LAC/2012/13706. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039361/737.
(120052928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
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Arielle-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.026.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 153.218.
EXTRAIT
En date du 2 avril 2012 l’associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat (i) d’accepter la démission de
Monsieur Steven Gorelik en tant que gérant de la Société et (ii) de nommer Monsieur Graham Chapman avec adresse
professionnelle au 16 Meadow Road, Great Gransden, Sandy, Beds, SG19 3BD, United Kingdom, en tant que nouveau
gérant de la Société, pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
<i>Pour Oscar-1 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012041837/16.
(120055601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Avant Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.378.
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises en date du 15 mars 2012i>
Il résulte des résolutions écrites du Conseil d’administration tenu en date du 15 mars 2012, que:
Après avoir constaté que Monsieur Michel Thill s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, en date du 15 mars
2012, les Administrateurs restants décident, conformément aux articles 10 et 11 des statuts de la Société et à l’article 51
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Monsieur Mauro Cadorin, employé privé,
demeurant professionnellement à Via Bossi 6, CH-6900 Lugano, Suisse, né le 24 juin 1974 à Asolo, Italie, en tant qu’Ad-
ministrateur de la Société, avec effet au 15 mars 2012, en remplacement de Monsieur Michel Thill, Administrateur
démissionnaire, dont il achèvera le mandat.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
AVANT INVESTMENT S.A.
Référence de publication: 2012041868/19.
(120055555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Beheer- en Beleggingsmaatschappij Holwoni B.V., S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.908.
Il résulte que le Gérant unique de la Société a pris la décision suivante en date du 4 avril 2012:
1. Le siège de la Société est transféré du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg à partir du 4 avril 2012.
Veuillez prendre note du changement d’adresse du Gérant unique qui est désormais:
TMF Corporate Services S.A.
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beheer- en Beleggingsmaatschappij Holwoni B.V., S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012041875/19.
(120055680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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Innovplus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 167.869.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Antonio MARTINS, salarié, demeurant à L-3340 Huncherange, 4 Op Helbich
2. Monsieur Carlos DOS SANTOS, monteur installateur, demeurant à L-3321 Berchem, 19 rue Oscar Romero.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-
mination de "INNOVPLUS S.à r.l"
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de maçonneries, structures et éléments de béton, enduites et pose de
pierres de taille, canalisations et conduites en bâtiments, voie de circulation routière, assainissement, pavages, démolitions,
creusements, réhabilitation d’éléments structuraux de béton, armatures pour béton armé, coffrages, échafaudages et
autres structures provisoires et chemins agricoles et forestiers, avec l’achat et la vente des articles de la branche, ainsi
que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou sus-
ceptibles d’en favoriser son développement.
En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CENT
PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Antonio MARTINS, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- Monsieur Carlos DOS SANTOS, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement
libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille douze.
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Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article
6 des présents statuts.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENTS EUROS (EUR 900.-).
<i>Assemblée générale extraordinaire:i>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Friedhard Erich WENDE, maçon, demeurant à D-54441 Ayl-Bielhausen, 32 Saarburger Strasse.
Sont nommés gérants administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio MARTINS, prédit.
- Monsieur Carlos DOS SANTOS, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de l’un
des deux gérants administratifs.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4083 Esch-sur-Alzette, 370 bd Charles de Gaulle.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Martins; Dos Santos, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2012. Relation: EAC/ 2012/2656. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012040283/86.
(120053586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Advanced Laser Applications (ALA) Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 72.518.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 27 janvier 2012i>
Le siège de la société est désormais fixé au 120 Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
Les démissions des administrateurs A.T.T.C. Management s.à r.l., A.T.T.C. Directors s.à r.l. et A.T.T.C. Services s.à r.l.
ainsi que celle du commissaire aux comptes A.T.T.C. Control s.a., sont acceptées
Sont nommés administrateurs en leur remplacement:
De Munter Herman, administrateur de sociétés, 1 rue Goethe, L-1637 Luxembourg
De Munter Nicholas, administrateur de sociétés, 1 rue Goethe, L-1637 Luxembourg
De Munter Laurence, administrateur de sociétés, Letzigraven 5, CH 8003 Zurich
Est nommée commissaire aux comptes Van Huynegem Line, expert comptable, 120 Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg
Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés viendront à échéance lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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De Munter Herman / De Munter Nicholas
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012041841/22.
(120055780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
LEG II Italian Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 94.150.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040338/10.
(120053491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Mezzanine Finance Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 116.353.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012040349/10.
(120053294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Marfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 18.963.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040351/10.
(120053499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 127.366.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 4 avril 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2012.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 4 avril 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012042414/19.
(120055873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Advanced Laser Applications (ALA) Holding S.A.
Aere Gaertner s.à r.l.
Alba Luxco S.à r.l.
Amicale des Anciens Gardistes
Arielle-1 S.à r.l.
Ariol 1 S.à r.l.
ARS Rail Management S.A.
Avant Investment S.A.
Beheer- en Beleggingsmaatschappij Holwoni B.V., S.à.r.l.
Bontempi Demolizioni Speciali S.à r.l.
BTL Reinsurance
Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l.
Catclub S.A.
Catclub S.A.
CLdN Rail S.A.
Custom S.A.
db x-trackers II
Development Finnish Feeder III S.C.A.
Energiehome Luxembourg GmbH
Fiduciaire VBRC S.A.
FNB S.A.
FNB S.A.
Fundamental European Value S.A.
Hondsportveräin Boermereng (HSV-Boermereng)
Innovplus S.à r.l.
Interlux Platre
JCF III Fidea Holdings S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l.
LEG II Italian Holdings S.à.r.l.
Leiton Holding S.A.
Luxembourg Microfinance and Development Fund
Marfin S.A.
Mezzanine Finance Europe S.A.
P+M Montage GmbH
Poyang S.à r.l.
Qualityfoil S.à r.l.
Ray Investment S.à r.l.
SCI PF Lux
SOCIETE DE GESTION N. AREND Société civile
Supreme Group Holding S.à r.l.
W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg