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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1169

9 mai 2012

SOMMAIRE

AAC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56092

Asset Backed-B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56103

Batiscan Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

56096

Genpact Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

56075

Ham&Co (Hamco) B.V., S.à.r.l.  . . . . . . . . .

56076

Hansainvest Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56099

HealthCoach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56077

Helmshore International S.A.  . . . . . . . . . . .

56077

Heytens Decorlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56078

HM Medics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56079

HTF US Life 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56088

HTF US Life 1 Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . .

56088

Infomax Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

56095

Ingenicorp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56087

International Marketing Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56076

Invas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56095

Jack-2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56102

Jans-1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56103

JC Construction Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56089

JCF III Fidea Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

56101

King's Cross Asset Funding 12 . . . . . . . . . . .

56109

King's Cross Asset Funding 16 . . . . . . . . . . .

56110

King's Cross Asset Funding 21 . . . . . . . . . . .

56112

King's Cross Asset Funding 22 . . . . . . . . . . .

56112

King's Cross Asset Funding 24 . . . . . . . . . . .

56112

Kwintet International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

56096

LTCO - The Luxembourg Tax Compliance

Office S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56077

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A.  . . . . . . . . .

56102

Luxplain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56095

Luxplain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56112

Luxplain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56096

Mobile Telesystems Finance S.A.  . . . . . . . .

56110

Mola Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56088

Motor Car Leasing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56096

Placomar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56078

Protectas Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56103

Rak Marjan Island Football Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56079

The Next Generation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

56110

WTC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56066

Würth Reinsurance Company S.A.  . . . . . .

56102

56065

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U X E M B O U R G

WTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.787.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty third day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

THBIREF Management Company S. à.r.l. a management company with registered office in Luxembourg, acting on behalf

of THBIREF Holdings, a securitization vehicle existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, in the process of registration with Luxembourg Trade
and Companies Register here duly represented by François-Xavier Lanes, residing at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855,
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 20 March 2012.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a “société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),

governed by these Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), including, without limitation, the law dated as
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended by the law dated as of September 18, 1933 and by the law
dated as of December 28, 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “WTC Holdings S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To acquire participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other

enterprise or company, whether sited in Luxembourg or any foreign jurisdiction;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) To hold, manage, develop, sell or dispose of the foregoing interests, in whole or in part, for such consideration as

the Company may deem appropriate, including, without limitation, for shares or securities of any company purchasing
the same;

(4) To enter into, assist, consult or participate in any financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, parent or any other related entity, any funds, property, loans, advances

or guarantees;

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed and/or loaned;

and

(7) To do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment of any

of the above objectives.

The Company may perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to the

accomplishment of its purpose set forth above.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be moved within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers or

the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be moved to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily moved abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
dislocation of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures may be taken by the

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board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company and any necessary third parties shall be
notified at such time.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The Company shall not dissolve or liquidate as a result of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, successors, assigns or heirs of any shareholder are not allowed, in any circums-

tances, to interfere with the business and operations of the Company (including the acquisition or disposition of assets),
nor to interfere in any manner in the management of the Company. Such parties may only refer to financial statements
and to the decisions of the meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at Twenty-Five Thousand United States Dollars (USD 25,000.00), repre-

sented by Twenty-Five Thousand (25,000) shares with a nominal value of One United States Dollar (USD 1.00) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to the number

of shares held.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-

shareholders unless shareholders representing one hundred percent (100%) of the share capital shall have agreed thereto
in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares upon resolution at an extraordinary general meeting

of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles, provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion
of the capital or of the class of shares represented by their shares.

However, the redemption price may only exceed the nominal value of the redeemed shares by the amount of total

profits since the end of the last financial year for which the annual financial statements have been approved, plus any
profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums
to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of Articles. Redeemed shares shall be cancelled by
reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least two (2) managers that will constitute a board of managers composed

of at least one (1) category A manager and at least by one (1) category B manager. The managers need not be shareholders
of the Company.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast or by the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the managers may be modified in the same way.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the discretion of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object, provided the
terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the joint signatures of one category A manager and one category B manager.
The board of managers, may from time to time, delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholders or managers of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agents, the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of their agency.

Art. 13. The managers shall take decisions at a meeting of the board of managers. The board of managers shall appoint

from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a casting vote. The chairman shall preside
at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by

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a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may
be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Such notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax,
cable, telegram, telex or electronic means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating in the meeting or duly

represented thereto, provided that such decision was approved by at least one category A manager and one category B
manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the chairman,

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman, or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be executed in counterparts and transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex,

electronic means, or any other suitable telecommunication means; and counterpart signature pages may be appended
together to form one document.

Art. 14. No manager shall incur personal liability as a result of serving in his/her/its function in the name of the Company;

as a representative of the Company, he/she/it is only responsible for the execution of his/her/its mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. Where the Company has more than one shareholder, the shareholders shall decide matters as follows:
A shareholders meeting is not required where the Company has fewer than twenty-five (25) shareholders. In which

case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or
by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall
vote in writing.

If the Company has twenty-five (25) or more shareholders, then a shareholder meeting is required. In such a case one

general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six (6) months of the closing of the most recent
financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time
specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be). Shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company may also convene general meetings of shareholder and propose shareholder reso-
lutions.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.

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If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing another person as proxy either in writing (including by

fax, cable, telegram, telex, electronic means) or by any other suitable telecommunication means, and such person is not
required to be a shareholder.

Each shareholder and each person properly appointed pursuant to the preceding sentence may participate in general

meetings of shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If such quorum is not found at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least seventy five percent (75%) of the share capital of the Company.

Where  the  Company  has  only  one  shareholder,  such  sole  shareholder  alone  exercises  the  powers  vested  in  the

shareholders by the Law. Except in the normal course of business, contracts concluded between the sole shareholder
and the Company shall be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Financial Statements

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1 of each calendar year and closes on the following December

31.

Art. 18. Each year, as of December 31, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will distribute

the financial statements which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the managers, statutory
auditors, if any, and shareholders with respect to the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss

statement, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the financial statements.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the financial statements and the profit and loss

statement.

If the shareholders number exceeds twenty-five (25), such inspection shall be permitted only during the fifteen (15)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditors (commissaire), who may or may not be shareholders.

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the term of the statutory auditor’s engagement may be

renewed by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until
the holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law dated as of December 19, 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors (“ré-
viseurs d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) amongst the list of the Luxembourg financial regulator (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”). Not-
withstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by resolution
of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall include the terms and
conditions of the engagement.

Dividend - Reserves

Art. 21. The balance, if any, of the profit and loss statement after deduction of expenses, costs, amortization payments,

provisions and other charges represents the net profit of the Company.

Each financial year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
The Law does not require such statutory reserve contributions where the statutory reserve is greater than or equal

to one tenth (1/10 

th

 ) of the issued share capital, as decreased or increased from time to time, but shall again become

compulsory if the statutory reserve falls below such amount.

The shareholders at a general meeting or the sole shareholder (as the case may be) may decide at any time to distribute

net profit to the shareholder(s) proportionally based upon the shares held as dividends, to carry all or any portion of
such amount forward or to transfer all or any portion of such amount to an extraordinary reserve.

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Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the shareholders at a general meeting or the sole

shareholder (as the case may be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year on the
basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) and showing
that sufficient funds are available for distribution; provided, however, that the amount distributed may not exceed realized
profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses
carried forward and sums to be allocated to reserves.

Winding-up – Liquidation

Art. 23. The shareholders at a general meeting under the conditions required for amendment of the Articles or the

sole shareholder (as the case may be) may dissolve the Company.

Art. 24. The shareholders at a general meeting with the consent of at least one half (1/2) of the shareholders holding

three  quarters  (3/4)  of  the  share  capital  shall  appoint  one  (1)  or  more  liquidator(s),  physical  or  legal  person(s)  and
determine the method of liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company has been completed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated

to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

With respect to the first financial year only, it shall begin today and end on December 31, 2012.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, THBIREF Management Company S. à r.l. acting on behalf of THBIREF Holdings, hereby subscribes

to all the 25,000 (twenty-five thousand) shares issued by the Company.

All the shares have been fully paid for in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mr. Khalid Al Saad, born in Qatar on August 18, 1977, with personal address of 11 -Al Wasita Street, Al Mamoura

Zone 56, Doha -Qatar, PO Box 315, as category A manager;

- Ken MacRae, born in Richmond, United Kingdom, on 30 May 1962, with professional address in 205, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg, Managing Director as category B manager; and

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signatures of one category A manager

and one category B manager.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duchy de

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that pursuant to the request of the ap-

pearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in the case of any conflicts or discrepancies between the terms of this English version and the French version,
the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

The French translation of the above text follows :

L’an deux mille douze, le vingt-trois mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

soussigné.

Comparaît:

THBIREF Management Company S. à r. l une société de gestion ayant son siège à Luxembourg agissant au nom et pour

le compte de THBIREF Holdings, un fonds de titrisation, régi par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège
social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre de commerce et des

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sociétés de Luxembourg, ici représentée par François-Xavier Lanes, résidant à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 Mars 2012.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «WTC Holdings S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale, mère ou toute autre société liée d’une manière, tous concours, actifs,

prêts, avances ou garanties;

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée /ou prêtée; et

7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l’accomplissement de

l’objet de la Société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée confor-
mément à la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que
des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits
ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à
la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital – Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars américains (USD 25.000,-), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune.

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Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de parts sociales qu’il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un

tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant l’inté-
gralité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu’un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux (2) gérants qui constituent un conseil de gérance composé au moins

de un (1) gérant de catégorie A et au moins de un (1) gérant de catégorie B. Les gérants ne sont pas obligatoirement
associés de la Société.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération des gérants peut être
modifiée de la même manière.

Les gérants peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment par une résolution de l’assemblée générale

des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l’objet social dans la mesure où les termes de
ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n’est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de cet/ces agent(s), la

durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d’égalité de voix, n’aura pas de voix

prépondérante. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d’absence du président, le conseil
de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifié par le conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  suite  à  la  convocation  faite  par  un  gérant.  Pour  chaque  conseil  de  gérance,  des

convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux (2) jours avant la réunion sauf en cas
d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

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Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

(1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par
le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, une (1) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six (6) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins vingt et un (21) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé. Chaque associé et toute personne dûment habilitée à le représenter en vertu du paragraphe précédent a le
droit de participer aux assemblées générales des associés.

Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

56073

L

U X E M B O U R G

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s’il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

(15) jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’«Institut des
réviseurs d’entreprises». Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'en-
treprises agréé peut/peuvent être nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat.

Dividendes – Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10e) du capital

social tel qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure
à ce seuil de dix pour cent.

L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou le gérant

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution – Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

(3/4) du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer
la méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

56074

L

U X E M B O U R G

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu’ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Libérations - Apports

La partie comparante, THBIREF Management Company S.à r.l. agissant au nom et pour le compte de THIBREF Holdings,

déclare par la présente souscrire aux vingt-cinq mille (25.000) parts sociales. Les parts sociales ont été entièrement payées
en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille trois cents Euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
M. Khalid Al Saad, né au Qatar le 18 août 1977, résidant au 11 -Al Wasita Street, Al Mamoura Zone 56,. Doha - Qatar,

PO Box 315, gérant de catégorie A manager; et

- M. Ken MacRae, né à Richmond, Royaume-Uni, le 30 mai 1962, ayant son adresse professionnelle au 205, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, directeur général, gérant de catégorie B;

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A

et d’un gérant de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg même date qu'en tête.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: F.X. LANES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 27 mars 2012. Relation: LAC/2012/13903. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

Référence de publication: 2012038839/528.
(120051798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Genpact Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 29.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.149.

Les gérants de la Société, Mme Heather D. White et M. Victor Guaglianone, ont changé d'adresse, Leur nouvelle

adresse est au 105 Madison Avenue, 2 

nd

 Floor, New York 10016, USA.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56075

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012042020/13.

(120055557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

International Marketing Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 02 avril 2012.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, administrateur, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat d’administrateur expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.

L’Assemblée Générale accepte de renouveler le mandat d’administrateur et du délégué à la gestion journalière, à savoir:

- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

Son mandat d’administrateur et du délégué à la gestion journalière expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra

en l’année 2017.

Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

La société Zimmer &amp; Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société

Anonyme.

La société Zimmer &amp; Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012042063/24.

(120055836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Ham&amp;Co (Hamco) B.V., S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 135.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.822.

Il résulte que le Gérant unique de la Société a pris la décision suivante en date du 4 avril 2012:

1. Le siège de la Société est transféré du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg à partir du 4 avril 2012.

Veuillez prendre note du changement d’adresse du Gérant unique qui est désormais:

TMF Corporate Services S.A.

46A, Avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ham&amp;Co (Hamco) B.V., S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2012042036/19.

(120055679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

56076

L

U X E M B O U R G

LTCO - The Luxembourg Tax Compliance Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 112.684.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 29 mars 2012 que les personnes suivantes ont

été nommées avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels au
31 décembre 2016, à la fonction d'administrateur de la société:

- Monsieur Christophe Plainchamp, né le 4 avril 1978 à Libramont-Chevigny, Belgique, avec adresse professionnelle au

1B, Heienhaff, L-1736 Seningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Madame Yasmine Bekkari, né le 2 janvier 1980 à Casablanca, Maroc, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Seningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il/ Il résulte également desdites résolutions que le mandat de l'administrateur suivant a été renouvelé jusqu'à l'assemblée

générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2016:

- Monsieur Keith O'Donnell, né le 12 janvier 1968 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Michel Chamonard, prénommé.
- Monsieur Jamal Afakir, prénommé,
- Monsieur Keith O 'Donnell, prénommé,
- Monsieur Christophe Plainchamp, prénommé,
- Madame Yasmine Bekkari, prénommée.
III/ Il résulte également desdites résolutions que Monsieur Christophe Plainchamp, prénommé, a été nommé comme

administrateur-délégué de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur
les comptes annuels au 31 décembre 2016, au lieu et place de Monsieur Keith O'Donnell, prénommé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 avril 2012.

Pour extrait conforme.
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg

Référence de publication: 2012042127/35.
(120056168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

HealthCoach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4407 Belvaux, 3, rue Salvador Allende.

R.C.S. Luxembourg B 117.064.

Suite à la dissolution de la société HealthCoach International LTD, ayant son siège social à OMC Chambers, P.O. Box

3152 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, les cent (100) parts sociales représentatives du capital social de de
HealthCoach S.à r.l. sont toutes détenues par Monsieur Serge BERNARD.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31-03-2012.

Signature.

Référence de publication: 2012042037/12.
(120055633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Helmshore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.504.

Il résulte d’un changement d’adresse que Madame Valérie WESQUY, (administrateur de la société) est désormais

domiciliée au 19, boulevard Grande-duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.

56077

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

Référence de publication: 2012042046/11.
(120055454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Placomar S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 144, Z.I. Scheleck 1.

R.C.S. Luxembourg B 160.354.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

John BEDIN, plâtrier, né à Moyeuvre-Grande (France), le 9 avril 1973, demeurant à F-57970 Koenigsmacker, 23, rue

de Sierck,

seul associé de PLACOMAR S. à r.l. avec siège social à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 1 60 354, constituée suivant acte du notaire Francis KESSELER de Esch-
sur-Alzette du 9 mars 201 1, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1032 du 1 8
mai 2011 .

Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se

considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il décide de transférer le siège social de Pétange à Bettembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Bettembourg. "

<i>Troisième résolution

Il fixe l'adresse de la Société à L-3225 Bettembourg, 144, Z.I. Scheleck 1.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bedin et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 28 mars 2012. Relation EAC/2012/4152. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

Référence de publication: 2012042201/38.
(120055670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Heytens Decorlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.514.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Paris le 30 mars 2012

Il résulte dudit procès-verbal, que:
La démission de Monsieur Yves MOURIES en tant qu'administrateur et administrateur-délégué est acceptée.
La démission de Monsieur Xavier DEMEUSE en tant qu'administrateur de la société est acceptée.

56078

L

U X E M B O U R G

La nomination de Monsieur Ludovic LEHERISSEY, demeurant à F-59152 Gruson, 9, rue de la Plaine, né le 23 avril 1965

à Saint-Brieuc (France) et de Madame Marion CUVELIER, demeurant à F-59830 Bourghelles, 20, rue du Maréchal Joffre,
née le 20 juillet 1971 à Croix (France) en tant qu'administrateurs de la société et ceci pour une durée de 5 années venant
à l'expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société qui se tiendra en l'année 2017, est décidée.

Le mandat de Madame Françoise GROMMERCH prendra fin au 31 décembre 2016.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012042048/18.
(120056180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

HM Medics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.832.

La société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, avec siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au

RCSL sous le numéro B83527 vous informe par la présente de notre démission en qualité de commissaire aux comptes
de la société HM MEDICS SA, inscrite au RCSL sous le numéro B95832

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Le Comitium International SA
Jonathan BEGGIATO

Référence de publication: 2012042050/13.
(120056196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Rak Marjan Island Football Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 167.794.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty first day of March.
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg,

THERE APPEARED:

RAK Participations S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg, with

registered office at 7, Val Sainte Croix Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the RCS,

duly represented by Dr. Pierre Alexandre DELAGARDELLE, professionally residing in 28, Alfred de Musset, L-1725

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal which initialed ne varietur by
the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities,

Such appearing party requested the undersigned notary to draw up the following articles of incorporation of a limited

liability company (société à responsabilité limitée) or (S.à r.l), which it declares to organize among itself:

Chapitre I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form and Denomination.
1.1 There is formed, between the sole appearing party, or any successor thereof, a limited liability company (société

à responsabilité limitée) under the name "Rak Marjan Island Football Management S.à r.l." (the "Company") which will be
governed by the Luxembourg laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10 

th

 August 1915 on

commercial companies as amended from time to time (hereafter the "Law of 1915"), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the "Articles" or the "Articles of Incorporation").

Art. 2. Object.
2.1 The Company's corporate object is to act as general partner (associé gérant commandité) of "RAK MARJAN

ISLAND FOOTBALL S.C.A." (the "S.C.A."), a Luxembourg company in form of a corporate partnership limited by shares
(société en commandite par actions) governed by Luxembourg laws and in particular by the Law of 1915 or any regulated
entity in which the S.C.A. may, subject to the CSSF’s prior approval, be converted.

2.2 The Company may also take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and

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develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees,
finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

2.3 The Company shall carry out any activities connected with its status of general partner of the S.C.A.
2.4 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for the amendments to the present
Articles.

3.3 However, the Board of Managers of the Company is authorized to transfer the registered office of the Company

within the city of Luxembourg.

3.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

3.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Chapitre II. Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by thousand two

hundred and fifty (1,250) shares. Each share has a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) all subscribed and fully paid-up.

Art. 6. Modification of capital.
6.1 The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one shareholder)

or by a decision of the general meeting of shareholders deliberating in accordance with the requirements for amendment
to the present Articles (in case of plurality of shareholders), in accordance with article 16 of the present Articles.

Art. 7. Shares rights.
7.1 All shares will have equal rights.

Art. 8. Shares.
8.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

8.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares.
9.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
9.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law of 1915.

9.3 In addition, each shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any share without the

prior written consent of the Board of Managers.

Chapitre III. Management

Art. 10. Management.
10.1 The Company shall be managed by a Board of Managers composed of at least two (2) members.
10.2 Managers need not to be shareholders of the Company.
10.3 The Managers are appointed for an unlimited period of time. Each Manager may be removed at any time, with or

without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 11. Powers of the Board of Managers.
11.1 In dealing with third parties and without prejudice to articles 10 and 12 of the present Articles, the Board of

Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all
administration and disposition acts and operations consistent with the Company's objects.

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11.2 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

Art. 12. Signatory authority.
12.1 Towards third parties, the Company shall be validly bound by the joint signatures of any two (2) Managers or by

the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of powers.
13.1 The Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including

the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate
policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not be Shareholders, who shall
have the powers determined by the Company and who may, if the Company so authorizes, sub-delegate their powers.

13.2 The General Partner shall, among others, appoint special committees, such as an investment committee and/or

an advisory committee and may appoint any other special committee as fully described, if applicable, in the Placement
Memorandum, in order to conduct certain tasks and functions expressly delegated to such committee for the Management
of the S.C.A..

Art. 14. The Board of Managers.
14.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

14.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

14.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

14.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

14.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

14.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

14.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Chapitre IV. General meeting of shareholders.

Art. 15. Power of shareholders.
15.1 Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns. Each

shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

15.2 In case of one shareholder owning all the shares, he assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and his decisions are recorded in writing.

Art. 16. General meeting of shareholders.
16.1 Shareholders meetings may always be convened by any Manager, failing which by shareholders representing more

than half of the capital of the Company.

16.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five. In such a case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

16.3 Should the Company have more than twenty-five shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

16.4 Whatever the number of shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

16.5 Collective decisions of shareholders are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the

corporate capital vote in favour. If that threshold is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

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16.6 However, resolutions to amend the present Articles may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three-quarters of the Company's corporate capital in accordance with the Law of 1915.

16.7 Moreover, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapitre V. Financial year - Balance sheet - Distribution of profits - Early redemptions

Art. 17. Financial Year.
17.1 The Company's financial year starts on the first 1 

st

 of January and ends on the thirty first (31 

st

 ) of December

of each year.

Art. 18. Balance sheet.
18.1 At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

18.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. Distribution of profits.
19.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's corporate capital.

19.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by the Law of 1915 and by the present Articles, the Board of Managers shall propose that funds available be distributed.

19.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the shareholders.

19.4  The  Board  of  Managers  may  however  decide  to  pay  interim  dividends.  In  such  case,  the  general  meeting  of

shareholders shall ratify the interim dividends and shall, upon proposal from the Board of Managers and within the limits
provided by the Law of 1915 and the present Articles decide to distribute what has not been paid as interim dividends
or otherwise.

Art. 20. Early Redemptions.
20.1 On a redemption date, all remaining existing profits of the Company available for distribution in accordance with

the Law of 1915 at the time of the said redemption (the "Redemption Price"), shall be distributed on a prorata basis to
the holders of the redeemed Class of Shares.

20.2 For the purpose of calculating the Redemption Price, "all the remaining profits", shall mean all the remaining profits

as shown by the audited profit and loss account or interim profits and loss account drawn up and approved by the Board
of Managers of the Company for the relevant financial year after provision for payment of any accrued and/or unpaid
preferred dividend calculated to the date of redemption and after allocation of profits to any other reserves that may be
required by the Law of 1915 and these Articles.

20.3 On the redemption date, the Redemption Price shall become a debt due and payable by the Company to the

holders of the redeemed Class of Shares.

20.4 The redeemed Class of Shares shall be cancelled and the share capital of the Company shall be decreased accor-

dingly.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution.
21.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one of the shareholders.

Art. 22. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the shareholders representing

three-quarters of the Company's corporate capital.

21.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the general

meeting of the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Chapitre VII. Applicable law

Art. 23. Applicable law.
22.1 Reference is made to the provisions of the Law of 1915 for all matters for which no specific provision is made in

the present Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the thirty first (31)

of December 2012.

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<i>Subscription - Payment

The present Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the shares in the Company

as follows:

RAK Participations S.A., above-named, subscribes for thousand two hundred and fifty (1,250) shares, resulting in a

total payment of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).

All these shares have been fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as now at the disposal of the Company, evidence of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder represented as stated above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The number of Managers is currently fixed at two (2).
2) The following persons are appointed Managers for an unlimited period of time:
- Mr. Louis Armand de ROUGE, born on 07/05/1958, in Paris France, residing in 52 bd Emile Augier Paris,
- Mr. Cannizzaro di Belmontino, born on 12/09/1964 à la Spezia, residing professionally in 7 Val Sainte Croix L-1371

Luxembourg.

3) The registered office of the Company shall be at 7, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

In accordance with article 12 of the present Articles, the Company shall be validly bound towards third parties, by the

joint signature of any two Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the
Board of Managers.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-et-un mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

RAK Participations S.A., constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

7, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre du Commerce et des sociétés de Lu-
xembourg,

représentée par Dr. Pierre Alexandre DELAGARDELLE, résidant professionnellement à 28, Alfred de Musset, L-1725

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d'une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) qu’elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme et Nom.

1.1 Il est formé par l’unique partie comparante, ou tout successeur de celle-ci, une société à responsabilité limitée sous

la dénomination de "Rak Marjan Island Football Management S.à r.l." (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois
luxembourgeoises relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social.
2.1 La Société peut, en particulier, agir en qualité d'Associé Gérant Commandité de "RAK MARJAN ISLAND FOOT-

BALL S.C.A." (la "S.C.A."), une société luxembourgeoise constituée sous la forme légale d'une société en commandite
par actions, régie par les lois luxembourgeoises et en particulier la loi du 10 août 1915 ou toute autre entité en la quelle
la S.C.A. pourrait être convertie, sous réserve de l’agrément préalable de la CSSF.

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2.2 L'objet social de la Société est de prendre des participations, de quelque sorte que ce soit, dans des sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autre, au Luxembourg ou à l'étranger; d'acquérir des valeurs et des droits au
moyen de participation, contribution, souscription, prise ferme ou option, négociation, ou de tout autre manière, dont
entre autre l'acquisition, l'exploitation et le développement de brevets et licences; d'accorder aux entreprises dans les-
quelles  la  Société  à  un  intérêt  toute  assistance,  prêts,  avances  ou  garanties,  et  enfin  d'accomplir  toute  opération
directement ou indirectement liées à son objet.

2.3 La Société accomplira toutes les activités liées à son statut d'Associé Gérant Commandité de la S.C.A..
2.4 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec toutes les matières décrites ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des présents Statuts.

3.3 Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de

Luxembourg.

3.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera une Société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de
Gérance.

3.5 La Société peut avoir des bureaux et succursales à la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux cent

cinquante, (1250) parts sociales. Chaque part a une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-), toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

Art. 6. Modification du capital.
6.1 Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'actionnaire unique (lorsqu'il n'y a qu'un seul actionnaire)

ou par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant de la manière prévue pour modifier les présents
Statuts (en cas de pluralité des actionnaires), conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Droits des Actions.
7.1 Toutes les actions donnent droit à des droits égaux.

Art. 8. Actions.
8.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

8.2 Envers la Société, les actions de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Cession d’actions.
9.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul actionnaire, les actions de la Société détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

9.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs actionnaires, les actions détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

9.3 De plus, chaque actionnaire s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les actions qu'il détient

sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

Chapitre III. Gérance.

Art. 10. Conseil de Gérance.
10.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé de deux (2) membres.
10.2 Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement actionnaires.
10.3 Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Chaque Gérant peut être révoqué avec ou sans motif

par une résolution des actionnaires détenant la majorité des voix.

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Art. 11. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des présents Statuts, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de
disposition et toutes opérations conformes à l'objet social de la Société.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservées par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des

actionnaires sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Représentation de la société.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature

de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoir.
13.1 Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
13.2 Tout Gérant déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces mandataires, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Conseil de Gérance.
14.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

14.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

14.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

14.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

14.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

14.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

14.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 15. Pouvoir des actionnaires.
15.1 Tout actionnaire peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il détient.

Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

15.2 En cas d'actionnaire unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des actionnaires

et ses décisions sont établies par écrit

Art. 16. Assemblées Générales des Actionnaires.
16.1 Des assemblées d'actionnaires pourront toujours être convoquées par tout Gérant, à défaut par les actionnaires

représentant plus de la moitié du capital de la Société.

16.2 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des actionnaires n'est pas supérieur à

vingt-cinq. Dans ce cas, chaque actionnaire recevra le texte des résolutions ou décisions à adopter et émettra son vote
par écrit.

16.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq actionnaires, il devra être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale.
16.4 Quelque soit le nombre d'actionnaires, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

actionnaires qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

16.5 Les décisions collectives des actionnaires ne sont valablement prises que pour autant que les actionnaires détenant

plus de la moitié du capital social votent en leurs faveur. Si ce seuil n'est pas atteint lors de la première réunion ou première
consultation écrite, les actionnaires sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les dé-
cisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

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16.6 Cependant, les résolutions modifiant les présents Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'ac-

tionnaires détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément à la Loi.

16.7 Par ailleurs, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et conformément à toute autre condition légale.

Chapitre V. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices - Rachat Prématuré

Art. 17. Année Sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier 1 

er

 janvier et se termine le trente et un (31) décembre de

chaque année.

Art. 18. Bilan.
18.1 A la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare un

inventaire comportant une indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société.

18.2 Chaque actionnaire peut consulter cet inventaire et le bilan au siège social de la Société.

Art. 19. Répartition des Bénéfices.
19.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des charges

et des amortissements, constituent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pourcent (5%) du bénéfice net de la
Société sera alloué à la réserve légale jusqu'à ce que ce montant de la réserve légale atteigne dix pourcent (10%) du capital
social de la Société.

19.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que

des présents statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

19.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des ac-

tionnaires.

19.4 Le Conseil de Gérance peut cependant décider de distribuer des dividendes intérimaires. Dans un tel cas, l'as-

semblée générale des actionnaires ratifiera les dividendes intérimaires et décidera, sur proposition du Conseil de Gérance
et dans les limites fixées par la Loi et les présents Statuts, de distribuer ce qui n'a pas encore été payé comme dividendes
intérimaires ou autrement.

Art. 20. Rachat Prématuré.
20.1 La Société pourra racheter une ou plusieurs Classes d’Actions (étant entendu que la Société pourra seulement

racheter toute une Classe d’Actions et non seulement une partie d’une Classe) à un moment quelconque en donnant
notification aux détenteurs de la Classe d’Actions concernée en précisant le nombre des Actions à racheter et une date
se situant entre 14 et 28 jours après, à laquelle le rachat aura lieu.

20.2 Lors de la date de rachat, tous les bénéfices existants restants de la Société disponible pour la distribution con-

formément aux dispositions de la Loi de 1915 lors dudit rachat (le «Prix de Rachat»), seront distribués au prorata aux
détenteurs des Classes d’Actions rachetées.

20.3 Aux fins de pouvoir calculer le Prix de Rachat, «tous les profits restants» désignera tous les profits restants tels

qu'ils résultent du compte de profit et de perte annuel ou du compte de profit et de perte intérimaire établi et approuvé
par le Conseil d’Administration pour l’année financière concernée après provision pour paiement de tout dividende accru
et/ou  de  tout  dividende  préférentiel  impayé  calculé  au  jour  du  rachat  et  après  allocation  des  profits  à  des  réserves
quelconques qui pourrait être requise par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

20.4 Au jour du rachat, le Prix de Rachat deviendra une dette due et payable par la Société aux détenteurs de des

Classes d’Actions rachetées.

20.5 La Classe d’Actions rachetée sera annulée et le capital social de la Société sera diminué autant.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution.
21.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite

de l'un des actionnaires.

Art. 22. Liquidation.
22.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est approuvée par la majorité des actionnaires représentant

les trois quarts du capital social de la Société.

22.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 23. Loi applicable.
23.1 Il est fait référence aux prescriptions de la Loi pour toutes les matières qui ne font pas l’objet d’une stipulation

spécifique par les présents statuts.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

(31) 2012.

<i>Souscription - Paiement

Les présents Statuts ayant été établis, le comparant a souscrit les parts sociales de la Société de la manière suivante:

RAK Participations S.A., susmentionnée, souscrit à hauteur de mille deux cent cinquante (1250) parts sociales, pour un
payement total de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-).

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille trois cents Euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant tel que représenté représentant la totalité du capital

social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des Gérants est fixé à deux (2).
2. Les personnes suivantes sont désignées comme Gérants pour une période indéterminée:
- M. Louis Armand de ROUGE, né le 07/05/1958, à Paris France, résidant au 52 bd Emile Augier Paris ,
- M. Cannizzaro di Belmontino, né le 12/09/1964 à la Spezia, résidant professionnellement au 7 Val Sainte Croix L-1371

Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est fixé au 7 Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les personnes comparantes a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes personnes comparantes, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. DELAGARDELLE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 mars 2012. Relation: LAC/2012/13898. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012039387/441.
(120052037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Ingenicorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 77.691.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 mars 2012 au siège social de la société

L’assemblée générale décide à l’unanimité de révoquer en tant qu’administrateurs les sociétés Investissements sans

Frontières Ltd. et La Tentacion S.A. Suite à cette révocation, l’assemblée générale décide de nommer nouveaux admi-
nistrateurs jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2018 la société Hallyday Inc., Company registrar Seychelles no.
068999, avec siège social Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of
Seychelles, représentée par son directeur, Mme Jaqueline Alexander, né le 13 juillet 1979 à Panama (Republic of Panama),
demeurant à Panama, dist. San Miguelito, Rufina Alfaro, urb. Altos de Cerro Viento, Calle M 691; et la société Filington
S.A., Company registrar Seychelles no. 071984, avec siège social Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel
Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, représentée par son directeur, Mme Jaqueline Alexander, né le 13 juillet
1979 à Panama (Republic of Panama), demeurant à Panama, dist. San Miguelito, Rufina Alfaro, urb. Altos de Cerro Viento,
Calle M 691.

L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, à savoir la société

Lighthouse Services S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 69.995, avec
siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
se tiendra en 2018

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Ingenicorp S.A.

Référence de publication: 2012042072/23.
(120055561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

HTF US Life 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 167.695.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 3 avril 2012 entre la société VACON PROPERTIES S.A.,

d'une part, et la société HTF US LIFE 1 GmbH &amp; Co. KG, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Hamburg
(Allemagne) sous le numéro HRA 114538 et ayant son siège social au Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg (Allemagne)
représenté par son general partner, HTF US LIFE 1 Verwaltung GmbH, que VACON PROPERTIES S.A. a cedé 28.000
parts sociales détenues dans la Société à HTF US LIFE 1 GmbH &amp; Co. KG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Fait à Luxembourg, le 5 avril 2012.

Référence de publication: 2012042055/16.
(120055706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

HTF US Life 1 Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 28.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 167.709.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 3 avril 2012 entre la société VACON PROPERTIES S.A.,

d'une part, et la société HTF US LIFE 1 GmbH &amp; Co. KG, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Hamburg
(Allemagne) sous le numéro HRA 114538 et ayant son siège social au Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg (Allemagne)
représenté par son "general partner", HTF US LIFE I Verwaltung GmbH, que VACON PROPERTIES S.A. a cedé 28.000
parts sociales détenues dans la Société à HTF US LIFE 1 GmbH &amp; Co. KG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Fait à Luxembourg, le 5 avril 2012.

Référence de publication: 2012042056/17.
(120056164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Mola Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 115, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.674.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «MOLA Sàrl», ayant son siège

social à L-9053 Ettelbruck, 115, avenue J.-F. Kennedy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 104.674,
tenue en date du 27 mars 2012, suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

enregistré à Diekirch en date du 30 mars 2012, sous le référence DIE/2012/3906,

que les associés de la société prédite ont pris la résolution suivante:
- Nomination en tant que gérante de Madame Nicole MOLA, née à Ettelbruck le 4 février 1951, demeurant à L-9053

Ettelbruck, 119, avenue J.-F. Kennedy, avec effet immédiat,

- Confirmation en tant que gérant de Monsieur René GOERGEN, né à Ettelbruck, le 3 mars 1947, demeurant à L-9053

Ettelbruck, 119, avenue J.-F. Kennedy, avec effet immédiat.

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Ettelbruck, le 6 avril 2012.

Pour extrait conforme
<i>Le notaire

Référence de publication: 2012042160/21.
(120055846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

JC Construction Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3921 Mondercange, 63, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.843.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quinze mars.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de Résidence à Esch/Alzette

A comparu:

Madame Andréa CAVALCANTI DE SOUZA, femme de ménage, née 15 mai 1979 à Rio de Janeiro (Brésil), demeurant

au 63 rue d'Esch L-3921 Mondercange.

Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilités limitées qu'elle va constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital, Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilités limitées, sous la dénomination de

«JC CONSTRUCTION SARL».
Le siège social est établi à MONDERCANGE.
Il peut être créé par simple décision de la gérance des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Au cas où la gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités relatives à l'entreprise du bâtiments, entrepreneur de construction,

maçonnerie, rénovation, façade, carrelage, et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient,
juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué ou à tous autres objets
similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension
ou son développement, y compris le négoce de pièces et matériaux de bâtiment.

La société a également pour objet l'activité de marchand de biens immeubles, l'acquisition, la détention, l'exploitation,

la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
qu'a toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter aux sociétés auxquelles elle s'intéresse ou emprunter et cela avec ou sans intérêts.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 3. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.400,00) représenté par cent parts sociales (100)

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune, entièrement libérées.

56089

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U X E M B O U R G

Art. 4. Toute assemblée générale des associés de la société régulièrement constituée représente l'ensemble des as-

sociés de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la société.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de
la société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 5. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
comme le seul propriétaire en relation avec la société.

Art. 6. Si la société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions ainsi prises par l'associé unique dans le cadre de l'alinéa qui précède sont inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits
dans un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n'est pas applicable aux opérations
courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 7. Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés se fera conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 8. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou d'un des associés

ne met pas fin à l'existence de la société.

Art. 9. En aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs ou des documents

de la société.

Titre III. Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rému-

nération et la durée de leur mandat qui ne peut excéder une période de six ans renouvelable. Ils doivent rester en fonction
jusqu'à la désignation de leurs successeurs.

Art. 11. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence de la gérance. Les gérants peuvent également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur ré-
munération.

Le gérant, ou en cas de pluralité, le conseil de gérance, est autorisé à déléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques ainsi que tout ou partie de la gestion journalière à un ou plusieurs agents ad hoc.

Art. 12. La société est engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe des gérants; sinon par la signature du gérant unique. La société pourra être engagée par la signature de toute
(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le gérant unique ou le conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Dans l'exécution de leur mandat, le(s) gérant(s) ne sont pas responsables personnellement des engagements

de la société. En tant que mandataires de la société, ils sont responsables de l'exercice régulier de leurs obligations.

Titre IV. Exercice social – Répartition des bénéfices

Art. 14. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même

année.

Art. 15. A la fin de chaque exercice, le gérant unique ou le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui devront

être à la disposition du ou des associés au siège social de la société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du ou des gérants, détermine l'affectation des bénéfices nets

annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le conseil de gérance;
2. les comptes intérimaires montrent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement est réalisé lorsque la société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la société ne sont

pas menacés.

Titre V. Dissolution – Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 17. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence au jour de la création pour se terminer le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, les comparants déclarent que les cent (100) parts sociales ont été souscrites par un

apport en nature comme suit:

Madame Andréa CAVALCANTI DE SOUZA, prénommée Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées par un apport en nature qui est détaillé dans une liste annexée, le tout évalué

par le comparant à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), qui est à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Assemblée extraordinaire des associés

L'associé, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé à 63 rue d'Esch L-3921 MONDERCANGE.
2. Mr Abdelghani CHTIBI, né le 06 août 1971 à TAZA el JADIDA (Maroc), demeurant à 6 rue Carnot F-54400 Longwy

bas, est nommé gérant technique pour une durée indéterminée.

3. Madame Andréa CAVALCANTI DE SOUZA, est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, fait à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant en nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Andréa Cavalcanti de Souza, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3891. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012040298/148.
(120053185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.

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U X E M B O U R G

AAC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 167.854.

L'an deux mille douze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, demeurant au 5, rue Nicolas Mameranus, L-2117 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

La comparante, agissant en son nom propre, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif de la société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur, notamment par celles du 10 août 1991 sur la profession d'avocat et 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs associés et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société est AAC.

Art. 3. L'objet de la Société est l'exercice de la profession d'avocat, en conformité avec la Loi sur la Profession d'Avocat

et les dispositions réglementaires et déontologiques applicables.

Dans la mesure où ces activités ne contreviennent pas à l‘article 3.1. des présentes, la Société peut contracter des

emprunts, prêter des fonds, consentir des garanties et sûretés, et, de manière générale, effectuer toutes opérations
nécessaires ou utiles à l'exercice de son activité ainsi qu'à la fructification de son patrimoine, en ce compris prendre des
participations à titre d'investissement dans d'autres sociétés, et effectuer toutes transactions concernant des biens im-
mobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société ayant plusieurs

associés.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, ni requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
Les parts sociales ne pourront qu'exclusivement être détenues par ou cédées à une personne remplissant les conditions

pour être associé dans une personne morale exerçant la profession d'avocat au Grand-Duché de Luxembourg, confor-
mément à la Loi sur la Profession d'Avocat. A défaut, il sera procédé soit à la mise en liquidation de la société, soit au
changement de son objet social et à son omission du tableau de l'Ordre des avocats auprès du barreau de Luxembourg.

Toute cession de parts sociales sera en outre soumise aux dispositions de la Loi et de l'article 1690 du Code Civil.
En cas de décès d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de

l'associé décédé ou, le cas échéant, le conjoint survivant, sous réserve de leur agrément par les associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales appartenant aux survivants.

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U X E M B O U R G

Les héritiers, ayants droit ou le conjoint survivant ne remplissant pas les conditions pour exercer la profession d'avocat

au sein de la Société devront céder leurs parts aux associés survivants, conformément aux dispositions du présent article,
dans le délai de trois mois à compter de l'événement leur ayant donné vocation à être associés. Ce délai expiré, la Société
peut, nonobstant leur opposition, décider de les racheter à la valeur nette comptable conformément à l'article 189 de la
Loi.

En cas de décès de l'associé unique, les parts sociales pourront être librement transférées par les héritiers, ayants droit

ou le conjoint survivant à un avocat inscrit au tableau de l'Ordre des Avocats.

En cas de perte par un associé de la qualité de professionnel en exercice, la Société continuera entre les autres associés,

et l'associé ayant perdu la qualité de professionnel en exercice sera tenu de céder ses parts soit aux autres associés, soit
encore à un ou plusieurs autres cessionnaires remplissant les conditions pour être associés tels qu'énoncés au présent
article, et ce dans le délai de trois mois à compter de la date à laquelle l'associé a perdu la capacité de professionnel en
exercice.  Ce  délai  expiré,  la  Société  peut,  soit  décider  de  racheter  les  parts  de  l'associé  concerné  à  la  valeur  nette
comptable conformément à l'article 189 de la Loi, soit il sera procédé à la mise en liquidation de la Société, soit encore
au changement de son objet social et à son omission du tableau de l'Ordre des avocats auprès de barreau de Luxembourg.

Tous les droits rattachés aux parts sociales de l'associé décédé ou ayant perdu la qualité de professionnel en exercice

seront suspendus d'office à dater de la date du décès ou de la perte de la qualité de professionnel en exercice, jusqu'à
régularisation conformément aux dispositions légales et statutaires.

Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, la durée de leur mandat étant déterminée par l'assemblée

des associés. Si plusieurs gérants sont nommés par l'assemblée des associés, ils constituent un conseil de gérance.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous les actes et opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social dans toutes les
circonstances.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée. Il s'ensuit que toutes les décisions qui excèdent
les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

L'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la

commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin à midi et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

56093

L

U X E M B O U R G

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société, un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera

reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale, le solde du bénéfice net n'étant distribué entre les associés que
si le bénéfice n'est pas reporté nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions légales applicables, ainsi que leurs modifications

ultérieures, pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société pour finir le 31 décembre

2012.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été entièrement souscrit par Me Alexandrine ARMSTRONG-CERFONTAINE, prénommée. Toutes

les parts sociales souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent pour cent),
de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

(1) Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Me Alexandrine ARMSTRONG-CERFONTAINE, née le 13 juin 1970 à Rabat, Maroc, demeurant au 5, rue Nicolas

Mameranus, L-2117 Luxembourg.

Il est noté que la gérante procédera dans les plus brefs délais à l'accomplissement des formalités prévues par la loi du

16 décembre 2011 concernant l'exercice de la profession d'avocat sous forme d'une personne morale et modifiant la loi
modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat et les articles 2273 et 2276 du Code civil.

(2) Le siège social de la Société est établi au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. ARMSTRONG-CERFONTAINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. Relation: LAC/2012/12769. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012040093/159.
(120053394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.

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L

U X E M B O U R G

Infomax Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.245.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 22 mars 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionelle au 5, me Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.

2. Acceptation de la démission de Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.

3. Nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

4. Nomination de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

Référence de publication: 2012042060/19.
(120055765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Luxplain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 144.943.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 mars 2012

- L’Assemblée nomme M. Laurent BARNICH, né le 02.10.1979 à Luxembourg, demeurant au 6, rue Heine, L-1720

Luxembourg, en remplacement de M. Nico KRUCHTEN décédé.

- Suite à la démission de la société SERVER GROUP EUROPE S.A. comme Commissaire aux comptes de la société,

l’Assemblée nomme en son remplacement la société LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., en
abrégé LOMAC S.A., ayant son siège social à 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, RCS Luxembourg B 22 206.

- Les mandats d’Administrateur et de Commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2014.

- Le siège social de la société a été transféré de 1611 Luxembourg, 41 avenue de la Gare à 1720 Luxembourg, 6, rue

Heine

Luxembourg, le 4 avril 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012042134/20.
(120055713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Invas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 130.474.

<i>Procès - verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire du 30 Décembre 2011

Il résulte de TAGE tenue ce 30 Décembre 2011 ce qui suit:
1° Démission de Mr Bernard Rodick, né le 21/09/1960 à Thionville et domicilié 19 Rue Stoffel à L-7793 Biessen de son

poste d'Administrateur

2° Démission de Mr Bernard Rodick, né le 21/09/1960 à Thionville et domicilié 19 Rue Stoffel à L-7793 Biessen de son

poste d'Administrateur délégué

IN VAS SA

Référence de publication: 2012042075/14.
(120056013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

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U X E M B O U R G

Motor Car Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.919.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de Motor Car Leasing S.A. (la Société) en date du 22 décembre

2011 que Ernst &amp; Young S.A. a démissionné de son rôle de réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat, et
que Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46, Bld Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 96.848 a été nommée réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Motor Car Leasing S.A.

Référence de publication: 2012042145/17.
(120055494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Luxplain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 144.943.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042136/9.
(120056263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Kwintet International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012042106/11.
(120056061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Batiscan Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 167.849.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept mars.
par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

ont comparu:

1. La société FINACAP S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée par Madame

Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant professionnellement au

3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

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U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

BATISCAN INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à DIX MILLIONS D'EUROS (EUR 10.000.000,-) représenté par 100.000 (cent mille) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps qu'il  appartiendra le  capital  souscrit  à  l'intérieur des limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.

56097

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mai à 15 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Si il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de

la société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le 23 du mois de mai en 2013.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
- Norbert SCHMITZ, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de EUR

31.000,- (Euros trente et un mille) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (€
1.500,-).

56098

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-

lutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
* Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né le 12 mai 1943 à Pétange, avec adresse

professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

* La société FMS SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B101.240 est nommé représentant permanent
Monsieur Daniel FELLER, employé privé, né à Bruxelles, le 23 mars 1956, avec adresse professionnelle au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg;

* La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.118, est nommé
représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née à Uccle (Belgique), le 04 septembre 1971,
avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2017.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a tout signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mars 2012. Relation: EAC/2012/3542. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012040125/166.
(120053302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.

Hansainvest Trust S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 156.308.

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of February.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

"Hansainvest Trust S.A.", (the "Company"), with registered office L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer,
inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 156.308, incorporated by
deed of Maître Marc LECUIT, civil law notary, residing in Mersch, on the 15 

th

 of October 2010, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2646 of the 2 

nd

 of December 2010.

The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Isabell FELTEN, employee, residing

professionally in Luxembourg.

56099

L

U X E M B O U R G

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company to L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
2. Amendment of the 1st paragraph of article 2 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company to L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville,

and subsequently to amend the 1st paragraph of article 2 of the articles of association as follows:

 Art. 2. Registered office. (1 

st

 paragraph).  The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand

Duchy of Luxembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of
the Sole Director."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred and fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

suit la version anglaise de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le quinze février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Hansainvest Trust S.A.", (la

"Société"), avec siège social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.085, constituée suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT,
notaire de résidence à Mersch, en date du 15 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2646 du 2 décembre 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabell FELTEN, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

56100

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société vers L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

2. Modification des 1 

er

 et 2 

ème

 alinéas de l'article 2 des statuts.

3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville, et de

modifier en conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

 Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (ci-
après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Isabell FELTEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2012. Relation GRE/2012/675. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 3 avril 2012.

Référence de publication: 2012040251/106.
(120053438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.

JCF III Fidea Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.802.

Le siège social de la société JCF III Europe S.à r.l., associé de la Société, a été transféré au 47, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

56101

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012042386/13.
(120055930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.059.

L'adresse professionnelle de Monsieur Robert Andrew Quinn et Monsieur Simon Barnes, administrateurs de classe B

de la Société, est désormais le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012042404/13.
(120055855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Würth Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.463.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 22. März 2012

1) Die Versammlung erneuert die Mandate der folgenden Verwaltungsralsmitglieder:
1.  Herr  Jürg  Michel,  Geschäftsführer,  Geschäftsführendes  Verwaltungsratsmitglied  und  Vorsitzender,  Risiweg  43,

CH-8706 Meilen

2. Herr Joachim Kaltmaier, Geschäftsführer, Verwaltungsratsmitglied, Weilersbach 6, 74542 Braunsbach, Deutschland
3. Herr Claude Weber, Geschäftsführer, Geschäftsfuhrendes Verwaltungsratsmitglied, 74, rue de Merl, L-2146 Lu-

xemburg.

Ihr Mandat endet mit der Generalversammlung in 2013, welche über den Jahresabschluss 2012 bestimmt.
2) Die Versammlung entscheidet Ernst &amp; Young, mit Gesellschaftssitz in 7, rue Gabriel Lippmann, L-5363 Munsbach,

als Wirtschaftsprüfer zu ernennen.

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers, dauert bis zum Ende der Generalversammlung in 2013 welche Uber den Jahre-

sabschluss 2012 bestimmt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Beauftrage

Référence de publication: 2012042336/23.
(120056257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Jack-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 158.728.

EXTRAIT

En date du 2 avril 2012 l’associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat (i) d’accepter la démission de

Monsieur Steven Gorelik en tant que gérant de la Société et (ii) de nommer Monsieur Graham Chapman avec adresse
professionnelle au 16 Meadow Road, Great Gransden, Sandy, Beds, SG19 3BD, United Kingdom, en tant que nouveau
gérant de la Société, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56102

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 avril 2012.

<i>Pour Oscar-1 S.à r.l.

Référence de publication: 2012042078/16.
(120055599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Jans-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.618.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 152.921.

EXTRAIT

En date du 2 avril 2012 l’associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat (i) d’accepter la démission de

Monsieur Steven Gorelik en tant que gérant de la Société et (ii) de nommer Monsieur Graham Chapman avec adresse
professionnelle au 16 Meadow Road, Great Gransden, Sandy, Beds, SG19 3BD, United Kingdom, en tant que nouveau
gérant de la Société, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

<i>Pour Oscar-1 S.à r.l.

Référence de publication: 2012042081/16.
(120055603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Protectas Limited, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 149.405.

A décidé de dénoncer le siège avec effet au 2 avril 2012 de la société
Protectas Limited
Société à responsabilité limitée
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149 405

Luxembourg, le 2 avril 2012.

CF Corporate Services
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2012042188/15.
(120055569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Asset Backed-B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.031.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of March,
before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Asset Backed-B S.A., a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
(the "Company"), having been incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 15 June 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1493 of 19 July 2007, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 129031. The articles of incorporation were last amended fol-
lowing a deed of the undersigned notary, dated 8 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1158 of 13 May 2008.

The meeting is declared open by Me Hermann Beythan, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the chair,

who appointed Me Claire Prospert, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.

The meeting elected Me Analia Clouet, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:

56103

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1 To fully restate article 7 of the articles of incorporation of the Company relating to the board of directors of the

Company.

2 To fully restate article 8 of the articles of incorporation of the Company relating to the meetings of the board of

directors of the Company.

3 To amend article 9 first paragraph of the articles of incorporation of the Company relating to the minutes of meetings

of the board of directors of the Company.

4 To amend article 10 first paragraph of the articles of incorporation of the Company relating to the powers of the

board of directors of the Company.

5 To set the date of the annual general meeting of the shareholders on the twentieth (20 

th

 ) day of August at 3:00

p.m. and to amend article 15, first paragraph of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of the
date of the annual general meeting of the shareholders.

6 To change the fiscal year of the Company and to amend article 18 first paragraph of the articles of incorporation of

the Company to reflect the change of the financial year of the Company.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole corporate capital is represented at the present meeting and all the shareholders present or represented

declare that they have been duly informed on all items of the above agenda prior to the meeting and that they waive the
convening notice.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to fully restate article 7 of the articles of incorporation of the Company relating to the

Board of Directors which shall from now on read as follows:

“ Art. 7.
7.1. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a period

not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
confirm the election at their next general meeting.

Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Directors may receive a remuneration in respect of

the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses what-
soever incurred by the Directors in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's
corporate object.

7.2. Indemnification of Directors.
Subject to the provisions of and to the extent permitted by the Articles, every director or other officer (excluding an

auditor) of the Company, their successors, heirs and executors, shall be indemnified out of the assets of the Company
against any liability incurred by him in the actual or purported execution or discharge of his duties or the exercise or
purported exercise of his powers or otherwise in relation to or in connection with his duties, powers or office, but:

(a) this indemnity shall not apply to any liability to the extent that it is recovered from any other person;
(b) the indemnity is subject to such officer taking all reasonable steps to effect such recovery, so that the indemnity

shall not apply to the extent that an alternative right of recovery is capable of being enforced;

(c) the indemnity shall not apply to matters as to which the person concerned shall be finally adjudged to be liable for

gross negligence or misconduct; and

(d) this clause shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified may be entitled.”

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<i>Second resolution

The general meeting resolved to fully restate article 8 of the articles of incorporation of the Company relating to the

meetings of the board of directors of the Company which shall from now on read as follows:

“ Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.

It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

Subject to the provisions of these Articles, the board may regulate its proceedings as it thinks fit, provided that no

meeting of the board or committee meetings shall be held in the United Kingdom, the United States of America or
Germany and not less than 3 (three) board meetings are held annually in Luxembourg. No decision of the board can be
taken in the United Kingdom, the United States of America or Germany and any such meeting which is purported to be
held or any such decisions which are purported to be taken in the United Kingdom, the United States of America or
Germany shall be void.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means

approved by the board of directors to all directors at least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except
in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice of meeting.
The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means

approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

The quorum for board meetings shall be at least half of the directors present or represented and shall not include a

majority of directors who are residents of the United Kingdom, the United States of America or Germany for tax pur-
poses.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Without prejudice to the second and seventh sentence of this Article 8, a person entitled to be present at a meeting

of the board or of a committee of the board shall be deemed to be present for all purposes if he is able (directly or by
electronic means) to speak to and be heard by all those present or deemed to be present simultaneously, provided that
he is not actually present in the United Kingdom, the United States of America or Germany at that time. A director so
deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in a quorum accordingly. Such a meeting shall be deemed
to take place where it is convened to be held or (if no director is present in that place) where the largest group of those
participating is assembled, or, if there is no such group, where the chairman of the meeting is.

A resolution in writing executed by all the directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting

of the board or (as the case may be) a committee of the board duly convened and held. For this purpose:

(a) a resolution may be in hard copy form or in electronic form sent to the registered office;
(b) a resolution may consist of several documents in hard copy form or electronic form, each executed by one or

more directors, or a combination of both; and

(c) a resolution must be executed by a majority of the directors outside the United Kingdom, the United States of

America and Germany.”

<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend article 9, first paragraph of the articles of incorporation of the Company

relating to the minutes of the meetings of the board of directors of the Company.

Article 9, first paragraph shall from now on read as follows:

“ Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director or the company secretary. The proxies will remain
attached thereto.”

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend article 10, first paragraph of the articles of incorporation of the Company

relating to the powers of the board of directors of the Company.

Art. 10, first paragraph shall from now on read as follows:

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“ Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence of the board of
directors”

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to set the date of the annual general meeting of the shareholders on the twentieth (20

th

 ) day of August at 3:00 p.m.

The general meeting resolved to amend article 15, first paragraph, of the articles of incorporation to reflect the change

of the date of the annual general meeting of the shareholders, which article 15, paragraph 1, will from now on read as
follows:

Art. 15. Annual General Meeting. The Annual general meeting shall be held at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the twentieth (20 

th

 ) day of August at

3:00 p.m.”.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved to change the fiscal year of the Company so that it shall forthwith begin on the first (1

st

 ) day of April every year and end on the thirty-first (31 

st

 ) day of March of the following year.

The fiscal year that started on the first (1 

st

 ) day of September 2011 will end on the thirty-first (31 

st

 ) day of March

2012.

The general meeting resolved to amend article 18, first paragraph of the articles of incorporation of the Company

which shall from now on read as follows:

“ Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first (1 

st

 ) day of April and ends on the thirty-

first (31 

st

 ) day of March of each year”.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Asset Backed-B S.A., une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, avec siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
(la «Société») constituée par acte du notaire soussigné, en date du 15 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1493 en date du 19 juillet 2007 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129031. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire soussigné, du 8 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1158 en date du
13 May 2008.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Me Hermann Beythan, avocat à la Cour, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Claire Prospert, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Analia Clouet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1 Refonte complète de l'article 7 des statuts de Société relatif au conseil d'administration.
2 Refonte complète de l'article 8 des statuts de la Société relatif aux réunions du conseil d'administration.
3 Modification de l'article 9, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux procès-verbaux des réunions du conseil

d'administration.

4 Modification de l'article 10, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du conseil d'administration.

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5 Fixation de la date de l'assemblée générale des actionnaires au vingtième (20 

ème

 ) jour du mois d'août à 15:00 heures

et modification de l'article 15, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de rendre compte de la modification de la
date de l'assemblée générale des actionnaires.

6 Changement de l'année sociale de la Société et modification de l'article 18, premier alinéa des statuts de la Société

afin de refléter le changement de l'année sociale de la Société.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage,

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de refondre complètement l'article 7 des statuts de la société relatif au conseil d'admi-

nistration qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 7.
7.1. Conseil d'administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires confirmeront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Sous réserve de approbation par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs pourront percevoir une

rémunération dans le cadre de l'activité de gestion de la Société et pourront, de surcroît, obtenir le remboursement de
tous les frais engagés par les administrateurs

7.2. Indemnisation des administrateurs.
Sous réserve des dispositions des présents Statuts et dans la limite permise par ces derniers, chaque administrateur

ou autre personne responsable (à l'exception du réviseur) de la Société, leurs successeurs, héritiers, et exécuteurs tes-
tamentaires, sera indemnisée par prélèvement sur les actifs de la Société pour toute responsabilité encourue par ce
dernier dans l'exécution réelle ou supposée, ou la décharge de ses fonctions, l'exercice ou le supposé exercice de ses
pouvoirs ou sinon en relation ou en connexion avec ses devoirs, pouvoirs ou sa fonction, cependant:

(a) cette indemnité ne s'appliquera pas à une dette dans la mesure où cette dernière est recouverte auprès de toute

autre personne;

(b) l'indemnité n'est due que si la personne responsable a pris toutes les mesures raisonnables pour obtenir un tel

recouvrement, de sorte que l'indemnité ne pourra s'appliquer tant qu'un droit de recouvrement alternatif peut être mis
en oeuvre;

(c) l'indemnité ne trouvera pas application dans les situations pour lesquelles l'intéressé sera définitivement tenu res-

ponsable de négligence grave ou de mauvaise conduite; et

(d) cette clause n'exclura pas tous les autres droits à indemnisation dont les personnes pourraient être bénéficiaires.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de refondre complètement l'article 8 des statuts de la Société relatif aux réunions du

conseil d'administration qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Sous  réserve  des  dispositions  des  présents  Statuts,  le  conseil  d'administration  peut  déterminer  les  procédures  le

concernant qu'il juge appropriées pourvu qu'aucune réunion du conseil d'administration ou d'un comité ne se tienne au
Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne et qu'il n'y ait pas au cours d'une même année moins de trois (3) réunions
du conseil d'administration se tenant au Luxembourg. Aucune décision du conseil d'administration ne peut être prise au

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Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne et toute réunion présumée être tenue ou toute décision présumée être
prise au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne sera frappée de nullité.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion.

Avis écrits de toute réunion du conseil d'administration seront donnés par lettre, télécopieur ou tout autre moyen

électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation
de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex,

par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le quorum des réunions du conseil d'administration est fixé à la moitié au moins des administrateurs présents ou

représentés et n'inclura pas une majorité d'administrateurs résidents fiscaux du Royaume-Uni, des Etats-Unis ou d'Alle-
magne.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un
autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Sans préjudice des dispositions de la seconde et de la septième phrase du présent Article 8, une personne dont la

présence est admise à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité du conseil d'administration est réputée
être présente à toutes fins si elle est capable (directement ou par voie électronique) de parler et d'être entendue de
façon simultanée par toutes personnes présentes ou réputées être présentes, à la condition qu'elle ne soit en réalité pas
physiquement à ce moment là présente au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne. Un administrateur ainsi réputé
présent est autorisé à voter et par conséquent est pris en compte dans le calcul du quorum. Une telle réunion est réputée
avoir lieu à l'endroit spécifié dans la convocation ou (si aucun administrateur n'est présent à un tel lieu) là où le groupe
le plus important de participants est réuni, ou, s'il n'existe pas de groupe, là où le président de la réunion se trouve.

Une résolution écrite signée par l'ensemble des administrateurs est valable et exécutoire de la même façon que si elle

avait été adoptée lors d'une réunion du conseil d'administration ou (le cas échéant) d'un comité du conseil d'administration
dûment convoquée et tenue. A cette fin:

(a) une résolution peut être émise sous forme papier ou sous forme électronique envoyée au siège social;
(b) une résolution peut se composer de plusieurs documents sous forme papier ou sous forme électronique, chaque

document étant signé par un ou plusieurs administrateurs, ou une combinaison des deux; et

(c) une résolution doit être signée par la majorité des administrateurs en dehors du Royaume-Uni, des Etats-Unis et

de l'Allemagne.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 9, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux procès verbaux

des réunions du conseil d'administration de la Société.

L'article 9, premier alinéa sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur ou par le secrétaire de la
Société. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 10, premier alinéa des statuts de la société relatifs aux pouvoirs du

conseil d'administration.

L'article 10, premier alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé de fixer la date de l'assemblée générale des actionnaires le vingtième (20 

ème

 ) jour du

mois d'août à 15:00 heures.

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 15, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de rendre compte

de la modification de la date de l'assemblée générale des actionnaires, lequel article 15, premier alinéa, sera dorénavant
rédigé comme suit:

« Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocation le vingtième (20 

ème

 ) jour du mois d'août de chaque année à 15:00

heures.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale a décidé de changer l'année sociale de la Société afin que l'année sociale de la Société commence

le premier (1 

er

 ) jour du mois d'avril de chaque année et se termine le trente et unième (31 

ème

 ) jour du mois de mars

de l'année suivante.

L'année sociale ayant commencé le premier (1 

er

 ) jour du mois de septembre 2011 se terminera le trente-et-unième

(31 

ème

 ) jour du mois de mars 2012.

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 18, premier alinéa des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1 

er

 ) jour du mois d'avril et finit le trente

et unième (31 

ème

 ) jour du mois de mars de chaque année.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée .

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.500.-.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. BEYTHAN, C. PROSPERT, A. CLOUET et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13685. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 avril 2012.

Référence de publication: 2012040089/327.
(120053531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.

King's Cross Asset Funding 12, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.398.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012042086/14.
(120056008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

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King's Cross Asset Funding 16, Société à responsabilité limitée de titrisation (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.342.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012042087/14.
(120056007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Mobile Telesystems Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.895.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 30 mars 2012

1. Madame. Ella BOGOSLAVSKAYA a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur. Konstantin BABICH, administrateur de sociétés, né à Moscou (Russie) le 22 juin 1980, demeurant pro-

fessionnellement à Vorontsovskaya st. 5/2, 109147 Moscou, Russie, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

<i>Pour MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A.
Pour extrait sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012042159/16.
(120055535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

The Next Generation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.988.

L'an deux mil douze, le vingt-huit février
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE NEXT GENERATION

S.A., avec siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Pau! DECKER, de résidence à Luxembourg, en date du 01 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 1863 du 25 septembre 2009, statuts non modifiés à ce jour, inscrite au registre du
commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 147.988,

L'assemblée est ouverte à 12.45 heures sous la présidence de Monsieur Sandro Salvator BRUZZESE, demeurant à

B-7011 Mons, 22/B rue du Petit Marais, lequel désigne comme scrutateur Monsieur Thierry TORDEURS, demeurant à
B-1495 Marbais/Villers-la-Ville, 50, rue de la Jouerie

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-

Ardenne, Mousny 45

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Le transfert du siège de la société de Esch-sur-Alzette à L-9711 Clervaux, 80, Grand Rue et la modification subsé-

quente de l'article 1 

er

 , alinéa 2, des statuts comme suit:

 Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social de la société est établi à Clervaux.";

2. Le remplacement du commissaire aux comptes;

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3. remaniement de certains articles des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Esch-sur-Alzette à L-9711 Clervaux, 80, Grand Rue et la

modification subséquente de l'article 1 

er

 , alinéa 2, des statuts comme suit:

 Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social de la société est établi à Clervaux."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de remplacer l'actuel commissaire aux comptes, Madame Véronique QUERRIAUX par Monsieur

Thierry Tordeurs, né à Balen (Belgique), le 14 février 1965, demeurant à B-1495 Marbais/Villers-la-Ville, 50, rue de la
Jouerie.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de remanier certains article des statuts comme suit:

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration ou par un administrateur unique.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, soit par la co-signature de deux administrateurs dont celle
de l'administrateur délégué à la gestion journalière, s'il y en a.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à
l'autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signature con-
jointe d'un administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 13.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 850.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: S. Bruzzese, Th. Tordeurs, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 mars 2012 - WIL/2012/179 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

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Wiltz, le 14 mars 2012.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2012040568/78.
(120053335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.

King's Cross Asset Funding 21, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 118.068.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012042088/14.
(120056004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

King's Cross Asset Funding 22, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 118.069.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012042089/14.
(120056001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Luxplain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 144.943.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042137/9.
(120056264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

King's Cross Asset Funding 24, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 122.237.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012042090/14.
(120055999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AAC

Asset Backed-B S.A.

Batiscan Investissement S.A.

Genpact Luxembourg S.à r.l.

Ham&amp;Co (Hamco) B.V., S.à.r.l.

Hansainvest Trust S.A.

HealthCoach S.à r.l.

Helmshore International S.A.

Heytens Decorlux S.A.

HM Medics S.A.

HTF US Life 1 S.à r.l.

HTF US Life 1 Ventures S.à r.l.

Infomax Investments S.à r.l.

Ingenicorp S.A.

International Marketing Investments S.A.

Invas S.A.

Jack-2 S.à r.l.

Jans-1 S.à r.l.

JC Construction Sàrl

JCF III Fidea Holdings S.à r.l.

King's Cross Asset Funding 12

King's Cross Asset Funding 16

King's Cross Asset Funding 21

King's Cross Asset Funding 22

King's Cross Asset Funding 24

Kwintet International S.à r.l.

LTCO - The Luxembourg Tax Compliance Office S.A.

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A.

Luxplain S.A.

Luxplain S.A.

Luxplain S.A.

Mobile Telesystems Finance S.A.

Mola Sàrl

Motor Car Leasing S.A.

Placomar S.à r.l.

Protectas Limited

Rak Marjan Island Football Management S.à r.l.

The Next Generation S.A.

WTC Holdings S.à r.l.

Würth Reinsurance Company S.A.