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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1168
9 mai 2012
SOMMAIRE
Custom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56028
European Credit (Luxembourg) S.A. . . . . .
56030
KAJI EUROPE Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56051
KAJI EUROPE Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56030
KBL EPB Monetary Fund . . . . . . . . . . . . . . .
56039
King's Cross Asset Funding 1 . . . . . . . . . . . .
56064
King's Cross Asset Funding 3 . . . . . . . . . . . .
56029
King's Cross Asset Funding 33 . . . . . . . . . . .
56029
King's Cross Asset Funding 34 . . . . . . . . . . .
56029
King's Cross Asset Funding 36 . . . . . . . . . . .
56030
King's Cross Asset Funding 42 . . . . . . . . . . .
56037
King's Cross Asset Funding 46 . . . . . . . . . . .
56037
King's Cross Asset Funding 52 . . . . . . . . . . .
56038
King's Cross Asset Funding 6 . . . . . . . . . . . .
56038
King's Cross Asset Funding 7-SPRUCE . . .
56039
King's Cross Asset Funding 8-MAPLE . . . .
56039
King's Cross Asset Funding 9 . . . . . . . . . . . .
56041
Kinstellar Business Services S.à r.l. . . . . . . .
56051
Kiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56051
Kiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56052
Kiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56052
Kluusterstuff S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56052
Kronberg International S.A. . . . . . . . . . . . . .
56053
Laboule S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56054
La Félicidade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56053
Lais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56064
Lustan Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56055
Luxglobal Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
56054
Luxglobal Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
56054
MGTS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56055
Munich x 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56038
Naco Holdings-3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56053
Nurtab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56039
Patron Mayor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56052
Protector Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56029
Red Cedar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56018
Regio Réclam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56040
Rushold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56064
SBIL International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56053
Sifemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56027
Tuscanian Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .
56054
ZapFi Networks International S.A. . . . . . .
56041
56017
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Red Cedar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 167.819.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the 28
th
of March.
Before us Maître Blanche MOUTRIER notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
BENISE CORPORATION, company incorporated in the Bristish Virgin Island having its registered office at Tortola,
Pasea Estate, PO Box 3149, Road Town, hereby represented by Mrs Marianne GOEBEL, lawyer, with professional address
at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private
seal to him on July 12
th
, 2011, (Grand-Duchy of Luxembourg), which will remain annexed hereto and registered with
this deed.
Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company:
Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company (“the Company”) organized under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present articles of association (the "Articles”).
The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40)
shareholders.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name “RED CEDAR S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
manager or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or as the case may be by the Board of Managers.
In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.
Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company
has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (“the Affiliated Company(ies)”);
For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company
whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.
A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or
a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orientate
the management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of
vote by agreements or otherwise.
- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
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to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,
industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.
The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real
estate.
The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at 12.400-eur represented by 124 shares with a
nominal value of 100-eur each and such rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid in.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the manager or as the case may be by
the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the Board
of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.
Art. 7. Share premium. In addition to the share capital, a share premium account may be set up to which any premium
paid on any share in addition to its nominal value is transferred.
The amount of the share premium account may, inter alia, be used to provide payment of any shares which the Company
may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, or make distributions to the shareholder(s) or
to allocate funds to the Legal Reserve.
Art. 8. Shares. The Shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form. A register
of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each
shareholder, its residence, the number of Shares held by him, the amounts paid in on each such Share, the transfer of
Shares and the date of such transfers.
The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 9. Transfers of shares. In case of a single shareholder, the Shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article
189 of the law of August, 1915 on commercial companies (as amended).
Art. 10. Incapacity, Insolvency, Bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 11. Management. The Company shall be managed by one or several managers (“the Board of Managers”) who
need not be shareholders themselves.
The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Manager and class B Manager.
Art. 12. Power of the Manager or of the Board of Managers. The manager or as the case may be the Board of Managers
is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within
the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.
Art. 13. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole
manager or by the joint signatures of any two managers if more than one manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the Company will
only be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.
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The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to
whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only
within the limits of such special power.
Art. 14. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among
its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the
time indicated in the notice of meeting.
No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to
have full knowledge of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or
e-mail.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.
The chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.
Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers which was duly convened and held.
Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers
holding office.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the quorum of
the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the class A Managers and the class
B Managers.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
Art. 15. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.
Art. 16. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and
(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.
Art. 17. Liability of the manager or of the Board of Managers. The manager or as the case may be the Board of Managers'
members assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made in the
name of the Company.
Art. 18. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an approved
independent auditor, the business of the Company and its financial situation may be reviewed by one or more auditors
who need not be shareholder(s) themselves.
The approved independent auditor(s) and the auditor(s) (if any), will be appointed by the shareholder(s), who will
determine their number and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be
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removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved
independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Art. 19. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and
the Articles.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Art. 20. Annual general meeting. In case the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the
annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the on the last Friday of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 21. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the sole manager or as the case may be by the Board of Managers,
subsidiarily, by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the
share capital.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.
In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,
resolutions of the shareholders may be passed in writing.
Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same
content and each of them signed by one or several shareholders.
At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital, each share entitling to one
vote.
If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions
shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be a majority of
shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of
December of each year.
Art. 23. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the sole manager or as the
case may be by the Board of Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and
loss account, in accordance with the Laws for submission to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.
Art. 24. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,
amortization, charges and provisions represents the annual net profit.
From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of
article 197 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).
That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to
ten per cent (10%) of the share capital.
Art. 25. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the
remainder of the annual net profit will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, as the case may be with
carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same
proportion in such distributions.
The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a
statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always that
the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.
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The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of
Managers and may be paid at such places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the
Board of Managers. The sole manager or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but
not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the
holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed
which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,
appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.
The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision
for payment of the outstanding debts.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders.
Art. 27. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31
st
, 2012.
The first annual general meeting shall be held in the year 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
1. Subscription
All the 124 shares of the Company representing the entire issued share capital have been subscribed by the appearing
party.
2. Payment
The shares of the Company have been fully paid.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately 1.300.- euros.
<i>General meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party in his capacity as sole shareholder of the
Company, exercising the powers devolved to the general meeting passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at 3.
2. Are appointed as manager for unlimited duration
- Mr Jan DEKKER, born on 19.03.1948 in Gravenhage (NL) and residing at 25 Van Merlenlaan NL-2101 GC Heemstede.
- Mr Charles DURO, born on 05.06.1958 at Luxembourg and residing at L-1325 Luxembourg 3, rue de la Chapelle.
- Mr Dirk VAN MEURS, born on 08.01.1944 in Hilversum (NL) and residing at Lovelands Farm, Lovelands Lane Chob-
ham, Woking GU24 8DS Surrey UK.
3. The address of the Company is set at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, whose is known to the notary by its social denomination, by-
laws and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
French version
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
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BENISE CORPORATION, société de droit des îles vierges britanniques ayant son siège social à Tortola, Pasea Estate,
PO Box 3149, Road Town, ici représentée par Mme Marianne GOEBEL, avocat, demeurant professionnellement à L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui délivrée le 12 juillet
2011 (Grand-Duché de Luxembourg), laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination “RED CEDAR S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique
ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission
d'obligations;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»);
Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,
si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout
ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,
industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
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La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de 12.400.-eur représenté par 124 parts sociales entièrement
libérées d'une valeur nominale de 100-eur chacune et les droits et obligations fixés par les Statuts, entièrement libérées.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du
Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les Parts Sociales en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte de prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des parts sociales que
la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) associé
(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Parts Sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises sous forme
nominative. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom de chaque
associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants libérés sur chacune des Parts Sociales,
le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs propriétaires par Part Sociale, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.
Art. 9. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder
ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de
l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Art. 10. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le "Conseil de Gérance") qui n'ont
pas besoin d'être associés.
Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).
Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Art. 12. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de
Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent
de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou
par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses
membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
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Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de
Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois, les comptes sociaux doivent être
vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés par
un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).
Les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par les
associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises agréé ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 19. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-
nuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou
à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
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et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés
peuvent être prises par écrit.
Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés
par un ou plusieurs Associés.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social,
chaque Part Sociale donnant droit à une voix.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-
lutions seront prises à la majorité simple, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un
décembre de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le
cas échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de
résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la
prime d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de
change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une Part Sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de
sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
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Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les associé(s).
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Disposition transitoirei>
Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
1. Souscription
Les 124 parts sociales de la Société représentant l'intégralité de son capital social ont été souscrites par le comparant.
2. Libération
Les parts sociales de la Société ont été libérées intégralement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300.-eur.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant en sa qualité d'associé unique de la Société, exerçant
ainsi les pouvoirs de l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à 3.
2. Ont été appelés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée
- Monsieur Jan DEKKER, né le 19.03.1948 à Gravenhage (NL) demeurant à 25 Van Merlenlaan NL-2101 GC Heemstede.
- Monsieur Charles DURO, né le 05.06.1958 à Luxembourg, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle
- Monsieur Dirk VAN MEURS, né le 08.01.1944 à Hilversum (NL), demeurant à Lovelands Farm, Lovelands Lane
Chobham, Woking GU24 8DS Surrey UK
3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de
Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit
comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Goebel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: EAC/2012/4235. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039405/536.
(120052637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Sifemar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 38, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 64.403.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042273/9.
(120056064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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Custom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.470.
L'an deux mil douze, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «CUSTOM S.A.», une société ano-
nyme établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg B 124.470,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussignée, alors notaire de résidence à Remich, en date du 23 janvier 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°681 du 23 avril 2007. Les statuts de la société ont été
modifiés en dernier lieu en vertu d'un acte reçu par le notaire soussignée, le 1
er
mars 2012, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel LENTZ, maître en droit, demeurant professionnellement
à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille six
cents (2.600) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, constituant l'intégralité du capital social
de deux cent soixante mille euros (EUR 260.000.-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment.
II.- que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'alinéa 1
er
de l'article 4 des Statuts;
2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première et unique résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 4. Objet. La Société a pour objet la domiciliation de sociétés au sens de l'article 28-9 de la loi du 5 avril 1993
relative au secteur financier, telle que modifiée, ainsi que toutes autres activités auxquelles l'agrément ministériel au titre
de l'activité susmentionnée ouvre droit, comprenant notamment toute activité directement ou indirectement liée à la
constitution, la transformation et la réorganisation de sociétés ou d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, la
domiciliation de sociétés et la prestation de tous services quelconques liés à cette activité, notamment, des services
administratifs, de secrétariat, de tenue de livres et de comptabilité, d'ingénierie financière et fiscale y liés, d'entretien, de
gestion et de contrôle d'archives ainsi que de tous documents administratifs.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: M. Lentz, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14751. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040172/56.
(120053565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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King's Cross Asset Funding 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 108.394.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) SA., liquidateur de la Société est désormais le 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012042094/14.
(120055981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Protector Limited, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 149.402.
A décidé de dénoncer le siège avec effet au 2 avril 2012 de la société
Protector Limited
Société à responsabilité limitée
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149 402
Luxembourg, le 2 avril 2012.
CF Corporate Services
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012042189/15.
(120055572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
King's Cross Asset Funding 33, Société à responsabilité limitée de titrisation (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 124.069.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012042095/14.
(120055976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
King's Cross Asset Funding 34, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 124.851.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012042096/14.
(120055960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
King's Cross Asset Funding 36, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 124.853.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012042097/14.
(120055988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
KAJI EUROPE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 40.942.
Le bilan de la société au 30/06/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042107/12.
(120055908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
European Credit (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 72.192.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of March,
before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of European Credit (Luxembourg) S.A., a société
anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the "Company"), having been incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary,
then residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 5 November 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 908 of 30 November 1999, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 72192. The articles of incorporation were last amended following a deed of Maître Paul
Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 15 February 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 264 of 24 March 2005.
The meeting is declared open by Me Hermann Beythan, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the chair,
who appointed Me Claire Prospert, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Me Analia Clouet, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 To fully restate article 7 of the articles of incorporation of the Company relating to the board of directors of the
Company.
2 To fully restate article 8 of the articles of incorporation of the Company relating to the meetings of the board of
directors of the Company.
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3 To amend article 9 first paragraph of the articles of incorporation of the Company relating to the minutes of meetings
of the board of directors of the Company.
4 To amend article 10 of the articles of incorporation of the Company relating to the powers of the board of directors
of the Company.
5 To amend article 11 of the articles of incorporation of the Company relating to the delegation of powers.
6 To fully restate article 13 of the articles of incorporation of the Company relating to the independent external auditor
(s).
7 To set the date of the annual general meeting of the shareholders on the twentieth (20
th
) day of February at 3:00
p.m. and to amend article 15, first paragraph of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of the
date of the annual general meeting of the shareholders.
8 To change the fiscal year of the Company and to amend article 18 first paragraph of the articles of incorporation of
the Company to reflect the change of the financial year of the Company.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) The whole corporate capital is represented at the present meeting and all the shareholders present or represented
declare that they have been duly informed on all items of the above agenda prior to the meeting and that they waive the
convening notice.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate article 7 of the articles of incorporation of the Company relating to the
Board of Directors which shall from now on read as follows:
“ Art. 7.
7.1. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a period
not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
confirm the election at their next general meeting.
Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Directors may receive a remuneration in respect of
the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses what-
soever incurred by the Directors in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's
corporate object.
7.2. Indemnification of Directors.
Subject to the provisions of and to the extent permitted by the Articles, every director or other officer (excluding an
auditor) of the Company, their successors, heirs and executors, shall be indemnified out of the assets of the Company
against any liability incurred by him in the actual or purported execution or discharge of his duties or the exercise or
purported exercise of his powers or otherwise in relation to or in connection with his duties, powers or office, but:
(a) this indemnity shall not apply to any liability to the extent that it is recovered from any other person;
(b) the indemnity is subject to such officer taking all reasonable steps to effect such recovery, so that the indemnity
shall not apply to the extent that an alternative right of recovery is capable of being enforced;
(c) the indemnity shall not apply to matters as to which the person concerned shall be finally adjudged to be liable for
gross negligence or misconduct; and
(d) this clause shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified may be entitled.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate article 8 of the articles of incorporation of the Company relating to the
meetings of the board of directors of the Company which shall from now on read as follows:
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“ Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.
It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.
Subject to the provisions of these Articles, the board may regulate its proceedings as it thinks fit, provided that no
meeting of the board or committee meetings shall be held in the United Kingdom, the United States of America or
Germany and not less than 3 (three) board meetings are held annually in Luxembourg. No decision of the board can be
taken in the United Kingdom, the United States of America or Germany and any such meeting which is purported to be
held or any such decisions which are purported to be taken in the United Kingdom, the United States of America or
Germany shall be void.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any
two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except
in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice of meeting.
The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
The quorum for board meetings shall be at least half of the directors present or represented and shall not include a
majority of directors who are residents of the United Kingdom, the United States of America or Germany for tax pur-
poses.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Without prejudice to the second and seventh sentence of this Article 8, a person entitled to be present at a meeting
of the board or of a committee of the board shall be deemed to be present for all purposes if he is able (directly or by
electronic means) to speak to and be heard by all those present or deemed to be present simultaneously, provided that
he is not actually present in the United Kingdom, the United States of America or Germany at that time. A director so
deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in a quorum accordingly. Such a meeting shall be deemed
to take place where it is convened to be held or (if no director is present in that place) where the largest group of those
participating is assembled, or, if there is no such group, where the chairman of the meeting is.
A resolution in writing executed by all the directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting
of the board or (as the case may be) a committee of the board duly convened and held. For this purpose:
(a) a resolution may be in hard copy form or in electronic form sent to the registered office;
(b) a resolution may consist of several documents in hard copy form or electronic form, each executed by one or
more directors, or a combination of both; and
(c) a resolution must be executed by a majority of the directors outside the United Kingdom, the United States of
America and Germany.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 9, first paragraph of the articles of incorporation of the Company
relating to the minutes of the meetings of the board of directors of the Company.
Article 9, first paragraph shall from now on read as follows:
“ Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be
signed by the chairman of the meeting and by any other director or the company secretary. The proxies will remain
attached thereto.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 10 of the articles of incorporation of the Company relating to the
powers of the board of directors of the Company.
Article 10 shall from now on read as follows:
“ Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform
all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
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present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence of the board of
directors
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company relating to the
delegation of powers.
Article 11 shall from now on read as follows:
“ Art. 11. Delegation of Powers. The Board of directors may delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.”
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate article 13 of the Company relating to the independent external auditors
which shall from now on read as follows:
“ Art. 13. Independent External Auditor(s). The accounts of the Company are audited by one or more independent
external auditors.
The independent external auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the Company in accordance with
the law of 22 March 2004, and the board of directors shall determine their number and the duration of their appointment.”
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolved to set the date of the annual general meeting of the shareholders on the twentieth (20
th
) day of February at 3:00 p.m.
The general meeting resolved to amend article 15, first paragraph, of the articles of incorporation to reflect the change
of the date of the annual general meeting of the shareholders, which article 15, paragraph 1, will from now on read as
follows:
" Art. 15. Annual General Meeting. The Annual general meeting shall be held at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the twentieth (20
th
) day of February
of each year at 3:00 p.m..”
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting resolved to change the fiscal year of the Company so that it shall forthwith begin on the first (1
st
) day of October every year and end on the thirtieth (30
th
) day of September of the following year.
The fiscal year that started on the first (1
st
) day of December 2011 will end on the thirtieth ( 30
th
) day of September
2012.
The general meeting resolved to amend article 18, first paragraph of the articles of incorporation of the Company
which shall from now on read as follows:
“ Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first (1
st
) day of October and ends on the thirtieth
(30
th
) day of September of each year”.
There being no further business, the meeting is terminated .
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at EUR 1,500.-.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
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s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de European Credit (Luxembourg) S.A., une société
anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, (la «Société») constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner alors notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 5 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
908 en date du 30 novembre 1999 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 72192. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 15 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 264 en date du 24 mars 2005.
L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Me Hermann Beythan, avocat à la Cour, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire M
e
Claire Prospert, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur M
e
Analia Clouet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1 Refonte complète de l'article 7 des statuts de Société relatif au conseil d'administration.
2 Refonte complète de l'article 8 des statuts de la Société relatif aux réunions du conseil d'administration.
3 Modification de l'article 9, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration.
4 Modification de l'article 10 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du conseil d'administration.
5 Modification de l'article 11 des statuts de la Société relatif à la délégation de pouvoirs.
6 Refonte complète de l'article 13 des statuts de la Société relatif aux réviseurs d'entreprises indépendants.
7 Fixation de la date de l'assemblée générale des actionnaires au vingtième (20
ème
) jour du mois de février à 15:00
heures et modification de l'article 15, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de rendre compte de la modification
de la date de l'assemblée générale des actionnaires.
8 Changement de l'année sociale de la Société et modification de l'article 18, premier alinéa des statuts de la Société
afin de refléter le changement de l'année sociale de la Société.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants
resteront pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage,
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de refondre complètement l'article 7 des statuts de la société relatif au conseil d'admi-
nistration qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 7.
7.1. Conseil d'administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires confirmeront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
Sous réserve de approbation par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs pourront percevoir une
rémunération dans le cadre de l'activité de gestion de la Société et pourront, de surcroît, obtenir le remboursement de
tous les frais engagés par les administrateurs
7.2. Indemnisation des administrateurs.
Sous réserve des dispositions des présents Statuts et dans la limite permise par ces derniers, chaque administrateur
ou autre personne responsable (à l'exception du réviseur) de la Société, leurs successeurs, héritiers, et exécuteurs tes-
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tamentaires, sera indemnisée par prélèvement sur les actifs de la Société pour toute responsabilité encourue par ce
dernier dans l'exécution réelle ou supposée, ou la décharge de ses fonctions, l'exercice ou le supposé exercice de ses
pouvoirs ou sinon en relation ou en connexion avec ses devoirs, pouvoirs ou sa fonction, cependant:
(a) cette indemnité ne s'appliquera pas à une dette dans la mesure où cette dernière est recouverte auprès de toute
autre personne;
(b) l'indemnité n'est due que si la personne responsable a pris toutes les mesures raisonnables pour obtenir un tel
recouvrement, de sorte que l'indemnité ne pourra s'appliquer tant qu'un droit de recouvrement alternatif peut être mis
en oeuvre;
(c) l'indemnité ne trouvera pas application dans les situations pour lesquelles l'intéressé sera définitivement tenu res-
ponsable de négligence grave ou de mauvaise conduite; et
(d) cette clause n'exclura pas tous les autres droits à indemnisation dont les personnes pourraient être bénéficiaires.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de refondre complètement l'article 8 des statuts de la Société relatif aux réunions du
conseil d'administration qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.
Sous réserve des dispositions des présents Statuts, le conseil d'administration peut déterminer les procédures le
concernant qu'il juge appropriées pourvu qu'aucune réunion du conseil d'administration ou d'un comité ne se tienne au
Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne et qu'il n'y ait pas au cours d'une même année moins de trois (3) réunions
du conseil d'administration se tenant au Luxembourg. Aucune décision du conseil d'administration ne peut être prise au
Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne et toute réunion présumée être tenue ou toute décision présumée être
prise au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne sera frappée de nullité.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion.
Avis écrits de toute réunion du conseil d'administration seront donnés par lettre, télécopieur ou tout autre moyen
électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation
de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex,
par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Le quorum des réunions du conseil d'administration est fixé à la moitié au moins des administrateurs présents ou
représentés et n'inclura pas une majorité d'administrateurs résidents fiscaux du Royaume-Uni, des Etats-Unis ou d'Alle-
magne.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par
câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un
autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Sans préjudice des dispositions de la seconde et de la septième phrase du présent Article 8, une personne dont la
présence est admise à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité du conseil d'administration est réputée
être présente à toutes fins si elle est capable (directement ou par voie électronique) de parler et d'être entendue de
façon simultanée par toutes personnes présentes ou réputées être présentes, à la condition qu'elle ne soit en réalité pas
physiquement à ce moment là présente au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne. Un administrateur ainsi réputé
présent est autorisé à voter et par conséquent est pris en compte dans le calcul du quorum. Une telle réunion est réputée
avoir lieu à l'endroit spécifié dans la convocation ou (si aucun administrateur n'est présent à un tel lieu) là où le groupe
le plus important de participants est réuni, ou, s'il n'existe pas de groupe, là où le président de la réunion se trouve.
Une résolution écrite signée par l'ensemble des administrateurs est valable et exécutoire de la même façon que si elle
avait été adoptée lors d'une réunion du conseil d'administration ou (le cas échéant) d'un comité du conseil d'administration
dûment convoquée et tenue. A cette fin:
(a) une résolution peut être émise sous forme papier ou sous forme électronique envoyée au siège social;
(b) une résolution peut se composer de plusieurs documents sous forme papier ou sous forme électronique, chaque
document étant signé par un ou plusieurs administrateurs, ou une combinaison des deux; et
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(c) une résolution doit être signée par la majorité des administrateurs en dehors du Royaume-Uni, des Etats-Unis et
de l'Allemagne.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 9, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux procès verbaux
des réunions du conseil d'administration de la Société.
L'article 9, premier alinéa sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur ou par le secrétaire de la
Société. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 10 des statuts de la société relatifs aux pouvoirs du conseil d'ad-
ministration.
L'article 10 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et
déterminer leurs pouvoirs.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 11 des statuts de la société relatif à la délégation de pouvoirs afin
de supprimer le dernier alinéa de l'article.
L'article 11 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 11. Délégation de pouvoirs. La conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi
que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de refondre complètement l'article 13 de la Société relatif aux réviseurs d'entreprises
indépendants qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 13. Réviseur(s) d'Entreprises Indépendant(s). La surveillance des comptes de la Société est confiée à un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants.
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront nommés par le conseil d'administration de la Société conformé-
ment à la loi du 22 mars 2004, et le conseil d'administration de la Société déterminera leur nombre et la durée de leur
mandat.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de fixer la date de l'assemblée générale des actionnaires le vingtième (20
ème
) jour du
mois de février à 15:00 heures.
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 15, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de rendre compte
de la modification de la date de l'assemblée générale des actionnaires, lequel article 15, premier alinéa, sera dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocation le vingtième (20
ème
) jour du mois de février de chaque année à 15:00
heures.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de changer l'année sociale de la Société afin que l'année sociale de la Société commence
le premier (1
er
) jour du mois d'octobre de chaque année et se termine le trentième (30
ème
) jour du mois de septembre
de l'année suivante.
L'année sociale ayant commencé le premier (1
er
) jour du mois de décembre 2011 se terminera le trentième (30
ème
) jour du mois septembre 2012.
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L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 18, premier alinéa des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1
er
) jour du mois d'octobre et finit le
trentième (30
ème
) jour du mois de septembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 1.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. BEYTHAN, C. PROSPERT, A. CLOUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13679. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039712/371.
(120052841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
King's Cross Asset Funding 42, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 125.633.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012042098/14.
(120055991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
King's Cross Asset Funding 46, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 126.947.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012042099/14.
(120055992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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King's Cross Asset Funding 52, Société à responsabilité limitée de titrisation (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 131.657.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012042100/14.
(120055994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Munich x 3, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.239.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L'Assemblée a décidé:
- D'approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D'approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D'approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012042147/19.
(120056195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
King's Cross Asset Funding 6, Société à responsabilité limitée de titrisation (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 109.191.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012042101/14.
(120056017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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King's Cross Asset Funding 7-SPRUCE, Société à responsabilité limitée de titrisation (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 111.296.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012042102/14.
(120056016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
King's Cross Asset Funding 8-MAPLE, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 111.295.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) SA., liquidateur de la Société est désormais le 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012042103/13.
(120056012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
KBL EPB Monetary Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 59.357.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 4 avril 2012i>
L'Assemblée décide de réélire DELOITTE AUDIT S.à r.l. (nouvelle dénomination de Deloitte S.A.), en tant que Réviseur
d'Entreprises pour un nouveau terme de trois ans, se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBL EPB MONETARY FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012042109/13.
(120055548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Nurtab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, 26, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 39.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 avril 2012.
<i>Pour compte de Nurtab S.A
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012042175/12.
(120056018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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Regio Réclam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 19, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 146.357.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendzwölf, den siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Tufan SAHIN, Bürokaufmann, geboren am 15. Februar 1985 in Bad Kreuznach (Deutschland), wohnhaft in
F-57840 Ottange, 25, rue de la Gendarmerie.
Der Erschienene erklärt:
1) Dass die Gesellschaft Regio Réclam S.à r.l., mit Sitz in L-4041 Esch-sur-Alzette, 19, rue du Brill, eingetragen im
Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 146.357 gegründet wurde gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den Notar Henri BECK, mit dem Amtswohnsitz in Echternach, am 25. Mai 2009, veröffentlich im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 17. Juni 2009, Nummer 1186, letztmalig abgeändert durch den
Notar Henri BECK, mit dem Amtswohnsitz in Echternach, am 22. April 2010, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C vom 5. Juni 2010, Nummer 1181.
2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von EINUNDDREISSIGTAU-
SEND EURO (31.000,-) hat, eingeteilt in EINHUNDERT (100) Anteile von je DREIHUNDERTZEHN EURO (310,-).
3) Dass Herr Tufan SAHIN, vorbenannt, alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist.
4) Dass der vorgenannte Erschienene als einziger Gesellschafter ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung auflösen zu wollen und dass er Herr Detlef Frank WASCHNICK, geboren am 16. August 1964 in Hoyerswerda
(Deutschland), wohnhaft in Pod Vsemi Svatymi 431/24, 30100 Plzen, 1-Severni Predmesti (CZE) als Liquidator bestimmt.
5) Dass der Erschienene sofort die zweite und dritte ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft einbe-
ruft, gemäss Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und beide sofort hinterei-
nander abhalten wird.
6) Dass Herr Detlef Frank WASCHNICK, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als Liquidator, genaue Kenntnis der Satzung
sowie der Finanzlage der Gesellschaft Regio Réclam S.à r.l. besitzt, dass sämtliche Passiva beglichen wurde und dass die
Passiva in Verbindung mit der Gesellschaftsauflösung eingezahlt ist.
7) Dass Herr Tufan SAHIN, in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter sich unwiderruflich verpflichtet, das
eventuelle Passiva der Gesellschaft, welche am heutigen Tage noch nicht bekannt und nicht beglichen ist, durch ihn be-
glichen wird; dass somit sämtliche Passiva der Gesellschaft beglichen ist.
8) Dass die etwaigen Aktiva dem einzigen Gesellschafter zugeteilt werden.
Der Liquidationsbericht, nachdem dieser „ne varietur" durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar
unterschrieben wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde zwecks Einregistrierung beigebogen.
Der Erschienene ernennt zum Prüfungskommissar die Gesellschaft HERRES CONSULT S.à r.l., mit Sitz in L-6686
Mertert, 51, route de Wasserbillig, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 142.435, mit Auftrag
den Liquidationsbericht zu überprüfen.
Nachdem der Erschienene Kenntnis genommen hat vom Bericht des Prüfungskommissars, stimmt er den Schlussfol-
gerungen des Berichtes zu, heißt die Liquidationskonten und den Liquidationsbericht gut und erteilt der Gesellschaft
HERRES CONSULT S.à r.l. Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.
Der Bericht des Prüfungskommissars, nachdem dieser „ne varietur" durch den Erschienenen und den unterzeichnenden
Notar unterschrieben wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde zwecks Einregistrierung beigebogen.
9) Dass er in einer dritten ausserordentlichen Generalversammlung die Auflösung dieser Gesellschaft beschliesst,
welche damit definitiv abgeschlossen ist und die Gesellschaft nicht mehr existiert. Somit ist deren Liquidation mit Wirkung
auf den heutigen Tage beendet.
10) Dass er dem Geschäftsführer sowie dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihres Amtes erteilt.
11) Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-4041
Esch-sur-Alzette, 19, rue du Brill, aufbewahrt bleiben werden.
Für alle erforderlichen Schritte wird dem Eigner einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde Vollmacht erteilt.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft festgestellt.
<i>Bevollmächtigungi>
Der Erschienene erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichnenden Notars Spezialvollmacht, in seinem
Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Tufan Sahin, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 mars 2012. LAC/2012/14542. Reçu 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 2. April 2012.
Référence de publication: 2012040413/65.
(120053698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
King's Cross Asset Funding 9, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 111.494.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012042104/14.
(120056011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
ZapFi Networks International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 167.818.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of March.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ZapHolding S.A., a company incorporated under the law of Luxembourg, with the registered office at L-1325 Luxem-
bourg, 5, rue de la Chapelle, R.C.S. Luxembourg B 162278, hereinafter represented by Mr Charles Duro with professional
address at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg), director of the company.
Such appearing person, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company:
Art. 1. Formation. There is formed a joint stock company (“the Company”) organized under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present articles of association (“the Articles”).
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “ZapFi Networks International S.A.”.
Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder(s)
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may enter into the following transactions:
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- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company
has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (“the Affiliated Company(ies)”);
For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company
whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.
A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or
a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orientate
the management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of
vote by agreements or otherwise.
- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the Company’s property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,
industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.
The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real
estate.
The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at one hundred thousand euros (EUR 100.000,-)
represented by one hundred thousand (100.000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1,-) each.
The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.
Art. 7. Share premium. In addition to the share capital, a share premium account may be set up to which any premium
paid on any share in addition to its nominal value is transferred.
The amount of the share premium account may, inter alia, be used to provide for the payment of any shares which
the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.
Art. 8. Ownership of shares. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form
or the other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
In presence of registered shares, a register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of shares held by it, the amounts
paid in on each such share, the transfer of shares and the date of such transfers.
Art. 10. Composition of the Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed
of three members at least, who need not be shareholders themselves.
However, if the Company is set up by a sole shareholder or, if it is recorded at a general meeting of shareholders that
the Company has a sole shareholder, the composition of the Board of Directors can be limited to one member until the
next ordinary general meeting following the recording of the existence of more than a shareholder.
The director(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate which may not exceed six years, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).
Art. 11. Power of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
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All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within
the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine.
Art. 12. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole
director or in case the Board of Directors is composed of three members or more by the joint signatures of any two
directors.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such special power.
Art. 13. Interim dividend. The Board of Directors may decide to pay an interim dividend on the basis of a statement
of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always that the amount
to be distributed by way of interim dividend may not exceed total profits made since the end of the last financial year for
which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available
for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Laws or of the Articles.
The auditor(s) or the independent auditor(s) in their report to the Board of Directors will verify whether the conditions
for the distribution of the interim dividend have been satisfied.
Art. 14. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors appoints from among its members a chairman
and may appoint a secretary who need not be a director himself responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors.
The Board of Directors will meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the
time indicated in the notice of meeting.
No such notice is required if all members of the Board of Directors are present or represented and if they state to
have full knowledge of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting, whether in original, by fax or
e-mail.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Directors.
The chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.
Any member of the Board of Directors may represent one or more other members of the Board of Directors.
One or more directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Directors which was duly convened and held.
Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the directors
holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Art. 15. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the director(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the director(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.
Art. 16. Conflicts of interest. If any of the directors of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such director shall disclose such personal interest to the other director(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole director it suffices that the transactions between the Company and its director, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
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The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and
(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the director or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.
Art. 17. Liability of the director(s). The director(s) assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made in the name of the Company.
Art. 18. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent
auditor, the business of the Company and its financial situation are supervised by one or more auditors who need not
be shareholder(s) themselves.
The independent auditor(s) and the auditor(s) will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number
and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may, as
a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Art. 19. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and
the Articles.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the on the last Friday of May at 11.00 a.m..
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
Art. 21. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily,
by shareholder(s) representing at least ten per cent (10%) of the share capital.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.
One or more shareholders may participate in a general meeting by conference call, videoconferencing or any other
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the general meeting for the purpose
of the quorum and majority requirements.
At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be at least half
(1/2) of the share capital and resolutions shall be adopted by shareholders representing at least two thirds (2/3) of the
votes cast.
If such quorum is not reached at the first meeting, the shareholders may be convened a second time and resolutions
shall be adopted without quorum requirement by shareholders representing at least two thirds (2/3) of the votes cast.
Art. 22. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of
December of each year.
Art. 23. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Directors
draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws for submission to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.
Art. 24. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,
amortization, charges and provisions represents the annual net profit.
From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of
article 72 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).
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That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to
ten per cent (10%) of the share capital.
Art. 25. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the
remainder of the annual net profit will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward
profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in
such distributions.
Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,
appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s).
The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision
for payment of the outstanding debts.
Art. 27. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on December 31st,
2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscriber has subscribed a number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
capital
Paid-in
Capital
Number
of shares
ZapHolding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,-eur 100.000,-eur
100.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,-eur 100.000,-eur
100000
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of
100.000,-eur is as of now available to the Company.
<i>Declaration - Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10
th
, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately 1.600.- EUR.
<i>General meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named party, representing the entire subscribed capital
and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Gery POLLET, with address at B-8200 Bruges, 1A, Grote Thems (Belgium);
- Mr Jan Arie DEKKER, with professional address in NL2101 GC Heemstede, Van merlenlaan, 25 (Netherlands);
- Mr Charles DURO, with professional address at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Lu-
xembourg);
3. Has been appointed statutory auditor:
The company Fiduciaire Grand-Ducale S.A., with registered office at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
(Grand-Duchy of Luxembourg).
4. The address of the Company is set at L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year 2018, unless otherwise decided by a shareholders meeting.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons,
which are known to the notary by their names, surnames, the said persons appearing signed together with us, the
notary, the present original deed.
French version
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ZapHolding S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 5, rue de la
Chapelle, R.C.S. Luxembourg B 162278, représentée par Maître Charles Duro, demeurant professionnellement à L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), administrateur de la société.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d'une société anonyme
qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société anonyme («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
(«les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination «ZapFi Networks International S.A.».
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d’Administration.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l’émission
d’obligations;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»);
Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,
si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout
ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,
industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l’objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
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relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de cent mille euros (100.000,-eur) représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de un euro (1,-eur) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de
modification de Statuts.
Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants
libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l’administrateur
unique soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux
administrateurs.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un acompte sur dividende sur base
d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acompte sur dividende ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) ou les commissaire(s) aux comptes dans leur rapport au Conseil d'Ad-
ministration vérifieront si les conditions pour la distribution d'un acompte sur dividende ont été remplies.
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Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un
président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.
Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateurs(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être
vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent sont contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront nommés par les associé(s) qui
détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
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Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Ce ou ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité à l’assemblée.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-
cembre de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dressent l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément
aux Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
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Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
souscrit
Capital libéré Nombre
d’actions
ZapHolding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,-eur
100.000,-eur
100.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,-eur 100.000,-eur
100000
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant
de 100.000,-eur est à présent à la disposition de la Société.
<i>Déclaration - Évaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.600.-EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- M. Gery POLLET, demeurant à B-8200 Bruges, 1A, Grote Thems (Belgique);
- M. Jan Arie DEKKER, demeurant à NL-2101 GC Heemstede, Van merlenlaan, 25 (Pays-Bas);
- M. Charles DURO, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de
Luxembourg);
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire Grand-Ducale S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand-
Duché de Luxembourg).
4. L'adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms et prénoms, lesdits comparants
ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C.Duro, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: EAC/2012/4234. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039510/516.
(120052638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
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Kinstellar Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.481.
EXTRAIT
En date du 6 avril 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Patrick Sebastian Lynch, né le 20 octobre 1957 à Oxford, Royaume-Uni, avec adresse au Balbinova 18, Prague 2,
République Tchèque est élu gérant A de la société avec effet au 27 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue gérant B de la société avec effet au 27 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
3. Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu gérant B de la société avec effet au 27 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
4. Suite aux résolutions 1 à 3 de l'associé unique, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Patrick Sebastian Lynch, gérant A,
- Virginia Strelen, gérant B,
- Alan Botfield, gérant B.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012042105/22.
(120056124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
KAJI EUROPE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 40.942.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 mars 2012i>
1. L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-
manent est Monsieur Peter VAN OPSTAL, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-
sentant permanent est Monsieur Gerard VAN HUNEN, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin
2012.
L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice clos au 30 juin 2012.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042108/24.
(120056238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Kiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 16-18, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 140.870.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012042110/10.
(120056003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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Patron Mayor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.918.
- Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 23 mars 2012 que la société Patron Investments
IV S.à r.l. a cédé les 20000 parts sociales qu’elle détenait à la société Sunflower Holding S.à r.l. ayant son siège social au
6 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 165.905.
- Sunflower Holding S.à r.l. détient donc les 20000 parts sociales représentant la totalité du capital social.
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012042253/15.
(120055835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Kiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 16-18, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 140.870.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012042111/10.
(120056040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Kiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 16-18, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 140.870.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012042112/10.
(120056047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Kluusterstuff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 5, Place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 148.735.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2011i>
L'associée unique représentant l'intégralité du capital social de la société "Kluusterstuff S.àr.l." avec siège social à L-
9237 DIEKIRCH, 5, Place Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous
le numéro 148735 a pris les résolutions suivantes:
-1-
L'assemblée accepte la démission de Monsieur José Manuel RODRIGUES DOS SANTOS demeurant à L-8550 Noer-
dange, 32, route de Diekirch, de son poste de gérant technique de la société "Kluusterstuff S.àr.l." avec siège social à
L-9237 DIEKIRCH, 5, Place Guillaume.
-2-
L'assemblée procède à la nomination de Monsieur Samuel MEMOLA demeurant à L-7762 Bissen, 8, route de Boevange,
au poste de gérant technique de la société "Kiuusterstuff S.àr.l." avec siège social à L-9237 DIEKIRCH, 5, Place Guillaume,
en remplacement de Monsieur José Manuel RODRIGUES DOS SANTOS prénommé.
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Diekirch, le 15 novembre 2011.
Daniela D'ARRIGO
<i>Associée uniquei>
Référence de publication: 2012042113/22.
(120056005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
SBIL International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 93.614.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SBIL INTERNATIONAL S.A.
DE BERNARDI Alexis / REGGIORI Robert
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012042264/12.
(120055588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Kronberg International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 98.135.
L’adresse de Monsieur Martin HELLWEGER, administrateur, est désormais la suivante:
59A Via San Martino, I-39030 San Lorenzo di Sebato
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012042115/11.
(120055782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
La Félicidade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 16-18, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 140.334.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012042117/10.
(120056049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Naco Holdings-3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 166.436.
EXTRAIT
Suivant un contrat de transfert de parts sociales en date du 4 avril 2012, l’ensemble des 180 parts sociales émises par
la Société et détenues alors par Firebird New Mongolia Fund, L.P., régie par les lois des Îles Caymans, immatriculée auprès
du Register of Exempted Limited Partnerships, Îles Caymans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 Gt, George Town, Grand Cayman, Îles Caymans,
ont été transférées à Firebird Global Master Fund, Ltd., régie par les lois des Îles Caymans immatriculée auprès du Register
of Companies, Îles Caymans, sous le numéro 124871, ayant son siège social c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited,
One Capital place, P.O. Box 847 Gt, George Town, Grand Cayman, Îles Caymans.
Firebird Global Master Fund, Ltd., prénommée, est depuis le 4 avril 2012 l’associé unique de la Société, détentrice de
l’ensemble des 180 parts sociales émises par cette dernière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 05 avril 2012.
<i>Pour Naco Holdings-3 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012042166/21.
(120055688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Tuscanian Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 104.857.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2012i>
- Est réélu administrateur pour une année de six ans, Monsieur Natale Capula, fiscaliste, demeurant 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
- Est réélu administrateur pour une année de six ans, la société Luxembourg Management Services S.à.r.l, demeurant
44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012042295/15.
(120055985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Luxglobal Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 159.893.
<i>Résolution de l’assemblée générale prise le 03 avril 2012i>
L’assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un gérant, à savoir:
- Monsieur Franciscus H.R. (Rob) SONNENSCHEIN, gérant, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L’associé unique Luxglobal Trust Services SA, N° RCS 149355 est domicilié professionnellement au 42-44, avenue de
la gare, L-1610 Luxembourg.
Référence de publication: 2012042118/13.
(120055868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Luxglobal Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.089.
<i>Résolution de l’assemblée générale prise le 03 avril 2012i>
L’assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un gérant, à savoir:
- Monsieur Franciscus H.R. (Rob) SONNENSCHEIN, gérant, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Référence de publication: 2012042119/11.
(120055867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Laboule S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 98.720.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012042120/11.
(120056261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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MGTS Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 114.348.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2011i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Alexey KAUROV, avec adresse professionnelle
au str. 3, Petrovsky boulevard, bld. 12, RUS – 127051 Moscou, de Monsieur Dmitry SHAROVATOV, avec adresse pro-
fessionnelle au 25, Bolshaya Ordynka Str., RUS-119991 Moscou, de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, avec adresse
professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de Gilles JACQUET, avec adresse professionnelle au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Grant Thornton Lux Audit
S.A., anciennement Lux Audit Révision Sàrl, ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen. Ces mandats se
termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042153/19.
(120055668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Lustan Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 167.836.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth of December.
Before us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Francis Gerardus Maria van Lint, born on 16 August 1962 in Amersfoort, the Netherlands and residing at Loonsebaan
119a, 5263 CM Vught, the Netherlands
here represented by Ms Sofia Da Chao Conde, employee having her professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue
of a proxy, given in the Netherlands under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Lustan Holding B,V. (the "Company"), an exempted company with
limited liability, incorporated on 16 October 1998 under the laws of the Netherlands, with registered office at Loonsebaan
119A, 5263CM Vught, to be transferred to the Grand Duchy of Luxembourg in the form of a société à responsabilité
limitée.
The appearing party, being the holder of 18,605 shares in the Company, representing the whole corporate capital and
having waived any notice requirement, requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder acknowledges (i) the resolution of the board of directors of the Company deciding to transfer
the registered office (siège statutaire) of the Company from the Netherlands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and (ii) that all necessary steps in the Netherlands to transfer the registered office (siège statutaire) and the central
administration (administration centrale) of the Company to Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg have been
taken.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder hereby approves such transfer of the registered office (siège statutaire) and the central admi-
nistration (administration centrale) of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg and the change of nationality of
the Company into Luxembourg nationality.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder approves the balance sheet of the Company dated 1 November 2011 as opening balance sheet
of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder acknowledges that the Company shall continue to exist as the same legal entity in the form of a
société à responsabilité limitée.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder decides that the Company's name will become "Lustan Holding S.à r.l.".
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder decides that the share capital of the Company will remain eighteen thousand six hundred five
euro (EUR 18,605) represented by 18,605 shares with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-
up.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder decides to modify the corporate purpose of the Company as follows:
"The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes."
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder decides that the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager
or, if there is more than one manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B.
<i>Ninth resolutioni>
The sole shareholder decides that the financial year of the Company shall commence on 1 January and end on 31
December of the following year. The current financial year of the Company which started on 1 January 2011 shall end
on 31 December 2011.
<i>Tenth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder decides to restate the articles of association of the
Company which shall now read as follows:
“A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1
er
. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Lustan
Holding S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
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Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at eighteen thousand six hundred five euro (EUR 18,605) represented by
18,605 shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several
managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named "Manager
A" or "Manager B".
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of any two managers or, of Managers A and B have been appointed, by the joint signature
of any Manager A together with any Manager B.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten (10) business days
(meaning a day (other than a Saturday, Sunday or a public holiday) on which banks in London, New York, Luxembourg,
Cyprus and Moscow are normally open for the conduct of general banking business) in advance of the date foreseen for
the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned
in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of com-
munication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in
a prior resolution adopted by the board of managers.
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No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing each person taking part in the meeting (i) to hear the other participating ma-
nagers and (ii) to address each of the other participating managers simultaneously. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held in this way shall be deemed to take place
at the place where the largest group of managers is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the place from
where the chairman of the meeting participates at the start of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present or
represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, no quorum shall be present unless
the majority of managers at the meeting are non-UK tax residents. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting and in the case of equality of votes, no manager, including without
limitation the chairman, shall have a casting vote. A manager shall not be entitled to vote at any meeting of the board of
managers on any resolution concerning a matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the
quorum in respect of any such meeting unless he first declares such conflict prior to the start of the meeting and subject
to the requirements of Luxembourg law.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers. There shall be given to each manager the minutes of every meeting of the board of managers as soon
as reasonably practicable.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on
the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general
meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's financial year commences on 1 January and ends on 31 December of the following year.
Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
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Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.”
<i>Eleventh resolutioni>
The sole shareholder decides to dismiss Mr. Francis Gerardus Maria van Lint as manager of the Company with im-
mediate effect and grants him full discharge for the exercise of his mandate.
<i>Twelfth resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint the following persons as managers of the Company with immediate effect
and for an unlimited period:
- Mr Wim Rits, born on 14 June 1970 in Merksem, Belgium, having his professional address at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, is appointed A Manager of the Company;
- Mr Ivo Hemelraad, born on 12 October 1961 in Utrecht the Netherlands, having his professional address at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, is appointed B Manager of the Company.
<i>Thirteenth resolutioni>
The sole shareholder decides to set the registered office of the Company at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day specified at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxy holder of the person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Francis Gerardus Maria van Lint, née le 16 Août 1962 à Amersfoort, Pays-Bas, demeurant à Loonsebaan 119a, 5263
CM Vught, Pays-Bas,
ici représenté par Mme. Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée aux Pays-Bas sou seing privé.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. La comparante est l'associé unique
de Lustan Holding B.V. (la "Société"), une société à responsabilité limitée, constituée le 16 octobre 2011 sous les lois des
Pay-Bas, ayant son siège social à Loonsebaan 119a, 5263 CM Vught, Pays-Bas, qui sera transférée au Grand-Duché de
Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée.
La comparante, détenant dix huit mille six cent cinq (EUR 18,605) actions émises par la Société, représentant l'inté-
gralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique prend acte (i) des résolutions du conseil d'administration de la Société décidant de transférer le siège
statutaire de la Société des Pays-Bas à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et (ii) que toutes les mesures néces-
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saires ont été prises aux Pays-Bas afin de transférer le siège statutaire ainsi que l'administration centrale de la Société à
Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide par la présente d'approuver le transfert du siège statutaire et de l'administration centrale de
la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg ainsi que le changement de nationalité de la Société en la nationalité
luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'approuver le bilan de la Société en date du 1 novembre 2011 en tant que bilan d'ouverture
de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique prend acte du fait que la Société continuera d'exister en tant que personne morale sous la forme
d'une société à responsabilité limitée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide que la dénomination sociale de la société deviendra "Lustan Holding S.à.r.l.".
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide que le capital social de la Société restera dix huit mille six cent cinq euros (EUR 18,605)
représenté par dix huit mille six cents cinq (18,605) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) toutes
souscrites et entièrement libérées.
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
"La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets."
<i>Huitième résolutioni>
L'associé unique décide que la Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou,
lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
<i>Neuvième résolutioni>
L'associé unique décide que l'année sociale de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre
de l'année suivante. L'année sociale en cours de la Société qui a commencé le 1 janvier 2011 se terminera le 31 décembre
2011.
<i>Dixième résolutioni>
Suite notamment aux résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de reformuler les statuts de la Société qui
auront désormais la teneur suivante:
«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Lustan
Holding S.à.r.l. (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.
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La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra
être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du
conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à dix huit mille six cent cinq euros (EUR 18,605) représenté par dix huit
mille six cent cinq (18,605) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1).
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs
gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant B".
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants ou, au cas où des Gérants A et B ont été nommés, par la signature conjointe d'un
Gérant A et d'un Gérant B.
Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
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gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix (10) jours ouvrés (soit
un jour (à l'exclusion du samedi, dimanche ou d'un jour férié) où les banques sont normalement ouvertes pour le cours
normal des affaires à Londres, New York, Luxembourg, Chypre et Moscou) avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra
être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent (i)
s'entendre les unes les autres et (ii) s'adresser les unes aux autres simultanément. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion ainsi tenue sera censée avoir eu lieu à
l'endroit où le plus grand nombre de gérants étaient réunis ou, si un tel groupe ne peut être identifié, à l'endroit où se
trouve le président du conseil en début de réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont
présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Nonobstant ce qui précède, le quorum ne sera pas réuni
si une majorité des gérants à la réunion sont résidents du Royaume-Uni au regard du droit fiscal. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion et, en cas d'égalité de votes, aucun gérant, en
ce compris notamment le président, n'aura de voix prépondérante. Un gérant ne pourra pas voter à une réunion du
conseil de gérance concernant une affaire au regard de laquelle il est en conflit et son vote ne sera pas considéré dans le
quorum de cette réunion du conseil de gérance sauf s'il a déclaré ce conflit avant l'ouverture de la réunion du conseil de
gérance et sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par
le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance. Il sera donné à chacun des gérants les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance dès que la chose
sera matériellement possible.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à "l'assemblée générale des associés"
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devra être interprétée comme désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1
er
décembre et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.
Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés au prorata des
parts sociales détenues dans la Société .
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.»
<i>Onzième résolutioni>
L'associé unique décide de révoquer avec effet immédiat M. Francis Gerardus Maria van Lint en tant que directeur de
la Société et de lui accorder décharge pour l'exercice de son mandat.
<i>Douzième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes comme gérants de la Société pour
une durée indéterminée:
- M. Wim Rits, née le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, est nommé Gérant A de la Société;
- M. Ivo Hemelraad, née le 12 octobre 1961 à Utrecht, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé Gérant B de la Société.
<i>Treizième résolutioni>
L'associé unique décide d'établir le siège social de la Société au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à trois mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18169. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012039908/456.
(120053023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
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King's Cross Asset Funding 1, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 108.392.
EXTRAIT
1) Le nom du liquidateur de la société est désormais State Street Services (Luxembourg) S.A..
2) L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012042389/15.
(120055933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Lais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 119.721.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de State Street Services (Luxembourg) S.A., liquidateur de la Société est désormais le 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012042121/14.
(120055996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Rushold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.028.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 avril 2012i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
- Monsieur Nicolas ZIMMERMANN, demeurant professionnellement au 12 Boulevard du Théâtre, CH - 1211 Genève,
Suisse.
Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- MAZARS Luxembourg S.A., 10 A, rue Henri Schnadt, L - 2530 Luxembourg en remplacement de MAZARS S.A.
commissaire au comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012042235/22.
(120056154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Custom S.A.
European Credit (Luxembourg) S.A.
KAJI EUROPE Spf S.A.
KAJI EUROPE Spf S.A.
KBL EPB Monetary Fund
King's Cross Asset Funding 1
King's Cross Asset Funding 3
King's Cross Asset Funding 33
King's Cross Asset Funding 34
King's Cross Asset Funding 36
King's Cross Asset Funding 42
King's Cross Asset Funding 46
King's Cross Asset Funding 52
King's Cross Asset Funding 6
King's Cross Asset Funding 7-SPRUCE
King's Cross Asset Funding 8-MAPLE
King's Cross Asset Funding 9
Kinstellar Business Services S.à r.l.
Kiss S.à r.l.
Kiss S.à r.l.
Kiss S.à r.l.
Kluusterstuff S.à.r.l.
Kronberg International S.A.
Laboule S.à r.l.
La Félicidade S.A.
Lais S.à r.l.
Lustan Holding S.à.r.l.
Luxglobal Management S.à r.l.
Luxglobal Services S.à r.l.
MGTS Finance S.A.
Munich x 3
Naco Holdings-3 S.à r.l.
Nurtab S.A.
Patron Mayor S.à r.l.
Protector Limited
Red Cedar S.à r.l.
Regio Réclam S.à r.l.
Rushold S.A.
SBIL International S.A.
Sifemar S.A.
Tuscanian Real Estate S.A.
ZapFi Networks International S.A.