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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1158

8 mai 2012

SOMMAIRE

Achilles Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

55538

Agrifel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55582

Air Filters Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55582

AM Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55583

Andar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55583

Angels Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55583

Ariol 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55582

Arthus Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55583

Assur Omnium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55583

Assur Omnium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55584

Atelier de Construction Métallique Lu-

xembourgeois S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55582

db x-trackers II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55581

Evergreen Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

55576

GAMCO International SICAV  . . . . . . . . . . .

55575

Glass Fibre Holding I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55581

Lapithus Servicing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55579

Luxgoal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55579

MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l.  . . . . . . . . .

55584

MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l.  . . . . . . . . .

55584

"Milemagnum", S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55581

prevent projects S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55582

Reduct Operations S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55580

SD Fassaden S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55580

SEB 10 - SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55575

SEB 5 - SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55576

SEB 6 - SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55576

SEB 9 - SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55577

SEB SICAV 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55575

Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A.  . . .

55580

Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A.  . . .

55581

Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A.  . . .

55581

Simrace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55577

Sinser (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

55576

Sonogest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55577

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55578

Tandem Marketing Partners S.à r.l. . . . . . .

55578

Transnat Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55578

Trident Fund Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55578

Tundra Capital Management Fund  . . . . . .

55575

VCST Holdco Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55579

Victor Hugo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55579

55537

L

U X E M B O U R G

Achilles Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.958.

<i>N.B. La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 1157 du 8 mai 2012.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
le vingt et un mars.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

A. Achilles Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xemboug ayant un capital social de huit cent quatre-vingt mille trois cent trente-huit livres sterling (GBP 880.338,64),
ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 155.952 ("Achilles 1");

(A. ci-après dénommé l'"Associé");
B. AIF VII Euro Holdings, L.P., une société en commandite exemptée régie par les lois des Iles Cayman ayant son siège

social à C/O Walkers Corporate Services Limited, PO Box 908 GT, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Iles Cayman, B.W.I., enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Cayman
sous le numéro WK-23416, représentée par son associé gérant, Apollo Advisors VII (EH), L.P., une société en commandite
exemptée régie par les lois des Iles Cayman ayant son siège social à c/o Walkers Corporate Services Limited, PO Box
908 GT, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, B.W.1., enregistrée au
registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Cayman sous le numéro WK-23405 ("AIF VII");

C. AP Achilles Holdings (EH 1), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant

son bureau principal à 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware

("AP (EH 1)");

D. AP Achilles Holdings (EH 2), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant

son bureau principal à 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware

("AP (EH 2)");

E. AP Achilles Holdings (EH 3), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant

son bureau principal à 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware

("AP (EH 3)");

F. AP Achilles Holdings (EH 4), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant

son bureau principal à 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware

("AP (EH 4)");

G. CVC European Equity Partners V (A) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des

Iles Cayman et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles
Cayman,  B.W.I.,  enregistrée  au  registre  des  sociétés  en  commandite  exemptées  des  Iles  Cayman  sous  le  numéro
WK-22056, représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois
du Jersey et ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec le
Commission des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (A)");

H. CVC European Equity Partners V (B) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des Iles

Cayman et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman,
B.W.I., enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Cayman sous le numéro WK-24527,
représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois du Jersey et
ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec le Commission
des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (B)");

I. CVC European Equity Partners V (C) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caymans KY1-9005, Iles
Caymans,  B.W.I.,  enregistrée  au  registre  des  sociétés  en  commandite  exemptées  des  Iles  Caymans  sous  le  numéro
WK-24524, représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois
du Jersey et ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec le
Commission des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (C)");

J. CVC European Equity Partners V (D) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caymans KY1-9005, Iles
Caymans,  B.W.I.,  enregistrée  au  registre  des  sociétés  en  commandite  exemptées  des  Iles  Caymans  sous  le  numéro
WK-25044, représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois

55538

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du Jersey et ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec le
Commission des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (D)");

K. CVC European Equity Partners V (E) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caymans KY1-9005, Iles
Caymans,  B.W.I.,  enregistrée  au  registre  des  sociétés  en  commandite  exemptées  des  Iles  Caymans  sous  le  numéro
WK-25043, représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois
du Jersey et ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec le
Commission des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (E)")

L. SJT LIMITED, une société constituée à Jersey (numéro d'enregistrement 99214), ayant son siège social à 22-24 Seale

Street, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, en sa capacité de trustee de prête-nom, agissant au nom et pour le
compte de M. Scott Egan, M. Mark Cloutier et Mme Lorraine Denny ("SJT");

M. M. Dane Douetil, résidant à Warnham Lodge, Northlands Road, Warnham, West Sussex, RH12 3SQ;
N. M. Malcolm Beane, résidant à Farrago, Park Avenue, Orpington, Kent, BR6 8LH;
O. M. Jonathan Turner, résidant à 11 Brightlingsea Place, Londres, E14 8DB;
P. M. Matthew Wilson, résidant à Yeomans Cottage, High Street, Burwash, East Sussex, TN19 7HG;
Q. M. Ray Cox, résidant à 31 Meadow Walk, Harpenden, Herts, AL5 5TF;
R. M. Baldeep Johal, résidant à 37 Ashgrove Road, Goodmayes, Ilford, IG3 9XF. (B. à R. ci-après dénommés les "Sou-

scripteurs");

chacun représenté par Mme Elisa Faraldo Talmon, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée, le 18 mars 2011.

Les procurations signées "ne varietur" par les parties comparantes et par le notaire soussigné devront être annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé déclare être le seul associé de «Achilles Holdings 2 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
155.958 et ayant un capital social de GBP 18.000,- constituée par acte du notaire soussigné, le 8 octobre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2475, daté du 16 novembre 2010 (la "Société"). Les statuts de
la société n'ont pas été modifiés depuis lors.

Les Associés reconnaissent être entièrement informés des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Convertir un million huit cent mille (1.800.000) parts sociales ordinaires existantes de la Société ayant une valeur

nominale d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune en un million huit pence mille (1.800.000) parts sociales de classe A1
(les "Parts Sociales de Classe A1") ayant les droits décrits dans les statuts de la Société.

2. Créer une nouvelle classe de parts préférentielles de la Société avec une valeur nominale d'un pence sterling (GBP

0,01) chacune ayant les mêmes droits décrits dans les statuts de la Société (les "Parts Sociales Préférentielles").

3. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt dix mille quatre cents vingt-neuf livres

sterling et quatre-vingt huit pence sterling (GBP 190.429,88) de manière à l'augmenter de son montant actuel de dix-huit
mille livres sterling (GBP 18.000) à deux cent huit mille quatre cent vingt-neuf livres sterling et quatre-vingt huit pence
sterling (GBP 208.429,88) par l'émission de cent cinq mille deux cent quatre-vingt douze (105.592) nouvelles parts sociales
de classe A1 (les "Parts Sociales de Classe A1"), quatre-vingt treize mille (93.000) nouvelles parts sociales de classe A2
(les "Parts Sociales de Classe A2"), un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) nouvelles parts sociales
de classe B1 (les "Parts Sociales de Classe B1"), quatre-vingt treize mille (93.000) nouvelles parts sociales de classe B2
(les "Parts Sociales de Classe B2"), un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260) nouvelles parts sociales
de classe C1 (les "Parts Sociales de Classe C1"), quatre-vingt treize mille (93.000) nouvelles parts sociales de classe C2
(les "Parts Sociales de Classe C2"), un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) nouvelles parts sociales
de classe D1 (les "Parts Sociales de Classe D1") quatre-vingt treize mille (93.000) nouvelles parts sociales de classe D2
(les "Parts Sociales de Classe D2"), un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) nouvelles parts sociales
de classe E1 (les "Parts Sociales de Classe E1"), quatre-vingt-treize mille (93.000) nouvelles parts sociales de classe E2 (les
"Parts Sociales de Classe E2"), un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) nouvelles parts sociales de
classe F1 (les "Parts Sociales de Classe F1"), quatre-vingt-treize mille (93.000) nouvelles parts sociales de classe F2 (les
"Parts Sociales de Classe F2"), un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260) nouvelles parts sociales de
classe G1 (les "Parts Sociales de Classe G1"), quatre-vingt-treize mille (93.000) nouvelles parts sociales de classe G2 (les
"Parts Sociales de Classe G2"), un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260) nouvelles parts sociales
de classe H1 (les "Parts Sociales de Classe H1"), quatre-vingt-treize mille (93.000) nouvelles parts sociales de classe H2
(les "Parts Sociales de Classe H2"), un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260) nouvelles parts sociales
de classe I1 (les "Parts Sociales de Classe I1"), quatre-vingt treize mille (93.000) nouvelles parts sociales de classe I2 (les
"Parts Sociales de Classe I2"), un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) nouvelles parts sociales de
classe J1 (les "Parts Sociales de Classe J1"), quatre-vingt-treize mille (93.000) nouvelles parts sociales de classe J2 (les

55539

L

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"Parts Sociales de Classe J2") et huit cents soixante mille trois cents cinquante six (860.356) parts sociales préférentielles
(les "Parts Sociales Préférentielles"), avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, ayant les droits
décrits dans les statuts de la Société.

4. Accepter la souscription par Achilles 1, prémentionné, de cent cinq mille deux cent quatre-vingt deux (105.282)

Parts Sociales de Classe A1, un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260) Parts Sociales de Classe B1,
un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260) Parts Sociales de Classe C1, un million neuf cent cinq mille
deux  cents  soixante  (1.905.260)  Parts  Sociales  de  Classe  D1,  un  million  neuf  cent  cinq  mille  deux  cents  soixante
(1.905.260) Parts Sociales de Classe E1, un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260) Parts Sociales de
Classe F1, un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260) Parts Sociales de Classe G1, un million neuf
cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260) Parts Sociales de Classe H1, un million neuf cent cinq mille deux cents
soixante (1.905.260) Parts Sociales de Classe I1, un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260) Parts
Sociales de Classe J1, et huit cents soixante mille trois cents cinquante six (860.356) de Parts Sociales Préférentielles avec
une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale
de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de huit cent soixante dix-neuf millions deux cent soixante-dix-sept
mille quatre cent quatre-vingt douze livres sterling et vingt-deux pence sterling (GBP 879.277.492,22).

5. Accepter la souscription par AIF VII, prémentionné, d'une (1) Part Sociale de Classe A1 avec une valeur nominale

d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales
ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

6. Accepter la souscription par AP (EH 1), prémentionné, d'une (1) Part Sociale de Classe A1 avec une valeur nominale

d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales
ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

7. Accepter la souscription par AP (EH 2), prémentionné, d'une (1) Part Sociale de Classe A1 avec une valeur nominale

d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales
ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

8. Accepter la souscription par AP (EH 3), prémentionné, d'une (1) Part Sociale de Classe A1 avec une valeur nominale

d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales
ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

9. Accepter la souscription par AP (EH 4), prémentionné, d'une (1) Part Sociale de Classe A1 avec une valeur nominale

d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales
ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

10. Accepter la souscription par CVC V (A), prémentionné, d'une (1) Part Sociale de Classe A1 avec une valeur

nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts
sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

11. Accepter la souscription par CVC V (B), prémentionné, d'une (1) Part Sociale de Classe A1 avec une valeur nominale

d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales
ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

12. Accepter la souscription par CVC V (C), prémentionné, d'une (1) Part Sociale de Classe A1 avec une valeur

nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts
sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

13. Accepter la souscription par CVC V (D), prémentionné, d'une (1) Part Sociale de Classe A1 avec une valeur

nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts
sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

14. Accepter la souscription par CVC (E), prémentionné, d'une (1) Part Sociale de Classe A1 avec une valeur nominale

d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales
ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

15. Accepter la souscription par M. Dane Douetil, prémentionné, de trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe A2,

trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe B2, trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe C2, trente mille (30.000)
Parts Sociales de Classe D2, trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe E2, trente mille (30.000) Parts Sociales de
Classe F2, trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe G2, trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe H2, trente
mille (30.000) Parts Sociales de Classe I2, trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe J2, avec une valeur nominale d'un
pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi
que d'une prime d'émission de deux cent quatre-vingt dix-sept mille livres sterling (GBP 297.000).

16. Accepter la souscription par M. Malcolm Beane, prémentionné, de neuf mille (9.000) Parts Sociales de Classe A2,

neuf mille (9.000) Parts Sociales de Classe B2, neuf mille (9.000) Parts Sociales de Classe C2, neuf mille (9.000) Parts
Sociales de Classe D2, neuf mille (9.000) Parts Sociales de Classe E2, neuf mille (9.000) Parts Sociales de Classe F2, neuf
mille (9.000) Parts Sociales de Classe G2, neuf mille (9.000) Parts Sociales de Classe H2, neuf mille (9.000) Parts Sociales
de Classe I2, neuf mille (9.000) Parts Sociales de Classe J2, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01)
chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission
de quatre-vingt neuf mille cent livres sterling (GBP 89.100).

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17. Accepter la souscription par M. Jonathan Turner, prémentionné, de dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe A2,

dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe C2, dix mille (10.000) Parts
Sociales de Classe D2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe E2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe F2, dix
mille (10.000) Parts Sociales de Classe G2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe H2, dix mille (10.000) Parts Sociales
de Classe I2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe J2, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01)
chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission
de quatre-vingt-dix neuf mille livres sterling (GBP 99.000).

18. Accepter la souscription par M. Matthew Wilson, prémentionné, de douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe

A2, douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe B2, douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe C2, douze mille (12.000)
Parts Sociales de Classe D2, douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe E2, douze mille (12.000) Parts Sociales de
Classe F2, douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe G2, douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe H2, douze mille
(12.000) Parts Sociales de Classe I2, douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe J2, avec une valeur nominale d' un pence
sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que
d'une prime d'émission de cent dix-huit mille huit cent livres sterling (GBP 118.800).

19. Accepter la souscription par M. Ray Cox, prémentionné, de sept mille (7.000) Parts Sociales de Classe A2, sept

mille (7.000) Parts Sociales de Classe B2, sept mille (7.000) Parts Sociales de Classe C2, sept mille (7.000) Parts Sociales
de Classe D2, sept mille (7.000) Parts Sociales de Classe E2, sept mille (7.000) Parts Sociales de Classe F2, sept mille
(7.000) Parts Sociales de Classe G2, sept mille (7.000) Parts Sociales de Classe H2, sept mille (7.000) Parts Sociales de
Classe I2, sept mille (7.000) Parts Sociales de Classe J2, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune,
et paiement intégrale en  numéraire  de la valeur  nominale  de  ces parts sociales ainsi  que  d'une  prime d'émission  de
soixante-neuf mille trois cent livres sterling (GBP 69.300).

20. Accepter la souscription par M. Baldeep Johal, prémentionné, de sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de

Classe A2, sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Classe B2, sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Classe
C2, sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Classe D2, sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Classe E2, sept
mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Classe F2, sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Classe G2, sept mille
cinq cent (7.500) Parts Sociales de Classe H2, sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Classe I2, sept mille cinq cent
(7.500) Parts Sociales de Classe J2, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale
en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de soixante-quatorze mille
deux cents cinquante livres sterling (GBP 74.250).

21. Accepter la souscription par SJT, prémentionné, agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Scott

Egan de dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe A2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B2, dix mille (10.000)
Parts Sociales de Classe C2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe D2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe E2,
dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe F2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe G2, dix mille (10.000) Parts
Sociales de Classe H2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe I2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe J2, avec
une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale
de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt dix-neuf mille livres sterling (99.000GBP).

22. Accepter la souscription par SJT, prémentionné, agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Mark

Cloutier de cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe A2, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe B2, cinq mille (5.000)
Parts Sociales de Classe C2, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe D2, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe E2,
cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe F2, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe G2, cinq mille (5.000) Parts
Sociales de Classe H2, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe I2, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe J2, avec
une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale
de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quarante neuf mille cinq cent livres sterling (49.500 GBP).

23. Accepter la souscription par SJT, prémentionné, agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de Mme

Lorraine Denny de deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales de Classe A2, deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales
de Classe B2, deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales de Classe C2, deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales de
Classe D2, deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales de Classe E2, deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales de Classe
F2, deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales de Classe G2, deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales de Classe H2,
deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales de Classe I2, deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales de Classe J2, avec une
valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de
ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de vingt-quatre mille sept cents cinquante livres sterling (24.750 GBP).

24. Modification des statuts de la Société, laquelle modification inclura notamment l'adoption de l'objet social modifié

suivant:

"La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de participations, sous n'importe

quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l'administration, la mise en valeur et
la gestion de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à, l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres titres de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capitaux propres ou droits, y compris, sans limitation, des parts de capital
social,  participations  dans  une  société  en  commandite,  participations  dans  une  société  à  responsabilité  limitée,  parts

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préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison des éléments qui précèdent, dans chaque cas qu'ils
soient aisément négociables ou non, ainsi que des obligations (incluant, de façon non limitée, des obligations relatives à
des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut également utiliser ses ressources pour investir dans de l'immobilier, des droits de propriété intellec-

tuelle ou tout actifs mobiliers ou immobiliers de toute forme ou de toute nature.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toutes autres forme de sûretés ainsi que toute

forme de cautions, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut également accorder toute forme d'assistance (incluant, de façon non limité, l'octroi d'avances, prêts,

dépôts d'argent et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés,
de toute sorte et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type
d'assistance aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que
cela soit conforme au meilleur intérêt de la Société et n'engendre aucune obligation d'autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et entre-

prendre dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, opportune, appropriée, liée à, ou non contraire, à l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne conclura aucune transaction qui entraînerait l'entreprise par ladite Société

d'une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la pos-
session de toute autre autorisation."

25. Allouer un montant de vingt mille huit cent quarante-deux livres sterling quatre-vingt dix-neuf pence sterling (GBP

20,842.99) prélevé sur la prime d'émission à la réserve légale de la Société de manière à ce que la réserve légale s'élève
à 10 pourcent du total du capital social souscrit de la Société suite à cette augmentation de capital.

26. Augmenter le nombre des administrateurs de la Société de deux (2) à quatre (4) et la nomination de M. Sachin

Khajuria comme Administrateur Apollo Luxco 2 et Mme Emanuela Brero comme Administrateur CVC Luxco 2 pour une
durée illimitée et renommer M. Michael Robert Kidd comme Administrateur Apollo Luxco 1 et M. Manuel Pierre Max
Mouget comme Administrateur CVC Luxco 2.

27. Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de convertir un million huit cent mille (1.800.000) parts sociales ordinaires existantes de la Société

ayant une valeur nominale d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune en un million huit cent mille (1.800.000) parts sociales
de classe A1 (les "Parts Sociales de Classe A1") ayant les droits décrits dans les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de créer une nouvelle classe de parts préférentielles de la Société avec une valeur nominale d'un

pence  sterling  (GBP  0,01)  chacune  ayant  les  mêmes  droits  décrits  dans  les  statuts  de  la  Société  (les  "Parts  Sociales
Préférentielles")

<i>Troisième résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt dix mille quatre cents

vingt-neuf livres sterling et quatre-vingt huit pence sterling (GBP 190.429,88) de manière à l'augmenter de son montant
actuel de dix-huit mille livres sterling (GBP 18.000) à deux cent huit mille quatre cent vingt-neuf livres sterling et quatre-
vingt huit pence sterling (GBP 208.429,88) par l'émission de cent cinq mille deux cent quatre-vingt douze (105.592)
nouvelles parts sociales de classe A1 (les "Parts Sociales de Classe A1"), quatre-vingt treize mille (93.000) nouvelles parts
sociales de classe A2 (les "Parts Sociales de Classe A2"), un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260)
nouvelles parts sociales de classe B1 (les "Parts Sociales de Classe B1"), quatre-vingt treize mille (93.000) nouvelles parts
sociales de classe B2 (les "Parts Sociales de Classe B2"), un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260)
nouvelles parts sociales de classe C1 (les "Parts Sociales de Classe C1"), quatre-vingt treize mille (93.000) nouvelles parts
sociales de classe C2 (les "Parts Sociales de Classe C2"), un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260)
nouvelles parts sociales de classe D1 (les "Parts Sociales de Classe D1") quatre-vingt treize mille (93.000) nouvelles parts
sociales de classe D2 (les "Parts Sociales de Classe D2"), un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260)
nouvelles parts sociales de classe E1 (les "Parts Sociales de Classe E1"), quatre-vingt treize mille (93.000) nouvelles parts
sociales de classe E2 (les "Parts Sociales de Classe E2"), un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260)
nouvelles parts sociales de classe F1 (les "Parts Sociales de Classe F1"), quatre vingt treize mille (93.000) nouvelles parts
sociales de classe F2 (les "Parts Sociales de Classe F2"), un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260)
nouvelles parts sociales de classe G1 (les "Parts Sociales de Classe G1"), quatre-vingt treize mille (93.000) nouvelles parts
sociales de classe G2 (les "Parts Sociales de Classe G2"), un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260)
nouvelles parts sociales de classe H1 (les "Parts Sociales de Classe H1"), quatre-vingt treize mille (93.000) nouvelles parts
sociales de classe H2 (les "Parts Sociales de Classe H2"), un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260)
nouvelles parts sociales de classe I1 (les "Parts Sociales de Classe I1"), quatre-vingt treize mille (93.000) nouvelles parts

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sociales de classe I2 (les "Parts Sociales de Classe I2"), un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260)
nouvelles parts sociales de classe J1 (les "Parts Sociales de Classe J1"), quatre-vingt treize mille (93.000) nouvelles parts
sociales de classe J2 (les "Parts Sociales de Classe J2") et huit cents soixante mille trois cents cinquante six (860.356) parts
sociales préférentielles (les'"Parts Sociales Préférentielles"), avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01)
chacune, ayant les droits décrits dans les statuts de la Société.

<i>Souscriptions / Paiements

Est apparue Mme. Elisa Faraldo Talmon, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé des sou-

scripteurs, prémentionnés, en vertu des procurations précitées.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de Achilles 1, prémentionné, à cent cinq mille deux cent

quatre-vingt deux (105.282) Parts Sociales de Classe A1, un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260)
Parts Sociales de Classe B1, un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260) Parts Sociales de Classe C1,
un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260) Parts Sociales de Classe D1, un million neuf cent cinq mille
deux cents soixante (1.905.260) Parts Sociales de Classe E1, un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260)
Parts Sociales de Classe F1, un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260) Parts Sociales de Classe G1,
un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260) Parts Sociales de Classe H1, un million neuf cent cinq mille
deux cents soixante (1.905.260) Parts Sociales de Classe I1, un million neuf cent cinq mille deux cents soixante (1.905.260)
Parts Sociales de Classe J1, et huit cents soixante mille trois cents cinquante six (860.356) de Parts Sociales Préférentielles
avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur
nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de huit cent soixante dix-neuf millions deux cent vingt-
sept mille quatre cent quatre-vingt douze livres sterling et vingt-deux pence sterling (GBP 879.277.492,22).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de AIF VII, prémentionné, à une (1) Part Sociale de Classe

A1 avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur
nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de AP (EH 1), prémentionné, à une (1) Part Sociale de

Classe A1 avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la
valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de AP (EH 2), prémentionné, à une (1) Part Sociale de

Classe A1 avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la
valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de AP (EH 3), prémentionné, à une (1) Part Sociale de

Classe A1 avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la
valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de AP (EH 4), prémentionné, à une (1) Part Sociale de

Classe A1 avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la
valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix-neuf pence sterling (GBP 0,99).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de CVC V (A), prémentionné, à une (1) Part Sociale de

Classe A1 avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la
valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de CVC V (B), prémentionné, à une (1) Part Sociale de

Classe A1 avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la
valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf pence sterling (GBP 0,99).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de CVC V (C), prémentionné, à une (1) Part Sociale de

Classe A1 avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la
valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix-neuf pence sterling (GBP 0,99).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de CVC V (D), prémentionné, à une (1) Part Sociale de

Classe A1 avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la
valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix-neuf pence sterling (GBP 0,99).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de CVC V (E), prémentionné, à une (1) Part Sociale de

Classe A1 avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la
valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix-neuf pence sterling (GBP 0,99).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de M. Dane Douetil, prémommé, à trente mille (30.000)

Parts Sociales de Classe A2, trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe B2, trente mille (30.000) Parts Sociales de
Classe C2, trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe D2, trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe E2, trente
mille (30.000) Parts Sociales de Classe F2, trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe G2, trente mille (30.000) Parts
Sociales de Classe H2, trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe I2, trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe J2,
avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur
nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de deux cent quatre-vingt dix-sept mille livres sterling
(GBP 297.000).

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Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de M. Malcom Beane, prénommé, à neuf mille (9.000) Parts

Sociales de Classe A2, neuf mille (9.000) Parts Sociales de Classe B2, neuf mille (9.000) Parts Sociales de Classe C2, neuf
mille (9.000) Parts Sociales de Classe D2, neuf mille (9.000) Parts Sociales de Classe E2, neuf mille (9.000) Parts Sociales
de Classe F2, neuf mille (9.000) Parts Sociales de Classe G2, neuf mille (9.000) Parts Sociales de Classe H2, neuf mille
(9.000) Parts Sociales de Classe I2, neuf mille (9.000) Parts Sociales de Classe J2, avec une valeur nominale d' un pence
sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que
d'une prime d'émission de quatre-vingt neuf mille cent livres sterling (GBP 89.100).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de M. Jonathan Turner, prénommé, à dix mille (10.000)

Parts Sociales de Classe A2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe C2,
dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe D2, dix mille (10,000) Parts Sociales de Classe E2, dix mille (10.000) Parts
Sociales de Classe F2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe G2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe H2, dix
mille (10.000) Parts Sociales de Classe I2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe J2, avec une valeur nominale d' un
pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi
que d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix neuf mille livres sterling (GBP 99.000).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de M. Matthew Wilson, prénommé, à douze mille (12.000)

Parts Sociales de Classe A2, douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe B2, douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe
C2, douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe D2, douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe E2, douze mille (12.000)
Parts Sociales de Classe F2, douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe G2, douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe
H2, douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe I2, douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe J2, avec une valeur
nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts
sociales ainsi que d'une prime d'émission de cent dix-huit mille huit cent livres sterling (GBP 118.800).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de M. Ray Cox, prénommé, à sept mille (7.000) Parts

Sociales de Classe A2, sept mille (7.000) Parts Sociales de Classe B2, sept mille (7.000) Parts Sociales de Classe C2, sept
mille (7.000) Parts Sociales de Classe D2, sept mille (7.000) Parts Sociales de Classe E2, sept mille (7.000) Parts Sociales
de Classe F2, sept mille (7.000) Parts Sociales de Classe G2, sept mille (7.000) Parts Sociales de Classe H2, sept mille
(7.000) Parts Sociales de Classe I2, sept mille (7.000) Parts Sociales de Classe J2, avec une valeur nominale d' un pence
sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que
d'une prime d'émission de soixante-neuf mille trois cent livres sterling (GBP 69.300).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de M. Baldeep Johal, prénommé, à sept mille cinq cent

(7.500) Parts Sociales de Classe A2, sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Classe B2, sept mille cinq cent (7.500)
Parts Sociales de Classe C2, sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Classe D2, sept mille cinq cent (7.500) Parts
Sociales de Classe E2, sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Classe F2, sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales
de Classe G2, sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Classe H2, sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Classe
I2, sept mille cinq cent (7.500) Parts Sociales de Classe J2, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01)
chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission
de soixante-quatorze mille deux cents cinquante livres sterling (GBP 74.250).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de SJT, prémentionné, agissant comme prête-nom au nom

et pour le compte de M. Scott Egan, à dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe A2, dix mille (10.000) Parts Sociales de
Classe B2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe C2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe D2, dix mille (10.000)
Parts Sociales de Classe E2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe F2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe G2,
dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe H2, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe I2, dix mille (10.000) Parts
Sociales de Classe J2, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire
de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre-vingt dix-neuf mille livres sterling
(99.000 GBP).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de SJT, prémentionné, agissant comme prête nom au nom

et pour le compte de M. Mark Cloutier, à cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe A2, cinq mille (5.000) Parts Sociales
de Classe B2, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe C2, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe D2, cinq mille
(5.000) Parts Sociales de Classe E2, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe F2, cinq mille (5.000) Parts Sociales de
Classe G2, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe H2, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe I2, cinq mille (5.000)
Parts Sociales de Classe J2, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en
numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quarante neuf mille cinq cent
livres sterling (49.500 GBP).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de SJT, prémentionné, agissant comme prête-nom au nom

et pour le compte de Mme Lorraine Denny, à deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales de Classe A2, deux mille cinq
cent (2.500) Parts Sociales de Classe B2, deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales de Classe C2, deux mille cinq cent
(2.500) Parts Sociales de Classe D2, deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales de Classe E2, deux mille cinq cent (2.500)
Parts Sociales de Classe F2, deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales de Classe G2, deux mille cinq cent (2.500) Parts
Sociales de Classe H2, deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales de Classe I2, deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales
de Classe J2, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de
la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de vingt-quatre mille sept cents cinquante livres
sterling (24.750 GBP).

55544

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U X E M B O U R G

L'Associé décide d'accepter les souscriptions et paiements et reconnaissent que les nouvelles parts sociales émises et

la prime d'émission de huit cent quatre-vingt mille cent quarante-huit mille deux cents deux livres sterling et douze pence
sterling (GBP 880.148.202,12) ont été intégralement payés en numéraire et que la Société a à sa disposition le montant
total de huit cent quatre-vingt mille trois cent trente-huit mille six cents trente deux livres sterling (GBP 880.338.632),
la preuve en a été donnée au notaire instrumentant qui le confirme expressément et l'acte.

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide de modifier et refondre complètement les statuts de la Société, y inclus l'objet social de la Société

qui se liront désormais comme il suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.

1.1 Une Société est par les présentes créée entre les souscripteurs et toutes personnes qui deviennent propriétaires

des Parts Sociales ci-après émises, sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la «Société»). Cette Société sera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi du Luxembourg»), et par l'Article 1832 du Code Civil, tel que modifié et par les présents
Statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société a une existence juridique sous le nom de «Achilles Holdings 2 S.a.r.l.».

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le Conseil de gérance est autorisé à changer

l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la municipalité du siège social de la Société.

2.2 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger sur

résolution du Conseil de gérance.

2.3 Dans le cas où le Conseil de gérance estime que des développements extraordinaires de nature politique, écono-

mique ou sociale se produisent ou sont imminents et que ces développements risquent de perturber les activités normales
de la Société au siège social de celle-ci ou toutes communications aisées avec ledit siège ou entre ledit siège et des
personnes à l'étranger, il peut à titre temporaire transférer le siège social à l'étranger, jusqu'à la fin de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert
provisoire du siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous

n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises et / ou étrangères, ainsi que l'administration, la mise
en valeur et la gestion et de ces participations.

3.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à, l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres titres de dettes, Parts Sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capitaux propres ou droits, y compris, sans limitation, des parts de capital
social,  participations  dans  une  société  en  commandite,  participations  dans  une  société  à  responsabilité  limitée,  parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison des éléments qui précèdent, dans chaque cas qu'ils
soient aisément négociables ou non, ainsi que des obligations (incluant, de façon non limitée, des obligations relatives à
des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

3.3 La Société peut également utiliser ses ressources pour investir dans de l'immobilier, des droits de propriété in-

tellectuelle ou tous autres actifs mobiliers ou immobiliers de toute forme ou de toute nature.

3.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toutes autres formes de sûretés ainsi que

toute forme de cautions, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

3.5 La Société peut également accorder toute forme d'assistance (incluant, de façon non limitée, l'octroi d'avances,

prêts, dépôts d'argent et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de
sûretés, de toute sorte et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le
même type d'assistance aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous
condition que cela soit conforme au meilleur intérêt de la Société et n'engendre aucune obligation d'autorisation spéci-
fique.

3.6 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et en-

treprendre  dans  toute  autre  activité  qu'elle  jugera  nécessaire,  opportune,  appropriée,  liée  à,  ou  non  contraire,  à
l'accomplissement et le développement de ce qui précède.

3.7 Nonobstant ce qui précède, la Société ne conclura aucune transaction qui entraînerait l'entreprise par ladite Société

d'une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la pos-
session de toute autre autorisation.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent huit mille deux cent quarante-neuf livres sterling et quatre-vingt

huit pence sterling (208.249,88 GBP) divisées en un million neuf cent cinq mille deux cent quatre-vingt douze (1.905.292)
parts sociales ordinaires de classe A1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) parts sociales ordi-
naires de classe B1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) parts sociales ordinaires de classe C1,
un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) parts sociales ordinaires de classe D1, un million neuf cent
cinq mille deux cent soixante (1.905.260) parts sociales ordinaires de classe E1, un million neuf cent cinq mille deux cent
soixante (1.905.260) parts sociales ordinaires de classe F1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260)
parts  sociales  ordinaires  de  classe  G1,  un  million  neuf  cent  cinq  mille  deux  cent  soixante  (1.905.260)  parts  sociales
ordinaires de classe H1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) parts sociales ordinaires de classe
I1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) parts sociales ordinaires de classe J1, quatre-vingt-treize
mille (93.000) parts sociales ordinaires de classe A2, quatre-vingt-treize mille (93.000) parts sociales ordinaires de classe
B2, quatre-vingt-treize mille (93.000) parts sociales ordinaires de classe C2, quatre-vingt-treize mille (93.000) parts so-
ciales ordinaires de classe D2, quatre-vingt-treize mille (93.000) parts sociales ordinaires de classe E2, quatre-vingt-treize
mille (93.000) parts sociales ordinaires de classe F2, quatre-vingt-treize mille (93.000) parts sociales ordinaires de classe
G2, quatre-vingt-treize mille (93.000) parts sociales ordinaires de classe H2, quatre-vingt-treize mille (93.000) parts so-
ciales ordinaires de classe I2, quatre-vingt-treize mille (93.000) parts sociales ordinaires de classe J2 et huit cents soixante
mille trois cents cinquante six (860.356) parts sociales privilégiées, toutes d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP)
chacune.

5.2 Chaque classe de Part Sociale est assortie de différents droits présentés plus en détail aux Articles 7 et 8 ci-après.
5.3 Outre le capital social, il peut être établi un compte de prime d'émission auquel toutes les primes payées sur une

Part Sociale en sus de la valeur nominale seront transférées. Le montant de ce compte de primes peut être utilisé à la
discrétion  du  Conseil  de  gérance  pour  payer  les  Parts  Sociales  que  la  Société  pourrait  racheter  des  Associés,  pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions à un ou plusieurs Associés, ou pour être affecté
à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Chaque Part Sociale sera émise, et restera, sous forme nominative au nom d'une personne ou entité déterminée

et enregistrée dans le registre des Parts Sociales conformément à l'article 185 de la Loi du Luxembourg.

6.2 Un Registre des Parts Sociales, que tout Associé peut consulter, sera conservé au siège social. Le registre com-

portera la désignation précise de chaque Associé ainsi que l'indication du nombre et de la classe (le cas échéant) des Parts
Sociales détenues, l'indication des paiements faits sur les Parts Sociales ainsi que les Transferts de Parts Sociales et les
dates y afférentes. Chaque Associé notifiera son adresse et tout changement d'adresse à la Société par courrier recom-
mandé. La Société sera autorisée à se fonder, à toute fin, sur la dernière adresse ainsi communiquée. La propriété des
Parts Sociales nominatives résultera des inscriptions dans le Registre des Parts Sociales. Des certificats correspondant
aux inscriptions dans le registre des Parts Sociales peuvent être remis aux Associés à leur demande. La Société peut
émettre plusieurs certificats de Parts Sociales nominatives.

6.3 Chaque Part Sociale est indivisible au regard de la Société. Les codétenteurs de Parts Sociales doivent être repré-

sentés envers la Société par un représentant commun, désigné en leur sein ou non. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous droits attachés à la Part Sociale concernée jusqu'à la désignation du représentant commun.

6.4 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales ordinaires sous réserve des conditions définies dans les Articles

7, 8 et 16 ci-après et dans la loi applicable, dans l'ordre de priorité suivant:

(i) aucune Part Sociale de classe A1 ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe B1 en circulation;

(ii) aucune Part Sociale de classe B1 ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe C1 en circulation;

(iii) aucune Part Sociale de classe C1 ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe D1 en circulation;

(iv) aucune Part Sociale de classe D1 ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe E1 en circulation;

(v) aucune Part Sociale de classe E1 ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe F1 en circulation;

(vi) aucune Part Sociale de classe F1 ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe G1 en circulation;

(vii) aucune Part Sociale de classe G1 ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe H1 en circulation;

(viii) aucune Part Sociale de classe H1 ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe I1 en circulation;

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(ix) aucune Part Sociale de classe I1 ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe J1 en circulation.

6.5 Indépendamment de ce qui précède, les Parts Sociales privilégiées peuvent être rachetées comme prévu à l'Article

8 ci-après.

Art. 7. Limitation des droits attachés aux Parts Sociales ordinaires.
7.1 Nul détenteur de Parts Sociales ordinaires ne pourra prétendre recevoir quelque montant que ce soit en rapport

avec lesdites Parts Sociales ordinaires (que ce soit sous forme de dividende, de distribution, de produit du rachat ou
d'autre remboursement de capital) sauf si et jusqu'à ce que:

(a) toutes les Parts Sociales privilégiées aient été rachetées conformément à l'Article 8.8 ou 8.9 et chaque détenteur

de Parts Sociales privilégiées ait reçu l'intégralité des montants auxquels il pouvait prétendre pour le rachat desdites Parts
Sociales privilégiées en vertu de l'Article 8.10; ou

(b) en cas de liquidation de la Société, chaque détenteur d'une Part Sociale privilégiée ait reçu l'intégralité des montants

auxquels il pouvait prétendre en rapport avec ladite Part Sociale privilégiée en vertu de l'Article 8.10.

7.2 Une fois les conditions énoncées à l'Article 7.1 remplies tous les montants payés en relation avec toute Part Sociale

Ordinaire (que ce soit un dividende, une distribution, un remboursement ou tout autre remboursement de capital),
effectués avant l'apparition d'une Sortie Ratchet Pertinente, devront être payés aux détenteurs de Parts Sociales Ordi-
naires  conformément  aux  proportions  suivantes  (sans  aucune  priorité  en  faveur  des  détenteurs  de  Parts  Sociales
ordinaires de Classe 1 ou des détenteurs de Parts Sociales ordinaires de Classe 2.):

(a) Chaque Associé ordinaire de Classe 1 aura le droit de recevoir le montant suivant sous forme de distribution sur

les Parts Sociales ordinaires de Classe 1:

90.5 + (

E

x 9.5)

A =

X

x ((

E + F

x (B + C)) - D

Y

100

Où:
A = le montant à distribuer à l'Associé ordinaire de Classe 1 concerné conformément au présent alinéa (a)
B = le montant total (le cas échéant) distribué pour l'ensemble des Parts Sociales ordinaires de Classe 1
E = 2.000.000 moins le nombre total de Parts Sociales ordinaires de classe 2 en émission
F = le montant total de Parts sociales ordinaires de Classe 2 qui ont été émises
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 que détient l'Associé ordinaire de Classe 1 en question
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 en circulation
(b) Chaque Associé ordinaire de Classe 2 sera en droit de recevoir le montant suivant:

A =

X

x (B - C)

Y

Où:
A = le montant à verser à l'Associé ordinaire de Classe 2 concerné conformément au présent alinéa (b)
B = le montant total à être payé concernant toutes les Parts Sociales ordinaires
C = le montant total versé aux Associés ordinaires de Classe 1 conformément à l'alinéa (a)
X = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 que détient l'Associé ordinaire de Classe 2 en question
Y = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 en circulation
7.3 Une fois les conditions énoncées à l'Article 7.1 remplies, les détenteurs de Parts Sociales ordinaires pourront

prétendre recevoir en cas de Sortie Ratchet pertinente; les montants visés dans l'article 40, ces montant devant être
payés aux détenteurs de Parts Sociales ordinaires sans aucune priorité en faveur des détenteurs de Parts Sociales ordi-
naires de Classe 1 ou des détenteurs de Parts Sociales ordinaires de Classe 2.

7.4 Hormis les droits énoncés dans le présent Article 7, une Part Sociale ordinaire de Classe 2 ne confère à son

détenteur aucun autre droit de participer aux profits ou aux actifs de la Société.

Art. 8. Droits attachés aux Parts Sociales privilégiées.
Dividende.
8.1 Chaque Part Sociale privilégiée est toujours assortie du droit à un dividende préférentiel et cumulatif d'un montant

(calculé quotidiennement) égal à 12 % par an du montant de la Part Sociale privilégiée au titre de ladite Part Sociale
privilégiée (le «Dividende privilégié»). Le montant d'une Part Sociale privilégiée est égal à la somme de (a) la valeur
nominale de ladite Part Sociale privilégiée et (b) la prime d'émission corrélative dont le souscripteur initial s'est acquitté
pour ladite Part Sociale privilégiée.

8.2 À toute date fixée par le Conseil de gérance (avec l'approbation des Investisseurs d'Apollo et de CVC) le cas

échéant (la «Date de distribution du dividende privilégié»), sous réserve que la Société présente un bénéfice net suffisant,

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un montant égal au total du Dividende privilégié acquis pour chaque Part Sociale privilégiée en circulation à la Date de
distribution du dividende privilégié entre la Date de distribution du dividende privilégié immédiatement précédente incluse
(ou, en l'absence de Date de distribution du dividende privilégié immédiatement précédente pour une Part Sociale pri-
vilégiée, la date d'émission de la Part Sociale privilégiée incluse) et la Date de distribution du dividende privilégié en
question exclue (le «Dividende privilégié total») sera attribué par le Conseil de gérance sur le bénéfice net disponible de
la Société à un compte de réserve spécial (la «Réserve des Parts Sociales privilégiées»). Tout montant attribué à la Réserve
des Parts Sociales privilégiées par le Conseil de gérance conformément au présent Article 8 devra être ratifié par les
Associés à l'occasion de l'approbation par ces derniers des comptes de la Société correspondant à l'exercice durant lequel
la Date de distribution du dividende privilégié en question tombe.

8.3 Dans l'hypothèse où la Société ne présenterait pas un bénéfice net suffisant pour l'attribution de l'intégralité du

montant du Dividende privilégié total à la Réserve des Parts Sociales privilégiées à la Date de distribution du dividende
privilégié:

(a) la part du Dividende privilégié total égale au bénéfice net de la Société disponible à la Date de distribution du

dividende privilégié (le «Dividende privilégié autorisé») sera attribuée à la Réserve des Parts Sociales privilégiées; et

(b) un montant égal à la différence entre le Dividende privilégié total et le Dividende privilégié autorisé (le «Montant

différé») sera attribué à la Réserve des Parts Sociales privilégiées à la Date de distribution du dividende privilégié suivante,
sous réserve que la Société présente un bénéfice net suffisant; ou

8.4 Dans la mesure où tout montant attribué à la Réserve des Parts Sociales privilégiées (le «Montant de la réserve

des Parts Sociales privilégiées») ne serait pas versé aux détenteurs de Parts Sociales privilégiées conformément à l'8.5,
un «Montant supplémentaire» (calculé quotidiennement) égal à 12 % par an du total du Montant de la réserve des Parts
Sociales privilégiées et du Montant différé (le cas échéant) au titre de la période s'étendant de la Date de distribution du
dividende privilégié immédiatement précédente incluse à la Date de distribution du dividende privilégié exclue sera at-
tribué, sous réserve que la Société présente un bénéfice net suffisant, à la Réserve des Parts Sociales privilégiées à chaque
Date de distribution du dividende privilégié.

8.5 Tout montant attribué à la Réserve des Parts Sociales privilégiées conformément au présent Article 8 peut, à tout

moment après ladite attribution, être versé par le Conseil (avec l'approbation des Investisseurs d'Apollo et de CVC) en
tant qu'acompte sur dividende sur chaque Part Sociale privilégiée (le montant de l'acompte sur dividende payable au titre
de la Part Sociale privilégiée étant déterminé à rang égal avec chacune des autres Parts Sociales privilégiées en circulation
à la Date de distribution du dividende privilégié en question proportionnellement au Montant de la Part Sociale privilégiée
pour chaque Part Sociale privilégiée en circulation à la Date de distribution du dividende privilégié en question).

8.6 Tout montant qui serait autrement attribué à la Réserve des Parts Sociales privilégiées conformément au présent

Article 8 peut, au lieu de ladite attribution, être versé par le Conseil (avec l'approbation des Investisseurs d'Apollo et de
CVC) en tant qu'acompte sur dividende sur chaque Part Sociale privilégiée avec l'approbation des Investisseurs d'Apollo
et de CVC (le montant de l'acompte sur dividende payable au titre de la Part Sociale privilégiée étant déterminé à rang
égal avec chacune des autres Parts Sociales privilégiées en circulation à la Date de distribution du dividende privilégié en
question proportionnellement au Montant de la Part Sociale privilégiée pour chaque Part Sociale privilégiée en circulation
à la Date de distribution du dividende privilégié en question). Tout montant versé par le Conseil de gérance conformément
au présent Article 8.6 devra être ratifié par les Associés à l'occasion de l'approbation par ces derniers des comptes de la
Société correspondant à l'exercice durant lequel la Date de distribution du dividende privilégié en question tombe.

8.7 Hormis les droits énoncés dans le présent Article 8, une Part Sociale privilégiée ne confère à son détenteur aucun

autre droit de participer aux profits ou aux actifs de la Société ni aucun droit de vote.

Rachat et liquidation
8.8 Sous réserve de l'Article 8.11, la Société peut à tout moment racheter tout ou partie des Parts Sociales privilégiées

avec l'approbation des Investisseurs d'Apollo et de CVC.

8.9 Toutes les Parts Sociales privilégiées devront être rachetées à la Date d'échéance.
8.10 En cas de rachat de Parts Sociales privilégiées ou de liquidation de la Société, chaque Part Sociale privilégiée

rachetée (ou, lors d'une liquidation, chaque Part Sociale privilégiée en circulation) conférera à son détenteur le droit de
recevoir sur les fonds disponibles de la Société à la date dudit rachat ou de ladite liquidation (la «Date considérée») en
priorité sur tous paiements au bénéfice du détenteur de Parts Sociales ordinaires:

(a) le Montant de ladite Part Sociale privilégiée;
(b) un montant égal à sa part au prorata (sur la base du Montant de chaque Part Sociale privilégiée en circulation à la

Date considérée et, dans le cas d'un rachat, immédiatement avant ledit rachat) du total des montants précédemment
attribués à la Réserve des Parts Sociales privilégiées conformément au présent Article 8.10 qui n'ont pas été versés aux
détenteurs de Parts Sociales privilégiées avant la Date considérée;

(c) un montant égal à sa part au prorata (sur la base du Montant de chaque Part Sociale privilégiée en circulation à la

Date considérée et, dans le cas d'un rachat, immédiatement avant ledit rachat) de tout Montant différé qui n'a pas été
attribué à la Réserve des Parts Sociales privilégiées conformément au présent Article 8.10 avant la Date considérée (la
mention «sous réserve que la Société présente un bénéfice net suffisant» étant ignorée); et

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(d) un montant égal à sa part au prorata (sur la base du Montant de chaque Part Sociale privilégiée en circulation à la

Date considérée et, dans le cas d'un rachat, immédiatement avant ledit rachat) de tout Montant supplémentaire qui serait
attribué à la Réserve des Parts Sociales privilégiées conformément au présent 8.4 si la Date considérée correspondait à
une Date de distribution du dividende privilégié (la mention «sous réserve que la Société présente un bénéfice net suffi-
sant» étant ignorée).

8.11 Si, lors du rachat de tout ou partie des Parts Sociales privilégiées conformément à l'Article 8.8 ou 8.9, les fonds

disponibles de la Société sont insuffisants pour le paiement au bénéfice du détenteur de chaque Part Sociale privilégiée
rachetée du montant total auquel il peut prétendre conformément à l'Article 8.18.10, le nombre de Parts Sociales privi-
légiées devant initialement être rachetées sera réduit de la façon suivante:

Où:

A

x C

B

A = le total des fonds disponibles de la Société;
B = le montant total que le détenteur de chaque Part Sociale privilégiée rachetée peut prétendre recevoir conformé-

ment à l'Article 8.10; et

C = le nombre de Parts Sociales privilégiées devant initialement être rachetées.

Art. 9. Cession des Parts Sociales.
9.1 Sous réserve de l' article 9.3, lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, un Associé ne peut procéder

à une cession de Part Sociale en faveur d'un non Associé qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale des Associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social.

9.2 La cession de Parts Sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. Une Cession de Part

Sociale n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment signifiée à la Société ou acceptée par la Société
conformément à l'article 1690 du Code Civil.

9.3 Aucun Associé ni autre personne détenant un droit afférent à une Part Sociale ne peut procéder à ou permettre

une Cession de toute Part Sociale autre qu'une Cession Autorisée, et, sous réserve de la Loi applicable, toute Cession
d'une Part Sociale par un Associé ou toute autre personne détenant un droit afférent à une Part Sociale qui n'est pas une
Cession Autorisée, sera nulle et sans effet (et la personne au profit de laquelle la Cession est réalisée ne sera pas autorisée
à exercer de quelconques droits ou pouvoirs relatifs à la Part Sociale concernée). Le Conseil de gérance refusera d'en-
registrer toute Cession de Parts Sociales qui ne respecte pas les dispositions du présent Article 9.

9.4 Une «Cession Autorisée» est une cession d'une Part Sociale qui est:
(a) réalisée au titre d'une Syndication conformément à tout Pacte d'associés;
(b) réalisée au titre d'une Clause de Sortie conformément à tout Pacte d'associés;
(c) réalisée du fait de l'exercice des droits en vertu de l'Article 9 ci-après (Droits de Sortie Conjointe);
(d) exigée en vertu de l'Article 12 ci-après (Droits de cession forcée);
(e) réalisée avec le consentement préalable écrit de l'Investisseur votant d'Apollo et de l'Investisseur votant de CVC;
(f) dans le cas d'un Investisseur d'Apollo, réalisée au bénéfice d'un Investisseur apparenté à Apollo;
(g) dans le cas d'un Investisseur de CVC, réalisée au bénéfice d'un Investisseur apparenté à CVC;
(h) dans le cas où le détenteur est un Dirigeant, un Détenteur associé, ou le Fiduciaire uniquement:
(i) réalisée au bénéfice des représentants légaux ou bénéficiaires d'un Dirigeant décédé;
(ii) requise au titre des Articles 10 ou 14 ci-après ou de l'Article 40;
(iii) réalisée au bénéfice d'un Détenteur associé, sous réserve des conditions définies dans l'Article 9.7 ci-après; ou
(i) requise au titre des Articles 9.5 et 9.6 ci-après.
9.5 Si tout Investisseur apparenté à Apollo ou tout Investisseur apparenté à CVC en faveur duquel une Cession de

Part Sociale a été réalisée au titre de l'Article 9.4 (f) ou (g) ou qui a souscrit une Part Sociale comme le permet l'Article
13, cesse d'être un Investisseur apparenté à Apollo ou un Investisseur apparenté à CVC, ledit Investisseur apparenté à
Apollo ou Investisseur apparenté à CVC doit réaliser une Cession de cette Part Sociale au bénéfice d'un Investisseur
initial d'Apollo, d'un Investisseur initial de CVC ou de tout autre Investisseur apparenté à Apollo ou Investisseur apparenté
à CVC (selon le cas) dans un délai de cinq Jours ouvrables suivant la perte de la qualité d'Investisseur apparenté à Apollo
ou d'Investisseur apparenté à CVC.

9.6 Si un Détenteur associé en faveur duquel une Cession de Part Sociale a été réalisée en vertu de l'Article 9.4 (h)

cesse d'être un Détenteur associé, il doit réaliser une Cession des Parts Sociales qu'il détient au bénéfice du Dirigeant
pertinent, ou de tout autre Détenteur associé du Dirigeant dans un délai de cinq Jours ouvrables suivant la perte de la
qualité de Détenteur associé.

9.7 Les conditions définies dans le présent Article 9.4(h)(iii) (iii) sont les suivantes:

55549

L

U X E M B O U R G

(i) obtention du consentement préalable écrit de chacun des Gérants de l'Investisseur principal (ne devant pas être

refusé ou différé sans motif légitime, mais pouvant être soumis à des conditions raisonnables que chacun des Gérants de
l'Investisseur principal peut fixer); et

(ii) le Dirigeant doit continuer à détenir (directement ou indirectement via le Fiduciaire) 50 pour cent au moins du

nombre total de chaque classe des Parts Sociales souscrites par lui, étant admis que lorsque les Parts Sociales sont délivrées
directement à un Détenteur associé d'un Dirigeant (ou au Fiduciaire pour le compte d'un Détenteur associé d'un Diri-
geant), ces Parts Sociales seront réputées aux fins de tout Pacte d'associés avoir été délivrées au Dirigeant (ou au Fiduciaire
pour le compte du Dirigeant, selon le cas) et avoir fait l'objet d'une Cession immédiate au bénéfice du Détenteur associé.

9.8 Sauf autorisation expresse de tout Pacte d'associés ou d'une autre disposition des présents Statuts, un Associé ne

peut réaliser une Cession de toute Part Sociale qu'à condition de transférer en même temps, libres de toute Charge, tous
les droits de propriété et légaux afférents à cette Part Sociale (dans les cas autres que celui d'une cession par tout Associé
qui est un mandataire pour le compte de toute autre personne et le Fiduciaire, lorsque ce transfert est une cession de
tous les droits afférents à ladite Part Sociale détenue par cet Associé) à une seule personne qui signe l'acte d'adhésion
applicable tel qu'exigé par tout Pacte d'associés et devient liée par les obligations qui y sont précisées et par les présents
Statuts.

9.9 Aucune Cession de Parts Sociales ne sera autorisée si en conséquence de celle-ci l'un ou plusieurs des investisseurs

directs ou indirects parmi tous les Investisseurs d'Apollo ou Investisseurs de CVC devraient être tenus d'inclure dans
leurs revenus imposables, aux fins de la fiscalité américaine, tout revenu d'assurance de Personne liée (au sens de la section
953 du Code des Impôts des États-Unis).

9.10 Aucune Cession de Parts Sociales ne sera autorisée à défaut d'obtention de l'approbation de la FSA (ou si l'ap-

probation n'est pas considérée comme ayant été obtenue au titre de la section 189(6) de la FSMA, dans les limites requises,
concernant toute acquisition ou augmentation du contrôle (telles que définies dans les sections 181 ou 182 de la FSMA)
sur toute Entité réglementée à l'égard de laquelle l'Organisme de contrôle est la FSA, au regard de la personne à laquelle
la Cession est proposée.

9.11 Aucune Cession de Parts Sociales (autre qu'une Cession réalisée au titre d'une Sortie conformément à tout Pacte

d'associés) ne sera autorisée si, en conséquence de cette Cession, une Société du Groupe serait obligée de faire un
paiement anticipé au titre de, serait dans l'incapacité de présenter des demandes de prélèvement en vertu de, violerait
ou serait défaillante en vertu de tous Documents financiers.

9.12 Les Investisseurs d'Apollo ou les Investisseurs de CVC peuvent moyennant notification écrite exiger que tout

Associé communique toutes les informations concernant, ou obtienne de toute autre personne qu'il estime à juste titre
détenir des informations pertinentes qu'elle communique, l'ensemble des informations et preuves pertinentes selon l'avis
de l'Associé aux fins du contrôle de la conformité de toute Cession d'une Part Sociale à tout Pacte d'associés ou aux
présents Statuts ou de la régularité et conformité de toute Cession de Parts Sociales proposée au regard de tout Pacte
d'associés et des présents Statuts, incluant toutes informations et détails pertinents concernant:

9.12.1 toute personne ayant un intérêt ou autre droit au regard d'une Part Sociale le cas échéant;
9.12.2 toutes ententes ou tous accords relatives à toute Part Sociale le cas échéant;
9.12.3 le fondement selon lequel une personne à la qualité d'Investisseur apparenté à Apollo ou d'Investisseur apparenté

à CVC; et

9.12.4 le fondement selon lequel une personne a la qualité de Détenteur associé d'un Dirigeant.
9.13 Le Conseil de gérance doit, immédiatement après l'enregistrement d'une Cession de Part Sociale, notifier par

écrit à l'Investisseur votant d'Apollo et à l'Investisseur votant de CVC les détails de la Cession, en ce compris le nom et
l'adresse de la personne au profit de laquelle la Cession a été réalisée.

Art. 10. Cessions obligatoires.
10.1 Dans le présent Article 10:
«Prix d'acquisition» désigne, concernant les Parts Sociales:
(a) si les Parts Sociales concernées ont été acquises au titre d'une souscription de ces Parts Sociales par le Sortant (ou

un Détenteur associé ou le Fiduciaire pour le compte du Sortant), le montant total payé sur les Parts Sociales (incluant
toute prime); ou

(b) si les Parts Sociales concernées ont été acquises au titre d'une Cession au bénéfice du Sortant (ou d'un Détenteur

associé ou du Fiduciaire pour le compte du Sortant), le prix total payé en contrepartie de la Cession de ces Parts Sociales
par le Sortant (ou par le Détenteur associé ou le Fiduciaire, selon le cas);

«Date de cessation» désigne, concernant un Sortant:
(a) la date à laquelle le paiement est fait, en cas de paiement au lieu d'un préavis;
(b) (dans des circonstances où l'alinéa (a) ne s'applique pas), lorsque son Contrat de Services cesse du fait d'un préavis

à l'initiative du Sortant ou de la Société, la date à laquelle expire le préavis, que le Sortant soit ou non en préavis non
travaillé (repos forcé);

(c) en cas de décès du Sortant, la date de son décès ou de la certification de ce décès (si la date de ce décès est

inconnue);

55550

L

U X E M B O U R G

(d) lorsque le Sortant a cette qualité parce qu'il a été déclaré en faillite, la date à laquelle il a été déclaré en faillite; ou
(e) (dans des circonstances où aucun des alinéas (a), (b), (c) ou (d) ne s'appliquent) la date à laquelle le Sortant cesse

d'être employé par ou engagé par une Société du Groupe;

«Expert indépendant» désigne un expert en évaluation (agissant en qualité d'expert et non comme arbitre) désigné

par le Conseil de gérance (avec le consentement de chacun des Gérants de l'Investisseur principal) sur le fondement défini
à l'Article 10.6 ou, en cas de désaccord portant sur la nomination, désigné sur demande du Conseil de gérance par le
Président alors en fonctions de l'Institut des comptables agréés en Angleterre et au Pays de Galles;

«Valeur marchande» désigne, concernant les Parts Sociales, le prix qu'un Expert indépendant agissant en qualité d'ex-

pert et non comme arbitre indique par écrit comme étant à son avis leur Valeur marchande à la Date de cessation
applicable, sur la base d'une vente entre un vendeur et un acheteur consentants dans les conditions normales du marché
et, il sera enjoint à l'Expert indépendant dans le cadre de la détermination de cette Valeur marchande en particulier:

(a) de tenir compte des droits et restrictions attachés aux Parts Sociales au regard des revenus et du capital mais de

ne pas tenir compte de quelconques restrictions portant sur la cession;

(b) de ne pas tenir compte du fait que ces Parts Sociales représentent une participation minoritaire ou majoritaire,

selon le cas;

(c) si le Groupe exerce une activité de façon pérenne, de supposer qu'elle continuera à le faire;
(d) de tenir compte globalement du capital social effectif entièrement dilué du Groupe, de la structure des capitaux

empruntés et de la dette du Groupe (du fait que le nombre des Parts Sociales ordinaires de Classe 2 de Luxco 2 que
chaque Associé ordinaire de Luxco 2 de Classe 2 détient, sera réputé réduit aux fins du calcul de la Valeur marchande
par application du Coefficient de réduction); et

(e) de tenir compte de tous autres facteurs qu'il estime appropriés à ces fins;
10.2 Le présent Article 8 s'applique aux Associés Ordinaires de Classe 2 lorsqu'un employé, Gérant (ou gérant) ou

consultant de toute Société du Groupe qui:

10.2.1 détient des Parts Sociales; ou
10.2.2 a fait une Cession de Parts Sociales à un Détenteur associé, cesse pour tout motif d'être un employé, Gérant

(ou gérant) ou consultant d'une Société du Groupe et ne conserve pas la qualité d'employé, Gérant (ou gérant) ou
consultant de toute autre Société du Groupe ou est déclaré en faillite (cet employé, Gérant (ou gérant) ou ce consultant
étant un «Sortant»). Il est reconnu qu'une telle personne sera un Sortant si la société qui l'emploie cesse d'être une
Société du Groupe ou si son emploi est transféré vers une société qui n'est pas une Société du Groupe.

10.3 Dans les 12 mois précédant immédiatement la Date de cessation applicable pour ce Sortant, le Conseil de gérance

peut adresser une notification écrite (une «Notification de cession obligatoire») à chacune ou n'importe laquelle de ces
personnes:

10.3.1 le Sortant;
10.3.2 tout Détenteur associé au bénéfice duquel le Sortant a fait une Cession des Parts Sociales;
10.3.3 en cas de décès du Sortant, ses représentants légaux et / ou toute autre personne ayant des droits à titre de

bénéficiaire sur les Parts Sociales du fait du décès de ce Sortant;

10.3.4 en cas de faillite du Sortant, toute personne obtenant des droits sur les Parts Sociales lors de la faillite; et
10.3.5 tout détenteur des Parts Sociales qui est un mandataire de, ou qui détient de toute autre manière des Parts

Sociales pour le compte de toute personne visée dans les Articles 10.3.1 à 10.3.4 (inclus),

(chacun étant un «Cédant contraint»).
10.4 Une Notification de cession obligatoire peut exiger du Cédant contraint qu'il cède certaines ou l'ensemble des

Parts Sociales détenu en relation avec le Sortant (les «Parts Sociales de la cession obligatoire») dans les conditions définies
dans le présent Article 10 aux personnes désignées par le Conseil de gérance, notamment à une ou plusieurs des personnes
suivantes, sous réserve en tout état de cause que ces personnes versent le Prix de la cession obligatoire au regard de ces
Parts Sociales:

10.4.1 une ou des personnes destinées à remplacer le Sortant;
10.4.2 un autre gérant, cadre, employé ou consultant d'une Société du Groupe;
10.4.3 le Fiduciaire; et
10.4.4 un mandataire, fiduciaire ou dépositaire (en l'attente de désignation d'une autre personne au titre du présent

Article 10.4),

(chacun étant un «Cessionnaire de la cession obligatoire») et, en cas de pluralité de Cessionnaires de la Cession

obligatoire, dans les proportions indiquées dans la Notification de cession obligatoire. La Notification de cession obliga-
toire peut reporter la confirmation de l'identité du Cessionnaire de la cession obligatoire à l'accord sur le prix des Parts
Sociales de la cession obligatoire conformément à l'Article 10.5 ci-après ou sa certification conformément à l'Article 10.6
ci-après.

10.5 Le prix des Parts Sociales de la cession obligatoire (le «Prix de la cession obligatoire») sera:
10.5.1 le prix convenu par écrit entre le Cédant contraint et chacun des Gérants de l'Investisseur principal; ou

55551

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U X E M B O U R G

10.5.2 à défaut d'accord en vertu de l'Article 10.5.1 dans un délai de 10 Jours ouvrables à partir de la date de la

Notification de cession obligatoire:

(a) lorsque le Sortant est un Sortant fautif, le Prix d'acquisition ou, si elle est inférieure, la Valeur marchande de chaque

Part Sociale de la Cession obligatoire, quelle que soit la Date de cessation du Sortant;

(b) lorsque le Sortant est un Sortant pour justes motifs au regard des Parts Sociales de la cession obligatoire, qui sont

des Parts Sociales ordinaires de Classe 2, qu'à la Date de cessation:

(i) le Sortant (ou un Détenteur associé ou le Fiduciaire en son nom) a possédé depuis au moins 12 mois, mais depuis

moins de 24 mois, le Prix d'acquisition ou, si elle est inférieure, la Valeur de marché pour 85 % de ces Parts Sociales
ordinaires de Classe 2, et la Valeur de marché pour les 15 % restant de ces Parts Sociales ordinaires de Classe 2;

(ii) le Sortant (ou un Détenteur associé ou le Fiduciaire en son nom) a possédé depuis au moins 24 mois, mais depuis

moins de 36 mois, le Prix d'acquisition ou, si elle est inférieure, la Valeur de marché pour 70 % de ces Parts Sociales
ordinaires de Classe 2, et la Valeur de marché pour les 30 % restant de ces Parts Sociales ordinaires de Classe 2;

(iii) le Sortant (ou un Détenteur associé ou le Fiduciaire en son nom) a possédé depuis au moins 36 mois, mais depuis

moins de 42 mois, le Prix d'acquisition ou, si elle est inférieure, la Valeur de marché pour 50 % de ces Parts Sociales
ordinaires de Classe 2, et la Valeur de marché pour les 50 % restant de ces Parts Sociales ordinaires de Classe 2;

(iv) le Sortant (ou un Détenteur associé ou le Fiduciaire en son nom) a possédé depuis au moins 48 mois, mais depuis

moins de 60 mois, le Prix d'acquisition ou, si elle est inférieure, la Valeur de marché pour 35 % de ces Parts Sociales
ordinaires de Classe 2, et la Valeur de marché pour les 65 % restant de ces Parts Sociales ordinaires de Classe 2; et

(v) le Sortant (ou un Détenteur associé ou le Fiduciaire en son nom) a possédé depuis au moins 60 mois, le Prix

d'acquisition ou, si elle est inférieure, la Valeur de marché pour 25 % de ces Parts Sociales ordinaires de Classe 2, et la
Valeur de marché pour les 65 % restant de ces Parts Sociales ordinaires de Classe 2;

10.6 À l'expiration de la période de 10 Jours ouvrables visée à l'Article 10.5.2, et sans délai, le Conseil de gérance

demandera à l'Expert indépendant de certifier le Prix de la cession obligatoire le plus rapidement possible et la décision
de ce dernier (en l'absence de fraude ou d'erreur manifeste) sera définitive et opposable aux parties. Le Conseil de gérance
(avec le consentement de chacun des Gérants de l'Investisseur principal) est autorisé à engager l'Expert indépendant
conjointement pour son propre compte et celui du Cédant contraint concerné et à convenir de la lettre d'engagement
de l'Expert indépendant (dans des conditions habituelles à ces fins) pour son propre compte et celui du Cédant contraint
concerné, et tout membre du Conseil de gérance est ensuite autorisé à signer et remettre la lettre d'engagement de
l'Expert  indépendant  pour  le  compte  du  Conseil  de  gérance  et  du  Cédant  contraint  concerné.  Les  frais  de  l'Expert
indépendant seront payés par la Société tels que déterminés par les Gérants de l'Investisseur principal, à moins que:

10.6.1 un tel accord ne soit pas permis par la Loi applicable; ou
10.6.2 le Prix de la cession obligatoire tel qu'ainsi déterminé par l'Expert indépendant représente moins de 90 pour

cent du prix que le Conseil de gérance avait précédemment notifié au Cédant contraint comme étant à son avis le prix
adéquat aux fins de l'Article 10.5.1,

auquel cas tous les frais seront supportés par le Cédant contraint sous la forme d'une déduction du Prix total de la

Cession obligatoire dû en vertu de l'Article 10.7.

10.7 Dans un délai de sept jours suivant l'accord sur le Prix de la Cession obligatoire en vertu de l'Article 10.5.1 ou

sa certification au titre de l'Article 10.6, le Conseil de gérance notifiera:

10.7.1 à chaque Cédant contraint le nom et l'adresse de chaque Cessionnaire de la cession obligatoire et le nombre

de Parts Sociales de la cession forcée devant être cédé à chaque Cessionnaire de la cession obligatoire ainsi que la date
à laquelle la vente des Parts Sociales de la cession obligatoire doit être réalisée (la «Date de réalisation de la cession
obligatoire»); et

10.7.2 à chaque Cessionnaire de la cession obligatoire, en indiquant:
(a) le nombre de Parts Sociales de la cession obligatoire à céder;
(b) le Prix de la cession obligatoire; et
(c) la Date de réalisation de la cession obligatoire.
10.8 Le Cédant contraint transférera la propriété légale à titre de bénéficiaire des Parts Sociales concernées de la

Cession obligatoire au Cessionnaire de la cession obligatoire concernée dans les conditions définies dans le présent Article
10, par remise au Conseil de gérance aux alentours de la Date de réalisation de la cession obligatoire:

10.8.1 du certificat de Part Sociale concerné (ou une garantie s'y rapportant dans une forme acceptable pour le Conseil

de gérance) si un certificat a été délivré; et

10.8.2 du contrat de vente abrégé dûment signé, dans une forme précisée par le Conseil de gérance, en vertu duquel

le Cédant contraint transférera la propriété effective des Parts Sociales de la cession obligatoire concernées au Cession-
naire de la Cession forcée concerné, libre de toutes Charges et avec garantie de pleine propriété uniquement.

contre paiement du Prix total de la Cession obligatoire qui lui est dû à la Date de réalisation de la cession obligatoire,

étant toutefois précisé que le Conseil de gérance peut ordonner que 50 pour cent au maximum du Prix de la cession
obligatoire soit conservés par la Société ou Luxco 2 en l'attente de l'extinction des, et sous réserve du respect par le

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Sortant de ses, obligations en vertu du présent Article 10 et de tous engagements restrictifs définis dans le Contrat de
services du Sortant.

10.9 Si un Cédant contraint ne respecte pas ses obligations en vertu de l'Article 8.8 (un «Cédant contraint défaillant»),

il est réputé avoir réalisé une Cession des Parts Sociales de la cession obligatoire au Cessionnaire de la cession obligatoire
concernée dans les conditions définies dans le présent Article 10. Le Conseil de gérance enregistrera la Cession, dont la
validité, à compter de cet enregistrement, ne pourra être contestée par quiconque.

10.10 Si un certificat a été délivré au regard des Parts Sociales de la cession obligatoire (ou d'une ou plusieurs d'entre

elles), chaque Cédant contraint défaillant restituera son certificat de Parts Sociales se rapportant aux Parts Sociales de la
cession obligatoire concernée (ou accordera une garantie s'y rapportant dans une forme satisfaisante pour le Conseil de
gérance) au Conseil de gérance. Dès la restitution ou l'octroi de garantie, mais pas avant, le Cédant contraint défaillant
aura droit au Prix total de la Cession obligatoire pour les Parts Sociales de la cession obligatoire concernées, cédées pour
son compte, sans intérêt. En l'absence de certificat au regard des Parts Sociales de la cession obligatoire (ou d'une ou
plusieurs d'entre elles) le Cédant contraint défaillant aura le droit, dès l'enregistrement du Transfert des Parts Sociales
de la cession obligatoire au titre de l'Article 8.9 (mais pas avant) au Prix total de la Cession obligatoire concernant lesdites
Parts Sociales de la cession obligatoire Transférées pour son compte, sans intérêt. Le paiement sera versé au Cédant
contraint selon les modalités convenues entre les Gérants de l'Investisseur principal et le Cédant contraint défaillant (ou
en l'absence d'accord, par chèque envoyé à la dernière adresse connue du Cédant contraint concerné). La réception du
Prix total de la Cession obligatoire concernant les Parts Sociales de la cession obligatoire ainsi transférées vaudra garantie
implicite de la part du Cédant contraint concerné en faveur du Cessionnaire de la cession obligatoire que la propriété
effective et légale desdites Parts Sociales de la cession obligatoire a été transférée au Cessionnaire de la cession obligatoire,
libre de toutes Charges et avec garantie de pleine propriété.

10.11 Chaque Dirigeant reconnaît et convient que le pouvoir conféré au titre de l'Article 8.10 est nécessaire à titre

de garantie de l'exécution par le Cédant contraint de ses obligations au titre du présent article 10.

10.12 Aucune Part Sociale détenue par un Cédant contraint (pour éviter tout doute, que cette personne ait reçu ou

non une Notification de cession obligatoire) ne sera transférée sans le consentement de chacun des Gérants de l'Inves-
tisseur principal (lequel consentement peut être accordé sans condition ou sous réserve de conditions).

Art. 11. Droits de sortie conjointe.
11.1 Droits de sortie conjointe découlant d'une Cession de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1
(a) Si un quelconque Associé ordinaire de Luxco 1 (l'«Investisseur vendeur de sortie conjointe Luxco 1») propose de

réaliser une Cession (une «Vente de sortie conjointe Luxco 1») de Parts Sociales Luxco 1 (les «Parts Sociales de la vente
de sortie conjointe Luxco 1») au bénéfice d'un Cessionnaire proposé qui n'est (a) ni un Affilié de l'Investisseur vendeur
de sortie conjointe Luxco 1, (b) ni un Investisseur d'Apollo ou un Investisseur apparenté à Apollo, (c) ni un Investisseur
de CVC ou un Investisseur apparenté à CVC (un «Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 1») et que: du fait
de cette Cession, l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 1, ainsi que les Personnes qui lui sont liées et les
parties agissant de concert, détiendraient plus de 50 % des Parts Sociales de Luxco 1 en circulation à la suite de ladite
Cession; ou bien

(b) ladite Cession est faite dans le cadre d'une Sortie, et si l'Investisseur vendeur de sortie conjointe Luxco 1 n'a pas

notifié d'Avis de cession forcée à chaque détenteur de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 Luxco 1 qui n'est pas partie
à la transaction (les «Personnes de la vente de sortie conjointe Luxco 1») pour procéder à la Cession de toutes leurs
Parts Sociales ordinaires de Classe 2 à l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 1, chaque Personne de la vente
de sortie conjointe Luxco 1 pourra demander à l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 1 d'acheter la même
proportion de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 de cette personne que celle que représente le nombre de Parts
Sociales Luxco 1 vendues par l'Investisseur vendeur de sortie conjointe Luxco 1 par rapport au nombre total de Parts
Sociales Luxco 1 que ce dernier détient (la «Proportion pertinente de la vente de sortie conjointe Luxco 1» conformément
au présent Article 11.1.1.

11.1.2 L'Investisseur vendeur de sortie conjointe Luxco 1 doit remettre un avis écrit (une «Offre de vente de sortie

conjointe Luxco 1») à chaque Personne de la vente de sortie conjointe Luxco 1, avec une copie à la Société, qui exposera:

(i) le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 pouvant faire l'objet d'une Cession par la Personne de la vente

de sortie conjointe Luxco 1 à l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 1, ce qui constituera la Proportion
pertinente de la vente de sortie conjointe Luxco 1 de cette personne des Parts Sociales ordinaires de Classe 2 qu'elle
détient;

(ii) le prix par Part Sociale ordinaire de Classe 2 à payer par l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 1

conformément à l'Article 11.2.3 ci-après;

(iii) les conditions de paiement, y compris une description de la forme de toute contrepartie non financière (contre-

partie non financière qui sera payable à chaque Personne de la vente de sortie conjointe Luxco 1 qui accepte l'Offre de
vente de sortie conjointe Luxco 1 selon la même proportion que celle que la contrepartie non financière payable à
l'Investisseur vendeur de sortie conjointe Luxco 1 représente par rapport à la contrepartie financière payable à l'Inves-
tisseur vendeur de sortie conjointe Luxco 1);

(iv) le nom et l'adresse de l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 1;

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(v) si elle est connue, la date à laquelle la réalisation de la Cession des Parts Sociales de la vente de sortie conjointe

Luxco 1 est prévue;

(vi) les autres conditions proposées par le Cédant pour le Transfert des Parts Sociales de Classe 2 à réaliser au profit

de l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 1 (y compris concernant les déclarations, garanties et indemnités
devant être formulées ou octroyées à l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 1 par l'Investisseur vendeur de
sortie conjointe Luxco 1, ou tout accord portant sur le droit de vote ou la participation devant être conclu entre l'Ac-
quéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 1 et l'Investisseur vendeur de sortie conjointe Luxco 1, mais à l'exclusion
de toute clause de non-concurrence ou de tout autre engagement donné à l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe
Luxco 1); et

(vii) la date (la «Date d'acceptation de la vente Luxco 1») à laquelle chaque Personne de la vente de sortie conjointe

qui souhaite exercer ses droits en vertu du présent 11.1 doit, au plus tard, remettre une notification écrite (laquelle date
se situera au plus tôt 15 Jours ouvrables après la date de l'Offre de vente de sortie conjointe Luxco 1).

11.1.3 Le prix à payer par l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 1 à chaque Personne de la Vente de sortie

conjointe Luxco 1 qui décide d'accepter l'Offre de vente de sortie conjointe Luxco 1 (un «Vendeur engagé dans la vente
de sortie conjointe Luxco I») pour ses Parts Sociales ordinaires de Classe 2 sera le prix auquel la Personne de la vente
de sortie conjointe Luxco 1 concernée aurait droit conformément à l'Article 40.3.2 calculé en référence à la Vente de
sortie conjointe Luxco 1 (ou, si le résultat est nul, une livre sterling à chacun des Vendeurs engagés dans la vente de sortie
conjointe Luxco I); et

11.1.4 les conditions de paiement en vertu lesquelles chaque Vendeur engagé dans la vente de sortie conjointe pro-

cédera au Transfert de ses Parts Sociales de Classe 2 (collectivement appelées les «Parts Sociales engagées dans la vente
de sortie conjointe Luxco 1») au profit de l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 1 ne seront pas moins
favorables aux Vendeurs de la vente de sortie conjointe Luxco 1 que celles en vertu desquelles il est procédé au transfert
des Parts de la vente de sortie conjointe Luxco 1 à l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 1.

11.1.5 Chaque Vendeur engagé dans la vente de sortie conjointe Luxco 1 peut accepter l'Offre de vente de sortie

conjointe Luxco 1 en envoyant un avis d'acceptation écrit, exécutoire et irrévocable à l'Investisseur vendeur de sortie
conjointe Luxco 1 (un «Avis d'acceptation de la vente de sortie conjointe Luxco 1») au plus tard à la Date d'acceptation
de la vente Luxco 1. Les Avis d'acceptation de la vente de sortie conjointe Luxco 1 perdront tout effet et force après la
notification d'un Avis de vente de cession forcée Luxco 1.

11.1.6 Chaque Personne de la vente conjointe Luxco 1 qui ne remet pas en temps opportun un Avis d'acceptation de

la vente de sortie conjointe Luxco 1 valable, conformément aux conditions précitées et à tout Pacte d'associés au plus
tard à la Date d'acceptation de la vente Luxco 1, sera réputée avoir renoncé de façon irrévocable à tous ses droits au
titre du présent Article 11.1 se rapportant à la Cession des Parts Sociales de la vente de sortie conjointe Luxco 1.

11.1.7 Dans un délai de dix Jours ouvrables suivant la Date d'acceptation de la vente Luxco 1, le Cédant enverra à

chaque Vendeur de la sortie conjointe Luxco 1, le cas échéant, une notification proposant une date pour la réalisation de
la Cession des Parts Sociales de la vente de sortie conjointe Luxco 1 et des Parts Sociales de sortie conjointe de Luxco
1. Cette date se situera 45 Jours ouvrables au plus tôt et 180 jours civils au plus tard (sous réserve de toute prorogation
ultérieure par le Cédant à concurrence de trois (3) mois exclusivement aux fins de l'obtention des approbations ou
consentements réglementaires nécessaires ou de la satisfaction de toute exigence réglementaire de notifications) suivant
la Date d'acceptation de la vente Luxco 1. Chaque Investisseur vendeur de sortie conjointe Luxco 1 et les Vendeurs de
la vente de sortie conjointe Luxco 1, le cas échéant, procéderont à la réalisation de la Cession desdites Parts Sociales de
la vente de sortie conjointe Luxco 1 et Parts Sociales de sortie conjointe Luxco 1, le cas échéant, en faveur de l'Acquéreur
de la vente de sortie conjointe Luxco 1 aux alentours de ladite date conformément aux conditions prévues dans l'Offre
de vente de sortie conjointe Luxco 1 (susceptibles de modification uniquement dans la mesure où ces conditions ne sont
pas moins favorables à tout Vendeur engagé dans la vente de sortie conjointe Luxco 1 et plus favorables à l'Investisseur
vendeur de sortie conjointe Luxco 1) et sous réserve du respect des dispositions de tout Pacte d'associés et des Statuts.

11.2 Droits de sortie conjointe découlant d'une Cession de Parts Sociales ordinaires de Classe 1
11.2.1  Si  Luxco  1  propose  de  réaliser  une  Cession  (une  «Vente  de  sortie  conjointe  Luxco  2»)  de  Parts  Sociales

ordinaires de Classe 1 (les «Parts Sociales de la vente de sortie conjointe Luxco 2») au bénéfice d'un Cessionnaire proposé
qui n'est (a) ni un Investisseur d'Apollo ou un Investisseur apparenté à Apollo, (b) un Investisseur de CVC ou un Inves-
tisseur apparenté à CVC (un «Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 2») et que:

(a) du fait de cette Cession, l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 2, ainsi que les Personnes qui lui sont

liées et les parties agissant de concert, détiendraient plus 50 % des Parts Sociales ordinaires de Classe 1 en circulation à
la suite de ladite Cession; ou que

(b) ladite Cession est réalisée dans le cadre d'une Sortie, et si Luxco 1 n'a pas notifié d'Avis de cession forcée Luxco

2 à chaque détenteur de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 qui n'est pas partie à la transaction (les «Personnes de la
vente de sortie conjointe Luxco 2») pour procéder à la Cession de leurs Parts Sociales ordinaires de Classe 2 à l'Acquéreur
de la vente de sortie conjointe Luxco 2, chaque détenteur de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 pourra demander à
l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 2 d'acheter la même proportion de Parts Sociales ordinaires de Classe
2 de cette personne que celle que représente le nombre de Parts Sociales de Classe 1 vendues par Luxco 1 par rapport

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au nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 détenues par Luxco 1 (la «Proportion pertinente de la vente de sortie
conjointe Luxco 2» conformément au présent Article 11.

11.2.2 Luxco 1 doit remettre un avis écrit (une «Offre de vente de sortie conjointe Luxco 2») à chaque Associé de la

Classe 2 concernant la Vente de sortie conjointe Luxco 2 (chacun étant désigné une «Personne de la vente de sortie
conjointe Luxco 2»), avec une copie à la Société, qui exposera:

(i) le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 pouvant faire l'objet d'une Cession par la Personne de la vente

de sortie conjointe 2 à l'Acquéreur de la vente de sortie Conjointe Luxco 2, ce qui constituera la Proportion pertinente
de la vente de sortie conjointe Luxco 2 de cette personne des Parts Sociales ordinaires de Classe 2 qu'elle détient;

(ii) le prix par Part Sociale ordinaire de Classe 2 à payer par l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 2

conformément à l'Article 11.1.4 ci-après;

(iii) les conditions de paiement, y compris une description de la forme de toute contrepartie non financière (contre-

partie non financière qui sera payable à chaque Personne de la vente de sortie conjointe Luxco 2 qui accepte l'Offre de
vente de sortie conjointe Luxco 2 selon la même proportion que celle que la contrepartie non financière payable à Luxco
1 représente par rapport à la contrepartie financière payable à Luxco 1

(iv) le nom et l'adresse de l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 2;
(v) si elle est connue, la date à laquelle la réalisation de la Cession des Parts Sociales de sortie conjointe Luxco 2 est

prévue;

(vi) les autres conditions proposées par le Cédant pour le Transfert des Parts Sociales à réaliser au profit de l'Acquéreur

de la vente de sortie conjointe Luxco 2 (y compris concernant les déclarations, garanties et indemnités devant être
formulées ou octroyées à l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 2 par Luxco 1 ou des associés de Luxco 1,
ou tout accord portant sur le droit de vote ou la participation devant être conclu entre l'Acquéreur de la vente de sortie
conjointe Luxco 2 et Luxco 1 ou des associés de Luxco 1, mais à l'exclusion de toute clause de non-concurrence ou de
tout autre engagement donné à l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 2); et

(vii) la date (la «Date d'acceptation de la vente Luxco 2») à laquelle chaque Personne de la vente de sortie conjointe

Luxco 2 qui souhaite exercer ses droits en vertu du présent Article 11.2 doit, au plus tard, remettre une notification
écrite (laquelle date se situera au plus tôt 15 Jours ouvrables après la date de l'Offre de vente de sortie conjointe Luxco
2).

11.2.3 Le prix à payer par l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 2 à chaque Associé de la Vente de sortie

conjointe Luxco 2 qui décide d'accepter l'Offre de vente de sortie conjointe Luxco 2 (un «Vendeur engagé dans la vente
de sortie conjointe Luxco 2») pour ses Parts Sociales ordinaires de Classe 2 sera le prix auquel la Personne de la vente
de sortie conjointe Luxco 1 concernée aurait droit conformément à l'Article 40.3.1 calculé en référence à la Vente de
sortie conjointe Luxco 2 (ou si le résultat est nul, une livre sterling à chacun des Vendeurs engagés dans la vente de sortie
conjointe Luxco 2);

11.2.4 les conditions de paiement en vertu lesquelles chaque Vendeur engagé dans la vente de sortie conjointe pro-

cédera au Transfert de ses Parts Sociales ordinaires Luxco 2 de Classe 2 (collectivement appelées les «Parts Sociales
engagées dans la vente de sortie conjointe Luxco 2») au profit de l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco 2 ne
seront pas moins favorables aux Vendeurs de la vente de sortie conjointe Luxco 2 que celles en vertu desquelles il est
procédé au transfert des Parts de la vente de sortie conjointe Luxco 2 à l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe Luxco
2.

11.2.5 Chaque Vendeur engagé dans la vente de sortie conjointe Luxco 2 peut accepter l'Offre de vente de sortie

conjointe Luxco 2 en envoyant un avis d'acceptation écrit, exécutoire et irrévocable à Luxco 1 (un «Avis d'acceptation
de la vente de sortie conjointe Luxco 2») au plus tard à la Date d'acceptation de la vente Luxco 2. Les Avis d'acceptation
de la vente de sortie conjointe Luxco 1 perdront tout effet et force après la notification d'un Avis de vente de cession
forcée Luxco 2.

11.2.6 Chaque Personne de la vente conjointe Luxco 2 qui ne remet pas en temps opportun un Avis d'acceptation de

la vente de sortie conjointe Luxco 2 valable, conformément aux conditions précitées et à tout Pacte d'associés au plus
tard à la Date d'acceptation de la vente Luxco 2, sera réputée avoir renoncé de façon irrévocable à tous ses droits au
titre du présent Article 11.2 se rapportant à la Cession des Parts Sociales de la vente de sortie conjointe Luxco 2.

11.2.7 Dans un délai de dix Jours ouvrables suivant la Date d'acceptation de la vente Luxco 2, Luxco 1 enverra à chaque

Vendeur de la sortie conjointe Luxco 2, le cas échéant, une notification proposant une date pour la réalisation de la
Cession des Parts Sociales de la vente de sortie conjointe Luxco 2 et des Parts Sociales de sortie conjointe de Luxco 2.
Cette date se situera 45 Jours ouvrables au plus tôt et 180 jours civils au plus tard (sous réserve de toute prorogation
ultérieure par le Cédant à concurrence de trois (3) mois exclusivement aux fins de l'obtention des approbations ou
consentements réglementaires nécessaires ou de la satisfaction de toute exigence réglementaire de notifications) suivant
la Date d'acceptation de la vente Luxco 2. Chaque Vendeur de sortie conjointe Luxco 1 et Luxco 2, le cas échéant,
procédera à la réalisation de la Cession de ces Parts Sociales de la vente de la sortie conjointe Luxco 2 et Parts Sociales
engagées dans la vente de sortie conjointe Luxco 2, le cas échéant, en faveur de l'Acquéreur de la vente de sortie conjointe
Luxco 2 aux alentours de ladite date conformément aux conditions prévues dans l'Offre de vente de sortie conjointe
Luxco 2 (susceptibles de modification uniquement dans la mesure où ces conditions ne sont pas moins favorables à tout

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Vendeur engagé dans la vente de sortie conjointe Luxco 2 et plus favorables à Luxco 1) et sous réserve du respect des
dispositions de tout Pacte d'associés et des Statuts.

Art. 12. Droits de Cession forcée.
12.1 Droits de cession forcée découlant d'une Cession de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1
12.1.1 Si un quelconque Associé ordinaire de Luxco 1 (l'«Investisseur vendeur de cession forcée Luxco 1») propose

de réaliser une Cession (une «Vente de cession forcée Luxco 1») de Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 («Parts Sociales
de la vente de cession forcée Luxco 1») au bénéfice d'un Cessionnaire proposé qui n'est (a) ni un Affilié de l'Investisseur
cédant contraint de Luxco 1, (b) ni un Investisseur d'Apollo ou un Investisseur lié à Apollo, (c) ni un Investisseur de CVC
ou un Investisseur lié à CVC (un «Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1») et que:

(a) du fait de cette Cession, l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1, ainsi que les Personnes qui lui sont

liées et les parties agissant de concert, détiendraient plus 50 % des Parts Sociales de Luxco 1 en circulation à la suite de
ladite Cession; ou bien

(b) ladite Cession est réalisée dans le cadre d'une Sortie, et l'Investisseur vendeur de cession forcée de Luxco 1 souhaite

exiger de chaque détenteur de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 qui n'est pas une partie à la transaction (les «Personnes
de la vente de cession forcée Luxco 1») qu'il procède à la Cession de ses Parts Sociales ordinaires de Classe 2 (les «Parts
Sociales de la vente de cession forcée Luxco 2») en faveur de l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1, l'In-
vestisseur cédant peut y procéder conformément au présent Article 12.

12.1.2 L'Investisseur vendeur de cession forcée Luxco 1 remettra en premier lieu un avis d'acquisition obligatoire

(l'«Avis de vente de cession forcée Luxco 1») à chacune des Personnes de la vente de cession forcée Luxco 1, dont une
copie à la Société; l'Avis de vente de cession forcée Luxco 1 indiquera:

(a) le nombre de Parts Sociales de la vente de cession forcée Luxco 2, qui seront toutes des Parts Sociales ordinaires

de Classe 2 détenues par chaque Personne de la vente de cession forcée Luxco 1;

(b) le prix à payer par Part Sociale de la cession forcée Luxco 2 conformément à l'Article 12.1.5;
(c) le nom et l'adresse de l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1;
(d) les conditions de paiement, incluant une description de la forme de toute contrepartie non financière (contrepartie

non financière qui sera payable à chaque Personne de la cession forcée Luxco 1 selon la même proportion que celle que
la contrepartie non financière payable à l'Investisseur vendeur de cession forcée Luxco 1 représente par rapport à la
contrepartie financière payable à l'Investisseur vendeur de cession forcée Luxco 1);

(e) une description de toute obligation de réinvestissement de tout produit de la vente (à l'égard de laquelle chaque

Personne de la cession forcée Luxco 1 réinvestira la même part du produit de la vente de ses Parts Sociales de la vente
de cession forcée Luxco 2 que ce que la part du produit de la vente réinvestie par l'Investisseur vendeur de la vente de
cession forcée Luxco 1 représente par rapport au produit total reçu par l'Investisseur vendeur de la vente de cession
forcée Luxco 1; étant toutefois précisé que si les détenteurs de plus de 50 % des Parts Sociales ordinaires de Classe 2
de Luxco 2 conviennent de réinvestir une part plus importante du produit de la vente de leurs Parts Sociales de la vente
de cession forcée Luxco 2, chaque Personne de la vente de la cession forcée Luxco 1 devra réinvestir cette part plus
importante du produit de la vente de ses Parts Sociales de la vente de cession forcée Luxco 2);

(f) les autres conditions auxquelles l'Investisseur cédant contraint Luxco 1 propose la Cession des Parts Sociales de la

cession contrainte Luxco 2 à l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1 (notamment se rapportant aux déclara-
tions, garanties et indemnités à formuler ou accorder à l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1 ou tous accords
portant sur la participation ou le droit de vote qui doivent être conclus avec l'Acquéreur de la vente de cession forcée
Luxco 1, à l'exclusion toutefois de tous engagements de non-concurrence ou autre engagements au bénéfice de l'Acqué-
reur de la vente de cession forcée Luxco 1); et

(g) la date à laquelle la réalisation de la Cession des Parts Sociales de la vente de cession forcée Luxco 2 est proposée

(laquelle date sera située au plus tôt dix Jours ouvrables et au plus tard 180 jours civils suivant la date de l'Avis de vente
de  cession  forcée  Luxco  1),  sous  réserve  du  respect  du  présent  Article  12,  de  tout  Pacte  d'associés  et  des  Statuts
applicables à la Cession.

12.1.3 Après réception de l'Avis de vente de cession forcée Luxco 1 et conformément au présent 12.1, les Personnes

de la vente de cession forcée Luxco 1 seront tenues de réaliser une Cession (une «Vente de cession forcée Luxco 1»)
au bénéfice de l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1 de l'ensemble des Parts Sociales de la vente de cession
forcée Luxco 2 qu'elles détenaient immédiatement avant la Cession.

12.1.4 Si aucune Vente de cession forcée Luxco 1 n'a été réalisée à la date située dans les 180 jours civils (sous réserve

de toute prorogation ultérieure par l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1 à concurrence de trois mois
exclusivement aux fins de l'obtention des approbations ou consentements réglementaires nécessaires ou de la satisfaction
de toute exigence réglementaire de notifications) suivant la date de l'Avis de vente de cession forcée Luxco 1 applicable,
ledit Avis de vente de cession forcée Luxco 1 sera réputé nul et sans effet et chaque Personne de la vente de cession
forcée Luxco 1 sera libérée de toutes ses obligations afférentes à cet Avis de vente de cession forcée Luxco 1. Pour éviter
tout doute, à tout autre moment à partir de cette date, l'Investisseur vendeur de cession forcée Luxco 1 peut remettre
un autre Avis de vente de cession forcée Luxco 1 conformément aux conditions du présent 12.1 et sous réserve de celles-
ci.

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12.1.5 Tel que l'énonce l'Avis de vente de cession forcée Luxco 1:
(a) le prix à payer par l'Acquéreur de la vente de cession forcée à chaque Personne de la vente de cession forcée

Luxco 1 correspondra au montant que la Personne de la vente de cession forcée Luxco 1 serait en droit de percevoir
conformément à l'Article 40.3.2, calculé par référence au résultat de la Vente de cession forcée de Luxco 1 (ou si le
résultat est nul, une livre sterling à chacune des Personnes de la vente de cession forcée Luxco 1); et

(b) les conditions de paiement et autres conditions importantes selon lesquelles la Cession des Parts Sociales de la

vente de cession forcée Luxco 2 doit être faite au profit de l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1 ne seront
pas moins favorables aux Personnes de la vente de cession forcée Luxco 1 que les conditions de paiement et autres
conditions importantes selon lesquelles la Cession des Parts Sociales ordinaires Luxco 1 est réalisée au profit de l'Ac-
quéreur de la vente de cession forcée Luxco 1 (notamment, pour éviter tout doute, au regard des déclarations, garanties
(lesquelles, dans le cas d'une Personne de la vente de cession forcée Luxco 1 autre qu'un Dirigeant, un Détenteur associé
ou le Fiduciaire, seront limitées aux garanties portant sur la propriété, la capacité et les obligations valables et exécutoires)
et indemnités à formuler ou accorder à l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1 par l'Investisseur vendeur de
la vente de cession forcée Luxco 1 ou tous accords portant sur la participation ou le droit de vote devant être conclus
entre l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1 et l'Investisseur vendeur de la vente de cession forcée Luxco 1,
à toutefois l'exclusion de tous engagements de non-concurrence ou autres engagements au bénéfice de l'Acquéreur de
la de la vente de la cession forcée Luxco 1 par l'Investisseur vendeur de la vente de cession forcée Luxco 1); étant toutefois
précisé que le présent Article 12.1.5 sera toujours soumis, dans le cas d'une Personne de la vente de cession forcée qui
serait un Dirigeant, un Détenteur associé ou le Fiduciaire, aux obligations de chaque Dirigeant au titre de tout Pacte
d'associés.

12.1.6 Le plus rapidement possible suivant la remise à chacune des Personnes de la vente de cession forcée Luxco 1

d'un Avis de vente de cession forcée Luxco 1, l'Investisseur vendeur de la vente Luxco 1 et les Personnes de la vente de
cession forcée Luxco 1 procéderont à la réalisation de la Cession, au profit de l'Acquéreur de la vente de cession forcée
Luxco 1, des Parts Sociales Luxco 1 par l'Investisseur vendeur de la vente de cession forcée Luxco 1 et des Parts Sociales
de la vente de cession forcée Luxco 2 par les Personnes de la vente de cession forcée Luxco 1, à la date de réalisation
de ces Cessions indiquée dans ledit Avis de vente de cession forcée Luxco 1 (la «Date de réalisation de la vente Luxco
1»), conformément aux conditions prévues dans cet Avis de vente de cession forcée Luxco 1 (sous réserve du respect
de toutes dispositions de tout Pacte d'associés).

12.1.7 Sans préjudice de l'Article 12.1.6 précité, chaque Personne de la vente de cession forcée Luxco 1 remettra à la

Société, ou fera remettre à la Société, les actes dûment signés de la Cession de ses Parts Sociales de cession forcée Luxco
2 à l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1. À la Date de réalisation de la vente Luxco 1, l'Acquéreur de la
vente de cession forcée Luxco 1 versera la contrepartie en numéraire à chaque Personne de la vente de cession forcée
Luxco 1 au regard des Parts Sociales de la vente de cession forcée Luxco 2 concernées qu'elle détenait selon les infor-
mations dont dispose la Société concernant la Personne de la vente de cession forcée Luxco 1 concernée, dans la mesure
où la Personne de la vente de cession forcée Luxco 1 concernée a exécuté ses obligations au titre de l'Article 12.1.7 ou,
si une Personne de la vente de cession forcée Luxco 1 n'a pas exécuté ces obligations ou dans la mesure où ladite Cession,
le paiement ou l'attribution est impossible, la contrepartie en numéraire sera versée à la Société qui la détiendra en fiducie
pour le compte de la Personne de la vente de cession forcée Luxco 1 concernée au regard des Parts Sociales de la vente
de cession forcée Luxco 2 concernées qu'elle détenait. La Société n'assumera aucune obligation de payer des intérêts au
regard de toute contrepartie ainsi détenue en fiducie.

12.1.8 Si une Personne de la vente de cession forcée Luxco 1 ne remet pas les actes de Cession des Parts Sociales de

la vente de cession forcée Luxco 2 dûment signés, la Personne de la vente de cession forcée Luxco 1 sera réputée avoir
cédé les Parts Sociales de la cession forcé Luxco 2 à l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1 dans les conditions
définies dans le présent Article 12.1 dans la mesure où l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1 a exécuté ses
obligations au titre de l'Article 12.1.7 envers la Personne de la vente de cession forcée Luxco 1 à la Date de réalisation,
et le Conseil de gérance enregistrera la Cession dont la validité, à compter de cet enregistrement, ne pourra être contestée
par quiconque.

12.2 Droits de cession forcée découlant d'une Cession de Parts Sociales ordinaires de Classe 1
12.2.1 Si Luxco 1 propose de réaliser une Cession (une «Vente de cession forcée Luxco 2») de Parts Sociales ordinaires

de Classe 1 au bénéfice d'un Cessionnaire proposé qui n'est (a) ni un Investisseur d'Apollo ou un Investisseur apparenté
à Apollo, (b) ni un Investisseur de CVC ou un Investisseur apparenté à CVC (un «Acquéreur de la vente de cession forcée
Luxco 2») et que:

(i) du fait de cette Cession, l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 2, ainsi que les Personnes qui lui sont

liées et les parties agissant de concert, détiendraient plus 50 % des Parts Sociales ordinaires de Classe 1 émises à la suite
de ladite Cession; ou que

(ii) ladite Cession est réalisée dans le cadre d'une Sortie, et si Luxco 1 souhaite exiger de chaque détenteur de Parts

Sociales ordinaires de Classe 2 qui n'est pas partie à la transaction (les «Personnes de la vente de cession forcée Luxco
2») qu'il procède à la Cession de ses Parts Sociales ordinaires de Classe 2 (les «Parts Sociales de la vente de cession
forcée Luxco 2») en faveur de l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 2, Luxco 1 peut y procéder conformément
au présent Article 12.2.

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12.2.2 Luxco 1 remettra en premier lieu un avis d'acquisition obligatoire (l'«Avis de vente de cession forcée Luxco 2»)

à chacune des Personnes de la vente de cession forcée Luxco 2, dont une copie à la Société; l'Avis de vente de cession
forcée Luxco 2 indiquera:

(i) le nombre de Parts Sociales de la vente de cession forcée Luxco 2, qui seront toutes des Parts Sociales ordinaires

de Classe 2 détenues par chaque Personne de la vente de cession forcée Luxco 2;

(ii) le prix à payer par Part Sociale de la vente de cession forcée Luxco 2 conformément à l'Article 12.2.5 ci-après;
(iii) le nom et l'adresse de l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 2;
(iv) les conditions de paiement, incluant une description de la forme de toute contrepartie non monétaire (laquelle

contrepartie non monétaire sera payable à chaque Personne de la vente de cession forcée Luxco 2 dans la même pro-
portion que ce que la contrepartie non monétaire payable à Luxco 1 représente par rapport à la contrepartie en espèces
payable à Luxco 1) et toute obligation de réinvestir;

(v) les autres conditions auxquelles Luxco 1 propose la Cession des Parts Sociales de la vente de cession forcée Luxco

2 à l'Acquéreur de la vente de cession forcée 2 (notamment se rapportant aux déclarations, garanties et indemnités à
formuler ou à accorder à l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 2 ou tous accords portant sur la participation
ou le droit de vote qui doivent être conclus avec l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 2, à l'exclusion toutefois
de tous engagements de non-concurrence ou autres engagements au bénéfice de l'Acquéreur de la vente de cession
forcée Luxco 2);

(vi) une description de toute obligation de réinvestissement de tout produit de la vente (chaque Personne de la vente

de cession forcée Luxco 2 réinvestira la même part du produit de la vente de ses Parts Sociales de la vente de cession
forcée Luxco 2 que ce que la part du produit de la vente réinvestie par Luxco 1 représente par rapport au produit total
reçu par Luxco 1; étant toutefois précisé que si les détenteurs de plus de 50 % des Parts Sociales ordinaires de Classe 2
de Luxco 2 conviennent de réinvestir une part plus importante du produit de la vente de leurs Parts Sociales de la vente
de cession forcée Luxco 2, chaque Personne de la vente de cession forcée Luxco 2 devra réinvestir cette part plus
importante du produit de la vente de ses Parts Sociales de la vente de cession forcée Luxco 2); et

(a) la date à laquelle la réalisation de la Cession des Parts Sociales de cession contrainte pour vente Luxco 2 est

proposée (laquelle date sera située au plus tôt dix Jours ouvrables et au plus tard 180 jours civils suivant la date de l'Avis
de vente de cession forcée Luxco 2), sous réserve du respect du présent Article 12.2, de tout Pacte d'associés et des
Statuts.

12.2.3 Après réception de l'Avis de vente de cession forcée Luxco 2 et conformément au présent Article 12.2, les

Personnes de la vente de cession forcée Luxco 2 seront tenues de réaliser une Cession au bénéfice de l'Acquéreur de la
vente de cession forcée Luxco 2 de l'ensemble des Parts Sociales ordinaires de Classe 2 qu'elles détenaient immédiatement
avant la Cession.

12.2.4 Si aucune Vente de cession forcée Luxco 2 n'a été réalisée à la date située dans les 180 jours civils (sous réserve

de toute prorogation ultérieure par Luxco 1 à concurrence de trois mois exclusivement aux fins de l'obtention des
approbations ou consentements réglementaires nécessaires ou de la satisfaction de toute exigence réglementaire de
notifications) suivant la date de l'Avis de vente de cession forcée Luxco 2 applicable, ledit Avis de vente de cession forcée
Luxco 2 sera réputé nul et sans effet et chaque Personne de la vente de cession forcée Luxco 2 sera libérée de toutes
ses obligations afférentes à cet Avis de vente de cession forcée Luxco 2 . Pour éviter tout doute, à tout autre moment à
partir de cette date, l'Investisseur vendeur peut remettre un autre Avis de vente de cession forcée Luxco 2 conformément
au présent Article 12.1.8 et sous réserve des conditions de celui-ci.

12.2.5 Tel que l'énonce l'Avis de vente de cession forcée Luxco 2:
(i) le prix à payer par l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 2 à chaque Personne de la vente de cession

forcée Luxco 2 correspondra au montant que la Personne de la vente de cession forcée Luxco 2 concernée sera en droit
de percevoir conformément à l'Article 40.3.1, calculé par référence au résultat de la Vente de cession forcée Luxco 2
(ou si le résultat est nul, une livre sterling à chacune des Personnes de la vente de cession forcée Luxco 2); et

(ii) les conditions de paiement et autres conditions importantes selon lesquelles la Cession des Parts Sociales de la

vente de cession forcée Luxco 2 doit être faite au profit de l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 2 ne seront
pas moins favorables aux Personnes de la vente de cession forcée Luxco 2 que les conditions de paiement et autres
conditions importantes selon lesquelles la Cession des Parts Sociales ordinaires est réalisée au profit de l'Acquéreur de
la vente de cession forcée Luxco 2 (notamment, pour éviter tout doute, au regard des déclarations, garanties (lesquelles,
dans le cas d'une Personne de la vente de cession forcée Luxco 2 autre qu'un Dirigeant, un Détenteur associé ou le
Fiduciaire, seront limitées aux garanties portant sur la propriété, la capacité et les obligations valables et exécutoires) et
indemnités à formuler ou accorder à l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 2 par Luxco 1 ou tous accords
portant sur la participation ou le droit de vote devant être conclus entre l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco
2 et Luxco 1, à toutefois l'exclusion de tous engagements de non-concurrence ou autres engagements au bénéfice de
l'Acquéreur de la de la vente de la cession forcée Luxco 2 par Luxco 1); étant toutefois précisé que le présent Article
12.2.7 sera toujours soumis, dans le cas d'une Personne de la vente de cession forcée Luxco 2 qui serait un Dirigeant, un
Détenteur associé ou le Fiduciaire, aux obligations de chaque Dirigeant au titre de tout Pacte d'associés.

12.2.6 Le plus rapidement possible suivant la remise à chacune des Personnes de la vente de cession forcée Luxco 2

d'un Avis de vente de cession forcée Luxco 2 , Luxco 1 et les Personnes de la vente de cession forcée Luxco 2 procéderont

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à la réalisation, en faveur de l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 2, de la Cession des Parts Sociales ordinaires
de Classe 2 par Luxco 1 et des Parts Sociales de la vente de cession forcée Luxco 2 par les Personnes de la vente de
cession forcée Luxco 2 à la date de réalisation de ces Cessions indiquée dans ledit Avis de vente de cession forcée Luxco
2 (la «Date de réalisation de la vente Luxco 2»), conformément aux conditions prévues dans ledit Avis de vente de cession
forcée Luxco 2 (sous réserve du respect de toutes dispositions de tout Pacte d'associés).

12.2.7 Sans préjudice de l'Article 12.2.4, chaque Personne de la vente de cession forcée Luxco 2 remettra à la Société,

ou fera remettre à la Société, les actes dûment signés de la Cession de ses Parts Sociales de vente de cession forcée
Luxco 2 à l'Acquéreur de lavente de cession forcée Luxco 2. À la Date de réalisation de la vente Luxco 2, l'Acquéreur
de la vente de cession forcée Luxco 2 versera la contrepartie en numéraire à chaque Personne de la vente de cession
forcée Luxco 2 au regard des Parts Sociales de la vente de cession forcée Luxco 2 concernées qu'elle détenait selon les
informations dont dispose la Société concernant la Personne de la vente de cession forcée Luxco 2 concernée, dans la
mesure où la Personne de la vente de cession forcée Luxco 2 concernée a exécuté ses obligations au titre de cet Article
ou, si une Personne de la vente de cession forcée Luxco 2 n'a pas exécuté ces obligations ou dans la mesure où ladite
Cession, le paiement ou l'attribution est impossible, la contrepartie en numéraire sera versée à la Société qui la détiendra
en fiducie pour le compte de la Personne de la vente de cession forcée Luxco 2 concernée au regard des Parts Sociales
de la vente de cession forcée Luxco 2 concernées qu'elle détenait. La Société n'assumera aucune obligation de payer des
intérêts au regard de toute contrepartie ainsi détenue en fiducie.

12.2.8 Si une Personne de la vente de cession forcée Luxco 2 ne remet pas les actes dûment signés de Cession des

Parts Sociales de la vente de cession forcée Luxco 2, la Personne de la vente de cession forcée Luxco 2 sera réputée
avoir cédé les Parts Sociales de la vente de cession forcée Luxco 2 à l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 2
dans les conditions définies dans le présent Article

12.2 dans la mesure où l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 2 a exécuté ses obligations au titre de l'Article

12.2.7 envers la Personne de la vente de cession forcée Luxco 2 à la Date de réalisation de la vente de Luxco 2, et le
Conseil de gérance enregistrera la Cession dont la validité, à compter de cet enregistrement, ne pourra être contestée
par quiconque.

12.3 Droits de cession forcée découlant d'une Cession de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 Luxco 2
12.3.1 En cas de Cession de Parts Sociales ordinaires Luxco 1 relevant de l'Article 10.1 des Statuts de Luxco 1, chaque

détenteur de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 de Luxco 2 pourra se voir demander par l'Investisseur vendeur de
cession forcée Luxco 1 de procéder à la Cession de ses Parts Sociales ordinaires de Classe 1 de Luxco 2 au profit de
l'Acquéreur de la vente de cession forcée Luxco 1 ou de Luxco 1 dans les mêmes conditions que celles applicables en
vertu de l'Article 12.1.1 portant sur les Parts Sociales ordinaires Luxco 1.

12.3.2 En cas de Cession de Parts Sociales ordinaires Luxco 2 relevant de l'Article 10.1 des Statuts de Luxco 1 (comme

si les références aux Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 étaient des références aux Parts Sociales ordinaires de Classe
1 de Luxco 2), chaque détenteur de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 Luxco 2 pourra se voir demander par Luxco 1
de procéder à la Cession de ses Parts Sociales ordinaires de Classe 1 Luxco 2 au profit de l'Acquéreur de la vente de
cession forcée Luxco 1 ou de Luxco 1 dans les mêmes conditions que celles applicables en vertu de l'Article 12.1.1 portant
sur les Parts Sociales ordinaires Luxco 1 (comme si (a) les références aux Parts Sociales ordinaires de Luxco 1 étaient
des références aux Parts Sociales ordinaires de Classe 1 de Luxco 2, (b) les références à Luxco 1 étaient des références
à Luxco 2 et (c) les références aux Statuts de Luxco 1 étaient des références aux Statuts de Luxco 2).

Art. 13. Droits de préemption.
13.1 Sauf Émission exemptée, toute Part Sociale ou tout autre titre sera émis par la Société conformément au présent

Article 13.

13.2 «Émission exemptée» désigne:
(a) une émission de Parts Sociales par la Société en faveur d'un Tiers en contrepartie de l'acquisition dans des conditions

commerciales normales de toutes Parts Sociales, tous actifs ou entreprises de ce Tiers;

(b) une émission (conformément à l'Article 13.10) de Parts Sociales réservées en faveur du Fiduciaire pour le compte

d'un employé ou d'un consultant d'une Société du Groupe qui devient partie à tout Pacte d'associés;

(c) une émission de Parts Sociales du capital de la Société en faveur de Luxco 1 ou de toute autre société dont la

Société est une filiale à un moment donné;

(d) sous réserve de tout Pacte d'associés, l'émission de Parts Sociales par la Société dans une Situation de sauvetage.
13.3 Au plus tard 20 Jours ouvrables avant l'émission de toute Part Sociale, la Société proposera lesdites Parts Sociales

à la souscription par notification écrite (la «Notification de l'offre») à chaque détenteur existant de Parts Sociales ordi-
naires (un «Bénéficiaire préférentiel de l'offre»), indiquant:

13.3.1 le nombre de Parts Sociales proposées et la proportion de Parts Sociales auxquels chaque Bénéficiaire préfé-

rentiel de l'offre est en droit de souscrire (dans la même proportion que ce que le nombre de Parts Sociales ordinaires
possédées par ledit détenteur représente par rapport au nombre total de Parts Sociales ordinaires en circulation à la date
considérée):

13.3.2 une description des caractéristiques essentielles de ces Parts Sociales;
13.3.3 le prix de souscription par Part Sociale; et

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13.3.4 la date à laquelle toute Notification d'acceptation préférentielle (telle que définie ci-après) doit être remise.
13.4 Le droit d'accepter l'offre mentionnée dans la Notification de l'offre conféré à tout Investisseur d'Apollo ou de

CVC peut être exercé par tout Investisseur apparenté à Apollo ou à CVC, lequel sera un Bénéficiaire préférentiel de
l'offre aux fins du présent Article 13.

13.5 Chaque Bénéficiaire préférentiel de l'offre qui souhaite accepter l'offre mentionnée dans la Notification de l'Offre,

peut l'accepter par remise d'une notification écrite de ladite acceptation à la Société (une «Notification d'acceptation
préférentielle») au cours de la période de 15 Jours ouvrables suivant immédiatement la date de la Notification de l'Offre
(la «Période d'acceptation préférentielle»), précisant le nombre de Parts Sociales que ce Bénéficiaire préférentiel de l'offre
souhaite acquérir à concurrence au maximum du nombre de parts que ce Bénéficiaire préférentiel de l'offre a le droit de
souscrire tel que spécifié dans la Notification de l'Offre (le «Nombre de Référence») et le nombre de Parts Sociales
supplémentaires que ce Bénéficiaire préférentiel de l'offre souhaite acquérir si ladite émission n'est pas entièrement
souscrite (le «Nombre Supplémentaire»).

13.6 La remise de toute Notification d'acceptation préférentielle par un Bénéficiaire préférentiel de l'offre conformé-

ment au présent Article 13 sera réputée être une offre irrévocable (opposable à ce Bénéficiaire préférentiel) de souscrire
le Nombre de référence et le Nombre supplémentaire, le cas échéant, et chaque Bénéficiaire préférentiel de l'offre qui
remet une Notification d'acceptation préférentielle, assumera une obligation d'acquérir au titre de l'émission proposée
le Nombre de référence et le Nombre supplémentaire de Parts Sociales, au prix de souscription par Part Sociale indiqué
dans la Notification de l'offre, dans chaque cas sous réserve d'ajustement conformément à l'Article 13.8. Chaque Béné-
ficiaire préférentiel de l'offre qui ne remet pas une Notification d'acceptation préférentielle valable dans les délais, sera
réputé avoir renoncé de façon irrévocable à l'ensemble de ces droits conférés au Bénéficiaire préférentiel de l'offre de
souscrire les Parts Sociales indiquées dans la Notification de l'offre.

13.7 À l'expiration de la Période d'acceptation préférentielle ou après réception par la Société d'une Notification

d'acceptation préférentielle ou d'une renonciation écrite de la part de chacun des Bénéficiaires préférentiels, les Parts
Sociales indiquées dans une Notification d'acceptation préférentielle valable et transmise dans les délais émanant d'un
Bénéficiaire préférentiel de l'offre, seront attribuées à ce Bénéficiaire préférentiel. Puis, si chacun des Gérants de l'Inves-
tisseur principal le décide, les Parts Sociales qui n'ont pas été attribuées conformément à la phrase précédente, seront
attribuées entre les Bénéficiaires préférentiels qui ont sollicité des Nombres Supplémentaires. Les Gérants de l'Investis-
seur principal peuvent choisir de n'attribuer aucune ou seulement une partie des Parts Sociales conformément à la phrase
précédente. Les Gérants de l'Investisseur principal peuvent à leur entière discrétion, par exemple, procéder conformé-
ment à l'Article 13.9 ci-après, enjoindre à la Société d'émettre uniquement ces Parts Sociales attribuées et aucune des
Parts Sociales, le cas échéant, qui n'ont pas été attribuées, conformément au présent Article 13.7 et / ou enjoindre à la
Société de n'émettre aucune Part Sociale.

13.8 Les Parts Sociales attribuées aux Bénéficiaires préférentiels conformément à l'Article 13.7 et toutes Parts Sociales

à émettre en faveur d'autres personnes en vertu de l'Article 13.7, seront émises (à condition que et lorsque chacun des
Gérants de l'Investisseur principal le décide) dans un délai de 180 jours civils (ou toute prorogation ultérieure à concur-
rence de trois mois au maximum, exclusivement aux fins de l'obtention des approbations ou consentements réglemen-
taires nécessaires ou de la satisfaction de toute exigence réglementaire de notifications) suivant l'expiration de la Période
d'acceptation préférentielle, en faveur de ces Bénéficiaires préférentiels ou autres personnes contre paiement à la Société
du prix de souscription des Parts Sociales.

13.9 Toutes Parts Sociales qui ne sont pas attribuées aux Bénéficiaires préférentiels conformément à l'Article 13.6,

peuvent être proposées à une ou plusieurs personnes, telles que déterminées par les Investisseurs d'Apollo et de CVC,
dans une émission à réaliser, de concert avec l'émission en faveur des Bénéficiaires préférentiels concernés de toutes
Parts Sociales qui leur sont attribuées conformément à l'Article 13.7, dans un délai de 180 jours civils suivant l'expiration
de la Période d'acceptation préférentielle (ou toute prorogation à concurrence au maximum de trois mois ensuite, ex-
clusivement  aux  fins  de  l'obtention  de  toutes  exigences  d'approbations  ou  de  consentements  ou  de  notification
réglementaires requises); à condition que le prix par Part Sociale proposé à, et d'autres conditions essentielles offertes
à, ces personnes ne soient pas plus favorables à ces personnes que celles qui ont été offertes aux Bénéficiaires préférentiels
dans la Notification de l'offre.

13.10 Des Parts Sociales réservées peuvent être émises en faveur du Fiduciaire pour le compte d'une personne étant

un employé ou un consultant d'une Société du Groupe et qui devient partie à tout Pacte d'associées en tant que Dirigeant
uniquement selon les conditions et aux moments approuvés par les Gérants de l'investisseur principal en consultation
avec le Représentant des Dirigeants de Luxco 2. Aucune Part Sociale Réservée ne peut être émise au président ou à
l'administrateur non-exécutif de toute Société du Groupe autre qu'avec le consentement du Représentant des Dirigeants
de Luxco 2.

Art. 14. Dirigeants défaillants.
14.1 Le présent Article 14 s'applique dans le cas où au cours d'un Délai de consentement (tel que défini ci-après):
14.1.1 un Dirigeant ou Détenteur associé ou le Fiduciaire commet une violation de ses obligations au titre de tout

Pacte d'associés (un «Dirigeant défaillant») au regard de toute question qui, en vertu de la Loi du Luxembourg , requiert
le consentement des, ou l'adoption d'une résolution par, les détenteurs de Parts Sociales de Luxco 1 ou les Associés (ou
toute classe de celles-ci ou d'un pourcentage spécifique de celles-ci ou de toute classe de celles-ci (ces Parts Sociales, ou

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la classe concernée de celles-ci selon le cas étant les «Parts Sociales concernées») et le Dirigeant ou Détenteur associé
ou  le  Fiduciaire  détient  ou  contrôle  le  droit  d'exercer  les  Droits  de  vote  de  dirigeant  au  regard  des  Parts  Sociales
concernées;

14.1.2 le consentement ou la résolution requis ne sont pas obtenus quand il le faut; et
14.1.3 les Gérants de l'Investisseur principal ont remis au Dirigeant défaillant un préavis écrit d'au moins 5 Jours

ouvrables lui demandant d'exercer ses (ou de faire exercer par tout Détenteur associé ou son Fiduciaire) Droits de Vote
de dirigeant au regard de la question en cause;

OU
14.1.4 un Dirigeant (également un «Dirigeant défaillant») commet une violation de ses obligations au titre de tout Pacte

d'associés au regard de toute question qui, en vertu de la Loi du Luxembourg, requiert le consentement des, ou l'adoption
d'une résolution par les, Associés (ou de toute classe de ceux-ci ou d'un pourcentage spécifique de ceux-ci ou de toute
classe de ceux-ci) et le Dirigeant détient ou contrôle le droit d'exercer les Droits de Vote du Dirigeant au regard des
Parts Sociales concernées; et

14.1.5 au moment précisé dans tout Pacte d'associés, les Parts Sociales éligibles (telles que définies ci-après) et les

Associés éligibles (tels que définis ci-après) ne représentent pas respectivement au moins le nombre de Parts Sociales de
la classe concernée au regard desquelles doit s'exercer le vote en faveur de la question en cause (en supposant que toutes
les Parts Sociales au regard desquelles doit s'exercer le vote concernant la question en cause, fassent l'objet de l'exercice
du vote) et au moins le nombre des Associés de la classe concernée qui doivent voter en faveur de la question en cause
si celle-ci doit être régulièrement approuvée.

14.2 Aux fins du présent Article 14, un «Délai de consentement» désigne tout délai pendant lequel:
14.2.1 le nombre total des Parts Sociales concernées détenues par toutes autres personnes que les Investisseurs, est

égal à, ou supérieur à, 25 pour cent du nombre total des Parts Sociales concernées; et / ou

14.2.2 les Investisseurs réunis ne représentent pas une majorité en nombre des Associés.
14.3 Aux fins du présent Article 14, «Parts Sociales éligibles» désigne les Parts Sociales concernées détenues par ou

pour le compte d'un Associé autre qu'un Dirigeant ou au regard desquelles un Mandat du Dirigeant dûment signé au
regard de la question en cause a été reçu par l'Investisseur votant d'Apollo et l'Investisseur votant de CVC conformément
à tout Pacte d'associés; et

14.3.1 les «Associés éligibles» sont les Investisseurs, tous les Dirigeants et les Détenteurs associés qui ont remis un

Mandat du Dirigeant dûment signé au regard de la question en cause et le Fiduciaire s'il a remis un Mandat du Dirigeant
dûment signé au regard de la question en cause.

14.4 Si les circonstances décrites dans l'Article 14.1 s'appliquent, à tout moment au cours des 20 Jours ouvrables

suivants, chacun des Gérants de l'Investisseur principal peut ordonner que la Société et / ou Luxco 1 notifie par écrit (une
«Notification de défaillance») à chaque ou l'un quelconque des:

14.4.1 Dirigeants défaillants; et / ou
14.4.2 tout Détenteur associé,
(chacun étant un «Cédant défaillant»).
14.5 Une Notification de défaillance peut exiger du Cédant défaillant qu'il cède certaines ou l'ensemble de ses Parts

Sociales Luxco 1 ou Parts Sociales ordinaires de Classe 2 (les «Parts Sociales de défaillance») aux personnes et dans les
proportions que chacun des Gérants de l'investisseur principal peut préciser conformément au présent Article 14.

14.6 Le prix à verser pour chaque Part Sociale de défaillance sera calculé conformément à l'Article 14 comme si:
14.6.1 la Part Sociale de défaillance était une Part Sociale de Cession forcée;
14.6.2 le Dirigeant défaillant était un Sortant fautif; et
14.6.3 la référence dans l'Article 0 au «Conseil de gérance» était une référence aux Gérants de l'investisseur principal,

et sera payé:

(a) lors de la Cession des Parts Sociales de défaillance conformément au présent Article 14; ou
(b) 10 Jours ouvrables suivant la détermination du prix conformément à l'Article 10 et au présent Article 14.6 si cette

date est postérieure à la Cession.

14.7 Le Cédant défaillant transférera la propriété légale et effective des Parts Sociales de défaillance concernées dans

les conditions définies dans le présent Article 14, par remise au Conseil de gérance aux alentours de la date indiquée dans
la Notification de défaillance:

14.7.1 des certificats des Parts Sociales concernées (ou une garantie y afférente dans une forme acceptable pour le

Conseil de gérance) si un certificat a été délivré; et

14.7.2 un contrat de vente abrégé dûment signé dans une forme précise par les Gérants de l'Investisseur principal en

vertu duquel le Cédant défaillant transférera la propriété légale et effective des Parts Sociales de défaillance concernées
à la personne concernée, libre de toutes Charges et avec garantie de pleine propriété. Le Conseil de gérance enregistrera
la Cession, dont la validité, à compter de cet enregistrement, ne pourra être contestée par quiconque.

14.8 Si un Cédant défaillant ne respecte pas ses obligations au titre de l'Article 14.7 (un «Cédant défaillant»), il sera

réputé avoir réalisé la Cession des Parts Sociales de défaillance en faveur de la personne concernée dans les conditions

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définies dans le présent Article 14. Le Conseil de gérance enregistrera la Cession, dont la validité, à compter de cet
enregistrement, ne pourra être contestée par quiconque.

14.9 Si un certificat a été délivré au regard des Parts Sociales de défaillance (ou de n'importe laquelle d'entre elles),

chaque Cédant défaillant restituera son certificat de Parts Sociales relatif aux Parts Sociales de défaillance concernées (ou
versera une indemnité y afférente dans une forme acceptable pour le Conseil de gérance) au Conseil de gérance. Lors
de la restitution ou du versement d'indemnité, mais pas avant, le Cédant défaillant pourra prétendre au prix total des
Parts Sociales de défaillance concernées transférées pour son compte, sans intérêts. Si aucun certificat n'a été délivré au
regard de ses Parts Sociales de défaillance (ou de n'importe laquelle d'entre elles), le Cédant défaillant pourra prétendre,
lors de l'enregistrement de la Cession des Parts Sociales de défaillance au titre de l'Article 14.8 (mais pas avant) au prix
total des Parts Sociales de défaillance concernées transférées pour son compte, sans intérêts. Le paiement au Cédant
défaillant sera fait de la façon convenue entre les Gérants de l'Investisseur principal et le Cédant défaillant (ou, en l'absence
d'accord, par chèque envoyé à la dernière adresse connue du Cédant défaillant concerné). La réception du prix total des
Parts Sociales de défaillance ainsi transférées vaudra garantie implicite de la part du Cédant défaillant concerné en faveur
de la personne concernée que la propriété légale et effective des Parts Sociales de défaillance concernées ont été trans-
férées à la personne concernée, libre de toutes Charges et avec garantie de pleine propriété.

14.10 Les Dirigeants reconnaissent et conviennent que le pouvoir conféré au titre de l'Article 14.8 est nécessaire à

titre de garantie de l'exécution par le Cédant défaillant de ses obligations en vertu du présent Article 14.

14.11 Nonobstant l'Article 9, aucun Cédant défaillant (pour éviter tout doute que cette personne ait reçu ou non une

Notification de défaillance) ne peut réaliser une Cession de toute Part Sociale qu'il détient sans le consentement des
Gérants de l'investisseur principal (lequel consentement peut être accordé à titre pur et simple ou sous réserve de
conditions).

Art. 15. Augmentation et Réduction du Capital social.
15.1 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par résolution de

l'Associé unique ou selon le cas, de l'assemblée générale des Associés votant selon les conditions de quorum et les règles
de majorité fixées par les présents Statuts ou selon le cas, par la Loi du Luxembourg, pour toute modification des présents
Statuts.

15.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par annulation des Parts Sociales notamment par

rachat et annulation de toutes les Parts Sociales en circulation d'une ou plusieurs classes entières de Parts Sociales, à
condition que l'ordre de rachat défini dans l'Article 6.4 précité, soit respecté. Le prix auquel les Parts Sociales concernées
seront rachetées dans ces circonstances correspond à la juste valeur marchande de ces Parts Sociales en tenant compte
des droits économiques spécifiques sur les distributions de dividende attachés à ces Parts Sociales tels que définis dans
les Article 7, 8 et 35.

Chapitre III. Gestion, Conseil de gérance, Vérificateurs

Art. 16. Gestion et administration.
16.1 La Société sera gérée par un Conseil de gérance (le «Conseil de gérance»), composé de deux membres au moins

et de six membres au plus, à moins que l'Investisseur votant d'Apollo et l'Investisseur votant de CVC n'aient tous les
deux adressé une notification écrite à la Société indiquant leur consentement à l'ajout d'un ou plusieurs membres sup-
plémentaires ainsi que le nombre et l'identité de ces derniers (le(s) «Gérant(s)»).

16.2 L'assemblée générale des Associés de la Société nommera jusqu'à trois Gérants désignés par l'Investisseur votant

d'Apollo (les «Gérants Luxco 2 d'Apollo»).

16.3 L'assemblée générale des Associés de la Société nommera jusqu'à trois Gérants désignés par l'Investisseur votant

de CVC (les «Gérants Luxco 2 de CVC»).

16.4 L'assemblée générale des Associés aura la faculté à tout moment de voter sur toute révocation de tout Gérant

et pour tout motif, étant entendu que le droit des personnes de proposer un candidat en vue de sa nomination au Conseil
de gérance inclut le droit de proposer la révocation du Gérant nommé conformément aux Articles 16.2 à 16.3 précités.

Art. 17. Réunions du Conseil de gérance.
17.1 Le Conseil de gérance n'a pas de président (le «Président») sauf indication contraire des Investisseurs d'Apollo

et des Investisseurs de CVC. Le Conseil de gérance peut nommer un secrétaire (le «Secrétaire»), qui ne doit pas néces-
sairement être un Gérant et qui sera chargé de la tenue et de la conservation des Procès-verbaux des réunions du Conseil
de gérance et des assemblées des Associés.

17.2 Sauf directive contraire des Gérants de l'Investisseur principal, chaque réunion du Conseil de gérance ou de tout

comité du Conseil de gérance sera convoquée par remise d'un avis préalable d'au moins cinq Jours ouvrables (sauf en cas
d'urgence, auquel cas, l'avis préalable sera remis dans le délai raisonnablement possible au vu des circonstances). L'avis
sera accompagné d'un ordre du jour écrit des affaires à délibérer à la réunion et de tous documents relatifs à la réunion
et, sauf accord des Gérants de l'Investisseur principal, aucune affaire ne sera délibérée à ladite réunion autre celle qui est
indiquée dans l'ordre du jour y afférent.

17.3 Le plus rapidement possible après chaque réunion, une copie des Procès-verbaux sera envoyée aux Gérants.

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17.4 Tout avis de réunion peut être envoyé par fax, par courrier recommandé ou par remise au destinataire, à un

numéro de fax ou une adresse indiqués à la Société par le Gérant à ces fins et, à défaut de communication de ce numéro
de fax ou d'adresse, au numéro de fax ou à l'adresse indiquée dans tout Pacte d'associés (et dans le cas de tout Gérant
Luxco 2 d'Apollo ou Gérant Luxco 2 de CVC, à l'adresse ou au numéro de fax des Investisseurs d'Apollo ou des Inves-
tisseurs de CVC suivant le cas).

17.5 Les Gérants de l'Investisseur principal conviendront le cas échéant de la fréquence des réunions du Conseil de

gérance à tenir au cours de chaque année civile (le nombre minimum de réunions étant fixé à 4 réunions).

17.6 Sous réserve de la Loi applicable, chaque Gérant sera autorisé à désigner un autre Gérant à titre de suppléant

aux fins de participer, prendre la parole et voter à sa place au cours de toute réunion du Conseil de gérance, sous réserve
du fait qu'un Gérant qui n'est pas un résident du Royaume-Uni («RU») à des fins fiscales, ne sera pas autorisé à désigner
à titre de suppléant, une personne qui est résidente du RU à des fins fiscales.

17.7 Aucune affaire ne sera délibérée à toute réunion du Conseil de gérance en l'absence d'un quorum à l'heure où la

réunion commence à délibérer et durant toute la délibération. Le quorum applicable à la délibération du Conseil de
gérance sera constitué par une majorité des Gérants, à condition qu'au moins un Dirigeant de Luxco 2 d'Apollo (ou un
suppléant dûment désigné) et au moins un Dirigeant de Luxco 2 de CVC (ou un suppléant dûment désigné) soient présents,
et qu'en tout état de cause, la moitié au moins des Gérants présents ne soient pas des résidents du RU à des fins fiscales.

17.8 Si une réunion du Conseil régulièrement convoquée ne satisfait pas aux conditions de quorum, la réunion sera

ajournée et reconvoquée à la date et au lieu dont ces Gérants présents pourront convenir (et qui seront notifiés à chaque
Gérant, à l'Investisseur votant d'Apollo et l'Investisseur votant de CVC) étant précisé que ladite réunion reconvoquée
ne devra pas avoir lieu avant une période de cinq jours suivant la date précisée pour la réunion initiale.

17.9 Le quorum applicable à la délibération à ladite réunion reconvoquée du Conseil sera constitué par la présence

des personnes visées dans l'Article 17.8, le cas échéant (et aucune autre personne), à condition, en tout état de cause,
que la moitié au moins des Gérants présents ne soient pas des résidents du RU à des fins fiscales, et les seules affaires
délibérées à cette réunion soient celles indiquées dans l'avis de la réunion initiale. Si une réunion du Conseil reconvoquée
en vertu de l'Article 17.9 n'atteint pas le quorum, la réunion reconvoquée du Conseil sera ajournée et reconvoquée, une
fois uniquement, conformément à l'Article 17.8; sous réserve que, à la deuxième réunion reconvoquée du Conseil, le
quorum applicable à la délibération sera constitué par la présence de tout Gérant Luxco 2 d'Apollo (ou un suppléant
dûment désigné) ou de tout Gérant Luxco 2 de CVC (ou un suppléant dûment désigné), à condition en tout état de cause
que la moitié au moins des Gérants présents ne soient pas des résidents du RU à des fins fiscales.

17.10 Toutes les réunions du Conseil de gérance se dérouleront au Luxembourg.
17.11 Sous réserve en tout état de cause des Articles 17.7, 17.8 et 17.9, un ou plusieurs Gérants peuvent participer à

une réunion du Conseil au moyen d'une conférence téléphonique, d'une vidéo conférence ou tout moyen de communi-
cation similaire permettant à plusieurs personnes d'y participer et de communiquer en même temps entre elles.

17.12 Sous réserve de l'Article 18, le Conseil de gérance agira aux termes de décisions prises à la majorité, chaque

Gérant présent ou représenté ayant droit à une voix (à condition que ce Gérant ne soit pas exclu du vote par toute
disposition de tout Pacte d'associés).

Art. 18. Consentements.
18.1 Lorsqu'il se rapporte à une question pour laquelle le consentement ou l'approbation de la Société est requis en

vertu de tout Pacte d'associés, ce consentement ou l'approbation peut être exprimé et remis:

(a) par un écrit signé par chaque Gérant Luxco 2 d'Apollo et chaque Gérant Luxco 2 de CVC; ou
(b) lors d'une réunion du Conseil de gérance de la Société qui satisfait aux exigences des présents Statuts.

Art. 19. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de gérance.
19.1 Les Procès-verbaux de la réunion du Conseil de gérance seront dressés et signés par un Gérant Luxco 2 d'Apollo

et un Gérant Luxco 2 de CVC présents à la réunion. Toutes procurations y resteront jointes.

19.2 Les copies ou extraits des Procès-verbaux seront certifiés par un Gérant Luxco 2 d'Apollo et un Gérant Luxco

2 de CVC.

Art. 20. Pouvoirs généraux des Gérants.
20.1 Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, exécuter ou

autoriser tous les actes de nature administrative ou les actes de disposition, nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi du Luxembourg, ou par tout Pacte d'associés, à
l'Associé unique, ou selon le cas, à l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du Conseil de gérance.

Art. 21. Délégation de pouvoirs.
21.1 Le Conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs à toute personne, ou groupe de personnes, notamment à un

comité du Conseil de gérance ou au Conseil de gérance d'une autre Société du Groupe (ou un comité de celui-ci) et
révoquer ladite délégation à tout moment.

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21.2 La création, la composition, les pouvoirs et les compétences de tout comité du Conseil de gérance requièrent

l'approbation des Gérants de l'Investisseur principal compte tenu de la nécessité de s'assurer que la Société continue de
ne pas être un résident du RU à des fins fiscales.

Art. 22. Représentation de la Société.
22.1 La Société sera engagée à l'égard des tiers par les signatures conjointes d'un Gérant Luxco 2 d'Apollo et d'un

Gérant Luxco 2 de CVC ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes auxquelles le
Conseil de gérance a délégué ce pouvoir de signature, et dans les limites de ce pouvoir.

Art. 23. Conflits d'intérêts - Arrangements de la Partie apparentée.
23.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre Société ou entreprise ne sera compromis ou

annulé du seul fait qu'un ou plusieurs représentants de la Société dûment autorisés, incluant sans s'y limiter tout Gérant,
a un intérêt personnel dans, ou est un représentant dûment autorisé de ladite autre Société ou entreprise. Sauf disposition
contraire ci-après, aucun représentant dûment autorisé de la Société, incluant sans s'y limiter aucun Gérant, qui exerce
des fonctions de représentant dûment autorisé de toute autre Société ou entreprise avec laquelle la Société contracte
ou se livre à une activité, ne sera, pour ce seul motif, automatiquement empêché d'examiner et d'agir sur, toutes questions
au regard de ce contrat ou autre activité.

23.2 Nonobstant ce qui précède, chaque Investisseur d'Apollo et chaque Investisseur de CVC ainsi que chaque Diri-

geant notifieront au Conseil de gérance, dans la mesure où ils en ont connaissance ou s'en aperçoivent réellement, tout
intérêt direct ou indirect qu'eux ou leurs Parties apparentées et, dans le cas des Investisseurs de CVC uniquement, toute
Société Acromas (dans chaque cas la «Partie en conflit») a dans tout contrat ou transaction ou projet de contrat ou
transaction ou autre relation avec la Société (dans chaque cas, un «Contrat de la Partie apparentée») avant la conclusion
du Contrat de la Partie apparentée par la Société.

23.3 Les Gérants concernés nommés par la Partie en conflit et / ou la Partie en conflit n'examineront pas ni ne voteront

sur toute transaction et toutes décisions du Conseil de gérance (notamment par voie de résolution) se rapportant à
l'adoption de toute mesure par la Société aux fins de l'exercice de ou de l'application de son droit concernant le Contrat
de la Partie apparentée.

23.4 la Partie en conflit s'abstiendra d'exercer tous droits de vote attachés à toute Part Sociale, ou d'exercer tout

pouvoir qu'elle détient pour ordonner, contrôler l'exercice de ces droits de vote par d'autres ou pour signer une réso-
lution écrite se rapportant à l'adoption de toute mesure par une Société du Groupe aux fins de l'exercice de ou de
l'application de son droit concernant le Contrat de la Partie apparentée.

23.5 Une telle transaction et l'intérêt de ce Gérant y afférent seront signalés à l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Remboursement des frais et Responsabilité et Assurance des Gérants.
24.1 Chaque Gérant Luxco 2 d'Apollo et chaque Gérant Luxco 2 de CVC ont droit au remboursement par la Société

de tous les frais raisonnables qu'ils ont supportés dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions de gérant, sous réserve
de la présentation des reçus pouvant être à juste titre exigés.

24.2 La Société déchargera et indemnisera (i) chacun des Investisseurs d'Apollo et des Investisseurs de CVC ainsi que

leurs Affiliés respectifs et (ii) tous Gérants, cadres, agents, dirigeants, associés et employés des Investisseurs d'Apollo et
des Investisseurs de CVC, ainsi que leurs Affiliés respectifs (chacun étant une «Personne Indemnisée») de toute respon-
sabilité, de tous montants payés ou engagés par ladite Personne indemnisée en règlement de cette responsabilité, et de
tous frais à juste titre engagés ou payés par ladite Personne indemnisée au titre de toute poursuite, revendication, action
ou procédure dans laquelle elle est impliquée (en tant que partie ou autrement) pour avoir participé à ou être intervenue
dans l'activité et les affaires de la Société ou, selon le cas, en raison de son rôle ou de sa qualité de membre du Conseil
de gérance de la Société, dans chaque cas dans toutes les limites de la Loi du Luxembourg.

Art. 25. Audit.
25.1 Sauf si les comptes annuels de la Société sont vérifiés par un auditeur conformément aux exigences de la Loi du

Luxembourg, le contrôle des opérations de la Société peut être et sera, si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés, confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ne devant pas nécessairement être des Associés.

25.2 Les commissaires aux comptes ou, selon le cas, l'auditeur, le cas échéant, seront désignés par l'associé unique ou,

selon le cas, par l'assemblée générale des Associés, qui fixera le nombre des auditeurs, s'il y a lieu, la rémunération de
l'auditeur ou du commissaire aux comptes et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonctions jusqu'à la
désignation de leurs successeurs. Ils peuvent être renommés à la fin de leur mandat et être révoqués à tout moment,
avec ou sans cause, par résolution de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des Associés.

25.3 En outre, les Investisseurs d'Apollo ou les Investisseurs de CVC auront le droit à tout moment d'ordonner aux

auditeurs ou à un cabinet d'experts comptables indépendant (a) d'enquêter sur, et de soumettre un rapport sur, la Société
de, ou (b) d'entreprendre un examen de toutes informations qui leur ont été communiquées ou qui sont communiquées
aux Gérants de l'Investisseur principal en vertu de tout Pacte d'associés.

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Art. 26. Droits d'information.
26.1 Dans les limites de la Loi du Luxembourg, le Conseil de gérance communiquera aux Investisseurs d'Apollo et aux

Investisseurs de CVC toutes les informations financières concernant la Société ou ses comptes, le Budget Annuel et les
comptes de gestion et / ou toutes autres informations et tous autres documents exigés en vertu de tout Pacte d'associés.

Art. 27. Opportunités d'affaires.
27.1 Sous réserve du droit applicable:
27.1.1 aucun (i) des Investisseurs d'Apollo ou des Investisseurs de CVC ou leurs Affiliés respectifs ni aucun (ii) gérant,

cadre, agent, employé, partenaire ou dirigeant des Investisseurs d'Apollo ou des Investisseurs de CVC ou leurs Affiliés
respectifs (incluant les Gérants Luxco 2 d'Apollo et les Gérants Luxco 2 de CVC) (chacun étant une «Personne Couverte»)
n'est tenu (sous réserve des obligations impératives des Gérants) d'une obligation (contractuelle ou autre) de divulguer,
communiquer ou proposer toutes transactions, questions, opportunités commerciales ou d'affaires, actuels ou éventuels
ou tous autres intérêts à la Société (chacune étant une «Opportunité d'affaires»); et

27.1.2 chaque Personne Couverte peut poursuivre, elle-même directement ou indirectement toute Opportunité d'af-

faires, ou indiquer ou confier cette Opportunité d'affaires à une autre personne, sans encourir de responsabilité envers
la Société pour violation d'une obligation (contractuelle ou autre) sur le fondement de tous actes ou omissions permis
par le présent Article 27 ou sans obligation de rendre compte de tous bénéfices provenant de cette Opportunité d'affaires,
sous réserve en tout état de cause qu'aucune information confidentielle relative à la Société ne soit utilisée à ces fins et
que des moyens de protection des informations approuvés par les Gérants de l'Investisseur principal et / ou d'autres
procédures approuvées par les Gérants de l'Investisseur principal pour traiter de conflits d'intérêts actuels ou éventuels,
soient mis en place et maintenus.

Chapitre IV. Assemblées des associés

Art. 28. Assemblée générale annuelle.
28.1 L'assemblée générale annuelle, qui doit se réunir uniquement dans le cas où la Société compte plus de vingt-cinq

(25) Associés, se tiendra au siège social de la Société ou tout autre lieu pouvant être indiqué dans l'avis de convocation
à l'assemblée, le 1 

er

 mercredi du mois de juin à 10h30 du matin.

28.2 Si ce jour ne tombe pas un Jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le Jour ouvrable suivant.
28.3 L'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle ne sera envoyé qu'aux Associés disposant de droits de vote.

Art. 29. Autres Assemblées générales des Associés.
29.1 Les Associés peuvent tenir d'autres assemblées générales devant être convoquées conformément à la Loi du

Luxembourg ou les présents Statuts.

29.2 Les assemblées générales des Associés, en ce compris l'assemblée générale annuelle, ne peuvent être tenues à

l'étranger que si, selon l'avis discrétionnaire du Conseil de gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.

Art. 30. Pouvoirs des Assemblées d'Associés.
30.1 Toute assemblée générale des Associés de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Asso-

ciés.

30.2 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi du Luxembourg et

par les présents Statuts.

Art. 31. Procédure, Vote.
31.1 L'assemblée générale des Associés se réunit sur notification d'un avis par le Conseil de gérance, le(s) vérificateur

(s), le cas échéant, ou par les Associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société de façon conforme à la
Loi du Luxembourg et aux présents Statuts.

31.2 L'avis sera envoyé aux Associés disposant de droits de vote huit (8) jours au moins avant l'assemblée et indiquera

la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée.

31.3 Si tous les Associés disposant de droits de vote sont présents ou représentés à toute assemblée générale des

Associés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans avis
préalable.

31.4 Un Associé peut agir à toutes assemblées d'Associés en désignant par écrit ou par fax une autre personne en

qualité de mandataire, laquelle ne doit pas nécessairement être un Associé.

31.5 Le Conseil de gérance peut fixer toutes autres conditions devant être remplies afin de pouvoir participer à une

assemblée générale des Associés.

31.6 Toute assemblée générale des Associés sera présidée par toute personne désignée par l'assemblée générale des

Associés.

31.7 Le président de l'assemblée générale des Associés désignera un secrétaire.
31.8 L'assemblée générale des Associés désignera un ou plusieurs scrutateurs.

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31.9 Le président de l'assemblée générale des Associés avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) ainsi désignés, consti-

tuent le bureau de l'assemblée générale.

31.10 Une feuille de présence indiquant le nom des Associés, le nombre des Parts Sociales qu'ils détiennent et, s'il y

a lieu, le nom de leurs représentants, est établie et signée par le bureau de l'assemblée générale des Associés ou, selon
le cas, leurs représentants.

31.11 Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) Associés, la tenue d'assemblées générales des Associés

n'est pas obligatoire et les Associés peuvent voter par écrit. Dans ce cas, le Conseil de Gérance, le(s) auditeur(s) s'il y
en a, les Associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société peuvent demander aux Associés de voter par
écrit sur des résolutions spécifiques dans un délai à être indiqué, qui ne sera pas inférieur à huit (8) jours. Les règles de
quorum et de majorité seront appliquées aux votes reçus par la Société dans le délai précité.

31.12 Une voix est attachée à chaque Part Sociale avec droits de vote, sauf disposition contraire de la Loi du Luxem-

bourg.

31.13 Sauf exigence contraire de la Loi du Luxembourg ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts

sera approuvée par les Associés disposant de droits de vote représentant (i) une majorité des Associés disposant de
droits de vote en nombre et (ii) les trois-quarts du capital social avec droits de vote.

31.14 Sauf exigence contraire de la Loi du Luxembourg ou des présents Statuts, toutes autres résolutions seront

adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où le quorum ne serait
pas atteint à la première assemblée, les membres seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par courrier re-
commandé,  et  les  décisions  seront  adoptées  à  la  majorité  des  voix  exprimées,  quelle  que  soit  la  fraction  du  capital
représentée.

Art. 32. Procès-verbaux des Résolutions des Associés.
32.1 Les Procès-verbaux des décisions écrites de l'Associé unique ou selon le cas, des assemblées générales des associés

seront établis et signés par l'Associé unique ou selon le cas, par le bureau de l'assemblée et seront tenus au siège social
de la Société. Dans le cas de résolutions écrites, les bulletins de vote seront également tenus au siège social de la Société.

32.2 Les copies ou extraits des Procès-verbaux des résolutions adoptées par l'associé unique ou selon le cas, par

l'assemblée générale des Associés, ainsi que les copies ou les extraits des bulletins de vote, seront certifiés par un Gérant
Luxco 2 d'Apollo et un Gérant Luxco 2 de CVC.

Chapitre V. Année sociale, Distribution des bénéfices

Art. 33. Année sociale.
33.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.

Art. 34. Approbation des Comptes annuels.
34.1 À la fin de chaque année sociale, les comptes sont clôturés et le Conseil de gérance établira les comptes annuels

de la Société conformément à la Loi du Luxembourg et les transmettra, s'il y a lieu, au ou aux vérificateurs pour examen
ainsi qu'à l'Associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée générale des Associés pour approbation.

34.2 Chaque Associé ou son représentant peut inspecter les comptes annuels au siège social de la Société tel que le

prévoit la Loi du Luxembourg.

Art. 35. Répartition des Bénéfices.
35.1 Le solde créditeur du compte de résultat, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et pro-

visions représente les bénéfices nets de la Société.

35.2 Chaque année, cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d'être obligatoire dès que la réserve légale représente dix pour cent (10 %) du capital émis.

35.3 L'assemblée générale des Associés déterminera comment le restant des profits nets sera alloué.
35.4 Sous réserve des dispositions des Articles 7 et 8 précités, les détenteurs de Parts Sociales appartenant aux classes

J1 se verront accorder le droit de recevoir, tous les revenus restants distribués, le cas échéant, par décision des Associés
proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe J1 qu'ils détiennent.

35.5 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe J1 en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe I1 le droit de recevoir tous les revenus restants distribués, le cas échéant, par
décision des Associés, proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe I1 qu'ils détiennent.

35.6 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe I1 en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe H1 le droit de recevoir tous les revenus restants distribués, le cas échéant, par
décision des Associés, proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe H1 qu'ils détiennent.

35.7 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe H1 en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe G1 le droit de recevoir tous les revenus restants distribués, le cas échéant, par
décision des Associés, proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe G1 qu'ils détiennent.

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35.8 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe G1 en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe F1 le droit de recevoir tous les revenus restants distribués, le cas échéant, par
décision des Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe F1 qu'ils détiennent.

35.9 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe F1 en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe E1 le droit de recevoir tous les revenus restants distribués, le cas échéant, par
décision des Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe E1 qu'ils détiennent.

35.10 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe E1 en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe D1 le droit de recevoir tous les revenus restants distribués, le cas échéant, par
décision des Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe D1 qu'ils détiennent.

35.11 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe D1 en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe C1 le droit de recevoir tous les revenus restants distribués, le cas échéant, par
décision des Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe C1 qu'ils détiennent.

35.12 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe C1 en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe B1 le droit de recevoir tous les revenus restants distribués, le cas échéant, par
décision des Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe B1 qu'ils détiennent.

35.13 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe B1 en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe A1 le droit de recevoir tous les revenus restants distribués, le cas échéant, par
décision des Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe A1 qu'ils détiennent.

35.14 Les détenteurs de Parts sociales ordinaires de Classe 2 ne pourront pas prétendre recevoir d'autres montants

que ceux prévus à l'article 7. Quand un bénéfice peut être distribué aux détenteurs de Parts sociales ordinaires de Classe
2, il sera distribué conformément aux articles 35.4 à 35.12 (mutatis mutandis).

Art. 36. Dividendes provisoires.
36.1.1 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des dividendes provisoires, à condition que des comptes provisoires

aient été établis et que lesdits comptes provisoires indiquent que la Société dispose de fonds suffisants pour une telle
distribution.

36.1.2 Les dividendes provisoires que le Conseil de Gérance a décidé de verser au titre du présent Article ne peuvent

être distribués que conformément aux règles de priorité et selon les proportions énoncées dans les Article 7,8,35 et 40
précités concernant la déclaration de dividendes par le ou les Associés.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation de la société

Art. 37. Dissolution, Liquidation.
37.1 La Société ne sera pas dissoute en cas de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite de

l'Associé unique ou de l'un des Associés.

37.2 La Société peut être dissoute sur décision de l'Associé unique ou selon le cas de l'assemblée générale des Associés

votant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification des présents Statuts, sauf disposition
contraire de la Loi du Luxembourg.

37.3 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (pouvant être des

personnes physiques ou morales) désignés par l'Associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des Associés,
qui délimitera leurs pouvoirs et leur rémunération.

37.4  Après  paiement  de  toutes  dettes  et  charges  impayées  de  la  Société,  incluant  les  taxes  et  frais  afférents  à  la

procédure de liquidation, l'actif net restant de la Société sera distribué aux Associés selon les règles de priorité et dans
les proportions énoncées dans les Articles 6.5 et 8 concernant la déclaration des dividendes.

Chapitre VII. Droit applicable

Art. 38. Droit applicable.
38.1 Toutes les questions non régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux dispositions du droit

luxembourgeois.

Art. 39. Définitions. Action en garantie désigne toute action pour violation d'une garantie accordée par un Dirigeant.
Affilié désigne au regard d'un Associé autre qu'un Dirigeant, un Détenteur associé ou le Fiduciaire:
(a) toute personne Contrôlée par cet Associé (ou dans le cas d'un Associé qui est un Fonds, toute personne Contrôlée

par le Conseiller de fonds ou le Gestionnaire de fonds de cet Associé);

(b) tout Fonds dont le Conseiller de fonds ou le Gestionnaire de fonds est cet Associé (ou dans le cas d'un Associé

qui est un Fonds, tout autre Fonds dont le Conseiller de fonds ou le Gestionnaire de fonds est également le Conseiller
de fonds ou le Gestionnaire de fonds de cet Associé);

(c) tout Conseiller de Fonds, Gestionnaire de fonds ou Prête-nom de fonds de cet Associé; et
(d) toute autre personne Contrôlée directement ou indirectement par toute personne qui Contrôle, est Contrôlée

par ou est sous Contrôle commun avec cet Associé, le cas échéant, sous réserve du fait que, dans la mesure où la Société

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mère ultime de cette entité est inscrite à la cote sur une bourse d'investissement reconnue, toute personne ou entité
qui est un Affilié uniquement en raison de sa participation dans ladite Société sera exclue à ces fins,

et exclut, pour éviter tout doute, toute Société de portefeuille Contrôlé, Société de portefeuille, Syndicataire ou

Organe de Syndication

Apollo Topco désigne:
(a) Apollo Global Management LLC, ou
(b) toute personne devenant la société mère d'Apollo Global Management LLC et ses filiales ou toute personne qui

acquiert la totalité ou la quasi-totalité des actifs d'Apollo Global Management LLC et de ses filiales. Associé ordinaire de
Classe 1 désigne une personne enregistrée dans le registre des associés de la Société comme étant le détenteur, au
moment déterminé, d'une Part Sociale ordinaire de Classe 1.

Associé désigne toute personne enregistrée en qualité de détenteur le cas échéant d'une Part Sociale conformément

à l'Article 6.1.

Associé ordinaire de Classe 1 de Luxco 1 désigne une personne enregistrée dans le registre des membres de Luxco

1 comme étant le détenteur à ce moment d'une Part Sociale ordinaire de Luxco 1.

Associé ordinaire de Classe 2 désigne une personne enregistrée dans le registre des associés de la Société comme

étant le détenteur, au moment déterminé, d'une Part Sociale ordinaire de Classe 2.

Bénéficiaire privilégié désigne le détenteur de Parts Sociales privilégiées dans le capital social de la Société.
Cible désigne Brit Insurance Holdings N.V., dont le siège social est sis à SOM II, Claude Debussy laan 11, 1082 MC

Amsterdam, Pays-Bas.

Charge désigne tout ou toute hypothèque, charge, nantissement, privilège, option, restriction, droit de premier refus,

droit de préemption, droit ou intérêt de tiers, autre sûreté ou garantie de toute nature ou tout autre type d'accord ou
arrangement ayant des effets similaires.

Code des impôts américain désigne l'US Internal Revenue Code de 1986.
Conseiller de fonds désigne une personne qui:
(a) n'est pas une personne physique; et
(b) prodigue des conseils à un Fonds concernant les décisions d'investissement importantes de ce Fonds.
Conseil de gérance désigne le Conseil de gérance de la Société;
Contrôle désigne la capacité de définir, directement ou indirectement à tous égards importants la façon dont les affaires

d'une autre personne sont conduites que ce soit au moyen de la propriété, d'un contrat ou autre.

Cotation désigne l'admission à la négociation de toutes Parts Sociales ordinaires d'une Société du Groupe sur une

bourse des valeurs reconnue, approuvée par les Gérants de l'Investisseur principal.

Cotation pertinente désigne une Cotation à la suite de laquelle les Investisseurs d'Apollo et les Investisseurs de CVC

cesseraient de détenir, collectivement, 50 pour cent ou plus des Parts Sociales émises de la Société cotée.

Coefficient de réduction désigne 16/19.
Contrat de services désigne un contrat de services pouvant être le cas échéant conclu entre une Société du Groupe

et un Dirigeant.

CVC Topco désigne:
(a) CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A; ou
(b) toute personne qui devient la société mère de CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. et ses filiales ou toute personne

qui acquiert la totalité ou la quasi-totalité des actifs de CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. et de ses filiales.

Date d'échéance désigne 31 décembre 2030.
Date fixe désigne le 9 mars 2011.
Détenteur associé désigne, concernant un Dirigeant, tout Membre de la famille ou toute Fiducie familiale:
(a) auquel un Dirigeant a cédé des Parts Sociales (ou est réputé avoir cédé des Parts Sociales); ou
(b) qui a acquis des Parts Sociales (ou est réputé avoir acquis des Parts Sociales) pour le compte d'un Dirigeant.
Documents financiers désigne le FCR Existant, le FCR de remplacement, les Effets subordonnés et tout autre document

relatif à la création de l'endettement par une Société du Groupe le cas échéant qui est approuvé par les Gérants de
l'Investisseur principal et reconnu par les Gérants de l'Investisseur principal comme étant un Document financier aux fins
de tout Pacte d'associés.

Dirigeant désigne Dane Douetil, Malcolm Beane, Jonathan Turner, Matthew Wilson, Ray Cox et Baldeep Johal (en-

semble les «Dirigeants initiaux») et chaque autre personne désignée comme telle en vertu de tout Pacte d'associés.

Droits de vote du Dirigeant désigne tout droit d'accorder un consentement, d'être consulté, de faire respecter une

procédure, le droit afférent à une classe ou le droit de vote d'un Dirigeant ou du Fiduciaire ou d'un Détenteur associé,
existant en raison de la détention des Parts Sociales.

EBT désigne le Brit Insurance Management Equity Plan Employee Trust.

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Effets subordonnés désigne les effets subordonnés d'un montant de 150 000 000 £ au taux de 6,625 pour cent à

échéance de 2030 émis par la Cible.

Entité réglementée désigne une Société du Groupe réglementée par un Organisme de contrôle.
FCR existante désigne la facilité de crédit renouvelable d'un montant de 175 000 000 £ conclue en date du 9 novembre

2009 entre la Cible, Brit Group Holdings B.V., Brit Overseas Holdings S.a.r.l., Brit Insurance Holdings Plc (connue à ce
jour sous le nom de Brit Insurance Holdings Limited), Royal Bank of Scotland Plc, Calyon et Lloyds TSB Bank Plc.

FCR de Remplacement désigne la facilité de crédit renouvelable d'un montant de 200 000 000 £ conclue en date du

26 octobre 2010 entre Bidco, la Cible, Brit Group Holdings B.V., Brit Overseas Holdings S.a.r.l, Brit Insurance Holdings
Limited, Royal Bank of Scotland plc, Lloyds TSB Bank plc, Merrill Lynch International et Citigroup Global Markets Limited.

Fiducie familiale désigne, au regard d'un Gérant, une fiducie (découlant d'un règlement, d'une déclaration de fiducie,

d'une disposition testamentaire ou d'une succession ab intestat) à l'égard de laquelle les seuls bénéficiaires (et les seules
personnes pouvant être des bénéficiaires) sont ce Gérant et / ou les Membres de sa famille

Fiduciaire désigne SJT Limited, une Société constituée à Jersey (enregistrée sous le numéro 99214, dont le siège social

est situé au 22-24 Seale Street, St. Hélier, Jersey, JE2 3QG, en sa qualité de fiduciaire d'EBT..

FSA désigne le «Financial Services Authority», qui est l'autorité de contrôle des services financiers au Royaume-Uni

en vertu du «FSMA» et toute autorité de contrôle lui succédant au Royaume-Uni.

FSMA désigne la loi britannique sur les services et marchés financiers («United Kingdom Financial Services and Markets

Act») de 2000.

Fonds désigne une personne qui:
(a) n'est pas une personne physique; et
(a) été établie en tant qu'organisme de placement collectif pour recevoir des financements de la part d'Investisseurs

avertis et les affecter à des investissements dans des titres de participation émis par des sociétés ou autres personnes.

Gérant désigne un gérant de la Société le cas échéant.
Gérant Apollo désigne un Gérant Bidco d'Apollo, un Gérant Luxco 1 d'Apollo, un Gérant Luxco 2 d'Apollo ou un

Gérant Target d'Apollo.

Gérant Bidco d'Apollo désigne une personne nommée au conseil de Bidco à la demande ou selon les instructions de

l'Investisseur votant d'Apollo.

Gérant Bidco de CVC désigne une personne nommée au conseil de Bidco à la demande ou selon les instructions de

l'Investisseur votant de CVC.

Gérant CVC désigne un Gérant Bidco de CVC, un Gérant Luxco 1 de CVC, un Gérant Luxco 2 de CVC ou un Gérant

Target de CVC.

Gérant Luxco 1 d'Apollo désigne une personne nommée au conseil de Luxco 1 à la demande ou selon les instructions

de l'Investisseur votant d'Apollo.

Gérant Luxco 2 d'Apollo signifie tout Gérant désigné pour une nomination par les Investisseurs d'Apollo.
Gérant Target d'Apollo désigne une personne nommée pour être Gérant d'une Société du Groupe Target à la demande

ou selon les instructions de l'Investisseur votant d'Apollo.

Gérant Target de CVC désigne une personne nommée pour être Gérant d'une Société du Groupe Target à la demande

ou selon les instructions de l'Investisseur votant de CVC.

Gérants de l'Investisseur principal désigne les personnes désignées comme telles en vertu de tout Pacte d'associés.
Gestionnaire de fonds désigne une société, une société en commandite simple, un associé commandité, un conseiller

ou toute autre personne qui:

(a) n'est pas une personne physique; et
(b) détient le pouvoir exclusif de prendre à sa discrétion, toutes les décisions importantes d'un Fonds en matière de

placement.

Groupe désigne la Société et chacune de ses filiales le cas échéant (y compris, pour éviter tout doute, le Groupe cible),

ou toute Nouvelle Société Holding et chacune de ses filiales le cas échéant, et les termes «Société du Groupe» et «membre
du Groupe» seront interprétés en conséquence.

Groupe cible désigne la Cible et chacune de ses filiales et «Société du Groupe cible» désigne n'importe laquelle d'entre

elles.

Instigateur  (Syndicator)  désigne  un  Investisseur  initial  d'Apollo  ou  un  Investisseur  initial  de  CVC  qui  effectue  une

Syndication.

Investisseur initial d'Apollo désigne AIF VII Euro Holdings L.P, AP Achilles Holdings (EH-1), LLC, AP Achilles Holdings

(EH-2), LLC, AP Achilles Holdings (EH-3), LLC et AP Achilles Holdings (EH-4), LLC.

Investisseur d'Apollo désigne:
(a) chaque Investisseur initial d'Apollo aussi longtemps qu'il est le détenteur d'une Part Sociale; et
(b) tout autre Investisseur apparenté à Apollo qui est le détenteur d'une Part Sociale le cas échéant.

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Investisseur apparenté à Apollo désigne:
(a)  un  Fonds  dont  le  Gestionnaire  de  fonds  ou  le  Conseiller  de  fonds  est  Apollo  Topco  (société  mère)  ou  l'une

quelconque de ses filiales entièrement détenues;

(b) un Gestionnaire de fonds ou Conseiller de fonds qui est Apollo Topco (société mère) ou ses filiales entièrement

détenues; ou

(c) un Prête-nom de fonds dont le Gestionnaire de fonds ou le Conseiller de fonds est Apollo Topco (société mère)

ou ses filiales entièrement détenues,

dans chaque cas au moment où la qualité d'Investisseur apparenté à Apollo fait l'objet d'une appréciation, et, à tout

moment, à l'exclusion de l'Organe de syndication d'Apollo et de l'Organe de syndication commun;

Investisseur votant d'Apollo désigne Apollo Management VII, L.P., ou toute autre personne désignée comme étant

l'Investisseur votant d'Apollo aux termes de tout Pacte d'associés.

Investisseur initial de CVC désigne chacune des entités suivantes: CVC European Equity Partners V (A) L.P., CVC

European Equity Partners V (B) L.P., CVC European Equity Partners V (C) L.P., CVC European Equity Partners V (D) L.P.
et CVC European Equity Partners V (E) L.P.

Investisseur de CVC désigne:
(a) chaque Investisseur initial de CVC aussi longtemps qu'il est le détenteur d'une Part Sociale; et
(b) tout autre Investisseur apparenté à CVC qui est le détenteur d'une Part Sociale le cas échéant.
Investisseur apparenté à CVC désigne:
(a)  un  Fonds  dont  le  Gestionnaire  de  fonds  ou  le  Conseiller  de  fonds  est  Apollo  Topco  (société  mère)  ou  l'une

quelconque de ses filiales entièrement détenues;

(b) un Gestionnaire de fonds ou Conseiller de fonds qui est Apollo Topco (société mère) ou ses filiales entièrement

détenues; ou

(c) un Prête-nom de fonds dont le Gestionnaire de fonds ou le Conseiller de fonds est Apollo Topco (société mère)

ou ses filiales entièrement détenues,

dans chaque cas au moment où la qualité d'Investisseur apparenté à CVC fait l'objet d'une appréciation, et à l'exclusion

de l'Organe de syndication de CVC et de l'Organe de syndication commun à tout moment.

Investisseur votant de CVC désigne CVC European Equity V Limited, ou toute autre personne désignée comme étant

l'Investisseur votant de CVC aux termes de tout Pacte d'associés.

Jour ouvrable désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont en général ouvertes pour les

opérations bancaires régulières à Londres, Amsterdam, Jersey, Luxembourg et New York.

Liquidation désigne, concernant toute personne, une liquidation solvable ou une dissolution ou une procédure analogue

où la quasi-totalité des actifs de cette personne est distribuée à ses actionnaires, membres ou associés, selon le cas.

Loi désigne toute loi et toute législation subordonnée en découlant, le cas échéant en vigueur.
Luxco 1 Part Sociale Tracker a la définition telle qu'énoncée dans tout Pacte d'Associés.
Luxco 1 désigne Achilles Holdings 1 S.a.r.l., une société à responsabilité limitée constituée et dotée d'une existence

juridique dans le cadre des lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de 20 000 £ dont le siège social est
établi 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 155.952.

Mandat du Dirigeant désigne tous pouvoirs irrévocables pouvant être le cas échéant conférés par les Dirigeants à

l'Investisseur votant d'Apollo et à l'Investisseur votant de CVC.

Membre de la famille désigne, au regard d'un Dirigeant, son conjoint ou concubin reconnu et / ou ses enfants par le

sang ou par adoption et / ou ses beaux-enfants.

Nouvelle société holding désigne toute Société qui devient la société holding ultime du Groupe dans laquelle les droits

de nature économique et autres droits de chaque Associé et de chaque Dirigeant sont proportionnels aux participations
dans Luxco 1 à la date à laquelle la société concernée devient la Nouvelle société holding et où les droits de nature
économique exercés par ou attachés à chaque classe de participation dans la Nouvelle société holding sont substantiel-
lement les mêmes les uns par rapport aux autres que ceux de chaque classe de participation dans Luxco 1 et sont détenus
dans les mêmes proportions que dans Luxco 1.

Organe de syndication d'Apollo désigne une entité juridique établie exclusivement par Apollo Topco et / ou une ou

plusieurs filiales entièrement détenues d'Apollo Topco aux fins de la détention de Parts Sociales dans le cadre d'une
Syndication;

Organes de syndication désigne l'Organe de syndication d'Apollo, l'Organe de syndication de CVC et les Organes de

syndication communs, pris ensemble

Organe de syndication commun désigne une entité juridique établie conjointement par (a) Apollo Topco ou toute

filiale entièrement détenue d'Apollo Topco et (b) CVC European Equity V Limited ou toute filiale entièrement détenue
de CVC Topco.

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Organe de syndication de CVC désigne une entité juridique établie par CVC European Equity V Limited et / ou une

ou plusieurs filiales entièrement détenues de CVC Topco aux fins de la détention de Parts Sociales dans le cadre d'une
Syndication.

Organisme de contrôle désigne la «Financial Services Authority», la «Society and Corporation» de la Lloyd's ou la

Commission des Services Financiers de Gibraltar.

Pacte d'associés désigne tout pacte d'associés ou toute convention de consortium pouvant être le cas échéant conclu

entre la Société et ses Associés

Partie apparentée désigne:
(a) dans le cas des Investisseurs d'Apollo ou des Investisseurs de CVC (selon le cas):
(i) tout Affilié des Investisseurs d'Apollo ou des Investisseurs de CVC (selon le cas); ou
(ii) toute Société de portefeuille contrôlée des Investisseurs d'Apollo ou des Investisseurs de CVC ou leurs Affiliés

respectifs (selon le cas); et

(b) à l'égard d'un Dirigeant:
(i) toute personne qui est le conjoint ou le concubin reconnu de ce Dirigeant;
(ii) toute personne qui est le frère ou le beau-frère, la soeur ou la belle-soeur, enfant ou beau-fils, belle-fille de ce

Dirigeant ou tout conjoint de ladite personne;

(iii) toute fiducie dont toute personne visée dans l'alinéa (i) ou (ii) ci-dessus est le bénéficiaire; et
(iv) toute Société dont toute personne visée dans l'alinéa (i) ou (ii) ci-dessus contrôle un tiers ou plus des droits de

vote.

Préavis non travaillé (Garden Leave) désigne la période pendant laquelle il est enjoint au Dirigeant concerné de n'exer-

cer aucune fonction dans le cadre de son Contrat de services pendant tout ou partie du délai de préavis dans le cadre
du Contrat de services, et le terme «Ordre de Préavis non travaillé» sera interprété en conséquence;

Part Sociale désigne toute Part Sociale du capital de la Société.
Part Sociale ordinaire désigne une Part Sociale ordinaire de Classe 1 et / ou une Part Sociale ordinaire de Classe 2.
Part Sociale réservée désigne (i) à la date d'adoption des Statuts, les 107.000 Parts Sociales ordinaires de Classe 2 de

chaque sous-classe et (ii) de temps à autre après la date d'adoption des Statuts, 107.000 Parts Sociales ordinaires de
Classe 2 de chaque sous-classe moins le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 de caque sous-classe qui
ont été émises après la date d'adoption des Statuts.

Parts Sociales ordinaires de Classe 1 désigne les un million neuf cent cinq mille deux cent quatre-vingt douze (1.905.292)

parts sociales ordinaires de classe A1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) parts sociales ordi-
naires de classe B1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) parts sociales ordinaires de classe C1,
un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) parts sociales ordinaires de classe D1, un million neuf cent
cinq mille deux cent soixante (1.905.260) parts sociales ordinaires de classe E1, un million neuf cent cinq mille deux cent
soixante (1.905.260) parts sociales ordinaires de classe F1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260)
parts  sociales  ordinaires  de  classe  G1,  un  million  neuf  cent  cinq  mille  deux  cent  soixante  (1.905.260)  parts  sociales
ordinaires de classe H1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) parts sociales ordinaires de classe
I1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) parts sociales ordinaires de classe J1, dans le capital
social de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 GBP chacune.

Parts Sociales ordinaires de Classe 2 désigne quatre-vingt treize mille (93.000) parts sociales ordinaires de classe A2,

quatre-vingt treize mille (93.000) parts sociales ordinaires de classe B2, quatre-vingt treize mille (93.000) parts sociales
ordinaires de classe C2, quatre-vingt treize mille (93.000) parts sociales ordinaires de classe D2, quatre-vingt treize mille
(93.000) parts sociales ordinaires de classe E2, quatre-vingt treize mille (93.000) parts sociales ordinaires de classe F2,
quatre-vingt treize mille (93.000) parts sociales ordinaires de classe G2, quatre-vingt treize mille (93.000) parts sociales
ordinaires de classe H2, quatre-vingt treize mille (93.000) parts sociales ordinaires de classe I2, quatre-vingt treize mille
(93.000) parts sociales ordinaires de classe J2 dans le capital social de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 GBP
chacune.

Part Sociale ordinaire de Luxco 1 désigne une Part Sociale ordinaire de Luxco 1 ayant une valeur nominale de 0,01 £

et désignée comme étant une Part Sociale ordinaire «A», «B», «C», «D», «E», «F», «G», «H», «I» ou «J»;

Part Sociale de Luxco 1 désigne une Part Sociale détenue dans le capital de Luxco 1 ayant une valeur nominale de 0,01

GBP chacune.

Part Sociale privilégiée désigne une Part Sociale privilégiée de la Société portant les droits décrits à l'Article 8 émise

au profit d'un Bénéficiaire privilégié de la Société, le cas échéant.

Personne liée a la signification qui lui est attribuée dans la section 1122 de la loi britannique relative à l'impôt sur les

sociétés («United Kingdom Corporation Tax Act») de 2010 (à l'exclusion des sections 1122(4) et 1122(7)).

Première offre publique de souscription désigne une offre de vente ou de souscription des titres d'une Société du

Groupe subordonnée à une Inscription à la cote.

Prête-nom de fonds désigne une personne qui:
(a) n'est pas une personne physique; et

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(b) détient les investissements à titre du nu-fiduciaire d'un Fonds.
Représentant du Gérant Luxco 2 désigne toute personne désignée comme telle en vertu de tout Pacte d'associés.
Situation de sauvetage désigne une situation où:
(a) un cas de défaillance s'est produit et perdure dans le cadre de tout Document financier et, selon l'avis raisonnable

de l'Investisseur votant d'Apollo ou de l'Investisseur votant de CVC:

(i) il paraît à juste titre peu probable que le cas de défaillance soit régularisé, (x) dans un délai de 90 jours après sa

survenance ou (y) pendant toute période plus courte pouvant être précisée dans tout Document financier, par le biais
de tout mécanisme du Document financier concerné n'impliquant pas l'apport de capital supplémentaire à une Société
du Groupe ou le cas de défaillance n'est susceptible d'être régularisé que d'une façon qui aurait des conséquences défa-
vorables importantes sur l'activité du Groupe pris dans son ensemble; et

(ii) une émission de nouveaux titres de participation en contrepartie d'un paiement en numéraire permettrait de

régulariser le cas de défaillance et / ou conduirait à la renonciation des prêteurs concernés au cas de défaillance; ou

(b) selon l'avis raisonnable de l'Investisseur votant d'Apollo ou de l'Investisseur votant de CVC:
(i) un cas de défaillance se produira dans le cadre de tout Document financier au cours des six mois suivants;
(ii) il paraît à juste titre peu probable que le cas de défaillance soit régularisé, (x) dans un délai de 90 jours après sa

survenance ou (y) pendant toute période plus courte pouvant être précisée dans tout Document financier, par le biais
de tout mécanisme du Document financier concerné n'impliquant pas l'apport de capital supplémentaire à une Société
du Groupe ou le cas de défaillance n'est susceptible d'être régularisé que d'une façon qui aurait des conséquences défa-
vorables importantes sur l'activité du Groupe pris dans son ensemble; et

(iii) une émission de nouveaux titres de participation en contrepartie d'un paiement en numéraire empêcherait la

survenance du cas de défaillance et / ou en cas de survenance, conduirait à la renonciation des prêteurs concernés au cas
de défaillance, ou

(c) la Lloyd's ou la FSA a exigé l'apport d'un capital supplémentaire à une Entité réglementée et selon l'avis raisonnable

de l'Investisseur votant d'Apollo ou de l'Investisseur votant de CVC:

(i) l'émission des titres est nécessaire pour satisfaire à l'exigence d'apport de capital supplémentaire; et
(ii) l'apport de ce capital ne donnera pas lieu à un cas de défaillance dans le cadre de tout Document financier.
Société Acromas désigne Acromas Holdings Limited (ou toute autre Société agissant comme sa société holding pour

les activités de AA et Saga) et le cas échéant ses filiales.

Société de portefeuille contrôlée désigne:
(a) à l'égard d'un Investisseur d'Apollo ou d'un Investisseur de CVC, toute personne qui, s'il n'était fait application de

l'exclusion précisée dans la définition du terme Affilié, serait un Affilié de cet Investisseur d'Apollo ou Investisseur de
CVC et qui:

(i) possède et exploite sa propre activité génératrice de revenus; soit
(ii) agit à titre de Société holding pour une personne qui possède et exploite ladite activité, ou est une filiale de cette

société holding; ou

(b) concernant un Affilié d'un Investisseur d'Apollo ou d'un Investisseur de CVC (un «Affilié d'un Investisseur»), toute

personne qui, s'il n'était fait application de l'exclusion précisée dans la définition du terme Affilié, serait un Affilié de cet
Affilié d'un Investisseur (toutes références dans la définition du terme Affilié à un Investisseur étant alors interprétées
comme étant des références à cet Affilié d'un Investisseur) et:

(i) possède et exploite sa propre activité génératrice de revenus; ou
(ii) agit à titre de Société holding pour une personne qui possède et exploite ladite activité, ou est une filiale de cette

société holding.

Sortant a la signification qui lui est attribuée dans l'Article 10.2
Sortant fautif désigne une personne qui devient un Sortant:
(a) dans des circonstances où la Société du Groupe qui est son employeur ou qui a retenu ses services autrement, est

autorisée à le licencier sans préavis;

(b) qui a violé, ou viole ultérieurement, certains engagements qui peuvent être définis définis dans tout Pacte d'associés

comme faisant de cette personne un Sortant fautif dans le cas d'une violation de sa part;

(c) dans des circonstances où la Société du Groupe concernée est autorisée à résilier son Contrat de services sans

préavis et sans indemnité aux termes de tout Pacte d'associés; ou

(d) contre lequel une Action en garantie menée à bon terme a été ou est ultérieurement intentée, ou qui a reconnu

ou reconnaît ultérieurement la responsabilité au regard d'une Action en garantie

sous réserve du fait, pour éviter tout doute, qu'aucune personne ne sera un Sortant fautif lorsqu'elle est licenciée pour

ne pas avoir entrepris d'actions ou ne pas avoir adopté une conduite requise par tout Pacte d'associés, et que lesdites
actions ou cette conduite représentent une violation de la Loi ou des règles, règlements de tout Organisme de contrôle
au regard d'une Entité réglementée.

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Bidco désigne Achilles Netherlands Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) con-

stituée aux Pays-Bas dont le siège social est sis à De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas.

Sortant pour justes motifs désigne un Sortant n'ayant pas la qualité de Sortant fautif (y compris, pour écarter toute

ambiguïté, toute personne qui prend la qualité de Sortant du fait de son décès ou d'une incapacité permanente) ou tout
Sortant désigné comme un tel par le Conseil de gérance.

Sortie désigne n'importe laquelle des opérations suivantes (pour éviter tout doute à l'exclusion des opérations suivantes

dans la mesure où elles sont réalisées aux fins d'une restructuration de bonne foi du Groupe):

(a) une Cession (autrement qu'en vertu d'une Première offre publique de souscription) d'au moins 80 pour cent des

Parts Sociales de Luxco1 en circulation, ou une cession (autrement qu'en vertu d'une Première offre publique de sou-
scription) d'au moins 80 pour cent des Parts Sociales en circulation d'une Nouvelle société holding, dans chaque cas à
une ou des personnes autres que les Investisseurs d'Apollo et les Investisseurs de CVC ainsi que leurs Affiliés et / ou les
Organes de syndication

(b) une Cession dans le cadre d'une Première offre publique de souscription de Parts Sociales ordinaires d'une Société

cotée à une ou des personnes autres que les Investisseurs d'Apollo et les Investisseurs de CVC ainsi que leurs Affiliés
et / ou les Organes de Syndication;

(c) une émission (autrement qu'en vertu d'une Première offre publique de souscription) des Parts Sociales de Luxco

1 ou de Parts Sociales d'une Nouvelle société holding à une ou des personnes autres que les Investisseurs d'Apollo et les
Investisseurs de CVC ainsi que leurs Affiliés lorsque, après l'émission, les Investisseurs d'Apollo, les Investisseurs de CVC
et les Organes de syndication détiendraient ensemble moins de 20 pour cent des Parts Sociales de Luxco 1 ou de Parts
Sociales en circulation d'une Nouvelle société holding;

(d) une émission dans le cadre d'une Première offre publique de souscription de Parts Sociales ordinaires d'une Société

cotée à une ou des personnes autres que les Investisseurs d'Apollo et les Investisseurs de CVC ainsi que leurs Affiliés;

(e) un rachat des Parts Sociales de Luxco 1 ou de Parts Sociales d'une Nouvelle société holding lorsque, à la suite de

ce rachat, les Investisseurs d'Apollo, les Investisseurs de CVC et les Organes de syndication détiendraient ensemble moins
de 20 pour cent des Parts Sociales de Luxco 1 ou de Parts Sociales en circulation d'une Nouvelle société holding;

(f) une liquidation de Luxco 1 ou d'une Nouvelle société holding;
(g) une Cession (autrement qu'en vertu d'une Première offre publique de souscription) des Parts Sociales de la société

ou de Parts Sociales d'une Société holding intermédiaire lorsque, après la Cession, les Investisseurs d'Apollo, les Inves-
tisseurs de CVC et les Organes de syndication contrôleraient ensemble, indirectement moins de 20 pour cent des Parts
Sociales de la société ou de Parts Sociales d'une Société holding intermédiaire en circulation;

(h) une émission (autrement qu'en vertu d'une Première offre publique de souscription) de Parts Sociales de la société

ou de Parts Sociales d'une Société holding intermédiaire lorsque, après l'émission, les Investisseurs d'Apollo, les Inves-
tisseurs de CVC et les Organes de syndication contrôleraient ensemble, indirectement moins de 20 pour cent des Parts
Sociales de la société ou de Parts Sociales d'une Société holding intermédiaire en circulation;

(i) un rachat des Parts Sociales de la société ou de Parts Sociales d'une Société holding intermédiaire lorsque, après

ce rachat, les Investisseurs d'Apollo, les Investisseurs de CVC et les Organes de syndication contrôleraient ensemble,
indirectement moins de 20 pour cent des Parts Sociales de la société ou de Parts Sociales d'une Société holding inter-
médiaire en circulation;

(j) une liquidation de la Société ou d'une Société holding intermédiaire; et
(k) une cession d'au moins 80 pour cent des actifs du Groupe.
Société holding intermédiaire désigne une Société du Groupe, autre que Luxco 1, la Société ou une Nouvelle société

holding, qui contrôle directement ou indirectement la totalité ou la quasi-totalité des actifs du Groupe.

Société cotée désigne toute Société du Groupe, dont les Parts Sociales ordinaires sont admises à la négociation sur

toute bourse des investissements reconnue, approuvée par les Gérants de l'Investisseur principal.

Société de portefeuille désigne:
(a) dans le cas d'un Investisseur d'Apollo ou un Investisseur de CVC, toute personne dans laquelle cet Investisseur

d'Apollo ou cet Investisseur de CVC détient un intérêt direct ou indirect et qui:

(i) possède et exploite sa propre activité génératrice de revenus; ou
(ii) agit à titre de Société holding pour une personne qui possède et exploite ladite activité, ou est une filiale de cette

société holding; ou

(b) dans le cas d'un Investisseur apparenté à Apollo ou d'un Investisseur apparenté à CVC, toute personne dans laquelle

cet Investisseur apparenté à Apollo ou cet Investisseur apparenté à CVC détient un intérêt direct ou indirect et qui:

(i) possède et exploite sa propre activité génératrice de revenus; ou
(ii) agit à titre de Société holding pour une personne qui possède et exploite ladite activité, ou est une filiale de cette

société holding.

Sortie pertinente Ratchet a la signification qui lui est attribuée à l'Article 40.1.
Syndicataire désigne chaque personne concernée avec laquelle une Syndication est réalisée.
Syndication désigne:

55573

L

U X E M B O U R G

(a) soit un transfert de Parts Sociales par un Instigateur (Syndicator) à l'Organe de syndication d'Apollo, à l'Organe de

syndication de CVC ou à l'Organe de syndication commun (selon le cas);

(b) soit l'émission de nouvelles Parts Sociales en faveur de l'Organe de syndication d'Apollo, l'Organe de syndication

de CVC ou l'Organe de syndication commun (selon le cas) et (si ces nouvelles Parts Sociales ne sont pas émises en même
temps que l'émission des Parts Sociales en faveur de chaque Instigateur (Syndicator)) le rachat du même nombre de Parts
Sociales détenu par un Instigateur (Syndicator);

ainsi:
(a) qu'un transfert d'une participation de l'Organe de syndication d'Apollo, l'Organe de syndication de CVC ou l'Organe

de syndication commun (selon le cas) à un Syndicataire; ou

(b) l'émission d'une participation de l'Organe de syndication d'Apollo, l'Organe de syndication de CVC ou l'Organe

de syndication commun (selon le cas) à une Partie à la syndication.

Tiers désigne une personne qui n'est pas un Affilié ou une Société de portefeuille des Investisseurs d'Apollo ou des

Investisseurs de CVC.

Transfert ou Cession désigne, concernant une Part Sociale:
(a) une vente, cession, un transfert ou toute autre acte de disposition (en ce compris sans limitation, une transmission,

par application de la Loi), direct ou indirect, de cette Part Sociale ou de tout intérêt légal ou à titre bénéficiaire ou de
nature économique, droit de vote ou autre afférent à cette Part Sociale;

(b) un nantissement, charge, hypothèque ou la création par ailleurs de tout privilège, sûreté ou charge sur cette Part

Sociale ou tout intérêt légal ou à titre bénéficiaire sur cette Part Sociale;

(c) la création de toute fiducie ou l'octroi de droit sur cette Part Sociale ou tout intérêt légal ou à titre bénéficiaire

sur cette Part Sociale;

(d) la conclusion d'un accord, arrangement ou entente concernant l'utilisation des votes ou le droit de recevoir tous

dividendes ou autres distributions afférents à cette Part Sociale;

(e) une renonciation à, l'octroi ou une cession de tout droit ou option permettant de recevoir tout intérêt légal ou à

titre de bénéficiaire afférent à cette Part Sociale ou d'obtenir cet intérêt (que le droit ou l'option soit conditionnel ou
absolu et qu'il soit «dans la monnaie» (in the money) ou autrement);

(f) l'accord quant à l'accomplissement de n'importe lequel des précités, soumis ou non à toute condition suspensive

(autre qu'une condition suspensive concernant le respect de toutes procédures de préemption ou autres, requises dans
le cadre de tout Pacte d'associés) ou résolutoire;

(g) la conclusion d'une transaction ou d'un autre accord en vertu duquel une personne détenant un intérêt légal ou à

titre de bénéficiaire sur une Part Sociale, ou un droit concernant une Part Sociale, convient de:

(i) détenir tous avantages de nature économique ou financière (incluant sans limitation le droit de recevoir des distri-

butions de bénéfices ou du capital) au bénéfice d'une autre personne;

(ii) faire tout paiement dont le montant est fixé par référence à un avantage de nature économique ou financière du

type visé au point (i) ci-dessus;

(iii) traiter tous droits de vote attachés à toute Part Sociale sur laquelle elle a un droit de toute nature, ou qu'elle a le

droit de contrôler, selon les instructions d'une autre personne; ou

(h) la conclusion d'une transaction ou d'un autre accord en vertu duquel une partie convient d'exercer tout droit dont

elle dispose dans le cadre de tout Pacte d'associés pour consentir à, approuver ou décider de toute question, selon les
instructions d'une autre personne.

Aux fins de la présente définition, une transaction ou un accord peut être un transfert ou une cession, qu'il soit conclu

par le détenteur enregistré de la Part Sociale concernée par écrit ou pour examen. Un transfert ou une cession d'une
Part Sociale en faveur de son émetteur dans le cadre d'un remboursement ou d'un rachat par l'émetteur de cette Part
Sociale ne sera pas, cependant, traitée comme un transfert ou une cession. Tout terme dérivé ainsi que toute référence
à un transfert ou à une cession seront interprétées en conséquence.

Vente de Part Sociale désigne une vente d'une Part Sociale de Luxco 1, de Luxco 2 ou de la Nouvelle société holding.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la deuxième partie de la version française est publiée au Mémorial C-N° 1159 du 8 mai

<i>2012.)

Signé: E. FARALDO TALMON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mars 2011. Relation: EAC/2011/4031. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012051233/2122.
(120041611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.

55574

L

U X E M B O U R G

GAMCO International SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.657.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 2012

L'Assemblée générale ordinaire a décidé:
- De ré-élire Monsieur Anthonie C. van Ekris, Monsieur John Birch et Monsieur Oliver Stahel en tant que Directeurs

de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires approuvant les états financiers pour
l'année comptable se terminant le 31 décembre 2012;

- De renouveller le mandat de Deloitte Audit en tant que Réviseurs d'entreprise jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires approuvant les états financiers pour l'année comptable se terminant le 31 décembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

GAMCO International SICAV
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012041796/20.
(120055530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Tundra Capital Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.254.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2012.

Référence de publication: 2012040484/10.
(120053087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.

SEB SICAV 3, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 146.761.

EXTRAIT

Depuis le 1 

er

 avril 2012, les adresses professionnelles des administrateurs suivants ont été modifiées comme suit:

1. Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
2. Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012041674/13.
(120055066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

SEB 10 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 133.426.

EXTRAIT

Depuis le 1 

er

 avril 2012, les adresses professionnelles des administrateurs suivants ont été modifiées comme suit:

1. Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
2. Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen

55575

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012041675/13.
(120055064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Evergreen Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 166.107.

L'an deux mille douze le 2 avril,
L'associé décide de nommer à la fonction d'administrateur unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur

Régis André REZAG, né le 19 juin 1967 à Toulouse (France), demeurant à 60 Lotissement le Village, 31840 Aussonne
(France), et accepter la démission à la fonction d'administrateur unique Monsieur Nicholas James MARTIN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 05 avril 2012.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.àr.l.
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2012041795/18.
(120055212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

SEB 5 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howlad, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 131.694.

EXTRAIT

Depuis le 1 

er

 avril 2012, les adresses professionnelles des administrateurs suivants ont été modifiées comme suit:

1. Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
2. Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012041676/13.
(120054984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

SEB 6 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 131.561.

EXTRAIT

Depuis le 1 

er

 avril 2012, les adresses professionnelles des administrateurs suivants ont été modifiées comme suit:

1. Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
2. Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012041677/13.
(120054983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Sinser (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 21.503.

En date du 23 décembre 2011, la société Aon Insurance Managers (SWEDEN) AB, S-10350 STOCKHOLM, inscrite à

la Chambre de Commerce de Stockholm sous le numéro 556023-8080 a distribué en dividende 499 à SINSER HOLDING
AB, SE-Stockholm, inscrite à la Chambre de Commerce de Stockholm sous le numéro 556312-3602.

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L

U X E M B O U R G

En date du 16 février 2012 la société Aon Captive Services Group (Europe), 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg,

anciennement SINSER (EUROPE) S.A., inscrite au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B29161 à cédé
une action à la société Aon Holdings BV, NL-3063 ED Rotterdam, Admiraliteitskade 62 inscrite à la Chambre de Com-
merce de Rotterdam sous le numéro 24387483.

Le 17 février 2012 SINSER Holding AB, SE-Stockholm, inscrite à la Chambre de Commerce de Stockholm sous le

numéro 556312-3602 a distribué ses 499 actions en dividende à AON HOLDINGS BV, NL-3063 ED Rotterdam, Admi-
raliteitskade 62, inscrite à la Chambre de Commerce de Rotterdam sous le numéro 24387483.

AON HOLDINGS BV devient donc par conséquent l'actionnaire unique avec 500 actions.

<i>Pour la société SINSER (LUXEMBOURG) Sàrl

Référence de publication: 2012041691/19.
(120055407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

SEB 9 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 133.424.

EXTRAIT

Depuis le 1 

er

 avril 2012, les adresses professionnelles des administrateurs suivants ont été modifiées comme suit:

1. Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
2. Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012041678/13.
(120055065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Simrace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon.

R.C.S. Luxembourg B 160.918.

En date du 30.12.2011, les associés ont pris à l'unanimité la décision de transférer à compter du 1 

er

 avril 2012 le siège

social de la société Simrace S.àr.l. à l'adresse suivante:

38, blv. Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2012.

<i>Pour Simrace S.àr.l.
Fibetrust S.àr.l.

Référence de publication: 2012041690/14.
(120054792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Sonogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.564.

<i>Cession de parts sociales

Il résulte d’une cession de part sociales effectuée en date du 22 mars 2012 que:
- La société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. a cédé les 12.500 parts sociales qu’il détenait dans la société SO-

NOGEST S.à.r.l. à la société VOSTOK OIL (CYPRUS) LIMITED demeurant à Lampousas, 1, P.C. 1095, Nicosia, Chypres,
et enregistrée sous le numéro 96603

Suite à ce transfert les parts sociales de la société SONOGEST S.à.r.l. sont désormais détenues comme suit:

VOSTOK OIL (CYPRUS) LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012041703/15.
(120055014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

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U X E M B O U R G

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 47.399.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Firma Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau Sarl

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz am 29. Februar 2012 um 10.00 Uhr

Die Versammlung nimmt die Kündigung des technischen Geschäftsführers Herr Nikolaus SENYCIA, wohnhaft in D –

65549 Limburg, Diezer Strasse 66, am heutigen Tage an.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der alleinige Gesellschafter

Référence de publication: 2012041706/13.
(120054700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Tandem Marketing Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.517.

Il résulte des résolutions des gérants en date du 29 février 2012 de la société Tandem Marketing Partners Sarl (Société

à responsabilité limitée) la décision suivante:

1. Le siège social est transféré du 16 rue Beck L-2222 Luxembourg au 25a Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à

compter du 1 

er

 mars 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tandem Marketing Partners Sarl
Colm SMITH
<i>Gérant

Référence de publication: 2012041709/15.
(120054771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Transnat Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.319.

EXTRAIT

En date du 2 avril 2012, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

Référence de publication: 2012041713/14.
(120055431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Trident Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 148.461.

Il résulte d’une résolution du Conseil d'Administration de la Société prise en date du 5 mars 2012, la décision suivante:
- de nommer Madame Noeleen GOES-FARRELL, née le 28 décembre 1966 à Baile Átha Cliath / Dublin, Irlande , ayant

pour adresse professionnelle 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen, en tant que délégué à la gestion journalière, avec effet
au 5 mars 2012 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2012.

Référence de publication: 2012041727/13.
(120054904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

55578

L

U X E M B O U R G

Victor Hugo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 133.196.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 19 mars 2012 que le siège social de la Société a été

transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2012.

A Luxembourg, le 3 avril 2012.

Référence de publication: 2012041734/13.
(120055297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Luxgoal S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.332.184,65.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.268.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale des associés de la Société du 26 mars 2012

Il résulte de l'assemblée générale des associés du 26 mars 2012 que:
- Les associés ont accepté la démission de David Sullivan, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- Les associés ont nommé Kees Jager, né le 1 

er

 avril 1977 à Guernesey, Îles Anglo-Normandes, ayant son adresse

professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 26 mars 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Kees Jager
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2012041806/20.
(120054953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

VCST Holdco Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 147.362.

Suite au procès-verbal du conseil d'administration tenu le 7 mars 2012, il est décidé d'accepter la démission de IM-

MOCOM N.V. de son mandat d'administrateur de la société avec effet au 27 décembre 2011.

Luxembourg, le 05/04/2012.

<i>Pour: VCST HoldCo Lux S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Hélène Schorr

Référence de publication: 2012041738/15.
(120055181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Lapithus Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.177.

L'associé unique de la Société Lapithus Servicing S.à r.l. a récemment changé d'adresse comme suit:

55579

L

U X E M B O U R G

du: Mary Street, bâtiment c/o Walkers SPV Limited, Walker House, KY - KY1-9002 George Town
vers le: 87 Mary Street, KY1-9005 George Town, Iles Caïmanes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

Patrick Mabry
<i>Gérant

Référence de publication: 2012041803/15.
(120055485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Reduct Operations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.505.

suite à une réunion du conseil d'administration en date du 15 mars 2012, il a été convenu ce qui suit:
- le siège social de la société est transféré
au: 70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
- l'adresse de l'administrateur Peter Magnus est transférée à:
Av. Mediterrania 15C, URB Buenavista, 03720 Benissa, Espagne
- l'adresse du commissaire aux comptes, AUTONOME DE REVISION, est transférée au:
70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

REDUCT OPERATIONS Sarl
Signature

Référence de publication: 2012041809/18.
(120055191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

SD Fassaden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 37, rue de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 36.541.

EXTRAIT

Es folgt aus einem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 26. März 2012, en-

registriert in Remich am 27. März 2012:

- Herr Winfried NICOLA wird als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.
- Herr Mark SCHMIDT, Malermeister und Stukkateur, geboren am 6. Dezember 1985 in Merzig (D), wohnhaft in

D-66663 Merzig, Virchowweg, 11, wird für unbestimmte Dauer als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

Die Gesellschaft wird mit der alleinigen Unterschrift einer der beiden technischen Geschäftsführer verpflichtet bis zu

einem Vertragswert von zweihundert Euro (200.- EUR). Darüber hinaus ist die gemeinsame Unterschrift des adminis-
trativen Geschäftsführers nötig.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, den 2. April 2012.

Patrick SERRES
<i>Notar

Référence de publication: 2012041812/20.
(120055058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.846.

1. Le siège social au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg de la société SERVICE TOBACCO TRADING - S.T.T.

S.A. inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B-77846 est dénoncé avec effet immédiat.

2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société SERVICE TOBACCO TRADING - S.T.T.

S.A. et Luxembourg Management Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

55580

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 mars 2012.

L.M.C Group S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2012041813/14.
(120055362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.846.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 mars 2012.

F. VIGNERON.

Référence de publication: 2012041815/10.
(120055383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.846.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 mars 2012.

Luisella MORESCHI.

Référence de publication: 2012041816/10.
(120055384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Glass Fibre Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 163.525.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 29 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 mars 2012.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012040237/13.
(120053234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.

"Milemagnum", S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 41A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 44.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041822/9.
(120056096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

db x-trackers II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55581

L

U X E M B O U R G

<i>Pour db x-trackers II

Référence de publication: 2012041826/10.
(120055920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

prevent projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 3, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 122.077.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041827/10.
(120055882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Ariol 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041839/9.
(120055826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Atelier de Construction Métallique Luxembourgeois S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 77.365.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012041840/13.
(120056169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Agrifel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8376 Kahler, 31, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 150.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGRIFEL Sàrl
Signature

Référence de publication: 2012041843/11.
(120056215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Air Filters Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 54.494.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55582

L

U X E M B O U R G

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012041846/11.
(120055665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

AM Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 157.705.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012041849/12.
(120055979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Andar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8116 Bridel, 2, Beim Antonskraeiz.

R.C.S. Luxembourg B 36.611.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012041852/11.
(120055789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Angels Overseas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.299.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012041854/11.
(120056072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Arthus Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 137.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012041863/10.
(120055754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Assur Omnium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 216, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 97.696.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55583

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 05 avril 2012.

Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptable

Référence de publication: 2012041864/12.

(120055684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Assur Omnium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 216, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 97.696.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 avril 2012.

Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptable

Référence de publication: 2012041865/12.

(120055685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 79.900,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012042142/13.

(120055618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 79.900,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2012.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012042143/13.

(120055619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55584


Document Outline

Achilles Holdings 2 S.à r.l.

Agrifel

Air Filters Europe S.A.

AM Management S.A.

Andar S.à r.l.

Angels Overseas S.A.

Ariol 1 S.à r.l.

Arthus Gestion S.à r.l.

Assur Omnium S.A.

Assur Omnium S.A.

Atelier de Construction Métallique Luxembourgeois S.à.r.l.

db x-trackers II

Evergreen Investments S.A.

GAMCO International SICAV

Glass Fibre Holding I S.à r.l.

Lapithus Servicing S.à r.l.

Luxgoal S.àr.l.

MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l.

MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l.

"Milemagnum", S.à r.l.

prevent projects S.à r.l.

Reduct Operations S.àr.l.

SD Fassaden S.à.r.l.

SEB 10 - SICAV - FIS

SEB 5 - SICAV - FIS

SEB 6 - SICAV - FIS

SEB 9 - SICAV - FIS

SEB SICAV 3

Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A.

Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A.

Service Tobacco Trading - S.T.T. S.A.

Simrace S.à r.l.

Sinser (Luxembourg) S.à r.l.

Sonogest S.à r.l.

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau

Tandem Marketing Partners S.à r.l.

Transnat Invest S.à r.l.

Trident Fund Services (Luxembourg) S.A.

Tundra Capital Management Fund

VCST Holdco Lux S.A.

Victor Hugo 2 S.à r.l.