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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1153
8 mai 2012
SOMMAIRE
Développement Rural S.A. . . . . . . . . . . . . . .
55298
Diversified Growth Company en abrégé
D.G.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55298
Egon Zehnder Luxembourg S.A. . . . . . . . .
55306
EU-REC LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55329
Eva Ferranti SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55307
Eva Ferranti SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55329
FDM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55330
Finance Agricole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55307
First Nexus 21 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55330
Fondation Kräizbierg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55298
Foyer-Arag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55329
Foyer Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55330
Future Dreams S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55330
Future Dreams S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55330
FYD Aero-Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55331
Gestatec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55331
GJK Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55331
Gracher Export & Import S.à r.l. . . . . . . . .
55331
Groupe PROCEDO SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
55331
Helmshore International S.A. . . . . . . . . . . .
55339
HG (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
55339
HSA International 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
55339
HSA International 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
55342
Hungaria Baukonzepte A.G. . . . . . . . . . . . .
55338
Hungaria Baukonzepte A.G. . . . . . . . . . . . .
55339
Hydrotec-Assainissement S.à r.l. . . . . . . . .
55342
ID Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55343
Immo Dek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55343
Inter Corse Market S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55340
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55342
Invista European Real Estate Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55342
Invista European Real Estate Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55343
IRN Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
55344
Jorissa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55339
Joseph Bech Building Kirchberg S.N.C. . . .
55342
Mezzanine Finance Europe S.A. . . . . . . . . .
55315
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l. . . . . . . . . .
55343
Piano Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55321
Relative European Value S.A. . . . . . . . . . . .
55332
Satlynx Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55340
secupay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55307
Signalhorn Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55340
TAM TAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
55344
Terra Venture Partners S.C.A., SICAR . .
55344
Tradeka International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
55344
Tradeka Two International S.à r.l. . . . . . . .
55344
55297
L
U X E M B O U R G
Développement Rural S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 114.927.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041960/9.
(120055984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Diversified Growth Company en abrégé D.G.C., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 7.565.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Georges Beckene
Référence de publication: 2012041962/12.
(120055675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Fondation Kräizbierg, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg G 34.
<i>Bilan au 31/12/2011i>
ACTIF
Bilan 2011
1) Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 103 033,75
B) Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 920 258,75
Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177 305,26
Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 329 843,99
Amortissements constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-6 593 088,55
Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
892 006,87
Amortissements Installations techniques et machines . . . . . . .
-520 170,88
Matériel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
465 575,77
Amortissements Matériel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-326 391,26
Matériel de bureau et informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
322 507,77
Amortissements Matériel de bureau et informatique . . . . . . .
-256 418,57
Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 904 334,29
Amortissements Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1 610 693,97
Autres installations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
852 355,22
Amortissements autres installations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-716 907,19
C) Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 182 775,00
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 182 775,00
Autres prêts/Entreprises liées
Prêts Société Coopérative 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
335 200,10
Provisions pour dépréciation 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-335 200,10
2) Actif Circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 262 672,24
A) Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
169 280,00
Stocks de terrains et d'immeubles destinés à la revente
Immeubles destinés à la revente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
211 600,00
Provisions: variation de prix et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-42 320,00
B) Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 512 166,34
Créances résultant de Vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 178 166,33
Provision pour créances douteuses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
55298
L
U X E M B O U R G
Autres créances
Traitements et salaires nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
988,80
Créances conventions Mifa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
322 460,28
Payement pour compte de tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 361,08
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,70
Débiteurs usagers (argent de poche) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 165,15
C) Avoirs en banques, CCP, Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 581 225,90
Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 528 490,54
Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 788,54
Dexia c/c Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 331,71
Bgl Bnp c/c . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 030,89
Bgl Bnp compte épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 266 519,34
Bgl Bnp compte terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 044 357,53
Bcee c/c . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72 552,49
Ing Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 204,79
Caisse Rurale Raiffeisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 515,62
BCEE Réseau Kraizbierg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 717,18
BCEE Terme Pietert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 472,45
BCEE Terme Ass. dépendance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
BCEE Compte Epargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
2) CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 551,25
3) Caisses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 184,11
3) Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79 513,84
A recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 513,84
Avance Assurance dépendance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 000,00
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22 445 219,83
PASSIF
Bilan 2011
1) Capitaux Propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 929 709,50
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 685 660,44
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 129 694,02
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 535 414,72
Réserves Fonds d'investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
591 679,30
Réserve Fonds blancontact . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 600,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Résultat reportés créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Résultat reportés débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 553 702,21
Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 560 652,33
4.1.1) Subvention Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 732 750,84
4.1.2) Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-3 620 255,69
4.2.1) Autres subventions Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 452 810,80
4.2.2) Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-905 063,92
4.3.1) Autres subventions Foyer Pietert . . . . . . . . . . . . . . . . .
394 435,37
4.3.2) Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-306 425,84
4.4.1) Subventions FSFISF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 416 140,67
4.4.2) Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-616 711,28
4.5.1) Subventions FSFISF (Charges) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
4.5.2) Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
4.6.1) Autres subventions Amicales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22 064,83
4.6.2) Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-9 092,95
2) Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71 863,24
Provisions pour Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71 863,24
2) Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 411 410,43
Dettes sur Achats et Prestations de Service . . . . . . . . . . . . . .
338 699,91
55299
L
U X E M B O U R G
Dettes fiscales et dettes au titre de la Sécurité Sociale . . . . . .
781 817,26
Dettes fiscales: impôts sur salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 744,08
Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
431 073,18
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
290 893,26
Salaires nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 999,61
Dettes convention Ministère de la Famille . . . . . . . . . . . . . . . .
126 085,45
Créditeurs Amicales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 938,79
Créditeurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 998,32
Créditeurs usagers (argent de poche) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124 687,31
Encaissements pour compte de tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 183,78
3) Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 236,66
Avances pour acquisitions inférieures à 870 euros . . . . . . . . .
5 985,02
Produits constatées d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 251,64
Encaissement avances Assurance dépendance . . . . . . . . . . . . .
0,00
Facturation Assurance dépendance aux Ateliers . . . . . . . . . . .
0,00
Frais à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22 445 219,83
Dudelange, le 26/03/2012.
Certifié sincère et conforme à la comptabilité.
Henri Grethen
<i>Président du Conseil d'Administrationi>
<i>Profits et Pertes au 31/12/2011i>
DEBIT
Profits et Pertes 2011
1) Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 903 898,55
Achat de Matières premières et Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 070 935,32
Autres Achats et Charges et services extérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 981 364,69
Frais de personnel
Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 305 090,20
Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 612 052,70
Indemnités de licenciement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Corrections de valeurs frais d'établiss. Immo corp & incor . . . . . . . . . . . . . . . .
933 135,64
Corrections de valeurs frais sur éléments de l'actif circulant
Autres charges d'exploitations
1 320,00
2) Charges Financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 947,26
Corrections de valeurs Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 947,26
3) CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 684,62
4) Autres Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 788,26
Excédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 553 702,21
TOTAL DEBIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 539 020,90
CREDIT
Profits et Pertes 2011
1) Produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 198 191,17
Prestations de Service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 859 290,72
Facturation usagers ASP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 797 916,44
Prestations à charge de l'assurance dépendance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 091 774,02
Prestations à charge de l'assurance maladie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
476 405,11
Facturation du Domiciles de Secours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Facturation placement aux usagers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199 592,61
Forfait produits d'aide et de soins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106 937,07
Autres prestations de service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
449,26
Ventes d'éléments destinés à la revente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Produits des activités annexes:
Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 062,11
Facturation Egca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
55300
L
U X E M B O U R G
Vente Repas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 237,00
Téléphone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 812,11
Recettes gala de bienfaisance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 140,00
Vente de tableaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 825,00
Vente de photocopies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 923,25
Extourne Av.nature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 216,74
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 338 900,45
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203 643,67
Subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 135 256,78
2) Produits de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Reprise sur correction de valeur sur participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
3) Produits sur autres valeurs mobilières et créances actif immobilisé
0,00
Reprise sur correction de valeur sur créances entreprises liées . . . . . . . . . . . .
0,00
Reprise sur correction de valeur sur créances commerciales . . . . . . . . . . . . . .
0,00
4) Produits Financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92 294,34
Autres Intérêts et Produits Assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92 294,34
3) Produits Exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 248 535,39
1.1) Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96 049,07
1.2) Produits exceptionnels sur ex.antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
380 904,70
1.3) Produits exceptionnels sur facturation antérieure ass.dependance . . . . . . .
0,00
1.3) Quote part Subvention Pietert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 071,23
1.4) Quote part Subvention FSFISF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
169 362,48
1.5) Quote part Subvention CIPHA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
571 147,91
PERTE
TOTAL CREDIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 539 020,90
Dudelange, le 26/03/2012.
Certifié sincère et conforme à la comptabilité
Henri Grethen
<i>Président du Conseil d'Administrationi>
<i>Budget 2012i>
<i>Dépensesi>
€
60 Achats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 177 853,21
61 Autres charges externes, services extérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 756 314,30
62 Autres services extérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319 903,91
63 Impôts taxes et versements assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 028,79
64 Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 495 591,39
65 Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 900,00
66 Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 848,00
67 Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000,00
Total des dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 800 439,60
70 Ventes de produits fabriqués, prestations de services, marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 496 058,24
74 Subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 440 243,04
76 Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 000,00
77 Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135 399,76
Total des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 096 701,04
Résultat budgétaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
296 261,44
Dudelange, le 30/01/2012.
Henri Grethen
<i>Président du Conseil d'Administrationi>
55301
L
U X E M B O U R G
<i>Comptes annuels et Rapport du réviseur d'entreprises agréé 31 décembre 2011i>
Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de la Fondation Kraïzbierg comprenant le bilan au 31 dé-
cembre 2011 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et l'annexe contenant un résumé
des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
<i>Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuelsi>
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend; la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
<i>Responsabilité du réviseur d'entreprises agrééi>
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit, Nous avons
effectué notre audit selon les Normes internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entre-
prises agréé, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur l'efficacité de celui-ci.
Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion,
<i>Opinioni>
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Fondation
Kraïzbierg au 31 décembre 2011, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations
légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.
<i>Rapport sur d'autres obligations légales ou réglementairesi>
Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d'Administration, est en concordance avec les comptes
annuels.
Strassen, le 26 mars 2012.
H.R.T. RÉVISION S.A.
Jean-Philippe BARRET
<i>Réviseurs d'entreprises agréési>
<i>Bilan 31 décembre 2011i>
ACTIF
2011
2010
EUR
EUR
ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.103.033,75 12.563.142,69
Immobilisations corporelles (note 3)
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.914.060,70 10.427.088,32
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.006.198,05
953.352,68
10.920.258,75 11.380.441,00
Immobilisations financières (note 4)
Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.182.775,00
1.182.701,69
ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.262.672,24
8.832.894,85
Stocks (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
169.280,00
169.280,00
Créances (note 6)
Créances résultant de ventes et prestations de services
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.178.166,33
1.352.037,41
55302
L
U X E M B O U R G
Autres créances
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334.000,01
160,782,69
1.512.166,34
1.512.820,10
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.581.225,90
7.150.794,75
COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79.513,84
11.335,74
22.445.219,83 21.407.373,28
PASSIF
2011
2010
EUR
EUR
CAPITAUX PROPRES (note 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.929.709,50 19.853.511,13
Dotation en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.685.660,44
6.581.812,30
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.129.694,02
2.931.445,45
Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.553.702,21
375.217,11
Subventions (note 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.560.652,83
9.965.036,27
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (note 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71.863,24
-
DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.411.410,43
1.489.170,77
Dettes sur achats et prestations de services
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
338.699,91
395.970,90
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an Autres dettes . . . . . . . . .
781.817,26
589.501,37
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
290.893,26
503,698,50
COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.236,66
64.691,38
22.445.219,83 21.407.373,28
<i>Compte de profits et Pertesi>
<i>Exercice clos le 31 décembre 2011i>
CHARGES
2011
2010
EUR
EUR
Achat de matières premières et autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.070.935,32
986.366,32
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.981.364,69
1.866.924,64
Frais de personnel (note 10)
Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.305.090,20 11.228.572,32
Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.612.052,70
1.558.100,02
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
3.755,31
Corrections de valeur nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles
(notes 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
933.135,64
913.151,78
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.320,00
6.095,48
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.947,26
40.481,23
Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.684,62
1.228.361,72
Autres impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.788,26
13.005,97
Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.553.702,21
375.217,11
18.539.020,90 18.220.031,90
PRODUITS
Prestations de service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.859.290,72 10.676.511,11
Autres produits d'exploitation (note 11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.338.900,45
5.361.794,54
Reprise de corrections de valeur sur immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . .
-
722.718,54
Reprise de corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . .
-
6.559,38
Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.294,34
65.015,87
Produits exceptionnels (note 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.248.535,39
1.387.432,46
18.539.020,90 18.220.031,90
Annexe 31 décembre 2011
Note 1. Généralités. La Fondation Kraïzbierg a été constituée à Luxembourg le 21 juin 1982 suivant acte publié au
Memorial C. Recueil spécial des Sociétés et Associations, numéro 225 du 22 septembre 1982. Le statut d'établissement
d'utilité publique a été conféré à la Fondation le 21 juillet 1962 par arrêté grand-ducal.
La Fondation a pour objet l'amélioration de la condition morale, sociale et matérielle des personnes physiquement
handicapées, ceci notamment sur les plans de la prévention, de la médecine, de l'éducation, de la scolarisation, de la
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L
U X E M B O U R G
rééducation, de la formation et de l'adaptation au travail, de l'insertion sociale. La Fondation a en outre pour but de
promouvoir un climat propice à la réforme des lois pour inadaptés et à la création d'établissements et de services adaptés
aux besoins spécifiques des personnes atteintes d'affections invalidantes. Elle peut poser tous actes et faire toutes opé-
rations licites généralement quelconques se rattachant directement à la réalisation de son objet social. Elle peut s'affilier
à toute association ou à tout groupement susceptible de lui prêter un concours utile pour atteindre les buts qu'elle
poursuit.
La Fondation est exempte de tous droits, taxes et impôts au profit de l'Etat et des communes. L'exercice social
commence le 1
er
janvier pour se clôturer le 31 décembre.
Note 2. Principes, Règles et Méthodes comptables.
2.1. Principes généraux
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux
pratiques comptables généralement admises.
2.2. Principales règles d'évaluation
Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en euros (EUR); le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette
devise.
A la date de clôture du bilan:
- les immobilisations corporelles et financières exprimées dans une autre devise que la devise du bilan restent converties
au cours de change historique;
- les autres postes de l'actif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés individuellement au
plus bas de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur
à la date de clôture du bilan;
- les postes de passif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés au plus haut de leur valeur
en cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture
du bilan.
Les produits et les charges en devises autres que la devise du bilan sont convertis dans la devise du bilan au cours de
change en vigueur à la date des opérations.
Ainsi seuls sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes les bénéfices et pertes de change réalisés et les
pertes de change non réalisées.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur prix d'acquisition ou à leur prix de revient, y compris la taxe
sur la valeur ajoutée non récupérable, déduction faite des corrections de valeur. Les corrections de valeur sont calculées
de façon linéaire sur base de (a durée de vie estimée. Les principaux taux d'amortissement annuels sont les suivants:
Terrains
-
Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4%
Aménagement extérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5%
Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10% à 25%
Autres installations techniques et outillages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10% à 25%
Matériel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10% a 25%
Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20% à 50%
Parts dans des entreprises liées
Les parts dans des entreprises liées sont valorisées individuellement au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur
valeur estimée par le Conseil d'Administration, sans compensation entre les plus-values et les moins-values individuelles.
Pour déterminer la valeur estimée, le Conseil d'Administration se base sur les états financiers des sociétés â évaluer
et/ou sur d'autres informations et documents disponibles.
Subventions
Les subventions reçues pour la réalisation d'investissement en immobilisations corporelles sont maintenues au passif
du bilan et amorties sur une période équivalente à la durée de vie estimée des immobilisations corporelles financées par
ces subventions.
Les subventions d'exploitation reçus pour les frais de fonctionnement et de personnel sont reconnues en résultat dans
la rubrique des autres produits d'exploitation.
Créances
Les créances de l'actif immobilisé et de l'actif circulant sont évaluées à leur valeur nominale. Une correction de valeur
est pratiquée lorsque la valeur estimée de réalisation est inférieure à la valeur nominale.
Stocks
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Les stocks sont évalués à leur coût de revient Une correction de valeur est pratiquée lorsque la valeur estimée de
réalisation est inférieure au coût de revient.
Note 3. Immobilisations corporelles.
Terrains Constructions
Autres
installations,
outillage
et mobilier
EUR
EUR
EUR
Prix d'acquisition, au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177.305,26 16.209.926,33
4.714.491,25
Acquisitions de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
119.917,66
353.035,73
Sorties de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
(630.747,06)
Prix d'acquisition à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177.305,20 16.329.843,99
4.436.779,92
Corrections de valeur, au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- (5.960.143,27) (3.761.138,57)
Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
(632.945,28)
(300.190,36)
Reprise de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
630.747,06
Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- (6.593.088,55) (3.430.581,87)
Valeur comptable nette à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177.305,26
9.736.755,44
1.006.198,05
Note 4. Immobilisations financières.
Parts dans des entreprises liées
2011
2010
EUR
EUR
Prix d'acquisition, au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.182.775,00 1.182.701,69
Acquisition de l'exercice
-
-
Diminutions de l'exercice
-
-
Prix d'acquisition, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.182.775,00 1.182.701,69
Valeur comptable nette, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.182.775,00 1.182.701,69
Nom de la société
Fraction
de capital
détenu %
Date de
clôture du
dernier
exercice
Coût
d'acquisition
EUR
Capitaux
propres au
31.12.11
EUR
Résultat de
l'exercice
au 31.12.11
EUR
Ateliers Kraïzbierg . . . . . . . . . . .
100%
31 décembre 2011
1.182.775,00 1.889.795,97 245.729,75
Les parts dans les entreprises liées n'ont pas fait de correction de valeurs au 31.12.2011. Selon le Conseil d'Adminis-
tration, il n'existe pas de réduction de valeurs à un caractère permanent et a donc décidé de garder la valeur de cet actif
à son coût d'acquisition.
Note 5. Stocks.
2011
2010
EUR
EUR
Stocks de terrains et d'immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169,280,00 169.280,00
169.280,00 169.280,00
En 2008, la Fondation a fait l'objet de dons de successions. Une provision de 20% a été enregistrée afin de faire face
d'une part à une éventuelle diminution des valeurs de marché et des frais de cessions.
Note 6. Créances.
2011
2010
EUR
EUR
Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.178.166,33 1.352.037,41
Créances Ministère de la Famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
322.460,28
143.932,40
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.539,73
16.850,29
1.512.166,34 1.512.820,10
Note 7. Capitaux propres.
Dotation
en capital
Réserves
Réserve fonds
investissement
Réserve fonds
blancontact
Bénéfice de
l'exercice
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
Situation au début de l'exercice . . . . 6.581.812,30 2.450.081,40
465.764,05
15.600,00
375.217,11
Augmentation . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103.848,14
(134.668,45)
134.668,45
-
-
Utilisation de réserve . . . . . . . . . . . .
-
(163.968,54)
(13.000,00)
-
55305
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Affectation de l'exercice . . . . . . . . . .
-
220.001,77
155.215,34
-
(375.217,11)
Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . .
-
-
-
- 1.553.702,21
Situation à la fin de l'exercice . . . . . . 6.685.660,44 2.535.414,72
591.679,30
2.600,00 1.553.702,21
Note 8. Subventions.
2011
2010
EUR
EUR
Valeur brute, au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.661.315,65 14.309.192,61
Augmentations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
367.198,18
352.123,04
Valeur brute à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.028.513,23 14.661.315,65
Quote-part virée au résultat, au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4.696.279,38) (3.918.363,09)
Variation de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(771.581,62)
(777.916,29)
Quote-part virée au résultat, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5.467.861,00) (4.696.279,38)
Valeur comptable nette à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.560.652,83
9.965.036,27
Note 9. Provisions pour risques et Charges.
Provisions
EUR
Solde au début de l'exercice
Dotation de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71.863,24
Reprise de l'exercice
-
Solde à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71.863,24
Cette provision représente un arriéré de loyer pour les appartements loués auprès du Fonds du Logement pour le
compte des usagers du service Betreit Wunnen Gasperich et ceci pour les années 2000 à 2010.
Note 10. Personnel.
Nombre de personnes occupées en moyenne au cours de l'exercice:
2011 2010
Employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
243
242
2011
2010
EUR
EUR
Rémunérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.305.090,20 11.228.572,32
Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.612.052,70
1.558.100,02
Indemnités de licenciement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
3.755,31
12.917.142,90 12.790.427,65
Note 11. Autres produits d'exploitation. Les subventions d'exploitation sont composées des subventions reçues du
Ministère de la Famille pour les frais de fonctionnement et de personnel.
Note 12. Produits exceptionnels.
2011
2010
EUR
EUR
Quote-part de subventions virées en résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
771.581,62
777.916,29
Remboursement du Ministère de la Famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
302.904,53
-
Surplus Facturation 2009 Assurance Dépendance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
374.393,86
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174.049,24
235.122,31
1.248.535,39 1.387.432,46
Référence de publication: 2012038569/454.
(120051469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Egon Zehnder Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 32.207.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041973/9.
(120055761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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Eva Ferranti SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 134.056.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012041981/10.
(120055975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Finance Agricole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 114.763.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042003/9.
(120055982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
secupay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.416.
Im Jahre zwei tausend zwölf,
den zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft secupay S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 159.416 (NIN 2011 2204 106),
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 25. Februar 2011, veröffentlicht im Me-
morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1156 vom 30. Mai 2011
mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000,-), eingeteilt in ein hundert (100) Aktien mit
einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310,-).
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Hans-Peter WEBER, Kaufmann, wohnhaft in D-01099 Dresden,
Bautzner Strasse 139,
Er beruft zum Schriftführer Herrn Prof. Dr. André REUTER, Vorsitzender des Vorstands der Eupromedia S.A., wohn-
haft in L-6996 Rameldange, 27, rue du Scheid,
und zum Stimmzähler Herrn Thierry HELLERS, Wirtschaftsberater, beruflich ansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue
de Bitbourg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Feststellung, dass in der Zwischenzeit das restliche Gesellschaftskapital in Höhe von DREIUNDZWANZIG TAU-
SEND ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 23.250,-) eingezahlt worden ist, somit sind sämtliche Aktien voll und in bar
eingezahlt.
2.- Aufhebung des Nominalwertes der Aktien sowie Annullierung der bestehenden Aktien.
3.- Festlegung des neuen Nominalwertes der Aktien auf den Betrag von EIN HUNDERT EURO (€ 100,-) und Fests-
tellung dass das Gesellschaftskapital in Höhe von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) eingeteilt ist in drei
hundert zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100,-).
4.- a) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von NEUNZEHN TAUSEND EURO (€ 19.000,-) um es von
seinem derzeitigen Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000,-) auf den Betrag von FÜNFZIG TAU-
SEND EURO (€ 50.000,-) zu erhöhen, durch die Ausgabe von ein hundert neunzig (190) neuen Aktien mit einem
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Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-), welche mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden
Aktien ausgestattet sind.
b) Zeichnung und Einzahlung der ein hundert neunzig (190) neu geschaffenen Aktien durch die bestehenden Aktionäre
im Verhältnis ihrer Anteile im Gesellschaftskapital.
5.- Abänderung von Artikel 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFZIG TAUSEND EURO (€ 50.000,-) und ist aufgeteilt in fünf hundert
(500) Aktien mit einem Nennwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, mit Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von
Namensaktien vorschreibt. An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt wer-
den.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden
Aktien.
6.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Grevenmacher nach Luxemburg und dementsprechende Abänderung von
Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.
7.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
8.- Abänderung von Artikel 3 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen:
1. die Ausgabe von Zahlungsauthentifizierungsinstrumenten, wie Zahlkarten und Mobile Payment Applikationen sowie
die Annahme und Abrechnung von mit Zahlungsauthentifizierungsinstrumenten ausgelösten Zahlungsvorgängen sowohl
am Point of Sale als auch im stationären wie im mobilen Internet (Zahlungsauthentifizierungsgeschäft),
2. die Ausführung von Zahlungsvorgängen ohne Kreditgewährung (Zahlungsgeschäft) durch
a. die Ausführung von SEPA-Lastschriften,
b. die Ausführung von SEPA-Überweisungen,
c. die Ausführung von Zahlungsvorgängen mittels einer Zahlungskarte, eines Mobiltelefons oder eines anderen geei-
gneten Trägers der Zahlungsmittelinformationen,
3. die Erbringung von Diensten, bei denen ohne Einrichtung eines Zahlungskontos auf den Namen eines Zahlers oder
eines Zahlungsempfängers ein Geldbetrag des Zahlers ausschließlich zur Übermittlung eines entsprechenden Betrags an
den Zahlungsempfänger oder an einen anderen, im Namen des Zahlungsempfängers handelnden Zahlungsdienstleister
entgegengenommen wird oder bei dem der Geldbetrag im Namen des Zahlungsempfängers entgegengenommen und
diesem verfügbar gemacht wird (Finanztransfergeschäft),
4. die Vermietung von Zahlungsterminals für die Abwicklung von Zahlungen sowie die Erbringung der dazugehörigen
Dienstleistungen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern.
9.- Abänderung des zweiten Absatzes von Artikel 4 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 4. (Absatz 2). Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vor-
gesehenen gesetzlichen Bestimmungen, durch Beschluss einer außergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre
erfolgen.
10.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 6 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 6. (Absatz 1). Das Grundkapital kann durch mehrheitlichen Beschluss einer außergewöhnlichen Generalversamm-
lung der Aktionäre erhöht oder herabgesetzt werden.
11.- Abänderung von Artikel 7 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geführt, welcher aus mindestens drei und höchstens fünf
Mitgliedern bestehen muss, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Falls die Gesellschaft jedoch durch einen
einzigen Aktionär gegründet wird oder falls in einer Hauptversammlung festgestellt wird, dass ein Aktionär sämtliche
Aktien der Gesellschaft hält, kann die Gesellschaft durch ein einziges Verwaltungsratsmitglied geführt werden; dies gilt
bis zu dem Zeitpunkt der jährlichen Hauptversammlung, die stattfindet, nachdem die Gesellschaft festgestellt hat, dass
ihre Aktien durch mehr als einen Aktionär gehalten werden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, ihre
Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Mitglieder des Verwaltungs-
rates werden für die Dauer eines Mandates, welches sechs Jahre nicht Überschreiten darf, und welches grundsätzlich mit
der Bestellung des Nachfolgers endet, gewählt.
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Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann zu jeder Zeit ohne Grund durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der
Versammlung der Aktionäre abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so
kann das freigewordene Amt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt
werden.
12.- Abänderung von Artikel 8 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden. Darüber hinaus kann er einen
stellvertretenden Vorsitzenden und bei Bedarf auch einen Schriftführer bestellen. Der Schriftführer, der nicht Mitglied
des Verwaltungsrates sein muss, ist für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der
Aktionäre verantwortlich. Gibt es keinen Schriftführer, ist der Vorsitzende für die ordnungsgemäße Protokollierung der
Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre verantwortlich.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch den stellvertretenden Vorsitzenden an dem in dem
Einberufungsschreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates
und jeder Versammlung der Aktionäre; in seiner Abwesenheit können die Aktionäre oder der Verwaltungsrat mit Meh-
rheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeitweilig
zu führen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens zehn Tage vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der Sitzung ein
Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit
im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Bei einer schriftlichen, durch Faksimileübertragung oder durch ein
vergleichbares Kommunikationsmittel gegebenen Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates kann auf das
Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des
Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss des
Verwaltungsrates festgesetzt wurden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Faksi-
mileübertragung oder durch andere Kommunikationsmittel erteilte Vollmachten durch ein anderes Mitglied des Verwal-
tungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten. Jedes
Verwaltungsratsmitglied kann ferner durch eine Videokonferenzschaltung oder durch ein anderes Kommunikationsmittel
das die Identifikation des Teilnehmers erlaubt, an der Sitzung teilnehmen. Die Kommunikationsmittel müssen eine effektive
Teilnahme an der Sitzung ermöglichen, wobei die Beschlüsse ununterbrochen gesendet werden. Die Teilnahme an einer
Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung. Eine mit derartigen Kommunikations-
mitteln durchgeführte Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft durchgeführt angesehen.
Der Verwaltungsrat kann nur Beschlüsse fassen und ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder
anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse werden nur durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder
des Verwaltungsrates gefasst. Besteht der Verwaltungsrat aus vier Mitgliedern, dann steht dem Vorsitzenden ein doppeltes
Stimmrecht zu. Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch ein oder mehrere Rundschreiben, durch
Faksimileübertragung oder andere ähnliche Kommunikationsmittel gefasst werden; die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.
13.- Abänderung von Artikel 9 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 9. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder vom stellvertretenden
Vorsitzenden unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden
sollen, werden vom Vorsitzenden oder vom stellvertretenden Vorsitzenden unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur
aus einem Mitglied besteht, werden diese Dokumente vom einzigen Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.
14.- Abänderung von Artikel 10 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-
fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse,
welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind. Falls die
Gesellschaft nur ein Verwaltungsratsmitglied hat, übt dieses Verwaltungsmitglied jegliche Befugnisse des Verwaltungsrats
aus.
Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können gemäß
Artikel 60 des Gesetzes von 1915, auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Ge-
schäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, und allein-
zeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden
durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt. Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung
durch privatschriftliche oder beglaubigte Vollmacht übertragen.
Die Aufgaben, Rechte und Pflichten eines Geschäftsführers oder sonstige Vertretungsberechtigten werden in einem
Berufungsvertrag zwischen dem Vorsitzenden oder dem stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats und dem
Geschäftsführer oder sonstigen Vertretungsberechtigten festgelegt.
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Im Falle einer Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, muss der Verwaltungsrat jedes Jahr die Hauptversammlung
der Aktionäre über das Gehalt, die Vergütung sowie jegliche Vorteile die dem Verwaltungsratsmitglied gewährt werden,
informieren.
15.- Abänderung von Artikel 11 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 11. Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern; darunter obligatorisch die Unterschrift
des Vorsitzenden beziehungsweise die des stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates;
- durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder des stellvertretenden Vorsitzenden des
Verwaltungsrates;
- durch die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person, im Umfange des ihr
erteilten Mandates.
Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, ist die Gesellschaft durch dessen Unterschrift verpflichtet.
16.- Abänderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft welches nunmehr am 1 April beginnt und endend am 31. März
des darauffolgenden Jahres.
Das bestehende Geschäftsjahr, welches am 1. Januar 2012 begonnen hat endet demzufolge am 31. März 2012.
17.- Abänderung von Artikel 16 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten April und endigt am einunddreissigsten März des darauffol-
genden Jahres.
18.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 14 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 14. (Absatz 1). Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich spätestens am zweiten Mittwoch des Monats
September um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft statt oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.
19.- Abänderung von Artikel 18 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 18. Die Generalversammlung oder die Mehrheit der Anteilseigner ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesell-
schaft zu beschließen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden
Liquidatoren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;
Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder falls festgestellt wurde,
dass sämtliche Aktien des Unternehmens von einer einzigen Person gehalten werden, durch den alleinigen Anteilseigner.
20.- Ernennung von Herrn Prof. Dr. André Reuter, Frau Margret Schroeder und Herrn Prof. Dr. Martin Fontanari zu
zusätzlichen Mitglieder des Verwaltungsrates, ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des
Jahres 2014.
21.- Ernennung von Herrn Prof. Dr. André Reuter zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
22.- Bestätigung von Herrn Hans-Peter Weber als Mitglied des Verwaltungsrates sowie Ernennung desselben zum
stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
23.- Annahme des Rücktrittes der Gesellschaft SALCON S.à r.l. als Rechnungskommissar mit Entlastung für die Au-
sübung ihres Mandates.
24.- Ernennung der Gesellschaft G.T. Fiduciaires S.A., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, eingetragen
beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 121.820 zum neuen Rechnungskommissar, ihr
Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2014.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-
wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.
V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert
zehn Euro (€ 310,-), welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000,-) darstellen, bei der gegen-
wärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusam-
mengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag der Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie
rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass in der Zwischenzeit das restliche Gesellschaftskapital in Höhe von
DREIUNDZWANZIG TAUSEND ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 23.250,-) eingezahlt worden ist, somit sind
sämtliche Aktien voll und in bar eingezahlt, wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien aufzuheben sowie die Annullierung der bestehenden
Aktien.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den neuen Nominalwert der Aktien auf den Betrag von EIN HUNDERT EURO
(€ 100,-) festzulegen und stellt fest, dass das Gesellschaftskapital in Höhe von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€
31.000,-) eingeteilt ist in drei hundert zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100,-).
<i>Vierter Beschlussi>
a) Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von NEUNZEHN TAUSEND EURO
(€ 19.000,-) zu erhöhen um es von seinem derzeitigen Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000,-) auf
den Betrag von FÜNFZIG TAUSEND EURO (€ 50.000,-) zu bringen, durch die Ausgabe von ein hundert neunzig (190)
neuen Aktien mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100,-), welche mit den gleichen Rechten und
Pflichten wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind.
b) Die ein hundert neunzig (190) neu geschaffenen Aktien werden durch die bestehenden Aktionäre im Verhältnis
ihrer Anteile im Gesellschaftskapital gezeichnet.
Alle ein hundert neunzig (190) neuen Aktien wurden voll und ganz in bar eingezahlt durch die bestehenden Aktionäre
im Verhältnis ihrer Anteile im Gesellschaftskapital, so dass der Betrag von NEUNZEHN TAUSEND EURO (€ 19.000,-)
der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFZIG TAUSEND EURO (€ 50.000,-) und ist aufgeteilt in fünf hundert
(500) Aktien mit einem Nennwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, mit Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von
Namensaktien vorschreibt. An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt wer-
den.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden
Aktien.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Grevenmacher nach Luxemburg zu verlegen und de-
mentsprechend von Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung legt die neue Adresse der Gesellschaft wie folgt fest: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bit-
bourg.
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 3 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen:
5. die Ausgabe von Zahlungsauthentifizierungsinstrumenten, wie Zahlkarten und Mobile Payment Applikationen sowie
die Annahme und Abrechnung von mit Zahlungsauthentifizierungsinstrumenten ausgelösten Zahlungsvorgängen sowohl
am Point of Sale als auch im stationären wie im mobilen Internet (Zahlungsauthentifizierungsgeschäft),
6. die Ausführung von Zahlungsvorgängen ohne Kreditgewährung (Zahlungsgeschäft) durch
a. die Ausführung von SEPA-Lastschriften,
b. die Ausführung von SEPA-Überweisungen,
c. die Ausführung von Zahlungsvorgängen mittels einer Zahlungskarte, eines Mobiltelefons oder eines anderen geei-
gneten Trägers der Zahlungsmittelinformationen,
7. die Erbringung von Diensten, bei denen ohne Einrichtung eines Zahlungskontos auf den Namen eines Zahlers oder
eines Zahlungsempfängers ein Geldbetrag des Zahlers ausschließlich zur Übermittlung eines entsprechenden Betrags an
den Zahlungsempfänger oder an einen anderen, im Namen des Zahlungsempfängers handelnden Zahlungsdienstleister
entgegengenommen wird oder bei dem der Geldbetrag im Namen des Zahlungsempfängers entgegengenommen und
diesem verfügbar gemacht wird (Finanztransfergeschäft),
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8. die Vermietung von Zahlungsterminals für die Abwicklung von Zahlungen sowie die Erbringung der dazugehörigen
Dienstleistungen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern.
<i>Neunter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den zweiten Absatz von Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
Art. 4. (Absatz 2). Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vor-
gesehenen gesetzlichen Bestimmungen, durch Beschluss einer außergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre
erfolgen.
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 6 der Statuten nicht abzuändern.
<i>Elfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 7 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geführt, welcher aus mindestens drei bestehen muss, die
nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Falls die Gesellschaft jedoch durch einen einzigen Aktionär gegründet wird
oder falls in einer Hauptversammlung festgestellt wird, dass ein Aktionär sämtliche Aktien der Gesellschaft hält, kann die
Gesellschaft durch ein einziges Verwaltungsratsmitglied geführt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt der jährlichen
Hauptversammlung, die stattfindet, nachdem die Gesellschaft festgestellt hat, dass ihre Aktien durch mehr als einen Ak-
tionär gehalten werden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, ihre
Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Mitglieder des Verwaltungs-
rates werden für die Dauer eines Mandates, welches sechs Jahre nicht Überschreiten darf, und welches grundsätzlich mit
der Bestellung des Nachfolgers endet, gewählt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann zu jeder Zeit ohne Grund durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der
Versammlung der Aktionäre abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so
kann das freigewordene Amt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt
werden.
<i>Zwölfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 8 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden. Darüber hinaus kann er einen
stellvertretenden Vorsitzenden und bei Bedarf auch einen Schriftführer bestellen. Der Schriftführer, der nicht Mitglied
des Verwaltungsrates sein muss, ist für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der
Aktionäre verantwortlich. Gibt es keinen Schriftführer, ist der Vorsitzende für die ordnungsgemäße Protokollierung der
Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre verantwortlich.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch den stellvertretenden Vorsitzenden an dem in dem
Einberufungsschreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates
und jeder Versammlung der Aktionäre; in seiner Abwesenheit können die Aktionäre oder der Verwaltungsrat mit Meh-
rheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeitweilig
zu führen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens zehn Tage vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der Sitzung ein
Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit
im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Bei einer schriftlichen, durch Faksimileübertragung oder durch ein
vergleichbares Kommunikationsmittel gegebenen Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates kann auf das
Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des
Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss des
Verwaltungsrates festgesetzt wurden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Faksi-
mileübertragung oder durch andere Kommunikationsmittel erteilte Vollmachten durch ein anderes Mitglied des Verwal-
tungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten. Jedes
Verwaltungsratsmitglied kann ferner durch eine Videokonferenzschaltung oder durch ein anderes Kommunikationsmittel
das die Identifikation des Teilnehmers erlaubt, an der Sitzung teilnehmen. Die Kommunikationsmittel müssen eine effektive
Teilnahme an der Sitzung ermöglichen, wobei die Beschlüsse ununterbrochen gesendet werden. Die Teilnahme an einer
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Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung. Eine mit derartigen Kommunikations-
mitteln durchgeführte Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft durchgeführt angesehen.
Der Verwaltungsrat kann nur Beschlüsse fassen und ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder
anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse werden nur durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder
des Verwaltungsrates gefasst. Besteht der Verwaltungsrat aus vier Mitgliedern, dann steht dem Vorsitzenden ein doppeltes
Stimmrecht zu. Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch ein oder mehrere Rundschreiben, durch
Faksimileübertragung oder andere ähnliche Kommunikationsmittel gefasst werden; die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.
<i>Dreizehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 9 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 9. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder vom stellvertretenden
Vorsitzenden unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden
sollen, werden vom Vorsitzenden oder vom stellvertretenden Vorsitzenden unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur
aus einem Mitglied besteht, werden diese Dokumente vom einzigen Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.
<i>Vierzehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 10 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-
fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse,
welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind. Falls die
Gesellschaft nur ein Verwaltungsratsmitglied hat, übt dieses Verwaltungsmitglied jegliche Befugnisse des Verwaltungsrats
aus.
Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können gemäß
Artikel 60 des Gesetzes von 1915, auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Ge-
schäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, und allein-
zeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden
durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt. Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung
durch privatschriftliche oder beglaubigte Vollmacht übertragen.
Die Aufgaben, Rechte und Pflichten eines Geschäftsführers oder sonstige Vertretungsberechtigten werden in einem
Berufungsvertrag zwischen dem Vorsitzenden oder dem stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats und dem
Geschäftsführer oder sonstigen Vertretungsberechtigten festgelegt.
Im Falle einer Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, muss der Verwaltungsrat jedes Jahr die Hauptversammlung
der Aktionäre über das Gehalt, die Vergütung sowie jegliche Vorteile die dem Verwaltungsratsmitglied gewährt werden,
informieren.
<i>Fünfzehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 11 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 11. Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern; darunter obligatorisch die Unterschrift
des Vorsitzenden beziehungsweise des stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates;
- durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder des stellvertretenden Vorsitzenden des
Verwaltungsrates;
- durch die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person, im Umfange des ihr
erteilten Mandates.
Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, ist die Gesellschaft durch dessen Unterschrift verpflichtet.
<i>Sechzehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Geschäftsjahr der Gesellschaft abzuändern, welches nunmehr am 1. April
beginnt und endend am 31. März des darauffolgenden Jahres.
Das bestehende Geschäftsjahr, welches am 1. Januar 2012 begonnen hat endet demzufolge am 31. März 2012.
<i>Siebzehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 16 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten April und endigt am einunddreissigsten März des darauffol-
genden Jahres.
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<i>Achtzehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 14 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu
geben:
Art. 14. (Absatz 1). Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich spätestens am zweiten Mittwoch des Monats
September um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft statt oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.
<i>Neunzehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 18 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 18. Die Generalversammlung oder die Mehrheit der Anteilseigner ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesell-
schaft zu beschließen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden
Liquidatoren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;
Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder falls festgestellt wurde,
dass sämtliche Aktien des Unternehmens von einer einzigen Person gehalten werden, durch den alleinigen Anteilseigner.
<i>Zwanzigster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst zu zusätzlichen Mitglieder des Verwaltungsrates zu ernennen, ihr Mandat endend
bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2014:
- Herr Prof. Dr. André REUTER, Vorsitzender des Vorstands der Eupromedia S.A., wohnhaft in L-6996 Rameldange,
27, rue du Scheid;
- Frau Margret SCHROEDER, Geschäftsführerin der CASAVITAE S.à r.l., wohnhaft in L-1160 Luxembourg, 4, Boule-
vard d'Avranches,
- Herr Prof. Dr. Martin FONTANARI, Geschäftsführer der EU FOM, Université Privée Européenne à Luxembourg,
wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Auf Krein 47.
<i>Einundzwanzigster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Herrn Prof. Dr. André REUTER, vorgenannt, zum Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates zu ernennen,
mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu vertreten und zu verpflichten.
<i>Zweiundzwanzigster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Herrn Hans-Peter WEBER als Mitglied des Verwaltungsrates zu bestätigen sowie
denselben zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu ernennen,
mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu vertreten und zu verpflichten.
<i>Dreiundzwanzigster Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Gesellschaft SALCON S.à r.l. als Rechnungskommissar an und erteilt
ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.
<i>Vierundzwanzigster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst zum neuen Rechnungskommissar der Gesellschaft zu ernennen, ihr Mandat en-
dend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2014:
die Gesellschaft G.T. Fiduciaires S.A., in Abkürzung G.T.F. S.A., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 121.820.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H.-P. WEBER, A. REUTER, T. HELLERS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2012. Relation: ECH/2012/520. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 02. April 2012.
Référence de publication: 2012040065/410.
(120053178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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Mezzanine Finance Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 116.353.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of March,
before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Mezzanine Finance Europe S.A., a société anonyme
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the "Company"), having been incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 10 May 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1064 of 31 May 2006, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116353. The articles of incorporation have not yet
been amended.
The meeting is declared open by Me Hermann Beythan, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the chair,
who appointed Me Claire Prospert, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Me Analia Clouet, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 To fully restate article 7 of the articles of incorporation of the Company relating to the board of directors of the
Company.
2 To fully restate article 8 of the articles of incorporation of the Company relating to the meetings of the board of
directors of the Company.
3 To amend article 9 first paragraph of the articles of incorporation of the Company relating to the minutes of meetings
of the board of directors of the Company.
4 To amend article 10 first paragraph of the articles of incorporation of the Company relating to the powers of the
board of directors of the Company.
5 To amend article 11 of the articles of incorporation of the Company relating to the delegation of powers.
6 To set the date of the annual general meeting of the shareholders on the twentieth (20
th
) day of August at 11:00
a.m. and to amend article 15, first paragraph of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of the
date of the annual general meeting of the shareholders.
7 To change the fiscal year of the Company and to amend article 18 first paragraph of the articles of incorporation of
the Company to reflect the change of the financial year of the Company.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) The whole corporate capital is represented at the present meeting and all the shareholders present or represented
declare that they have been duly informed on all items of the above agenda prior to the meeting and that they waive the
convening notice.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate article 7 of the articles of incorporation of the Company relating to the
Board of Directors which shall from now on read as follows:
“ Art. 7.
7.1. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a period
not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
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In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
confirm the election at their next general meeting.
Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Directors may receive a remuneration in respect of
the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses what-
soever incurred by the Directors in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's
corporate object.
7.2. Indemnification of Directors.
Subject to the provisions of and to the extent permitted by the Articles, every director or other officer (excluding an
auditor) of the Company, their successors, heirs and executors, shall be indemnified out of the assets of the Company
against any liability incurred by him in the actual or purported execution or discharge of his duties or the exercise or
purported exercise of his powers or otherwise in relation to or in connection with his duties, powers or office, but:
(a) this indemnity shall not apply to any liability to the extent that it is recovered from any other person;
(b) the indemnity is subject to such officer taking all reasonable steps to effect such recovery, so that the indemnity
shall not apply to the extent that an alternative right of recovery is capable of being enforced;
(c) the indemnity shall not apply to matters as to which the person concerned shall be finally adjudged to be liable for
gross negligence or misconduct; and
(d) this clause shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified may be entitled.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate article 8 of the articles of incorporation of the Company relating to the
meetings of the board of directors of the Company which shall from now on read as follows:
“ Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.
It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.
Subject to the provisions of these Articles, the board may regulate its proceedings as it thinks fit, provided that no
meeting of the board or committee meetings shall be held in the United Kingdom, the United States of America or
Germany and not less than 3 (three) board meetings are held annually in Luxembourg. No decision of the board can be
taken in the United Kingdom, the United States of America or Germany and any such meeting which is purported to be
held or any such decisions which are purported to be taken in the United Kingdom, the United States of America or
Germany shall be void.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any
two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except
in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice of meeting.
The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
The quorum for board meetings shall be at least half of the directors present or represented and shall not include a
majority of directors who are residents of the United Kingdom, the United States of America or Germany for tax pur-
poses.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Without prejudice to the second and seventh sentence of this Article 8, a person entitled to be present at a meeting
of the board or of a committee of the board shall be deemed to be present for all purposes if he is able (directly or by
electronic means) to speak to and be heard by all those present or deemed to be present simultaneously, provided that
he is not actually present in the United Kingdom, the United States of America or Germany at that time. A director so
deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in a quorum accordingly. Such a meeting shall be deemed
to take place where it is convened to be held or (if no director is present in that place) where the largest group of those
participating is assembled, or, if there is no such group, where the chairman of the meeting is.
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A resolution in writing executed by all the directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting
of the board or (as the case may be) a committee of the board duly convened and held. For this purpose:
(a) a resolution may be in hard copy form or in electronic form sent to the registered office;
(b) a resolution may consist of several documents in hard copy form or electronic form, each executed by one or
more directors, or a combination of both; and
(c) a resolution must be executed by a majority of the directors outside the United Kingdom, the United States of
America and Germany.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 9, first paragraph of the articles of incorporation of the Company
relating to the minutes of the meetings of the board of directors of the Company.
Article 9, first paragraph shall from now on read as follows:
“ Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be
signed by the chairman of the meeting and by any other director or the company secretary. The proxies will remain
attached thereto.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 10, first paragraph of the articles of incorporation of the Company
relating to the powers of the board of directors of the Company.
Article 10, first paragraph shall from now on read as follows:
“ Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform
all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence of the board of
directors”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company relating to the
delegation of powers.
Article 11 shall from now on read as follows:
“ Art. 11. Delegation of Powers. The Board of directors may delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.”
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved to set the date of the annual general meeting of the shareholders on the twentieth (20
th
) day of August at 11:00 a.m.
The general meeting resolved to amend article 15, first paragraph, of the articles of incorporation to reflect the change
of the date of the annual general meeting of the shareholders, which article 15, paragraph 1, will from now on read as
follows:
" Art. 15. Annual General Meeting. The Annual general meeting shall be held at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the twentieth (20
th
) day of August at
11:00 a.m.”
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolved to change the fiscal year of the Company so that it shall forthwith begin on the first (1
st
) day of April every year and end on the thirtyfirst (31
st
) day of March of the following year.
The fiscal year that started on the first (1
st
) day of July 2011 will end on the thirtyfirst (31
st
) day of March 2012.
The general meeting resolved to amend article 18, first paragraph of the articles of incorporation of the Company
which shall from now on read as follows:
“ Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first (1
st
) day of April and ends on the thirty-
first (31
st
) day of March of each year”.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at EUR 1,500.-.
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Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Mezzanine Finance Europe S.A., une société ano-
nyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, (la «Société») constituée par acte du notaire soussigné, en date du 10 mai 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1064 en date du 31 mai 2006 et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116353. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Me Hermann Beythan, avocat à la Cour, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Claire Prospert, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Analia Clouet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1 Refonte complète de l'article 7 des statuts de Société relatif au conseil d'administration.
2 Refonte complète de l'article 8 des statuts de la Société relatif aux réunions du conseil d'administration.
3 Modification de l'article 9, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration.
4 Modification de l'article 10, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du conseil d'administration.
5 Modification de l'article 11 des statuts de la Société relatif à la délégation de pouvoirs.
6 Fixation de la date de l'assemblée générale des actionnaires au vingtième (20
ème
) jour du mois d'août à 11:00 heures
et modification de l'article 15, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de rendre compte de la modification de la
date de l'assemblée générale des actionnaires.
7 Changement de l'année sociale de la Société et modification de l'article 18, premier alinéa des statuts de la Société
afin de refléter le changement de l'année sociale de la Société.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants
resteront pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage,
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de refondre complètement l'article 7 des statuts de la société relatif au conseil d'admi-
nistration qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 7.
7.1. Conseil d'administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires confirmeront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
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Sous réserve de approbation par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs pourront percevoir une
rémunération dans le cadre de l'activité de gestion de la Société et pourront, de surcroît, obtenir le remboursement de
tous les frais engagés par les administrateurs
7.2. Indemnisation des administrateurs.
Sous réserve des dispositions des présents Statuts et dans la limite permise par ces derniers, chaque administrateur
ou autre personne responsable (à l'exception du réviseur) de la Société, leurs successeurs, héritiers, et exécuteurs tes-
tamentaires, sera indemnisée par prélèvement sur les actifs de la Société pour toute responsabilité encourue par ce
dernier dans l'exécution réelle ou supposée, ou la décharge de ses fonctions, l'exercice ou le supposé exercice de ses
pouvoirs ou sinon en relation ou en connexion avec ses devoirs, pouvoirs ou sa fonction, cependant:
(a) cette indemnité ne s'appliquera pas à une dette dans la mesure où cette dernière est recouverte auprès de toute
autre personne;
(b) l'indemnité n'est due que si la personne responsable a pris toutes les mesures raisonnables pour obtenir un tel
recouvrement, de sorte que l'indemnité ne pourra s'appliquer tant qu'un droit de recouvrement alternatif peut être mis
en oeuvre;
(c) l'indemnité ne trouvera pas application dans les situations pour lesquelles l'intéressé sera définitivement tenu res-
ponsable de négligence grave ou de mauvaise conduite; et
(d) cette clause n'exclura pas tous les autres droits à indemnisation dont les personnes pourraient être bénéficiaires.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de refondre complètement l'article 8 des statuts de la Société relatif aux réunions du
conseil d'administration qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.
Sous réserve des dispositions des présents Statuts, le conseil d'administration peut déterminer les procédures le
concernant qu'il juge appropriées pourvu qu'aucune réunion du conseil d'administration ou d'un comité ne se tienne au
Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne et qu'il n'y ait pas au cours d'une même année moins de trois (3) réunions
du conseil d'administration se tenant au Luxembourg. Aucune décision du conseil d'administration ne peut être prise au
Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne et toute réunion présumée être tenue ou toute décision présumée être
prise au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne sera frappée de nullité.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion.
Avis écrits de toute réunion du conseil d'administration seront donnés par lettre, télécopieur ou tout autre moyen
électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation
de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex,
par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Le quorum des réunions du conseil d'administration est fixé à la moitié au moins des administrateurs présents ou
représentés et n'inclura pas une majorité d'administrateurs résidents fiscaux du Royaume-Uni, des Etats-Unis ou d'Alle-
magne.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par
câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un
autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Sans préjudice des dispositions de la seconde et de la septième phrase du présent Article 8, une personne dont la
présence est admise à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité du conseil d'administration est réputée
être présente à toutes fins si elle est capable (directement ou par voie électronique) de parler et d'être entendue de
façon simultanée par toutes personnes présentes ou réputées être présentes, à la condition qu'elle ne soit en réalité pas
physiquement à ce moment là présente au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne. Un administrateur ainsi réputé
présent est autorisé à voter et par conséquent est pris en compte dans le calcul du quorum. Une telle réunion est réputée
avoir lieu à l'endroit spécifié dans la convocation ou (si aucun administrateur n'est présent à un tel lieu) là où le groupe
le plus important de participants est réuni, ou, s'il n'existe pas de groupe, là où le président de la réunion se trouve.
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Une résolution écrite signée par l'ensemble des administrateurs est valable et exécutoire de la même façon que si elle
avait été adoptée lors d'une réunion du conseil d'administration ou (le cas échéant) d'un comité du conseil d'administration
dûment convoquée et tenue. A cette fin:
(a) une résolution peut être émise sous forme papier ou sous forme électronique envoyée au siège social;
(b) une résolution peut se composer de plusieurs documents sous forme papier ou sous forme électronique, chaque
document étant signé par un ou plusieurs administrateurs, ou une combinaison des deux; et
(c) une résolution doit être signée par la majorité des administrateurs en dehors du Royaume-Uni, des Etats-Unis et
de l'Allemagne.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 9, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux procès verbaux
des réunions du conseil d'administration de la Société.
L'article 9, premier alinéa sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur ou par le secrétaire de la
Société. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. »
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 10, premier alinéa des statuts de la société relatifs aux pouvoirs du
conseil d'administration.
L'article 10, premier alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 11 des statuts de la société relatif à la délégation de pouvoirs afin
de supprimer le dernier alinéa de l'article.
L'article 11 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 11. Délégation de pouvoirs. La conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi
que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de fixer la date de l'assemblée générale des actionnaires le vingtième (20
ème
) jour du
mois d'août à 11:00 heures.
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 15, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de rendre compte
de la modification de la date de l'assemblée générale des actionnaires, lequel article 15, premier alinéa, sera dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocation le vingtième (20
ème
) jour du mois d'août de chaque année à 11:00
heures.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de changer l'année sociale de la Société afin que l'année sociale de la Société commence
le premier (1
er
) jour du mois d'avril de chaque année et se termine le trente et unième (31
ème
) jour du mois de mars
de l'année suivante.
L'année sociale ayant commencé le premier (1
er
) jour du mois de juillet 2011 se terminera le trente-et-unième (31
ème
) jour du mois de mars 2012.
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 18, premier alinéa des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1
er
) jour du mois d'avril et finit le trente
et unième (31
ème
) jour du mois de mars de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée .
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<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 1.500.-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. BEYTHAN, C. PROSPERT, A. CLOUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13682. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039932/341.
(120052847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Piano Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.823.
STATUTS
L'an deux mille douze le vingt-trois mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé;
a comparu:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme, créée et existante sous les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et étant enregistrée au Registre de Commerce
et des Société sous le numéro B103.123,
Ici représentée par Monsieur Pierre LANCELIN, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation accordée sous seing privé
La procuration qui a été donnée, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée à ce document pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les Statuts d'une société
qu'elle forme comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est établi par la présente par le souscripteur et toute autre personne qui deviendra
actionnaire une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination sociale de «Piano Holdings S.A.» («la
Société»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une
résolution des actionnaires statuant à l’unanimité.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise, la détention et la cession d’actifs professionnels mobiliers ou immobiliers et de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces actifs professionnels et participations.
La Société peut notamment acquérir, prendre en location, détenir et céder des biens, parts et droits immobiliers.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermé-
diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut, dans le cadre de cet objet, emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de
certificats de créance.
D'une manière générale, la Société peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou
autrement) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt financier, stratégique ou opérationnel ou
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance
et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
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Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à
l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision du conseil
d'administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-)
divisé en:
- quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (49.996) actions de classe A (les «Actions A») d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) par action.
- quatre (4) actions de classe B, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par action (les «Actions B» et avec les
Actions A, les «Actions»).
Les Actions seront émises sous forme nominative. Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la Société. La
Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme le
véritable propriétaire de ces actions. Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis à l'actionnaire.
Le transfert d'Actions nominatives se fera par une déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant des procurations adéquates à cette fin. Le
transfert pourra également être effectué par la délivrance du certificat représentant l'Action à la Société, dûment endossé
par le cessionnaire.
La Société peut également racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des action-
naires statuant à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire de catégorie A est en droit (à la seule discrétion de l’Actionnaire en question) de participer en
proportion de son pourcentage de détention d’Actions A en cas d’émission(s) de nouvelles Actions A par la Société par
une augmentation de capital de la Société.
Chaque Actionnaire de catégorie B est en droit (à la seule discrétion de l’Actionnaire en question) de participer en
proportion de son pourcentage de détention d’Actions B en cas d’émission(s) de nouvelles Actions B par la Société par
une augmentation de capital de la Société.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action
en plus de la valeur nominale seront transférées.
L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des Actions des
actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires,
ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Transfert des Actions.
7.1. Principes
Sous réserve de ce qui est stipulé ci-dessous, les Actions ne peuvent être transférées que selon les dispositions des
présents Statuts. Tout transfert d’Actions en violation des présents Statuts est considéré comme nul ab initio et n’aura
pas d’effets et sera ignoré par la Société et par le conseil d’administration de la Société, qui refuseront d’enregistrer ou
de reconnaître un tel transfert.
Tout transfert d’Actions est permis par les présents Statuts à la condition qu’il soit approuvé par l’assemblée générale
des Actionnaires représentant au moins 85% du capital de la Société.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque Action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-
priétaire.
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque Action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des Actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque Action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société.
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La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des Actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
En cas de vente de l'usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu'au nu-propriétaire, ou de la nue-
propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d'expert selon la valeur économique.
Les Actions démembrées ne pourront être nanties ou hypothéquées par les nus-propriétaires durant la vie des usu-
fruitiers sans leur acceptation, à peine de nullité des nantissements ou hypothèques
Nonobstant ce qui précède, un actionnaire peut librement transférer la nue-propriété de ses Actions sans l’accord
préalable des autres actionnaires si ce transfert est au bénéfice de descendants. Les Actions sont par ailleurs librement
transférables aux descendants dans le cadre d’une succession. Pour tout autre transfert d’Actions ou de droits au sein
du groupe familial (ascendants et descendants), la majorité des deux tiers du capital est requise.
7.2. Transfert des Actions pendant neuf (9) ans à compter de l’immatriculation de la Société
Nonobstant toutes autres dispositions des présents statuts, pendant une période de neuf (9) ans à compter de la
constitution de la Société, tout transfert d’Actions A entre Actionnaires ne peut se faire que pour une contrepartie
correspondant au 1
er
juillet 2012 à cent mille euros (EUR 100.000) pour douze mille quatre cent quatre-vingt dix neuf
(12.499) Actions, donnant lieu à un prix par Action arrondi à huit (8) euros par Action.
Cette valeur par Action sera revalorisée chaque année en fonction de l’évolution de l’indice du coût de la construction
tel que publié par l’INSEE. A la date de signature des présents statuts, cet indice se situait à 1624 au 3
ème
trimestre 2011.
Les Actions transférées par l’actionnaire sortant en tout ou partie (respectivement «les Actions transférées» et «l’Ac-
tionnaire Sortant») pourront être acquises par les autres Actionnaires détenteurs d’Actions A sur une base pari passu,
i.e. (i) chaque autre Actionnaire détenteur d’Actions A pourra acquérir un nombre d’Actions A transférées à proportion
de sa détention d’Actions A existantes au jour du transfert hors Actions A à transférer et (iii) chaque Action A sera
transférée à la même valeur.
Si un ou plusieurs Actionnaires détenteurs d’Actions A n’entendent pas acquérir tout ou partie des Actions A trans-
férées, alors le nombre d’Actions A pouvant être acquises par les Actionnaires détenteurs d’Actions A souhaitant acquérir
des Actions transférées (les «Actionnaires Acquéreurs») sera calculé pari passu en fonction des Actions A émises sans
tenir compte des Actions A détenues par l’Actionnaire Sortant et le(s) Actionnaire(s) détenteurs d’Actions A ne sou-
haitant pas acquérir d’Actions A supplémentaires.
Dans l’hypothèse où le nombre d’Actions à transférer ne serait pas divisible par le nombre d’Actionnaires Acquéreurs,
la Société procédera au rachat ou à l’annulation du nombre d’Actions nécessaire pour permettre une division à parts
égales des Actions A transférées entre les Actionnaires Acquéreurs.
Dans l’hypothèse où aucun des autres actionnaires ne souhaiteraient acquérir les Actions Transférées, l’Actionnaire
Sortant devra faire son affaire de trouver un actionnaire se substituant à lui au capital de la Société («le Nouvel Action-
naire»).
Le Nouvel Actionnaire devra être agréé à l’unanimité par les détenteurs d’actions de catégorie A.
Dans le cas d’une telle substitution d’actionnaires, l’entrée au capital du Nouvel Actionnaire s’effectuera de la manière
suivante:
- Le Nouvel Actionnaire participera à une augmentation de capital de la Société («l’Augmentation de Capital») qui lui
sera réservée lui permettant d’acquérir 12.499 (douze mille quatre cent quatre-vingt-dix neuf) Actions A de la Société
(dans l’hypothèse où aucune augmentation de capital n’a eu lieu à compter de la création de la Société ou le même nombre
d’Actions que l’Actionnaire Sortant en cas de modification du capital de la Société depuis sa création).
La valeur de souscription de chaque nouvelle action sera calculée sur la base de la valeur réelle de la Société à la date
de l’augmentation de capital, valeur réelle qui dépendra des négociations intervenues entre les actionnaires de la Société
et le Nouvel Actionnaire.
L’Augmentation de Capital ne donnera pas valeur nominale et la différence entre la valeur réelle et la valeur nominale
totale sera allouée à un compte spécial de prime d’émission.
- A l’issue de l’Augmentation de Capital, la Société procédera au rachat puis à l’annulation des Actions de l’Actionnaire
Sortant, sur la base de la valorisation des Actions telle que prévue au présent article des statuts en cas de cession des
Actions de l’Actionnaire Sortant au profit des actionnaires de catégorie A, soit à une valeur de huit (8) euros par action
au 1
er
juillet 2012.
Chaque actionnaire sera dans l’obligation de transférer et prendra les mesures nécessaires pour transférer ses Actions
s’il est obligé d’en faire ainsi en application des dispositions des présents Statuts.
Art. 8. Droit de Première Offre. Si à l’issue de la période de neuf (9) ans prévue à l’article 7 des présents statuts un
actionnaire désire transférer toutes ses Actions (respectivement «l’Actionnaire Sortant»ou «l’Offrant»et «les Actions en
Vente») à un cessionnaire / récipiendaire non Actionnaire, L’Actionnaire Sortant ne pourra transférer ses titres qu’à
l’issue de la procédure décrite dans le présent Article.
8.1. Avis de Transfert Proposé.
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L’Offrant doit en premier lieu adresser un avis écrit («l’Offre de Rachat») aux autres Actionnaires détenteurs d’Actions
A (les «Bénéficiaires») qui:
8.1.1. constitue une offre irrévocable de la part de l’Offrant au profit des Bénéficiaires d’acheter les Actions en Vente
selon les termes spécifiés dans ledit avis, laquelle offre ne pourra être révoquée avant la date spécifiée dans l’Article 8.1.2
ci-dessous; et
8.1.2. spécifie (i) la contrepartie par Action en Vente et (iii) la date avant laquelle l’offre décrite dans l’Article 8.1.1 ci-
dessus reste ouverte à acceptation (laquelle date ne doit pas être plus tôt que soixante (60) jours suivant la date de
présentation de l’Offre de Rachat) (iii) et tout autre terme substantiel concernant l’Offre de Rachat.
8.2. Acceptation de l’Offre.
Si le Bénéficiaire désire accepter l’Offre de Rachat, le Bénéficiaire de l’Offre de Rachat doit adresser un avis contraignant
et irrévocable d’acceptation, par le biais d’une Lettre Recommandée avec Avis de Réception ou par acte d’huissier («la
Lettre d’Acceptation») au plus tard à l’expiration d’une période de soixante (60) jours suivant la période visée au para-
graphe 8.1.2. des statuts.
8.3. Transfert des Actions en Vente Suivant Acceptation.
8.3.1. Dans les dix jours ouvrables (10) de la réception par l’Offrant de la Lettre d’Acceptation, l’Offrant doit envoyer
au Bénéficiaire de l’Offre de Rachat un avis proposant une date pour la clôture du transfert des Actions en Vente («la
Date de Transfert»).
La Date de Transfert doit se situer dans la période comprise entre quarante-cinq (45) jours ouvrables et au plus tard
cent quatre-vingt (180) jours (sous réserve de toute prolongation soit par chacun des actionnaires pour un maximum de
trois (3) mois par la suite uniquement dans le but d'obtenir ou de satisfaire toutes les approbations réglementaires
requises, ou tout consentement ou exigences relatives aux avis) à compter de la réception de la Lettre d’Acceptation.
8.3.2. Les termes de tout transfert par L’Offrant conformément à cet article 8 doivent comporter une représentation
et garantie par L’Offrant: (a) ledit Actionnaire a pleinement droit, titre et intérêt dans et sur les Actions en Vente étant
transférées par ledit Offrant; (b) ledit Actionnaire a tous les pouvoirs et attributions nécessaires et a pris toutes les
mesures nécessaires pour effectuer le transfert des Actions en Vente étant transférées par lui-même comme prévu par
cet Article 8, et (c) les Actions en Vente étant transférées sont transférés libre de toute sûretés. Pour éviter le doute, le
transfert des Actions en Vente par cet article 8.3.2 ne doit pas être soumis à un Droit de Tag Along d'un autre Actionnaire
8.4. Refus de l’Offre.
Dans le cas où le Bénéficiaire de l’Offre de Rachat n’a pas accepté l’Offre de Rachat ou n’a pas fait part de son acceptation
conformément à la procédure décrite au présente article, et n’entend pas faire jouer son droit de sortie conjointe prévu
à l’article 9 des présents statuts, l’Offrant peut procéder à la clôture de la vente des Actions en Vente au profit du
cessionnaire non actionnaire dans le cadre d’une transaction unique ou d’une série de transactions liées, à condition que:
8.4.1. la contrepartie payée par le cessionnaire non actionnaire pour les Actions en Vente ne soit pas inférieure à la
contrepartie spécifiée dans l’Offre de Rachat.
8.4.2. les conditions essentielles de la vente ne soient pas plus favorables que les conditions essentielles spécifiées dans
l’Offre de Rachat, et
8.4.3. le transfert soit effectué dans un délai de cent quatre-vingt (180) jours à compter de l'expiration de la période
d’acceptation de l’Offre.
A défaut de satisfaire aux conditions spécifiées aux paragraphes présentés ci-dessus, l’Offrant ne sera pas autorisé à
clôturer un tel transfert sans livrer une nouvelle Offre de Rachat et en respectant les autres procédures prévues par le
présent Article 8.
Art. 9. Droit de sortie conjointe (Tag Along).
9.1. Au delà de la période de neuf (9) ans prévue à l’article 7, si un actionnaire («l’Actionnaire Cédant») propose de
transférer des Actions («les Actions à Céder») en conformité avec les termes des présent Statuts à un non actionnaire
(le «Cessionnaire non Actionnaire»), l’Actionnaire Cédant n’est autorisé à effectuer ce transfert qu’en respectant la
procédure détaillée au présent Article 9, qui prévoit un droit de sortie conjointe pour les autres actionnaires («l’Autre
Actionnaire» ou les «Autres Actionnaires»).
9.2. L’Actionnaire Cédant doit tout d’abord communiquer un avis écrit («l’Offre de Sortie Conjointe») à chacun des
Autres Actionnaires sur le transfert envisagé avec une copie au conseil d’administration de la Société. L’Offre de Sortie
Conjointe doit spécifier:
- le nombre d’Actions qui peuvent être transférées au Cessionnaire non Actionnaire par chaque Autre Actionnaire en
application de la présente clause de sortie conjointe («les Actions Taguées»).
- la contrepartie par Action pour chaque Action Taguée ou la méthode de détermination de ladite contrepartie;
- les termes du paiement, y compris une description d’une éventuelle contrepartie qui n’est pas en numéraire;
- les nom et adresse du Cessionnaire non actionnaire;
- la date à laquelle la clôture du transfert des Actions Taguées est supposée se dérouler;
- les autres termes et conditions proposées par le Cessionnaire non Actionnaire pour le transfert des Action Taguées
(y compris en ce qui concerne les représentations, garanties et indemnités à faire ou à fournir au Cessionnaire non
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actionnaire par l’Actionnaire Cédant ou tout accord de vote ou pacte d’actionnaires qui devrait être mis en place entre
le Cessionnaire non Actionnaire et l’Autre Actionnaire); et
- la date («la Date d’Acceptation») à laquelle chaque Autre Actionnaire désirant exercer son droit de sortie conjointe
doit adresser un avis écrit. La date d’acceptation ne doit pas être avant quinze (15) jours ouvrables suivant la date de
l’Offre de Sortie Conjointe).
9.3. Termes et Conditions pour les Autres Actionnaires
La contrepartie à payer par le Cessionnaire non Actionnaire à ou aux Autres Actionnaires pour chaque Action Taguée
ne doit pas être moins favorable que la contrepartie par Action qui doit être payée par le Cessionnaire non Actionnaire
à l’Actionnaire Cédant.
Les termes de paiement et toutes autres conditions essentielles applicables aux Actions Taguées (y compris en ce qui
concerne les représentations, garanties et indemnités à faire ou à fournir au Cessionnaire non Actionnaire par l’Action-
naire Cédant ou tout accord de vote ou pacte d’actionnaires qui devrait être mis en place, mais qui exclut toute clause
de non concurrence ou autre engagement devant être fourni au Cessionnaire non Actionnaire) ne doivent pas être moins
favorables que celles proposées à l’Actionnaire Cédant.
9.4. Acceptation de l’Offre de Sortie Conjointe.
Chaque Autre Actionnaire souhaitant accepter l’Offre de Sortie Conjointe («un Cédant Tagué») doit à cet effet dresser
un avis d’acceptation écrit, irrévocable et contraignant à l’Actionnaire Cédant («l‘Avis d’Acceptation») au plus tard à la
Date d’Acceptation.
9.5. Clôture du Transfert.
Dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la Date d’Acceptation, l’Actionnaire Cédant enverra par Lettre
Recommandée avec Accusé de Réception à chaque éventuel Autre Actionnaire un avis proposant une date pour la clôture
du transfert des Actions Taguées.
Ladite date ne doit pas être moins de quarante-cinq (45) jours ouvrable ni plus de cent quatre-vingt (180) jours suivant
la Date d’Acceptation.
Chacun des Actionnaires Cédants et des Autres Actionnaires devra clôturer le transfert desdites Actions à Céder et
des Actions Taguées, le cas échéant, au Cessionnaire non Actionnaire à la date mentionnée dans l’Offre de sortie conjointe.
Art. 10. Assemblées des actionnaires - Généralités.
10.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement convoquée représente l'entièreté des actionnaires
de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.
10.2 Décisions Réservées. Le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires représentant 75% du
capital social devra être exigé par le conseil d’administration pour toutes les matiéres suivantes (les «Décisions Réser-
vées»)
i. le rachat des Actions de la Société, incluant le remboursement de toute prime d'émission ou retour sur capital au
profit des actionnaires;
ii. les acquisitions, les investissements ou les joint-ventures avec toute autre entité ou personne;
iii. le transfert ou la mise en gage de tous droits de jouissance directs ou indirects dans les filiales de la Société;
iv. la consolidation, fusion, conversion ou réorganisation de des filiales de la Société;
v. tout changement matériel dans la nature des activités opérées par la Société ou ses filiales;
vi. toute transaction ou série de transactions dont le montant excède 10.000 EUR (dix mille euros);
vii. l'entrée dans, le compromis ou le règlement, ou l'engagement d'avocats afin de représenter la Société, ses filiales
en rapport avec tout procès ou procédure légale impliquant la Société ou ses filiales dans lequel le montant du litige
excède, 10.000 EUR (dix mille euros);
viii. la présentation de toute requête pour la liquidation, la dissolution de la Société ou de ses filiales
ix. l'octroi de toutes indemnités ou garanties en rapport avec une transaction simple ou une série de transactions liées
réalisées par la Société ou ses filiales;
x. toute vente, option de vente, bail foncier, échange, gage, hypothèque, sureté ou toute autre garantie, disposition ou
hypothèque de toute ou partie d'une portion de tout bien de la Société ou ses filiales ou de toute sureté grevant l'un des
biens de la Société ou de ses filiales, ou le consentement à la constitution de tout privilège sur tout bien détenu par la
Société ou ses filiales;
xi. tout achat d'actifs ou toute autre dépense d'investissements, dans une transaction simple ou dans une série de
transactions liées, dépassant dix mille euros (EUR 10.000);
xii. l'engagement ou la résiliation des auditeurs employés par la Société ou ses filiales;
xiii. la mise en œuvre des actions suivantes au nom de la Société ou de ses filiales: le dépôt d'une assignation ou de
conclusions visant à une réorganisation ou un arrangement avec des créanciers ou d'une recherche pour tirer un avantage
ou toutes lois d'insolvabilité; la demande ou le consentement par écrit en vue de la nomination d'un administrateur
judiciaire pour la Société ou ses filiales; la réalisation d'une cession générale au profit des créanciers; ou le dépôt de toutes
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conclusions à une assignation faite à l'encontre de la Société ou de ses filiales dans toute procédure de faillite, de réor-
ganisation ou d'insolvabilité;
xiv. la conclusion de transactions dérivées, telle que l’achat de produits dérivés;
xv. toute décision concernant la capitalisation ou le financement des filiales de la Société
xvi. toutes transactions réalisées en dehors du cours normal des affaires de la Société ou de ses filiales;
xvii. toute autre matière réservée aux pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux disposi-
tions impératives de la loi.
10.3 Les quorums et les délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires
de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
10.4 Chaque Action a droit à une voix.
10.5 Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une autre personne comme son
représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex, ou, sous réserve que son authenticité soit établie, par trans-
mission électronique.
10.6 Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises à une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront
adoptées à la majorité qualifiée des deux tiers de ceux présents et représentés et votants.
10.7 Chaque actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires au moyen d'une vidéo conférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de communi-
quer les unes avec les autres. Une telle participation, ou la tenue d'une assemblée par ces moyens équivaut à une présence
en personne ou la tenue d'une assemblée en personne.
10.8 Les actionnaires peuvent aussi voter par le biais d’un courrier daté qui doit inclure les informations telles que
décrites ci-après:
- Le nom de la Société;
- Le nom de l’actionnaire tel qu'il apparaît dans les registres;
- Le lieu, la date et l’heure de l’assemblée;
- L’ordre du jour de l’assemblée;
- Une indication concernant la manière dont l’actionnaire a voté.
10.9 Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour par-
ticiper à une assemblée des actionnaires.
10.10 Sous réserve des modalités de l’article 70 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, les assemblées des
actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la réception d’un avis énonçant l’ordre du jour, par
lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée. L’avis sera adressé à tout actionnaire à son adresse portée
au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis préalable.
Dans la mesure où une majorité plus importante n’est pas imposée par la loi ou par d’autres dispositions des présents
statuts, les décisions à une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la qualifiée des deux
tiers (2/3) des actionnaires présents et votants.
10.11 Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions par les actionnaires pour prendre part à
une assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-
formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai chaque année à 10 heures et pour la première fois en 2013.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 12. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois mem-
bres au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Au cas où la Société a un actionnaire unique, la
Société est administrée par cet administrateur unique, dans tous les cas les décisions seront valablement prises par un
tel administrateur.
L’assemblée générale des actionnaires peut décider de créer des administrateurs de catégorie A et des administrateurs
de catégorie B.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle pour une période maximale de 6 ans
et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
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Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires statuant à la majorité qualifiée représentant 85 % des droits de vote émis par la Société.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité qualifiée des deux tiers des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 13. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et
pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un admi-
nistrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que
des assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation de la réunion.
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration peut désigner à la majorité des
présents un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par courriel postal ou par courrier électronique,
sous réserve que son authenticité soit établie, ou par télécopie ou télégramme de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration à laquelle tous les administrateurs sont présents
ou représentés et à laquelle ils ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour ainsi qu'aux réunions
individuelles se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, câble, télégramme ou, sous réserve que son authenticité soit établie, par transmission électronique un autre
administrateur comme son représentant.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion. S’il y a des administrateurs de catégorie A et de catégorie B, il faudra
aussi qu'au moins un administrateur de chaque catégorie soit présent ou représenté.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu'un
intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur) cet administrateur devra informer le conseil d'administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou vidéo
conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par
ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou de vidéo conférence.
Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs docu-
ments similaires en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion et par deux administrateurs.
Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration. Sous réserve des Décisions Réservées listées à l’article 10.2 des présents
Statuts, le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’acquisition, d'administration ou
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des action-
naires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l'accord préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à tout membre ou membres du conseil d'administration.
Il peut également déléguer tous pouvoirs et conférer des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas
nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 16. Signatures autorisées. Sous réserve des Décisions Réservées prévues à l’article 10.2 des Statuts, la Société est
engagée en toutes circonstances par la signature de l`administrateur unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature
individuelle de deux des administrateurs. Si les actionnaires ont nommé des administrateurs de catégorie A et de catégorie
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B, la Société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A avec celle d’un administrateur de
catégorie B.
Art. 17. Commissaire aux Comptes. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes qui
n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se
terminera le dernier jour de décembre la même année, avec exception du premier exercice social qui commencera à la
date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun de déclarer des dividendes.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués après décision du conseil d'administration et approbation du
commissaire aux comptes selon les conditions établies par la loi.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu
qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 20. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront régies par les
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
souscrites
Paiement
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.996
49.996,-EUR
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
4,-EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
50.000,-EUR
Les actions ont toutes été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
cinquante mille euros (50.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille cinquante Euros.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
La personne pré-mentionnée, représentant l'entièreté du capital souscrit a décidé de prendre les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra
au mois de mai 2013:
- Mademoiselle Elizabeth TIMMER, team manager, demeurant professionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, née à Zuidelijke Ijsselmeerpold, (Pays-Bas), le 24 juillet 1965, en tant qu'administrateur B;
- Mademoiselle Dorota SZCZEPANSKA, senior account manager, demeurant professionnellement au 13-15 avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, née à Czluchow (Pologne), le 23 mai 1984, en tant qu'administrateur B; et
- Monsieur Bernard BOLLACHE, chef d’entreprise, demeurant au 36 ter chemin du Ferraguet, 69330 Pusignan (France),
né à Lyon (France), le 6 janvier 1959, en tant qu'administrateur A.
<i>Deuxième résolutioni>
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., établie et ayant sons siège social au 1, rue des
Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
86770, a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra au mois
de mai 2013.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société a été fixé au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,
connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. LANCELIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2012. LAC/2012/13844. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012039354/454.
(120052647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Eva Ferranti SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 134.056.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012041982/10.
(120055977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
EU-REC LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 115.351.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/04/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012041989/12.
(120056145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Foyer-Arag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 32.719.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOYER-ARAG S.A.
Référence de publication: 2012041997/10.
(120056034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
FDM Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 100.722.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012042000/11.
(120055659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
First Nexus 21 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 86.231.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIRST NEXUS 21 S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012042008/12.
(120055587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Foyer Santé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 72.153.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOYER SANTÉ S.A.
Référence de publication: 2012042011/10.
(120056076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Future Dreams S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 71.162.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FUTURE DREAMS S.A.
Régis DONATI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012042013/12.
(120055622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Future Dreams S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 71.162.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FUTURE DREAMS S.A.
Régis DONATI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012042014/12.
(120055623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
FYD Aero-Services SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 104.722.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042015/10.
(120055853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Gracher Export & Import S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 100, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 131.120.
Der Jahresabschluss vom 08.03.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042023/9.
(120055775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Groupe PROCEDO SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4732 Pétange, 8, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 154.180.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042025/10.
(120056144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Gestatec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 86.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Gestatec S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012042031/11.
(120056222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
GJK Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.561.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042032/9.
(120055616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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Relative European Value S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 116.352.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of March,
before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Relative European Value S.A., a société anonyme
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the "Company"), having been incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 10 May 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1064 of 31 May 2006, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116352. The articles of incorporation have not yet
been amended.
The meeting is declared open by Me Hermann Beythan, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the chair,
who appointed Me Claire Prospert, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Me Analia Clouet, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 To fully restate article 7 of the articles of incorporation of the Company relating to the board of directors of the
Company.
2 To fully restate article 8 of the articles of incorporation of the Company relating to the meetings of the board of
directors of the Company.
3 To amend article 9 first paragraph of the articles of incorporation of the Company relating to the minutes of meetings
of the board of directors of the Company.
4 To amend article 10 of the articles of incorporation of the Company relating to the powers of the board of directors
of the Company.
5 To amend article 11 of the articles of incorporation of the Company relating to the delegation of powers.
6 To amend article 13 of the articles of incorporation of the Company relating to the independent external auditor
(s).
7 To set the date of the annual general meeting of the shareholders on the twentieth (20
th
) day of February at 2:00
p.m. and to amend article 15, first paragraph of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of the
date of the annual general meeting of the shareholders.
8 To change the fiscal year of the Company and to amend article 18 first paragraph of the articles of incorporation of
the Company to reflect the change of the financial year of the Company.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) The whole corporate capital is represented at the present meeting and all the shareholders present or represented
declare that they have been duly informed on all items of the above agenda prior to the meeting and that they waive the
convening notice.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate article 7 of the articles of incorporation of the Company relating to the
Board of Directors which shall from now on read as follows:
“ Art. 7.
7.1. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
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The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a period
not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
confirm the election at their next general meeting.
Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Directors may receive a remuneration in respect of
the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses what-
soever incurred by the Directors in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's
corporate object.
7.2. Indemnification of Directors.
Subject to the provisions of and to the extent permitted by the Articles, every director or other officer (excluding an
auditor) of the Company, their successors, heirs and executors, shall be indemnified out of the assets of the Company
against any liability incurred by him in the actual or purported execution or discharge of his duties or the exercise or
purported exercise of his powers or otherwise in relation to or in connection with his duties, powers or office, but:
(a) this indemnity shall not apply to any liability to the extent that it is recovered from any other person;
(b) the indemnity is subject to such officer taking all reasonable steps to effect such recovery, so that the indemnity
shall not apply to the extent that an alternative right of recovery is capable of being enforced;
(c) the indemnity shall not apply to matters as to which the person concerned shall be finally adjudged to be liable for
gross negligence or misconduct; and
(d) this clause shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified may be entitled.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate article 8 of the articles of incorporation of the Company relating to the
meetings of the board of directors of the Company which shall from now on read as follows:
“ Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.
It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.
Subject to the provisions of these Articles, the board may regulate its proceedings as it thinks fit, provided that no
meeting of the board or committee meetings shall be held in the United Kingdom, the United States of America or
Germany and not less than 3 (three) board meetings are held annually in Luxembourg. No decision of the board can be
taken in the United Kingdom, the United States of America or Germany and any such meeting which is purported to be
held or any such decisions which are purported to be taken in the United Kingdom, the United States of America or
Germany shall be void.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any
two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except
in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice of meeting.
The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
The quorum for board meetings shall be at least half of the directors present or represented and shall not include a
majority of directors who are residents of the United Kingdom, the United States of America or Germany for tax pur-
poses.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Without prejudice to the second and seventh sentence of this Article 8, a person entitled to be present at a meeting
of the board or of a committee of the board shall be deemed to be present for all purposes if he is able (directly or by
electronic means) to speak to and be heard by all those present or deemed to be present simultaneously, provided that
he is not actually present in the United Kingdom, the United States of America or Germany at that time. A director so
deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in a quorum accordingly. Such a meeting shall be deemed
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to take place where it is convened to be held or (if no director is present in that place) where the largest group of those
participating is assembled, or, if there is no such group, where the chairman of the meeting is.
A resolution in writing executed by all the directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting
of the board or (as the case may be) a committee of the board duly convened and held. For this purpose:
(a) a resolution may be in hard copy form or in electronic form sent to the registered office;
(b) a resolution may consist of several documents in hard copy form or electronic form, each executed by one or
more directors, or a combination of both; and
(c) a resolution must be executed by a majority of the directors outside the United Kingdom, the United States of
America and Germany.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 9, first paragraph of the articles of incorporation of the Company
relating to the minutes of the meetings of the board of directors of the Company.
Article 9, first paragraph shall from now on read as follows:
“ Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be
signed by the chairman of the meeting and by any other director or the company secretary. The proxies will remain
attached thereto.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 10 of the articles of incorporation of the Company relating to the
powers of the board of directors of the Company.
Article 10 shall from now on read as follows:
“ Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform
all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence of the board of
directors
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company relating to the
delegation of powers.
Article 11 shall from now on read as follows:
“ Art. 11. Delegation of Powers. The Board of directors may delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.”
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 13 of the Company relating to the independent external auditors which
shall from now on read as follows:
“ Art. 13. Independent External Auditor(s). The accounts of the Company are audited by one or more independent
external auditors.
The independent external auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the Company in accordance with
the law of 22 March 2004, and the board of directors shall determine their number and the duration of their appointment.”
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolved to set the date of the annual general meeting of the shareholders on the twentieth (20
th
) day of February at 2:00 p.m..
The general meeting resolved to amend article 15, first paragraph, of the articles of incorporation to reflect the change
of the date of the annual general meeting of the shareholders, which article 15, paragraph 1, will from now on read as
follows:
" Art. 15. Annual General Meeting. The Annual general meeting shall be held at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the twentieth (20
th
) day of February
of each year at 2:00 p.m..”
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<i>Eighth resolutioni>
The general meeting resolved to change the fiscal year of the Company so that it shall forthwith begin on the first (1
st
) day of October every year and end on the thirtieth (30
th
) day of September of the following year.
The fiscal year that started on the first (1
st
) day of November 2011 will end on the thirtieth (30
th
) day of September
2012.
The general meeting resolved to amend article 18, first paragraph of the articles of incorporation of the Company
which shall from now on read as follows:
“ Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the (1
st
) day of October and ends on the thirtieth
(30
th
) day of September of each year”.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at EUR 1,500.-.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Relative European Value S.A., une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, (la «Société») constituée par acte du notaire soussigné en date du 10 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1064 en date du 31 mai 2006 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 116352. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Me Hermann Beythan, avocat à la Cour, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire M
e
Claire Prospert, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Analia Clouet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1 Refonte complète de l'article 7 des statuts de Société relatif au conseil d'administration.
2 Refonte complète de l'article 8 des statuts de la Société relatif aux réunions du conseil d'administration.
3 Modification de l'article 9, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration.
4 Modification de l'article 10 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du conseil d'administration.
5 Modification de l'article 11 des statuts de la Société relatif à la délégation de pouvoirs.
6 Modification de l'article 13 des statuts de la Société relatif aux réviseurs d'entreprises indépendants.
7 Fixation de la date de l'assemblée générale des actionnaires au vingtième (20
ème
) jour du mois de février à 14:00
heures et modification de l'article 15, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de rendre compte de la modification
de la date de l'assemblée générale des actionnaires.
8 Changement de l'année sociale de la Société et modification de l'article 18, premier alinéa des statuts de la Société
afin de refléter le changement de l'année sociale de la Société.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants
resteront pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage,
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(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de refondre complètement l'article 7 des statuts de la société relatif au conseil d'admi-
nistration qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 7.
7.1. Conseil d'administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires confirmeront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
Sous réserve de approbation par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs pourront percevoir une
rémunération dans le cadre de l'activité de gestion de la Société et pourront, de sur croit, obtenir le remboursement de
tous les frais engagés par les administrateurs
7.2. Indemnisation des administrateurs.
Sous réserve des dispositions des présents Statuts et dans la limite permise par ces derniers, chaque administrateur
ou autre personne responsable (à l'exception du réviseur) de la Société, leurs successeurs, héritiers, et exécuteurs tes-
tamentaires, sera indemnisée par prélèvement sur les actifs de la Société pour toute responsabilité encourue par ce
dernier dans l'exécution réelle ou supposée, ou la décharge de ses fonctions, l'exercice ou le supposé exercice de ses
pouvoirs ou sinon en relation ou en connexion avec ses devoirs, pouvoirs ou sa fonction, cependant:
(a) cette indemnité ne s'appliquera pas à une dette dans la mesure où cette dernière est recouverte auprès de toute
autre personne;
(b) l'indemnité n'est due que si la personne responsable a pris toutes les mesures raisonnables pour obtenir un tel
recouvrement, de sorte que l'indemnité ne pourra s'appliquer tant qu'un droit de recouvrement alternatif peut être mis
en oeuvre;
(c) l'indemnité ne trouvera pas application dans les situations pour lesquelles l'intéressé sera définitivement tenu res-
ponsable de négligence grave ou de mauvaise conduite; et
(d) cette clause n'exclura pas tous les autres droits à indemnisation dont les personnes pourraient être bénéficiaires.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de refondre complètement l'article 8 des statuts de la Société relatif aux réunions du
conseil d'administration qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.
Sous réserve des dispositions des présents Statuts, le conseil d'administration peut déterminer les procédures le
concernant qu'il juge appropriées pourvu qu'aucune réunion du conseil d'administration ou d'un comité ne se tienne au
Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne et qu'il n'y ait pas au cours d'une même année moins de trois (3) réunions
du conseil d'administration se tenant au Luxembourg. Aucune décision du conseil d'administration ne peut être prise au
Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne et toute réunion présumée être tenue ou toute décision présumée être
prise au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne sera frappée de nullité.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion.
Avis écrits de toute réunion du conseil d'administration seront donnés par lettre, télécopieur ou tout autre moyen
électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation
de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex,
par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur.
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Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Le quorum des réunions du conseil d'administration est fixé à la moitié au moins des administrateurs présents ou
représentés et n'inclura pas une majorité d'administrateurs résidents fiscaux du Royaume-Uni, des Etats-Unis ou d'Alle-
magne.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par
câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un
autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Sans préjudice des dispositions de la seconde et de la septième phrase du présent Article 8, une personne dont la
présence est admise à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité du conseil d'administration est réputée
être présente à toutes fins si elle est capable (directement ou par voie électronique) de parler et d'être entendue de
façon simultanée par toutes personnes présentes ou réputées être présentes, à la condition qu'elle ne soit en réalité pas
physiquement à ce moment là présente au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en Allemagne. Un administrateur ainsi réputé
présent est autorisé à voter et par conséquent est pris en compte dans le calcul du quorum. Une telle réunion est réputée
avoir lieu à l'endroit spécifié dans la convocation ou (si aucun administrateur n'est présent à un tel lieu) là où le groupe
le plus important de participants est réuni, ou, s'il n'existe pas de groupe, là où le président de la réunion se trouve.
Une résolution écrite signée par l'ensemble des administrateurs est valable et exécutoire de la même façon que si elle
avait été adoptée lors d'une réunion du conseil d'administration ou (le cas échéant) d'un comité du conseil d'administration
dûment convoquée et tenue. A cette fin:
(a) une résolution peut être émise sous forme papier ou sous forme électronique envoyée au siège social;
(b) une résolution peut se composer de plusieurs documents sous forme papier ou sous forme électronique, chaque
document étant signé par un ou plusieurs administrateurs, ou une combinaison des deux; et
(c) une résolution doit être signée par la majorité des administrateurs en dehors du Royaume-Uni, des Etats-Unis et
de l'Allemagne.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 9, premier alinéa des statuts de la Société relatif aux procès verbaux
des réunions du conseil d'administration de la Société.
L'article 9, premier alinéa sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur ou par le secrétaire de la
Société. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 10 des statuts de la société relatifs aux pouvoirs du conseil d'ad-
ministration.
L'article 10 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et
déterminer leurs pouvoirs.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 11 des statuts de la société relatif à la délégation de pouvoirs afin
de supprimer le dernier alinéa de l'article.
L'article 11 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 11. Délégation de pouvoirs. La conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi
que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 13 de la Société relatif aux réviseurs d'entreprises indépendants qui
sera dorénavant rédigé comme suit:
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« Art. 13. Réviseur(s) d'Entreprises Indépendant(s). La surveillance des comptes de la Société est confiée à un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants.
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront nommés par le conseil d'administration de la Société conformé-
ment à la loi du 22 mars 2004, et le conseil d'administration de la Société déterminera leur nombre et la durée de leur
mandat.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de fixer la date de l'assemblée générale des actionnaires le vingtième (20
ème
) jour du
mois de février à 14:00 heures.
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 15, premier alinéa, des statuts de la Société, afin de rendre compte
de la modification de la date de l'assemblée générale des actionnaires, lequel article 15, premier alinéa, sera dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocation le vingtième (20
ème
) jour du mois de février de chaque année à 14:00
heures.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de changer l'année sociale de la Société afin que l'année sociale de la Société commence
le premier (1
er
) jour du mois d'octobre de chaque année et se termine le trentième (30
ème
) jour du mois de septembre
de l'année suivante.
L'année sociale ayant commencé le premier (1
er
) jour du mois de novembre 2011 se terminera le trentième (30
ème
) jour du mois de septembre 2012.
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 18, premier alinéa des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1
er
) jour du mois d'octobre et finit le
trentième (30
ème
) jour du mois de septembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 1.500.-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. BEYTHAN, C. PROSPERT, A. CLOUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13676. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039390/366.
(120052838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Hungaria Baukonzepte A.G., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 46.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 97.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 avril 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042041/11.
(120056045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Jorissa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 45.704.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042082/9.
(120055499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Hungaria Baukonzepte A.G., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 46.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 97.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042042/11.
(120056199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Helmshore International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 127.504.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012042047/10.
(120055634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
HG (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.952.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042049/10.
(120055921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
HSA International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.019.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042053/11.
(120056056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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Inter Corse Market S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 16.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 159.589.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
INTER CORSE MARKET SARL
Référence de publication: 2012042074/12.
(120055643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Signalhorn Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Satlynx Holdings S.à r.l.).
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 126.549.
In the year two thousand and twelve, on the twenty second of February,
Before Maître Aloyse BIEL, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep the original
of this deed.
THERE APPEARED
Trustcomm International, Inc., with registered office at 615 South Dupont Highway, Dover, Delaware, 19901, regis-
tered in Delaware under file number 5057677,
represented by Eamonn McDONALD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 February 2012.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary shall stay affixed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
1) That Trustcomm International, Inc. prenamed, is the sole shareholder of Satlynx Holdings S.à r.l., a private limited
liability company “société à responsabilité limitée” with registered office in L -8399 Windhof, 2, route d'Arlon registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 126.549 incorporated by deed of Maître
Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, on 15 March 2007, published in the Mémorial C, number 1113 of 9 June
2007. The articles of association of the Company have been modified several times and for the last time on 30 December
2011 pursuant a deed of the undersigned notary not yet published in the Mémorial C.
2) That the capital of the company is fixed at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) represented by one hundred and
four (104) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.
3) After this had been set forth, the above named shareholder, representing the whole corporate capital, have decided
to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions in conformity with the agenda
of the meeting:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the corporate name of the company from “Satlynx Holdings S.à r.l.” into
“Signalhorn Holding S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides, subsequently, to amend the first article of the articles of association of the company,
which henceforth shall read as follows:
“ Art. 1. Form and Name. There exists, a société à responsabilité limitée under the name of Signalhorn Holding S.à r.l.
(hereinafter the “Company”).”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company are
estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by names, Christian
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille douze, le vingt-deux février,
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU
Trustcomm International, Inc., avec siège social au 615 South Dupont Highway, Dover, Delaware, 19901, immatriculée
au Delaware sous le numéro 5057677,
représentée par Eamonn McDONALD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,
donnée le 17 février 2012.
La procuration prémentionnée, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que Trustcomm International, Inc. , préqualifiée, est le seul et unique associé de Satlynx Holdings S.à r.l. une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, route d'Arlon, L8399 Windhof, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 126.549, constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, du 15 mars 2007, publié au Mémorial C, numéro 1113 du 9 juin 2007. Les statuts ont été
modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 30 décembre 2011 selon un acte du notaire instrumentaire non encore
publié au Mémorial C.
2) Que le capital social de la société est fixé à treize mille Euros (13.000.- EUR) représenté par cent quatre (104) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125.- EUR ) chacune.
3) Ensuite l'associé ci-dessus nommé, représentant l'intégralité du capital social, ont décidé de se constituer en as-
semblée générale extraordinaire et de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de «Satlynx Holdings S.à r.l.» à «Signalhorn
Holding S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier subséquemment le premier article des statuts de la société, qui aura doré-
navant la teneur qui suit:
« Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Signalhorn
Holding S.à r.l. (ci-après la «Société»).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, s'élève à approximativement
mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: McDonald, Biel.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 février 2012. Relation: EAC/2012/2554. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012040435/92.
(120053246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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HSA International 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042054/11.
(120056054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Invista European Real Estate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.462.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012042066/10.
(120055606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Hydrotec-Assainissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6992 Oberanven, 10, Routstrach.
R.C.S. Luxembourg B 155.557.
Les comptes annuels au 30/06/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012042058/11.
(120055658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.318.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05.04.2012.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012042065/13.
(120055517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Joseph Bech Building Kirchberg S.N.C., Société en nom collectif.
Capital social: EUR 5.886.775,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 70.679.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Joseph Bech Building Kirchberg S.N.C.
Unterschrift
Référence de publication: 2012042080/12.
(120055794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.112.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.463.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012042067/10.
(120055607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
ID Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.990.
Le bilan au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042068/10.
(120055907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Immo Dek S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 23, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 43.948.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012042070/11.
(120055657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 79.900,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012042141/13.
(120055617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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IRN Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012042076/10.
(120056260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Terra Venture Partners S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 128.330.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012042290/11.
(120055989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Tradeka International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.999.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042292/11.
(120056057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Tradeka Two International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 133.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042293/11.
(120056060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
TAM TAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 3, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 140.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TAM TAM LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012042297/11.
(120055461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
55344
Développement Rural S.A.
Diversified Growth Company en abrégé D.G.C.
Egon Zehnder Luxembourg S.A.
EU-REC LUX S.à r.l.
Eva Ferranti SA
Eva Ferranti SA
FDM Luxembourg S.A.
Finance Agricole S.A.
First Nexus 21 S.A.
Fondation Kräizbierg
Foyer-Arag S.A.
Foyer Santé S.A.
Future Dreams S.A.
Future Dreams S.A.
FYD Aero-Services SA
Gestatec S.A.
GJK Investments S.A.
Gracher Export & Import S.à r.l.
Groupe PROCEDO SA
Helmshore International S.A.
HG (Luxembourg) S.à.r.l.
HSA International 1 S.à r.l.
HSA International 2 S.à r.l.
Hungaria Baukonzepte A.G.
Hungaria Baukonzepte A.G.
Hydrotec-Assainissement S.à r.l.
ID Concept S.à r.l.
Immo Dek S.A.
Inter Corse Market S.à r.l.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Invista European Real Estate Finance S.à r.l.
Invista European Real Estate Holdings S.à r.l.
IRN Holdings Luxembourg S.à r.l.
Jorissa S.A.
Joseph Bech Building Kirchberg S.N.C.
Mezzanine Finance Europe S.A.
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l.
Piano Holdings S.A.
Relative European Value S.A.
Satlynx Holdings S.à r.l.
secupay S.A.
Signalhorn Holding S.à r.l.
TAM TAM Luxembourg S.A.
Terra Venture Partners S.C.A., SICAR
Tradeka International S.à r.l.
Tradeka Two International S.à r.l.