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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1151
8 mai 2012
SOMMAIRE
AM HAUS Agence Immobilière S.à r.l. . . .
55220
Artal Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55248
Avronic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55240
AZ Electronic Materials S.A. . . . . . . . . . . . .
55236
Belron OPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55220
BL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55202
BML Holding Limited S.A.- SPF . . . . . . . . .
55229
Colt Telecom Luxembourg S. à r.l. . . . . . .
55237
Consol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55237
De Grisogono Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
55230
FTF Galleon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55221
Happy Sprites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55221
Hurran Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55221
Husky (Luxembourg) 2, S.à r.l. . . . . . . . . . .
55220
IMBY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55235
Intesa Sanpaolo Real Estate S.A. . . . . . . . .
55222
Jaff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55230
Jeanne Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55236
Jerboa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55229
Karrira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55236
Karson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55222
Lapithus Servicing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
55248
Las Ninas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55240
LogAxes Austria III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55239
LogAxes Austria II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
55238
LogAxes Austria I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
55238
LogAxes Investment Properties S.à r.l. . .
55239
LuxCo 58 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55239
Luxembourg International Consulting S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55240
Mendes International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
55235
Menyou Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55239
M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A. . .
55238
Navitas Renewable Energy Group S.A. . . .
55246
Odilon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55229
Parfiso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55247
Park Capital Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55247
Pictet International Capital Management
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55247
Relative European Value S.A. . . . . . . . . . . .
55221
Reyl Private Office (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55246
Rubus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55222
Tandem Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
55220
Tober S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55219
Universal Credit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55221
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BL, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.243.
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE TROIS MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée«) de BL, une société d'investisse-
ment à capital variable, ayant son siège social au 14, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et enregistrée au R.C.S. Luxembourg numéro B45243 (la "Société").
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 15 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 551 du 17 novembre 1993, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 juin 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1512 du 23 juillet
2010.
La séance est ouverte à 09.00 heures, sous la présidence de Madame Lydie MOULARD, employée, résidant profes-
sionnellement à Luxembourg (la«Présidente»).
La présidente désigne comme secrétaire Madame Nicole HOFFMANN, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle BRANGBOUR, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau est ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent, ainsi que les mandataires des
actionnaires représentés figurent sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste restera annexée au présent acte
pour être soumise aux formalités d'enregistrement.
II. Resteront également annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III. La présente Assemblée a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour parues:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 30 mars 2012 numéro 837 et du 16 avril 2012 numéro
972;
- le «Luxemburger Wort» en date du 30 mars 2012 et du 16 avril 2012;
- au «Le Quotidien» en date du 30 mars 2012 et du 16 avril 2012;
- au «Financial Times Deutschland» en date du 30 mars 2012 et du 16 avril 2012;
- dans le «Wirtschaftsblatt» en date du 30 mars 2012 et du 16 avril 2012;
- dans «L'Echo» en date du 30 mars 2012;
- dans «De Financieel-Economische Tijd» en date du 30 mars 2012;
- dans le «Balo» en date du 02 avril 2012;
- dans la «Feuille Officielle Suisse du Commerce» en date du 02 avril 2012;
- dans le «Svenska Dagbladet» en date du 02 avril 2012;
- dans le «Cinco Dias» en date du 30 mars 2012;
- dans l'«Investment Research Finland Ltd» en date du 30 mars 2012;
- dans le «Berlingske Tidende» en date du 30 mars 2012;
- dans le «Finansavisen» en date du 30 mars 2012;
- dans l'«Officiele Prijscourant» en date du 30 mars 2012;
- au moyen d'un avis envoyé aux actionnaires nominatifs par lettre en date du 16 avril 2012.
IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
- Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE.
- Refonte des statuts de la SICAV.
V. L'assemblée extraordinaire du 28 mars 2012 n'a pas pu, faute de quorum, valablement délibérer.
VI. Il n'y a pas d'exigence de quorum pour cette Assemblée et les résolutions seront adoptées par une majorité des
deux-tiers des voix exprimées.
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Il résulte de ce qui précède que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide d'adapter la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre
2010 concernant les organismes de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide la Refonte totale des statuts de la SICAV pour leur donner dorénavant la teneur
nouvelle suivante:
BL
Société d'Investissement à Capital Variable
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal
R.C.S. Luxembourg B45243
STATUTS COORDONNÉS AU 03 MAI 2012
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre le[s] souscripteur[s] et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite
une société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable à compartiments mul-
tiples sous la dénomination BL («Société»). La Société est également autorisée à utiliser comme nom commercial le nom
de BANQUE DE LUXEMBOURG funds dans le cadre de son activité.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du conseil d'administration. Si et dans la mesure permise par la loi, le conseil d'administration peut aussi décider
de transférer le siège social de la Société dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments
du marché monétaire et autres avoirs autorisés par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif («Loi de 2010»), dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre
de la Partie I de la Loi de 2010.
Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention
de valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en Euro et sera à tout moment égal à la somme de l'équivalent
en Euro de l'actif net de tous les compartiments réunis de la Société tel que défini à l'article 13 des présents statuts. Le
capital social minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,00 €) ou son équivalent
dans la devise du capital social. Le capital social minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de l'agrément
de la Société.
Art. 6. Compartiments et Classes d'actions. Les actions peuvent, au choix du conseil d'administration, relever de
compartiments différents (lesquelles peuvent, au choix du conseil d'administration, être libellées dans des devises diffé-
rentes) et le produit de l'émission des actions de chaque compartiment sera investi, conformément à la politique
d'investissement déterminée par le conseil d'administration, conformément aux restrictions d'investissement établies par
la Loi de 2010 et, le cas échéant, déterminées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes d'actions dont les caractéris-
tiques sont décrites dans le prospectus de la Société ( «Prospectus»).
Les actions d'une classe peuvent se distinguer des actions d'une ou de plusieurs autres classes par des caractéristiques
telles que, mais non limitées à, une structure de commission, une politique de distribution ou de couverture des risques
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spécifiques, à déterminer par le conseil d'administration. Si des classes sont créées, les références aux compartiments
dans ces statuts devront dans la mesure du besoin, être interprétées comme des références à ces classes.
Chaque action entière confère à son détenteur un droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires.
Le conseil d'administration pourra décider d'une division et d'une consolidation des actions d'un compartiment ou
d'une classe d'actions de la Société.
Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute
action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise:
1. soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre
des actionnaires. L'inscription du souscripteur dans le registre pourra faire l'objet d'une confirmation écrite. Il ne sera
pas émis de certificat nominatif.
Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes juridiques désignées à cet effet
par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu et le nombre d'actions nominatives qu'il détient. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société
ou par tout autre moyen jugé acceptable par la Société.
L'actionnaire en nom est responsable pour communiquer à la Société tout changement des données personnelles telles
qu'elles sont reprises dans le registre des actionnaires en vue de permettre à la Société de mettre à jour ces données
personnelles.
2. soit sous forme d'actions au porteur dématérialisées ou matérialisées par des certificats. Le conseil d'administration
pourra décider, pour un ou plusieurs compartiments respectivement pour une ou plusieurs classes d'actions, que des
actions au porteur ne seront émises que sous forme de certificats d'actions globaux déposés dans des systèmes de clearing.
Le conseil d'administration pourra par ailleurs décider que des actions au porteur pourront être représentées par des
certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs dans les formes et coupures que le conseil d'administration pourra
décider mais qui ne pourront toutefois porter que sur un nombre entier d'actions. Le cas échéant, la partie du produit
de souscription excédant un nombre entier d'actions au porteur sera automatiquement remboursée au souscripteur. Les
frais inhérents à la livraison physique de certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs pourront être facturés
au demandeur préalablement à l'envoi et l'envoi pourra être conditionné au paiement préalable des frais d'envoi en
question. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures
différentes, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa charge.
Un actionnaire peut demander, à tout moment, l'échange de son action au porteur en action nominative, et inverse-
ment. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l'actionnaire les dépenses encourues.
Si et dans la mesure permise par la loi et la réglementation luxembourgeoise, le conseil d'administration pourra décider,
à son entière discrétion, d'un échange obligatoire des actions au porteur en actions nominatives moyennant publication
préalable d'un avis dans un ou plusieurs médias déterminés par le conseil d'administration.
Les certificats d'actions au porteur seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle devra être manuscrite si et dans la
mesure où la loi l'exige. La Société pourra émettre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par
le conseil d'administration.
Les actions peuvent être émises en fractions d'actions, dans la mesure prévue dans le Prospectus. Les droits relatifs
aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne
peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.
Art. 8. Emission et Souscription des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est
autorisé, à tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la
classe au titre desquels cette action sera émise, sera égal à la valeur nette d'inventaire de cette action telle que cette
valeur aura été déterminée conformément aux présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix établi
pour le Jour d'Evaluation applicable, tel que fixé par le Prospectus de la Société. Ce prix pourra être majoré de frais et
commissions, en ce compris de dilution, stipulés dans le Prospectus. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les
délais d'usage, tels que fixés plus précisément dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable.
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Sauf disposition contraire dans le Prospectus, des demandes de souscription peuvent être exprimées en un nombre
d'actions ou en un montant.
Les demandes de souscription acceptées par la Société sont définitives et engagent le souscripteur sauf lorsque le calcul
de la valeur nette d'inventaire des actions à souscrire est suspendu. Toutefois, le conseil d'administration peut, mais n'est
pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une annulation d'une demande de souscription dans le cas d'erreur
manifeste dans le chef du souscripteur sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment
des autres actionnaires de la Société. De même, le conseil d'administration de la Société est en droit, mais n'a pas
l'obligation de le faire, d'annuler la demande de souscription si le dépositaire n'a pas reçu le prix de souscription endéans
les délais d'usage, tels que fixés plus précisément dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable.
Tout prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire au moment de la décision d'annulation de la demande
de souscription sera retourné aux souscripteurs concernés sans application d'intérêts.
Le conseil d'administration de la Société peut également, à son entière discrétion, décider d'annuler l'offre initiale
d'actions en souscription, pour un compartiment ou pour une ou plusieurs classes. Dans ce cas, les souscripteurs ayant
déjà fait des demandes de souscription seront informés en bonne et due forme et, par dérogation au paragraphe précédent,
les demandes de souscriptions reçues seront annulées.
Tout prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire sera retourné aux souscripteurs concernés sans
application d'intérêts.
De manière générale, en cas de rejet par le conseil d'administration de la Société d'une demande de souscription, tout
prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire au moment de la décision de rejet, sera retourné aux
souscripteurs concernés sans application d'intérêts à moins que des dispositions légales ou réglementaires empêchent ou
interdisent le retour du prix de souscription.
Les actions ne sont émises que sur acceptation d'une demande de souscription correspondante. Pour les actions émises
suite à l'acception d'une demande de souscription correspondante mais pour lesquelles tout ou partie du prix de sou-
scription n'aura pas encore été réceptionné par la Société, le prix de souscription ou la partie du prix de souscription
non encore réceptionné par la Société sera considéré comme une créance de la Société envers le souscripteur concerné.
Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison de certificats d'actions au porteur
unitaires et/ou collectifs, s'il y a lieu, interviendra normalement dans les délais d'usage.
Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre
qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du conseil d'administration qui peut refuser son accord à sa seule discrétion
et sans justification. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions
d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont évalués conformément aux principes d'évaluation
prévus dans le Prospectus et les présents statuts. Si et dans la mesure requise par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales ou par le conseil d'administration, ces apports feront l'objet d'un rapport établi
par le réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les frais en relation avec une souscription par apport en nature ne seront
pas supportés par la Société à moins que le conseil d'administration ne considère cette souscription en nature comme
étant favorable à la Société auquel cas ces coûts pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à toute autre personne juridique mandatée par la
Société à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre.
Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée. Les actions émises com-
portent les mêmes droits que les actions existantes le jour de l'émission.
Le conseil d'administration peut refuser des ordres de souscriptions, à tout moment, à son entière discrétion et sans
justification.
Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui
rachète tout ou partie des actions qu'il détient.
Le prix de remboursement d'une action sera égal à sa valeur nette d'inventaire, telle que déterminée pour chaque
classe d'actions, conformément aux présents statuts.
Les remboursements sont basés sur le prix établi pour le Jour d'Evaluation applicable déterminé conformément au
Prospectus. Le prix de remboursement pourra être réduit des commissions de remboursement, frais et commissions de
dilution stipulés dans le Prospectus. Le règlement du remboursement doit être effectué dans la devise de la classe d'actions
et est payable dans les délais d'usage, tels que fixés plus précisément dans le Prospectus et prenant cours au Jour d'Eva-
luation applicable, ou à la date à laquelle les certificats d'actions auront été reçus par la Société, si cette date est
postérieure.
Ni la Société, ni le conseil d'administration ne peuvent être tenus responsables en cas d'échec ou de retard du paiement
du prix de remboursement si tel échec ou retard résulte de l'application de restrictions de change ou d'autres circons-
tances qui sont hors du contrôle de la Société et/ou du conseil d'administration.
Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit au siège social de la Société ou
auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions ou (ii) au moyen d'une requête
introduite par tout moyen électronique jugé acceptable par la Société. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le
compartiment, la classe, le nombre d'actions ou le montant à rembourser, ainsi que les instructions de paiement du prix
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de remboursement et/ou toute autre information précisée dans le Prospectus ou le formulaire de remboursement dis-
ponible sur demande au siège social de la Société ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour traiter le
remboursement des actions.
La demande de remboursement doit être accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats d'actions au porteur
unitaires et/ou collectifs émis, des pièces nécessaires pour opérer leur transfert ainsi que de tous documents et infor-
mations supplémentaires demandés par la Société ou par toute personne habilitée par la Société avant que le prix de
remboursement ne puisse être payé.
Les demandes de remboursement acceptées par la Société sont définitives et engagent l'actionnaire ayant demandé le
remboursement, sauf lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions à rembourser est suspendu. Toutefois,
le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une annulation d'une
demande de remboursement dans le cas d'erreur manifeste dans le chef de l'actionnaire ayant demandé le remboursement
sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment des autres actionnaires de la Société.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Avec l'accord du ou des actionnaires concernés, le conseil d'administration pourra ponctuellement décider d'effectuer
des paiements en nature, en respectant le principe d'égalité de traitement des actionnaires, en attribuant aux actionnaires
qui ont demandé le remboursement de leurs actions, des valeurs mobilières ou des valeurs autres que des valeurs mo-
bilières et des espèces du portefeuille du compartiment concerné dont la valeur est égale au prix de remboursement des
actions. Dans la mesure requise par la loi et la réglementation applicable ou par le conseil d'administration, tout paiement
en nature sera évalué dans un rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé de la Société et sera effectué sur une base
équitable. Les coûts supplémentaires engendrés par les remboursements en nature seront supportés par les actionnaires
concernés, à moins que le conseil d'administration ne considère ces remboursements en nature comme étant favorables
à la Société, auquel cas ces coûts supplémentaires pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.
Le conseil d'administration peut déléguer à (i) tout administrateur ou (ii) toute autre personne juridique mandatée par
la Société à ce propos, la charge d'accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.
En cas de demandes de remboursement et/ou de conversion au titre d'un compartiment portant sur 10% ou plus des
actifs nets du compartiment ou un seuil inférieur à 10% jugé opportun par le conseil d'administration, le conseil d'admi-
nistration de la Société pourra soit:
- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les
avoirs nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;
- reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d'Evaluation ultérieur déterminé par le conseil d'administration,
dès que la Société aura vendu les avoirs nécessaires, prenant en considération les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.
Par ailleurs, la Société peut reporter le paiement de toutes demandes de remboursement et/ou conversion au titre
d'un compartiment:
- si l'une des bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé, selon
l'appréciation du conseil d'administration, serait fermé ou;
- si les opérations sur les bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé,
selon l'appréciation du conseil d'administration, seraient restreintes ou suspendues.
Si, suite à l'acceptation et à l'exécution d'un ordre de remboursement, la valeur des actions restantes détenues par
l'actionnaire dans un compartiment ou dans une classe d'actions deviendrait inférieure au montant minimal tel qu'il peut
être fixé par le conseil d'administration pour le compartiment ou la classe d'actions, le conseil d'administration est en
droit de supposer que cet actionnaire a demandé le remboursement de l'ensemble de ses actions détenues dans ce
compartiment ou cette classe d'actions. Le conseil d'administration peut, dans ce cas et à son entière discrétion, procéder
au rachat forcé des actions restantes détenues par l'actionnaire dans le compartiment ou la classe concernée.
Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles imposées par
le conseil d'administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une
autre classe d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe
d'actions donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une autre classe d'actions.
La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément aux
présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au Jour d'Evaluation commun fixé confor-
mément aux dispositions du Prospectus et en tenant compte, le cas échéant, du taux de change en vigueur entre les
devises des deux compartiments ou classes d'actions audit Jour d'Evaluation. Le conseil d'administration pourra fixer les
restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions. Il pourra soumettre les conversions au paiement
des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Les demandes de conversion acceptées par la Société sont définitives et engagent l'actionnaire ayant demandé la
conversion, sauf lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions concernées par l'opération de conversion est
suspendu.
Toutefois, le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une
annulation d'une demande de conversion dans le cas d'erreur manifeste dans le chef de l'actionnaire ayant demandé la
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conversion sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment des autres actionnaires
de la Société.
Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit au siège social de la Société ou auprès
d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions ou (ii) au moyen d'une requête introduite par
tout moyen électronique jugé acceptable par la Société. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le compartiment et la
classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le compartiment et la classe des
actions à obtenir en échange et/ou toute autre information précisée dans le Prospectus ou le formulaire de conversion
disponible sur demande au siège social de la Société auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion
des actions. Le cas échéant, elle doit être accompagnée des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs émis.
Si des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs peuvent être émis pour les actions de la classe vers laquelle
l'opération de conversion est effectuée, de nouveaux certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs pourront
être remis à l'actionnaire sur demande expresse de l'actionnaire en question .
Le conseil d'administration peut fixer un seuil de conversion minimum pour chaque classe d'actions. Un tel seuil peut
être défini en nombre d'actions et/ou en montant.
Le conseil d'administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par la conversion ou de payer
les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.
Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne juridique mandatée par la
Société à ce propos, la charge d'accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions con-
verties.
En cas de demandes de remboursement et/ou de conversion au titre d'un compartiment portant sur 10% ou plus des
actifs nets du compartiment ou un seuil inférieur à 10% jugé opportun par le conseil d'administration, le conseil d'admi-
nistration de la Société pourra soit:
- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les
avoirs nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;
- reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d'Evaluation ultérieur déterminé par le conseil d'administration,
dès que la Société aura vendu les avoirs nécessaires, prenant en considération les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.
Par ailleurs, la Société peut reporter le paiement de toutes demandes de remboursement et/ou conversion au titre
d'un compartiment:
- si l'une des bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé, selon
l'appréciation du conseil d'administration, serait fermé ou;
- si les opérations sur les bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé,
selon l'appréciation du conseil d'administration, seraient restreintes ou suspendues.
Le conseil d'administration peut refuser toute demande de conversion pour un montant inférieur au montant minimum
de conversion tel que fixé le cas échéant par le conseil d'administration et indiqué dans le Prospectus.
Si, suite à l'acceptation et à l'exécution d'un ordre de conversion, la valeur des actions restantes détenues par l'ac-
tionnaire dans le compartiment ou dans la classe d'actions à partir desquels la conversion est demandée, deviendrait
inférieure au montant minimal tel qu'il peut être fixé par le conseil d'administration pour le compartiment ou la classe
d'actions, le conseil d'administration est en droit de supposer que cet actionnaire a demandé la conversion de l'ensemble
de ses actions détenues dans ce compartiment ou cette classe d'actions. Le conseil d'administration peut, dans ce cas et
à son entière discrétion, procéder à la conversion forcée des actions restantes détenues par l'actionnaire dans le com-
partiment ou la classe concernée à partir desquels la conversion est demandée.
Art. 11. Transfert des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera inscrit au
registre des actionnaires.
Le transfert d'actions au porteur représentées par des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs se fera
par la tradition des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs correspondants.
Le transfert d'actions au porteur qui sont représentées par des certificats d'actions globaux déposés dans des systèmes
de clearing se fera par inscription du transfert d'actions auprès des systèmes de clearing en question.
Le transfert d'actions nominatives se fera par inscription au registre suite à la remise à la Société des documents de
transfert exigés par la Société y compris une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu'il s'agit d'actions nominatives,
la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions
et la Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en
droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.
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Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. La Société peut restreindre, mettre obstacle à, ou interdire la propriété
d'actions de la Société par toute personne physique ou morale, en ce compris les ressortissants des Etats-Unis d'Amérique
tels que définis ci-après.
La Société peut en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne
soit acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou autorité
gouvernementale, (b) toute personne dont la situation, de l'avis du conseil d'administration, peut amener la Société ou
ses actionnaires à encourir un risque de conséquences légales, fiscales ou financières qu'elle n'aurait pas encouru res-
pectivement qu'ils n'auraient pas encourus autrement ou (c) un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique (chacune des
personnes reprises sous (a), (b) et (c) étant définie ci-après comme une «Personne Interdite»).
A cet effet:
1. La Société peut refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission
ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une Personne Interdite.
2. La Société peut demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une Personne Interdite.
3. La Société peut procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'une Personne Interdite, soit seule, soit ensemble
avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions de la Société ou bien s'il apparaît que des confirmations données
par un actionnaire n'étaient pas exactes ou ont cessé d'être exactes. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
a) La Société enverra un avis (appelé ci-après «avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les actions ou
apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les
actions à racheter, le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera déposé au bénéfice de l'actionnaire.
L'avis de remboursement peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs spécifiés dans l'avis de remboursement.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être
le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre des actionnaires; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)
sera égal au prix de remboursement basé sur la valeur nette d'inventaire des actions de la Société (réduite le cas échéant
de la manière prévue par les présents statuts) précédant immédiatement l'avis de remboursement. A partir de la date de
l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.
c) Le paiement du prix de remboursement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d'administration. Le
prix de remboursement sera déposé par la Société au bénéfice de l'actionnaire auprès d'une banque, à Luxembourg ou
ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des
certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement du prix de remboursement dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne pourra faire valoir de droit
à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer d'action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire appa-
raissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix de remboursement (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement.
d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée générale des actionnaires, le droit de vote à toute Personne
Interdite et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement pour les actions ayant fait l'objet de l'avis de
remboursement.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-
tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées). Cette définition pourra être modifiée le cas échéant par le conseil d'administration et précisée
dans le Prospectus.
Si le conseil d'administration a connaissance ou a des soupçons justifiés qu'un actionnaire détient des actions alors qu'il
ne remplit plus les conditions de détention prévues pour le compartiment respectivement la classe d'actions en question,
la Société peut:
- soit procéder au remboursement forcé des actions en question conformément à la procédure de remboursement
décrite ci-dessus;
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- soit procéder à la conversion forcée des actions dans des actions d'une autre classe à l'intérieur du même compar-
timent pour laquelle l'actionnaire concerné remplit les conditions de détention (pour autant qu'il existe une telle classe
avec des caractéristiques similaires en ce qui concerne, inter alia, l'objectif d'investissement, la politique d'investissement,
la devise d'expression, la fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire, la politique de distribution). La Société
informera l'actionnaire en question de cette conversion.
Art. 13. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire d'une action, quels que soient
le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d'ad-
ministration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini par les présents statuts, les actifs nets du
compartiment ou de la classe concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.
L'évaluation des actifs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements
de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée.
I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été encaissé;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs
qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou exdroit);
e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
b) La valeur de toutes valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et instruments financiers dérivés qui sont
cotés sur une bourse ou négociés sur tout autre marché réglementé, qui fonctionne de manière régulière, est reconnu
et ouvert au public est déterminée suivant leur dernier cours disponible.
c) Dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé,
qui fonctionne de manière régulière, est reconnu et ouvert au public et négociés par des teneurs de marché en dehors
du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés ou du marché sur lequel ils sont négociés, le conseil d'ad-
ministration pourra déterminer le marché principal pour les investissements en question qui seront dès lors évalués au
dernier cours disponible sur ce marché.
d) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché
réglementé, qui fonctionne de manière régulière et est reconnu et ouvert au public, seront évalués en conformité avec
la pratique de marché, telle qu'elle pourra être décrite plus en détail dans le Prospectus.
e) Les liquidités et instruments du marché monétaire peuvent être évalués leur valeur nominale majorée d'un taux
d'intérêt, ou sur la base du coût amorti. Tous les autres actifs peuvent, dès lors que cette méthode est praticable, être
valorisés sur cette même base.
f) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif ouvert sera déterminée suivant la dernière
valeur nette d'inventaire officielle par part ou suivant la dernière valeur nette d'inventaire estimative si cette dernière est
plus récente que la valeur nette d'inventaire officielle, à condition que la Société ait l'assurance que la méthode d'évaluation
utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la valeur nette d'inventaire officielle.
g) Dans la mesure où
- les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés en portefeuille au Jour
d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public ou,
- pour des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés cotées et négo-
ciées en bourse ou à un tel autre marché mais pour lesquels le prix déterminé suivant l'alinéa b) n'est pas, de l'avis du
conseil d'administration, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/
ou instruments financiers dérivés ou,
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- pour des instruments financiers dérivés traités de gré à gré et/ou de titres représentatifs d'organismes de placement
collectif, le prix déterminé suivant les alinéas d) respectivement f) n'est pas, de l'avis du conseil d'administration, repré-
sentatif de la valeur réelle de ces instruments financiers dérivés ou titres représentatifs d'organismes de placement
collectif,
le conseil d'administration estime la valeur probable de réalisation avec prudence et bonne foi.
h) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
connu. Si de tels cours ne sont pas disponibles, le cours de change sera déterminé de bonne foi.
i) Si les principes d'évaluation décrits ci-dessus ne reflètent pas la méthode d'évaluation utilisée communément sur les
marchés spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le conseil d'administration peut fixer d'autres principes d'évaluation de bonne foi et en conformité avec les
principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.
j) Le conseil d'administration est autorisé à adopter tout autre principe approprié pour l'évaluation des avoirs de la
Société au cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inappropriée l'évaluation des avoirs de la
Société sur base des critères mentionnés ci-dessus.
k) Dans des circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifie (éviter les pratiques de market
timing par exemple), le conseil d'administration peut prendre toutes mesures appropriées telles qu'appliquer une méthode
de fixation du juste prix de manière à ajuster la valeur des avoirs de la Société, telle que décrite plus amplement dans le
Prospectus.
II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais, échus ou dus, y compris, selon le cas, la rémunération des conseillers en investissements, des ges-
tionnaires, de la société de gestion, du dépositaire, de l'administration centrale, de l'agent domiciliataire, des mandataires
et agents de la Société,
c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,
d) une provision appropriée pour la taxe d'abonnement et d'autres impôts sur le capital et sur le revenu, courus
jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par le conseil d'administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le
conseil d'administration,
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais et commissions tels que décrits à l'article 31 des présents statuts.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le
montant au prorata des fractions de cette période.
III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-
timent moins les engagements du compartiment au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est
déterminée.
Sans préjudice des dispositions légales et réglementaires applicables ou d'une décision du conseil d'administration de
la Société, la valeur nette d'inventaire des actions sera définitive et engagera les souscripteurs, les actionnaires ayant
demandé le remboursement ou la conversion d'actions et les autres actionnaires de la Société.
Si, après la clôture des marchés un Jour d'Evaluation donné, un changement matériel affecte les prix des marchés sur
lesquels une portion importante des actifs de la Société est cotée ou négociée ou un changement matériel affecte les
dettes et engagements de la Société, le conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé de le faire, procéder à un calcul
d'une valeur nette d'inventaire par action ajustée pour ce Jour d'Evaluation en prenant en compte les changements en
question. La valeur nette d'inventaire par action ajustée engagera les souscripteurs, les actionnaires ayant demandé le
remboursement ou la conversion d'actions et les autres actionnaires de Société.
Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par
rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.
IV. Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière
qu'il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment concerné conformément aux dispositions du présent
article. A cet effet:
1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres
de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.
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2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.
3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment.
4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments.
5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif
net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.
6. Si plusieurs classes d'actions ont été créées au sein d'un compartiment conformément aux présents statuts, les
règles d'allocation décrites ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces classes.
V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui serait en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à
ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise de
référence de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des derniers taux de change disponibles; et
4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs contractées par la Société, dans la mesure
du possible.
VI. Gestion de masses communes d'actifs
1. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour un
ou plusieurs compartiments (dénommés ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule en tenant
compte des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord
constituée en y transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant
de chacun des Fonds participants. Par la suite, le conseil d'administration pourra ponctuellement effectuer d'autres trans-
ferts venant s'ajouter à la Masse d'actifs étendue. Le conseil d'administration peut également transférer des actifs de la
Masse d'actifs étendue au Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une
Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d'actifs
étendue concernée.
2. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives
("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le conseil d'administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant
exprimée dans la devise que le conseil d'administration estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds parti-
cipant ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de
parts, calculées tel que spécifié dans le Prospectus, seront déterminées en divisant la valeur nette d'inventaire de la Masse
d'actifs étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.
3. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts
du Fonds participant concerné sera, selon le cas, augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant
que le conseil d'administration considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et
d'achat susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées. Dans le cas d'un retrait en liquide, un
ajout correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.
4. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la valeur nette
d'inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
13, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu ledit apport ou retrait.
5. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une
Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue au moment de leur perception.
Art. 14. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions, Des émissions,
Remboursements et Conversions d'actions.
I. Fréquence du calcul de la valeur nette d'inventaire
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Afin de déterminer les prix d'émission, de remboursement et de conversion par action, la Société calculera la valeur
nette d'inventaire des actions de chaque compartiment le jour (défini comme étant le «Jour d'Evaluation») et suivant la
fréquence déterminés par le conseil d'administration et spécifiés dans le Prospectus.
La valeur nette d'inventaire des classes d'actions de chaque compartiment sera exprimée dans la devise de référence
de la classe d'action concernée.
II. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et dès
lors, la souscription, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un
ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:
- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une
partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de
plusieurs compartiments ou les évaluer,
- en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs organismes de placement collectifs
dans lequel/lesquels un compartiment a investi une part importante de ses actifs,
- lorsque les moyens de communication et de calcul nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou
des cours de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors
de service,
- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements pour le
remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux,
- en cas de publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale des actionnaires à laquelle sont proposées
la dissolution et la liquidation de la Société ou de compartiment(s) ou (ii) de l'avis informant les actionnaires de la décision
du conseil d'administration de liquider un ou plusieurs compartiments, ou dans la mesure où une telle suspension est
justifiée par le besoin de protection des actionnaires, (iii) de la notice de convocation à une assemblée générale des
actionnaires appelée à se prononcer sur la fusion de la Société ou d'un ou plusieurs compartiments ou (iv) d'un avis
informant les actionnaires de la décision du conseil d'administration de fusionner un ou plusieurs compartiments,
- lorsque pour toute autre raison, la valeur des avoirs ou des dettes et engagements attribuables à la Société respec-
tivement au compartiment en question, ne peuvent être rapidement ou correctement déterminés,
- à l'égard d'un compartiment nourricier, lorsque son OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le rem-
boursement ou la souscription de ses actions que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités
compétentes et ce, pendant une durée identique à la durée de suspension imposée au niveau de l'OPCVM maître,
- pour toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, un de ses comparti-
ments ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, le
compartiment ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.
Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera portée, pour les compartiments concernés, par la
Société à la connaissance des actionnaires en conformité avec les lois et réglementations en vigueur et selon les modalités
décidées par le conseil d'administration. Pareille suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,
la souscription, le remboursement ou la conversion des actions des compartiments non visés.
III. Restrictions applicables aux souscriptions et conversions entrantes dans certains compartiments
Un compartiment peut être fermé définitivement ou temporairement aux nouvelles souscriptions ou aux conversions
entrantes (mais non aux remboursements ou aux conversions sortantes), si la Société estime qu'une telle mesure est
nécessaire à la protection des intérêts des actionnaires existants.
Titre III. - Administration et Surveillance de la société
Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
qui ne peut excéder six ans.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires.
Dans l'hypothèse où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, démission ou autre, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires lors de sa prochaine réunion procède à l'élection définitive.
Art. 16. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il
peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, à défaut, de deux
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administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Les
convocations sont faites par tout moyen et même verbalement.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
La réunion du conseil d'administration est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence,
par un des administrateurs présent choisi à la majorité par les membres du conseil d'administration présents à la réunion
du conseil.
Tout administrateur peut donner par écrit, par simple lettre, fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le
conseil d'administration, en ce compris tout autre moyen de communication électronique capable de prouver une telle
procuration et permis par la loi, mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil d'admi-
nistration et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut
représenter plusieurs autres administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,
fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d'administration, en ce compris tout autre moyen de com-
munication électronique permis par la loi.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par
vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires permettant leur identification. Ces moyens de
communication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens
de communication à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.
Une résolution signée par tous les membres du conseil d'administration a la même valeur qu'une décision prise en
conseil d'administration. Les signatures des administrateurs peuvent être apposées sur une ou plusieurs copies d'une
même résolution. Elles pourront être prouvées par courriers, fax, scans, télécopieur ou tout autre moyen analogue, en
ce compris tout autre moyen de communication électronique permis par la loi.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par l'ensemble des mem-
bres du conseil d'administration présents ou bien par le président du conseil d'administration ou, à défaut de présence
du président, par l'administrateur qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le président ou l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des
risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l'administration de la Société.
Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2010.
Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de la directive 2004/39/CE du
Parlement Européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, (ii) en valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de l'Union Euro-
péenne qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs dans un pays d'Europe de l'Est et de
l'Ouest, d'Afrique, des continents américains, asiatique et d'Océanie ou négociés sur un autre marché dans les pays sub-
mentionnés, sous condition qu'un tel marché soit réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions
d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé susmentionné ait été introduite et pour autant que cette admission soit effectuée endéans une année
après l'émission; ainsi que (v) en tous autres titres, instruments ou autres valeurs conformes aux restrictions déterminées
par le conseil d'administration en accord avec les lois et réglementations applicables et prévues dans le Prospectus.
Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à cent pour cent des actifs nets de chaque
compartiment de la Société dans différents valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par
un Etat Membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, un Etat non-Membre de l'Union
Européenne approuvé par l'autorité de supervision luxembourgeoise, en ce compris Singapour, le Brésil, la Russie et
l'Indonésie ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats Membres de
l'Union Européenne, tout Etat membre de l'Organisation de Coopération et de Développement Economique et tout
autre Etat considéré comme approprié par le conseil d'administration au regard de l'objectif d'investissement du com-
partiment en question, à condition que, dans l'hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle
détienne, pour ce compartiment, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs ap-
partenant à une même émission puissent excéder trente pourcent du total des actifs nets du compartiment concerné.
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Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers
dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini par la Loi de 2010 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre
autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2010, en indices financiers, taux
d'intérêts, taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses
objectifs d'investissement, tels qu'ils ressortent du Prospectus.
Dans la mesure permise par la Loi de 2010, la réglementation applicable et le respect des dispositions du Prospectus,
un compartiment peut souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par un ou plusieurs autres
compartiments de la Société. Dans ce cas et conformément aux conditions prévues par la loi et la réglementation lu-
xembourgeoises applicables, les droits de vote attachés le cas échéant à ces actions sont suspendus aussi longtemps
qu'elles sont détenues par le compartiment en question. Par ailleurs et aussi longtemps que ces actions sont détenues
par un compartiment, leur valeur ne sera pas prise en considération pour le calcul des actifs nets de la Société en vue de
la vérification du seuil d'actifs nets minimum imposés par la Loi de 2010.
Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'un compartiment soient faits de manière à ce qu'ils
reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit un étalon représentatif du marché
auquel il se réfère et fasse l'objet d'une publication appropriée.
La Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets d'un compartiment dans des organismes de placement collectif
tels que définis à l'article 41 (1) (e) de la Loi de 2010 à moins qu'il n'en soit autrement décidé pour un compartiment
spécifique dans la fiche signalétique correspondante dans le Prospectus. Dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation luxembourgeoises applicables, le conseil d'administration peut, à tout moment qu'il considère approprié
et dans la mesure la plus large permise par la réglementation luxembourgeoises applicables mais en conformité avec les
dispositions du Prospectus, (i) créer un compartiment qualifié soit d'OPCVM-nourricier, soit d'OPCVM-maître, (ii) con-
vertir un compartiment existant en un OPCVM-nourricier ou (iii) changer l'OPCVM-maître de l'un de ses compartiments
nourriciers.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts
est de la compétence du conseil d'administration.
Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui pareil pouvoir
de signature aura été spécialement délégué par le conseil d'administration.
Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société.
Art. 20. Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle
cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la Loi de 2010.
Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure
avec toute autre société ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
Société ont un intérêt quelconque dans telle autre société, ou par le fait que cet administrateur ou cet agent de la Société
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société.
Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé
de toute société avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle cet administrateur ou cet agent de la Société
est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de par ce lien et/ou cette relation avec une telle autre société, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel en conflit avec celui de la Société dans
toute affaire de la Société soumise pour approbation au conseil d'administration, cet administrateur ou agent de la Société
doit informer le conseil d'administration de ce conflit. Cet administrateur ou cet agent de la Société ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire. Rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'administrateur con-
cerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé ci-avant, ne s'appliquera pas aux relations, intérêts, situations ou
opérations de toute sorte impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale de cette entité ou toute
autre société ou entité déterminée souverainement le cas échéant par le conseil d'administration pour autant que cet
intérêt personnel ne soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et réglementations applicables.
Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent de la Société
ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou agent de la Société, ou en raison du
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fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille
action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseil juridique indépendant que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation pré-décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces administrateurs
ou agents de la Société.
Art. 23. Surveillance de la Société. Conformément à la Loi de 2010, tous les éléments de la situation patrimoniale de
la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises agréé. Celui-ci sera nommé par l'assemblée générale des
actionnaires. Le réviseur d'entreprises agréé peut être remplacé par l'assemblée générale des actionnaires dans les con-
ditions prévues par les lois et règlements applicables.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 24. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires engageront tous les actionnaires de la Société quel que soit le
compartiment dont ils détiennent des actions. Lorsque la délibération de l'assemblée générale des actionnaires est de
nature à modifier les droits respectifs des actionnaires de compartiments différents, la délibération devra, dans la mesure
prévue par la loi applicable, faire également l'objet d'une délibération des compartiments concernés.
Art. 25. Assemblées générales. Toute assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administra-
tion.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée dans les délais et selon les modalités prévus par la loi. Si des
actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet de publications d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.
Les détenteurs d'actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats
d'actions auprès d'une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de l'assemblée.
Dans les conditions prévues par les lois et la réglementation applicable, l'avis de convocation de toute assemblée
générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité requises seront déterminés par référence aux actions
émises et en circulation à une certaine date et heure précédant l'assemblée («Date d'Enregistrement»), considérant que
le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à
son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la
convocation, le deuxième jeudi du mois de janvier de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale
des actionnaires se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.
Si et dans la mesure permise par les lois et la réglementation applicable, le conseil d'administration peut décider de
tenir l'assemblée générale annuelle des actionnaires à une autre date et/ou une autre heure et/ou un autre endroit que
ceux prévus au paragraphe précédent moyennant mention dans l'avis de convocation de cette autre date, cette autre
heure ou cet autre endroit.
D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou de compartiments peuvent être tenues aux endroits
et dates indiqués dans la notice de convocation respective à ces assemblées. Des assemblées d'actionnaires de compar-
timents peuvent être tenues pour délibérer sur toute matière qui relève exclusivement de ces compartiments. Deux ou
plusieurs compartiments peuvent être traités comme un compartiment unique si de tels compartiments sont affectés de
la même manière par les propositions qui requièrent l'approbation des actionnaires des compartiments en question.
Par ailleurs, toute assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon à ce qu'elle soit tenue dans un
délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social en font la demande écrite au conseil
d'administration en indiquant les points à l'ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires, disposant ensemble de dix pourcent au moins du capital social, peuvent demander au
conseil d'administration l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des action-
naires. Cette demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée cinq jours au moins avant
la tenue de l'assemblée.
Toute assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les affaires traitées lors d'une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre
du jour et aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 26. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et
qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.
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Art. 27. Votes. Chaque action, quels que soient le compartiment et la classe d'actions dont elle relève et quelle que
soit sa valeur nette d'inventaire dans le compartiment ou la classe d'actions au titre duquel elle est émise, donne droit à
une voix. Le droit de vote ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions. D'éventuelles fractions d'actions
ne sont pas prises en compte pour le calcul du vote et du quorum de présence. Les actionnaires peuvent se faire repré-
senter aux assemblées générales des actionnaires par un mandataire par écrit, télécopie ou tout autre moyen de
communication électronique susceptible de prouver cette procuration et permis par la loi. Une telle procuration restera
valable pour toute assemblée générale des actionnaires reconvoquée (ou reportée par décision du conseil d'administra-
tion) pour se prononcer sur un ordre du jour identique sauf si cette procuration est expressément révoquée. Le conseil
d'administration peut également autoriser un actionnaire à participer à toute assemblée des actionnaires par vidéocon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication permettant d'identifier l'actionnaire en question. Ces moyens doivent
permettre à l'actionnaire d'agir effectivement à une telle assemblée, dont le déroulement doit être retransmis de manière
continue audit actionnaire. Toute assemblée générale des actionnaires tenue exclusivement ou partiellement par vidéo-
conférence ou par un tel autre moyen de télécommunication est réputée se dérouler à l'endroit indiqué dans l'avis de
convocation.
Tout actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire disponible auprès du siège social
de la Société. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les bulletins de vote fournis par la Société et indiquant au
moins
- le nom, l'adresse ou le siège social de l'actionnaire concerné,
- le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné et participant au vote avec indication, pour les actions en
question, du compartiment et, le cas échéant, de la classe d'actions, dont elles sont émises;
- le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale des actionnaires,
- l'ordre du jour de l'assemblée,
- la proposition soumise à la décision de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que
- pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter
pour chacune des résolutions proposées en cochant la case appropriée.
Les formulaires dans lesquels ne seraient pas mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention sont nuls.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 28. Quorum et Conditions de majorité. L'assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux pre-
scriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les lois et réglementations applicables ou par les présents
statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les
voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée et pour lesquels les action-
naires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou ont émis des votes blancs ou nuls.
Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 29. Année sociale et Monnaie de compte. L'année sociale commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine
le 30 septembre de l'année suivante.
Les comptes de la Société sont exprimés dans le devise du capital social de la Société tel que indiqué à l'article 5 des
présents statuts. Au cas où il existerait différents compartiments, tels que prévus aux présents statuts, les comptes desdits
compartiments seront convertis dans la devise du capital social et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.
Conformément aux dispositions de la Loi de 2010, les comptes annuels de la Société sont révisés par le réviseur
d'entreprises agréé nommé par la Société.
Art. 30. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'assemblée générale des action-
naires, sur proposition du conseil d'administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer ou des acomptes
sur dividende à distribuer aux actions de distribution, dans les seules limites prévues par la Loi de 2010. La quote-part
des distributions, revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'administra-
tion par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales applicables.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d'administration, en temps et lieu qu'il déter-
minera et au taux de change en vigueur à la date fixée par le conseil d'administration. Tout dividende déclaré qui n'aura
pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra
à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle, respectivement par
tout agent mandaté pour ce besoin par la Société, à la disposition de son bénéficiaire.
Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut, à sa propre discrétion, décider de distribuer
en nature une ou plusieurs valeur(s) détenues dans le portefeuille d'un compartiment, à condition qu'une telle distribution
en nature s'applique à tous les actionnaires du compartiment concerné, nonobstant la classe d'action détenue par cet
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actionnaire. Dans de telles circonstances, les actionnaires recevront une partie des avoirs du compartiment assignée à la
classe d'action au pro rata au nombre d'actions détenues par les actionnaires de cette classe d'actions.
Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du conseil d'administration;
- la rémunération des conseillers en investissements, des gestionnaires, de la Société de Gestion, du dépositaire, de
son administration centrale, des agents chargés du service financier, des agents payeurs, du réviseur d'entreprises agréé,
des conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être amenée à
faire appel;
- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du Prospectus, des Informations Clés pour l'investisseur, des
rapports annuels et semestriels;
- l'impression des certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes y compris la taxe d'abonnement et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les frais d'assurance de la Société, de ses administrateurs et dirigeants;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-
nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers,
- les frais de publication de la valeur nette d'inventaire et du prix de souscription et de remboursement ou de tout
autre document en incluant les frais de préparation, d'impression dans chaque langue jugée utile dans l'intérêt de l'ac-
tionnaire;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société y compris les frais de marketing et de publicité
déterminés de bonne foi par le conseil d'administration de la Société;
- les frais de création, d'hébergement, de maintien et de mise à jour du ou des sites internet de la Société;
- les frais légaux encourus par la Société ou son dépositaire quand ils agissent dans l'intérêt des actionnaires de la
Société;
- les frais légaux des administrateurs, dirigeants, directeurs, fondés de pouvoir, employés et agents de la Société en-
courues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels
ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur, dirigeant, directeur, fondé de
pouvoir, employé ou agent de la Société;
- tous les frais extraordinaires, y compris, mais sans limitation, les frais de justice, intérêts et le montant total de toute
taxe, impôt, droit ou charge similaire imposés à la Société ou à ses actifs.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des actifs nets de chaque compartiment.
Les frais de constitution de la Société pourront être amortis sur un maximum de cinq ans à partir de la date de
lancement du premier compartiment, au prorata du nombre de compartiments opérationnels, à ce moment.
Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en
relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.
Titre VI. - Liquidation / Fusion
Art. 32. Liquidation de la Société. La Société pourra être dissoute, par décision d'une assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés confor-
mément à la Loi de 2010, la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux présents statuts
de la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué, en une ou plusieurs tranches,
aux actionnaires de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Sous
condition de respecter le principe d'égalité de traitement des actionnaires, tout ou partie du produit net de la liquidation
pourra être payé en espèces et/ou en nature sous forme de valeurs mobilières et autres avoirs détenus par la Société.
Un paiement en nature requerra l'accord préalable de l'actionnaire concerné.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès
de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les
montants consignés ne pourront plus être retirés.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent
soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la
question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de présence; la
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dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à
l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l'assemblée générale des actionnaires soit tenue dans le délai de quarante
jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital
social minimum.
Art. 33. Liquidation de compartiments ou De classes. Le conseil d'administration peut décider de liquider un com-
partiment ou une classe de la Société, au cas où (1) les actifs nets de ce compartiment ou de cette classe de la Société
sont inférieurs à un montant jugé insuffisant par le conseil d'administration ou (2) lorsqu'un changement de la situation
économique ou politique relatif au compartiment ou à la classe concerné ou (3) une rationalisation économique ou (4)
l'intérêt des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe justifie cette liquidation. La décision de liquidation sera
notifiée aux actionnaires de ce compartiment ou de cette classe et la notification indiquera les raisons. A moins que le
conseil d'administration n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire
entre les actionnaires, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné peuvent continuer à demander le
remboursement ou la conversion de leurs actions, en tenant compte du montant estimatif des frais de liquidation.
Dans le cas d'une liquidation d'un compartiment et sous condition de respecter le principe d'égalité de traitement des
actionnaires, tout ou partie du produit net de la liquidation pourra être payé en espèces ou en nature sous forme de
valeurs mobilières et/ou autres avoirs détenus par le compartiment en question. Un paiement en nature requerra l'accord
préalable de l'actionnaire concerné.
Le produit net de la liquidation pourra être distribué en une ou plusieurs tranches. Le produit net de la liquidation qui
ne peut pas être distribué aux actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la
classe concerné seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.
Par ailleurs, le conseil d'administration a la possibilité de proposer la liquidation d'un compartiment ou d'une classe à
l'assemblée générale des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe. Telle assemblée générale des actionnaires
se tiendra sans exigence de quorum et les décisions seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.
Dans le cas de la liquidation d'un compartiment qui aurait pour effet que la Société cesse d'exister, la liquidation sera
décidée par une assemblée des actionnaires à laquelle s'appliqueront les conditions de quorum et de majorité applicables
à la modification des présents statuts, ainsi que prévu à l'article 32. ci-dessus.
Art. 34. Fusion de compartiments. Le conseil d'administration pourra décider de la fusion de compartiments en ap-
pliquant les règles sur les fusions d'OPCVM prévues dans la Loi de 2010 et ses règlements d'application. Le conseil
d'administration pourra toutefois décider que la décision sur la fusion sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires
du ou des compartiment(s) absorbé(s). Aucun quorum ne sera requis à cette assemblée générale et les décisions seront
approuvées à la majorité simple des voix exprimées.
Si à la suite d'une fusion de compartiments, la Société venait à cesser d'exister, la fusion devra être décidée par
l'assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux exigences en matière de majorité et de quorum requis
pour la modification des présents statuts.
Art. 35. Conversion forcée d'une classe d'actions vers une autre classe d'actions. Dans les mêmes circonstances que
celles décrites à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'administration pourra décider la conversion forcée d'une classe d'actions
vers une autre classe d'actions du même compartiment. Cette décision et ses modalités seront portées à la connaissance
des actionnaires concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La
publication contiendra des informations se rapportant à la nouvelle classe. La publication sera faite au moins un mois avant
que l'opération de conversion forcée ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou
la conversion de leurs actions dans d'autres classes d'actions du même compartiment ou dans des classes d'un autre
compartiment, sans frais de sortie à l'exception de tels frais, s'il y en a, qui reviennent à la Société comme spécifié dans
le Prospectus, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront
liés par la conversion forcée.
Art. 36. Scission de compartiments. Dans les hypothèses prévues à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'administration
peut décider de réorganiser un compartiment par voie d'une scission en plusieurs compartiments. Cette décision et les
modalités de scission du compartiment seront portées à la connaissance des actionnaires concernés par voie de notifi-
cation ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La publication contiendra des informations se
rapportant aux nouveaux compartiments ainsi créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la scission ne
devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais
de sortie, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés
par la décision.
La scission d'un compartiment pourra également être décidée par les actionnaires du compartiment qu'il s'agit de
scinder lors d'une assemblée générale des actionnaires du compartiment en question. Aucun quorum ne sera requis à
cette assemblée générale et les décisions seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées.
Art. 37. Scission de classes. Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'article 33 ci-dessus, le conseil d'ad-
ministration pourra décider de réorganiser une classe d'actions par voie de scission en plusieurs classes d'actions de la
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Société. Une telle scission pourra être décidée par le conseil d'administration si l'intérêt des actionnaires de la classe
concernée l'exige. Cette décision et les modalités de scission de la classe seront portées à la connaissance des actionnaires
concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La publication con-
tiendra des informations se rapportant aux nouvelles classe ainsi créées. La publication sera faite au moins un mois avant
que la scission ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais de sortie, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires
restants seront liés par la décision.
Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable
Art. 38. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-
naires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des
statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant
d'autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions
par rapport aux droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité
telles que prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 39. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-
mettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la Loi de 2010.
Aucun point ne figurant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, ces mandataires ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: L. MOULARD, N. HOFFMANN, I. BRANGBOURG, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 03 mai 2012. Relation: RED/2012/604. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 03 mai 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012051919/1003.
(120072649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Tober S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 95.113.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 Janvier 2012.i>
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-
sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement
au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.
- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue
de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012041725/26.
(120055068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
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Tandem Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.074.
Il résulte de résolution de gérant en date du 29 février 2012 de la société Tandem Partners S.à r.l (société à respon-
sabilité limitée) les décisions suivantes:
1. Le siège social est transféré du 4a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au 25a Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg à compter du 1
er
mars 2012,
2. L'adresse professionnelle du Gérant Colm Smith est 25a Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Tandem Partners S.à r.l .(société à responsabilité limitée)
Colm SMITH
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012041716/17.
(120054752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
AM HAUS Agence Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4460 Belvaux, 60, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 161.355.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039579/10.
(120053050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Belron OPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.237.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039607/10.
(120053051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Husky (Luxembourg) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 166.942.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 26 mars 2012i>
Par résolution en date du 26 mars 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé ce qui suit:
Le conseil de gérance décide de transférer, en date du 26 mars 2012, le siège social de la Société du 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Husky (Luxembourg) 2, S.à r.l.
Signature
<i>UN MANDATAIREi>
Référence de publication: 2012041452/16.
(120054887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
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FTF Galleon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.340.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039772/10.
(120053052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Relative European Value S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 116.352.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012040414/10.
(120053066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Universal Credit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 142.879.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012040491/10.
(120053064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Happy Sprites, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 166.321.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Christophe JASICA, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric
LECLERC, et du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012041454/14.
(120054759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Hurran Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 104.918.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 19 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des gérants, Monsieur Christophe JASICA et Monsieur Eric LECLERC, a été transférée à 4,
rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
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<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012041459/13.
(120054758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Intesa Sanpaolo Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 62.762.
<i>Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 Décembre 2011i>
<i>Résolutions:i>
L'assemblée Générale du 28 Décembre 2011 a décidé de nommer pour une durée de 1 an venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2012, la société KPMG Luxembourg, ayant son siège social à
9, Allée Scheffer, Luxembourg, L-2520 Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprises agréé en remplacement de Ernst
& Young 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, Luxembourg, L-5365 Munsbach dont le mandat est arrivé à
échéance en date du 13 Mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Intesa Sanpaolo Real Estate S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012041470/18.
(120054860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Karson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.180.
<i>Extrait rectificatif déposé antérieurement sous la référence L080166312 le 12/11/2008i>
Il convient de noter que le nom correct de l’associé unique est le suivant:
Ralson Foundation
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012041501/13.
(120055082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Rubus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 367.450,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 117.513.
In the year two thousand and twelve,
On the twentieth day of the month of March,
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
(1) KKR Millennium Fund (Overseas), Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of Alberta,
Canada, with registered office at c/o Eeson Woolstencroft, LP 500, 603 -7
th
Avenue S.W. Calgary, Alberta, T2P 2T5,
Canada, registered with the Alberta Corporate Registry under number LP 101917716, hereby represented by Mr Nicolas
Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
(2) KKR European Fund II, Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of Alberta, Canada, with
registered office at c/o Eeson Woolstencroft, LP 500, 603 -7
th
Avenue S.W. Calgary, Alberta, T2P 2T5, Canada, registered
with the Alberta Corporate Registry under number LP 11768199, hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
(3) KKR Partners (International), Limited Partnership,a limited partnership organised under the laws of Alberta, Ca-
nada, having its registered office at c/o Eeson Woolstencrofl LLP 500,603 -7
th
Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5,
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Canada, registered with the Alberta Corporate Registry under number LP 7762867, hereby represented Mr Nicolas
Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
(4) KFN CO-INVEST HOLDINGS, L.P., a Delaware limited partnership, with registered office at c/o The Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United States of America,
hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
(5) The Northwestern Mutual Life Insurance Company, a company incorporated in Wisconsin, United States of Ame-
rica, with registered office at 720 E. Wisconsin Ave., Milwaukee, WI 53202-4797, United States of America, hereby
represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
(6) TCW/Crescent Mezzanine Partners IV (Cayman), Ltd., an exempt limited liability company incorporated in the
Cayman Islands, with registered office at Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, Queensgate House, South Church
Street, P.O. Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman registered under number OG-167346, hereby represented by
Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
(7) TCW/Crescent Mezzanine Partners IVB (Cayman), Ltd., an exempt limited liability company incorporated in the
Cayman Islands, with registered office at Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, Queensgate House, South Church
Street, P.O. Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman registered under number OG167353, hereby represented by
Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
(8) RBC cees Trustee Limited, a Jersey corporate entity, having its registered office at 19-21, Broad Street, St Helier,
Jersey JE1 3PB, Channel Islands and registered with the Jersey Company Register under number 68138, acting as trustee
of KKR International Employee Pension Plan, a trust formed under the laws of Jersey and having its registered address at
19-21 Broad Street, St Helier, Jersey JE1 3PB, Channel Islands, hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
(9) Mr Robert Lewin, residing professionally at 25/F, AIG Tower, 1 Connaught Road, Central, Hong Kong, Mr Nicolas
Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
(10) BIS MPP Limited, a limited corporation incorporated in Australia (state of Victoria) having its registered office at
225, Georges Street, AUS – NSW 2000 Sidney and registered under number ACN 120 480 444, acting as trustee of BIS
Senior MPP Trust, a trust formed under the laws of Victoria, hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 16, 2012,
(11) BIS MPP Limited, a limited corporation incorporated in Australia (state of Victoria) having its registered office at
225, Georges Street, AUS – NSW 2000 Sidney and registered under number ACN 120 480 444, acting as trustee of BIS
Senior MPP Trust (No. 2), a trust formed under the laws of Victoria hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
(12) BIS MPP Limited, a limited corporation incorporated in Australia (state of Victoria), having its registered office at
225, Georges Street, AUS – NSW 2000 Sidney and registered under number ACN 120 480 444, acting as trustee of BIS
Senior MPP Trust (No. 3), a trust formed under the laws of Victoria hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
(13) BIS MPP Limited, a limited corporation incorporated in Australia (state of Victoria), having its registered office at
225, Georges Street, AUS – NSW 2000 Sidney and registered under number ACN 120 480 444, acting as trustee of BIS
Senior MPP Trust (No. 4), a trust formed under the laws of Victoria hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
(14) BIS MPP Limited, a limited corporation incorporated in Australia (state of Victoria), having its registered office at
225, Georges Street, AUS – NSW 2000 Sidney and registered under number ACN 120 480 444, acting as trustee of BIS
Senior MPP Trust (No. 5), a trust formed under the laws of Victoria hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
(15) The Trust Company (RE Services) Limited, a limited corporation incorporated in Australia (state of New South
Wales), having its registered office at Level 15, 20 Bond Street, Sydney, NSW, 2000 and registered under number ACN
003 278 831, acting as trustee of BIS Management Trust, a trust formed under the laws of Victoria (Australia), hereby
represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
being hereafter collectively referred to as the “Shareholders”,
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The Shareholders declare that they are the sole shareholders of Rubus International S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 59, rue de Rol-
lingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of three hundred and sixty-seven
thousand four hundred and seventy-five euros (EUR 367,475.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B-117.513, and incorporated by a deed of the undersigned notary of June 22, 2006, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of September 1, 2006 under number 1656 (the
“Company”). The articles of incorporation have lastly been amended by a deed of the undersigned notary of June 22,
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated September 4, 2010 under number 1814.
III. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
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<i>Agendai>
1 TO INCREASE the Company's issued capital by an amount of eight hundred twenty-five euros (EUR 825.-) so as to
raise it from its current amount of three hundred and sixty-seven thousand four hundred and seventy-five euros (EUR
367,475.-) to three hundred and sixty-eight thousand and three hundred euros (EUR 368,300.-).
2 TO ISSUE thirty-three (33) new shares so as to raise the number of shares from fourteen thousand six hundred and
ninety-nine (14,699) shares to fourteen thousand seven hundred thirty-two (14,732) shares with a nominal value of
twenty-five euros (EUR 25.-) having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the decision of the shareholders resolving on the proposed capital increase.
3 TO ACKNOWLEDGE the waiver by all shareholders of any preferential subscription right in relation to the above
proposed capital increase and TO ACCEPT the subscription of these newly issued shares by BIS MPP Limited, acting as
trustee of BIS Senior MPP Trust (No. 6), acting in capacity of subscriber and their payment in cash for an aggregate
approximate amount of four thousand nine hundred and ninety-seven Australian Dollars and ninety-five cents (AUD
4,996.95).
4 TO APPROVE and RATIFY the redemption of thirty-four (34) shares for a total approximate price of one thousand
six hundred eightyseven Australian Dollars and ninety-seven cents (AUD 1,687.97).
5 TO ACKNOWLEDGE the acceptation of the proposed redemption of shares held by (i) The Trust Company (RE
Services) Limited, acting as trustee of BIS Management Trust for twenty (20) shares and by (ii) BIS MPP Limited, acting
as trustee of BIS Senior MPP Trust (No. 4) for fourteen (14) shares to become effective at the time of the Shareholders'
meeting and to further acknowledge the intention of the other shareholders not to offer their shares in the Company to
such redemption.
6 TO REDUCE the corporate capital of the Company by an amount of eight hundred fifty euros (EUR 850.-) so as to
reduce it from its then current amount of three hundred and sixty-eight thousand and three hundred euros (EUR
368,300.-), to three hundred and sixty-seven thousand four hundred and fifty euros (EUR 367,450) divided into fourteen
thousand six hundred and ninety-eight (14,698) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each by
cancellation of thirty-four (34) shares so redeemed.
7 TO AMEND article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under the above items. 8 TO CONFER all and any powers to each manager of the Company in order to implement the
capital reduction hereinabove proposed.
9 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions, each time unanimously adopted:
<i>First resolutioni>
The Shareholders RESOLVE TO INCREASE the Company's issued capital by an amount of eight hundred twenty-five
euros (EUR 825.-),
so as to raise it from its current amount of three hundred and sixty-seven thousand four hundred and seventy-five
euros (EUR 367,475.-) to three hundred and sixty-eight thousand and three hundred euros (EUR 368,300.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders RESOLVE TO ISSUE, with immediate effect, thirty-three (33) new shares,
so as to raise the number of shares from fourteen thousand six hundred and ninety-nine (14,699) shares to fourteen
thousand seven hundred thirty-two (14,732) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-)
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the
date hereof.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscriptioni>
The Shareholders ACKNOWLEDGE the waiver by each of the Shareholders of its preferential subscription rights, if
any.
There now appeared BIS MPP Limited, prenamed, acting as trustee of BIS Senior MPP Trust (No.6), a trust formed
under the laws of Victoria (Australia), hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
BIS MPP Limited, acting as trustee of BIS Senior MPP Trust (No. 6), prenamed, declared to subscribe for thirty-three
(33) new shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and to fully pay up for such
new shares by a contribution in cash for an aggregate amount of four thousand nine hundred ninety-six Australian Dollars
and ninety-five cents (AUD 4,996.95) which aggregate amount converted into euros based on the exchange rates of 15
March 2012 as of 4:00 p.m. (Australian Eastern Standard Time) as published by the Reserve Bank of Australia, corresponds
to the nominal value of such new shares for an amount of eight hundred twenty-five euros (EUR 825.-) together with a
share premium for an amount of three thousand one hundred eighty-seven euros and five cents (EUR 3,187.05).
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Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
The Shareholders RESOLVE TO ACCEPT the subscription of thirty-three (33) new shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each by BIS MPP Limited, acting as trustee of BIS Senior MPP Trust (No. 6), together with
the payment in full of each of these newly issued shares as described hereinabove and RESOLVE TO ALLOCATE the
thirty-three (33) new shares to BIS MPP Limited, acting as trustee of BIS Senior MPP Trust (No. 6).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders RESOLVED TO ACKNOWLEDGE that the Company's interim financial statements, which show
the financial situation of the Company immediately subsequent to the above resolved capital increase and which shall
remain annexed hereto, show sufficient available funds currently booked in the Company's accounts so that a redemption
of thirtyfour (34) shares for a total amount of one thousand six hundred eightyseven Australian Dollars and ninety-seven
cents (AUD 1,687.97) shall not have the effect of reducing the net assets of the Company below the aggregate of the
Company's subscribed capital and the Company's reserves which may not be distributed under Luxembourg laws and/
or the articles of incorporation of the Company.
The Shareholders RESOLVED TO APPROVE and RATIFY the redemption of thirty-four (34) shares for a total price
of one thousand six hundred eighty-seven Australian Dollars and ninety-seven cents (AUD 1,687.97).
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders RESOLVED TO ACKNOWLEDGE the acceptation of the proposed redemption of (i) twenty (20)
shares owned by The Trust Company (RE Services) Limited, acting as trustee of BIS Management Trust, and (ii) fourteen
(14) shares owed by BIS MPP Limited, acting as trustee of BIS Senior MPP Trust (No. 4) which redemption shall therefore
become effective at the time of the present shareholders' meeting and to further acknowledge the intention of the other
shareholders not to offer their shares in the Company to such redemption.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders RESOLVED TO REDUCE the corporate capital of the Company by an amount of eight hundred fifty
euros (EUR 850.-) so as to reduce it from its then current amount of three hundred and sixty-eight thousand and three
hundred euros (EUR 368,300.-), to three hundred and sixty-seven thousand four hundred and fifty euros (EUR 367,450)
divided into fourteen thousand six hundred and ninety-eight (14,698) shares with a nominal value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each by cancellation of thirty-four (34) shares so redeemed.
<i>Seventh resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholders RESOLVE TO AMEND article 5, first paragraph of the Company's
articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
" Art. 5. Capital. (1
st
paragraph). The share capital of the Company is set at three hundred and sixty-seven thousand
four hundred and fifty euros (EUR 367,450) divided into fourteen thousand six hundred and ninety-eight (14,698) shares,
with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.”
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders RESOLVED TO CONFER all and any powers to any Manager in order to implement the above
resolutions.
Any said Manager is notably entitled and authorised to make the reimbursement and the repayment to The Trust
Company (RE Services) Limited, acting as trustee of BIS Management Trust, and to BIS MPP Limited, acting as trustee of
BIS Senior MPP Trust (No. 4) by payment in cash, to fix the date and other formalities of such payment and to do all
other things necessary and useful in relation to the above resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document, are estimated at approximately EUR 1500.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the Shareholders, represented as above
mentioned, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same Shareholders
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the Shareholders, represented by their above mentioned attorneys-in-fact, who
are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, this
original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
Le vingtième jour de mars,
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
(1) KKR Millennium Fund (Overseas), Limited Partnership, une limited partnership régie par le droit de l'Alberta,
Canada, ayant son siège social c/o Eeson Woolstencroft, LP 500, 603 -7
th
Avenue S.W. Calgary, Alberta, T2P 2T5, Canada,
immatriculée à l'Alberta Corporate Registry de sous le numéro LP 101917716, représentée par Monsieur Nicolas Gauzès,
avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(2) KKR European Fund II, Limited Partnership, une limited partnership régie par le droit de l'Alberta, Canada, ayant
son siège social c/o Eeson Woolstencroft, LP 500, 603 -7
th
Avenue S.W. Calgary, Alberta, T2P 2T5, Canada, immatriculée
à l'Alberta Corporate Registry sous le numéro LP 11768199, représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeu-
rant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(3) KKR Partners (International), Limited Partnership, une limited partnership régie par le droit de l'Alberta, Canada,
ayant son siège social c/o Eeson & Woolstencroft LLP, Suite 500, 603 -7
th
Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada,
immatriculée à l'Alberta Corporate Registry de sous le numéro LP 7762867, représentée par Monsieur Nicolas Gauzès,
avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(4) KFN CO-INVEST HOLDINGS, L.P., une limited partnership régie par le droit du Delaware, États-Unis d'Amérique,
ayant son siège social c/o The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Conté de New Castle,
Delaware 19801, États-Unis d'Amérique, représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(5) The Northwestern Mutual Life Insurance Company, une société constituée au Wisconsin, ayant son siège social
au 720 E. Wisconsin Ave., Milwaukee, WI 532024797, États-Unis d'Amérique, représentée par Monsieur Nicolas Gauzès,
avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(6) TCW/Crescent Mezzanine Partners IV (Cayman), Ltd., une exempt limited liability company régie par le droit des
Iles Caïmans, ayant son siège social c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, Queensgate House, South Church
Street, P.O. Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman et enregistrée sous le numéro OG-167346, représentée par
Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(7) TCW/Crescent Mezzanine Partners IVB (Cayman), Ltd., une exempt limited liability company régie par le droit des
Iles Caïmans, ayant son siège social c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, Queensgate House, South Church
Street, P.O. Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman, et enregistrée sous le numéro OG167353, représentée par
Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(8) RBC cees Trustee Limited, une entité régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au 19-21 Broad Street,
St Helier, Jersey JE1 3PB, îles de la Manche, immatriculée au Jersey Financial Services Commission sous le numéro
TCB0153.29, agissant en sa qualité de trustee de KKR International Employee Pension Plan, un trust approuvé régie par
le droit de Jersey et ayant son siège social au 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey JE1 3PB, îles de la Manche, représenté
par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé;
(9) Monsieur Robert Lewin, avec adresse professionnelle au 25/F, AIG Tower, 1 Connaught Road, Central, Hong Kong,
représenté par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé;
(10) BIS MPP Limited, une limited corporation constituée en Australie (état de Victoria) ayant son siège social au 225,
Georges Street, AUS – NSW 2000 Sidney et enregistrée sous le n° ACN 120 480 444, agissant en sa qualité de trustee
de BIS Senior MPP Trust, un trust régi par les lois de l'état de Victoria, représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat,
demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(11) BIS MPP Limited, une limited corporation constituée en Australie (état de Victoria) ayant son siège social au 225,
Georges Street, AUS – NSW 2000 Sidney et enregistrée sous le n° ACN 120 480 444, agissant en sa qualité de trustee
de BIS Senior MPP Trust (No. 2), un trust régi par les lois de l'état de Victoria (Australie), représenté par Monsieur
Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(12) BIS MPP Limited, une limited corporation constituée en Australie (état de Victoria) ayant son siège social au 225,
Georges Street, AUS – NSW 2000 Sidney et enregistrée sous le n° ACN 120 480 444, agissant en sa qualité de trustee
de BIS Senior MPP Trust (No. 3), un trust régi par les lois de l'état de Victoria (Australie), représenté par Monsieur
Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(13) BIS MPP Limited, une limited corporation constituée en Australie (état de Victoria) ayant son siège social au 225,
Georges Street, AUS – NSW 2000 Sidney et enregistrée sous le n° ACN 120 480 444, agissant en sa qualité de trustee
de BIS Senior MPP Trust (No. 4), un trust régi par les lois de l'état de Victoria (Australie), représenté par Monsieur
Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
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(14) BIS MPP Limited, une limited corporation constituée en Australie (état de Victoria) ayant son siège social au 225,
Georges Street, AUS – NSW 2000 Sidney et enregistrée sous le n° ACN 120 480 444, agissant en sa qualité de trustee
de BIS Senior MPP Trust (No. 5), un trust régi par les lois de l'état de Victoria (Australie), représenté par Monsieur
Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(15) The Trust Company (RE Services) Limited, une limited corporation constituée en Australie (état de Victoria)
ayant son siège social au Level 15, 20 Bond Street, Sidney, NSW, 2000 et enregistrée sous le n°ACN 003 278 831, agissant
en sa qualité de trustee de BIS Management Trust, un trust régi par les lois de l'état de Victoria (Australie), représenté
par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant d'une procuration donnée sous seing privé; en
vertu étant ci-après collectivement dénommés les «Associés»
(a) Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
(b) Les Associés déclarent qu'ils sont les seuls associés de Rubus International S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de trois cent soixante-sept mille quatre cent
soixante-quinze euros (EUR 367.475,-), immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B-117.513 et constituée par un acte du notaire soussigné le 22 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 1 septembre 2006 sous le numéro 1656 (la “Société”). Les statuts de la Société ont été derniè-
rement modifiés par un acte du notaire soussigné le 22 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 4 septembre 2010 sous le numéro 1814.
III. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 AUGMENTATION du capital souscrit de la Société de huit cent vingt-cinq euros (EUR 825,-) pour le porter de son
montant actuel de trois cent soixante-sept mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 367.475,-), à trois cent soixante-
huit mille trois cents euros (EUR 368.300,-).
2 ÉMISSION de trente-trois (33) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de quatorze mille six cent quatre-
vingt-dixneuf (14.699) parts sociales à quatorze mille sept cent trente-deux (14.732) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant
un droit aux dividendes de la société à partir du jour de la décision prise par les associés de l'augmentation de capital
proposée.
3 CONSTAT de la renonciation de la part de tous les associés à leur droit préférentiel de souscription en rapport à
l'augmentation de capital ci-avant proposée et ACCEPTATION de la souscription de ces nouvelles parts sociales par BIS
MPP Limited, agissant en sa qualité de trustee de BIS Senior MPP Trust (No. 6), agissant en qualité de souscripteur, par
apport en espèces pour un montant total d'environ quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize dollars australiens et quatre-
vingt-quinze cents (AUD 4.996,95).
4 APPROBATION et RATIFICATION du rachat de trente-quatre (34) parts sociales pour un prix total d'environ mille
six cent quatre-vingtsept dollars australiens et quatre-vingt-dix-sept cents (AUD 1,687.97).
5 RECONNAISSANCE de l'acceptation du rachat proposé par (i) The Trust Company (RE Services) Limited, agissant
en qualité de trustee pour BIS Management Trust, pour vingt (20) parts sociales et par (ii) BIS MPP Limited, agissant en
qualité de trustee pour BIS Senior MPP Trust (No. 4) pour quatorze (14) parts sociales, ledit rachat devenant effectif lors
de l'assemblée générale des associés et reconnaissance de l'intention des autres associés de ne pas offrir leurs parts
sociales dans la Société au rachat.
6 RÉDUCTION du capital social de la Société d'un montant de huit cent cinquante euros (EUR 850,-) afin de le réduire
de son montant de trois cent soixante-huit mille trois cents euros (EUR 368.300,-) à trois cent soixante-sept mille quatre
cent cinquante euros (EUR 367,450,-) divisé en quatorze mille six cent quatre-vingt-dix-huit (14.698) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par annulation de trente-quatre (34) parts sociales ainsi rachetées.
7 MODIFICATION de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus devant être adoptées.
8 DÉLÉGATION de tous pouvoirs à chaque Gérant pour l'exécution de la réduction de capital ci-dessus proposée.
9 Divers.
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DÉCIDENT D'AUGMENTER le capital souscrit de la Société de huit cent vingt-cinq euros (EUR 825,-)
pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-sept mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 367.475,-),
à trois cent soixante-huit mille trois cents euros (EUR 368.300,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés DÉCIDENT D'ÉMETTRE avec effet immédiat trente-trois (33) nouvelles parts sociales afin d'augmenter
le nombre de quatorze mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (14.699) parts sociales à quatorze mille sept cent trente-deux
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(14.732) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la société à partir du jour de la présente.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Les Associés CONSTATENT la renonciation par chacun des Associés de leur droit préférentiel de souscription, pour
autant qu'il en est.
A comparu BIS MPP Limited, susnommée, agissant en sa qualité de trustee de BIS Senior MPP Trust (No.6), un trust
régi par les lois de l'état de Victoria (Australie), représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
BIS MPP Limited, agissant en sa qualité de trustee de BIS Senior MPP Trust (No. 6), susnommée, déclare souscrire à
trente-trois (33) nouvelles parts sociales de la Société, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-)
et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par apport en espèces d'un montant total de quatre mille neuf
cent quatre-vingt-seize dollars australiens et quatre-vingt-quinze cents (AUD 4.996,95) lequel montant est converti en
euros sur la base du taux de change du 15 mars 2012 à 16h00 (heure standard de l'Australie orientale) tel que publié par
la Reserve Bank of Australia correspondant à la valeur nominale de ces nouvelles parts sociales pour un montant de huit
cent vingt-cinq euros (EUR 825,-), ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de trois mille cent
quatre vingt sept euro et cinq centimes (EUR 3.187,05).
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
Les Associés DÉCIDENT D'ACCEPTER la souscription de trente-trois (33) nouvelles parts sociales, chacune ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par BIS MPP Limited, agissant en sa qualité de trustee de BIS Senior
MPP Trust (No. 6), et la libération intégrale de chaque nouvelle part sociale comme indiqué ci-dessus et D'ATTRIBUER
ces trente-trois (33) nouvelles parts sociales à BIS MPP Limited, agissant en sa qualité de trustee de BIS Senior MPP Trust
(No. 6).
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés DÉCIDENT DE CONSTATER que les comptes intérimaires de la Société , qui montrent la situation
financière de la Société telle qu'après l'augmentation de capital ci-dessus adoptée et qui resteront joints aux présentes,
montrent suffisamment de réserves disponibles actuellement inscrites dans les livres comptables de la Société afin qu'un
rachat de trente-quatre (34) parts sociales pour un montant total de mille six cent quatre-vingt-sept dollars australiens
et quatre-vingt-dix-sept cents (AUD 1,687.97) n'ait pas pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit
augmenté des réserves indisponibles aux termes de loi et/ou des statuts de la Société.
Les Associés DÉCIDENT D'APPROUVER et de RATIFIER le rachat de trente-quatre (34) parts sociales pour un prix
total de mille six cent quatrevingt-sept dollars australiens et quatre-vingt-dix-sept cents (AUD 1,687.97).
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés DÉCIDENT DE PRENDRE ACTE de l'acceptation du rachat proposé de (i) vingt (20) parts sociales
détenues par The Trust Company (RE Services) Limited, agissant en qualité de trustee pour BIS Management Trust, pour
et de (ii) quatorze (14) parts sociales détenues par BIS MPP Limited, agissant en qualité de trustee pour BIS Senior MPP
Trust (No. 4) , lequel rachat devient dès lors effectif lors de la présente assemblée générale des associés et de prendre
acte de l'intention des autres associés de ne pas offrir au rachat leurs parts sociales dans la Société.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés DÉCIDENT DE RÉDUIRE le capital social de la Société d'un montant de huit cent cinquante euros (EUR
850,-) afin de le réduire de son montant de trois cent soixante-huit mille trois cents euros (EUR 368.300,-) à trois cent
soixante-sept mille quatre cent cinquante euros (EUR 367,450,-) divisé en quatorze mille six cent quatre-vingt-dix-huit
(14.698) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par annulation de trente-quatre
(34) parts sociales ainsi rachetées.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés DÉCIDENT DE MODIFIER l'article 5, alinéa 1
er
,
des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. (1
er
alinéa). Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent soixante-sept mille quatre
cent cinquante euros (EUR 367,450,-) divisé en quatorze mille six cent quatre-vingt-dix-huit (14.698) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés DÉCIDENT DE DÉLÉGUER à tous Gérants tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les résolutions ci-
dessus adoptées.
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Tout Gérant est notamment autorisé et mandaté à effectuer le remboursement du capital à The Trust Company (RE
Services) Limited, agissant en qualité de trustee pour BIS Management Trust, et BIS MPP Limited, agissant en qualité de
trustee pour BIS Senior MPP Trust (No. 4), par voie de paiement en espèces, à fixer la date et toutes autres modalités
de ce paiement, et à prendre toute autre mesure nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.
<i>Évaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 1500.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des Associés, tels que
représentés ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes Associés, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux Associés représentés par leurs mandataires prémentionnés,
connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: N. Gauzès et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mars 2012. LAC/2012/13390. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012039393/376.
(120052611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Odilon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 95.958.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012041586/10.
(120055155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Jerboa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 113.306.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 19 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012041493/11.
(120054756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
BML Holding Limited S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 67.548.
suite à une réunion du conseil d'administration en date du 15 mars 2012, il a été convenu ce qui suit:
- Le siège de la société est transféré du 23, rue Aldringen au: 70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
- L'adresse de l'administrateur INTER-HAUS-Luxembourg S.A. est changée en: 70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
- L'adresse de l'administrateur et administrateur-délégué Peter Magnus est changée en: Av. Mediterrania 15C, URB
Buenavista, 03720 Benissa, Espagne
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- L'adresse du Commissaire aux Comptes Autonome de Revision est changée en: 70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
BML HOLDING LIMITED S.A. - SPF
Signature
Référence de publication: 2012041787/17.
(120055183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Jaff, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 120.829.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Christophe JASICA, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric
LECLERC, et du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012041494/14.
(120054757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
De Grisogono Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 69.573.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SEPT FEVRIER.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de «DE GRISOGONO HOLDING
S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 69.573 et ayant son siège social à 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (la Société).
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence
à Luxembourg, en date du 20 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 518 du 7 juillet
1999,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 24 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1016 du 15
mai 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bénédict FONTANET, avocat, domicilié professionnellement
au 25 Grand-Rue, 1204 Genève, Suisse (le Président).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur Serge BENUSIGLIO, avocat,,domicilié pro-
fessionnellement au 25 Grand-Rue, 1204 Genève, Suisse (le Secrétaire).
L'Assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée Monsieur Paul LANOIS, avocat, domicilié professionnellement au
33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose ensuite:
- Remarque préliminaire: Qu’il ressort d’un contrat de vente daté du 23 novembre 2011 et conclu entre Madame
Alifiya Kuanysheva, demeurant au Dostyk ave., 91/2, 050051 Almaty, Kazakhstan (Madame Kuanysheva) et la société de
droit néerlandais Indigo Investment Views BV, ayant son siège social à Strawinskylaan 3105, NL-1077ZX Amsterdam,
Pays-Bas (Indigo Investment Views) que toutes les actions initialement détenues par Madame Kuanysheva, ont été cédées
à Indigo Investment Views à ce jour;
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence tenant compte de la cession d’actions précitée, dressée et certifiée exacte par
les membres du Bureau que les un million cent quatre-vingtneuf mille quatre-vingt-dix-neuf (1.189.099) actions de la
Société, d'une valeur nominale d’un franc suisse (CHF 1) chacune, constituant l'intégralité du capital social d’un million
cent quatre-vingt-neuf mille quatre-vingt-dix-neuf francs suisses (CHF 1.189.099) sont dûment représentées à la présente
Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans qu'il doive être justifié des formalités de convocation, les actionnaires
ayant eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.
55230
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Ladite liste de présence (indiquant le nombre d'actions détenues par les actionnaires présents ou représentés à l'As-
semblée) restera annexée au présent acte après avoir été signée avant l'ouverture de l'Assemblée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexées au présent acte après avoir
été signées ne varietur par les mandataires, les membres du Bureau et le notaire instrumentant afin d'être soumises avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires et augmentation du capital social de la Société
d'un montant de trois millions cinq cent soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-dix-sept francs suisses (CHF 3.567.297)
pour le porter de son montant actuel d’un million cent quatre-vingt-neuf mille quatre-vingt-dix-neuf francs suisses (CHF
1.189.099) au montant de quatre millions sept cent cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-seize francs suisses (CHF
4.756.396) par l'émission de trois millions cinq cent soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.567.297) nou-
velles actions d'une valeur nominale d'un franc suisse (CHF 1) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes;
2. Prise de connaissance de l'intervention et de la souscription des nouvelles actions par i) «Victoria Limited» et (ii)
«Victoria Holding Limited», les deux ayant leur siège social au 171, Old Bakery Street, Valletta VLT, Malta, en leur qualité
de nouveaux actionnaires, et paiement intégral de l'augmentation de capital visée au point 1 ci-dessus;
3. Modification de l'article 3 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation du capital social visée
au point 1 ci-dessus;
4. Modification de l'article 5 des Statuts pour préciser que le président du conseil d'administration (le Président) sera
nommé à la majorité des voix du conseil d'administration, et pour fixer la durée maximale du mandat de chaque admi-
nistrateur à une année;
5. Modification de l'article 6 des Statuts pour prévoir que la voix du Président est prépondérante en cas de partage
des voix; modifier le pouvoir de signature des administrateurs (pour les transactions inférieures à CHF 1.5 million, deux
administrateurs peuvent engager la société, mais pour les transactions supérieures à CHF 1.5 million, ainsi que pour toutes
les transactions ne relevant pas de la gestion journalière de la Société indépendamment des montants concernés, trois
administrateurs, dont le Président, sont requis); prévoir la possibilité pour le conseil d'administration de déléguer la gestion
journalière de la Société à un comité exécutif; et prévoir que la majorité des voix du conseil d'administration, ainsi que
l'approbation du Président, sont requises dans certains domaines;
6. Modification de l'article 7 des Statuts pour fixer la durée maximale du mandat des commissaires aux comptes à une
année;
7. Prise de connaissance de la démission des administrateurs actuels de la Société;
8. Nomination de nouveaux administrateurs;
9. Prise de connaissance de la démission du commissaire aux comptes de la Société;
10. Nomination du nouveau commissaire aux comptes;
11. Changement du siège social de la Société; et
12. Divers.
III.- Que l'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération,
à l'unanimité des voix chacune des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions cinq cent soixante sept
mille deux cent quatre-vingt-dix-sept francs suisses (CHF 3.567.297) pour le porter de son montant actuel d'un million
cent quatre-vingt-neuf mille quatre-vingtdix-neuf francs suisses (CHF 1.189.099) au montant de quatre millions sept cent
cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-seize francs suisses (CHF 4.756.396) par l'émission de trois millions cinq cent
soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.567.297) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un franc suisse
(CHF 1) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
L'Assemblée décide d'admettre à la souscription les trois millions cinq cent soixante sept mille deux cent quatre-vingt-
dix-sept (3.567.297) actions nouvelles de la Société.
Tous les actionnaires actuels de la Société, à savoir:
1. Fawaz GRUOSI, domicilié professionnellement au 176 route de Saint-Julien, 1228 Planles-Ouates, Suisse;
2. Riogersa SA, ayant son siège social au Paseo de la Castellana 91, 2 secunda Planta, E28046 Madrid, Espagne;
3. Indigo Investment Views; ainsi que
4. Caroline GRUOSI SCHEUFELE, demeurant à 30, Chemin de Trembley, CH-1197 Prangins, Suisse,
renoncent expressément à leurs droits de souscription préférentiel en faveur des nouveaux investisseurs.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée prend connaissance de la souscription et de la libération intégrale des trois millions cinq cent soixante-
sept mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (3.567.297) actions nouvelles de la Société comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont intervenues aux présentes:
1. Victoria Limited, ayant son siège social au 171, Old Bakery Street, Valletta VLT, Malte, enregistrée auprès du registre
des sociétés de Malte (“The Registry of Companies -Malta Financial Services !uthority (MFS!)”) sous le numéro C 50579,
ici représentée par ses deux administrateurs, Mário Filipe Moreira Leite Da Silva et Noel Buttigieg Scicluna.
Laquelle a déclaré souscrire à trois millions quatre cent quarante-huit mille trois cent quatrevingt-sept (3.448.387)
actions nouvelles, et les libérer intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la
Société, de sorte que la somme de trois millions quatre cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-sept francs suisses
(CHF 3.448.387) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par une attestation bancaire;
ainsi que
2) Victoria Holding Limited, ayant son siège social au 171, Old Bakery Street, Valletta VLT, Malte, enregistrée auprès
du registre des sociétés de Malte (“The Registry of Companies -Malta Financial Services Authority (MFS!)”) sous le numéro
C 50505,
ici représentée par son administrateur, Mário Filipe Moreira Leite Da Silva.
Laquelle a déclaré souscrire à cent dix-huit mille neuf cent dix (118.910) actions nouvelles, et les libérer intégralement
par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de cent dix-huit
mille neuf cent dix francs suisses (CHF 118.910) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
Victoria Limited et Victoria Holding Limited font désormais partie de l'Assemblée et prennent part au vote.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts afin d'y refléter l'augmentation du capital social de la Société, de sorte que
l'article 3 des Statuts est modifié comme suit:
" Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à un montant de quatre millions sept cent cinquante-six mille trois cent
quatre-vingt-seize francs suisses (CHF 4.756.396) représenté par quatre millions sept cent cinquante-six mille trois cent
quatre-vingt-seize (4.756.396) actions d'une valeur nominale d'un franc suisse (CHF 1) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide que le président du conseil d'administration (le Président) sera nommé par le conseil d'adminis-
tration, à la majorité des voix exprimées.
L'Assemblée décide que le mandat de chaque administrateur ne peut dépasser une année.
En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts comme suit:
" Art. 5. La Société est administrée par un conseil d'administration (le Conseil d'Administration) composé d'au moins
trois administrateurs et au maximum de quinze administrateurs, lesquels ne devront pas nécessairement être actionnaires
de la Société. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple (l'Assemblée
Générale), qui statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des administrateurs.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser un an; ils sont rééligibles et toujours
révocables ad nutum.
Le Conseil d'Administration désigne son président (le Président), à la majorité des voix exprimées."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide qu'au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix
du Président est prépondérante.
L'Assemblée décide de modifier les dispositions concernant le pouvoir de signature des administrateurs: pour les
transactions inférieures à CHF 1,5 million, deux administrateurs peuvent engager la société, mais pour les transactions
supérieures à CHF 1.5 million, ainsi que pour toutes les transactions ne relevant pas de la gestion journalière de la Société
indépendamment des montants concernés, trois administrateurs, dont le Président, sont requis.
L'Assemblée décide que le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière, et ce jusqu'à un montant
maximal de CHF 1,5 million, à un comité exécutif composé de 5 membres au maximum. L'Assemblée décide que la
majorité des voix du Conseil d'Administration, ainsi que l'approbation du Président, sont requises dans certains domaines.
En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts comme suit:
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" Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts relève de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque devise que ce soit. Le Conseil d'Admi-
nistration en déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des Administrateurs est présente ou représentée. Le
mandat entre Administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, est admis. En cas d'urgence,
les Administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage des voix, la décision du
Président est prépondérante.
Une réunion du Conseil d'Administration pourra être convoquée par tout Administrateur. Un avis écrit de toute
réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs par écrit, télécopie ou courriel (e-mail), au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence. Il sera possible de passer
outre cette convocation écrite si tous les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d'Ad-
ministration et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises
par écrit, et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs document(s) contenant les
résolutions et signé(s) par tous les membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision
circulaire sera la date de la dernière signature.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs pour les transactions relevant de la
gestion journalière de la Société inférieures à CHF 1,5 million, alors que pour les transactions ne relevant pas de la gestion
journalière de la Société (indépendamment des montants concernés) ainsi que pour toutes transactions supérieures à
CHF 1,5 million, trois administrateurs, dont le Président, sont requis.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un comité exécutif composé de 5 administrateurs
au maximum (le Comité Exécutif). La création du Comité Exécutif est subordonnée à l'autorisation préalable de l'As-
semblée Générale.
Le Comité Exécutif est compétent uniquement en matière de contrats, d'accords, d'engagements, de frais, de trans-
actions et/ou tout autre élément, mais uniquement ceux qui sont liés à la gestion journalière de la Société et ce jusqu'à
un montant maximal de CHF 1,5 million. Toutes les transactions et/ou tout autre élément portant sur un montant
supérieur à CHF 1,5 million doivent être approuvées à la fois par a) la majorité des membres du Conseil d'Administration,
et par b) le Président.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les résolutions suivantes ne peuvent être valablement examinées et adop-
tées que par un vote de la majorité des membres du Conseil d'Administration, avec l'approbation du Président, et ce
indépendamment des montants concernés:
a) Approbation des plans stratégiques de la Société et des plans commerciaux (business plans);
b) Approbation du budget de la Société;
c) Approbation des projets de comptes annuels, la proposition d'affectation du résultat
et la distribution de dividendes pour chaque exercice;
d) Les financements, prêts, lignes de crédit, les lignes d'escompte et/ou tout autre élément de passif;
e) L'octroi de toute sûreté, qui donne droit directement ou indirectement à une charge sur les actifs de la Société,
notamment les hypothèques, nantissements, cautions, gages ou garanties ou tout autre privilège, ainsi que la délivrance
de mandats de crédit ou de lettres de confort au profit de tiers;
f) L'achat de biens et/ou de biens immobiliers, l'exécution d'accords de crédit-bail et/ou toute convention de cession
ou de vente portant sur des actifs de la Société;
g) La participation de la Société dans le capital social d'autres entreprises, à des consortiums ou à d'autres formes
d'association, que ce soit à un niveau local ou international, et à la réalisation de transactions et/ou d'accords d'association
en participation;
h) Les projets de fusion, scission, restructuration de la Société et/ou l'émission d'obligations; et
i) L'ouverture de nouveaux magasins, des partenariats et/ou de joint-ventures avec des tiers concernant la vente ou
le commerce de détail de produits de la Société."
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<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer la durée maximale du mandat des commissaires aux comptes à un an.
En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 7 des Statuts comme suit:
" Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut dépasser un an. Les commissaires aux comptes sont rééligibles et toujours révo-
cables."
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée prend acte de la démission des administrateurs actuels de la Société:
1) Monsieur François TISSOT, administrateur de sociétés, domicilié au 15a, chemin Rieu, CH1208 Genève, Suisse;
2) Monsieur Victor RUIZ, avocat, domicilié au 102, Paseo de la Castellana, E-28046 Madrid, Espagne;
3) Monsieur Fawaz GRUOSI, dirigeant d’entreprises, domicilié professionnellement au 176 route de Saint-Julien, 1228
Plan-les-Ouates, Suisse;
4) Monsieur Mohammed BINDAKHIL, administrateur, domicilié au 11, route de Florissant, CH-1206 Genève, Suisse;
et
5) Monsieur Bénédict FONTANET, avocat, professionnellement au 25 Grand-Rue, 1204 Genève, Suisse,
de leurs postes d'administrateurs de la Société, avec effet à ce jour.
L'Assemblée décide de donner décharge (quitus) à Monsieur François TISSOT, Monsieur Victor RUIZ, Monsieur Mo-
hammed BINDAKHIL et Monsieur Bénédict FONTANET de leur mandats d'administrateur, sous réserve de confirmation
lors de la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels 2011 de la Société, à tenir en 2012.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer, avec effet à ce jour, huit nouveaux administrateurs dont le mandat se terminera à
l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2012:
1) Monsieur Fawaz GRUOSI, dirigeant d’entreprises, domicilié professionnellement au 176, route de Saint-Julien, 1228
Plan-les-Ouates, Suisse;
2) Monsieur Mario Da SILVA, gérant, domicilié au n° 190 – 1.º B Avenida da Liberdade, 1250-147 Lisbon, Portugal;
3) Monsieur Vasco PIRES RITES, auditeur, domicilié au n° 190 – 1.º B Avenida da Liberdade, 1250-147 Lisbon, Portugal;
4) Monsieur Jorge Manuel DE BRITO PEREIRA, avocat, domicilié au n° 224 Avenida da Liberdade, 1250-148 Lisbon,
Portugal;
5) Monsieur Eduardo Miguel CARDOSO ARAÚJO SEQUEIRA, auditeur, domicilié au n° 190 – 1.º B Avenida da Li-
berdade, 1250-147 Lisbon, Portugal;
6) Monsieur Moises Mauricio TOLEDANO MARQUES, gérant, domicilié au 91, Paseo de la Castellana, 28046 Madrid,
Espagne;
7) Monsieur Ismaël DIAN, gérant, domicilié au 46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg; et
8) Monsieur Steeve SIMONETTI, gérant, domicilié au 46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée prend acte de la démission de Luxfiducia S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 71.529, de son poste de commissaire aux comptes, avec effet à ce jour.
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer PriceWaterhouse Coopers en tant que nouveau commissaire aux comptes de la
Société, avec effet à ce jour, avec un mandat se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires en
2012.
<i>Onzième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société, à compter de ce jour à l'adresse suivante: 46, Boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est close.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ EUR 3.100,.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
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L
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Signé: B. FONTANET, S. BENUSIGLIO, P. LANOIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 29 février 2012. Relation: RED/2012/290. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28 mars 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012039687/258.
(120052685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
IMBY, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 161.969.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 27. März 2012:i>
<i>Beschlüsse:i>
Die Gesellschafterversammlung nimmt den Rücktritt der Mitglieder des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 27. März
2012 an:
- Herrn Mouwannes Rizk, 69, rue de la Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette;
- Frau Rodrigues Abreu Liliana, 69, rue de la Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette und
- Frau Ribeiro Costa Tania, 69, rue de la Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette.
Die Gesellschafterversammlung ernennt mit Wirkung zum 27. März 2012 folgende neue Mitglieder des Verwaltungs-
rates:
- Herrn Grimbrandt Jan, geboren am 12. Dezember 1965 in Gladhammar (Schweden), wohnhaft in L-6743 Greven-
macher, 6, rue Kummert, Luxembourg;
- Herrn Heggemeier Friedrich, geboren am 04. November 1957 in Varl (Deutschland), wohnhaft in L-1513 Luxem-
bourg, 29, Boulevard Prince Félix, Luxebmourg;
- Herrn Björkenbo Anders, geboren am 07. Juli 1963 in Hässelby (Schweden), wohnhaft in S-42942 Särö, 50, Eke-
lundsvägen, Schweden.
Die Mandate des Verwaltungsrates enden mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung die im Jahre 2016 statt-
findet
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2.April 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012041475/27.
(120055136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Mendes International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 75.272.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 23 mars 2012.i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la
période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM Armand De Biase, employée privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, administrateur et président;
Dominique Audia, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, administrateur;
Leonardo Miocchi, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, administrateur;
Maurizio Terenzi, employé privé, demeurant professionnellement au 47 Viale Shakespeare, I-00144 Rome (Italie),
administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68, Rue de Koerich, L-8437 STEINFORT.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012041550/27.
(120055079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Jeanne Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 28.644.
EXTRAIT
L’adresse de l’associée-gérante Madame Jeanne BIONDI et de l’associé Monsieur Serge BOMPADRE et de est désor-
mais la suivante:
9, Op Feileschter
L-3931 Mondercange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041495/16.
(120054933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Karrira, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 165.005.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Christophe JASICA, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric
LECLERC, et du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012041506/14.
(120054755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
AZ Electronic Materials S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.074.
En date du 11 janvier 2012, l'adresse de Michael Andrew Powell, Gérant, a changé et se trouve désormais à Toscana,
The Chase, East Horsley, KT24 5DQ Surrey, Royaume Uni.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041783/10.
(120054948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
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Colt Telecom Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 123.407.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de Colt Telecom Luxembourg S.à r.l. (la "Société"), que Monsieur Jürgen
Hernichel a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 29 mars 2012 et
que Monsieur Peter Veenman, citoyen néerlandais résidant professionnellement Van der Madeweg 12-14a, Postbus 94014,
1090 GA Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé en tant que membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 29
mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la société Colt Telecom Luxembourg S.à r.l.
i>Clare Gaughan
Référence de publication: 2012041791/17.
(120055487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Consol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 141.570.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur François GEORGES, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement
à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représenté par Monsieur Jérôme WUNSCH, employé, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme “CONSOL S.A.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1330 Luxem-
burg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 141570, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 8 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2413 du 2
octobre 2008,
b) Que le capital social de la Société est fixé à trente-trois mille euros (33.000,EUR), représenté par trois cent trente
(330) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées;
c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est propriétaire de toutes les actions de la Société
(l'"Associé Unique");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exé-
cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare
avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;
g) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévocable
tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;
h) Que l'Associé Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister
et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.
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j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-1330 Luxemburg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et la partie
comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. WUNSCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2012. LAC/2012/14423. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012039642/56.
(120053062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
LogAxes Austria I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.231.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 129.392.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 27 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041514/13.
(120054650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 10.700.
La liste de signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M.M.Warburg & CO Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2012041532/11.
(120055252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
LogAxes Austria II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.588.100,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 131.735.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 27 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041515/13.
(120054649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
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LogAxes Austria III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.336.250,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.928.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 27 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041516/13.
(120054648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
LogAxes Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 190.000,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 126.265.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 27 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041517/13.
(120054647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Menyou Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.640.
Il résulte d’une lettre de démission datée du 2 avril 2012 que Monsieur Guy HORNICK a démissionné de son mandat
de gérant de catégorie B de la société à responsabilité limitée Menyou Limited, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 149 640, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Référence de publication: 2012041542/15.
(120055008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
LuxCo 58 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 85.425,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 132.848.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 20 mars 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012041522/13.
(120055298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
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Las Ninas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 166.063.
<i>Assemblée générale du 08 mars 2012i>
Par la présente, il est certifié que Madame Sandra ELIAS MENINO, demeurant à:
35 Cité Joseph Brebson
L-4046 ESCH/ALZETTE,
démissionne de son poste de gérante technique à partir du 08/03/2012.
Par conséquent, il est certifié qu’à partir de cette date, Madame Susana Raquel DA COSTA BENTO, gérante admi-
nistrative, demeurant à:
62 rue du Moulin
L-4251 ESCH/ALZETTE
devient gérante unique de la société LAS NINAS.
Madame Sandra ELIAS MENINO / Madame Susana Raquel DA COSTA BENTO.
Référence de publication: 2012041523/18.
(120055000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Luxembourg International Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 40.312.
<i>Extrait des minutes de la réunion du conseil d'administration de Luxembourg International Consulting S.A. («Interconsult») tenu pari>
<i>voie circulaire en date du 23 février 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de réélire comme réviseur d'entreprises pour la période d'une année la société
Deloitte Audit, avec siège social 560, rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 67 895
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Pour extrait conforme
INTERCONSULT
Signature
Référence de publication: 2012041529/16.
(120054730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Avronic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.795.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of March.
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
1. Mr. Victor TSEBULAEV, employee, born in Nizhny Novgorod (Russia) on March 18
th
, 1956, residing at L-2730
Luxembourg, 61, rue Michel Welter,
2. Mrs. Natalia BALAKINA, manager, born in Nizhny Novgorod (Russia) on June 19
th
, 1974, residing at Nizhny
Novgorod (Russia), 25, rue Gratcherskaya.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:
Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of “AVRONIC S.A.” (the
Company).
The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
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may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company may acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks
licenses, knowhow and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right
to use it, sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make
any registration required in this respect.
The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service
marks, licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and
similar rights against infringement by third party.
In addition, the Company can provide any administrative services to affiliated companies.
The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.
The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone
or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one hundred (100) shares
with a par value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
In the event where the company has one sole shareholder it can be managed by one director.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
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The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors has to elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the
Director’s meetings.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the sole signature of the managing director
for any commitment taken or payment made by the company for an amount not exceeding 50,000Eur, by the joint
signatures of any two members of the Board for any commitment taken or payment made by the company for an amount
exceeding 50,000Eur or by the signature of the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature
of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the
limits of such power.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each
year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the last Wednesday of the month of March at 3 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may decide
that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the date
fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of 10 August
1915, and of the modifying Acts.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, the appearing parties declare to subscribe to the shares as follows:
Mr. Victor TSEBULAEV, prenamed, fifty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Mrs. Natalia BALAKINA, prenamed, forty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
TOTAL: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of Thirty-one thousand (€ 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred fifty
euro (1,750.-EUR)
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have unanimously decided upon the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their terms of office expiring at the General Meeting of the year 2017:
- Mr. Victor TSEBULAEV, prenamed,
- Mrs. Natalia BALAKINA, prenamed,
- Mr. Nikolay KHODOV, lawyer, born in Nizhny Novgorod (Russia) on August 17
th
, 1977, residing at L-2730 Lu-
xembourg, 61, rue Michel Welter.
3. The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the year
2017:
Mr. Gilles PLOTTKE, lawyer, born in Differdange on March 6
th
, 1965, residing at L-1130 Luxembourg, 54, rue
d'Anvers.
4. The following has been elected as managing director for an unlimited period:
Mr. Victor TSEBULAEV, prenamed.
5. The registered office of the company is established in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read, the appearing persons known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze mars.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Victor TSEBULAEV, employé, né à Nizhny Novgorod (Russie) le 18 mars 1956, demeurant à L-2730
Luxembourg, 61, rue Michel Welter,
2. Madame Natalia BALAKINA, manager, née à Nizhny Novgorod (Russie) le 19 juin 1974, demeurant à Nizhny Nov-
gorod (Russie), 25, rue Gratcherskaya.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions, une société anonyme
prenant la dénomination de «AVRONIC S.A.» (la Société)
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
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La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférent aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.
De plus, la Société peut fournir tous services administratifs aux sociétés affiliées.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Dans le cas où la société est détenue par un actionnaire unique, celle-ci pourra être gérée par un administrateur
unique. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration doit le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que
les décisions prises à une réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
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Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Le premier Administrateur délégué à la gestion journalière peut être nommé par la première assemblée générale des
actionnaires.
La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la seule signature de l’administrateur-
délégué pour tout engagement pris ou paiement effectué par la société pour un montant n’excédant pas 50.000 euros,
par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société pour tout engagement pris ou paiement effectué par la
société pour un montant excédant 50.000 euros ou par la signature de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures
conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mars à 15 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures et ses règlements
d’exécution trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Victor TSEBULAEV, prénommé, cinquante-et-une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Madame Natalia BALAKINA, prénommée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un
mille euros (€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante
euros (1.750 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
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- Monsieur Victor TSEBULAEV, prénommé,
- Madame Natalia BALAKINA, prénommée,
- Monsieur Nikolay KHODOV, juriste, né à Nizhny Novgorod (Russie) le 17 août 1977, demeurant à L-2730 Luxem-
bourg, 61, rue Michel Welter.
3. Est appelé à la fonction de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
Monsieur Gilles PLOTTKE, juriste, né à Differdange le 6 mars 1965, demeurant à L-1130 Luxembourg, 54,.
4. La société désigne comme administrateur-délégué pour une durée illimitée:
Monsieur Victor TSEBULAEV, prénommé.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. TSEBULAEV, N. BALAKINA, N. KHODOV, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2012. Relation: MER/2012/671. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012039593/309.
(120052083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Navitas Renewable Energy Group S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.961.
Il résulte des résolutions des gérants en date du 29 février 2012 de la société Navitas Renewable Energy Group S.A.
(Société anonyme) la décision suivante:
1. Le siège social est transféré du 4a rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg au 25a Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg à compter du 1
er
mars 2012,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Navitas Renewable Energy Group S.A.
Colm SMITH
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012041576/15.
(120054746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Reyl Private Office (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 143.700.
<i>Résolutions de l'associé unique de la société en date du 28 mars 2012 à 9 h 50i>
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique prend acte de la démission avec effet immédiat du mandat social de Monsieur Jean-Marie BETTIN-
GER, né le 14 mars 1973 à Saint Avold (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) du poste de gérant de classe A avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer en remplacement de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, Monsieur Mathieu Vil-
laume, né le 4 août 1976 à Paris (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(Grand-Duché du Luxembourg), au poste de gérant de classe A de la Société pour une durée de 2 ans avec effet immédiat.
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Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012041637/19.
(120055260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Parfiso S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.133.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 avril 2012i>
L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateurs de Jean Lambert, Patrice Yande, Catherine
Peuteman et Claudia Herber vennant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en l'année 2017.
L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes EXAUDIT S.A. vennant à échéan-
ce lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.
Extrait sincère et conforme
PARFISO S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012041609/16.
(120055338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Park Capital Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.000,00.
Siège de direction effectif: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.583.
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 5 avril 2012 entre Artemis Nominees Limited et Artemis
Trustees Limited les 25.000 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
- Artemis Trustees Limited est l'associé unique de la Société à compter du 5 avril 2012 et détient les 12.500 parts
sociales ordinaires et les 12.500 parts sociales Waytroy Interest de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pamela Valasuo
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012041611/15.
(120055368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Pictet International Capital Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 43.579.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 2 avril 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1 Renouvellement des mandats d’Administrateurs suivants pour une période d’une année jusqu’à la prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013:
M. Giovanni Viani, 60 route des Acacias, CH-1211 Genève 73
M. Frédéric Fasel, 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Mme Michèle Berger, 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2 Reconduction le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit pour une durée d’un an et ce jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012041616/16.
(120055031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
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Lapithus Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.177.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 27 mars 2012i>
En date du 27 mars 2012, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter les nominations de:
* Monsieur Jonathan Naylor, né le 8 janvier 1956 à Lichfield, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à 60
Bishopsgate, Londres EC2N 4AW, Royaume-Uni, en qualité de Gérant de classe B de la Société et ce avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
* Madame Ulrika Werdelin, née le 18 août 1969 à Ornnaset, Suède, ayant son adresse professionnelle à 60 Bishopsgate,
Londres EC2N 4AW, Royaume-Uni, en qualité de Gérant de classe B de la Société et ce avec effet au immédiat et pour
une durée indéterminée.
- d'accepter le changement de classe de Gérant suivant:
* Monsieur Frank Breitling, né le 17 mai 1971 à Calw, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, avenue JF
Kennedy, L-1855 Luxembourg de qualité de Gérant de classe B à qualité de Gérant de classe A et ce avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Pour extrait analytique conforme
Patrick Mabry
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012041804/25.
(120055492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Artal Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.470.
<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION:i>
Monsieur E. WITTOUCK, Président
Monsieur J.F. ANDERSEN, Administrateur
Monsieur R. DEBBANE, Administrateur
Monsieur D.-M. FALLON, Administrateur
Monsieur L. GOLDSCHMIDT, Administrateur
Monsieur E. JOLLY, Administrateur
Monsieur L. LUNT, Administrateur
Monsieur P. MINNE, Administrateur
Monsieur P. AHLBORN, Administrateur
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 8 mars 2012i>
Le Conseil accepte les démissions de:
- Monsieur Donald FALLON (rue de Thébais, 2 - B-1495 Mellery)
- Monsieur Leopold GOLDSCHMIDT (Le Bois de Lune, Les Crosets - CH-1873 Val d'Illiez)
en tant qu'administrateurs de la société.
Le Conseil nomme Madame Anne GOFFARD demeurant 25 rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg en tant que
déléguée à la gestion journalière jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, 3 avril 2012.
ARTAL GROUP S.A.
Signature
Référence de publication: 2012041780/27.
(120055372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AM HAUS Agence Immobilière S.à r.l.
Artal Group S.A.
Avronic S.A.
AZ Electronic Materials S.A.
Belron OPS S.à r.l.
BL
BML Holding Limited S.A.- SPF
Colt Telecom Luxembourg S. à r.l.
Consol S.A.
De Grisogono Holding S.A.
FTF Galleon S.A.
Happy Sprites
Hurran Holding
Husky (Luxembourg) 2, S.à r.l.
IMBY
Intesa Sanpaolo Real Estate S.A.
Jaff
Jeanne Coiffure S.à r.l.
Jerboa Luxembourg S.à r.l.
Karrira
Karson S.à r.l.
Lapithus Servicing S.à r.l.
Las Ninas S.à r.l.
LogAxes Austria III S.à r.l.
LogAxes Austria II S.à r.l.
LogAxes Austria I S.à r.l.
LogAxes Investment Properties S.à r.l.
LuxCo 58 S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Mendes International S.A.
Menyou Limited
M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A.
Navitas Renewable Energy Group S.A.
Odilon S.A.
Parfiso S.A.
Park Capital Limited
Pictet International Capital Management
Relative European Value S.A.
Reyl Private Office (Luxembourg) S.à r.l.
Rubus International S.à r.l.
Tandem Partners S.à r.l.
Tober S.A.
Universal Credit S.A.