This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1149
8 mai 2012
SOMMAIRE
Albatros Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55114
ATHRIS WIND (Luxembourg) S.A. . . . . .
55138
Beauty Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55117
Bio & Bio Licensing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
55113
Broad Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
55106
Carmeuse Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55109
Clariden Leu (Lux) Private Markets Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55152
Consens S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55114
Credit Suisse (Lux) Private Markets Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55152
Dexia Patrimonial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55113
Discovery Offshore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
55111
Editpress Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
55107
ELM Development S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
55106
Emergentinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55123
Estinbuy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55109
Finance Organizations S.A. . . . . . . . . . . . . .
55111
Fincal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55128
GAMCO International SICAV . . . . . . . . . . .
55147
Global Alternative Investment Fund . . . . .
55117
Hoffmann Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
55116
HPWM Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55112
Imeris S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55114
ING Lux-Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55122
International Professional Management
Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55108
Jardilux S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55116
Jocan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55147
JOCAN Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55147
Kaupthing Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55110
Kaupthing Manager Selection . . . . . . . . . . .
55109
Lagar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55110
Living Planet Fund Management Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55117
Living Planet Fund Management Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55114
Movilliat Construction S.A. . . . . . . . . . . . . .
55108
Mutualité d'Aide aux Artisans . . . . . . . . . . .
55108
Olux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55106
Realpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55117
Simon KP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55128
Société de Recherches Techniques et de
Marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55152
Société d'Investissement et de Finance-
ment Internationale S.A. . . . . . . . . . . . . . .
55116
Société Financière de Trèves S.A. . . . . . . .
55107
Société pour l'Utilisation Rationnelle et la
Récupération de l'Energie . . . . . . . . . . . . .
55122
Sylvex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55107
Tropical Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55122
Yachting Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55137
55105
L
U X E M B O U R G
ELM Development S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 164.118.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 mai 2012i> à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012049579/10/18.
Broad Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 88.224.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 mai 2012i> à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012049581/10/19.
Olux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 152.254.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 mai 2012i> à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012051235/17.
55106
L
U X E M B O U R G
Société Financière de Trèves S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 88.223.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 mai 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012049582/10/19.
Sylvex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8149 Bridel, 38, Val des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 40.302.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SYLVEX S.A. sont invités à participer à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>25 mai 2012i> à 11.00 heures à l'adresse suivante: L-1445 Luxembourg-Strassen 7A rue Thomas
Edison chez PKF Weber& Bontemps
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes 2011 de ELITA sàrl.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats des comptes 2011.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Divers
Les documents qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire peuvent être obtenu sur demande au
près de Maître Jacques-Yves HENCKES, avocat, L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir.
Référence de publication: 2012049583/2428/18.
Editpress Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 5.407.
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
aura lieu le mardi, <i>22 mai 2012i> à 11 heures au siège social à Esch-sur-Alzette, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'administration sur l'exercice 2011.
2. Lecture du rapport du réviseur d'entreprises sur l'exercice 2011.
3. Approbation du bilan et du compte des profits et pertes de l'exercice 2011.
4. Affectation du résultat de l'exercice 2011.
5. Décharge et quitus au Conseil d'administration, aux vérificateurs aux comptes et au réviseur d'entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012052401/2215/17.
55107
L
U X E M B O U R G
IPMC S.A., International Professional Management Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 60.588.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 mai 2012i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012050112/10/18.
Mutualité d'Aide aux Artisans, Société Coopérative.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 4.556.
Nous prions Mesdames et Messieurs les associés de la MUTUALITE D'AIDE AUX ARTISANS de bien vouloir assister
à l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, le jeudi, <i>24 mai 2012i> à 15.30 heures, pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale;
2. Reformulation de l'objet social;
3. Suppression de la durée limitée de la société;
4. Modification du capital social minimum;
5. Modification des conditions de présence et de majorité aux assemblées modifiant les statuts;
6. Refonte des statuts pour les adapter aux décisions prises ci-avant et aux exigences actuelles et futures de la société.
Ne sont PAS modifiés les articles 2, 9, 10, 11, 17, 18, 20 à 22 et 24 à 27.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012050693/2922/19.
Movilliat Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 10, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 49.956.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>04 juin 2012i> à 10h au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
2. Lecture et approbation du Bilan et Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2011
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Elections statutaires éventuelles
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012052732/2319/17.
55108
L
U X E M B O U R G
Estinbuy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 44.769.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 mai 2012i> à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012051230/18.
Carmeuse Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 114.218.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 mai 2012i> à 10 heures au siège social
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur aux Comptes;
2. Approbation des Etats Financiers au 31/12/2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs;
5. Décharge au Réviseur aux Comptes;
6. Renouvellement du mandat de certains Administrateurs;
7. Nomination du Réviseur aux Comptes;
8. Clôture.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012051802/322/19.
Kaupthing Manager Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.942.
The Board of Directors is pleased to convene the shareholders of the SICAV to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
(the "Meeting") to be held at the registered office of the SICAV on <i>11 June 2012i> at 10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
•
Change of the name of the SICAV into KATLA MANAGER SELECTION and change of the name of the following
sub-funds:
- KAUPTHING MANAGER SELECTION - GLOBAL EQUITY into KATLA MANAGER SELECTION - GLOBAL
EQUITY
- KAUPTHING MANAGER SELECTION - BRIC into KATLA MANAGER SELECTION - BRIC
•
Amendment of the articles of association of the SICAV with regards to the Luxembourg law of 17 December 2010
relating to undertakings for collective investment and implementing the Directive 2009/65/EC
•
Change of the consolidation currency of the SICAV from dollar of the United States of America to euro
•
Rewriting of the articles of association of the SICAV
•
Change of name of the share class A (C) EUR into share class C1
55109
L
U X E M B O U R G
•
Removal of the non-operational share classes A (D) EUR and A (D) ISK
•
Merger of:
- KAUPTHING MANAGER SELECTION - GLOBAL EQUITY A (C) ISK share class into KAUPTHING MANAGER
SELECTION - GLOBAL EQUITY C1 share class
- KAUPTHING MANAGER SELECTION - BRIC A (C) ISK share class into
KAUPTHING MANAGER SELECTION - BRIC C1 share class.
with effect on 11 June 2012 or a later date decided by the shareholders' meeting.
Shareholders of A (C) ISK share classes of KAUPTHING MANAGER SELECTION - GLOBAL EQUITY and KAUP-
THING MANAGER SELECTION - BRIC A opposed to the aforesaid conversion may request the redemption of their
shares without deduction of redemption fee as from 8 May 2012 to 8 June 2012.
The share exchange parity will be valued on the basis of the net asset value of the A (C) ISK share class and the A (C)
EUR share class dated the day following the extraordinary general meeting deciding on the merger of the A (C) ISK share
class of the respective sub-funds. The independent authorised auditor of the SICAV by conducting its legal audit mission
will verify the share exchange parity. Fees relating to the merger of the share classes will be borne by Arion Banki HF.
Shareholders are advised that a quorum of fifty percent of the share capital of the SICAV is required for the Meeting
and that decisions will be taken by a majority of two thirds of the votes cast. Proxies are available at the registered office
of the SICAV. Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924
2501 -ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.
Shareholders may consult the draft updated prospectus and articles of association with the registered office of the
SICAV or Banque de Luxembourg (14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg).
Référence de publication: 2012052718/755/40.
Kaupthing Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.002.
The Board of Directors is pleased to convene the shareholders of the SICAV to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
(the "Meeting") to be held at the registered office of the SICAV on <i>11 June 2012i> at 10.30 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
•
Change the name of the SICAV into KATLA FUND and change the name of KAUPTHING FUND - GLOBAL
VALUE sub-fund into KATLA FUND - GLOBAL VALUE
•
Amendment of the articles of association of the SICAV with regards to the Luxembourg law of 17 December 2010
relating to undertakings for collective investment and implementing the Directive 2009/65/EC
•
Rewriting of the articles of association of the SICAV.
Shareholders are advised that a quorum of fifty percent of the share capital of the SICAV is required for the Meeting
and that decisions will be taken by a majority of two thirds of the votes cast. Proxies are available free of charge at the
registered office of the SICAV. Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax
nr: +352 49 924 2501 -ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.
Shareholders may consult the draft updated prospectus and articles of association with the registered office of the
SICAV or Banque de Luxembourg (14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg).
Référence de publication: 2012052703/755/21.
Lagar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.268.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra jeudi <i>17 mai 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
55110
L
U X E M B O U R G
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
6. Renouvellement de M. Xavier SOULARD dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'adminis-
tration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
7. Renouvellement de MM. David GIANNETTI et Sébastien ANDRE dans leur mandat d'administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2017.
8. Renouvellement de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
9. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012049564/29/24.
Finance Organizations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 14.354.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2012i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012046450/696/15.
Discovery Offshore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.318.
IS HEREBY GIVEN that the
ANNUAL GENERAL MEETING
(the Meeting) of the shareholders of Discovery Offshore S.A. (the Company) is convened to be held on <i>16 Mayi>
<i>2012i> , at 11.00 a.m. (CEST) at Allen & Overy Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg (Room: 202), to
consider and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the management report regarding the stand alone annual accounts and the consolidated manage-
ment report of the board of directors of the Company for the financial year ended 31 December 2011.
2. Presentation of the reports of the independent auditor (cabinet de révision agréé) of the Company regarding the
stand alone annual accounts and the consolidated financial statements of the Company for the financial year ended
31 December 2011.
3. Approval of the stand alone annual accounts of the Company for the financial year ended 31 December 2011 and
allocation of the result as per 31 December 2011.
4. Approval of the consolidated financial statements of the Company for the financial year ended 31 December 2011.
5. Discharge (quitus) to each of the members of the board of directors of the Company, consisting of Mr Ketil Lenning,
Mr Joost Mees, Mr Yves Wagner, Mr Richard G. Minor, Mr Stephen M. Butz and Mr James W. Noe for, and in
connection with, the financial year ended 31 December 2011.
6. Renewal of the mandate of the independent auditor (cabinet de révision agréé) of the Company, Ernst & Young,
in relation to the stand alone annual accounts and the consolidated financial statements for the financial year ending
on 31 December 2012.
7. Miscellaneous.
Quorum and majority requirements
In respect of all the items of the above agenda, no specific quorum is required for the valid deliberation or acknow-
ledgment of the Meeting. The resolutions are adopted by a simple majority of the shares present or represented and
voting in the Meeting (including votes by correspondence).
Attendance
55111
L
U X E M B O U R G
All shareholders who hold their shares through the Norwegian Central Securities Depository (VPS) who wish to take
part in the Meeting or to vote by correspondence need to arrange with the respective financial intermediary holding the
shares on their accounts for the certificate of deposit to be issued for the purpose of participating in the Meeting. The
certificate of deposit shall certify (i) the name of the person on whose behalf the shares are held, (ii) the number of shares
recorded in such person's account and (iii) that the shares in the account shall be blocked until the close of the Meeting.
The certificate of deposit, duly completed and signed, needs to be sent directly to the following address: Allen & Overy
Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, att: the board of directors of Discovery Offshore S.A., so that
it shall be received no later than Monday 14 May 2012, at 11.59 p.m. CEST. Please note that shareholders whose certificate
of deposit has not been received by this date and time will not be eligible to participate in the Meeting. Subject to delivery
of the certificate of deposit, shareholders may participate and vote in the Meeting in person, by proxy or by correspon-
dence:
• Shareholders who wish to take part in the Meeting in person or by proxy or vote by correspondence need to
download the form indicating their attendance in person or by proxy or the form for voting by correspondence from the
Company's website www.discoveryoffshore.lu, or request those forms at the registered office of the Company.
• The form indicating their attendance in person or by proxy, duly completed and signed, needs to be sent directly to
the following address: Allen & Overy Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, att: the board of directors
of Discovery Offshore S.A, so that it shall be received by the Company no later than Monday 14 May 2012 at 11.59 p.m.
CEST.
• The form for voting by correspondence, duly completed and signed, needs to be sent directly to the following address:
Allen & Overy Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, att: the board of directors of Discovery Offshore
S.A, so that it shall be received by the Company no later than Tuesday 15 May 2012 at 11.00 a.m. CEST.
Miscellaneous
The Meeting documentation (i.e. the agenda, the consolidated annual report for the financial year ended 31 December
2011 (including in particular the consolidated management report, the consolidated financial statements and the reports
of the independent auditor regarding the consolidated financial statements), the stand alone annual accounts for the
financial year ended 31 December 2011 and the reports of the Company's board of directors and of the independent
auditor on the stand-alone accounts) is available on the Company's website www.discoveryoffshore.lu and at the Com-
pany's registered office in Luxembourg.
Référence de publication: 2012047999/5499/60.
HPWM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 162.804.
The board of directors herewith invites you, in accordance with article 24 of the Company's articles of association
(the "Articles") to the
ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to take place on <i>16 May 2012i> at 10.00 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Capitalised terms not defined herein have the meaning assigned to them in the Prospectus of the Company.
The agenda is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and the Auditor on the financial statements for the financial year as per 31
December 2011.
2. Approval of the balance sheet as per 31 December 2011 and the profit and loss statement.
3. Discharge of the members of the Board of Directors for the financial year that elapsed.
4. Remuneration for the Members of the Board of Directors.
5. Re-election of the Board of Directors
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.
In order to attend the Ordinary General Meeting and for the proper execution of the voting rights, the shareholders
will have to deposit their shares at least five (5) days before the meeting. Only those who have submitted written notice
of the deposit to the company are admitted to attend the meeting. Each shareholder may be represented by a person
who is duly authorized by proxy.
If you cannot attend this meeting, please return the form of proxy duly dated and signed to the Company to the
attention of the Fund Set-Up Department, Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Fax: 00352.22.15.22-500, prior to 11 May 2012. Proxy forms can be obtained
from the registered office of the Company.
55112
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, April 2012.
<i>By order of the board of directors
Board of Directorsi>
Référence de publication: 2012049560/1999/32.
Dexia Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 46.235.
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires (" l'Assemblée ") de DEXIA PATRIMONIAL aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch,
L - 1470 Luxembourg le <i>16 mai 2012i> à 12 heures 30
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre
2011
2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre
2011
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers
Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les
décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de
s'inscrire avant le 14 mai 2012 auprès de DEXIA PATRIMONIAL, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de
Fund Corporate Services - Domiciliation (Fax N° +352 / 2460-3331).
Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L - 1470 Luxem-
bourg.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social
de la société ou peut leur être envoyé sans frais sur simple demande.
<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012049557/755/29.
Bio & Bio Licensing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 77.323.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>16 mai 2012i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2011
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012049551/788/19.
55113
L
U X E M B O U R G
Consens S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 25.338.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme CONSENS S.A.-SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>16 mai 2012i> à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012049556/750/15.
Imeris S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.970.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme IMERIS S.A., SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>16 mai 2012i> à 12.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012049562/750/15.
Living Planet Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 93.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2010.
Référence de publication: 2012052113/10.
(120072068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Albatros Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 46.875.
L'an deux mil douze, le cinq avril.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALBATROS SOLUTIONS S.A., avec siège
social à L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon, constituée par acte notarié, en date du 17 février 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 233 du 14 juin 1994 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte notarié du 22 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 665 du
31 mars 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
55114
L
U X E M B O U R G
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank BORG, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification du pouvoir de signature des administrateurs et modification subséquente de l'article 9 des statuts.
- Acceptation de la démission des administrateurs et de l'administrateur-délégué
- Nomination de nouveaux administrateurs et d'un nouveau administrateur-délégué
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première Résolution:i>
«L'assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs de sorte que l'article 9 des
statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un administrateur et de l'administrateur-délégué ou
par la signature unique de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.»
<i>Deuxième Résolution:i>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Frédéric LECLERCQ et Audrey GRAINDORGE en leurs
fonctions à la fois d'administrateurs et d'administrateur-délégués.
Décharge leur est donnée pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.
<i>Troisième Résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer à durée indéterminée comme administrateurs:
- Monsieur Francis PETAIN, administrateur de sociétés, né le 2 mars 1946 à Caudéran, demeurant à F-06320 LA
TURBIE, 715, vallée du serrier
- Monsieur Frank PETAIN, administrateur de sociétés, né le 17 juillet 1972 à Monaco, demeurant à P-00-131 VAR-
SOVIE, UL Grzybowska 2 M 102
<i>Quatrième Résolution:i>
L'assemblée générale décide ensuite de nommer à durée indéterminée comme administrateur-délégué, Frank BORG,
administrateur de sociétés, né le 16 octobre 1969 à Marseille, et demeurant professionnellement au 84, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16213. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
55115
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012050186/70.
(120069030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Hoffmann Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.483.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra jeudi <i>17 mai 2012i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012050096/29/18.
SIFI S.A., Société d'Investissement et de Financement Internationale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 105.667.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>16 mai 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012049574/1023/17.
Jardilux S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.857.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme JARDILUX S.A., SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>16 mai 2012i> à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012049563/750/15.
55116
L
U X E M B O U R G
Realpart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 82.747.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
des actionnaires qui se tiendra le <i>16 mai 2012i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2010
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012049570/788/18.
Living Planet Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 93.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2011.
Référence de publication: 2012052112/10.
(120072067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Global Alternative Investment Fund, Fonds Commun de Placement.
The liquidation of Global Alternative Investment Fund (the "Fund") was closed on 30 June 2008 by decision of Global
Alternative Investment Fund Management Company S.A. as management company of the Fund (the "Management Com-
pany") acting as liquidator of the Fund.
The liquidation proceeds have been paid to the unitholders entitled thereto and, accordingly, no assets have been
deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg.
The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of Kredietrust Luxembourg S.A., 11 rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, for a period of five years.
<i>On behalf of Global Alternative Investment Fund Management Company S.A.i>
Référence de publication: 2012052820/755/12.
Beauty Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 167.793.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit mars.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Jean CIGRANG, commerçant, né à Luxembourg le 11 janvier 1951, matricule n° 1951 0111 152, époux de Mireille
STOURM, demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, op der Kruut mariés sous le régime de la séparation de biens suivant
contrat de mariage reçu le 23 novembre 2004 par devant Frank MOLITOR de Dudelange.
Le comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont
il a arrêté les statuts comme suit:
55117
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: BEAUTY PROPERTIES S.A..
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 4. La société a pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de
terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières, mobilières et immo-
bilières y rattachées directement ou indirectement.
La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. En outre, elle pourra
s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de placement, les acquérir par
achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.
La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions six cent soixante mille (2.660.000,-) euros, représenté par mille
(1.000) actions de deux mille six cent soixante (2.660.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les
affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.
55118
L
U X E M B O U R G
La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en
cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires
et prend les décisions par écrit.
Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit par Jean CIGRANG, commerçant, né à Luxembourg le 11 janvier 1951, matricule n°
1951 0111 152, époux de Mireille STOURM, demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, op der Kruut mariés sous le régime
de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu le 23 novembre 2004 par devant Frank MOLITOR de Dudelange.
Les actions sont libérées par un apport en nature à la Société, des immeubles suivants:
I.-
a) Une maison d'habitation et de commerce avec toutes ses appartenances et dépendances à Echternach, 1, rue de la
Gare et inscrite au cadastre comme suit:
Commune d'Echternach, section B d'Echternach.
- Numéro 366/4040, lieu-dit "rue de la Gare", place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1 are 21 centiares
b) Deux seizièmes (2/16) indivis d'une place à Echternach, rue de la Gare et inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Echternach, section B d'Echternach.
- Numéro 364/2122, lieu-dit "rue de la Gare", place, contenant 58 centiares.
c) Un cinquième (1/5) indivis d'une place à Echternach, rue de la Gare et inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Echternach, section B d'Echternach.
- Numéro 370/5479, lieu-dit "rue de la Gare", passage ou escalier, contenant 88 centiares.
- Numéro 370/5478, lieu-dit "rue de la Gare", place voirie, contenant 3 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
Jean CIGRANG est propriétaire de l'immeuble ci-avant désigné suivant liquidation-partage du notaire Frank MOLITOR
de Mondorf-les-Bains du 23 mai 1989, transcrite à Diekirch, le 12 juin 1989, volume 1167, numéro 22.
Cet immeuble est évalué à la somme de quatre cent quatre-vingts (480.000,-) euros.
II.-
a) Une maison d'habitation et de commerce avec toutes ses appartenances et dépendances à Ettelbruck, 90, Grand-
Rue et inscrite au cadastre comme suit:
Commune d'Ettelbruck, section C d'Ettelbruck.
- Numéro 419/2932, lieu-dit "Grand-Rue", place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1 are 50 centiares
b) Un seizième (1/16) indivis d'un passage à Ettelbruck et inscrit au cadastre comme suit:
Commune d'Ettelbruck, section C d'Ettelbruck.
- Numéro 419/7344, lieu-dit "Impasse Abbé Henri Muller", passage ou escalier, contenant 3 ares 93 centiares
<i>Titre de propriétéi>
Jean CIGRANG est propriétaire de l'immeuble ci-avant désigné suivant vente du notaire Frank MOLITOR de Mondorf-
les-Bains du 7 janvier 1997, transcrite à Diekirch, le 28 janvier 1997, volume 930, numéro 13.
Cet immeuble est évalué à la somme de huit cent quinze mille (815.000.-) euros.
III.-
55119
L
U X E M B O U R G
Un local de commerce dans un immeuble à Remich, 11-13, Place du Marché, dénommé "Résidence MILADY" et inscrit
au cadastre comme suit:
Commune de Remich, section B de Remich.
- Numéro 428/6944, lieu-dit "Place du Marché", contenant 1 are 30 centiares
a) en propriété privative et exclusive:
- Local commerce constituant le lot numéro 001 U B 00, au rez-de-chaussée, avec une surface de quatre-vingt dix-
huit virgule quatre-vingt quatre mètres carrés (98,84 m²)
b) en copropriété et indivision forcée:
Deux cent quarante trois virgule six mille deux cent trois / millièmes des parties communes, y compris le sol ou terrain
(243,6203/1000ièmes).
<i>Titre de propriétéi>
Jean CIGRANG est propriétaire de l'immeuble ci-avant désigné suivant liquidation-partage de communauté du notaire
Frank MOLITOR de Mondorf-les-Bains du 23 mai 1989, transcrite à Luxembourg I, le 12 juin 1989, volume 1167, numéro
22.
Cet immeuble est évalué à la somme de quatre cent soixante-quinze (475.000.-) euros.
IV.
Un local de commerce de parfumerie avec un bureau et un institut de beauté dans un complexe immobilier à Dudelange,
61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte, dénommé "CENTRE COMMERCIAL ET RESIDENTIEL NIDDESCHGASS"
et inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Dudelange, section C de Dudelange.
- Numéro 161/9610, lieu-dit "avenue Grande-Duch. Charlotte", place (occupée), immeuble en copropriété, contenant
12 ares 43 centiares
a) en propriété privative et exclusive:
- Le lot numéro M1, au rez-de-chaussée, à droite, comprenant: le local du magasin proprement dit ainsi qu'un WC
avec lavabo et débarras, avec un escalier vers le dépôt du magasin, désigné comme lot 0.1 sur le plan numéro 1,
- Le lot numéro M2, au rez-de-chaussée, au milieu, comprenant: le local du magasin proprement dit ainsi qu'un WC
avec lavabo et débarras, avec un escalier vers le dépôt du magasin, désigné comme magasin 0.2 sur le plan numéro 1,
- Le lot numéro D1, comprenant au sous-sol un dépôt avec escalier vers le magasin numéro M1, désigné comme dépôt
1 sur le plan numéro 5,
- Le lot numéro D2, comprenant au sous-sol un dépôt avec escalier vers le magasin numéro M2, désigné comme dépôt
2 sur le plan numéro 5,
- Le lot numéro D4, comprenant au sous-sol un dépôt, désigné comme dépôt 4 sur le plan numéro 5,
- Le lot numéro P1, comprenant le parking numéro 1, au rez-de-chaussée,
- Le lot numéro P2, comprenant le parking numéro 2, au rez-de-chaussée,
- Le lot numéro P3, comprenant le parking numéro 3, au rez-de-chaussée,
- Le lot numéro P9, comprenant le parking numéro 9, au rez-de-chaussée,
- Le lot numéro P10, comprenant le parking numéro 10, au rez-de-chaussée,
- Le lot numéro P11, comprenant le parking numéro 11, au rez-de-chaussée,
b) en copropriété et indivision forcée:
Cent soixante seize virgule quarante-sept / millièmes des parties communes, y compris le sol ou terrain (41,44 + 81,46
+ 14,59 + 15,39 + 11,65 + 2,96 + 1,72 + 1,72 + 1,72 + 1,72 + 2,10 = 176,47/1000ièmes)
<i>Titre de propriétéi>
Jean CIGRANG est propriétaire de l'immeuble ci-avant désigné suivant vente du notaire Frank MOLITOR de Dude-
lange du 19 février 2004, transcrite à Luxembourg II, le 3 mars 2004, volume 1420, numéro 44,
Cet immeuble est évalué à la somme de huit cent quatre-vingt-dix mille (890.000,-) euros.
Ces apports font l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant ALTER AUDIT S.à r.l., Cabinet
de Révision Agréé, avec siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, conformément aux stipulations de l'article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales ci-annexé, qui conclut de la manière suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser
que la valeur globale de l'apport des immeubles détenus par M. Jean CIGRANG à Remich, Echternach, Ettelbruck et
Dudelange ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération de cet apport en nature consiste à créer 1.000 actions d'une valeur nominale d'EUR 2.660 chacune.
55120
L
U X E M B O U R G
A la demande du fondateur, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences de l'article 26-1 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la Société, le notaire instrumentaire et
les autorités concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties tierces. Il ne peut pas
être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte notarié, sans notre accord
préalable.
Fait à Luxembourg, le 6 Mars 2012.
ALTER AUDIT S.àr.l.
Cabinet de révision agréé
Représenté par
Bruno ABBATE
Réviseur d'entreprises Agréé.
/signé/ Abbate."
<i>Conditions de l'apporti>
Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) Les immeubles sont repris par la société dans l'état où ils se trouvent et se comportent à la date de ce jour, sans
garantie pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation
cadastrale ou dans les contenances indiquées d'après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance
indiquée et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. Les immeubles sont
cédés avec toutes les servitudes actives et passives, continues ou discontinues, apparentes ou occultes dont ils pourraient
être avantagés ou grevés.
2) L'entrée en jouissance a lieu immédiatement.
3) Tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels les immeubles sont ou pourront être assujettis, sont à la
seule charge de la société à dater de ce jour.
4) Cet apport se fait libre de tous privilèges et hypothèques.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ trente-six mille cent (36.100,-) euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, ès qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1). Est nommé aux fonctions d'admi-
nistrateur unique:
Jean CIGRANG, commerçant, né à Luxembourg le 11 janvier 1951, demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, op der
Kruut.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
Services Fiduciaires du Luxembourg S. à r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 105
346, avec siège social à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.
55121
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Cigrang et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 14 mars 2012. Relation EAC/2012/3418. Reçu quinze mille neuf cent
soixante euros 2.660.000.-à 0,50% = 13.300,00 + 2/10 = 2.660,00 = 15.960,00
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Halsdorf.
Référence de publication: 2012038477/238.
(120052020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
SURRE, Société pour l'Utilisation Rationnelle et la Récupération de l'Energie, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 137, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 28.677.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012039444/10.
(120052989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Tropical Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 97.283.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le mercredi 4 avril 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Joseph WINANDY,
Koen LOZIE,
COSAFIN S.A.
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2012.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
Pierre SCHILL
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2012.
Copie conforme
K. LOZIE / COSAFIN S.A.
- / Signature
<i>Administration / Administrateuri>
Référence de publication: 2012041728/22.
(120054785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
ING Lux-Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 140.387.
<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 16 mars 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée prend acte de la démission de M. Eric LOMBAERT de son poste d'administrateur. A l'unanimité, l'As-
semblée ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Philippe FOHAL, avec adresse professionnelle au 52, route d'Esch L-1470
55122
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Eric LOMBAERT. Il exercera son mandat
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2012.
L'Assemblée constatant que les mandats d'administrateur de Messieurs Rik VANDENBERGHE, Nicolas RASSON,
l'adresse professionnelle de ces derniers étant sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, sont arrivés à leur terme, décide
de les renouveler pour une nouvelle période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer
Réviseur Indépendant de la société ERNST & YOUNG dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2012.
<i>Pour la société ING Lux-Ré S.A.
i>AON INSURANCE MANAGERS (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012041484/23.
(120055408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Emergentinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 167.789.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huitième jour de février,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
LFPE S.C.A. SICAR, une société en commandite par actions soumise au régime des sociétés d'investissement en capital
à risque, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, représentée par son associé commandité LFPE S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe à Luxembourg, 7, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 125
488, elle-même ici représentée par M. Claude CRAUSER, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 7 février 2012,
Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
Le nom de la société est "Emergentinvest S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
55123
L
U X E M B O U R G
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (ínter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. La cession de parts sociales à un tiers par
suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil), composé d'un ou plusieurs gérant(s) A et d'un ou plusieurs
gérant(s) B nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
55124
L
U X E M B O U R G
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et qu'au moins un gérant A et un gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. En cas d'égalité, la voix du gérant A est prépondé-
rante. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un
gérant B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote (i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales
ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
55125
L
U X E M B O U R G
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés représentant au moins
les trois-quarts du capital social .Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engage-
ment d'un associé dans la Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
55126
L
U X E M B O U R G
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
LFPE S.C.A. SICAR, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un cent (EUR 0.01) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-);
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à 1.100,- EUR.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique de la Société, agissant comme ci-avant, repré-
sentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
En qualité de gérant A avec voix prépondérante: M. Gilles ETRILLARD, né à Talence (France) le 2 septembre 1957,
résidant professionnellement au 24-26 rue Ballu à F-75009 Paris, France; et
En qualité de gérant B: M. Claude CRAUSER, né à Luxembourg le 22 avril 1981, résidant professionnellement au 5,
avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.
Dont Acte fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant, par
nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Claude CRAUSER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2012. Relation GRE/2012/557. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038539/250.
(120051821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
55127
L
U X E M B O U R G
Fincal S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 47.683.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007
tenu extraordinairement en date du 02 avril 2012 que:
Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2016:
- Madame Azzura CALTAGIRONE, née le 10 mars 1973 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 28, Via
Barberini, I-00187 Rome (Italie).
- Monsieur Alessandro CALTAGIRONE né le 27 décembre 1969 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au
28, Via Barberini, I-00187 Rome (Italie).
- Monsieur Francesco CALTAGIRONE, né le 29 octobre 1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 28,
Via Barberini, I-00187 Rome (Italie).
Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012041424/20.
(120054958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Simon KP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.725.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Simon KLE LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at c/
o The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, county of New Castle, 19801 (United States of
America),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Simon KP II S.à r.l” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
55128
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred (500)
shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The sharehoders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
55129
L
U X E M B O U R G
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which shall be
in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
55130
L
U X E M B O U R G
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
55131
L
U X E M B O U R G
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Simon KLE LLC, represented as stated above, subscribes for five hundred (500) shares in registered form, having a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500),
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Stephen E. Sterrett, born on June 26, 1955 in Indiana, having his professional address at 6906, Royal Oakland Way,
IN-46236 Indianapolis (United States of America),
Mr. Stephen R. Stouffer, born on March 14, 1956 in Indiana, having his professional address at 225 West Washington
Street, IN-46204 Indianapolis (United States of America),
2. The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Gérard Birchen, born on December 13, 1961 in Esch-sur-Alzette (Luxembourg), having his professional address
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Mr. Julien Ponson, born on July 29, 1981 in Poissy (France), having his professional address at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
55132
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil douze, le cinquième jour de mars,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Simon KLE LLC,une société régie par les lois du Delaware, dont le siège social se situe à c/o The Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, county of New Castle, 19801 (Etats-Unis d’Amérique),
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite
procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination – Siège social – Objet– Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Simon KP II S.à r.l" (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
55133
L
U X E M B O U R G
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu’un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
55134
L
U X E M B O U R G
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
55135
L
U X E M B O U R G
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2012.
55136
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et Libérationi>
Simon KLE LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme
nominative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a
été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
M. Stephen E. Sterrett, né le 26 juin 1955 en Indiana, ayant son adresse professionnelle à 6906, Royal Oakland Way,
IN-46236 Indianapolis (Etats-Unis d’Amérique),
M. Stephen R. Stouffer, né le 14 mars 1956 en Indiana, ayant son adresse professionnelle à 225 West Washington
Street, IN-46204 Indianapolis (Etats-Unis d’Amérique).
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
M. Gérard Birchen, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), ayant son adresse professionnelle à 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
M. Julien Ponson, né le 29 juillet 1981 à Poissy (France), ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. Relation: LAC/2012/11969. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012038238/503.
(120050399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Yachting Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.227.
suite à une réunion du Conseil d'Administration en date du 15 mars 2012, il a été convenu ce qui suit:
- Le siège social de la société est transféré au:
70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
- Le siège social de l'administrateur et administrateur-délégué:
NTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A. est transféré au:
70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
- L'adresse de l'administrateur et administrateur-délégué:
Mme Andrea Thielenhaus est transférée au:
70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
- Le siège social de la du commissaire aux comptes:
AUTONOME DE REVISION est transféré au:
70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
55137
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 15 mars 2012.
YACHTING SOLUTIONS S.A.
Signature
Référence de publication: 2012041821/23.
(120055198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
ATHRIS WIND (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.792.
STATUTS
L'AN DEUX MIL DOUZE,
LE SEIZE MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert;
A comparu:
La société anonyme de droit suisse dénommée Athris Holding AG ayant son siège social à Zug, 14, Bundesplatz
CH-6300, inscrite au registre de commerce du canton de Zug CH-020.3.030.457-5,
ici représentée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé privé, demeurant professionnellement à L-1471 Lu-
xembourg, 412F, route d'Esch, sur base d'une procuration sous seing privé datée du 27 janvier 2012.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elles déclarent
constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ATHRIS WIND (Luxembourg) S.A."
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société
est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg sur simple décision du conseil d'administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.
Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,
selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille Euros), représenté par 100 (cent) actions,
chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros).
55138
L
U X E M B O U R G
Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission
d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
55139
L
U X E M B O U R G
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des
mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au
nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d'administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le Conseil d'Administration peut décider que, pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire
doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq
jours avant la date fixée pour l'assemblée.
Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1
er
mardi du mois de mai de chaque année à 14.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées
générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.
Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu'il indiquera.
55140
L
U X E M B O U R G
Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.
L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les
formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes
de l'année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration
endéans les limites fixées par l'assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d'administration.
L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
mardi du mois de mai 2013 à 14.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, la société «Athris Holding AG», précitée, à déclaré souscrire a cent (100)
actions représentatives du capital social.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 100.000,-
(cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.
55141
L
U X E M B O U R G
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.360,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958, à Luxembourg Licenciée en Administration des Affaires, demeurant
professionnellement 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
- Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967, à Thionville, France, Diplômé ICN, demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974, à Strasbourg en France, Maître en Droit Privé, 412F, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg,
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société «FIN-CONTROLE S.A.», établie à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume KROLL, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B42.230.
4. Le siège de la société est fixé au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à 1 an et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an
2013;
6. Le mandat du commissaire est fixé à 1 an et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
l'an 2013;
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version française et la version anglaise, le texte français fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise / Follows the English translation :
In the year two thousand and twelwe,
On march 16
th
.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert;
There appeared:
The Swiss company named Athris Holding AG, with its registered office in Zug, 14, Bundesplatz CH-6300, Zug trade
register number CH020.3.030.457-5
here represented by Mr. Jean-Hugues DOUBET, residing professionally in L-1931 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, who can, by virtue of private proxy issued by the company given on January 27, 2012.
Such appearing party, acting in his capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a company which she declares to have established as follows:
Name - Registered Office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter
created, a Company ("société anonyme") under the name of "ATHRIS WIND (Luxembourg) S.A." is formed.
Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors. which have all powers to adapt
the present article before a notary public.
55142
L
U X E M B O U R G
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries
wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office
or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-
embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.
More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form
securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.
The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every
assistance, loans, facilities or guaranties.
The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable
estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 100,000 (one hundred thousand Euros), represented by
100 (one hundred) shares of a par value of EUR 1,000 (one thousand Euros) each, fully paid in.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.
The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two Directors.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
("usufruitier") and a pure owner ("nu-propriétaire") or between a pledger and a pledgee.
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can
be dismissed at any time.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice
Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
55143
L
U X E M B O U R G
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date fixed
for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by at least two directors.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10
th
, 1915 as subsequently modified
or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint proxies
for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust day-to-day management of the Company's business to one of its members, appointed Managing
Director.
Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Directors,
and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and authority
to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.
Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-
vening and conducting its meetings.
The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 17. The audit of the Company's affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.
General Meetings
Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the
performance of their duties.
Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 20. The Board of directors may decide that, for admission to the General Meetings, each shareholder must deposit
its registered certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the
date fixed for the Meeting.
55144
L
U X E M B O U R G
Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the 1
st
Tuesday of the month of May of each year at 2
p.m..
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the approval
of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by the statutes,
discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the statutes
in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.
The meeting will choose from the present one scrutineer.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any shareholder
who wishes so to do.
However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits
Art. 27. The Company's financial year runs from the first of January to the 31
st
of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law.
At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's
Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,
Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
other legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
55145
L
U X E M B O U R G
Dissolution - Liquidation
Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation
and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of
liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General Disposition
Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first business year begins today and ends on the 31
st
of December 2012.
The first annual meeting will be held on the first Tuesday of the month of May 2013 at 2 p.m.
<i>Subscriptioni>
The statutes of the company having thus been established, the company “Athris Holding AG” prenamed, declares
subscribe at one hundred (100) shares representing the whole share capital.
All these shares are fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 100,000 (one hundred thousand Euros)
from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.
<i>Statement - Evaluation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valuated at EUR 1,360.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted they
have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at THREE and that of the auditors at ONE.
2. The following have been appointed as directors:
- Mrs. Mireille GEHLEN, born on August 18, 1958 in Luxembourg, Licenciée en Administration des Affaires, residing
professionally at 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg,
- Mr. Thierry JACOB, born on July 7, 1967 in Thionville, France, Diplômé ICN, residing professionally at 412F, route
d'Esch L-1471 Luxembourg,
- Mr. Jean-Hugues DOUBET, born on May 7, 1974 in Strasbourg, France, Maître en Droit Privé, residing professionally
at 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg.
3. «FIN-CONTROLE S.A.», with registered seat at L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume KROLL, R.C.S. Luxembourg
number B42.230 has been appointed as statutory auditor.
4. The registered office of the Company will be established at 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg.
5. The term of office of the directors shall be for 1 year ending with the general annual meeting to be held in 2013.
6. The term of office of the statutory auditor shall be for 1 year ending with the general annual meeting to be held in
2013.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: J.-H. DOUBET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 19 mars 2012. Relation: RED/2012/360. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
55146
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 21 mars 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012038470/472.
(120052007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
GAMCO International SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.657.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012039781/14.
(120052884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Jocan S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi,
(anc. JOCAN Spf S.A.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 21.110.
L'an deux mille douze.
Le vingt-huit février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine
familial "JOCAN Spf S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 21110, constituée suivant acte reçu par Maître Georges D’HUART, alors notaire de
résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 décembre 1983, publié au Mémorial C numéro 16 du
20 janvier 1984, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 septembre 2010, publié au Mémorial
C numéro 2448 du 12 novembre 2010.
L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que
le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires
présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer et qui sera conservée à l’étude du notaire instrumentant.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transformation de l’objet social de la société d’une société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) en une
société pleinement imposable (SOPARFI) et modification subséquente de l’article afférent des statuts de la société, qui
aura dorénavant la teneur suivante:
"La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
55147
L
U X E M B O U R G
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".
2) Modification de la dénomination de la société, remplacement de "S.A." par "S.à r.l." dans la dénomination et modi-
fication subséquente de l’article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société prend la dénomination de "JOCAN S.à r.l."."
3) Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
4) Adoption par la société de statuts d’une société à responsabilité limitée.
5) Résiliation des mandats des administrateurs et du commissaire et décharge aux administrateurs et au commissaire
pour l’exercice de leur mandat.
6) Nomination de Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre
1975, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme gérant
pour une durée indéterminée.
7) Nomination de Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme gérant pour
une durée indéterminée.
8) Nomination de Monsieur Ritsaert TRAMPE, administrateur de sociétés, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 12 juillet
1984, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme gérant
pour une durée indéterminée.
9) Nomination de Madame Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Lu-
xembourg), le 9 avril 1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme gérante pour une durée indéterminée.
10) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’objet social d’une société pleinement imposable est adopté et l’article afférent des statuts de la société est modifié.
Celui-ci aura dorénavant la teneur suivante:
"La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".
<i>Deuxième résolutioni>
La dénomination de la société est modifiée; dans la dénomination de la société "S.A." est remplacé par "S.à r.l." et
l’article afférent des statuts de la société est modifié; celui-ci aura dorénavant la teneur suivante:
55148
L
U X E M B O U R G
"La société prend la dénomination de "JOCAN S.à r.l."."
<i>Troisième résolutioni>
La société est transformée en société à responsabilité limitée.
<i>Quatrième résolutioni>
Les statuts suivants d’une société à responsabilité limitée sont adoptés:
" Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "JOCAN S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-), représenté par dix mille (10.000)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
55149
L
U X E M B O U R G
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers
en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les
signatures conjointes de deux gérants.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
55150
L
U X E M B O U R G
Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.".
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire sont résiliés et décharge est donnée aux administrateurs, à savoir
Monsieur Philippe TOUSSAINT, Monsieur Hans DE GRAAF, Monsieur Ritsaert TRAMPE, et Madame Monique JUNCKER,
et au commissaire, à savoir la société à responsabilité limitée AUDITEX S.à r.l. pour l’exercice de leur mandat respectif.
<i>Sixième résolutioni>
Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant pour une durée
indéterminée.
<i>Septième résolutioni>
Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant pour une durée
indéterminée.
<i>Huitième résolutioni>
Monsieur Ritsaert TRAMPE, administrateur de sociétés, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 12 juillet 1984, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant pour une durée
indéterminée.
<i>Neuvième résolutioni>
Madame Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril
1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommée
gérante pour une durée indéterminée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à mille deux cent cinquante Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 mars 2012. Relation GRE/2012/833. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
55151
L
U X E M B O U R G
Junglinster, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012038639/255.
(120051006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Soremartec, Société de Recherches Techniques et de Marketing, Succursale d'une société de droit étran-
ger.
Adresse de la succursale: L-2632 Findel, 2, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 20.161.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 29 mars 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration de la Société que le conseil a confirmé avec effet
immédiat:
1.) La nomination de Monsieur Giovanni FERRERO, demeurant Avenue Franklin Roosevelt 101, B-1050 Bruxelles
(Belgique), comme Président du Conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration de la Société a décidé de remplacer Monsieur Carlo Bresciano, en tant que représentant
légal de la Succursale, par Monsieur Daniele LINGUA, né le 2 décembre 1957 à Fossano (Italie) avec domicile professionnel
au 5c, rue Joseph Netzer 6700 Arlon (Belgique) et Monsieur André LINDEN, né le 23 août 1951 à Luxembourg avec
domicile professionnel au Findel Business Center, Complexe B, Rue de Trèves L-2632 Findel.
Monsieur Daniele Lingua et Monsieur André Linden sont chargés de la gestion journalière de la Succursale. Dans
l'accomplissement de leurs fonctions, ils disposent des pouvoirs suivants:
- Signer la correspondance journalière.
- Signer conjointement tous contrats à concurrence d'un montant d'Euros 125.000,00 par transaction. Au-delà de ce
montant, la signature conjointe d'un directeur ou d'un administrateur est requise.
- Encaisser et recevoir de la Banque Nationale de Luxembourg, du Trésor Luxembourgeois, de toutes caisses publiques
et de toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourront être dues à la
société en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause que ce soit; retirer toutes sommes ou valeurs consignées;
de toutes sommes ou valeurs reçues, donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la Société.
- Payer en principal, intérêts et accessoires toutes sommes dues par la société à concurrence d'un montant de Euros
125.000,00 par opération, agissant conjointement. Au-delà de ce montant, la signature conjointe d'un directeur ou d'un
administrateur est requise.
- Ouvrir et clôturer tous comptes bancaires et postaux, agissant conjointement.
- Signer, négocier, endosser tous effets de paiement, mandats, chèques, traites, billets à ordre et autres documents
nécessaires, accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai des traites ou effets de paiement échus, à concurrence
d'un montant de Euro 125.000,00 par opération, agissant conjointement. Au-delà de ce montant, la signature conjointe
d'un directeur ou administrateur est requise.
- Retirer au nom de la Société, de la poste, de la douane de toutes messageries et chemins de fer, ou recevoir à
domicile, les lettres, caisses, paquets colis recommandés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées, se faire
remettre tous dépôts; présenter les connaissements lettres de voiture et autres documents nécessaires, signer toutes
pièces et décharges.
- Accomplir toutes les formalités concernant les lois sociales, fiscales et autres.
- Représenter la société pour l'accomplissement de toutes les formalités concernant le registre du commerce; y
prendre toutes inscriptions, y apporter toutes modifications.
Les pouvoirs susmentionnés viendront à échéance dans un (1) an.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012039426/43.
(120052892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Credit Suisse (Lux) Private Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Clariden Leu (Lux) Private Markets Fund).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 139.275.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039649/11.
(120052950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
55152
Albatros Solutions S.A.
ATHRIS WIND (Luxembourg) S.A.
Beauty Properties S.A.
Bio & Bio Licensing S.A.
Broad Development S.A.
Carmeuse Holding S.A.
Clariden Leu (Lux) Private Markets Fund
Consens S.A. - SPF
Credit Suisse (Lux) Private Markets Fund
Dexia Patrimonial
Discovery Offshore S.A.
Editpress Luxembourg S.A.
ELM Development S.C.A.
Emergentinvest S.à r.l.
Estinbuy S.A.
Finance Organizations S.A.
Fincal S.A.
GAMCO International SICAV
Global Alternative Investment Fund
Hoffmann Investment S.A.
HPWM Funds
Imeris S.A. - SPF
ING Lux-Ré S.A.
International Professional Management Consultants S.A.
Jardilux S.A. - SPF
Jocan S.à r.l.
JOCAN Spf S.A.
Kaupthing Fund
Kaupthing Manager Selection
Lagar S.A.
Living Planet Fund Management Company S.A.
Living Planet Fund Management Company S.A.
Movilliat Construction S.A.
Mutualité d'Aide aux Artisans
Olux S.A.
Realpart S.A.
Simon KP II S.à r.l.
Société de Recherches Techniques et de Marketing
Société d'Investissement et de Financement Internationale S.A.
Société Financière de Trèves S.A.
Société pour l'Utilisation Rationnelle et la Récupération de l'Energie
Sylvex S.A.
Tropical Investors S.A.
Yachting Solutions S.A.