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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1144

5 mai 2012

SOMMAIRE

AB Fund Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

54911

Achilles Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

54908

A. O. C.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54871

Aster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54876

Atom Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54880

Atom Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54871

Belgacom Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

54908

Bluecloud Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54884

City-invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54909

Compagnie Internationale de Restauration

(C.I.R.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54872

Convert Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

54877

Crallon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54908

Création d'Ambiances S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

54896

Deutsche Zinshaus Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

54911

DH E S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54909

DH E S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54895

DH M Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54895

Dixon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54906

Eleven Date S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54900

Errico & Rastoder Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54909

Foncière de Bagan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54909

Foncière de Bagan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54878

Fortis Alpha Strategies  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54906

Green Time S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54882

Guijus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54875

HdR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54866

INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent

Quarante-Quatrième (444.) S.e.c.s. . . . . .

54902

INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent

Quarante-Quatrième (444.) S.e.c.s. . . . . .

54904

Innisfree F3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54872

INOVA Exploration Holdings S.à.r.l.  . . . . .

54875

InterConseils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54872

International Steel Financial Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54910

Kinetic Partners (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

54911

Kiowatt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54870

Kiowatt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54911

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l. . . . .

54871

LC Créations Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54892

L'Entreprise Immobilière Sàrl  . . . . . . . . . . .

54878

Les P'tits Soleils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54904

Luxoterme  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54897

Milymmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54893

Octogone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54878

Pacific Mezz Investco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

54911

Predicare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54872

Prime Focus Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

54905

Scilo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54908

Scott International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54882

Simon KP I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54906

Synapsia SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54907

Teal Glasshoughton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54909

Torpedo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54898

Verny Infrastructure Holding S.à r.l.  . . . . .

54900

Yokohama SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54908

54865

L

U X E M B O U R G

HdR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 167.756.

STATUTS

L'an deux mille douze, le huit février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Luigi GUARNACCIA, Entrepreneur, né à Pontremoli (Italie), le 14 avril 1963, demeurant à CH-1224 Chêne-

Bougerie,  3,  Chemin  Deluc  (Suisse),  ici  représenté  par  Madame  Stéphanie  BIRCK,  Corporate  Manager,  demeurant
professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “HdR S.A.” (la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, d’acquérir et de gérer des droits de
propriétés intellectuelles tels que brevets, marques et franchises dans tous les domaines et particulièrement dans le
concept de la restauration, l’exploitation hôtelière, l’exploitation de restaurants ainsi que tout autre service direct ou
indirect se rattachant au but principal.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE CINQ MILLE EUROS (35.000,-EUR), représenté par TROIS CENT

CINQUANTE (350) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,-EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

54866

L

U X E M B O U R G

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d’administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l’approbation

54867

L

U X E M B O U R G

de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de chaque administra-
teur, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d’une visioconfèrence, ou par le biais d’autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l’assemblée de s’entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l’adresse précisée dans l’avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n’indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l’assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l’objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 juin à 12.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

54868

L

U X E M B O U R G

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d’administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-cinq mille (35.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, M. Luigi GUARNACCIA, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente cinq mille euros (35.000,-EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Décisions de l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Comme autorisé par la loi et les présents statuts, Monsieur Luigi GUARNACCIA, Entrepreneur, né à Pontremoli

(Italie), le 14 avril 1963, demeurant à CH-1224 Chêne-Bougerie, 3, Chemin Deluc (Suisse) est nommé à la fonction
d’administrateur unique, lequel disposera des pouvoirs les plus dévolus du Conseil d’administration.

3. Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. La durée des mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2017.

5. L’adresse du siège de la Société est fixée à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.100,-EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stéphanie BIRCK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2012. Relation GRE/2012/553. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038043/216.
(120050993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

54869

L

U X E M B O U R G

Kiowatt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Bissen, 6, Op der Poukewiss.

R.C.S. Luxembourg B 143.047.

L'an deux mille douze,
Le vingt-six mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KIOWATT S.A.", avec siège

social à L-1855 Luxembourg, 23, avenue J. F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom
METZLER, de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 2870 du 1 

er

 décembre 2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2

mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1146 du 28 mai 2011, modifiée suivant
acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire
empêché en date du 21 novembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 53 du 6
janvier 2012, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 janvier 2012, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 573 du 4 mars 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 143.047.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bernard FRANÇOIS, administrateur de société, demeurant à Virton (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul WEIS, ingénieur diplômé, demeurant à Capellen.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Luxembourg à L-7795 Bissen, 6, Op der Poukewiss, et modification subséquente du premier

alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Bissen."
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-7795 Bissen, 6, Op der Poukewiss, et de

modifier subséquemment le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). Le siège de la société est établi à Bissen."
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: B. François, S. I. Hao, P. Weis, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mars 2012. Relation: LAC / 2012 / 13758. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038107/54.
(120051036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

54870

L

U X E M B O U R G

A. O. C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 68, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 64.467.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012037844/10.
(120051245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Atom Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.283.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012037882/14.
(120051187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 52.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 111.770.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 27 mars 2012

L'associé unique de la Société a décidé donner à Monsieur Jonathan CHOU et Monsieur Bruno GUILMART, gérants

actuels de la Société, un pouvoir de signature A, en lieu et place d'un pouvoir de signature B, avec effet au jour des
présentes résolutions et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012;

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Claudia STADLER, née le 21 juillet 1975 à Ravensburg

(Allemagne), Finance Manager, domiciliée professionnellement à Andhauserstrasse 52, 8572 Berg TG, Suisse, en tant que
gérant ayant un pouvoir de signature A, avec effet au jour des présentes résolutions et jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2012;

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Teng Lee Hoon, Controller, née le 4 août 1967 à Melaka

(Malaisie), domiciliée professionnellement à 2, Jalan SS21/37, 47400 Petaling Jaya, Selangor, Malaisie, en tant que gérant
ayant un pouvoir de signature B, avec effet au jour des présentes résolutions et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2012;

Il résulte des résolutions prises ci-dessus que la liste des gérants de la Société sera comme suit:

<i>Gérants ayant un pouvoir de signature A:

- François BROUXEL;
- Bruno GUILMART;
- Jonathan Hung CHOU; et
- Claudia STADLER.

<i>Gérants ayant un pouvoir de signature B:

- Charles Joseph SALMONS; and
-Teng Lee Hoon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2012038103/30.
(120051186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

54871

L

U X E M B O U R G

Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 68, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 67.893.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012037948/10.
(120051244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Innisfree F3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.742.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64046 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038070/10.
(120051248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

InterConseils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 68, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 60.879.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038074/10.
(120051246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Predicare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 231.380.100,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.926.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March, before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary

residing at Luxembourg,

There appeared:

the company PREDICA S.A., with registered office at 50-56, rue de la Procession, F-75015 Paris, here represented by

Mr. Michel BULACH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, France, on March 14, 2012,

copy of which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole member of the company PREDICARE S.à r.l., a private limited liability company having

its registered office at L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 118.926, incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas known as Tom
METZLER, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, on August 9 

th

 , 2006, published in

the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1890 dated October 9 

th

 , 2006, whose articles have been

amended on several occasions and on the last time by a deed of the undersigned notary dated September 29 

th

 , 2011,

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2811 dated November 17 

th

 , 2011 (hereinafter

referred to as the “Company”).

The appearing party, represented as here above stated, requested the undersigned notary to act the following reso-

lutions that it takes in its capacity as sole member of the Company:

54872

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve million euro (EUR

12,000,000.-),

so as to bring it from its present amount of two hundred nineteen million three hundred eighty thousand one hundred

euro (EUR 219,380,100) represented by two million one hundred ninety-three thousand eight hundred (2,193,800) Class
A Units and one (1) Class B Unit, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each,

to the amount of two hundred thirty-one million three hundred eighty thousand one hundred euro (EUR 231,380,100)

represented by two million three hundred thirteen thousand eight hundred (2,313,800) Class A Units and one (1) Class
B Unit, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue one hundred twenty thousand (120,000) Class A Units with a par value of one

hundred euro (EUR 100.-) each.

<i>Subscription and Payment

The company PREDICA S.A., prenamed, represented as here above stated, declares subscribing for one hundred

twenty thousand (120,000) new Class A Units of the Company with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each,
and to make payment in full for such new Class A Units by a contribution in kind, consisting in the conversion of a
receivable held by PREDICA S.A. towards the Company in an amount of twelve million euro (EUR 12,000,000.-).

Evidence of the existence and amount of such receivable has been given to the notary in the form of a confirmation

letter issued by Alter Domus Luxembourg S.à r.l., acting in their capacity as accountant of the Company, on March 14,
2012.

The person appearing produces that confirmation letter, the conclusion of which is as follows:
“Based on the verification procedures applied as described above, the amount of the receivable equals the number

and value of the one hundred twenty thousand (120,000) Class A Units with a par value of one hundred euro (EUR 100.-)
each, to be issued in consideration thereof.”

A copy of the confirmation letter, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder representing the appearing

person and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with
the registration authorities.

Thereupon, the said subscription and payment in kind is accepted and one hundred twenty thousand (120,000) new

fully paid-up Class A Units of the Company are issued and allotted to PREDICA S.A.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole member resolves to amend the paragraph 1 of Article 5 of the

Articles of Association of the Company so as to reflect the above mentioned capital increase which shall henceforth be
read as follows:

“ Art. 5. Paragraph 1. The subscribed corporate capital is set at two hundred thirty-one million three hundred eighty

thousand one hundred euro (EUR 231,380,100) represented by two million three hundred thirteen thousand eight hun-
dred (2,313,800) Class A Units with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each and one (1) Class B Unit with a
par value of one hundred euro (EUR 100.-)”.

All other paragraphs of Article 5 remain unchanged and are hereby reiterated as far as necessary.

<i>Fourth resolution

The members resolve to grant authorisation to (i) any manager of the Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm

WILDGEN to take all the necessary actions in relation to the present resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 5000.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder representing the appearing person, the said signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

A comparu:

la société PREDICA S.A., ayant son siège social au 50-56, rue de la Procession, F-75015 Paris, ici représentée par M.

Michel BULACH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivré à Paris, France le 14 mars
2012;

copie de ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La personne comparante est l'associée unique de la société PREDICARE S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7A rue Robert Stümper, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.926, constituée par un acte notarié de Maître Léon Thomas, dit Tom
METZLER, notaire, résidant à Luxembourg-Bonnevoie, daté du 9 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1890 du 9 octobre 2006, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu
par acte du notaire soussigné du 29 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2811 du 17 novembre 2011 (ci-après dénommée la "Société").

La personne comparante, représentée comme indiqué précédemment, a requis le notaire soussigné d'acter les réso-

lutions suivantes qu'elle adopte en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associée  unique  décide  d'augmenter  le  capital  de  la  Société  à  concurrence  de  douze  millions  d'euros  (EUR

12.000.000.-),

pour le porter de son montant actuel de deux cent dix-neuf millions trois cent quatre-vingt mille cent euros (EUR

219.380.100.-) représenté par deux millions cent quatre-vingt-treize mille huit cents (2.193.800) Parts Sociales A et une
(1) Part Sociale B, avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune,

au montant de deux cent trente et un millions trois cent quatre-vingt mille cent euros (EUR 231.380.100.-) représenté

par deux millions trois cent treize mille huit cents (2.313.800) Parts Sociales A et une (1) Part Sociale B, avec une valeur
nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'émettre cent vingt mille (120.000) nouvelles Parts Sociales A avec une valeur nominale de

cent euros (EUR 100.-) chacune.

<i>Souscription et Paiement

La société PREDICA S.A., préqualifiée, représentée comme indiqué précédemment, déclare souscrire cent vingt mille

(120.000) Parts Sociales A de la Société nouvellement émises avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune,
et réaliser la libération intégrale de ces nouvelles Parts Sociales A par un apport en nature résultant d'un droit à recevoir
détenu par PREDICA S.A. envers la Société d'un montant de douze millions d'euros (EUR 12.000.000.-).

La preuve de l'existence et du montant de ce droit à recevoir a été donnée au notaire sous la forme d'une lettre de

confirmation émise par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., agissant en qualité de comptable de la Société, le 14 mars 2012.

La personne comparante produit cette lettre de confirmation, dont la conclusion est la suivante:
«En application des procédures de vérification appliquées telles que décrites ci-dessus, le montant du droit à recevoir

est égal au nombre et à la valeur des cent vingt mille (120.000) parts sociales de type A avec une valeur nominale de cent
euros (EUR 100.-) chacune, devant être émises en contrepartie.».

Une copie de la lettre de confirmation, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne compa-

rante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

Sur quoi, lesdites souscription et paiement en nature sont acceptés et cent vingt mille (120.000) nouvelles Parts Sociales

A de la Société entièrement libérées sont émises et allouées à PREDICA S.A.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l'associée unique décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société afin de

refléter l'augmentation de capital susmentionnée, qui devra désormais être lu comme suit:

« Art. 5. Paragraphe 1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent trente et un millions trois cent quatre-

vingt mille cent euros (EUR 231.380.100.-) représenté par deux millions trois cent treize mille huit cents (2.313.800) parts
sociales de type A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune et une (1) part sociale de type B d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100.-)».

Les autres paragraphes de l'article 5 demeurent inchangés et sont réitérés par la présente pour autant que de besoin.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide d'autoriser (i) tout gérant de la Société ou (ii) tout avocat de l'étude WILDGEN, d'effectuer

toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base du présent agenda;

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 5000.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Bulach et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mars 2012. Relation: LAC/2012/13014. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038751/148.
(120051556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

INOVA Exploration Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.414.200,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.312.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2012.

Référence de publication: 2012038087/11.
(120050924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Guijus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 128.550.

L'an deux mille douze, le sept février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GUIJUS S.à R.L. (ci-

après«la  Société»),  avec  siège  social  à  L-1660  Luxembourg,  30,  Grand-rue  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  R.C.S.
Luxembourg section B numéro 128.550, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1538 du 24 juillet 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Junglinster.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, à L-8057 Bertrange, 13-15, rue du

Chemin de Fer.

2. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.

II.- Il a été établi une liste de présence renseignant l'associé présent ou représenté ainsi que le nombre de parts sociales

qu'il détient, laquelle, après avoir été signée par l'associé unique et son mandataire, par les membres du bureau et le
notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées «ne varietur» par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées. Dès lors, l'as-

semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont l'associé
unique a eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la Société de L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, à L-8057

Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts de la

Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. (Alinéa premier). Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de huit cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2012. Relation GRE/2012/550. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038037/49.
(120050913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Aster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.569.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le vingtième jour de mars.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

ACTE CO. LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O.

Box 3175, Iles Vierges Britanniques, certificat d'incorporation numéro 318227,

ici représentée par Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement à L–2449 Luxembourg,

30 boulevard Royal en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après dénommée «l'Associé Unique»), a requis le notaire

instrumentant d'acter:

1- que la société anonyme ASTER S.A., ayant son siège social à L–2449 Luxembourg, 30 boulevard Royal a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg en date du 24 juillet 1998, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 740 du 13 octobre 1998, modifié pour la dernière fois en date
du 28 novembre 2005, suivant acte reçu par le notaire instrumentant publié au Mémorial C numéro 590 du 22 mars 2006
(ci-après dénommée la «Société»).

2 - que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux cent soixante-dix mille dollars (USD 270.000,-),

représenté par deux cent soixantedix (270) actions d'une valeur nominale de mille dollars (USD 1.000,-) chacune.

3 - que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société.

4 - que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

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5 - que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la
Société sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare
que  par  rapport  à  d'éventuels  passifs  de  la  Société  actuellement  inconnus  et  non  payés  à  l'heure  actuelle,  il  assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé.

6 - que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation Madame Francesca DOCCHIO, employée

privée, née le 29 mai 1971 à Bergamo (Italie) demeurant professionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L–1420
Luxembourg et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

8 - qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à Madame Francesca DOCCHIO, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la comparante et

le notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9 - que l'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

10 - que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en

ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

11 - que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à L–2449 Luxembourg, 30 boulevard

Royal.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Davide Murari, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 mars 2012. LAC / 2012 / 13535. Reçu 75.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme  délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 mars 2012.

Référence de publication: 2012037880/62.
(120050771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Convert Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 123.305.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 mars 2012

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance avec la présente assemblée, le

commissaire aux comptes ayant exprimé son désir de ne pas voir son mandat renouvelé, l'assemblée décide de renouveler
pour une période de 6 ans prenant fin avec l'assemblée générale qui se tiendra en 2018 le mandat des administrateurs
sortants à savoir:

- Frédéric Charles HANREZ, administrateur délégué, demeurant 68/4, rue Africaine, B-1060 BRUXELLES dont le

mandat d'administrateur délégué est automatiquement renouvelé pour la même période.

- Paolo ROSSINI, directeur de société, demeurant 5, Via Montevecchio, I-101028 TORINO.
- TRUST TECH S.R.L., ayant son siège social Via Rezzonico I-35100 PADOVA représenté par son gérant Roberto

BONETTO, demeurant Piazzola sul Brenta Via Duprè 16

- et au poste de commissaire aux comptes Roberto BONETTO, demeurant Piazzola sul Brenta Via Duprè 16
pour une période de six ans prenant fin avec l'assemblée générale de 2018.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012038510/20.
(120051601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

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L'Entreprise Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 82.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038113/9.
(120051045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Octogone S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3327 Crauthem, 1A, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 153.116.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038184/10.
(120051040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Foncière de Bagan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.698.

L'an deux mille douze, le vingt-et-un mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, agissant en sa qualité

de mandataire du Directoire de Foncière de Bagan S.A. et en vertu des résolutions prises par le Directoire le 21 février
2012,  dont  une  copie  dudit  document,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  la  personne  comparante  et  le  notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Foncière de Bagan S.A., société anonyme, ayant son siège social au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.698 (la «Société»),
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 août
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 17 septembre 2009, numéro 1799, dernièrement
modifié par un acte passé devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de Maître
Hellinckx,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  le  4  novembre  2011,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 3125 du 20 décembre 2011.

II. La Société a un capital social émis de 19.946.700 EUR (dix-neuf millions neuf cent quarante-six mille sept cents

Euros) représenté par (i) 99.900 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents) actions ordinaires et (ii) 99.567 (quatre-vingt-
dix-neuf mille cinq cent soixante-sept) actions préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de 100
EUR (cent Euros) chacune;

III. Conformément à l'article 3.2 des statuts de la Société (les «Statuts»), le Directoire est autorisé jusqu'au 31 décembre

2012 et sous renouvellement annuel après cette date, à augmenter le capital social souscrit d'un montant allant jusqu'à
33.843.500 EUR (trente-trois millions huit cent quarante-trois mille cinq cents Euros).

IV. Le Directoire est autorisé à émettre des nouvelles actions dans les limites fixées par l'article 3.2 des Statuts. En

vertu de l'autorisation donnée au Directoire conformément aux dispositions de l'article 3.2 des Statuts, et aux termes
des résolutions prises en date du 17 février 2012, le Directoire a décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant
de 3.354.400 EUR (trois millions trois cent cinquante-quatre mille quatre cents Euros) de façon à porter le capital de la
Société de son montant actuel de 19.946.700 EUR (dix-neuf millions neuf cent quarante-six mille sept cents Euros) à un
montant de 23.301.100 EUR (vingt-trois millions trois cent un mille cent Euros) par l'émission de 16.800 (size mille huit
cents) actions ordinaires et (ii) 16.744 (seize mille sept cent quarante-quatre) actions privilégiées obligatoirement rache-
tables d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) pour un prix de souscription global de 3.354.400 EUR (trois millions
trois cent cinquante-quatre mille quatre cents Euros), lesquelles ont toutes été entièrement souscrites comme suit:

- Assurances du Crédit Mutuel Vie a souscrit à 3.300 (trois mille trois cents) actions ordinaires d'une valeur nominale

de 100 EUR (cent Euros) chacune à un prix unitaire de 100 EUR (cent Euros) et à 3.289 (trois mille deux cent quatre-
vingt-neuf) actions privilégiées d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune à un prix unitaire de 234,11371
EUR (deux cent trente-quatre Euros onze mille trois cent soixante-et-onze millièmes d'Euros) pour un montant global

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nominal de 658.900 EUR (six cent cinquante-huit mille neuf cents Euros) et moyennant le paiement d'une prime d'émission
de 441.100 EUR (quatre cent quarante-et-un mille cent Euros) (le «Souscripteur I»);

- Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des Cadres et Salariés de l'Industrie et du Com-

merce a souscrit 900 (neuf cents) actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune à un prix
unitaire de 100 EUR (cent Euros) et à 897 (huit cent quatre-vingt-dix-sept) actions privilégiées d'une valeur nominale de
100 EUR (cent Euros) chacune à un prix unitaire de 234,11371 EUR (deux cent trente-quatre Euros onze mille trois cent
soixante-et-onze millièmes d'Euros) pour un montant global nominal de 179.700 EUR (cent soixante-dix-neuf mille sept
cents Euros) et moyennant le paiement d'une prime d'émission de 120.300 EUR (cent vingt mille trois cents Euros) (le
«Souscripteur II»);

- Société Civile Immobilière du Club résidence Cala Bianca a souscrit à 3.300 (trois mille trois cents) actions ordinaires

d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune à un prix unitaire de 100 EUR (cent Euros) et à 3.289 (trois mille
deux cent quatre-vingt-neuf) actions privilégiées d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune à un prix unitaire
de 234,11371 EUR (deux cent trente-quatre Euros onze mille trois cent soixante-et-onze millièmes d'Euros) pour un
montant global nominal de 658.900 EUR (six cent cinquante huit mille neuf cents Euros) et moyennant le paiement d'une
prime d'émission de 441.100 EUR (quatre cent quarante-et-un mille cent Euros) (le «Souscripteur III»);

- SERIMNIR Fund a souscrit à 6.900 (six mille neuf cents) actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 EUR (cent

Euros) chacune à un prix unitaire de 100 EUR (cent Euros) et à 6.877 (six mille huit cent soixante-dix-sept) actions
privilégiées d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune à un prix unitaire de 234,11371 EUR (deux cent
trente-quatre  Euros  onze  mille  trois  cent  soixante-et-onze  millièmes  d'Euros)  pour  un  montant  global  nominal  de
1.377.700 EUR (un million trois cent soixante-dix-sept mille sept cents Euros) et moyennant le paiement d'une prime
d'émission de 922.300 EUR (neuf cent vingt-deux mille trois cents Euros) (le «Souscripteur IV»);

- SCI RODUN a souscrit à 1.500 (mille cinq cents) actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros)

chacune à un prix unitaire de 100 EUR (cent Euros) et à 1.495 (mille quatre cent quatre-vingt-quinze) actions privilégiées
d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune à un prix unitaire de 234,11371 EUR (deux cent trente-quatre
Euros onze mille trois cent soixante-et-onze millièmes d'Euros) pour un montant global nominal de 299.500 EUR (deux
cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents Euros) et moyennant le paiement d'une prime d'émission de 200.500 EUR
(deux cent mille cinq cents Euros) (le «Souscripteur V»); et

- CHASSELAS FUND a souscrit à 900 (neuf cents) actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros)

chacune à un prix unitaire de 100 EUR (cent Euros) et à 897 (huit cent quatre-vingt-dix-sept) actions privilégiées d'une
valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune à un prix unitaire de 234,11371 EUR (deux cent trente-quatre Euros
onze mille trois cent soixante-et-onze millièmes d'Euros) pour un montant global nominal de 179.700 EUR (cent soixante-
dix-neuf mille sept cents Euros) et moyennant le paiement d'une prime d'émission de 120.300 EUR (cent vingt mille trois
cents Euros) (le «Souscripteur VI»), et ensemble avec le Souscripteur I à le Souscripteur V, les «Souscripteurs»).

V. Le 21 février 2012, le Directoire a émis un nombre total de 16.800 (seize mille huit cents) actions ordinaires et de

16.744 (seize mille sept cent quarante-quatre) actions privilégiées obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de
100 EUR (cent Euros) chacune, souscrites par les Souscripteurs, ainsi que détaillé dans lesdites résolutions des membres
du Directoire et ci-dessus.

Preuve du paiement du montant total de 5.600.000 EUR (cinq millions six cent mille Euros) par les Souscripteurs à la

Société a été apportée au notaire instrumentant.

VI. En conséquence de ce qui précède, le premier paragraphe de l'article 3.1 des Statuts est modifié comme suit:

« Art. 3.1. «Le capital social est fixé à vingt-trois millions trois cent un mille cent Euros (23.301.100 EUR) représenté

par (i) cent seize mille sept cents (116.700) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent Euros (100.-EUR) chacune
(les actions ordinaires seront ci-après dénommées individuellement «Action Ordinaire» et collectivement «Actions Or-
dinaires») et (ii) cent seize mille trois cent onze (116.311) actions préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur
nominale de cent Euros (100.-EUR) chacune (les «MRPS» et/ou les «Actions Privilégiées», les Actions Ordinaires et les
Actions Privilégiées étant dénommées individuellement «Action» et collectivement «Actions»).»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ la somme de EUR 3.600.

<i>Déclaration

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13662. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038024/100.
(120050931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Atom Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.283.

L'an deux mille douze, le vingt mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “ATOM LUX INVEST S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147283 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 2009, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1584 du 17 août 2009, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date 15 mars
2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 983 du 12 mai 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre FELIGIONI, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 22,

avenue Raphael (France).

Le président désigne comme scrutateur et l'assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Grégory GUISSARD, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le président déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de cinq millions trois cent cinquante mille euros (EUR 5.350.000,-) de

manière à porter le capital social de son montant actuel d'un million neuf cent trente et un mille euros (EUR1.931.000,-)
à un montant de sept millions deux cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 7.281.000,-);

2. Emission de cinquante-trois mille cinq cents (53.500) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune, entièrement libérées, ces nouvelles actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes
et donnant droit à dividende à partir de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décidant de l'augmentation
de capital proposée;

3. Souscription et libération des cinquante-trois mille cinq cents (53.500) nouvelles actions par un apport en nature.

Paiement d'une soulte de quatre cent quarante et un mille six euros et vingt-sept centimes d'euro (EUR 441.006,27).

4. Modification de l'article 5 des statuts, de manière à refléter les résolutions précédentes.
5. Divers.
II.- Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III.- Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

Après approbation de ce qui précède, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq millions trois cent cin-

quante mille euros (EUR 5.350.000,-), de manière à porter le capital social de son montant actuel d'un million neuf cent
trente et un mille euros (EUR 1.931.000,-) à un montant de sept millions deux cent quatre-vingt-un mille euros (EUR
7.281.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'émettre cinquante-trois mille cinq cents (53.500) nouvelles actions d'une valeur nomi-

nale de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui seront entièrement libérées, ces nouvelles actions ayant les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes et donnant droit à dividende à partir de la présente assemblée.

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<i>Souscription et Paiement

Ensuite Monsieur Pierre FELIGIONI, prénommé, déclare souscrire les cinquante-trois mille cinq cents (53.500) nou-

velles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions ont intégralement libérées par un apport en nature consistant en trente-quatre mille quatre cent

cinq (34.405) actions de "QUANTHOUSE S.A.S.", une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège
social à F-75009 Paris (France), 13-15, rue Taitbout, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 449 703 248, ayant un capital social de six cent cinquante-trois mille cinq cent vingt-deux euros (EUR 653.522,-).
Cet apport est évalué à cinq millions sept cent quatre-vingt-onze mille six euros et vingt-sept centimes d'euros (EUR
5.791.006,27), lequel montant sera affecté d'une part à l'augmentation de capital pour un montant de cinq millions trois
cent cinquante mille euros (EUR 5.350.000,-), le solde faisant l'objet d'un versement d'une soulte de quatre cent quarante
et un mille six euros et vingt-sept centimes d'euro (EUR 441.006,27).

<i>Evaluation - Rapport de l'apport

Les apports ont été évalués et décrits dans un rapport, daté du 20 mars 2012, dressé par “FIDUCIAIRE D'EXPERTISE

COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l.”, en abrégé “FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à.r.l.”, une so-
ciété  à  responsabilité  limitée,  avec  siège  social  à  L-5969  Itzig,  83,  rue  de  la  Libération,  agissant  comme  réviseur
d'entreprises agréé indépendant à Luxembourg, sous la signature de Monsieur Roland KLEIN, conformément aux articles
26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 53.500 actions nouvelles de € 100,00 à émettre en
contrepartie de l'apport et du montant de la soulte de € 441.006,27."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

En contrepartie de cet apport, toutes les actions souscrites ont été immédiatement et intégralement libérées et une

soulte de quatre cent quarante et un mille six euros et vingt-sept centimes d'euro (EUR 441.006,27) a été déclarée en
faveur de Monsieur Pierre FELIGIONI, prénommé.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Pierre FELIGIONI, préqualifié, déclare en tant que souscripteur-apporteur:
- que toutes les actions de sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs actions;

- que lesdites actions légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des actions apportées;
- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de

la version française de la Société, de la manière qui suit:

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à sept millions deux cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 7.281.000,-) représenté

par  soixante-douze  mille  huit  cent  dix  (72.810)  actions  ordinaires  d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (EUR  100,-)
chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts."

et de la version anglaise, de la manière qui suit:

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Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at seven million two hundred eighty-one thousand Euro (EUR 7,281,000.-)

consisting of seventy-two thousand eight hundred and ten (72,810) ordinary shares with a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a résolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

<i>Déclaration:

Le représentant des actionnaires déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, que ses mandants sont les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société
ne se livre pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée
du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment)
ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais constate que sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise quant à la modification de l'article 5 des statuts; sur demande
des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. FELIGIONI, G. GUISSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2012 LAC/2012/13122. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012037881/136.
(120051141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Green Time S.A., Société Anonyme,

(anc. Scott International S.A.).

Enseigne commerciale: Biophenix.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.851.

L'an deux mille douze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "SCOTT INTERNATIONAL S.A.",

établie et avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg B N° 82.851, constituée suivant
acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 06 juillet 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2 du 02 janvier 2002.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse

professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, avec adresse professionnelle au 101,

rue Cents, L-1319 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, avec adresse profession-

nelle au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

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Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, constituant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (31.000,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en GREEN TIME S.A. et modification subséquente de l'article

er

 .

2. Introduction d'une enseigne commerciale "BIOPHENIX" et ajoute à cet effet d'un alinéa 2 à l'article 1 

er

 des statuts.

3. Modification de l'objet social et, par conséquent, de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la vente en gros ou en détail, sous toutes ses formes, de tous produits et aliments diététiques,

de compléments alimentaires, de produits de beauté et de parfumerie, ainsi que la fabrication et le façonnage de com-
pléments alimentaires.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

4. Divers.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-

tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

a) L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GREEN TIME S.A.
b) L'assemblée décide d'introduire une enseigne commerciale «BIOPHENIX».
c) Suite aux deux résolutions qui précèdent, l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREEN TIME S.A.

Elle exerce son commerce sous l'enseigne commerciale «BIOPHENIX».»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et, par conséquent, l'article deux des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la vente en gros ou en détail, sous toutes ses formes, de tous produits et aliments

diététiques, de compléments alimentaires, de produits de beauté et de parfumerie, ainsi que la fabrication et le façonnage
de compléments alimentaires.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.00 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.

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Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, P. CHANTEREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13660. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038257/80.
(120051094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Bluecloud Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.763.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty sixth day of March
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Quentin Rutsaert, avocat à la Cour, residing at 94 boulevard de la Pétrusse, 2320 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg,

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a public limited

company, which he declared to establish (the “Company”).

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of “Bluecloud Capital S.A.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose. It is understood, however, that the Company will not enter into any
transaction that might cause it to engage in any activity that might be considered as a regulated activity in the financial
sector.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-

litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The Company can open branches in and outside the country.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31,000), divided into three hundred ten (310)

shares with a par value of one hundred Euro (€ 100) each, fully paid up (by 100 %).

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal conditions.

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7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor

9. Board of directors or Sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a “Director”), who need not be shareholders.

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

10.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members

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of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of
any of its two directors or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

14. Statutory auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General Meeting

or by the Sole Shareholder.

Chapter V - General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

15.9 Resolutions can, instead of being passed at a general meeting of Shareholders, be passed in writing. In this case,

each shareholder shall be served the precise wording of the text of the resolutions(s) to be passed, and shall give its vote
in writing. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of a general meeting of Shareholders
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

15.10 Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of Shareholders shall be construed as

including the possibility of written resolutions of the Shareholders.

16. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday
of May, at 3 P.M., and for the first time in 2013.

17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI - Business year, Distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31, 2012.

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19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII - Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed all the shares and has them fully paid

up, by contribution in cash so that the sum of thirty-one thousand Euro (€ 31,000) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The Company's address is fixed at 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 1330 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following person has been elected as the Sole Director of the Company for a maximum period of six (6) years,

his mandate expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2017:

3. Quentin Rutsaert, avocat à la Cour, residing at 94 boulevard de la Pétrusse, 2320 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

4. The statutory auditor will be CONCILIUM S.à r.l., established and having its registered office at 34A, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, 1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies'
Registry of Luxembourg, section B, under the number 161634.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-six mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

Maître Quentin Rutsaert, avocat à la Cour, résidant à 94 boulevard de la Pétrusse, 2320 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg,

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer (la «Société»).

STATUTS

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «Bluecloud Capital S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité

pouvant être considérée comme étant une activité règlementée du secteur financier.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), divisé en trois cents dix (310)

actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euro (100 €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison
de 100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

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Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»).

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

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13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15.9 Les décisions peuvent être adoptées par écrit au lieu d'être adoptées à une assemblée générale des Actionnaires.

Dans ce cas, chaque Actionnaire recevra le texte de la /des décision(s) à adopter et donnera son vote par écrit. Ces
décisions adoptées par écrit sur un document unique ou sur plusieurs documents à la place d'une assemblée générale des
Actionnaires ont la même force que les décisions prises à une assemblée générale des Actionnaires.

15.10 Toute référence dans les présents statuts à des décisions de l'assemblée générale des Actionnaires doit être

comprise comme incluant la possibilité de faire des décisions écrites des Actionnaires.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 15 h 00 heures, et pour la première fois en 2013.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

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20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trois cent dix (310)

actions et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro
(31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents Euro.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a

pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 34A boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 1330 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg.

2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant lors

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2017:

Quentin Rutsaert, résidant à 94 boulevard de la Pétrusse, 2320 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
3. La société à responsabilité limitée "CONCILIUM S.à r.l.", établie et ayant son siège social à 34A boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, 1330 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 161634, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Q. RUTSAERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14160. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012037891/419.
(120051129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

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L

U X E M B O U R G

LC Créations Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 167.776.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept mars.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Laurent  CIANO,  commerçant,  né  à  Metz/Moselle  (France),  le  29  septembre  1966,  demeurant  à  F-57300  Ay-sur-

Moselle, 3, rue de la Tournaille.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de LC CREATIONS SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet la vente d'articles d'imprimerie, de fournitures de bureau, reproduction d'images sur

assiette, ardoise, tee-shirt, objet publicitaire, etc....

Elle pourra également effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites par Laurent CIANO, commerçant, né à Metz/Moselle (France), le 29 septembre 1966,

demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 3, rue de la Tournaille.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
Laurent  CIANO,  commerçant,  né  à  Metz/Moselle  (France),  le  29  septembre  1966,  demeurant  à  F-57300  Ay-sur-

Moselle, 3, rue de la Tournaille.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: Ciano et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 22 mars 2012. Relation EAC/2012/3767. Reçu soixante-quinze euros, EUR

75,-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Halsdorf.

Référence de publication: 2012038675/67.
(120051468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Milymmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 2, Enneschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 167.753.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Mademoiselle Deborah LEPAGE, comptable, demeurant à B-6463 Lompret, 56, rue Gabriel Sellière, née à Charleroi

en Belgique le 7 octobre 1976;

laquelle comparante a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle a décidé de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «MILYMMO S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune du Lac de la Haute Sûre; il pourra être transféré en

tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'échange de tous immeubles bâtis ou non bâtis, la prise à bail et

la location de toutes propriétés immobilières de même que l'administration, l'entretien, l'exploitation et la mise en valeur
de tous immeubles ainsi que toutes opérations, quoique non prévues ci-dessus, auxquelles les immeubles peuvent donner
lieu, qu'elles soient commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières.

La société a en outre pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la valorisation et réalisation d'actifs financiers.
La société pourra détenir des participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères à la condition de ne

pas s'immixer dans la gestion de celles-ci. Elle pourra gérer, valoriser et réaliser ses participations.

Elle  peut  accorder  des  prêts  non  rémunérés,  avec  ou  sans  garantie,  aux  sociétés  dans  lesquelles  elle  détient  une

participation et leur prêter tous concours, à titre gratuit et accessoire.

La  société  pourra  effectuer toutes opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières, mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelques forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprise se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés représentant

au moins les trois quarts (3/4). Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre

recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les comparants se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoire

La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par la comparante Mademoiselle Deborah LEPAGE.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les frais des présentes sont à charge de la société.

<i>Déclaration

L' associée déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais.

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (EUR 800.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et de suite, la comparante sus-nommée, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constituée en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-9662 Kaundorf, Enneschtduerf 2.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Mademoiselle Deborah LEPAGE, prénommée.
3. La société est valablement représentée et engagée par la signature du gérant.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Deborah LEPAGE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 16 mars 2012. Relation: DIE/2012/3255. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

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U X E M B O U R G

Ettelbruck, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038160/88.
(120050925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

DH E S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DH M Alpha S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.695.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DHC Luxembourg V S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg and registered under number RCS Luxembourg B123.613, represented by Me Toinon Hoss, maître en droit,
residing in Luxembourg as proxyholder pursuant to a proxy dated 23 

rd

 March 2012 (such proxy to be registered together

with the present deed), being the sole shareholder of "DH M Alpha S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, registered under number RCS Luxembourg
B162695, incorporated on 4 

th

 August 2011 by deed of Me Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, published

in the Mémorial number 2388 of sixth October 2011.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Change of name of the Company into "DH E S.à r.l." and consequential amendment of article 1 of the articles of

association of the Company.

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

The sole shareholder of the Company resolved to change the name of the Company into "DH E S.à r.l." and to amend

article 1 of the articles of association of the Company in consequence to read as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “DH E S.à r.l.” (the

“Company”) is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

DHC Luxembourg V S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123.613, représentée par
Maître Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 23 mars 2012 (laquelle
procuration sera enregistrée avec le présent acte), étant l'associé unique de «DH M Alpha S.à r.l.» (la «Société»), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 4 août
2011 par acte de Maître Blanche Moutrier, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial numéro 2388 du 6
octobre 2011.

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U X E M B O U R G

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la Société de sorte

que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour suivants.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
- Changement de dénomination de la Société en "DH E S.à r.l." et modification subséquente de l'article 1 des statuts

de la Société.

Ensuite, l'associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique a décidé de modifier la dénomination de la Société en "DH E S.à r.l." et de modifier l'article 1 des

statuts de la Société en conséquence afin qu'il ait la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DH E S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des résolutions ci-dessus, sont estimés à approximativement EUR 1.200,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2012. Relation: LAC/2012/13427. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012037967/79.
(120051219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Création d'Ambiances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 18, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 116.569.

L'an deux mille douze, le vingt-et-un mars
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se  réunit  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  "CREATION

D’AMBIANCES S.à r.l.", ayant son siège social au 18, rue de la boucherie, L-1247 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg section B sous le numéro 116569, constituée suivant acte reçu le
22 mai 2006 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 1469 du 1 

er

 août 2006 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Paola von Habsburg-Lothringen, gérante de société demeurant professionnel-

lement 18, Rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marisca de Changy, gérante

de société demeurant professionnellement 18, Rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste une fois signée par les comparantes et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être
enregistrée avec le présent acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les soixante-trois (63) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

54896

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société.
2.- Modification afférente de l'article 2 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier l’objet social de la société.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent,
Il est décidé de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l’importation et la vente en gros et en détail de meubles, d’objets de décoration et

d’accessoires, la confection de décorations, l’activité de décorateur d’intérieur ainsi que toutes opérations de quelque
nature qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physique, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative."

<i>Frais et Depens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euros (EUR 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Information

Le notaire soussigné a informé les comparantes qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l’objet social relative à une activité commerciale, celles-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce
en bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes; et/ou
s’acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre effective la nouvelle activité de la société partout et vis-à-vis de
toutes tierces parties.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. VON HABSBURG-LOTHRINGEN, M. DE CHANGY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 mars 2012. Relation: LAC/2012/13346. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012037953/61.
(120050867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Luxoterme, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 49.509.

<i>Rectificatif au dépôt numéro L120043777 du 19 mars 2012

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038140/11.
(120051178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

54897

L

U X E M B O U R G

Torpedo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 167.755.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Michel BALTUS, gradué en marketing, demeurant à B6810 Chiny, 43, rue de la Cateleine.
Lequel comparant est ici représenté par Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée
en date du 19 mars 2012,

laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  commercialisation  de  tous  produits  ainsi  que  l'achat,  la  vente  de  tout  matériel

d'exploitation dans le domaine informatique.

La société a également pour objet tous services commerciaux non règlementés par des lois ou réglementations spé-

cifiques.

En outre, elle a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée
à cet effet dans la mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participations
Financières".

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de TORPEDO S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

54898

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription libération du capital social

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Michel BALTUS, gradué en marketing,

demeurant à B-6810 Chiny, 43, rue de la Cateleine.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel BALTUS, gradué en marketing, demeurant à B-6810 Chiny, 43, rue de la Cateleine.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

54899

L

U X E M B O U R G

Signé: A. BARKOUKOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2012. Relation: ECH/2012/509. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038306/110.
(120050965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Verny Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Eleven Date S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.090.

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Christophe Kosman, having his professional address at 29, route des Prés-Bois, 1215 Geneva 15, Switzerland, here

represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of power of attorney given under private seal on February 15, 2012.

Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the proxy and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the notary to enact the following:
- That the société à responsabilité limitée "Eleven Date S.à r.l.", has its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, is registered at the Commercial and Companies Register in Luxembourg under number B 166090,
was  incorporated  by  deed  dated  December  15 

th

  ,  2011  and  enacted  by  Maître  Henri  Hellinckx,  notary  residing  in

Luxembourg, in course of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, hereafter the ‘Company’.

- That the share capital of the Company amounts to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares of one euro (EUR 1) each.

- That the appearing party is the current sole partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1.- Amendment of the registered name of the Company, to be changed into "Verny Infrastructure Holding S.à r.l.";
2.- Amendment of article 2 of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to change the registered name of the Company, from "Eleven Date S.à r.l." into "Verny Infra-

structure Holding S.à r.l.".

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 2 of the Articles of Association

to read as follows:

Art. 2. The Company’s name is "Verny Infrastructure Holding S.à r.l.".

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand two hundred Euro
(EUR 1.200.-).

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

54900

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française.

L’an deux mil douze, le quinze février.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Christophe Kosman, avec adresse professionnelle à 29, route des Prés-Bois, 1215 Genève 15, Suisse, ici représenté

par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 15 février 2012.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «Eleven Date S.à r.l.», a son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 166090, a été
constituée suivant acte reçu en date du 15 décembre 2011 par le notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ci-après la ‘Société’.

- Que le capital social de la Société s’élève à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

- Que le comparant est l’associé unique actuel de la Société.
- Que le comparant a fixé l’ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en "Verny Infrastructure Holding S.à r.l.";
2.- Modification afférente de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "Eleven Date S.à r.l." en "Verny Infrastructure Holding

S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera "Verny Infrastructure Holding S.à r.l."".

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 février 2012. Relation: LAC/2012/8098. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012037976/93.
(120050959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

54901

L

U X E M B O U R G

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. Quatre Cent Quarante-Quatrième (444.) S.e.c.s., Société en Commandite sim-

ple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 167.751.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. &amp; Cie Quatre Cent Quarante-Quatrième (444.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 2. Gesellschaftszweck
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In-und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Dr. Hoerster, Winfried
Straße: Mozartstr. 5
Postleitzahl/Wohnort: Giessen, D-35392
Geburtsdatum/Geburtsort: 31.07.1943 / Ahrweiler
Beruf: Arzt
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt  seinen  Kommanditanteil  durch  Zahlung  in  das  Gesellschaftsvermögen.  Daneben  zahlt  der  Kommanditist  ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;

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g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h)  Eingehen  von  sonstigen  Verbindlichkeiten,  einschließlich  Aufnahme  von  Krediten,  soweit  diese  den  Betrag  von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen  Gesellschafterversammlung  standen,  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  oder  vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.ä r.L;
c)  die  Gewinnverwendung  und  die  Ausschüttung  von  Liquiditätsüberschüssen;  d)  die  Zustimmung  zu

Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.ä r.l. gemäß 4 Abs. (2);

e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes  oder  seine  wesentliche  Einschränkung  bzw.  die  Liquidation  der  Gesellschaft  und  die  Bestellung  des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres und endet am 30.06. des Folgejahres. Das

erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen hat (Rumpfgeschäftsjahr).

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U X E M B O U R G

Schengen, den 26.06.2007.

INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>den Geschäftsführer

Référence de publication: 2012038082/116.
(120051139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. Quatre Cent Quarante-Quatrième (444.) S.e.c.s., Société en Commandite sim-

ple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 167.751.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. März 2012

Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Dr.

Winfried Hoerster, Herr Rechtsanwalt Dr. Winfried Niggemeyer als Schriftführer und Frau Nicole Senf als Stimmzählerin.

Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-

rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.

Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Martin Seidel, geboren am 28.04.1979 in Trier, bestimmt. Er vertritt die Ge-

sellschaft  alleine.  Ihm  stehen  alle  nach  Art.  144  des  Gesetzes  vom  10.08.1915  betreffend  die  Handelsgesellschaften
möglichen Vollmachten zu.

3. Herr Rechtsanwalt Martin Seidel soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur An-

meldung  der  Auflösung  und  Liquidation  der  Gesellschaft  beim  RCSL  und  zu  allen  weiteren  mit  der  Auflösung  und
Liquidation erforderlichen Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.

Schengen, den 7.03.2012.

RA Dr. Winfried Niggemeyer / RA Martin Seidel / Nicole Senf
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Steuerfachangestellte

Référence de publication: 2012038083/25.
(120051139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Les P'tits Soleils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8286 Kehlen, 42, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 163.941.

L'an deux mille douze, le treize mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Sarah SEBASTIANI, éducatrice diplômée, née le 23 Septembre 1986 à Arlon (Belgique), demeurant

à B-6780 Messancy, 60, rue de l’Industrie

2) Monsieur Daniel DOMINGUES, commerçant, né le 13 janvier 1978 à Luxembourg, demeurant à L-3671 Kayl, 8,

rue des Prés;

ici représentés par Madame Monique REBIEN, employée privée, demeurant à Ettelbruck
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg le 9 mars 2012, laquelle procuration après avoir

été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enre-
gistrée avec lui,

seuls associés de la société à responsabilité limitée "Les P’tits Soleils" (matr. 2011 24 38 212), avec siège social à L-4994

Schouweiler, 5, rue de la Vallée,

constituée suivant acte reçu par le notaire Karin Reuter de résidence à Pétange en date du 11 octobre 2011, publié

au Mémorial C, numéro 288 du 25 novembre 2011,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 163.941,
Attendu que Monsieur Daniel DOMINGUES, préqualifié, est devenu propriétaire des quarante-cinq parts de la prédite

société en vertu de deux cessions de parts sous seing privé datées respectivement du 22 et 27 février 2012, dont copies,
après avoir été signés «ne varietur» par le comparant le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour
être enregistrées avec lui,

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laquelle comparante agissant ès-qualités, représentant donc l'intégralité du capital social de la susdite société, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à Schouweiler vers Kehlen et de

modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Kehlen; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés."

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-8286 Kehlen, 42, rue du Cimetière.

<i>Troisième résolution:

Les associés acceptent la démission de Mademoiselle Julie VIOLETTI, employée privée, née le 27 mai 1988 à Woippy

(France), demeurant à F-54450 Trieux, 39 rue du Dauphiné en tant que gérante de la société en lui donnant décharge
pour l’exercice de son mandat et nomment en son remplacement Monsieur Daniel DOMINGUES, salarié, né le 13 janvier
1978 à Luxembourg, demeurant à L-3671 Kayl, 8, rue des Prés;

Le pouvoir des gérants reste inchangé.
Les prédites cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil,

par les deux comparants, représentés ès qualités, en leur qualité de gérants de ladite cession.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. REBIEN, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 16 mars 2012. Relation: DIE/2012/3246. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038116/62.
(120050874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Prime Focus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.320.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.184.

Il résulte des résolutions adoptées le 29 mars 2012 par l'associé unique de la Société que les personnes suivantes ont

démissionné de leur poste de gérants avec effet au 29 mars 2012:

- M. Namit Malhotra de son poste de gérant;
- Mrs. Valérie Pechon de son poste de gérant.
Il résulte des mêmes résolutions adoptées le 29 mars 2012 par l'associé unique de la Société que les personnes suivantes

ont été nommées avec effet au 23 mars 2011 et pour une durée indéterminée:

- M. Steve Vandyk, ayant son adresse professionnelle au 2-4 Bucknall Sreet, London, WC2H 8LA, Royaume-Uni et né

le 2 mars 1975, à Watford, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie A;

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- M. Andrew O'Shea, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg et né le 13 août 1981 à Dublin, Irlande, en tant que gérant de catégorie B.

De plus, M. Hugo Froment conserve sa place au sein du Conseil de gérance en tant que gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038194/21.
(120051131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Simon KP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.979.900,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.724.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038237/11.
(120051230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Dixon Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038531/9.
(120051451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Fortis Alpha Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.301.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of Fortis Alpha Strategies (hereafter the

"Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 103.301), incorporated
by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, under the name "FORTIS Investments Convertible Arbitrage
Fund" on 23 September 2004, by a deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1032
on 15 October 2004. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by Maître Henri
Hellinckx, then notary residing in Mersch, on 22 November 2005, to change the name of the Company into "FORTIS
ALPHA STRATEGIES". That deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
213 on 31 January 2006.

The Meeting was opened at 2 p.m. and chaired by Mrs Marie Bernot, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Matthieu Baro, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Laetitia Boeuf, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to dissolve the Company and to put it into liquidation with effect as of the date of the Meeting or any

other date as may be decided by the shareholders upon proposal of the chairman of the Meeting;

2. Appointment of Deloitte Tax &amp; Consulting S.à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, represented by Mr

Michael JJ Martin as liquidator of the Company and determination of its powers and remuneration;

3. Authorisation to proceed with the distribution in cash of the liquidation proceeds.

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II.- That the extraordinary general meeting convened for 6 February 2012 could not validly deliberate for lack of

quorum and that the present Meeting was convened by notices containing the agenda published in the Mémorial, the
Luxemburger Wort and the Tageblatt on 10 and 27 February 2012.

III.- That no quorum is required in order to hold validly this Meeting and that the resolutions on the agenda may only

be validly taken if approved by at least two thirds of the votes cast at the Meeting.

IV.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the bureau of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

V.- As appears from the said attendance list, out of 38,119.711 outstanding shares, 227.72 shares are present or

represented at the present Meeting.

VI.- As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting unanimously resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation with effect as of the date of

this Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolves to appoint Deloitte Tax &amp; Consulting S.à r.l., represented by Mr Michael JJ Martin

as liquidator (the "Liquidator") of the Company and to grant him the powers determined by articles 144 and following of
the Law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The Meeting hereby authorizes the Liquidator to perform the deeds and operations provided for in article 145 of the

1915 Law.

The Liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Company.
The Liquidator is authorized, under its responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,

to one or more proxy holders, such part of its authorities and for such duration as it may determine.

The Meeting resolves that the liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable

to services rendered by chartered accountants.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to authorise the liquidator to proceed with the distribution in cash of the liquidation proceeds.
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed at 2.30 p.m.

Whereupon, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Signé: M. BERNOT, M. BARO, L. BOEUF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2012. Relation: LAC/2012/13220. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038588/66.
(120051536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Synapsia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.857.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038246/10.
(120051170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Scilo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 483.392,37.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 167.726.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038255/11.
(120051060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Yokohama SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 161.970.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038348/10.
(120051011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Achilles Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.958.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038438/10.
(120051371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Belgacom Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.866.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Kerremans
<i>Président du conseil

Référence de publication: 2012038473/11.
(120051467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Crallon, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 87.415.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012038516/10.
(120051480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

54908

L

U X E M B O U R G

DH E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.695.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038528/11.
(120051518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Foncière de Bagan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038586/10.
(120051274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Teal Glasshoughton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.254.

<i>Rectificatif du dépôt L120039954 Déposé le 09/03/2012

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2012.

Référence de publication: 2012038803/12.
(120051298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Errico &amp; Rastoder Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. City-invest Sàrl).

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 69, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 146.965.

L'an deux mille douze, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Donato ERRICO, agent d'assurances, né à Dudelange, le 12 septembre 1982, demeurant à L-4345 Esch-sur-Alzette,

41, rue Théodore de Wacquant;

2.- Enes RASTODER, agent d'assurances, né à Ivangrad (Yougoslavie), le 2 janvier 1979, demeurant à L-3542 Dudelange,

105, rue du Parc.

seuls associés de la société à responsabilité limitée City-invest SARL avec siège social à L-3514 Dudelange, 124, route

de Kayl, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 146.965, constituée suivant acte du notaire
Frank MOLITOR de Dudelange en date du 25 juin 2009, publié au publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 1434 du 24 juillet 2009.

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils transfèrent le siège social de Dudelange à Esch-sur-Alzette.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Ils modifient l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette. ..."

<i>Troisième résolution

Ils fixent l'adresse de la Société à L-4141 Esch-sur-Alzette, 69, rue Victor Hugo.

<i>Quatrième résolution

Ils modifient la dénomination de la société en "ERRICO &amp; RASTODER SARL".

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution précédente, l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de ERRICO &amp; RASTODER S.à r.l.

<i>Sixième résolution

Ils modifient l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d' un bureau d'assurances ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement."

<i>Septième résolution

Ils acceptent les démissions de Donato ERRICO, agent d'assurances, né à Dudelange, le 12 septembre 1982, demeurant

à  L-4345  Esch-sur-Alzette,  41,  rue  Théodore  de  Wacquant  et  Enes  RASTODER,  agent  d'  assurances,  né  à  Ivangrad
(Yougoslavie), le 2 janvier 1979, demeurant à L-3542 Dudelange, 105, rue du Parc de leurs fonctions de gérant technique
respectivement gérant administratif et leur donnent décharge quand à l'exécution de leur mandat.

<i>Huitième résolution

Ils nomment aux fonctions de gérants, pour une durée illimitée:
1.- Donato ERRICO, agent d' assurances, né à Dudelange, le 12 septembre 1982, demeurant à L-4345 Esch-sur-Alzette,

41, rue Théodore de Wacquant;

2.- Enes RASTODER, agent d' assurances, né à Ivangrad (Yougoslavie), le 2 janvier 1979, demeurant à L-3542 Dude-

lange, 105, rue du Parc. La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants. Plus rien n'étant à l'ordre du
jour la séance est levée.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente
de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Errico, Rastoder et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 22 mars 2012. Relation EAC/2012/3775. Reçu soixante-quinze euros 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

Référence de publication: 2012038489/61.
(120051425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

International Steel Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 90.602.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012038627/10.
(120051483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

54910

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U X E M B O U R G

Kiowatt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Bissen, 6, Op der Poukewiss.

R.C.S. Luxembourg B 143.047.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038648/10.
(120051396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

KPL, Kinetic Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AB Fund Consulting Sàrl).

Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 112.519.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038642/11.
(120051327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Pacific Mezz Investco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.397.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2012.

Référence de publication: 2012038730/11.
(120051547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Deutsche Zinshaus Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 161.577.

Im Jahre zweitausendzwölf, am neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die Außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter (die „Generalversammlung“) der Deutsche Zins-

haus Lux S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limité) gegründet und bestehend
nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx, vor-
benannt, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1482 vom 06.07.2011, und mit Gesellschaftssitz in 4, rue Heinrich Heine,
L-1720 Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 161.577 statt.

Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Rüdiger Sailer, Privatangestellter, beruflich ansässig in 21,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,

welcher Herrn Marc Feltz, Privatangestellter, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, zum

Sekretär bestellt.

Die Generalversammlung bestellt Frau Miriam Schwarz, Privatangestellte, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxemburg, zur Stimmenzählerin.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Anteilsverzeichnis der Gesellschafter beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den

Aktionären bzw. deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, der Sekretärin, dem Stimmenzähler und dem unter-
zeichneten Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur“ para-

phiert beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

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U X E M B O U R G

II. Sämtliche fünfhundertvier (504) Anteile, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen sind in gegenwärtiger

Generalversammlung vertreten. Die so anwesenden Gesellschafter erklären sich ordnungsgemäß zu der gegenwärtigen
Versammlung eingeladen und verzichten auf die Einhaltung weiterer Förmlichkeiten. Somit ist gegenwärtige Versammlung
rechtsgültig zusammengetreten.

III. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Änderung von Absatz 1 des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 5, Absatz 1:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-), aufgeteilt in fünfhundertvier

(504) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Neuer Artikel 5, Absatz 1:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausendfünfhundert Euro (EUR 13.500,-), aufgeteilt in fünfhundert-

vierzig (540) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Nach Beratung fasst die Generalversammlung folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschließen das Gesellschaftskapital um neunhundert Euro (EUR 900,-), von zwölftausendsechs-

hundert Euro (EUR 12.600,-) auf dreizehntausendfünfhundert Euro (EUR 13.500,-), durch die Ausgabe von sechsunddreißg
(36) neuen Anteilen, zu erhöhen.

Von den sechsunddreißig (36) neu ausgegebenen Anteilen wurden zwölf Anteile (12) von der Deutschen Zinshaus

GmbH, mit Gesellschaftssitz in Cronstettenstraße 25, D-60322 Frankfurt, Deutschland, weitere zwölf Anteile (12) von
der CMC Beteiligungs-und Verwaltungs GmbH, mit Gesellschaftssitz in Eppsteiner Straße 54, D-60323 Frankfurt am Main,
Deutschland, sowie die restlichen zwölf Anteile (12) von der wevato GmbH, mit Gesellschaftssitz in Schorlemmerstraße
4, D-04155 Leipzig, Deutschland, gezeichnet und eingezahlt, sodass die Summe von dreizehntausendfünfhundert Euro
(EUR 13.500,-), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, der Gesellschaft zur Verfügung steht.

Die vorgenannten Gesellschafter sind hier vertreten durch Herrn Rüdiger Sailer, vorgenannt, auf Grund von drei

Vollmachten unter Privatschrift.

Die Zeichnung der Anteile stellt sich demnach aktuell wie folgt dar:
Die Anteile sind wie folgt gezeichnet:

Deutsche Zinshaus GmbH einhundertachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
CMC Beteiligungs-und Verwaltungs GmbH einhundertachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
wevato GmbH einhundertachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
Gesamtes Gesellschaftskapital: fünfhundertvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540

Als Folge des Vorgenannten, beschließt die Generalversammlung Absatz 1 des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung

abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausendfünfhundert Euro (EUR 13.500,-), aufgeteilt in fünfhundert-

vierzig (540) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Die übrigen Artikel der Gesellschaftssatzung bleiben unberührt.

<i>Kostenabschätzung

Die Gesamtsumme der Kosten, Barauslagen, Vergütungen und Ausgaben in jeglicher Form, welche von der Gesellschaft

getragen oder dieser im Zusammenhang mit dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurde auf ungefähr EUR 1.200,-
geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorgeschehenen an die Komparenten, welche dem unterzeichneten Notar durch

Familiennamen, Vornamen, Zivilstatus und Wohnort bekannt sind, haben die Mitglieder des Versammlungsrates gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. SAILER, M. FELTZ, M. SCHWARZ und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13657. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 29. März 2012.

Référence de publication: 2012038522/76.
(120051372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AB Fund Consulting Sàrl

Achilles Holdings 2 S.à r.l.

A. O. C.C. S.A.

Aster S.A.

Atom Lux Invest S.A.

Atom Lux Invest S.A.

Belgacom Development S.A.

Bluecloud Capital S.A.

City-invest Sàrl

Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A.

Convert Technology S.A.

Crallon

Création d'Ambiances S.à r.l.

Deutsche Zinshaus Lux S.à r.l.

DH E S.à r.l.

DH E S.à r.l.

DH M Alpha S.à r.l.

Dixon Investments S.A.

Eleven Date S.à r.l.

Errico &amp; Rastoder Sàrl

Foncière de Bagan S.A.

Foncière de Bagan S.A.

Fortis Alpha Strategies

Green Time S.A.

Guijus S.à r.l.

HdR S.A.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. Quatre Cent Quarante-Quatrième (444.) S.e.c.s.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. Quatre Cent Quarante-Quatrième (444.) S.e.c.s.

Innisfree F3 S.à r.l.

INOVA Exploration Holdings S.à.r.l.

InterConseils

International Steel Financial Services S.A.

Kinetic Partners (Luxembourg) S.à r.l.

Kiowatt S.A.

Kiowatt S.A.

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l.

LC Créations Sàrl

L'Entreprise Immobilière Sàrl

Les P'tits Soleils

Luxoterme

Milymmo S.à r.l.

Octogone S.à r.l.

Pacific Mezz Investco S.à r.l.

Predicare S.à r.l.

Prime Focus Luxembourg S.à r.l.

Scilo S. à r.l.

Scott International S.A.

Simon KP I S.à r.l.

Synapsia SA

Teal Glasshoughton S.à r.l.

Torpedo S.à r.l.

Verny Infrastructure Holding S.à r.l.

Yokohama SPF S.A.