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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1136
4 mai 2012
SOMMAIRE
8F Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54499
AB Fund Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54527
Alternative Business Facilitators S.à r.l. . .
54515
A. O. C.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54516
Begonia Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
54482
Bluedrip Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54482
Compagnie Internationale de Restauration
(C.I.R.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54514
Création d'Ambiances S.à r.l. . . . . . . . . . . .
54482
CYME2G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54484
Fir Tree Capital Opportunity (Lux) . . . . . .
54482
Hecton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54525
IJ Partners Direct Investments SCA . . . . .
54482
Innisfree ISF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54482
InterConseils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54517
Kinetic Partners (Luxembourg) S.à r.l. . . .
54527
Ora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54513
Parc Capital (Bulgaria) S. à r. l. . . . . . . . . . .
54525
Parc Capital (Grenada) S. à r. l. . . . . . . . . .
54523
Rose Invest International Holding S.A. . . .
54483
Runhub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54483
Sagil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54483
Sagil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54485
Sagil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54484
Sitcom Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54485
Slova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54485
Socodi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54485
Sodem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54485
Sodrugestvo Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
54486
Sotis Entertainment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
54483
Space Liner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54518
Sudstroum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54483
Sudstroum S.à r.l. & Co S.e.c.s. . . . . . . . . . .
54485
Sunset Property Management . . . . . . . . . . .
54486
Terra Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54511
UHY Fibetrust S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54511
Value Associates S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54528
Verdi Capital S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
54519
Vertrange Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54511
Victoria Management Services S.A. . . . . . .
54511
Wirkkraft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54511
WP Cable Investment Holdings S.à r.l. . . .
54512
WP III Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
54512
WP II Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
54512
WP XIII Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
54512
WP XII Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
54512
Yodine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54512
54481
L
U X E M B O U R G
Bluedrip Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 162.862.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012037893/10.
(120050872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Création d'Ambiances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 18, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 116.569.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64021 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037954/10.
(120050884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Fir Tree Capital Opportunity (Lux), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.200.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038005/10.
(120050853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Innisfree ISF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.570.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64045 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038071/10.
(120050750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
IJ Partners Direct Investments SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 149.817.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012038077/10.
(120050770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Begonia Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 155.550.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012038402/11.
(120050746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Rose Invest International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 90.735.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040950/9.
(120054407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Runhub S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 115.326.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040951/9.
(120053828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Sotis Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 149.765.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Sotis Entertainment S.àr.l.
Référence de publication: 2012040966/11.
(120054565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Sudstroum S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 12, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 130.282.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ady Emering
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012041001/11.
(120054625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Sagil, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 25.719.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040970/9.
(120054383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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U X E M B O U R G
CYME2G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 115.092.
L'an deux mille douze, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Guy SOURSAC, retraité, né à Florange (France) le 16 novembre 1955, demeurant à F-57650 Fontoy, 4,
rue de l'Eglise, détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales.
2.- Madame Yvette CHOSSELER. employée, née à Hayange (France) le 8 juin 1956, demeurant à F-57650 Fontoy, 4,
rue de l'Eglise, détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales.
3.- Monsieur Guillaume SOURSAC, magasinier, né à Thionville (France) le 13 novembre 1981, demeurant à F-57650
Fontoy, 4, rue de l'Eglise, détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales.
4.- Monsieur Christophe SOURSAC, magasinier, né à Thionville (France) le 27 février 1977, demeurant à F-38690 Saint
Didier de Bizonnes, 89, route de Flachères, détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales.
Les comparants sub 3. et 4.- étant ici représentés aux fins des présentes par la comparante sub 2.-, en vertu de deux
procurations sous seing privé lui délivrées en date du 26 janvier 2012, lesquelles procurations, après avoir été signées
“ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées
avec elles.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "CYME2G S.à
r.l." (numéro d'identité 2006 24 08 201), avec siège social à L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 115.092, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 23 mars 2006, publié au Mémorial C, numéro 1092 du 6 juin 2006 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tom METZLER, en date du 1
er
juillet 2008, publié au Mémorial C, numéro
1775 du 18 juillet 2008, requièrent le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident d'insérer à l'article 3 des statuts de la société, relatif à l'objet social, un troisième et un quatrième
alinéas ayant la teneur suivante:
“La société a également pour objet les activités de trader en produits énergétiques ainsi que la prestation de services
dans ce domaine.”
“La société pourra effectuer des prestations de services dans le cadre de la gestion de ses participations et/ou de la
gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Guy SOURSAC, CHOSSELER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 06 mars 2012. Relation: CAP/2012/838. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 27 mars 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012038406/46.
(120050715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Sagil, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 25.719.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040971/9.
(120054391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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Sagil, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 25.719.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040972/9.
(120054393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Slova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 146.493.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SLOVA S.A.
Référence de publication: 2012040990/10.
(120054160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Sitcom Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 69.858.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SITCOM INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012040989/12.
(120054376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Socodi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 93.616.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040994/9.
(120054257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Sodem, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 118.073.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. Cette nouvelle version
remplace la 1
ère
portant le numéro de dépôt au RCS: L100185844.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040995/10.
(120054023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Sudstroum S.à r.l. & Co S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 12, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 130.294.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Ady Emering
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012041002/11.
(120054624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Sunset Property Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 86.052.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041003/9.
(120054411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Sodrugestvo Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 32.216.613,75.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 151.174.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Lorino (Overseas) Limited, a private limited liability company, incorporated and organised under the laws of Cyprus,
having a registration number HE 126923 under the Dep. of the Registrar of Companies & Official Receiver, with registered
address at 3, Themistocles Dervis Street, Julia House, CY – 1066 Nicosia, sole shareholder of the Company,
(the “Sole Shareholder”),
hereby duly represented by Yelena Stranieri, having its professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 7
th
February 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party is the Sole Shareholder of Sodrugestvo Group S.A, a public company limited by shares (société
anonyme), incorporated and organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall, 2, L–5365 Münsbach, the Grand Duchy of Luxembourg registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 151174. The company has been
incorporated under the form of a “société à responsabilité limitée” and under the denomination of Brinkley Finance S.à
r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated February 2, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 568 of March 17, 2010.
The articles of association of the Company have been lastly amended by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary
residing in Luxembourg, on March 29, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number
1584 of July 15, 2011.
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Change of registered office of the Company to 36-38 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, the Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2. Amendment of the articles 3 and 15 of the articles of association of the Company (the Articles) relating to the
registered office and to the General Meeting of Shareholders of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the board
of directors (the Board). The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred
or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
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no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg company.”
“ Art. 15. General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of
shareholders of the Company (the "General Meeting of Shareholders" or "General Meeting").
It has the powers conferred upon it by the Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the Law, request the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be to call a General Meeting of
Shareholders.
The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on 30 November at 12.00. If such day is
a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following Business Day in
Luxembourg.
Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
convening notice.
General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time and
place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the day of
the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address in the
Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.
The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside over
the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the meeting
and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman and the
Secretary of such meeting or by the next meeting.
All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters
required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.
Voting Rights
Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and void.
A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person, who need
not be a shareholder.
Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are passed
by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.”
3. Full restatement of the Articles in order to reflect the above items of the agenda.
4. Miscellaneous.
I. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the registered office of the Company, so that the new address is as follows:
36-38 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the articles 3 and 15 of the Articles relating to the registered office and to
the General Meeting of Shareholders of the Company so that it shall henceforth be read as follows:
“ Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the board
of directors (the Board). The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred
or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg company.”
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“ Art. 15. General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of
shareholders of the Company (the "General Meeting of Shareholders" or "General Meeting").
It has the powers conferred upon it by the Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the Law, request the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be to call a General Meeting of
Shareholders.
The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on 30 November at 12.00. If such day is
a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following Business Day in
Luxembourg.
Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
convening notice.
General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time and
place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the day of
the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address in the
Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.
The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside over
the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the meeting
and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman and the
Secretary of such meeting or by the next meeting.
All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters
required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.
Voting Rights
Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and void.
A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person, who need
not be a shareholder.
Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are passed
by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.”.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles and the drawing
up of new articles of association to be read as follows:
Art. 1. Name. There is hereby established a public company limited by shares (société anonyme) under the name of
“Sodrugestvo Group S.A.” (the Company). The Company is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law) and these articles of
association (the Articles).
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,
the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity
securities. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other companies. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
companies.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
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of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the abovementioned paragraphs of this Article 2”.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of
directors (the Board). The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred
or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 5. Share Capital. The Company's subscribed share capital amounts to thirty-six million two hundred sixteen
thousand six hundred and thirteen US Dollars and seventy-five Cent (USD 36.216.613,75) represented by three billion
six hundred twenty one million six hundred sixty one thousand and three hundred seventy-five (3,621,661,375) shares
with a nominal value of one Cent (USD 0.01.) each (the “Shares”).
The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the General
Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject to the
mandatory provisions of the Law.
Art. 6. Acquisition of own Shares. The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors or as the case may be the Sole Director, is
irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do and perform
any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order to
effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.
Art. 7. Form of Shares. The Shares of the Company shall be issued in registered form. The Shares may be converted
into bearer shares by resolution of the General Meeting.
The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Shareholder's
address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.
The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares. A
certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.
Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of
transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.
The Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.
Such address will also be entered into the register of Shares.
In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be
entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.
The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title of
ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one
single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such Share(s).
The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth in this
Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without due
observance of the conditions provided for, in Article 8.
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Art. 8. Sole Director / Board of Directors. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be
managed by a Sole Director only. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed
by a board of directors (“Board of Directors”) consisting of a minimum of three (3) directors (the “Directors”).
The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A Director
(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant
meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.
The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years
and until their successors are elected.
Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority
of more than one-half of all voting rights present or represented.
When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-
sentative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Law.
Art. 9. Meetings of the Sole Director / The Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its
members a chairman (the “Chairman”) at majority for a term of six (6) years, and may choose among its members one
or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary (the “Secretary”), who needs not be a
Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings of the Board of Directors as well as to carry
out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.
The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated
in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors within an appropriate period of time in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly
set out the reason for the urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telex
or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice of this article meetings of the
Board of Directors shall be held in the European Union.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, telex
another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.
The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are
present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.
The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-
nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the
Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Sole Director / the Board of Directors. The minutes of any Meeting of the Board
of Directors shall be signed by the Chairman.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman.
Art. 11. Powers of the Sole Director / the Board of Directors. The Directors may only act at duly convened Meetings
of the Board of Directors or by written consent in accordance with Article 9 hereof.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.
Art. 12. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by
the sole signature of the Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature
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(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous
decision of the Board of Directors.
In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A Directors
and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom shall
be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to
conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such mana-
gement as provided for by article 60 of the Law to an executive or other committee or committees whether formed
from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents who may act individually
or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the
remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.
Art. 14. Conflict of Interest. In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that
the Director serves as a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a
conflict of interest, such Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote.
A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is
called to order.
Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of
Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.
Art. 15. General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of
shareholders of the Company (the “General Meeting of Shareholders” or “General Meeting”).
It has the powers conferred upon it by the Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the Law, request the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be to call a General Meeting of
Shareholders.
The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on 30 November at 12.00. If such day is
a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following Business Day in
Luxembourg.
Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
convening notice.
General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time and
place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the day of
the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address in the
Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.
The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside over
the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the meeting
and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman and the
Secretary of such meeting or by the next meeting.
All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters
required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.
Voting Rights
Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and void.
A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person, who need
not be a shareholder.
Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are passed
by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.
Art. 16 Auditors. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory or independent
auditors (Réviseur d'entreprise agrée), which may be shareholders or not. The General Meeting of Shareholders shall
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appoint the statutory auditors and shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed
six years. Their term of office may not exceed six (6) years.
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on the first of July of each year and shall
terminate on the thirtieth of June of the following year.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance with
the requirements of Luxembourg law and accounting practice.
The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant to
the Law, shall be available at its registered office from the day on which the General Meeting at which they are to be
discussed and, if appropriate, adopted is convened.
The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.
Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts. The credit balance of the profit and loss
account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges and provisions represent the net profit of the
Company.
Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10 percent
of the share capital.
The credit balance free for distribution after the deduction is attributed to the shareholders.
Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law, the Board of Directors or the Sole Director, as the
case may be, may pay out an advance payment on dividends.
Art. 19. Dissolution and Liquidation of the Company. The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the
General Meeting of Shareholders to that effect, which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting
where at least half of the issued share capital is present or represented.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided that
the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place of
the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.
To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period prescribed
by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the company. Where
the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.
Art. 20. Amendments to the Articles of Association. The present Articles of Association may be amended from time
to time by a General Meeting of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the Law.
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Law.
Art. 22. Language. The present Articles of Association are worded in English followed by a French version. In case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Lorino (Overseas) Limited, une “private limited liability company”, constituée et existent sous la loi de Chypre, enre-
gistrée sous le numéro HE 126923 sous “the Dep. of the Registrar of Companies & Official Receiver”, avec siège social
à 3, Themistocles Dervis Street, Julia House, CY – 1066 Nicosie, seul actionnaire de la Société,
(le “Seul Actionnaire”),
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ici représentée par Yelena Stranieri, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 7 février 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'actionnaire unique de la société "Sodrugestvo Group S.A..", R.C.S. Numéro B 151.174, avec
siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall, 2, L-5365 Münsbach, Grand Duché de Luxembourg,
constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de Brinkley Finance S.à r.l. suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 568 du 17 mars 2010.
Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1584 du 15
juillet 2011.
I.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement du siège social de la Société au 36-38, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2) Modification des articles 3 et 15 de la Société (les Statuts) en relation avec le siège social et avec l'Assemblée
Générale des Actionnaires de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une résolution du conseil d'admi-
nistration (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par
une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.
Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compro-
mettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces
mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.»
« Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des
actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).
Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi.
Convocation, Lieu de réunion des Assemblées, Décision sans Assemblée Formelle.
L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peuvent,
conformément à la Loi, telle que modifiée, demander au Conseil d'Administration de convoquer une Assemblée Générale
des Actionnaires.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra à Luxembourg, conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de la réunion, le 30 novembre à 12.00. Si ce jour est férié légal ou
bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant à Luxembourg.
D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues
dans les avis de convocation respectifs.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour ainsi
que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.
Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour,
l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.
L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera l'assem-
blée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un scrutateur.
Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par le Président
et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.
La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du jour (y
compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous les
Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.
Droit de vote
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Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul et
non avenu.
Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à une
autre personne, actionnaire ou non.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées à
la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la réso-
lution.»
3) Refonte complète des Statuts pour tenir compte des points ci-dessus de l'ordre du jour.
4) Divers.
II.- L'Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de changer l'adresse du siège social de la société au 36-38, Grand Rue, L-1660 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier les articles 3 et 15 de la Société (les Statuts) en relation avec le siège social et
avec l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une résolution du conseil d'admi-
nistration (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par
une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.
Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compro-
mettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces
mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.»
« Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des
actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).
Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi.
Convocation, Lieu de réunion des Assemblées, Décision sans Assemblée Formelle.
L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peuvent,
conformément à la Loi, telle que modifiée, demander au Conseil d'Administration de convoquer une Assemblée Générale
des Actionnaires.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra à Luxembourg, conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de la réunion, le 30 novembre à 12.00. Si ce jour est férié légal ou
bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant à Luxembourg.
D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues
dans les avis de convocation respectifs.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour ainsi
que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.
Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour,
l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.
L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera l'assem-
blée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un scrutateur.
Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par le Président
et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.
La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du jour (y
compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous les
Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.
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L
U X E M B O U R G
Droit de vote
Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul et
non avenu.
Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à une
autre personne, actionnaire ou non.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées à
la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la réso-
lution.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, l'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts pour tenir compte des
points ci-dessus de l'ordre du jour:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination «Sodrugestvo
Group S.A.» (la «Société»). La Société est régie par les présents Statuts (les Statuts) et par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,
la Société peut être administrée par un administrateur unique qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire de la
Société.
Art. 2. Objet. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et valeurs de placements
de toute nature, y compris les obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus généralement tous
titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, au dé-
veloppement et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous toutes formes. Elle peut prêter des fonds, y compris les intérêts de tout prêt et/ou
émission de titres de créances à ses participations, sociétés affiliées et toute autre société.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société.
La Société peut en outre gager, nantir, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses
actifs. La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investis-
sements en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les
risques de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
immobilières ou mobilières.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet de cet article 2.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Le siège social peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une résolution du conseil d'administration
(le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une réso-
lution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compro-
mettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces
mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente-six millions deux cent seize mille six cent treize dollars
US et soixante-quinze cents (USD 36.216.613,75) divisé en trois milliards six cent vingt et un millions six cent soixante
et un mille trois cent soixante-quinze (3.621.661.375) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (USD 0,01) chacune
(les «Actions»).
Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale
des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la Loi.
54495
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Acquisition d'Actions propres. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le
cas, est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de tout
document et pour accomplir tout acte au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires ou opportuns
pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les actes y relatifs.
Art. 7. Forme des Actions. Toutes les Actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Les
actions peuvent être converties en actions au porteur par une résolution de l'assemblée générale.
Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, l'adresse
de l'Actionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Actions ainsi que les
dates y relatives.
L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété sur
ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.
Chaque transfert d'Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d'un acte de transfert
donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actions, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir de telle sorte,
ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a été émis.
Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront
être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actions.
Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société pourra autoriser d'en faire mention au registre d'Actions
et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui peut de temps
en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par
cet Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d'adresse telle qu'inscrite dans le registre des Actions par
voie d'une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en indivision ou
si le titre de propriété d'une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les personnes
prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces
Action(s) à l'égard de la Société. La non-désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés
à cette/ces Action(s).
La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que décrit
au présent article 7 n'est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en violation
des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l'Article 8.
Art. 8. Administrateur unique / Conseil d'Administration. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut
être administrée par un seul administrateur unique. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil
d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de trois (3) Administrateurs au moins (les «Administrateurs»).
Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes, à
savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des Action-
naires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise datée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Art. 9. Réunions de l'Administrateur unique / du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi
ses membres un président (le «Président») à la majorité pour une durée de six (6) ans et pourra choisir parmi ses membres
un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui
n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de tâches administratives ou autres tel que décidé par le Conseil d'Ad-
ministration de temps à autre.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu et heure indiqués
dans l'avis de convocation, l'ordre du jour étant défini par la (les) personne(s) convoquant la réunion. Les avis de con-
vocation écrits de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à l'avance à tous les administrateurs dans un
délai approprié, sauf en cas d'urgence auquel cas une convocation adressée vingt-quatre (24) heures avant et mentionnant
la (les) raison(s) de l'urgence sera suffisante.
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L
U X E M B O U R G
Cette convocation peut être levée, soit anticipativement ou rétroactivement, par le consentement par écrit ou par
télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
tenues aux heures et endroits déterminés précédemment par résolution du conseil d'administration. Sans préjudice des
dispositions du présent article les réunions du conseil d'administration se tiendront dans l'Union européenne.
Tout administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télégramme,
télécopie, télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses
collègues.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs
est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.
Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou
par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuel-
lement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par consen-
tement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés par chaque
Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature. Les résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil d'Administration et seront constatées
par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.
Art. 10. Procès-verbaux des Réunions de l'Administrateur unique / du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux
d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.
Art. 11. Pouvoirs du de l'Administrateur unique / du Conseil d'Administration. Les administrateurs peuvent uniquement
agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées ou par consentement écrit conformément à
l'Article 9 des présents Statuts.
Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur unique, a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites de l'objet social
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Actionnaires par la
loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur
unique.
Art. 12. Signature Sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur
Unique, le cas échéant, ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de
toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par une décision unanime du Conseil d'Administration.
Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir
les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps
déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
ainsi que prévu par l'article 60 de la Loi, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s) de ses propres membres ou non,
ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement.
Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui
concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Art. 14. Conflit d'Intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le
simple fait que l'Administrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société
liée à un Actionnaire ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de
tout conflit d'intérêt et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de
l'ordre du jour doit déclarer ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.
Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'approbation
du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire en sorte
qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibérations de
la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution, un rapport
spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel en conflit
avec celui de la Société.
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Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des
actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).
Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi.
Convocation, Lieu de réunion des Assemblées, Décision sans Assemblée Formelle.
L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peuvent,
conformément à la Loi, telle que modifiée, demander au Conseil d'Administration de convoquer une Assemblée Générale
des Actionnaires.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra à Luxembourg, conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de la réunion, le 30 novembre à 12.00. Si ce jour est férié légal ou
bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant à Luxembourg.
D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues
dans les avis de convocation respectifs.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour ainsi
que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.
Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour,
l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.
L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera l'assem-
blée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un scrutateur.
Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par le Président
et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.
La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du jour (y
compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous les
Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.
Droit de vote
Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul et
non avenu.
Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à une
autre personne, actionnaire ou non.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées à
la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la réso-
lution.
Art. 16. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs Réviseur(s) d'entreprises agréé
(s) qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les Réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.
Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier juillet de chaque année et finit le trente
juin de l'année suivante.
Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les exi-
gences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.
La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir con-
formément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l'Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.
L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.
Art. 18. Distribution de dividendes et Distributions à partir des Comptes de Réserve. Le solde créditeur du compte
de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et provisions représente le bénéfice net
de la Société.
Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10
pour cent du capital social.
Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée, est attribué aux actionnaires.
Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la Loi, le Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
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Art. 19. Dissolution et Liquidation de la Société. La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée
Générale des Actionnaires; cette résolution requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émises lors d'une
assemblée où au moins la moitié du capital social est présente ou représentée.
La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique, à
condition que l'Assemblée Générale des Actionnaires soit autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs
en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.
Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues par
elle.
Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant la
durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.
Art. 20. Modification des Statuts. Les présents Statuts sont susceptibles d'être modifiés de temps en temps par une
Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi.
Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 22. Langue. Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par celle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à mille neuf cents euros
(EUR 1.900,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: Y. Stranieri et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mars 2012. LAC/2012/13389. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012038243/753.
(120050725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
8F Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 165.176.
In the year two thousand and twelve, on the 22
nd
day of March
Before the undersigned, Maître Paul BETTINGEN, notary with office in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of shareholders (the „Extraordinary General Meeting“) of 8F Leasing S.A.,
a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 165.176, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 1
st
of December 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 23
rd
of January 2012, number 187 (hereafter the “Com-
pany”),
The meeting was presided by Marc Sunnen, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
who appointed as secretary, Ludovic Samonini, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected Aldwin Dekkers, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The bureau having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
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I. The shareholders present or represented and the number and class of shares held by them are entered on an
attendance list. This attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies of the represented
shareholders, has been controlled and signed by the bureau of the meeting. The powers of attorney initialed "ne varietur"
by the proxies and the notary, will remain attached to this deed to be filed with the registration authorities;
II. It appears form the said attendance list that the entire share capital is present or represented at the present meeting;
III. All shareholders present or represented declared having had full knowledge of the agenda prior to this meeting
and waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the
agenda;
IV. That the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment of the Company's corporate purpose and subsequently of article 4 of the articles of association of the
Company which will read as follows:
“The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing and remarketing of two Boeing 747-8F freighter
aircraft and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things as maybe necessary to
achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.
In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell two Boeing 747-8F freighter aircraft and finance
such acquisitions through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any
form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.
The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies with the same
purpose as in the preceding paragraphs.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation.”;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of fifty thousand US dollars (USD
50,000.-), in order to raise it from its current amount of one hundred eighty-six thousand and three US dollars (USD
186,003.00) up to two hundred thirty-six thousand and three US dollars (USD 236,003.00), through the issuance of thirty
thousand (30,000) new Class VCC-A Preference Shares without voting rights and twenty thousand (20,000) new Class
VCC-C Preference Shares without voting rights, each having a nominal value of one US dollar (USD 1.00);
3. Subsequent amendment to the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company which will
read as follows:
“The Company has a subscribed share capital of two hundred thirty six thousand and three US dollars (USD 236,003.00)
represented by:
- sixty-two thousand and one (62,001) Class A shares;
- forty-one thousand three hundred thirty-four (41,334) Class B shares;
- forty-one thousand three hundred thirty-four (41,334) Class C shares;
- forty-one thousand three hundred thirty-four (41,334) Class D shares;
- thirty thousand (30,000) Class VCC-A Preference Shares; and
- twenty thousand (20,000) Class VCC-C Preference Shares;
each having a nominal value of one US dollar (USD 1.00).”;
4. Inclusion of a new article 7 in the articles of association and subsequent renumbering of the current articles 7 through
19 of the articles of association, the new article 7 which will read as follows:
“ Art. 7. Preferential Non-Voting Shares. The Class VCC-A Preference Shares and Class VCC-C Preference Shares
will be preference shares without voting rights within the meaning of articles 44 and 45 and following of the law of ten
August nineteen hundred fifteen on commercial companies, as amended from time to time. Therefore they have the
following preference rights:
Preferential Dividends for Class VCC-A Preference Shares:
- in the event any dividends are distributed prior to the sixth anniversary of the issuance of the Class VCC-A Preference
Shares, each Class VCC-A Preference Share is entitled to receive a preferential and payable dividend of two point three
five zero zero seven percent (2.35007%) calculated on its nominal value, plus an additional preferential and payable
dividend of two point three five zero zero seven percent (2.35007%) calculated on the share premium paid upon and
linked to the issuance of such preference share and not previously returned to the relevant shareholder, without prejudice
to its rights in any profit surplus;
- in the event any dividends are distributed after the sixth anniversary of the issuance of the Class VCC-A Preference
Shares, each Class VCC-A Preference Share is entitled to receive a preferential and payable dividend of one point nine
one four two five percent (1.91425%) calculated on its nominal value, plus an additional preferential and payable dividend
of one point nine one four two five percent (1.91425%) calculated on the share premium paid upon and linked to the
issuance of such preference share and not previously returned to the relevant shareholder, without prejudice to its rights
in any profit surplus;
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Preferential Dividends for Class VCC-C Preference Shares:
- in the event any dividends are distributed prior to the sixth anniversary of the issuance of the Class VCC-C Preference
Shares, each Class VCC-C Preference Share is entitled to receive a preferential and payable dividend of two point three
five zero zero seven percent (2.35007%) calculated on its nominal value, plus an additional preferential and payable
dividend of two point three five zero zero seven percent (2.35007%) calculated on the share premium paid upon and
linked to the issuance of such preference share and not previously returned to the relevant shareholder, without prejudice
to its rights in any profit surplus;
- in the event any dividends are distributed after the sixth anniversary of the issuance of the Class VCC-C Preference
Shares, each Class VCC-C Preference Share is entitled to receive a preferential and payable dividend of one point nine
one four two five percent (1.91425%) calculated on its nominal value, plus an additional preferential and payable dividend
of one point nine one four two five percent (1.91425%) calculated on the share premium paid upon and linked to the
issuance of such preference share and not previously returned to the relevant shareholder, without prejudice to its rights
in any profit surplus;
Liquidation Proceeds:
unless otherwise agreed in a shareholders or joint venture agreement (to which the Company, and for the avoidance
of doubt each holder of preferential non-voting shares, is a party), in the event of liquidation or dissolution of the Company,
each Class VCC-A Preference Share and Class VCC-C Preference Share grants a preferential right to the repayment of
its nominal value plus any share premium paid upon and linked to the issuance of such preference shares and not previously
returned to the relevant shareholder; and
Redemption or Cancellation:
in the event of a redemption or cancellation of any Class VCC-A Preference Share or Class VCC-C Preference Share,
such preference share must be redeemed at its nominal value plus any share premium paid upon and linked to the issuance
thereof and not previously returned to the relevant shareholder.“;
5. Amendment of paragraph 1 of current article 9, future article 10 of the articles of association of the Company, which
will read as follows:
“The Company shall be managed by a Board of Directors composed of eight directors who need not be shareholders
of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at a General Meeting, in the following matter:
- the holders of Class A Shares shall have the right to propose for election a list of Director candidates from which
the General Meeting shall elect two “A” Directors.
- the holders of Class B Shares shall have the right to propose for election a list of Director candidates from which
the General Meeting shall elect two “B” Directors.
- the holders of Class C Shares shall have the right to propose for election a list of Director candidates from which
the General Meeting shall elect two “C” Directors.
- the holders of Class D Shares shall have the right to propose for election a list of Director candidates from which
the General Meeting shall elect two “D” Directors.”
6. Amendment of paragraph 6 of current article 13, future article 14 of the articles of association of the Company,
which will read as follows:
“Each Class A, Class B, Class C and Class D share entitles one vote. The Class VCC-A Preference Shares and Class
VCC-C Preference Shares do not entitle voting rights other than in the circumstances provided for by law.”
7. Amendment of current article 14, future article 15 of the articles of association of the Company, which will read as
follows:
“The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders
or not and/or by one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)), appointed by the general
shareholders meeting. To the extent permitted by law, no statutory auditor will be appointed in case one or more
independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) have been appointed.
The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall
fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory auditor
may be reappointed by the general meeting of shareholders.
Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
In case required by law or if the general meeting of shareholders decides to do so, the general meeting of shareholders
shall appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) chosen among the members of the
Institut des réviseurs d'entreprises and determine their term of office.
An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his approval.”;
and
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the general meeting, the following resolutions were adopted by unanimous
decision:
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<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved to modify the Company's corporate purpose in order to be more specific
and subsequently resolved to modify article 4 of the articles of association, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing and remarketing of two Boeing
747-8F freighter aircraft and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things as maybe
necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.
In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell two Boeing 747-8F freighter aircraft and finance
such acquisitions through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any
form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.
The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies with the same
purpose as in the preceding paragraphs.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation.”
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved to increase the Company's share capital by an amount of fifty thousand
US dollars (USD 50,000.00), in order to raise it from its current amount of one hundred eighty-six thousand and three
US dollars (USD 186,003.00) up to two hundred thirty-six thousand and three US dollar (USD 236,003.00), through the
issuance of thirty thousand (30,000) new Class VCC-A Preference Shares without voting rights and twenty thousand
(20,000) new Class VCC-C Preference Shares without voting rights, each having a nominal value of one US dollar (USD
1.00).
<i>Subscription - Paymenti>
The preferential non-voting shares newly issued were subscribed and fully paid up, as evidenced to the general meeting
and the notary by the two (2) powers of attorney from the following subscribers, all the newly issued shares having been
fully paid-up through the following payments:
(i) Cargolux Airlines International S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered seat at Luxembourg Airport, L-2990 Sandweiler, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés”
of Luxembourg under number B 8.916, subscribed to a total of thirty thousand (30,000) Class VCC-A Preference Shares
and paid-up a total amount of six million six hundred eighty-seven thousand nine hundred ninety-nine US dollars (USD
6,687,999.00) of which thirty thousand US dollars (USD 30,000.00) will be allocated to the share capital and six million
six hundred fifty-seven thousand nine hundred ninety-nine US dollars (USD 6,657,999.00) will be allocated to the share
premium account, representing a share premium per newly issued Class VCC-A Preference Share of approximately two
hundred twenty one US dollars and nine-three cents (USD 221.93); and
(ii) Crédit Agricole CIB Airfinance S.A., a société anonyme incorporated under the laws of France, having its registered
seat at 9, quai du Président Paul Doumer, F-92400 Courbevoie, France, registered with the “Registre du Commerce et
des Sociétés” of Nanterre under number 342 176 443, subscribed to a total of twenty thousand (20,000) Class VCC-C
Preference Shares and paid-up a total amount of four million four hundred fifty-eight thousand six hundred sixty-six US
dollars (USD 4,458,666.00) of which twenty thousand US dollars (USD 20,000.00) will be allocated to the share capital
and four million four hundred thirty-eight thousand six hundred sixty-six US dollars (USD 4,438,666.00) will be allocated
to the share premium account, representing a share premium per newly issued Class VCC-C Preference Share of ap-
proximately two hundred twenty one US dollars and nine-three cents (USD 221.93).
The said powers of attorney, signed "ne varietur" by the persons appearing, the board of the meeting and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The fifty thousand (50,000) newly issued shares so subscribed are fully-paid up in cash, including share premium, so
that the amount of eleven million one hundred forty-six thousand six hundred sixty-five US dollars (USD 11,146,665.00)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
All shareholders hereby expressly waived and renounced to the preferential subscription and preemption rights to
which they could be entitled pursuant to the law, the Company's articles of associations or a shareholders or joint venture
agreement in favor of the subscriptions described above.
The shareholders irrevocably granted a power of attorney to any director of the Company, to record such issuance
and subscriptions in the register of the Company.
The Extraordinary General Meeting explicitly decides to allocate the share premium paid on the newly issued prefe-
rence shares to the Company's share premium account and to remain linked to the Class VCC-A Preference Shares and
Class VCC-C Preference Shares respectively for the purpose of the preferential rights attached thereto. The Extraordi-
nary General Meeting nevertheless explicitly qualifies the share premium as a freely distributable reserve for the benefit
of the shareholders of the Company.
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<i>Third resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Extraordinary General Meeting resolved to modify the 1
st
paragraph of
article 5 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
“The Company has a subscribed share capital of two hundred thirty-six thousand and three US dollars (USD
236,003.00) represented by:
- sixty-two thousand and one (62,001) Class A shares;
- forty-one thousand three hundred thirty-four (41,334) Class B shares;
- forty-one thousand three hundred thirty-four (41,334) Class C shares;
- forty-one thousand three hundred thirty-four (41,334) Class D shares;
- thirty thousand (30,000) Class VCC-A Preference Shares; and
- twenty thousand (20,000) Class VCC-C Preference Shares;
each having a nominal value of one US dollar (USD 1.00).”
<i>Fourth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved to include a new article 7 in the articles of association in order to specify
the rights attached the new preferential non-voting shares issued pursuant to the previous resolutions.
The new article 7 of the articles of association of the Company shall read as follows:
“ Art. 7. Preferential Non-Voting Shares. The Class VCC-A Preference Shares and Class VCC-C Preference Shares
will be preference shares without voting rights in the sense of articles 44 and 45 and following of the law of ten August
nineteen hundred fifteen on commercial companies, as amended from time to time. Therefore they have the following
preference rights:
Preferential Dividends for Class VCC-A Preference Shares:
- in the event any dividends are distributed prior to the sixth anniversary of the issuance of the Class VCC-A Preference
Shares, each Class VCC-A Preference Share is entitled to receive a preferential and payable dividend of two point three
five zero zero seven percent (2.35007%) calculated on its nominal value, plus an additional preferential and payable
dividend of two point three five zero zero seven percent (2.35007%) calculated on the share premium paid upon and
linked to the issuance of such preference share and not previously returned to the relevant shareholder, without prejudice
to its rights in any profit surplus;
- in the event any dividends are distributed after the sixth anniversary of the issuance of the Class VCC-A Preference
Shares, each Class VCC-A Preference Share is entitled to receive a preferential and payable dividend of one point nine
one four two five percent (1.91425%) calculated on its nominal value, plus an additional preferential and payable dividend
of one point nine one four two five percent (1.91425%) calculated on the share premium paid upon and linked to the
issuance of such preference share and not previously returned to the relevant shareholder, without prejudice to its rights
in any profit surplus;
Preferential Dividends for Class VCC-C Preference Shares:
- in the event any dividends are distributed prior to the sixth anniversary of the issuance of the Class VCC-C Preference
Shares, each Class VCC-C Preference Share is entitled to receive a preferential and payable dividend of two point three
five zero zero seven percent (2.35007%) calculated on its nominal value, plus an additional preferential and payable
dividend of two point three five zero zero seven percent (2.35007%) calculated on the share premium paid upon and
linked to the issuance of such preference share and not previously returned to the relevant shareholder, without prejudice
to its rights in any profit surplus;
- in the event any dividends are distributed after the sixth anniversary of the issuance of the Class VCC-C Preference
Shares, each Class VCC-C Preference Share is entitled to receive a preferential and payable dividend of one point nine
one four two five percent (1.91425%) calculated on its nominal value, plus an additional preferential and payable dividend
of one point nine one four two five percent (1.91425%) calculated on the share premium paid upon and linked to the
issuance of such preference share and not previously returned to the relevant shareholder, without prejudice to its rights
in any profit surplus;
Liquidation Proceeds:
unless otherwise agreed in a shareholders or joint venture agreement (to which the Company, and for the avoidance
of doubt each holder of preferential non-voting shares, is a party), in the event of liquidation or dissolution of the Company,
each Class VCC-A Preference Share and Class VCC-C Preference Share grants a preferential right to the repayment of
its nominal value plus any share premium paid upon and linked to the issuance of such preference shares and not previously
returned to the relevant shareholder; and
Redemption or Cancellation:
in the event of a redemption or cancellation of any Class VCC-A Preference Share or Class VCC-C Preference Share,
such preference share must be redeemed at its nominal value plus any share premium paid upon and linked to the issuance
thereof and not previously returned to the relevant shareholder.”
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Following the insertion of a new article 7, the current articles 7 through 19 of the articles of association of the Company
shall be renumbered as follows:
- current article 7 shall become article 8;
- current article 8 shall become article 9;
- current article 9 shall become article 10;
- current article 10 shall become article 11;
- current article 11 shall become article 12;
- current article 12 shall become article 13;
- current article 13 shall become article 14;
- current article 14 shall become article 15;
- current article 15 shall become article 16;
- current article 16 shall become article 17;
- current article 17 shall become article 18;
- current article 18 shall become article 19; and
- current article 19 shall become article 20.
<i>Fifth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved to modify the 1
st
paragraph of current article 9, as a result of the previous
resolution future article 10, of the articles of association, which shall read as follows:
“The Company shall be managed by a Board of Directors composed of eight directors who need not be shareholders
of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at a General Meeting, in the following matter:
- the holders of Class A Shares shall have the right to propose for election a list of Director candidates from which
the General Meeting shall elect two “A” Directors.
- the holders of Class B Shares shall have the right to propose for election a list of Director candidates from which
the General Meeting shall elect two “B” Directors.
- the holders of Class C Shares shall have the right to propose for election a list of Director candidates from which
the General Meeting shall elect two “C” Directors.
- the holders of Class D Shares shall have the right to propose for election a list of Director candidates from which
the General Meeting shall elect two “D” Directors.”
<i>Sixth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved to modify the 6
th
paragraph of current article 13, as a result of the fourth
resolution future article 14, of the articles of association, which shall henceforth read as follows:
“Each Class A, Class B, Class C and Class D share entitles one vote. The Class VCC-A Preference Shares and Class
VCC-C Preference Shares do not entitle voting rights other than in the circumstances provided for by law.”
<i>Seventh resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved to modify current article 14, as a result of the fourth resolution future
article 15, of the articles of association, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory
auditors, who may be shareholders or not and/or by one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé
(s)), appointed by the general shareholders meeting. To the extent permitted by law, no statutory auditor will be appointed
in case one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) have been appointed.
The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall
fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory auditor
may be reappointed by the general meeting of shareholders.
Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
In case required by law or if the general meeting of shareholders decides to do so, the general meeting of shareholders
shall appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) chosen among the members of the
Institut des réviseurs d'entreprises and determine their term of office.
An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his approval.”
Following this modification, the Extraordinary General Meeting confirms the appointment on December 1, 2011 of
KPMG Lux as independent auditor of the Company for a period ending at the date of the Annual General Meeting to be
held in 2012.
All matters of the agenda having been addressed, the chairman declared the meeting closed.
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<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about EUR 4,500 (four thousand five hundred euros).
<i>Powersi>
The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm
of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxies of the
above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same appearing proxies and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
The deed having been read to the appearing persons, known by the notary by surname, first name, civil status and
residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille douze, le 22
ème
jour du mois de mars.
Par-devant le soussigné, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société (l'«Assemblée Générale Extraordinaire»)
de 8F Leasing S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 165.176, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 1 décembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 janvier 2012, numéro 187 (ci-après la «Société»).
L'assemblée est présidée par Marc Sunnen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme
secrétaire, Ludovic Samonini, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste
de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires et les mandataires des actionnaires
représentés, a été contrôlée et signée par le bureau de l'assemblée. Les procurations paraphées «ne varietur» par les
mandataires et le notaire, seront jointe au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;
II. Il ressort de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée;
III. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée
et renoncent à leurs droits à une convocation préalable de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les
points portés à l'ordre du jour;
IV. Que la présente assemblée est dûment constituée et peut en conséquence valablement délibérer sur l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'objet social de la Société et par conséquent de l'article 4 des statuts de la Société comme il suit:
«L'object de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» de deux Boeing 747-8F
aéronefs de fret et d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou autres qui peuvent être né-
cessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmentionnés.
A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre deux Boeing 747-8F aéronefs cargo et financer ces
acquisitions par des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties
et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations
financières.
La Société peut détenir d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont le même objet que celui décrit dans les paragraphes précédents.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte.»
2. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante mille US dollars (USD
50.000,-), afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-six mille trois US dollars (USD 186.003,00) à deux
cent trente-six mille et trois US dollars (USD 236.003,00), par l'émission de trente mille (30.000) nouvelles Actions
Privilégiées de Classe VCC-A sans droit de vote et vingt mille (20.000) Actions Privilégiées de Classe VCC-C sans droit
de vote, ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,00) chacune;
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3. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la Société comme il suit:
«La Société a un capital social souscrit de deux cent trente-six mille et trois US dollars (USD 236.003,00) représenté
par:
- soixante-deux mille et une (62.001) actions Classe A;
- quarante-et-un mille et trois cent trente-quatre (41.334) actions Classe B;
- quarante-et-un mille et trois cent trente-quatre (41.334) actions Classe C;
- quarante-et-un mille et trois cent trente-quatre (41.334) actions Classe D;
- trente mille (30.000) Actions Privilégiées de Classe VCC-A; et
- vingt mille (20.000) Actions Privilégiées de Classe VCC-C;
chacune d'une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,00).»;
4. Inclusion d'un nouvel article 7 dans les statuts et renumérotation subséquente des présents articles 7 jusqu'à 19 des
statuts, le nouvel article 7 aura la teneur suivante:
« Art. 7. Actions Privilégiées Sans Droit de Vote. Les Actions Privilégiées de Class VCC-A et les Actions Privilégiées
de Class VCC-C seront des actions privilégiées sans droit de vote au sens des articles 44 et 45 de la loi de dix août mille
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps. Ainsi, elles ont les droits privilégiés
suivants:
Dividendes Privilégiés pour les Actions Privilégiées de Class VCC A:
- en cas de distribution de dividendes avant le sixième anniversaire de l'émission des Actions Privilégiées de Class VCC-
A, chacune des Actions Privilégiées de Class VCC-A confèrent le droit à un dividende privilégié et récupérable
correspondant à deux virgule trois cinq zéro zéro sept pourcent (2,35007%) de leur valeur nominal, plus un dividende
additionnel de deux virgule trois cinq zéro zéro sept pourcent (2,35007%) de la prime d'émission payée lors de et liée à
l'émission de ladite action privilégiée et non-retournée préalablement à l'actionnaire concerné, sans préjudice du droit
qui peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices;
- en cas de distribution de dividendes après le sixième anniversaire de l'émission des Actions Privilégiées de Class
VCC-A, chacune des Actions Privilégiées de Class VCC-A confèrent le droit à un dividende privilégié et récupérable
correspondant à un virgule neuf un quatre deux cinq pourcent (1,91425%) de leur valeur nominal, plus un dividende
additionnel de un virgule neuf un quatre deux cinq pourcent (1,91425%) de la prime d'émission payée lors de et liée à
l'émission de ladite action privilégiée et non-retournée préalablement à l'actionnaire concerné, sans préjudice du droit
qui peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices;
Dividendes Privilégiés pour les Actions Privilégiées de Class VCC C:
- en cas de distribution de dividendes avant le sixième anniversaire de l'émission des Actions Privilégiées de Class VCC-
C, chacune des Actions Privilégiées de Class VCC-C confèrent le droit à un dividende privilégié et récupérable
correspondant à deux virgule trois cinq zéro zéro sept pourcent (2,35007%) de leur valeur nominal, plus un dividende
additionnel de deux virgule trois cinq zéro zéro sept pourcent (2,35007%) de la prime d'émission payée lors de et liée à
l'émission de ladite action privilégiée et non-retournée préalablement à l'actionnaire concerné, sans préjudice du droit
qui peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices;
- en cas de distribution de dividendes après le sixième anniversaire de l'émission des Actions Privilégiées de Class
VCC-C, chacune des Actions Privilégiées de Class VCC-C confèrent le droit à un dividende privilégié et récupérable
correspondant à un virgule neuf un quatre deux cinq pourcent (1,91425%) de leur valeur nominal, plus un dividende
additionnel de un virgule neuf un quatre deux cinq pourcent (1,91425%) de la prime d'émission payée lors de et liée à
l'émission de ladite action privilégiée et non-retournée préalablement à l'actionnaire concerné, sans préjudice du droit
qui peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices;
Bénéfices de liquidation:
sauf si autrement convenu dans un pacte d'actionnaires ou un «joint venture agreement» (auquel la Société, et pour
éviter toute doute, chaque détenteur d'actions privilégiées sans droit de vote, est partie), en cas de liquidation ou disso-
lution de la Société, chacune des Actions Privilégiées de Class VCC-A et des Actions Privilégiées de Class VCC-C
confèrent un droit privilégié au remboursement de leur valeur nominale plus toute prime d'émission payée lors de et liée
à l'émission de ces actions privilégiées et non-retournée préalablement à l'actionnaire concerné; et
Rachat ou annulation:
en cas de rachat ou annulation d'une ou plusieurs des Actions Privilégiées de Class VCC-A ou des Actions Privilégiées
de Class VCC-C, ces actions privilégiées doivent être rachetées à leur valeur nominale plus toute prime d'émission payée
lors de et liée à l'émission de ces actions privilégiées et non-retournée préalablement à l'actionnaire concerné.»;
5. Modification du 1
er
alinéa du présent article 9, futur article 10 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
«La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de huit membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'Assemblée Générale,
de la manière suivante:
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U X E M B O U R G
- les détenteurs d'actions Classe A auront le droit de proposer pour élection une liste de candidats administrateurs
de laquelle l'Assemblée Générale élira deux administrateurs «A»
- les détenteurs d'actions Classe B auront le droit de proposer pour élection une liste de candidats administrateurs
de laquelle l'Assemblée Générale élira deux administrateurs «B»
- les détenteurs d'actions Classe C auront le droit de proposer pour élection une liste de candidats administrateurs
de laquelle l'Assemblée Générale élira deux administrateurs «C»
- les détenteurs d'actions Classe D auront le droit de proposer pour élection une liste de candidats administrateurs
de laquelle l'Assemblée Générale élira deux administrateurs «D».»;
6. Modification du 6
ème
alinéa du présent article 13, futur article 14 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
«Chaque action de Classe A, chaque action de Classe B, chaque action de Classe C et chaque action de Classe D
donne droit à une voix. Les Actions Privilégiées de Class VCC-A et les Actions Privilégiées de Class VCC-C ne donne
droit à aucune voix, sauf dans les cas prévus par la loi.»
7. Modification du présent article 14, futur article 15 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
«Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent
être des actionnaires ou non et/ou par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s), nommés par l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires. Dans les limites autorisés par la loi, aucun commissaire aux comptes statutaires ne sera nommé
dans le cas où un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) a/ont été nommé(s).
L'Assemblée Générale des Actionnaires déterminera le nombre de commissaires aux comptes statutaires, les nomme
et fixe leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire aux comptes
ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.
Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause
par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Dans le cas requis par la loi ou si l'Assemblée Générale des Actionnaires décide de procéder ainsi, l'Assemblée Générale
des Actionnaires nommera un ou plusieurs réviseurs d'entreprises parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'en-
treprises et déterminera la durée de leur mandat.
Un réviseur d'entreprises agréé peut seulement être démis de ses fonctions par l'Assemblée Générale des Actionnaires
avec cause ou avec son approbation.»
8. Divers.
Après que ce qui précède ai été approuvé par l'assemblée générale, les résolutions suivantes ont été adoptées par
décision unanime
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société afin d'être plus spécifique et par
conséquent décide de modifier l'article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Objet. L'object de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» de deux
Boeing 747-8F aéronefs de fret et d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou autres qui peuvent
être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmentionnés.
A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre deux Boeing 747-8F aéronefs cargo et financer ces
acquisitions par des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties
et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations
financières.
La Société peut détenir d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont le même objet que celui décrit dans les paragraphes précédents.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante
mille US dollars (USD 50.000,-), afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-six mille trois US dollars
(USD 186.003,00) à deux cent trente-six mille et trois US dollars (USD 236.003,00), par l'émission de trente mille (30.000)
nouvelles Actions Privilégiées de Classe VCC-A sans droit de vote et vingt mille (20.000) Actions Privilégiées de Classe
VCC-C sans droit de vote, ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,00) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Les actions privilégiées sans droit de vote nouvellement émises ont été souscrites et entièrement libérées, tel que
prouvé à l'assemblée générale et au notaire par les deux (2) procurations des souscripteurs suivants, toutes les actions
nouvellement émises étant entièrement libérées par les paiements suivants:
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U X E M B O U R G
(i) Cargolux Airlines International S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Lu-
xembourg Airport, L-2990 Sandweiler, enregistrée au Registre de Commerce et des Société Luxembourg sous le numéro
B 8.916, a souscrit à un nombre total de trente mille (30.000) Actions Privilégiées de Classe VCC-A et a payé un montant
total de six millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf US dollars (USD 6.687.999,00) duquel
trente mille US dollars (USD 30.000,00) seront alloués au capital social et six millions six cent cinquante-sept mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf US dollars (USD 6.657.999,00) seront alloués au compte prime d'émission, représentant une
prime d'émission par Action Privilégiée de Classe VCC-A nouvellement émise d'environ deux cent vingt-et-un US dollars
et quatre-vingt-treize centimes (USD 221,93); et
(ii) Crédit Agricole CIB Airfinance S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 9, quai du
Président Paul Doumer, F-92400 Courbevoie, France, enregistrée au Registre de Comme et des Sociétés de Nanterre
sous le numéro 342 176 443, a souscrit à un nombre total de vingt mille (20.000) Actions Privilégiées de Classe VCC-C
et a payé un montant total de quatre millions quatre cent cinquante-huit mille six cent soixante-six US dollars (USD
4.458.666,00) duquel vingt mille US dollars (USD 20.000,00) seront alloués au capital social et quatre millions quatre cent
trente-huit mille six cent soixante-six US dollars (USD 4.438.666,00) seront alloués au compte prime d'émission, repré-
sentant une prime d'émission par Action Privilégiée de Classe VCC-C nouvellement émise d'environ deux cent vingt-et-
un US dollars et quatre-vingt-treize centimes (USD 221,93).
Lesdits procurations, signés «ne varietur» par les personnes comparaissant, le bureau de l'assemblée et le notaire
soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés.
Les cinquante mille (50.000) actions nouvellement émises ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, y
compris les primes d'émission, de sorte que le montant total de onze millions cent quarante-six mille six cent soixante-
cinq US dollars (USD 11.146.665,00) est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire.
Tous les actionnaires par la présente renoncent expressément aux droits de souscription préférentielle et de pré-
emption auxquels ils pouvaient avoir droit en vertu de la loi, des statuts de la Société ou un pacte d'actionnaires ou «joint
venture agreement» au profit des souscriptions décrites ci-dessus.
Les actionnaires donnent irrévocablement pouvoir à tout administrateur de la Société, pour enregistrer cette émission
et ces souscriptions dans le registre de la Société.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide explicitement d'allouer la prime d'émission payée sur les actions privi-
légiées nouvellement émises au compte prime d'émission de la Société et à rester liée respectivement aux Actions
Privilégiées de Classe VCC-A et aux Actions Privilégiées de Classe VCC-C pour les besoins des droits privilégiés y liés.
Néanmoins, l'Assemblée Générale Extraordinaire explicitement qualifie la prime d'émission comme une réserve librement
distribuable au profit des actionnaires de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le 1
er
alinéa
de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a un capital social souscrit de deux cent trente-six mille et trois US dollars (USD 236.003,00) représenté
par:
- soixante-deux mille et une (62.001) actions Classe A;
- quarante-et-un mille et trois cent trente-quatre (41.334) actions Classe B;
- quarante-et-un mille et trois cent trente-quatre (41.334) actions Classe C;
- quarante-et-un mille et trois cent trente-quatre (41.334) actions Classe D;
- trente mille (30.000) Actions Privilégiées de Classe VCC-A; et
- vingt mille (20.000) Actions Privilégiées de Classe VCC-C;
chacune d'une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,00).»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'inclure un nouvel article 7 dans les statuts afin de spécifier les droits
liés aux nouvelles actions privilégiées sans droit de vote émises en vertu des résolutions précédentes.
Le nouvel article 7 des statuts de la Société aura la teneur suivante:
« Art. 7. Actions Privilégiées Sans Droit de Vote. Les Actions Privilégiées de Class VCC-A et les Actions Privilégiées
de Class VCC-C seront des actions privilégiées sans droit de vote au sens des articles 44 et 45 de la loi de dix août mille
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps. Ainsi, elles ont les droits privilégiés
suivants:
Dividendes Privilégiés pour les Actions Privilégiées de Class VCC-A:
- en cas de distribution de dividendes avant le sixième anniversaire de l'émission des Actions Privilégiées de Class VCC-
A, chacune des Actions Privilégiées de Class VCC-A confèrent le droit à un dividende privilégié et récupérable
correspondant à deux virgule trois cinq zéro zéro sept pourcent (2,35007%) de leur valeur nominal, plus un dividende
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additionnel de deux virgule trois cinq zéro zéro sept pourcent (2,35007%) de la prime d'émission payée lors de et liée à
l'émission de ladite action privilégiée et non-retournée préalablement à l'actionnaire concerné, sans préjudice du droit
qui peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices;
- en cas de distribution de dividendes après le sixième anniversaire de l'émission des Actions Privilégiées de Class
VCC-A, chacune des Actions Privilégiées de Class VCC-A confèrent le droit à un dividende privilégié et récupérable
correspondant à un virgule neuf un quatre deux cinq pourcent (1,91425%) de leur valeur nominal, plus un dividende
additionnel de un virgule neuf un quatre deux cinq pourcent (1,91425%) de la prime d'émission payée lors de et liée à
l'émission de ladite action privilégiée et non-retournée préalablement à l'actionnaire concerné, sans préjudice du droit
qui peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices;
Dividendes Privilégiés pour les Actions Privilégiées de Class VCC-C:
- en cas de distribution de dividendes avant le sixième anniversaire de l'émission des Actions Privilégiées de Class VCC-
C, chacune des Actions Privilégiées de Class VCC-C confèrent le droit à un dividende privilégié et récupérable
correspondant à deux virgule trois cinq zéro zéro sept pourcent (2,35007%) de leur valeur nominal, plus un dividende
additionnel de deux virgule trois cinq zéro zéro sept pourcent (2,35007%) de la prime d'émission payée lors de et liée à
l'émission de ladite action privilégiée et non-retournée préalablement à l'actionnaire concerné, sans préjudice du droit
qui peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices;
- en cas de distribution de dividendes après le sixième anniversaire de l'émission des Actions Privilégiées de Class
VCC-C, chacune des Actions Privilégiées de Class VCC-C confèrent le droit à un dividende privilégié et récupérable
correspondant à un virgule neuf un quatre deux cinq pourcent (1,91425%) de leur valeur nominal, plus un dividende
additionnel de un virgule neuf un quatre deux cinq pourcent (1,91425%) de la prime d'émission payée lors de et liée à
l'émission de ladite action privilégiée et non-retournée préalablement à l'actionnaire concerné, sans préjudice du droit
qui peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices;
Bénéfices de liquidation:
sauf si autrement convenu dans un pacte d'actionnaires ou un «joint venture agreement» (auquel la Société, et pour
éviter toute doute, chaque détenteur d'actions privilégiées sans droit de vote, est partie), en cas de liquidation ou disso-
lution de la Société, chacune des Actions Privilégiées de Class VCC-A et des Actions Privilégiées de Class VCC-C
confèrent un droit privilégié au remboursement de leur valeur nominale plus toute prime d'émission payée lors de et liée
à l'émission de ces actions privilégiées et non-retournée préalablement à l'actionnaire concerné; et
Rachat ou annulation:
en cas de rachat ou annulation d'une ou plusieurs des Actions Privilégiées de Class VCC-A ou des Actions Privilégiées
de Class VCC-C, ces actions privilégiées doivent être rachetées à leur valeur nominale plus toute prime d'émission payée
lors de et liée à l'émission de ces actions privilégiées et non-retournée préalablement à l'actionnaire concerné.»
Suite à l'inclusion du nouvel article 7, les présents articles 7 à 19 des statuts de la Société seront renumérotés comme
suit:
- le présent article 7 deviendra l'article 8;
- le présent article 8 deviendra l'article 9;
- le présent article 9 deviendra l'article 10;
- le présent article 10 deviendra l'article 11;
- le présent article 11 deviendra l'article 12;
- le présent article 12 deviendra l'article 13;
- le présent article 13 deviendra l'article 14;
- le présent article 14 deviendra l'article 15;
- le présent article 15 deviendra l'article 16;
- le présent article 16 deviendra l'article 17;
- le présent article 17 deviendra l'article 18;
- le présent article 18 deviendra l'article 19; et
- le présent article 19 deviendra l'article 20.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblé Générale Extraordinaire décide de modifier le 1
er
alinéa du présent article 9, en conséquence de la
résolution précédente le futur article 10, des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
«La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de huit membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'Assemblée Générale,
de la manière suivante:
- les détenteurs d'actions Classe A auront le droit de proposer pour élection une liste de candidats administrateurs
de laquelle l'Assemblée Générale élira deux administrateurs «A»
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- les détenteurs d'actions Classe B auront le droit de proposer pour élection une liste de candidats administrateurs
de laquelle l'Assemblée Générale élira deux administrateurs «B»
- les détenteurs d'actions Classe C auront le droit de proposer pour élection une liste de candidats administrateurs
de laquelle l'Assemblée Générale élira deux administrateurs «C»
- les détenteurs d'actions Classe D auront le droit de proposer pour élection une liste de candidats administrateurs
de laquelle l'Assemblée Générale élira deux administrateurs «D».»
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblé Générale Extraordinaire décide de modifier le 6
ème
alinéa du présent article 13, en conséquence de la
quatrième résolution le futur article 14, des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
«Chaque action de Classe A, chaque action de Classe B, chaque action de Classe C et chaque action de Classe D
donne droit à une voix. Les Actions Privilégiées de Class VCC-A et les Actions Privilégiées de Class VCC-C ne donne
droit à aucune voix, sauf dans les cas prévus par la loi.»
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblé Générale Extraordinaire décide de modifier le présent article 14, en conséquence de la quatrième réso-
lution le futur article 15, des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
« Art. 15. Contrôle de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes statutaires, qui peuvent être des actionnaires ou non et/ou par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s), nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Dans les limites autorisés par la loi, aucun commissaire
aux comptes statutaires ne sera nommé dans le cas où un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) a/ont été nommé
(s).
L'Assemblée Générale des Actionnaires déterminera le nombre de commissaires aux comptes statutaires, les nomme
et fixe leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire aux comptes
ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.
Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause
par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Dans le cas requis par la loi ou si l'Assemblée Générale des Actionnaires décide de procéder ainsi, l'Assemblée Générale
des Actionnaires nommera un ou plusieurs réviseurs d'entreprises parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'en-
treprises et déterminera la durée de leur mandat.
Un réviseur d'entreprises agréé peut seulement être démis de ses fonctions par l'Assemblée Générale des Actionnaires
avec cause ou avec son approbation.»
Suite à cette modification, l'Assemblée Générale Extraordinaire confirme la nomination au 1 décembre 2011 de KPMG
Lux en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société pour une période se terminant à la date de l'Assemblée Générale
Annuelle se réunissant en 2012.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été examinés, le président déclare l'assemblée clôturée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent au présent
acte s'élèvent approximativement à la somme de EUR 4.500 (quatre mille cinq cents euros).
<i>Pouvoirsi>
Les parties comparantes, agissant dans le même intérêt, par la présente donne pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant seul, pour documenter et signer tout acte de modification (erreur(s) de frappe) au
présent acte.
Cet acte notarié a été dressé à Senningerberg, le jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande des mandataires des parties compa-
rantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes
mandataires comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
L‘acte ayant été lu aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile, lesdites
personnes ont signé ensemble avec le notaire cet acte original.
Signé: Marc Sunnen, Ludovic Samonini, Aldwin Dekkers, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 mars 2012. LAC / 2012 / 13557. Reçu 12.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012038351/626.
(120050713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Vertrange Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 97.963.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012041030/12.
(120054191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Terra Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 51.088.
Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2010 remplaçant le dépôt L110140617 ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041011/10.
(120054267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
UHY Fibetrust S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.966.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041017/9.
(120054484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Victoria Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 47.765.
Les comptes annuels de la société au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012041031/12.
(120053904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Wirkkraft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 122.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WIRKKRAFT S.A.
Référence de publication: 2012041036/10.
(120054164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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Yodine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 146.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
YODINE S.A.
Référence de publication: 2012041043/10.
(120054161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
WP XIII Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.797.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041041/9.
(120054419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
WP XII Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.798.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041040/9.
(120054420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
WP III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 119.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041039/9.
(120054421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
WP II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 119.292.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012041038/10.
(120053995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
WP Cable Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041037/9.
(120053964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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Ora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.912.
L'an deux mil douze, le six mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ORA S.A., une société anonyme ayant
son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée suivant un acte reçu en date du 29
décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 532 du 4 avril 2007, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 123912.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Myriam WAGNER, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de LOZANO S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que les 500 (cinq cents) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée
décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50
th
Street, 16
th
Floor, P.O. Box 0816-01098,
Panama, République du Panama, inscrite au «Registro Público de Panamá» sous le numéro 269228.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: U. CERASI, M. WAGNER, M. MANFREDI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 07 mars 2012. Relation: Lac/2012/10655. Reçu douze euros (EUR 12,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012038188/62.
(120050762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 68, Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 67.893.
L'an deux mille douze, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE INTERNA-
TIONALE DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A. avec siège social à L-5850 Howald, 3 rue Sangenberg, inscrite au registre
du commerce et des sociétés sous le numéro B 67893, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors
de résidence à Hesperange, en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Asso-
ciations no 192 en date du 22 mars 1999, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2010, publié au Mémorial
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 796 en date du 17 avril 2010.
L'Assemblée est ouverte à 15h30 sous la présidence de Monsieur Carlo AREND, juriste, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Moussa SENE, assistant junior, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Howald à Luxembourg, et modification du deuxième alinéa de l'article 1
des statuts.
2) Fixation du siège social.
3) Conversion du capital social, en EUROS,et augmentation du capital social.
4) Modification de l'article trois des statuts
5) Constatation du changement d'adresse du commissaire aux comptes.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'
actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a
donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Howald à Luxembourg et de modifier par conséquent le
deuxième alinéa de l'article un des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.
(Le reste sans changement.)
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-1870 Luxembourg, 68 Kohlenberg.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide:
a) de convertir le capital social de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS
(LUF 1.250.000.-) en EUROS au taux de conversion de 40,3399, soit TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT-
SIX EUROS virgule SOIXANTE-NEUF CENTS (EUR 30.986,69.-);
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b) d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de TREIZE EUROS TRENTE-ET-UN CENTS (EUR 13,31)
pour le porter de son montant actuel de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT-SIX EUROS virgule SOIXANTE-
NEUF CENTS (EUR 30.986,69.-) à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.) par un versement en espèces de même
montant, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
c) Cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n'y a pas de rompus.
<i>Quatrième résolutioni>
De ce qui précède, L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de modifier
l'article trois, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR. 31.000.-) représenté par MILLE ACTIONS
(1000), d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (EUR 31.-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale constate que le siège social du commissaire aux comptes «InterConseils» a été transféré à L1870
Luxembourg, 68 Kohlenberg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-Euros).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Arend, A. Muhovic, M. Sene, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 mars 2012. Relation: EAC/2012/4090. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037947/75.
(120050783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
ABF Sàrl, Alternative Business Facilitators S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.994.
L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc STILMANT, économiste, né à Bastogne, Belgique, le 4 juin 1962, demeurant à L-8210 Mamer, 34,
route d'Arlon,
2) Monsieur Thierry DEROCHETTE, administrateur de sociétés, né à Maaseik, Belgique, le 10 octobre 1970, demeurant
professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Le comparant sub 1) est l'associé unique de la société à responsabilité limitée ALTERNATIVE BUSINESS FACILI-
TATORS S.à r.l., en abrégé ABF S.à r.l., R. C. B Numéro 152.994, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 mai 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
Numéro 1338 du 29 juin 2010.
- Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par cent cinquante (150) parts sociales d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Par cession sous seing privé en date du 30 novembre 2011, Monsieur Marc STILMANT, préqualifié, ici présent, a cédé
cent cinquante (150) parts sociales qu'il possédait dans la société à Monsieur Thierry DEROCHETTE, préqualifié, ici
présent, pour un prix de dix mille euros (EUR 10.000,-), ce dont quittance.
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Une copie du contrat de cession de parts sous seing privé, après signature «ne varietur» par les parties et le notaire
instrumentaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Cette cession a été effectuée de l'accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société
par son gérant Monsieur Marc STILMANT, préqualifié.
Suite à cette cession Monsieur Thierry DEROCHETTE, préqualifié, est le propriétaire de toutes les cent cinquante
(150) parts sociales de la société, et en tant que tel, il est le nouvel associé unique de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de 34, route d'Arlon, L-8210 Mamer au 31, rue de
Strasbourg, L-2561 Luxembourg.
En conséquence, l'article 5, alinéa 1
er
des statuts, est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Marc STILMANT, préqualifié, de son poste de gérant de
la société.
Par vote spécial décharge pleine et entière lui est accordée pour son mandat jusqu'à ce jour.
Est nommé comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry DEROCHETTE, administrateur de sociétés, né à Maaseik, Belgique, le 19 décembre 1971, demeurant
professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
Il pourra valablement engager la société par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont
mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente
minute.
Signé: T. Derochette et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10082. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012037850/57.
(120050710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
A. O. C.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 68, Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 64.467.
L'an deux mille douze, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A. O. C.C. S..A. avec siège
social à L-5850 Howald, 3 rue Sangenberg, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 64467,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hesperange, en date du 11 mai 1998,
publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 566 en date du 4 août 1998, modifié à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 5 février 2010, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associatins no 843 en date du 23 avril 2010.
L'Assemblée est ouverte à 15h30 sous la présidence de Monsieur Carlo AREND, juriste, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Moussa SENE, assistant junior, demeurant professionnellement à
Luxembourg
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
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1) Transfert du siège social de la société de Howald à Luxembourg, et modification du deuxième alinéa de l'article 1
des statuts.
2) Fixation du siège social.
3) Constatation du changement d'adresse du commissaire aux comptes.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'
actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a
donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Howald à Luxembourg et de modifier par conséquent le
deuxième alinéa de l'article un des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.
(Le reste sans changement.)
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-1870 Luxembourg, 68 Kohlenberg.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale constate que le siège social du commissaire aux comptes «InterConseils» a été transféré à L1870
Luxembourg, 68 Kohlenberg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- Euros).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Arend, A. Muhovic, M. Sene, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 mars 2012. Relation: EAC/2012/4088. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037843/58.
(120050784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
InterConseils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 68, Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 60.879.
L'an deux mille douze, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette
A COMPARU:
La société DELACROIX S.A. ayant son siège social à 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands (BVI), inscrite au registre des sociétés des BVI sous le numéro IBC 664682, ici représentée par son
directeur Monsieur Carlo AREND, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, pouvant engager la société
par sa seule signature.
Laquelle société, représentée comme il vient d'être dit déclare qu'elle est l'unique associée de la société à responsabilité
limitée «InterConseils», avec siège social à L-5850 Howald, 3 rue Sangenberg, inscrite au Registre de Commerce et des
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Sociétés sous le numéro B 60879, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niede-
ranven, en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous le numéro
715 en date du 22 décembre 1997, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 décembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous le numéro 605, en date du 22 mars 2010.
Ceci exposé, l'associée représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:
- Transfert du siège social et modification de l'article 4 des statuts.
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Howald à Luxembourg et de modifier par conséquent
l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par un commun accord entre associés.
L'adresse du siège est fixée à L-1870 Luxembourg, 68 Kohlenberg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à HUIT CENTS EURO (800.-EURO).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec la com-
parante au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C.Arend, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 mars 2012. Relation: EAC/2012/4086. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038073/46.
(120050785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Space Liner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 14, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.380.
L'an deux mille douze, le douze mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Space Liner S.A., établie et ayant son siège
social à L-8522 BECKERICH, 6, Jos Seylerstrooss,
constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 mars 1990, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 348 du 26 septembre 1990,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence
à Mersch, en date du 31 décembre 2007, respectivement acte rectificatif reçu par le même notaire en date du 29 février
2008,
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 15 février 2008, numéro 393, page 18855,
respectivement 17 avril 2008, numéro 950, page 45562,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 33.380,
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jos Verbeken, demeurant à B-9310 Meldert-
Aalst, 11, Walburgaweg, né le 29 septembre 1944 à Meldert (Belgique)
L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
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I.- Que le présent acte a pour objet de:
1. Transfert du siège social de la société de L-8522 BECKERICH, 6, Jos Seylerstrooss, vers L-8832 Rombach, 14, route
d'Arlon et modification de l'article 2 des statuts.
2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8522 BECKERICH, 6, Jos Seylerstrooss, vers L-8832
Rombach, 14, route d'Arlon vers et de modifier par conséquent l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Rambrouch».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 700,-EUR.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jos VERBEKEN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 14 mars 2012. Relation: DIE/2012/3146. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri>
(signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038275/58.
(120050788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Verdi Capital S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.752.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro B 13.859,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une
société anonyme à constituer comme suit:
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Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Verdi Capital S.A., SPF», qui sera soumise à la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF).
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la Ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers au sens le
plus large et notamment:
a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;
b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou
d’échange;
c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments
de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;
d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques;
f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents
éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-
dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.
Elle peut aussi emprunter ou accorder des prêts sans rémunération, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles
elle a une participation directe.
La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société
de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et une (31) actions avec
une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, en une tranche ou par
tranches successives, dans les conditions légales requises et, selon le cas, jusqu’au montant de soixante millions d’euros
(EUR 60.000.000) par la création et l’émission de soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000) chacune. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles
et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec
les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisé et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
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en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions fait l’objet d’un contentieux, l’ensemble des personnes
revendiquant un droit sur cette ou ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à
l’égard de la société.
L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d’un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans
le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
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Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le
troisième mardi du mois de mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-
sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’«associé» et exerce les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
qu’à celles de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée
générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, pré-qualifiée,
et ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000) est dès
maintenant à la disposition de la nouvelle société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, a été évalué à environ mille cinquante euros.
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<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Manuela D'AMORE, employée privée, née à Rome (Italie), le 4 mars 1972, demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Monsieur Remi EPIS, employé privé, né à Mont Saint Martin (France), le 6 janvier 1974, demeurant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Monsieur Marco GOSTOLI, employé privé, né à Pordenone (Italie), le 8 juillet 1960, demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ComCo S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, R.C.S.
Luxembourg numéro B 112.813.
4.- La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2015.
5.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire 3), l'assemblée nomme Madame Manuela D'AMORE,
préqualifiée, à la fonction de présidente du conseil d'administration.
6.- Le siège social de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2012. Relation GRE/2012/548. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038321/207.
(120050883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Parc Capital (Grenada) S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.758.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the seventh day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
1) Capital Partners Investments S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 131142,
2) BCL Holdings Group Ltd, a company having its registered office at Folio Chambers, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, registered with the Registar of Corporate Affairs of the British Vigin Islands under number 1518162,
"the principal"
here represented by Mr Marc ALBERTUS, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg,
"the proxyholder"
by virtue of a two proxies given under private seal which, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder
and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The principal, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1. That the limited liability company Parc Capital (Grenada) S.à r.l., R.C.S. Luxembourg number B 131758, with regis-
tered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, was incorporated by deed of Me Paul DECKER, notary
residing in Luxembourg, on 27 August 2007, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number
2326 of 17 October 2007.
2. That the corporate capital of the company Parc Capital (Grenada) S.à r.l. amounts to EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euro) divided into 100 (one hundred) corporate units of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each,
entirely paid-up, subscribed to as follows:
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- Capital Partners Investments S.à r.l.: 50 corporate units,
- BCL Holdings Group Ltd: 50 corporate units.
3. That the principals, representing the entire corporate capital, declare herewith that the activity of the company has
ceased, that they decide to dissolve the company with immediate effect, that they have a full knowledge of the financial
standings of the company and acting as liquidators of the company, declare that the liquidation have been carried out in
the respect of any parties' rights, and that the members take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved
company, each of them proportionally to the number of corporate units they own (without prejudice being clearly
understood that towards third parties the general partner and limited partners will assume personally and jointly all the
liabilities and commitments), so that the liquidation of the company is to be considered as done and closed.
4. That the principals grant discharge to all the managers of the company.
5. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office
of CF Corporate Services.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.
Follows the German version of the preceding text:
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den siebten Februar.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum vom Lu-
xemburg.
Sind erschienen:
1) Capital Partners Investments S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, H.R.G. Luxemburg Nummer B 131142,
2) BCL Holdings Group Ltd, eine Gesellschaft mit Sitz in Folio Chambers, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln,
registriert mit “Registar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands” Nummer 1518162,
„die Komparenten“
hier vertreten durch Herrn Marc ALBERTUS, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxemburg,
„der Bevollmächtigte“
auf Grund von zwei privatschriftlichen Vollmachten welche, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevoll-
mächtigten und den unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, den instrumentierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
1. Dass die Gesellschaft mit Beschränkter Haftung Parc Capital (Grenada) S.à r.l., H.G.R Luxemburg Nummer B 131758,
mit Gesellschaftssitz in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, gegründet wurde laut Urkunde aufgenommen
durch Me Paul DECKER, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 27. August 2007, veröffentlicht im „Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 2326 vom 17. Oktober 2007.
2. Daß das Kapital der Gesellschaft Parc Capital (Grenada) S.à r.l. sich auf EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro)
beläuft, eingeteilt in 100 (einhundert) Anteile mit einem Nennwert von EUR 125 (einhundertfünfundzwanzig Euro) je
Anteil, vollständig eingezahlt. Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
- Capital Partners Investments S.à r.l.: 50 Anteile,
- BCL Holdings Group Ltd: 50 Anteile.
3. Daß die Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, erklären, daß die Gesellschaft keine
Aktivität mehr ausübt, und beschließen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen. Die Komparenten erklären,
die finanzielle Lage der Gesellschaft Vollständig zu kennen und in ihrer Eigenschaft als Liquidatoren der Gesellschaft
erklären sie, daß die Liquidation der Gesellschaft den Rechten allen Interessenten gemäß stattgefunden hat und verpflich-
ten sich sämtliche noch eventuell geschuldeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu übernehmen, jeder von ihnen
proportional zur Anzahl der gehaltenen Geschäftsanteile (Die Komparenten haften persönlich und solidarisch gegenüber
Dritten für alle Verbindlichkeiten und Verpflichtungen der Gesellschaft). Die Liquidation der Gesellschaft ist somit abge-
schlossen.
4. Daß die Komparenten den Geschäftsführern Entlastung erteilen.
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5. Daß sämtliche Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz
der CF Corporate Services aufbewahrt werden.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-
schienenen Personen die vorliegende Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist
die englische Fassung rechtsgültig.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an den Bevollmächtigten der Komparenten, dem Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Marc ALBERTUS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2012. Relation GRE/2012/545. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 29. März 2012.
Référence de publication: 2012038192/98.
(120050818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Hecton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.535.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012038046/10.
(120050974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Parc Capital (Bulgaria) S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.257.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the seventh day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Capital Partners Investments S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 131142,
"the principal"
here represented by Mr Marc ALBERTUS, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg,
"the proxyholder"
by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the
undersigned notary, will be registered with this minute.
The principal, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1. That the limited liability company Parc Capital (Bulgaria) S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 131257, with registered office
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, was incorporated by deed of Me Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, on 16 August 2007, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number
2214 of 5 October 2007.
2. That the corporate capital of the company Parc Capital (Bulgaria) S.à r.l. amounts to EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euro) divided into 100 (one hundred) corporate units of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each,
entirely paid-up.
3. That the principal is the sole owner of all the corporate units representing the corporate capital of the company
Parc Capital (Bulgaria) S.à r.l..
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4. That the principal, as sole member, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the company
with immediate effect.
5. That the principal, as liquidator of the company Parc Capital (Bulgaria) S.à r.l., declares that all the liabilities of the
company have been fully paid off.
6. That the principal also declares that it is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid
off, and it declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.
7. That the activity of the company has ceased, that the sole member takes over all the assets of the company and that
it will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done and
closed.
8. That the principal grants discharge to the managers of the company.
9. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office
of CF Corporate Services.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.
Follows the German version of the preceding text:
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den siebten Februar.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum vom Lu-
xemburg.
Ist erschienen:
Capital Partners Investments S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, H.R.G. Luxemburg Nummer B 131142,
„die Komparentin“
hier vertreten durch Herrn Marc ALBERTUS, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxemburg,
„der Bevollmächtigte“
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht welche, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten
und den unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.
Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärt und bietet den Notar zu beurkunden:
1. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Parc Capital (Bulgaria) S.à r.l., H.G.R. Luxemburg Nummer B 131257,
mit Gesellschaftssitz in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, gegründet wurde laut Urkunde aufgenommen
durch Me Martine SCHAEFFER, Notarin mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 16. August 2007, veröffentlicht im „Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 2214 vom 5. Oktober 2007.
2. Dass das Kapital der Gesellschaft Parc Capital (Bulgaria) S.à r.l. sich auf EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro)
beläuft, eingeteilt in 100 (einhundert) Anteile mit einem Nennwert von EUR 125 (einhundertfünfundzwanzig Euro) je
Anteil, vollständig eingezahlt.
3. Dass die Komparentin Besitzerin aller Anteile der Gesellschaft Parc Capital (Bulgaria) S.à r.l., die das Kapital dar-
stellen, ist.
4. Dass die Komparentin, als alleinige Gesellschafterin, hiermit ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung aufzulösen.
5. Dass die Komparentin, als Liquidator der Gesellschaft Parc Capital (Bulgaria) S.à r.l., erklärt, dass sämtliche bekannte
Passiva der Gesellschaft vollständig ausgezahlt wurden.
6. Dass die Komparentin ebenfalls erklärt, dass sie die Verantwortung für irgendwelche eventuelle unbekannte unbe-
zahlte Passiva der Gesellschaft tragen wird, und sie erklärt in unwiderruflicher Weise, dass sie, zusammen mit der
Gesellschaft, die Pflicht, irgendwelche eventuelle unbekannte Passiva auszuzahlen, übernehmen wird.
7. Dass die Aktivität der Gesellschaft aufgehört hat, dass die alleinige Gesellschafterin die sämtliche Aktiva übernimmt
und dass sie irgendwelche eventuelle unbekannte Passiva der aufgelösten Gesellschaft auszahlen wird, so dass die Liqui-
dation der Gesellschaft abgeschlossen ist.
8. Dass die Komparentin den Geschäftsführern Entlastung erteilt.
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U X E M B O U R G
9. Dass sämtliche Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren im Gesellschaftssitz
von CF Corporate Services aufbewahrt werden.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-
schienenen Person die vorliegende Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist
die englische Fassung rechtsgültig.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an den Bevollmächtigten der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Marc ALBERTUS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2012. Relation GRE/2012/546. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 29. März 2012.
Référence de publication: 2012038191/99.
(120050830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
KPL, Kinetic Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ABFS, AB Fund Services Sàrl).
Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 112.519.
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FIFTH AVE PARTICIPATIONS S.à r.l, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2336 Luxembourg, 6,
Montée Pilate, ici représentée par son gérant Monsieur Benoit Andrianne, résidant professionnellement à L-1461 Lu-
xembourg, 65, rue d'Eich.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique de AB Fund Services S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich,
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.519 (la «Société»), con-
stituée suivant acte notarié en date 18 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
515 du 10 mars 2006, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société en Kinetic Partners (Luxembourg) S.à r.l. en abrégé
KPL et de modifier l'article 1
er
des statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Kinetic Partners
(Luxembourg) S.à r.l. (en abrégé «KPL»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la société qui commencera désormais le 1
er
avril pour finir le
31 mars de l'année suivante.
L'exercice en cours qui a commencé le 1
er
janvier 2012 se terminera le 31 mars 2013.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier les articles 13 et 14 des statuts comme
suit:
Art. 13. L'année sociale commence le premier avril et finit le dernier jour du mois de mars de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de mars il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un
bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
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Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au mois de juillet et de modifier l'article 16
des statuts comme suit:
Art. 16. L'assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera tous les associés de la Société.
Elle aura les pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale annuelle se tiendra, en accord avec la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la
société le 4
ième
lundi du mois de juillet à 13h00. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée générale annuelle pourrait se tenir autre part, si des circonstances excep-
tionnelles le requièrent. Si cela est permis par la loi luxembourgeoise, l'assemblée générale annuelle des associés pourrait
se tenir à une date, une heure ou un endroit autre que ce qui est mentionné dans le paragraphe précédent. La date, l'heure
ou le lieu seraient alors décidés par le conseil d'administration.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de fixer le nombre de gérants à trois (3) et nomme comme nouveau gérant pour une durée
illimitée:
Monsieur Raymond O'NEILL, résidant professionnellement au One London Wall, London EC2Y SHB (Angleterre), né
à Dublin (Irlande), le 12 avril 1962
et confirment le mandat des gérants suivants pour une durée illimitée:
2) Monsieur Benoît ANDRIANNE, résidant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich, né à Verviers
(Belgique), le 26 septembre 1975.
3) Monsieur Stéphane CHARLIER, résidant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich, né à Uccle
(Belgique), le 10 juillet 1975.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: B. ANDRIANNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13673. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012037860/70.
(120050986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Value Associates S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1244 Luxembourg, 54, rue François Boch.
R.C.S. Luxembourg B 159.196.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012038319/10.
(120050999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
54528
8F Leasing S.A.
AB Fund Services Sàrl
Alternative Business Facilitators S.à r.l.
A. O. C.C. S.A.
Begonia Investments S.àr.l.
Bluedrip Topco S.à r.l.
Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A.
Création d'Ambiances S.à r.l.
CYME2G S.à r.l.
Fir Tree Capital Opportunity (Lux)
Hecton S.A.
IJ Partners Direct Investments SCA
Innisfree ISF S.à r.l.
InterConseils
Kinetic Partners (Luxembourg) S.à r.l.
Ora S.A.
Parc Capital (Bulgaria) S. à r. l.
Parc Capital (Grenada) S. à r. l.
Rose Invest International Holding S.A.
Runhub S.A.
Sagil
Sagil
Sagil
Sitcom Trade S.A.
Slova S.A.
Socodi S.A.
Sodem
Sodrugestvo Group S.A.
Sotis Entertainment S.à r.l.
Space Liner S.A.
Sudstroum S.à r.l.
Sudstroum S.à r.l. & Co S.e.c.s.
Sunset Property Management
Terra Project S.A.
UHY Fibetrust S.àr.l.
Value Associates S.A
Verdi Capital S.A., SPF
Vertrange Holding S.A.
Victoria Management Services S.A.
Wirkkraft S.A.
WP Cable Investment Holdings S.à r.l.
WP III Investments S.à r.l.
WP II Investments S.à r.l.
WP XIII Investments S.à r.l.
WP XII Investments S.à r.l.
Yodine S.A.