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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1128
4 mai 2012
SOMMAIRE
ABN AMRO Multi-Manager Funds . . . . . . .
54107
Agro-Sud Finances S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
54108
Amromco Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54110
Aquilon S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54099
Association luxembourgeoise des patients
à douleurs chroniques . . . . . . . . . . . . . . . . .
54142
Avere Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
54105
Belier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54116
Borely Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54116
Capital Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54107
Chalet Ombreux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54123
CIC CH Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54108
DECATHLON International Shareholding
Plan S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54098
DH M Alpha Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54131
Espirito Santo Financial Group S.A. . . . . . .
54103
Estate Alliance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54108
FINANCIERE D'EVRY Spf S.A. . . . . . . . . . .
54115
Free Space Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54140
Fret Global Logistics Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54140
FR Luxco Canada S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54139
Global Fund Selection Sicav . . . . . . . . . . . . .
54140
Goldenum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54140
Graphique Systèmes S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54140
Graphique Systèmes S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54141
Holian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54141
HomeStraight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54141
ICT Global Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54098
Imalo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54141
Imerys Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54142
Indoc Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54141
Ingenium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54109
Innovations & Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
54142
Installations téléphoniques JEAN KONS-
BRUCK s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54141
Inter Epar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54105
Kunst & Dekoration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
54106
Les Terrasses S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
54109
Lis Bleu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54109
Llyda-Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54110
Losena S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54099
Lugala S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54114
MDP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54114
OMA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54115
Petercam L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54098
Protection Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54142
Randeor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54115
SAF-Holland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54100
Sauren Fonds-Select Sicav . . . . . . . . . . . . . .
54106
Venusia Real Estate Investment S.A. . . . . .
54116
54097
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DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 118.164.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société tenue au siège social à Luxembourg le jeudi <i>24 mai 2012i> à 11.00 heures et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de la Gérance, du conseil de surveillance et du réviseur d'entreprises relatifs à l'exercice social clos au
31 décembre 2011.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder à la gérance, aux membres du conseil de surveillance ainsi qu'au réviseur d'entreprises pour
l'exercice de leur mandat respectif.
5. Renouvellement du mandat de gérant confié à l'associé commandité.
6. Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance.
7. Divers.
<i>Le gérant commandité.i>
Référence de publication: 2012048536/20.
ICT Global Partners S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 113.737.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 mai 2012i> à 17.30 heures à l'Etude Maître Martine SCHAEFFER, 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012049580/693/20.
Petercam L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 27.128.
Suite à une erreur administrative, l'Assemblée Générale statutaire prévue le 16 mai 2012 n'a pas pu être convoquée
dans les délais. En conséquence, le Conseil d'Administration a décidé de postposer l'Assemblée Générale statutaire à la
date du 23 mai 2012 et a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PETERCAM L FUND à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 mai 2012i> à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé
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6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.
Le prospectus et le dernier rapport périodique sont disponibles auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE
LUXEMBOURG.
Référence de publication: 2012050113/29.
Losena S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 160.766.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra EXTRAORDINAIREMENT le <i>21 mai 2012i> à 14 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery & Wauthier,
10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification de la non-tenue de l'Assemblée Générale Annuelle à la date statutairement prévue compte tenu de la
non-disponibilité des comptes annuels;
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2011;
4. Affectation du résultat;
5. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
6. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
7. Nomination statutaire;
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012050690/322/21.
Aquilon S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 32.641.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>25 mai 2012i> à 09.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012051781/755/18.
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SAF-Holland S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 412.373,75.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 113.090.
All shareholders of SAF-HOLLAND S.A. (the “Company”) are hereby informed that the Extraordinary General Meet-
ing (“1
st
EGM”) held on 26 April 2012 at 1.30 p.m. in Luxembourg did not reach the necessary quorum as required under
Luxembourg law and therefore could not take any resolutions.
Shareholders are therefore given notice upon instruction of the board of directors of the Company (the “Board of
Directors”) that a subsequent
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
(“2
nd
EGM”) having the same agenda as the 1
st
EGM (as shown below) shall be convened: to be held on Monday, <i>4i>
<i>June 2012i>
at 11:30 a.m. (CEST) at 22-24, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
<i>Agenda:i>
1. Increase of the authorised share capital of the Company
The Board of Directors proposes to increase the authorised share capital of the Company from its current amount
of EUR 0.- to EUR 206,187.- consisting of 20,618,700 shares having a par value of EUR 0.01 each to be issued with
or without issue share premium. The Board of Directors shall be empowered to use the authorised share capital
until and including the 5
th
anniversary of the date of publication of the notarial deed of the EGM or a subsequent
2
nd
extraordinary general meeting, as applicable, in the Mémorial C approving the increase of the authorised share
capital. When using the authorised share capital the Board of Directors shall further be authorised to limit and/or
suppress any existing preferential subscription rights.
2. Amendment and restatement of the articles of association of the Company
The Board of Directors proposes to fully amend and restate the articles of association of the Company in order
to reflect above agenda item and in particular the changes due to the Luxembourg law on shareholders' rights in
listed companies dated 24 May 2011.
3. Implementation of a share buy-back programme of the Company
The Board of Directors proposes to:
(i) Authorize and delegate all necessary powers to the Board of Directors of the Company to acquire shares of
the Company from the shareholders of the Company without cancellation of the acquired shares (the “Buy-Back”).
(ii) Determine the general conditions of the Buy-Back being:
a. that the Board of Directors shall be empowered to buy-back shares of the Company in the maximum amount
of 10% of the share capital of the Company existing at the date of the resolutions of the Board of Directors to buy-
back shares of the Company;
b. that the Board of Directors shall be authorized to effect the Buy-Back for a period of time starting on the date
of the EGM and ending on the calendar day before the fifth anniversary of the date of the EGM;
c. that the Board of Directors is empowered to buy-back the shares of the Company via the Frankfurt stock
exchange or a public bid;
d. that in case of a Buy-Back (i) via the Frankfurt stock exchange, the consideration paid by the Company per share
(excluding incidental purchase costs) may not exceed or fall below the purchase price of the Xetra trading system
(or any other comparable successor system) as determined by the opening auction of the stock exchange trading
day on which the offer is made by more than 10%, and (ii) via a public bid, the offered purchase price or the purchase
price margin thresholds per share (excluding incidental purchase costs) may not exceed or fall below the average
price of the closing prices of the Xetra trading system (or any other comparable successor system) on the three
stock exchange trading days preceding the day on which the offer and the request to the public to make an offer,
respectively, is publicly announced by more than 15%;
e. that the Board of Directors is empowered to buy-back shares of the Company fully or partially, by one single
transaction or several transactions, for one single purpose or for several purposes or by third parties on behalf,
and in the interest of, the Company.
(iii) To authorize the Board of Directors to take all measures and execute any formalities which may be necessary
in relation to the above items and the Buy-Back.
Quorum and majority requirements
No presence quorum is required for the 2
nd
EGM. The items on the agenda of the 2
nd
EGM require approval by at
least 2/3 of the voting rights present or represented and duly expressed during the 2
nd
EGM.
Share capital and voting rights
At the date of convening of the 2
nd
EGM, the Company's subscribed share capital equals EUR 412,373.75 and it is
divided into 41,237,375 shares having a par value of EUR 0.01 each, all of which are fully paid up.
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Suppression and/or limitation of preferential subscription rights
In accordance with applicable Luxembourg law shareholders are hereby informed that agenda item 1. above includes
the right to be granted to the Board of Directors of the Company to limit or suspend any and all existing preferential
subscription rights of existing shareholders of the Company in case the Board of Directors makes use of the authorised
share capital in the future. Details for justifying the granting of such rights will be provided at the 2
nd
EGM in the form
as required under Luxembourg law. As already announced by the Company before the 2
nd
EGM the Board of Directors
has declared that it voluntarily will make use of such right, if at all applied, to limit and/or suspend preferential subscription
rights pertaining to not more than 20% of the authorised share capital mentioned under agenda item 1. above; this limit
being equal to 10% of the currently issued share capital.
Available information and documentation
The following information is available on the Company's website under http://corporate.safholland.com/en/investor/
annual-general-meeting.html and at the Company's registered office in Luxembourg starting on the day of publication of
this convening notice in the Luxembourg official gazette Mémorial C:
a) full text of any document to be made available by the Company at the 2
nd
EGM including draft resolutions in relation
to above agenda points to be adopted at the 2
nd
EGM (i.e. inter alia the amended draft articles of association);
b) this convening notice;
c) the total number of shares and attached voting rights issued by the Company as of the date of publication of this
convening notice;
d) the proxy form as further mentioned below; and
e) the correspondence voting form as further mentioned below.
Attendance and registration procedures
Shareholders are obliged to obtain an attestation from their depository bank (“Attestation”) which is safe-keeping
their shares in the Company stating the number of shares held by the shareholder 14 calendar days before the date of
the 2
nd
EGM (“Record Date”), i.e. on 21 May 2012. The Attestation must be dispatched by fax and the original by regular
mail to:
SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49-89-210-27-298
The attestation must be made in text form in German or English.
Attestations must be received by the Company (by fax) at the latest on the 30 May 2012 at 11:59 p.m. (CEST). Exercise
of voting rights of shares in connection with late Attestations will not be possible at the 2
nd
EGM. Upon receipt of the
Attestation within the given deadline the Company will presume that such shareholder will attend and vote at the 2
nd
EGM.
Proxy voting representatives
Shareholders not being able to attend the 2
nd
EGM in person may appoint a proxyholder to attend the 2
nd
EGM on
their behalf. The proxyholder will have to identify himself by presenting a valid identification card and by submitting the
admission ticket of the shareholder.
In order to simplify the execution of their voting rights, the Company provides the option of appointing a proxy voting
representative named by the Company and bound by the instructions of the shareholder prior to the 2
nd
EGM.
Proxy forms are available under the following contact details:
SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49-89-210-27-298
E-Mail: registration@haubrok-ce.de
Website: http://www.safholland.com/investor.html
In such proxy form shareholders are kindly invited to fill in the required details, to date, sign and return the proxy
form by e-mail or fax and the original by mail to:
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SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49-89-210-27-298
E-Mail: registration@haubrok-ce.de
The duly filled in and signed proxy form (by fax or e-mail) must be received by the Company at the latest on the 30
May 2012 at 11:59 p.m. (CEST). Exercise of voting rights of shares in connection with duly filled in and signed proxy forms
received after such date will not be possible at the 2
nd
EGM.
Shareholders who will receive their admission tickets by mail will receive a form for proxy voting. Forms for proxy
voting can also be downloaded on the Company's website at http://corporate.safholland.com/en/investor/annual-general-
meeting.html. In addition, forms will be sent upon written request to the Company at the following address:
SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Vote by correspondence
Shareholders who wish to vote by correspondence must request a form for voting by correspondence from the
Company at the following address:
SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
or, alternatively, download the form from the Company's website at http://corporate.safholland.com/en/investor/an-
nual-general-meeting.html, and send the duly completed and signed form to the above mentioned address so that it shall
be received by the Company on the 30 May 2012 at 11:59 p.m. (CEST). Exercise of voting rights of shares in connection
with duly filled in and signed proxy forms received after such date will not be possible at the 2
nd
EGM.
Additional important information for shareholders
Shareholders are hereby informed that exercise of voting rights is exclusively reserved to such persons that were
shareholders on the Record Date (or their duly appointed proxyholders). Transfer of shares after the Record Date is
possible subject to usual transfer limitations, as applicable. However, any transferee having become owner of the shares
after the Record Date has no right to vote at the 2
nd
EGM.
One or more shareholder(s) representing at least 5% of the Company's share capital may request the addition of items
to the agenda of the 2
nd
EGM by sending such requests at the latest until the 13 May 2012 at 11:59 p.m. (CEST) to the
following e-mail address, fax number or mail address:
SAF-HOLLAND S.A.
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49-89-210-27-298
E-Mail: registration@haubrok-ce.de
Such request will only be accepted by the Company provided it includes (i) the wording of the agenda point, (ii) the
wording of a proposed resolution pertaining to such agenda point, and (iii) an e-mail address and a postal address to which
the Company may correspond and confirm receipt of the request.
This convening notice was dispatched by regular mail to (i) registered shareholders that were known by name and
address to the Company on 4 May 2012, (ii) the members of the Board of Directors of the Company and (iii) the auditor
of the Company.
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Subject to compliance with the threshold notification obligations provided for by the Luxembourg law of 11 January
2008 on transparency requirements for issuers of securities, there is no limit to the maximum number of votes that may
be exercised by the same person, whether in its own name or by proxy.
The results of the vote will be published on the Company's website within 15 days following the 2
nd
EGM.
For further information you may contact the service provider, Haubrok Corporate Events GmbH, by dialling
+49-89-210-27-222 (Mon. - Fri. 9 a.m. to 5 p.m. (CEST)) or Mrs. Barbara Zanzinger by dialling +49-60-95-301-617 or per
e-mail at Barbara.Zanzinger@safholland.de (Mon. - Fri. 9 a.m. to 5 p.m. (CEST)).
Luxembourg, in May 2012.
SAF-HOLLAND S.A.
<i>The Board of Directorsi>
Référence de publication: 2012050691/173.
Espirito Santo Financial Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21/25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 22.232.
THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of Espírito Santo Financial Group S.A. (the "Company") held on 3 May 2012 with the same agenda as
below was not quorate so that the shareholders could not validly deliberate on the items of such agenda. Consequently
the meeting is hereby re-convened, in accordance with article 3(1) of the Shareholders' Rights Law (as defined below),
with the same agenda.
We hereby give you notice of an Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company that will be held on
<i>31 May 2012i> at 10 o'clock (local time) at the Company's registered office 21/25, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, at
which the following Agenda will be considered:
<i>Agenda:i>
1. To acknowledge a report from the Board of Directors on the proposal to renew the authorisations of the Board
of Directors to increase the subscribed capital within the limits of the authorised capital and to limit or cancel the
preferential subscription right of existing shareholders.
2. To renew, for another period of five years, the authorisation of the Board of Directors to increase the subscribed
capital in one or several tranches within the limits of the authorised capital (including such issue premium as it may
set forth) and the authorisation of the Board of Directors to limit or cancel in full or partially the preferential
subscription right of existing shareholders.
3. To fully restate, without amendment to the corporate object, the Articles of Association of the Company with
subsequent renumbering of the articles of association in order to reflect certain statutory changes resulting from
the Luxembourg law of 24 May 2011 regarding the exercise of certain rights by shareholders at general meetings
of listed companies (the "Shareholders' Rights Law"), and other recent statutory provisions, all as proposed in the
draft restated Articles of Association, as tabled to the meeting and as posted on the Company's website.
Quorum and Majority Requirements
As the quorum was not reached at the first meeting a second meeting is hereby convened at which no quorum
requirement shall apply.
Resolutions shall be adopted by a majority of two thirds of the votes cast by the shareholders of the Company present
or represented at the Extraordinary General Meeting.
Voting Rights and Record Date
The rights of a shareholder to attend and speak at the general meeting to vote in respect of its shares shall be deter-
mined with respect to the shares held by the shareholder on 17 May 2012 at twelve midnight (12:00 a.m.) Luxembourg
time (the "Record Date"). Only those who are shareholders of the Company on that Record Date shall have the right
to participate and vote at the general meeting. Shareholders shall provide satisfactory evidence to the Company as to the
number of shares held by them at the Record Date.
Declaration of Intention to Participate in the Meeting
Shareholders of the Company shall notify the Company of their intention to participate in the Meeting by a declaration
in writing to be submitted by post or by electronic means to SG Group, Luxembourg, in its capacity as duly mandated
agent of the Company, at the address indicated below at the latest on Record Date. A copy of this declaration should be
sent to the Company with supporting documents to evidence title of the shares of the Company.
Voting by Proxy or Ballot Paper
Shareholders of the Company need not be present at the Meeting in person.
In accordance with the Luxembourg law of 24 May 2011 on the exercise of certain rights by shareholders at general
meetings of listed companies, a shareholder at the Record Date may act at the Meeting by appointing another person,
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who needs not to be a shareholder of the Company, subject to the production of the original of the executed proxy to
the Meeting. The proxy holder shall enjoy the same rights to speak and ask questions in the general meeting as those to
which the shareholder of the Company thus represented would be entitled. Each shareholder shall only be represented
by one proxy holder for a given general meeting of shareholders, except if a shareholder has shares of the Company held
in more than one securities account, in which case he may appoint one proxy holder per securities account for the same
general meeting of shareholders; a shareholder of the Company acting professionally for the account of other natural or
legal persons may appoint each of these natural or legal persons or third parties appointed by them.
A person acting as a proxy may hold a proxy from more than one shareholder without limitation as to the number of
shareholders of the Company so represented. Where a proxy holder holds proxies from several shareholders of the
Company, he may cast votes for a certain shareholder differently from votes cast for another shareholder.
Shareholders of the Company shall appoint a proxy in writing. Such appointment shall be notified by the shareholders
to the Company in writing by post or electronic means at the address of the Company indicated below, and received by
the Company by no later than 5:00 p.m. on 25 May 2012.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners
of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.
Shareholders of the Company acknowledge that by sending their proxy forms with their voting instructions or their
ballot paper ("formulaire") they will be deemed to consent to having the relevant Intermediary, including but not limited
to Euroclear and Clearstream, provide all details concerning their identity to SG Group, Luxembourg, and to the Com-
pany.
Alternatively, in accordance with the articles of association and the Shareholders' Rights Law, a shareholder may cast
his vote by a ballot paper ("formulaire") expressed in the English language. Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered
by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special courier service using an internationally recognised
courier company, by email or by fax to the Company, and received by the Company by no later than 5:00 p.m. Luxembourg
time on 25 May 2012.
Any ballot paper ("formulaire") which does not bear the mentions or indications required by the articles of association
is to be considered void and shall be disregarded for quorum purposes. In case a proposed resolution is amended by the
general meeting of shareholders, the votes expressed on such proposed resolution pursuant to the ballot papers ("for-
mulaires") received shall be void.
Shareholders of the Company who are not personally registered in the Company's share register may also vote by
proxy or by ballot paper ("formulaire"). To such effect, they must instruct the commercial bank, broker, dealer, custodian,
trust company, account holder, professional securities depositary, financial institution or other qualified intermediary
through which they hold their shares (hereinafter "the Intermediary") who handles the management of the Company
shares by using the proxy form or the ballot paper ("formulaire") (see hereafter).
Intermediaries shall ensure that the signed and dated original proxy forms with voting instructions or the signed and
dated ballot paper form ("formulaires") are deposited in writing, post or electronic means at the address of SG Group,
Luxembourg, in its capacity as duly mandated agent of the Company to such effect, with a copy to the Company, by no
later than 5:00 p.m. on 25 May 2012.
Beneficial owners of shares held through an Intermediary are urged to confirm the deadline for receipt of their proxy
forms with vote instructions by such Intermediary to ensure their onward delivery to SG Group, Luxembourg, in its
capacity as duly mandated agent of the Company, by the relevant date.
Relevant proxy forms and ballot paper forms ("formulaires") may be obtained, free of charge, at the registered office
of the Company, on the Company's website www.esfg.com (the "Website") or at SG Group, Luxembourg.
Documentation for the Meeting
The Report of the Board of Directors on the Agenda of the Meeting and the supporting documents for the EGM are
deposited and available to the public at the Company's registered office, at SG Group in Luxembourg and will be posted
on the Company's website. The information available on the Company's website will in particular include the convening
notice, the total number of shares and voting rights at the date of the convening notice, the draft resolutions, the docu-
ments to be submitted to the Meeting, the proxy form and the ballot paper forms ("formulaires").
Shareholders of the Company may, upon request, obtain a copy of the full unabridged text of the documents to be
submitted to the meeting of shareholders and draft resolutions proposed to be adopted by the meeting by electronic
means at the address of the Company below, at the registered office of the Company or at SG Group in Luxembourg.
Right to Put Items on the Agenda and to Table Draft Resolutions
In accordance with the Shareholders' Rights Law, shareholders holding individually or collectively at least (5%) of the
share capital of the Company:
(a) have the right to put items on the Agenda of the meeting: and
(b) have the right to table draft resolutions for items included or to be included on the Agenda of the meeting.
Those rights shall be exercised upon request of the shareholders in writing, submitted to the Company by post or
electronic means at the address of the Company indicated below. The request shall be accompanied by a justification or
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a draft resolution to be adopted in the meeting and shall include the electronic or postal address at which the Company
can acknowledge receipt of these requests. The requests from shareholders shall be received by the Company at the
latest on 9 May 2012.
Right to Ask Questions
In accordance with the Shareholders' Rights Law, shareholders shall have the right to ask questions at the meeting
related to the items on the agenda of the meeting. The Company shall answer the questions put to it by its shareholders.
The right to ask questions and the obligation of the Company to answer are subject to the measures taken by the Company
to ensure the identification of shareholders, the good order of general meetings and their preparation as well as the
protection of confidentiality and business interests of the Company. The Company may provide one overall answer to
questions having the same content. An answer shall be deemed to be given if the relevant information is available on the
Company's website on a question and answer format and by the mere reference by the Company to its website.
The contact details of the Company and of the Mandated Agent of the Company are as follows :
The Company
Espírito Santo Financial Group S.A.
21/25, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Fax: +352 43-54-10, Email: teresadesouza@aol.com, Attention : Company Secretary
The Mandated Agent
SG Group
231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
Fax: +352 43-54-10, Email: mh.goncalves@sgluxembourg.eu
In accordance with the Luxembourg law dated 11 January 2008 concerning the transparency obligations of security
issues, any shareholder is obliged to notify the Company of the percentage of voting rights held by such shareholder
where the percentage reaches, exceeds or falls below the thresholds of 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33.1/3%, 50%, 66.2/3%,
unless a notification for the same purpose has already been made. The aggregation of the aforementioned thresholds is
to be made in accordance of Article 9 of such law.
Luxembourg, 4 May 2012.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012050694/132.
Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.692.
The shareholders are hereby convened to the
GENERAL MEETING
to be held at the head office on <i>May 25 2012i> at 10:00 a.m., with the following agenda
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgement of the resignation of Picigiemme S.à r.l. as statutory auditor (commissaire aux comptes) of Avere
Asset Management S.A. (the "Company") as from 19 December 2011;
2. Appointment of Ernst & Young as new statutory auditor of the Company with immediate effect and until the annual
general meeting of the shareholders of the Company to be held in connection with the approval of the 2009 and
2010 annual accounts;
3. Instruction to Ernst & Young to draw-up new reports for the 2009 and 2010 financial years;
4. Delegation of powers; and
5. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012050697/19.
Inter Epar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 158.223.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>22 mai 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
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2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012051787/1023/16.
Kunst & Dekoration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 61.411.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 mai 2012i> à 09:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012051231/17.
Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 68.351.
Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>24. Mai 2012i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
Änderung und Aktualisierung des Verkaufsprospektes einschließlich Satzung per 1. Juli 2012
<i>Tagesordnung:i>
1. Der Artikel 5 der Satzung wird insbesondere dahin gehend geändert, dass zukünftig im Rahmen der Anlagepolitik
Edelmetalle in physischer Form als auch in indirekter Form sowie Waren und Rohstoffe in indirekter Form er-
worben werden dürfen. Darüber hinaus wird eine Einschränkung von Zielhedgefonds Investments analog zur einer
gesetzlichen Änderung des deutschen Investmentgesetzes aufgehoben.
2. Im Artikel 25 der Satzung findet eine Präzisierung der Erläuterung zu ausschüttenden Aktienklassen statt.
3. Aufgrund einer Änderung der Berechnung der erfolgsbezogenen Zusatzvergütung ("Performance Fee") wird im
Artikel 29 der Satzung der Passus zur Performance Fee aktualisiert.
Die Höhe der Prozentsätze, welche für die Auszahlung einer etwaigen Performance Fee angewendet werden, sowie
die zu übersteigende, definierte Mindestperformance(Hurdle Rate)bleiben unverändert.
Ein Entwurf des neuen Verkaufsprospektes einschließlich Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von
mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Grundlage
für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der Außerordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf
befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Im
Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o. g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine
zweite Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen
Rechts einberufen, um über die auf der o. g. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Ver-
sammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.
Um an dieser Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre, von in Wertpapier-
depots gehaltenen Aktien, ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der General-
versammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag
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der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teil-
nehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 18. Mai 2012 anzumelden.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der SAUREN FONDS-SELECT SICAV (DZ PRI-
VATBANK S.A.) unter Telefon: 00352/44903-4025, Fax: 00352/44903-4506 oder E-Mail: directors-office@dz-
privatbank.com angefordert werden.
Luxembourg, im Mai 2012.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012051795/755/41.
ABN AMRO Multi-Manager Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 78.762.
The STATUTORY GENERAL MEETING
will be held at 2.00 p.m on Friday, <i>May 25, 2012i> at the premises of BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, sis
33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the report of the Board of Directors and of the auditors;
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2011 and allocation of the results;
3. Discharge to the directors and the statutory auditors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments
Renewal of the directors' mandate.
Appointment of a new auditor.
5. Miscellaneous.
Owners of bearer shares wishing to attend or be represented at the Meeting should deposit their shares at the offices
of the Company's financial service agents at least five full days before the Meeting, as specified in the prospectus.
Owners of registered shares wishing to attend or be represented at the Meeting will be admitted on proof of their
identity, provided that they have given notice of their intention to attend, at least five full days prior to the Meeting.
The Meeting will deliberate validly irrespective of the number of shares present or represented and the decisions will
be taken by simple vote of the shares present or represented. Every share, irrespective of its unit value, confers the right
to one vote.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012051779/755/25.
Capital Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.332.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav CAPITAL GESTION à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 mai 2012i> à 9.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav.
Les Actionnaires au porteur qui souhaitent participer à la présente Assemblée doivent déposer leurs actions, au moins
cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Ano-
nyme à Luxembourg. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins
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cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à
l'Assemblée.
Référence de publication: 2012051782/755/24.
Agro-Sud Finances S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 53.315.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>22 mai 2012i> à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30
novembre 2011.
4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012051780/1023/17.
CIC CH Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 75.914.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav CIC CH FUND à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 mai 2012i> à 10.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires exprimées présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav. Les Porteurs d'actions nominatives seront admis sur justification de
leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration
(ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2012051783/755/21.
Estate Alliance, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.126.
The Board of Directors convenes the Shareholders of ESTATE ALLIANCE to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the SICAV on <i>23 May 2012i> at 2.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Authorized Auditor
2. Approval of the financial statements as at 31 December 2011
3. Allocation of results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Authorized Auditor
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6. Statutory elections.
The Shareholders are advised that no quorum for this meeting is required and that decisions will be taken by a simple
majority of the votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. Only forms received by 4.00 p.m.
on the banking day in Luxembourg preceding the day of the General Meeting shall be taken into account.
The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924 2501 -
ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.
Référence de publication: 2012051785/755/21.
Ingenium, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.032.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav INGENIUM à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 mai 2012i> à 11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité,
à condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de
leur intention d'assister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2012051786/755/21.
Les Terrasses S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 58.745.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>24 mai 2012i> à 10.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012051788/833/18.
Lis Bleu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 138.063.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, <i>May 22, 2012i> at 09.00
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
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2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2011 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2011.
4. Deliberation on the possible winding-up of the company under the terms of article 100 of the law of August 10,
1915.
5. Miscellaneous.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012051789/1023/18.
Llyda-Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter.
R.C.S. Luxembourg B 100.880.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au siège social en date du <i>22 mai 2012i> à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012051790/1004/18.
Amromco Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: RON 62.655,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.397.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Amromco Lux II S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.397 (the Company). The
Company was incorporated on June 7, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published on August 25, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 1958 at page 93938. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
last time on December 29, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 572 of March 5, 2012.
THERE APPEARED:
Amromco Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of sixty-two
seven hundred four Romanian new lei (RON 62,704) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 161.319,
hereby represented by Annick Braquet, private employee, residing professionally in L-1319 Luxembourg, 101, rue
Cents, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record:
I. That Amromco Lux S.à r.l. is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Romanian new leu (RON 1) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of sixty two thousand six hundred fifty-four Romanian new lei
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(RON 62,654) represented by sixty two thousand six hundred fifty-four (62,654) shares, having a par value of one Ro-
manian new leu (RON 1) each, to sixty two thousand six hundred fifty-five Romanian new lei (RON 62,655) by way of
the issuance of one (1) new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON 1);
2. Subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1. by means of a contribution in
kind;
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital specified under item 1. above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Romanian new leu
(RON 1) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of sixty two thousand six hundred
fifty-four Romanian new lei (RON 62,654) represented by sixty two thousand six hundred fifty-four (62,654) shares,
having a par value of one Romanian new leu (RON 1) each, to sixty two thousand six hundred fifty-five Romanian new
lei (RON 62,655) by way of the issuance of one (1) new share of the Company, having a par value of one Romanian new
leu (RON 1).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for, and full payment of, the share
capital increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for one (1)
new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON 1), and fully pays it up by way of a
contribution in kind consisting of a receivable that the Sole Shareholder has against Amromco Management LLC, a limited
liability company incorporated under the laws of Delaware (the LLC), in the amount of seven million forty one thousand
one hundred seventy United States Dollars ninety four cents (USD 7,041,170.94) (being the United States Dollar equi-
valent of twenty three million three hundred ninety nine thousand nine hundred Romanian new lei (RON 23,399,900)
using the USD / RON exchange rate as published on www.oanda.com on 19 March 2012) (the Receivable).
Such contribution in kind shall be allocated as follows:
(i) one Romanian new leu (RON 1) to the share capital account of the Company; and
(ii) twenty three million three hundred ninety nine thousand eight hundred ninety nine Romanian new lei (RON
23,399,899) to the share premium account of the Company.
The existence and the value of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) a contribution
certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder (the Certificate) and (ii) the balance
sheet dated 20 March 2012 as attached to the Certificate (the Balance Sheet).
The Certificate states inter alia that:
- the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown on the attached balance sheet dated
20 March 2012 (the Balance Sheet);
- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power
to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the
attached Balance Sheet is valued at at least seven million forty one thousand one hundred seventy United States Dollars
ninety four cents (USD 7,041,170.94) (being the United States Dollar equivalent of twenty three million three hundred
ninety nine thousand nine hundred Romanian new lei (RON 23,399,900) using the USD / RON exchange rate as published
on www.oanda.com on 19 March 2012) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred which would
have depreciated the value of the contribution made to the Company;
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable.
The Certificate and the Balance Sheet enclosed thereto, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the ap-
pearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital of the Company is set at sixty two thousand six hundred fifty-five Romanian new lei (RON
62,655) represented by sixty-two thousand six hundred fifty-five (62,655) shares in registered form, having a par value of
one Romanian new leu (RON 1) each, all of which are subscribed and fully paid up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to update the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 3,800.-(three thousand eight hundred euro).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingtième jour de mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Amromco Lux II S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé
au 1315, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.397 (la Société). La Société a été constituée le 7 juin 2011
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le
25 août 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1958, page 93938. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 29 décembre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 572 du 5 mars 2012.
A COMPARU:
Amromco Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de soixante-deux mille sept cent quatre Lei
roumains (RON 62.704) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161.319,
ici représentée par Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue
Cents, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que Amromco Lux S.à r.l. est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique).
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un Leu roumain (RON 1) afin de le porter de son
montant actuel de soixante-deux mille six cent cinquante-quatre Lei roumains (RON 62.654), représenté par soixante-
deux mille six cent cinquante-quatre (62.654) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1)
chacune, à soixante-deux mille six cent cinquante-cinq Lei roumains (RON 62.655) par l'émission d'une (1) nouvelle part
sociale de la Société, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1);
2. Souscription et libération de la part sociale nouvellement émise tel que mentionné au point 1. ci-dessus par un
apport en nature;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social
mentionnée au point 1. ci-dessus;
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4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Leu roumain (RON 1) afin de
le porter de son montant actuel de soixante-deux mille six cent cinquante-quatre Lei roumains (RON 62.654), représenté
par soixante-deux mille six cent cinquante-quatre (62.654) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain
(RON 1) chacune, à soixante-deux mille six cent cinquante-cinq Lei roumains (RON 62.655) par l'émission d'une (1)
nouvelle part sociale de la Société, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle
part sociale de la Société, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1), et la libère intégralement par un apport
en nature qui se compose d'une créance que l'Associé Unique détient envers Amromco Management LLC, une société
à responsabilité limitée (limited liability company) constituée en vertu des lois du Delaware (la LLC), d'un montant total
de sept millions quarante et un mille cent soixante-dix dollars américains quatre-vingtquatorze centimes (USD
7.041.170,94) (soit l'équivalent en dollars américains de vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cents Lei roumains (RON 23.399.900) au taux de change USD / RON publié sur www.oanda.com le 19 Mars 2012) (la
Créance).
L'apport en nature sera affecté de la manière suivante:
(i) un Leu roumain (RON 1) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatrevingt-dix-neuf Lei roumains (RON
23.399.899) sont affectés au compte de prime d'émission de la Société.
L'existence et la valeur de l'apport en nature de la Créance sont certifiées entre autre par (i) un certificat d'apport
émis à la date des présentes par la gérance de l'Associé Unique (le Certificat) et (ii) un bilan daté du 20 mars 2012 annexé
au Certificat (le Bilan).
Le Certificat stipule en substance que:
«
- la Créance apportée par l'Associé Unique à la Société est inscrite dans le bilan daté du 20 mars 2012 (le Bilan);
- l'Associé Unique est l'unique propriétaire de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et a le droit de disposer de
la Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Créance apportée à la Société
est, selon le Bilan joint, évaluée à au moins sept millions quarante et un mille cent soixante-dix dollars américains quatre-
vingt-quatorze centimes (USD 7.041.170,94) (soit l'équivalent en dollars américains de vingt-trois millions trois cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Lei roumains (RON 23.399.900) au taux de change USD / RON publié sur
www.oanda.com le 19 Mars 2012) et aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu
depuis le Bilan;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique, elle n'est grevée d'aucune restriction,
nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;
- toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été
ou seront accomplies par l'Associé Unique et dès l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société
deviendra propriétaire de la Créance.»
Le Certificat et le Bilan joints, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte
qu'il aura désormais la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille six cent cinquante-cinq Lei roumains (RON 62.655),
représenté par soixante-deux mille six cent cinquante-cinq (62.655) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur
nominale de un Leu roumain (RON 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le
compte de la Société à l'enregistrement de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 3.800,- (trois mille huit cents euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2012. Relation: LAC/2012/13240. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037328/216.
(120050134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Lugala S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 40.372.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>24 mai 2012i> à 11.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012051791/833/19.
MDP Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.815.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>24 mai 2012i> à 15.30 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
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4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012051792/833/18.
Randeor Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 29.684.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>22 mai 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012051794/1023/17.
OMA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 42.596.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>24/05/2012i> à 16.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2011;
- Affectation du résultat au 31.12.2011;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012051793/18.
FINANCIERE D'EVRY Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 34.498.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>24/05/2012i> à 16.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2011;
- Affectation du résultat au 31.12.2011;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.
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Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012051796/18.
Venusia Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 96.585.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, en date du <i>21 mai 2012i> à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012051797/1004/18.
Borely Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 100.653.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 mai 2012i> à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012040014/10/19.
Belier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 66.989.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-NEUF FEVRIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
- Monsieur Pietro Provera, retraité, né le 13 mai 1927 à Rome (I), demeurant à Ruvigliana (Suisse),
représentée par Monsieur Xavier MANGIULLO, employé, demeurant professionellement à Luxembourg, 5, avenue
Gaston Diderich,
agissant en sa qualité de mandataire de l'actuel actionnaire, en vertu d'une procuration donnée le 17 février 2012,
laquelle procuration, après signature «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps,
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en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme anonyme luxembourgeoise dénommée Belier S.A., inscrite
au R.C.S Luxembourg Section B 66.989, ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,
constituée sous la forme d'une société anonyme par acte du notaire Georges D'HUART, alors de résidence à Pétange,
en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C n° 29 du 19 janvier 1999, page 1.349. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois en vertu d'un acte du même notaire en date du 20 janvier 1999, publié au Mémorial C n° 292 du 27
avril 1999, page 13.989.
I. Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de deux millions cinq cent mille Euros (EUR
2.500.000,-), est dûment représenté et il peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre
du jour, sans convocation préalable.
II. l'ordre du jour est le suivant:
1. Refonte totale des statuts, afin d'adapter les statuts de la Société, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi amendée
du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales et introduisant la possibilité pour une société anonyme d'être
détenue par un actionnaire unique, pour leur donner la version coordonnée ci-après:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELIER S.A. .
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), représenté par
vingt-cinq (25) actions d'une valeur nominale de cent mille Euros (EUR 100.000,-) chacune.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
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S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
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Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
2. Ratification de la nomination de Madame Marta Battista en qualité de membre du conseil d'administration en rem-
placement de Madame Silvia Provera;
3. Démission de Monsieur Pietro Provera en qualité d'Administrateur-Délégué et autorisation à donner au conseil
d'administration de procéder à la nomination de Monsieur Angelo Provera Administrateur-Délégué de la société;
4. Divers;
L'actionnaire unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de procéder à une refonte totale des statuts, afin d'adapter les statuts de la Société à la
loi du 25 août 2006 modifiant la loi amendée du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales et introduisant la
possibilité pour une société anonyme d'être détenue par un actionnaire unique, et de leur donner la version coordonnée
suivante:
STATUTS
Dénomination – Siège – Durée – Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELIER S.A. .
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Capital – Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000.-), représenté par
vingt-cinq (25) actions d'une valeur nominale de cent mille Euros (EUR 100.000.-) chacune.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
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La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration – Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
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Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
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L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de ratifier la nomination de Madame Marta Battista, née le 1
er
mars 1992 à Rome (I),
demeurant au 37, Via Milano à I-00184 Rome, en qualité d'administrateur, membre du conseil d'administration en rem-
placement de Madame Silvia Provera.
<i>Troizième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de Monsieur Pietro Provera en qualité d'Administrateur-Délégué
de la société et donne autorisation au conseil d'administration de procéder à la nomination de Monsieur Angelo Provera
en qualité d'Administrateur-Délégué de la société en son remplacement.
Le mandat des administrateurs et administrateurs délégués viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
à tenir en 2014.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison des présentes à EUR 1.000.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: X. MANGIULLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 2 mars 2012. Relation: RED/2012/304. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 5 mars 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012037373/367.
(120050079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Chalet Ombreux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.714.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of March.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CHATEAU DES ALPES S.A.., a corporation organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its
registered office at 22 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, here represented by Mr. Philippe MORALES, lawyer,
residing at 22 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given
under private seal on 22 March 2012.
The prementioned proxy, after having been signed «ne varietur» by the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock
company (société anonyme) which the prenamed party intents to form among itself.
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Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereafter formed a Luxembourg joint stock company “société anonyme” under the name of “CHALET
OMBREUX S.A.” (the “Company”).
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the Company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participations.
The Company may also manage and develop its own real estate.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Furthermore the Company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».
Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.-EUR) divided
into three hundred and ten (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.-EUR) per share.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
the amended law dated 10 August 1915 concerning commercial companies (the “Law”).
The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Law redeem its own shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of four (4) members at least who need not
be shareholders of the Company. The board of directors shall be composed of two (2) classes of directors (A and B).
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of
shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
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Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by fax, email or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by fax or by email another
director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes composed at least by one (1) vote of each class of directors present
or represented at such meeting.
In case of tie, the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by fax, email or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Law or by these articles of incorporation to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
Art. 10. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of
the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of one (1) class A director and one (1) class B director or
the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the
board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six (6) years.
General meeting
Art. 13. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by the Law.
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Art. 14. The annual general meeting of shareholders of the Company will be held in the municipality of the registered
office at the place specified in the convening notice on the second Wednesday in the month of May of each year at 02.00
p.m..
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 15. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth (1/10
th
) of the Company's share capital.
One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require
that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.
Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The Company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.
Business year - Distribution of profits
Art. 17. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the Company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 18. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 20. The Law shall apply in so far as these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on 31 December 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the Company.
<i>Subscription and Paymenti>
The THREE HUNDRED AND TEN (310) shares have been totally subscribed to by CHATEAU DES ALPES S.A.,
prenamed.
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of
THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.-EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the Law have been fulfilled and
expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand five hundred euro.
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<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, acting in the above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital, then
held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at FOUR (4).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2017:
<i>Class A directors:i>
- Mr. Philippe MORALES, lawyer, residing at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg-City (Grand Duchy of
Luxembourg).
- Ms. Cécile HESTIN, lawyer, residing at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
<i>Class B directors:i>
- Mrs Marina IVANCHISHINA, lawyer, residing at 24 Luzhniki str., bld. 17, Moscow 119048, Russia.
- Mr Andre SEIDELSOHN, Company director, residing at 3, Effinger str., CH-8002 Zurich.
Mr Andre Seidelsohn, prenamed, is appointed chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at ONE (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2017:
The company «BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.», with registered office at 45-47, route d'Arlon, L-1140
Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
<i>Third resolutioni>
The Company's registered office is located at 22 avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg-City (Grand Duchy of
Luxembourg).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg), on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary, by his surname,
Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
CHATEAU DES ALPES S.A., une société régie par le droit luxembourgeois ayant son siège social au 22 avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, ici représentée par Maître Philippe MORALES, avocat, demeurant au 22 avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg-ville (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé du 22 mars 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-
stitutif d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «CHALET
OMBREUX S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
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à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) divisé en trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,-EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de quatre (4) membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le conseil d'administration est composé de 2 (2) catégories d'administrateurs
(A et B). Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
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seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion et si les
administrateurs de chaque catégorie sont présents ou représentés. En cas de partage des voix, le président du conseil
d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective d'un administrateur de catégorie A et de catégorie B ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par
sa seule signature.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6)
années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à
l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.
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Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de
la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les TROIS CENT DIX (310) actions ont été entièrement souscrites par CHATEAU DES ALPES S.A. prénommée. Les
actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, a à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à QUATRE (4).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2017:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Maître Philippe MORALES, prénommé.
- Maître Cécile HESTIN, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Madame Marina IVANCHISHINA, juriste, demeurant au 24 Luzhniki str., bld. 17, Moscou 119048, Russie,
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- Monsieur André SEIDELSOHN, administrateur de sociétés, demeurant au 3, Effinger str., CH-8002 Zurich.
Monsieur André SEIDELSOHN, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire
de 2017: la société à responsabilité limitée «BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.», avec siège social 45-47,
route d'Arlon L-1140 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 22 avenue de la Liberté L1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
partie comparante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même
mandataire et en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. MORALES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mars 2012. Relation: EAC/2012/3997. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012037413/404.
(120050024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
DH M Alpha Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.717.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DH M S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
incorporated by deed of Me Henri Hellinckx on 4
th
August 2011, registered with the Luxembourg commercial register
under number B162696,
represented by Me Toinon Hoss, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 21
st
March 2012 (such proxy to
be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a joint stock company DH M Alpha Lux S.A. ("société anonyme") which is hereby established as follows:
Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscriber and all those who may become
owners of the shares hereafter issued (or the sole owner, if there is only one owner of shares), a company in the form
of a société anonyme under the name of “DH M Alpha Lux S.A.” (the “Company”) which shall be governed by the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law of 1915”), and the present Articles of Incorporation.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of
Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the board of directors. Within the same borough, the registered office may be transferred by board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military events have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company,
or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind,
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and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds (including convertible notes) and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share capital. The Company has an issued capital of thirty one thousand euro (€ 31,000.-) divided into thirty
one thousand (31,000) shares with a par value of one euro (€1.00) each, each fully paid up.
The Company may purchase or redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 7. Shares in registered form. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such
registered shares.
The board of directors may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appro-
priated document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee subject to the provisions of a
shareholder or like agreement between the shareholders and the Company or duly notified to the Company (if any).
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
Art. 8. Certificates. Upon the written request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder
in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the board of directors shall prescribe. The
certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the board of directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two board members
or by the delegate of the board of directors. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon
such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated
certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of no less three members
who need not be shareholders of the Company. In the event the Company has a sole shareholder, the Company may be
managed by a sole director in which case all reference herein to the “board of directors” shall be to such sole director.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of maximum six years and shall hold
office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors shall, to the extent required by law, choose from
among its members a chairman, and one or more vice-chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence the board of directors may
appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
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email of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or
represented as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, or, provided
the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy without limitation as to the
number of proxies which a director may accept and vote.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. The chairman shall not have a casting vote.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also in all circumstances be held by conference call only. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors may in all circumstances, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents
by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, email or facsimile or any other similar means
of communications. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors or as resolved
at the relevant board of directors’ meeting or a subsequent meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two directors or as resolved by the board.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, including to any member or members of the board who
may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the single signature of any director of the Company or by
the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors (or by a director).
In the case of the appointment of a chief executive officer (administrateur délégué or directeur general) to whom day
to day management has been delegated, the Company will be validly bound by the sole signature of such person (or his
delegate)
Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer who serves as
a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the case of a personal conflict of interest of a director, such director shall indicate such conflict of interest to the
board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at board level shall be
reported to the general meeting of shareholder before any resolution.
Art. 15. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of shares represented and voted.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
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If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders the meeting may be held without
prior notice or publication.
Art. 16. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accor-
dance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting on the first Tuesday of the month of June in each year at 12.00 a.m..
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 17. Accounting Year, Auditor. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
January of each year and
shall terminate on 31
st
December of the same year, except for the first accounting year of the Company which shall
begin on the date of incorporation and end on 31
st
December 2012.
The operations of the Company shall be supervised as provided for by law.
Art. 18. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
Interim dividends may be declared and paid by the board of directors subject to observing the terms and conditions
provided for by the law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders
or as interim dividends by decision of the board of directors. The general meeting of shareholders may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Art. 19. Liquidation of the Company. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever
time, the liquidation will be performed by liquidators or by the board of directors then in office who will be endowed
with the powers provided by Articles 144 et seq. of the Law of 1915.
Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of
shares in the Company.
Art. 20. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to
the relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party and the notary, the
appearing party has subscribed and entirely paid-up the shares issued at nominal value of one euro (€1) set out against
her name:
Shareholder
Number
of shares
DH M S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
Evidence of the payment of the subscription price of € 31,000 has been shown to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
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<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. The following persons are named directors of the Company for a term ending at the general meeting approving the
accounts for the period ending 31
st
December 2016 subject to the articles of association of the Company:
Name
Title
Address
Date of birth
Place of
birth
Gérard Becquer
Chartered accountant
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
29 April 1956
Briey,
France
Graeme Stening
General Counsel
135, MacDonald Road The Gables,
Lightwater, United Kingdom
10 May 1964
Chertsey,
England
Cédric B. Stébel
Company administrator
28 Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg
5 May 1977
Virton,
Belgium
3. Has been appointed supervisory auditor for a term ending at the general meeting approving the accounts for the
period ending 31st December 2012:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 400, route d'Esch, L-1471
Luxembourg, registered with the Luxembourg commercial register under number B65477.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December 2012.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DH M S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
constituée par acte du Me Henri Hellinckx du 4 août 2011, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
Luxembourg sous numéro B162696,
représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant au Luxembourg en vertu d’une procuration en date du
21 mars 2012 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).
La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société anonyme DH M Alpha Lux S.A., qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Constitution, Dénomination sociale. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination sociale de "DH M Alpha Lux S.A." (la
"Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la "Loi de 1915"), telle que
modifiée, et les présents Statuts.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger par décision du conseil d’administration. Le siège social peut être transféré dans la même municipalité par simple
décision du conseil d’administration.
Si le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège et des
personnes à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, incluant, dans les limites de la loi, dans toute directe or indirecte société mère,
ou dans toute autre entité, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert
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par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières
de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales
luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, d’obligations convertibles et de
reconnaissances de dettes.
D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toutes
sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société ou toute autre entité que la Société considère appropriée (y compris par voie de garantie ascendante ou latérale),
prendra toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement
et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (€ 31.000) divisé en trente et un mille
(31.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (€ 1) chacune, chacune entièrement libérée. La Société peut racheter
ou rembourser ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des
actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification de ces Statuts.
Art. 7. Actions nominatives. Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par la
Société et ce registre contient le nom de chaque détenteur d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel
qu’indiqué à la Société ainsi que le nombre d’actions détenues par lui.
L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actions nominatives établit le droit de propriété de ces actions
nominatives.
Le conseil d’administration accepte et inscrit dans le registre des actions nominatives tout transfert sur base de la
remise de tout document approprié relatif au transfert des actions nominatives entre le cédant et le cessionnaire, sous
réserve (le cas échéant) des dispositions d’un pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires et la Société ou dûment
notifié à la Société.
Les actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être envoyée.
Cette adresse est également reprise dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
modifier leur adresse telle que reprise dans le registre des actionnaires au moyen de l’envoi d’une notification écrite à la
Société.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. En cas d’indivision ou si la propriété d’action(s) est contestée,
toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour représenter
cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/ces action(s)
sont suspendus.
Art. 8. Certificats. A la requête écrite d’un actionnaire, le certificat confirmant l’inscription de cet actionnaire au registre
des actionnaires est délivré sous la forme que le conseil d’administration déterminera. Les certificats ainsi émis ont la
forme et porte les mentions et numéros d’identification qui seront déterminées par le conseil d’administration. Ces
certificats sont signés manuellement ou par faximilé par un deux membres du conseil ou par le délégué du conseil d’ad-
ministration. Les certificats perdus, volés ou abîmés sont remplacés par la Société aux conditions de preuve, obligations
et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société, étant entendu que les certificats abîmés doivent être remis
avant que de nouveaux certificats ne soient émis.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins; les membres du conseil d’administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Si la Société a un
actionnaire unique, la Société peut être dirigée par un administrateur unique, auquel cas toutes les références faites au
«conseil d’administration» sont à considérées comme faites à l’administrateur unique.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
En cas de vacance du poste d’un administrateur à la suite de décès, de retrait ou autrement, les administrateurs restants
pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration doit, dans la mesure requise par la loi, choisir
parmi ses membres un président et peut élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner
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un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui sera chargé de dresser les procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence
le conseil d’administration désigne par vote pro tempore à la majorité des présents un autre président pro tempore pour
cette réunion.
Notification écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis de convocation moyennant l’assentiment
par écrit ou par télécopie ou email de chaque administrateur. Un avis de convocation spécial ne sera pas requis pour une
réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir
eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, ou câble, à condition que l’authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre administrateur
comme son représentant et ce, sans limitation quant au nombre de procuration que l’administrateur accepte et pour
lesquelles il vote.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le président du conseil d’administration ne doit pas avoir un vote prépondérant.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre
les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration peut, en toute circonstance, à l’unanimité, prendre des résolutions, sur un ou plusieurs
documents similaires, par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, email ou tout autre
moyen de communication similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion ou deux administrateurs et ce, tel que résolu durant la réunion du conseil d’administration concernée ou une
réunion ultérieure.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire ou par deux administrateurs ou comme décider par le conseil.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’admi-
nistration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale
par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et de repré-
sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, incluant, à tout membre du conseil d’administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer
et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur quelconque ou
par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration (ou par un administrateur).
En cas de désignation d’un administrateur délégué à qui la gestion journalière a été déléguée, la Société sera valablement
liée par la seule signature de cette personne (ou de son délégué).
Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne sera affectée ou invalidée par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société ait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’il soit administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé
ou actionnaire d’une telle société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir exerçant des actions d’admi-
nistrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privée du droit de délibérer, voter ou agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires. En cas de conflit d’intérêts personnels d’un
administrateur, cet administrateur doit indiquer ce conflit d’intérêts au conseil et ne doit pas participer aux délibérations
ou votes relatifs à ce point. Tout conflit d’intérêts naissant au niveau du conseil doit être rapporté à l’assemblée générale
des actionnaires avant toute résolution.
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Art. 15. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée de la
Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorums et délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la
Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse
en être établie, transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-
formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 12.00.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 17. Exercice social, Commissaire. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année
et se termine le dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commence à
la date de la constitution de la Société et prend fin le 31 décembre 2012. Si les décisions prévues par la loi quant à la
désignation d’un réviseur d’entreprise sont remplies, les comptes de la Société doivent être surveillés par un réviseur
d’entreprise.
Les opérations de la Société sont surveillées comme c’est prévu par la loi.
Art. 18. Distribution. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le conseil d’administration sous réserves d’observer
les termes et conditions fixés par la loi.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des
actionnaires ou comme acomptes sur dividende par décision du conseil d’administration. L’assemblée générale des ac-
tionnaires peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
propriétaire d’une telle action, il sera perdu pour celui-ci et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 19. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, quels qu’en soit la raison ou moment, il sera
procédé à la liquidation par les soins de liquidateurs ou du conseil d’administration alors en fonction qui se verront
reconnaître les pouvoirs prévus aux article 144 et suivants de la Loi de 1915.
Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux
détenteurs des actions de la Société.
Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les actionnaires se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été préparés par la partie comparante et le notaire, la partie comparante a souscrit et
entièrement libéré les actions émises à la valeur nominale d’un euro (€1) telles qu’inscrites en face de son nom:
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Actionnaire
Nombre
d’actions
DH M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
Preuve du paiement en espèce du prix de souscription de 31.000 euros a été donnée au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
suite à sa constitution sont estimés à environ EUR 1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire a décidé que:
Le siège social de la Société a été fixé 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une période venant à échéance à la date
d’approbation des comptes de la Société pour l’exercice fiscal se finissant le 31 décembre 2016 sous réserve des statuts
de la Société:
Nom
Titre
Adresse
Date de naissance
Lieu de
naissance
Gérard Becquer
Comptable
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
29 avril 1956
Briey,
France
Graeme Stening
Conseiller
135, MacDonald Road The
Gables, Lightwater, United Kingdom
10 mai 1964
Chertsey,
England
Cédric B. Stébel
Cadre en entreprise
28 Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
5 Mai 1977
Virton,
Belgique
A été nommé commissaire aux comptes pour une période se terminant lors de l’assemblée générale approuvant les
comptes de la période finissant le 31 décembre 2012: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée
avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée auprès du RCS sous le numéro B65477.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera au jour de la constitution de la Société et se termina le 31 décembre 2012.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction en français. En cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de son nom, prénom usuel, état civil et demeure, comparant à
signer avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2012. Relation: LAC/2012/13426. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012037445/462.
(120050057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
FR Luxco Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 115.104.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxembourg, le 3 avril 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012040225/13.
(120053437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Free Space Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012040227/10.
(120053674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Fret Global Logistics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 32, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 146.235.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040228/9.
(120053550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Global Fund Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 65.035.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GLOBAL FUND SELECTION SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012040239/11.
(120053471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Goldenum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3897 Foetz, 9, rue Bicheler.
R.C.S. Luxembourg B 154.856.
Les comptes annuels au 20.10.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012040242/10.
(120053228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Graphique Systèmes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 39.553.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040244/9.
(120053772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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Imalo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 58.400.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012040268/10.
(120053769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Graphique Systèmes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 39.553.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040245/9.
(120053773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
HomeStraight S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 108.709.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012040250/11.
(120053549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Holian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.230.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040256/9.
(120053426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Indoc Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 33.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040259/9.
(120053337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Installations téléphoniques JEAN KONSBRUCK s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6210 Consdorf, 45, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 156.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Installations téléphoniques JEAN KONSBRUCK S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012040261/11.
(120053390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Innovations & Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 80.255.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012040282/10.
(120053299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Imerys Re, Société Anonyme,
(anc. Protection Re).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 32.615.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société PROTECTION RE
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) s.a.
Référence de publication: 2012040270/11.
(120053357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
ALPADOC, Association luxembourgeoise des patients à douleurs chroniques, Association sans but lu-
cratif.
Siège social: L-3314 Bergem, 16, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg F 9.066.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf den 27.03. sind erschienen:
1. Denise Bucciarelli, wohnhaft in 16, rue des Champs, L-3314 Bergem,
2. Romain Bucciarelli, wohnhaft in 16, rue des Champs, L-3314 Bergem
3. Katia Hientgen, wohnhaft in 37, rue Edouard Grenier, L-1642 Luxembourg
4. Sandra Thill, wohnhaft in 167 route de Burange, L-3429 Dudelange
welche hiermit eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gründen möchten, die dem Gesetz vom 21. April 1928 sowie den
aufgestellten Statuten unterliegt.
Titel 1. Name, Site, Zweck, Dauer
Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen Association luxembourgeoise des patients à douleurs chroniques „Schmerz-
patienten-Associatioun", ALPADOC Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Art. 2. Die Vereinigung hat ihren Sitz in 16, rue des Champs, L-3314 Bergem
Der Sitz kann jederzeit in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums verlegt werden, dies mittels eines Beschlusses
der Generalversammlung der Vereinigung.
Art. 3. Die Vereinigung bezweckt folgendes:
Ënnerstëtzung vu chronesche Schmerzpatienten
Informatioun a Berodung
Sensibiliséierung vun der Gesellschaft fir de Problem
Opkläerung iwwert d'Krankheetsbild
Art. 4. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
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Titel 2. Mitgliedschaft
Art. 5. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nicht unter 3 sinken. Mitglied kann jeder werden, der die
Grundsätze der Vereinigung anerkennt, sowie ihre Richtlinien zur Mitgliedschaft. Vereinigungen des privaten Rechts kön-
nen ebenso Mitglied werden, wenn diese mit dem oben genannten Zweck vereinbar sind. Über die Aufnahme neuer
Mitglieder entscheidet intern der Verwaltungsrat. Es darf keine Person durch Verwaltungsaufgaben, die dem Zweck des
Vereins fremd sind, oder durch unverhältnismässig hohe Vergütungen begünstigt werden. Für die Verbindlichkeiten der
Vereinigung haftet ausschliesslich das Vereinsvermögen. Eine persönliche Haftung der Mitglieder besteht nicht. Gesetzli-
che Haftungsvorschriften, insbesondere aus Fahrlässigkeit, bleiben hiervon unberührt.
Art. 6. Die Mitgliedschaft endet durch folgende Ereignisse:
a. Ausschluss durch die Generalversammlung, wenn die Übereinstimmung mit Artikel 3 nicht mehr gegeben ist;
b. Freiwillige Kündigung;
c. Tod;
d. Wegzug;
e. Nichtbezahlung des Beitrags nach 2-maliger Aufforderung. Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder können
keinerlei Ansprüche auf die Rückzahlung ihrer Beiträge oder auf das Vermögen der Vereinigung geltend machen. Mitglie-
der, welche der Satzung, den Regeln und den Weisungen der Vereinigung zuwiderhandeln oder sich in ihrer Funktion
nicht voll einsetzen, können von der Generalversammlung ausgeschlossen werden. Die Generalversammlung entscheidet
mit einer 2/3 Mehrheit der abgegebenen Stimmen über den endgültigen Ausschluss. Die Generalversammlung ist nicht
zur Bekanntgabe der Gründe verpflichtet.
Titel 3. Der Verwaltungsrat
Art. 7. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet.
Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung, unter Ausschluss der Öffentlichkeit, mit absoluter Stimmen-
mehrheit, auf die Dauer von 2 Jahren gewählt.
Der Verwaltungsrat besteht aus 3 bis maximal 11 Vereinsmitgliedern, und zwar aus:
a) dem Präsidenten, (1. Vorsitzender)
b) dem Vizepräsidenten, (Stellvertreter des Vorsitzenden)
c) dem Sekretär
d) dem Kassierer
e) und 0 bis 7 weiteren Verwaltungsratsmitgliedern.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vorzeitig aus oder ist ein Mitglied des Verwaltungsrates nicht in der Lage sein
Amt bis zur nächsten Generalversammlung weiterzuführen oder sind sonst dringende Gründe vorhanden, ein weiteres
Verwaltungsratsmitglied zu bestellen, kann die Generalversammlung durch einstimmigen Beschluss ein weiteres Vereins-
mitglied zum Verwaltungsratsmitglied ernennen. Das Amt des so ermittelten Verwaltungsratsmitgliedes endet mit dem
Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Alle Austretenden sind wiederwählbar, sofern diese es wollen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder des Vizepräsidenten oder auf Antrag
von mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates.
Die Einberufung zur Sitzung hat unter Bekanntgabe der Tagesordnung mindestens 7 Tage vor dem Termin schriftlich
zu erfolgen.
Die Sitzung wird vom Präsidenten oder dem Vizepräsidenten geleitet.
Jede ordnungsgemäss einberufene Verwaltungsratsversammlung ist beschlussfähig, ohne Rücksicht auf die Zahl der
erschienenen Mitglieder.
Die Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten, das vom Vorsitzenden der Versammlung und einem von ihm
ernannten Schriftführer zu unterzeichnen ist.
Bei der Abstimmung entscheidet die Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des
Präsidenten doppelt.
Der Präsident wird im Falle seiner Verhinderung durch den Vizepräsidenten vertreten. Der Vizepräsident darf von
seinem Vertretungsrecht nur Gebrauch machen, wenn der Präsident tatsächlich oder rechtlich verhindert ist.
Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle administrativen und finanziellen Belange der Vereinigung. Er ist die Exekutive
der Generalversammlung in Übereinstimmung mit dem Zweck ihrer Gründung. Die Führung der Geschäfte der Vereini-
gung wird vom Präsidenten oder Vizepräsidenten des Verwaltungsrates übernommen.
Titel 4. Generalversammlung
Art. 9. Die Generalversammlung ist das oberste Organ des Vereins. Die ordentliche Generalversammlung findet jähr-
lich sratt.. Die Tagesordnung setzt der Vorstand fest. Sie ist beschlussfähig wenn mindestens 2/3 der Mitglieder anwesend
sind; ist das nicht der Fall, kann anschliessend eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen werden, welche in
jedem Fall beschlussfähig ist. Jedes Mitglied verfügt über eine Stimme. Entschuldigte können sich aber durch Vollmacht
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vertreten lassen. Der Verwaltungsrat kann jederzeit eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen. Ferner ist
eine ausserordentiiche Generalversammlung einzuberufen, wenn 1/5 der Mitglieder die Einberufung schriftlich unter An-
gabe des Zweckes und der Gründe verlangt. Für die Emberufung der ausserordentlichen Generalversammlung gelten die
Vorschriften über die Einberufung der ordentlichen Generalversammlung.
Art. 10. Der Mitgliederversammlung sind folgende Aufgaben vorbehalten:
a) Entgegennahme und Genehmigung des Jahresberichts des Verwaltungsrates;
b) Befund über das Budget, die Kassenführung, Wahl des Kassenrevisors und Abstimmung über eine eventuelle Au-
flösung;
c) Entlastung des Verwaltungsrates;
d) Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder;
e) Die Entscheidung betreffend den Ausschluss von Mitgliedschaften;
f) Die Beschlussfassung über Änderungen der Statuten und die freiwillige Auflösung des Vereins;
g) Die Festlegung des Mitgliedsbeitrags, welcher den Betrag von 25 € für Verwaltungsratmitglieder und 10 € für Eh-
renmitglieder nicht überschreiten darf;
h) Die Beratung und die Beschlussfassung über sonstige auf der Tagesordnung stehenden Fragen. Die Art der Bes-
chlussfassung bestimmt der Verwaltungsrat. Beschlüsse über Punkte ausserhalb der Tagesordnung können nur gefasst
werden, wenn 2/3 der Mitglieder es so beschliessen. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in einem Register
festgehalten. Abänderung der Statuten können nur durch die Generalversammlung erfolgen, wenn 2/3 der Mitglieder
anwesend sind. Änderungen müssen bei der Einberufung der Generalversammlung aufgeführt sein; ist dies nicht der Fall
kann eine ausserordentliche Generalversammlung sich anschliessen, bei der die Hälfte der Mitglieder ausreichen. Bei
Wahlen ist gewählt, wer die meisten Stimmen erreicht. Bei Stimmengleichheit hat eine Stichwahl stattzufinden.
Titel 5. Internes Reglement
Art. 11. Die Generalversammlung kann ein internes Reglement stimmen, welches Aspekte der Vereinigung regelt, die
nicht in den Statuten inbegriffen sind. Dazu sowie zur Änderung eines bestehenden Reglements, müssen 2/3 der Mitglieder
anwesend sein.
Art. 12. Die Schaffung oder die Änderung eines Reglements werden den Mitgliedern der Vereinigung schriftlich von
dem Verwaltungsrat mitgeteilt. Jedes Mitglied kann dem Verwaltungsrat seine Vorschläge zur Schaffung oder Änderung
des Reglements mitteilen, über die in der Generalversammlung abgestimmt wird.
Titel 6. Kassenführung
Art. 13. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Art. 14. Die Vereinigung hat über sämtliche Einnahmen und Ausgaben ordnungsgemäß Bücher zu führen und Jahre-
sabschlüsse nach kaufmännischen Grundsätzen zu erstellen und vom Kassenrevisor zu prüfen.
Titel 7. Auflösung
Art. 15. Die Auflösung des Vereins kann erfolgen:
a) in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen;
b) wenn die Zahl der Mitglieder unter drei sinkt;
c) durch Beschluss der Generalversammlung. Dazu müssen 2/3 der Mitglieder anwesend sein. Ist dies nicht der Fall
reicht eine ausserordentliche Generalversammlung mit der Hälfte der Mitglieder, die in jedem Fall beschlussfähig ist. Der
Beschluss muss allerdings mit 2/3 Mehrheit erfolgen. Im Falle der Auflösung des Vereins erfolgt die Abwicklung durch den
Präsidenten als allein vertretungsberechtigte Liquidator, sofern die Generalversammlung nicht einen oder mehrere andere
Liquidatoren bestellt. Die Rechte und Pflichten des oder der Liquidatoren bestimmen sich nach den Vorschriften des
Bürgerlichen Gesetzbuches über die Liquidation einer Vereinigung. Im Fall einer Auflösung der Vereinigung wird das
Vermögen in eine Vereinigung übergehen, die einen ähnlichen Zweck verfolgt.
Titel 8. Schlussbestimmung
Art. 16. Schlussbestimmung
Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gründungsmitglieder auf die
Bestimmungen des Gesetzes über die Vereinigungen und Stiftungen ohne Gewinnzweck vom 21. April 1928, und dessen
Abänderungen. Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselbe gegenwärtige Satzung un-
terschrieben.
Bucciarelli Denise / Bucciarelli Romain / Thill Sandra / Katia Hientgen.
Référence de publication: 2012038396/133.
(120049996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ABN AMRO Multi-Manager Funds
Agro-Sud Finances S.A., SPF
Amromco Lux II S.à r.l.
Aquilon S.A., SPF
Association luxembourgeoise des patients à douleurs chroniques
Avere Asset Management S.A.
Belier S.A.
Borely Development S.A.
Capital Gestion
Chalet Ombreux S.A.
CIC CH Fund
DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.
DH M Alpha Lux S.A.
Espirito Santo Financial Group S.A.
Estate Alliance
FINANCIERE D'EVRY Spf S.A.
Free Space Invest S.A.
Fret Global Logistics Luxembourg S.à r.l.
FR Luxco Canada S.à r.l.
Global Fund Selection Sicav
Goldenum S.à r.l.
Graphique Systèmes S.A.
Graphique Systèmes S.A.
Holian S.A.
HomeStraight S.A.
ICT Global Partners S.A.
Imalo S.à r.l.
Imerys Re
Indoc Holdings S.A.
Ingenium
Innovations & Services S.A.
Installations téléphoniques JEAN KONSBRUCK s.à r.l.
Inter Epar S.A.
Kunst & Dekoration S.A.
Les Terrasses S.A.- SPF
Lis Bleu S.A.
Llyda-Lux SA
Losena S.A. SPF
Lugala S.A.- SPF
MDP Invest S.A.
OMA Spf S.A.
Petercam L Fund
Protection Re
Randeor Holding S.A.
SAF-Holland S.A.
Sauren Fonds-Select Sicav
Venusia Real Estate Investment S.A.