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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1126
3 mai 2012
SOMMAIRE
Bentley Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54002
Betsy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54019
BTS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54020
Budapest Property Delta S.A. . . . . . . . . . . .
54021
Càput International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
54022
CEC-LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54024
Cero Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54022
CFC Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54024
Chapier Office S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54037
Chapier, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54025
Chester Investments Holding S.A. . . . . . . .
54023
CIE Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54025
Compagnie Financière de l'Union Euro-
péenne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54037
CORSAIR (Luxembourg) N°8 S.A. . . . . . . .
54038
CPB Invest Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54039
Crallon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54038
Crystal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54023
CuF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54023
CVI Luxembourg Fifteen S.à r.l. . . . . . . . . .
54019
Dallmayr Vending Luxembourg - Hot Cho-
colate G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54039
Dana International Luxembourg S.à r.l. . .
54026
Diabase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54024
Dream Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54037
Eagle Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54040
Engcap Lux QAIQ, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
54040
Euro Gaming Investment S.A. . . . . . . . . . . .
54041
Eurojet Aircraft Leasing 2 S.A. . . . . . . . . . .
54041
European B Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54039
Experta Corporate and Trust Services S.a.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54043
Golden Zenith . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54041
Hantera Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
54042
HellermannTyton Alpha S.à r.l. . . . . . . . . .
54025
HES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54021
HTF US Life 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54030
I.L.L. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54002
Intertrust Corporate Services S.A. . . . . . .
54018
Ivory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54040
Jensen&Jensen S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54027
Laguna Verde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54020
Lead Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
54038
LWS-Advantec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54015
Marengo Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54020
New Baumeeschter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
54014
Ray Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54026
Société Porta Ticinese S.A. . . . . . . . . . . . . .
54048
Ticket & Mail Service SA . . . . . . . . . . . . . . .
54042
Triton Luxembourg GP Efeu Invest S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54043
Wauremont Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54043
Wauremont Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54048
Wauremont Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54048
Wise Innovations Technology Sàrl . . . . . . .
54048
Wise Technology Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54048
54001
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U X E M B O U R G
I.L.L. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.141.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 27 mars 2012i>
1. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
pour une durée indéterminée.
2. M. Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né le 13 août 1981 à Dublin (Irlande), demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.
3. M. Alberto MORPURGO, administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1972 à Trieste (Italie), demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée.
4. M. Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden ( Pays-Bas), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé avec effet au 1
er
avril 2012 comme gérant pour une durée indéterminée.
5. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1974 à Zaanstad (Pays-Bas), demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
6. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née le 24 mai 1972 à Le Raincy (France), demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante pour une
durée indéterminée.
7. Le nombre de gérants a été augmenté de 11 (onze) à 17 (dix-sept).
Luxembourg, le 2.4.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour I.L.L. Services S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012039824/31.
(120052527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Bentley Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 164.255.
In the year two thousand and twelve on the ninth day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company (société anonyme) incorpo-
rated and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “Bentley Holdings S.A.” (hereinafter, the Company),
with registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 164.255, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, of October 21, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3007, of De-
cember 8, 2011, and whose articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated
February 9, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is chaired by Mr. Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address at 31, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Guy DECKER, employee, with professional address at 31, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Gilles Martinez, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders are represented by virtue of two (2) proxies given under private seal on March 8, 2012 and
March 8, 2012, and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary,
the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will remain attached to the present deed
to be filed with the registration authorities.
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II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Company, presently set at ninety thousand Euro (EUR 90.000,00) are represented at the present general meeting so that
the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of a new class of shares namely the class C shares (the Class C Shares);
2. Increase of the Company's share capital by an amount of one hundred eighty thousand Euro (EUR 180.000,00) in
order to raise it from its present amount of ninety thousand Euro (EUR 90.000,00) to an amount of two hundred seventy
thousand Euro (EUR 270.000,00) by creation and issuance of:
- eleven million two hundred fifty thousand (11.250.000) class B shares, having a nominal value of one Euro cent (EUR
0,01) each (the New Class B Shares);
- six million seven hundred fifty thousand (6.750.000) Class C Shares, having a nominal value of one Euro cent (EUR
0,01) each (the New Class C Shares).
3. Consent to the subscription for:
- the New Class B Shares by NIMIETY LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Cyprus, with
registered office at 5, Strati Myrivilli, CY-2046 Strovolos, Nicosia, Cyprus and registered with the Registrar of Companies
of Nicosia under number HE 293578 (Nimiety), by payment in cash in the amount of one hundred twelve thousand five
hundred Euro (EUR 112.500,00);
- the New Class C Shares by Headstart Management Services S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) established and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 17, rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 155.181 (Headstart), by payment in cash in the amount of sixty-seven thousand five hundred
Euro (EUR 67.500,00).
4. Subsequent amendment of articles 5, 8 paragraph 7, 8 paragraph 10, 9, 10 and 12 of the Company's articles of
association which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. The subscribed capital is set at two hundred seventy thousand Euro (EUR 270.000,00) represented by:
- five million four hundred thousand (5.400.000) class A shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01)
each (the Class A Shares);
- fourteen million eight hundred fifty thousand (14.850.000) class B shares having a nominal value of one Euro cent
(EUR 0,01) each (the Class B Shares);
- six million seven hundred fifty thousand (6.750.000) Class C Shares, having a nominal value of one Euro cent (EUR
0,01) each (the Class C Shares).
The Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares will be altogether referred to as the shares and the classes to
which those shares belong to, as the classes of shares.
The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments (as
defined below) of the Company.
In addition to the subscribed share capital, a share premium account per class of shares and/or Compartment may be
set up, as the case may be, onto which any share premium amount paid on top of the nominal value paid on any share
related to that class of shares and/or Compartment shall be accounted. Any share premium paid upon subscription of
shares of a given class of shares and/or Compartment shall always remain attached to the shares on which it has been
paid and shall be reimbursed exclusively to the owner of such shares. The amount of the share premium account of a
given class of shares and/or Compartment may be used to provide for the payment of amounts owed to the holder of
such shares.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles. The share premium accounts may be set up and share premium may
be allocated and/or decreased by a resolution of the shareholders adopted by a simple majority of the shareholders
present or represented and voting and with the favourable vote of the holders of at least three classes of shares, except
in the cases where the share premium is allocated and/or decreased at the same time of the share capital, in which case
these allocation and/or decrease of share premium shall be adopted by the shareholders in the manner required for the
amendment of these Articles. In both cases, the consent of the shareholder concerned by the allocation/decrease of the
share premium is requested.”
“ Art. 8. Paragraph 7
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not, as his proxy
in writing, cable, telegram, facsimile, telefax or e-mail (provided that the electronic signature is in conformity with the
then relevant applicable laws in the Grand Duchy of Luxembourg).
Except as otherwise required by the Companies Law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders
duly convened will be adopted by a simple majority of the shareholders present or represented and voting and with the
favourable vote of the holders of at least three different classes of shares.
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Resolutions regarding the matters related to Fundamental Business Decisions (as defined hereinafter) will be adopted
by the general meeting of the shareholders only with the favourable vote of shareholders representing at least eighty-five
percent (85%) of the share capital of the Company and at least three different classes of shares.”
“ Art. 8. Paragraph 10
Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting that only
validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the proposed
amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles and the Companies Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results
of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or
represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the
votes expressed and always with the favourable vote of the holders of the shares of at least three different classes of
shares.”
“ Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of six members at least, divided into three
categories with the same number of directors each, respectively denominated “Category A Directors”, “Category B
Directors” and “Category C Directors”.
The directors do need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at
their annual general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office
of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors in
office may be reelected.
The Category A Director(s) shall be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company from a list
of candidates proposed by the holder(s) of the Class A Shares;
The Category B Director(s) shall be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company from a list
of candidates proposed by the holder(s) of the Class B Shares.
The Category C Director(s) shall be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company from a list
of candidates proposed by the holder(s) of the Class C Shares.
The above-mentioned list of candidates shall in any case comprise two candidates for any position to be filled.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties
and liabilities of the board of directors.
The directors are elected by unanimous vote of all of the shareholders of the Company.
Any director may be removed with or without cause by the unanimous vote of all shareholders of the Company.
In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,
retirement or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors until
the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies Law.
The aforesaid director shall be chosen from the list of candidates proposed by the holder(s) of the Class A Shares in
case of the vacancy of a Category A Director, from the list of candidates proposed by the holder(s) of the Class B Shares
in case of the vacancy of a Category B Director and from the list of candidates proposed by the holder(s) of the Class C
Shares in case of the vacancy of a Category C Director.
“ Art. 10. The board of directors shall choose from among its members, a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of
directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The chairman
shall not be granted a casting vote in case of tie vote.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed with in the case of assent
of each director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues regardless of its/his/her category.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
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Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, including always one
Category A Director, one Category B Director and one Category C Director, is present or represented at a meeting of
the board of directors.
Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented and voting at such meeting
except for the following decisions (the Fundamental Business Decisions) for which (i) the prior approval of the share-
holders of the Company and (ii) the favourable vote of one Category A Director, one Category B Director and one
Category C Director is requested:
(i). any decision relating to the amendment to any agreement relating to the asset(s) acquired following any Securiti-
sation Transaction(s) (the Assets);
(ii). any decision relating to the encumbrance, sale, transfer, disposition, or any other similar transaction relating to
the Asset as well as the rights and obligations connected thereto;
(iii). any decision to incur external indebtedness (or a series of related transactions related to external indebtedness)
(by way of bank loan or any similar commercial arrangement) by the Company.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions in writing, by expressing its approval by facsimile, or any
other similar means of communication subject however to the prior approval of the shareholders of the Company for
the Fundamental Business Decisions. The entirety of all such documents will form the minutes giving evidence of the
passing of the resolution. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as reso-
lutions voted at a meeting of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by three directors, including always one Category A Director, one
Category B Director and one Category C Director.”
“ Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of one Category A Director, one Category B Director
and one Category C Director or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated
to by the board of directors.”
5. Appointment as Category C Directors of the Company with immediate effect and until the annual general meeting
to be held in 2012 of:
- Mr. Ismaël Dian, company manager, born on November 15, 1979 in Virton, (Belgium), residing professionally at 46,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Steeve Simonetti, company manager, born on January 30, 1980 in Thionville, (France), residing professionally at
46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
IV. The meeting, after deliberation, unanimously, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to create a new class of shares namely the Class C Shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to increase the company's share capital by an amount of one hundred eighty thousand Euro
(EUR 180.000,00) in order to raise it from its present amount of ninety thousand Euro (EUR 90.000,00) to an amount of
two hundred seventy thousand Euro (EUR 270.000,00) by creation and issuance of:
- the New Class B Shares;
- the New Class C Shares.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to consent to the subscription for:
- the New Class B Shares by Nimiety, prenamed, by payment in cash in the amount of one hundred twelve thousand
five hundred Euro (EUR 112.500,00);
- the New Class C Shares by Headstart, prenamed, by payment in cash in the amount of sixty-seven thousand five
hundred Euro (EUR 67.500,00);
and to renounce to their preferred rights of subscription on the New Class B Shares and on the New Class C Shares
in favor respectively, of Nimiety and Headstart.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Nimiety, prenamed, duly represented by Mr. Gilles Martinez by virtue of a proxy given on March 8, 2012, resolves to
subscribe for the New Class B Shares and to fully pay them up by payment in cash in the amount of one hundred twelve
thousand five hundred Euro (EUR 112.500,00);
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Thereupon intervened Headstart, prenamed, duly represented by Mr. Gilles Martinez by virtue of a proxy given on
March 8, 2012;, who declares to subscribe for the New Class C Shares and to fully pay them up by payment in cash in
the amount of sixty-seven thousand five hundred Euro (EUR 67.500,00).
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities
The total amount of one hundred eighty thousand Euro (EUR 180.000,00) has been fully paid up in cash and is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
Further to the above resolutions, the meeting resolves to amend articles 5, 8 paragraph 7, 8 paragraph 10, 9, 10 and
12 of the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. The subscribed capital is set at two hundred seventy thousand Euro (EUR 270.000,00) represented by:
- five million four hundred thousand (5.400.000) class A shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01)
each (the Class A Shares);
- fourteen million eight hundred fifty thousand Euro (14.850.000) class B shares having a nominal value of one Euro
cent (EUR 0,01) each (the Class B Shares);
- six million seven hundred fifty thousand (6.750.000) Class C Shares, having a nominal value of one Euro cent (EUR
0,01) each (the Class C Shares)
The Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares will be altogether referred to as the shares and the classes to
which those shares belong to, as the classes of shares.
The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments (as
defined below) of the Company.
In addition to the subscribed share capital, a share premium account per class of shares and/or Compartment may be
set up, as the case may be, onto which any share premium amount paid on top of the nominal value paid on any share
related to that class of shares and/or Compartment shall be accounted. Any share premium paid upon subscription of
shares of a given class of shares and/or Compartment shall always remain attached to the shares on which it has been
paid and shall be reimbursed exclusively to the owner of such shares. The amount of the share premium account of a
given class of shares and/or Compartment may be used to provide for the payment of amounts owed to the holder of
such shares.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles. The share premium accounts may be set up and share premium may
be allocated and/or decreased by a resolution of the shareholders adopted by a simple majority of the shareholders
present or represented and voting and with the favourable vote of the holders of at least three classes of shares, except
in the cases where the share premium is allocated and/or decreased at the same time of the share capital, in which case
these allocation and/or decrease of share premium shall be adopted by the shareholders in the manner required for the
amendment of these Articles. In both cases, the consent of the shareholder concerned by the allocation/decrease of the
share premium is requested.”
“ Art. 8. Paragraph 7
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not, as his proxy
in writing, cable, telegram, facsimile, telefax or e-mail (provided that the electronic signature is in conformity with the
then relevant applicable laws in the Grand Duchy of Luxembourg).
Except as otherwise required by the Companies Law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders
duly convened will be adopted by a simple majority of the shareholders present or represented and voting and with the
favourable vote of the holders of at least three different classes of shares.
Resolutions regarding the matters related to Fundamental Business Decisions (as defined hereinafter) will be adopted
by the general meeting of the shareholders only with the favourable vote of shareholders representing at least eighty-five
percent (85%) of the share capital of the Company and at least three different classes of shares.”
“ Art. 8. Paragraph 10
Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting that only
validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the proposed
amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles and the Companies Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results
of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or
represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the
votes expressed and always with the favourable vote of the holders of the shares of at least three different classes of
shares.”
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“ Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of six members at least, divided into three
categories with the same number of directors each, respectively denominated “Category A Directors”, “Category B
Directors” and “Category C Directors”.
The directors do need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at
their annual general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office
of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors in
office may be reelected.
The Category A Director(s) shall be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company from a list
of candidates proposed by the holder(s) of the Class A Shares;
The Category B Director(s) shall be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company from a list
of candidates proposed by the holder(s) of the Class B Shares.
The Category C Director(s) shall be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company from a list
of candidates proposed by the holder(s) of the Class C Shares.
The above-mentioned list of candidates shall in any case comprise two candidates for any position to be filled.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties
and liabilities of the board of directors.
The directors are elected by unanimous vote of all of the shareholders of the Company.
Any director may be removed with or without cause by the unanimous vote of all shareholders of the Company.
In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,
retirement or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors until
the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies Law.
The aforesaid director shall be chosen from the list of candidates proposed by the holder(s) of the Class A Shares in
case of the vacancy of a Category A Director, from the list of candidates proposed by the holder(s) of the Class B Shares
in case of the vacancy of a Category B Director and from the list of candidates proposed by the holder(s) of the Class C
Shares in case of the vacancy of a Category C Director.
“ Art. 10. The board of directors shall choose from among its members, a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of
directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The chairman
shall not be granted a casting vote in case of tie vote.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed with in the case of assent
of each director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues regardless of its/his/her category.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, including always one
Category A Director, one Category B Director and one Category C Director, is present or represented at a meeting of
the board of directors.
Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented and voting at such meeting
except for the following decisions (the Fundamental Business Decisions) for which (i) the prior approval of the share-
holders of the Company and (ii) the favourable vote of one Category A Director, one Category B Director and one
Category C Director is requested:
(i). any decision relating to the amendment to any agreement relating to the asset(s) acquired following any Securiti-
sation Transaction(s) (the Assets);
(ii). any decision relating to the encumbrance, sale, transfer, disposition, or any other similar transaction relating to
the Asset as well as the rights and obligations connected thereto;
(iii). any decision to incur external indebtedness (or a series of related transactions related to external indebtedness)
(by way of bank loan or any similar commercial arrangement) by the Company.
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The board of directors may, unanimously, pass resolutions in writing, by expressing its approval by facsimile, or any
other similar means of communication subject however to the prior approval of the shareholders of the Company for
the Fundamental Business Decisions. The entirety of all such documents will form the minutes giving evidence of the
passing of the resolution. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as reso-
lutions voted at a meeting of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by three directors, including always one Category A Director, one
Category B Director and one Category C Director.”
“ Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of one Category A Director, one Category B Director
and one Category C Director or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated
to by the board of directors.”
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to appoint as Category C Directors of the Company with immediate effect and until the annual
general meeting to be held in 2012 of:
<i>Category C Directors:i>
- Mr. Ismaël Dian, prenamed
- Mr. Steeve Simonetti, prenamed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at one thousand six hundred Euro (EUR 1,600).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who
are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand Duché de
Luxembourg sous la dénomination «Bentley Holdings S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 64, rue Prin-
cipale, L-5367 Schuttrange, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 164.255, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 21 octobre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3007 du 8 décembre 2011, et dont les statuts ont été
modifiés par un acte du notaire soussigné daté du 9 février 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Mustafa NEZAR, juriste, avec adresse professionnelle au 31, boule-
vard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Guy DECKER employé, avec adresse professionnelle au 31, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Gilles Martinez, employé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff
L-1736 Sennigerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires sont représentés en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé le 8 mars, 2012
et le 8 mars, 2012, et que le nombre d'actions qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de présence, signée par le
président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que ladite procuration, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, actuellement fixé à quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 90.000,00) sont représentées à la présente assemblée
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générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du
jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création d'une nouvelle classe d'actions dénommées les actions de classe C (les Actions de Classe C).
2. Augmentation du capital de la Société d'un montant de cent quatre-vingt mille Euro (EUR 180.000,00) afin de le
porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 90.000,00) à un montant de deux cent soixante-dix
mille Euro (EUR 270.000,00) par la création et l'émission de:
- onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000) actions de classe B d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR
0,01) chacune (les Nouvelles Actions de Classe B);
- six millions sept cent cinquante mille (6.750.000) Actions de Classe C d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR
0,01) chacune (les Nouvelles Actions de Classe C).
3. Approbation de la souscription des:
- Nouvelles Actions de Classe B par NIMIETY LIMITED, une société à responsabilité limitée (limited company) con-
stituée sous les lois de Chypre, ayant son siège social au 5, Strati Myrivilli, CY-2046 Strovolos, Nicosia, Chypre et
enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Nicosia sous le numéro HE 293578 (Nimiety), par le versement en
numéraire d'un montant de cent douze mille cinq cents Euro (EUR 112.500,00);
- Nouvelles Actions de Classe C par Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie
et existant en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
155.181 (Headstart), par le versement en numéraire d'un montant de soixante-sept mille cinq cents Euro (EUR 67.500,00).
4. Modification subséquente des articles 5, 8 paragraphe 7, 8 paragraphe 10, 9, 10 et 12 des statuts de la Société qui
auront désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante-dix mille Euro (EUR 270.000,00) représenté par:
- cinq millions quatre cent mille (5.400.000) actions de classe A d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01)
chacune (les Actions de Classe A);
- quatorze millions huit cent cinquante mille (14.850.000) actions de classe B d'une valeur nominale d'un cent d'Euro
(EUR 0,01) chacune (les Actions de Classe B);
- six millions sept cent cinquante mille (6.750.000) Actions de Classe C d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR
0,01) chacune (les Actions de Classe C).
Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C seront désignées ensemble comme les
actions et les classes auxquelles ces actions appartiennent, les classes d'actions.
Les actions ainsi émises peuvent être exclusivement rattachées à un ou plusieurs Compartiments (tel que ce terme
est défini ci-dessous) déterminés de la Société.
En sus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission pourra être créé pour chaque classe d'actions et/ou
Compartiment, sur lequel toute prime versée en plus de la valeur nominale d'une action rattachée à cette classe d'actions
et/ou ce Compartiment est créditée. Toute prime d'émission versée lors de la souscription d'actions d'une classe d'actions
et/ou d'un Compartiment donné reste attachée aux actions sur lesquelles la dite prime a été payée, et est remboursable
exclusivement aux détenteurs de ces actions. Le solde disponible sur le compte de prime d'émission d'une classe d'actions
et/ou d'un Compartiment donné peut être utilisé afin de rembourser les montants dus au détenteur de ces actions.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts. Des comptes de prime d'émission pourront être créés et la prime d'émission pourra
être allouée et/ou diminuée par décisions prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés,
votants et avec le vote favorable des détenteurs des trois catégories d'actions, excepté dans les cas où la prime d'émission
est allouée et/ou diminuée en même temps que le capital social, auquel cas ces allocations et/ou diminutions de la prime
d'émission devront être adoptés par les actionnaires conformément à la manière requise pour la modification des Statuts.
Dans les deux cas, le consentement de l'actionnaire concerné par l'allocation/diminution de la prime d'émission est
nécessaire.»
« Art. 8. Paragraphe 7
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, câble, télégramme,
facsimile, télécopie, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoi-
se), une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou les présent Statuts, les décisions
d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents
ou représentés, votant, et avec le vote favorable des détenteurs d'au moins trois classes d'actions différentes
Les résolutions concernant les matières relatives aux Décisions Commerciales Fondamentales (telles que définies ci-
après) ne seront adoptées par l'assemblée générale des actionnaires qu'avec le vote favorable des actionnaires repré-
sentant au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social de la société et au moins trois classes d'actions
différentes.»
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« Art. 8. Paragraphe 10
Les décisions visant à modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale
des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi sur les Sociétés.
Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente assemblée générale. La
seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les
résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées et doivent toujours être
validées par le vote favorable des détenteurs d'actions appartenant au moins à trois catégories d'actions.»
« Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de six membres au moins, divisé en trois
catégories disposant chacune du même nombre d'administrateurs, respectivement dénommées «Administrateurs de Ca-
tégorie A», «Administrateurs de Catégorie B» et «Administrateurs de Catégorie C».
Les Administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs
seront élus pour une durée qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient
été élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.
Le(s) Administrateur(s) de Catégorie A seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société à partir
d'une liste de candidats proposés par le détenteur des Actions de Classe A.
Le(s) Administrateur(s) de Catégorie B seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société à partir
d'une liste de candidats proposés par le détenteur des Actions de Classe B.
Le(s) Administrateur(s) de Catégorie C seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société à partir
d'une liste de candidats proposés par le détenteur des Actions de Classe C.
La liste de candidats ci-dessus mentionnée devra, dans tous les cas, comprendre deux candidats pour chaque poste
proposé.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à l'unanimité des votes des actionnaires de la Société.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision unanime de tous les action-
naires.
Au cas où le poste d'un administrateur élu par l'assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de
décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration
jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.
Ledit administrateur devra dès lors être choisi parmi une liste de candidats proposés par le(s) détenteur(s) des Actions
de Classe A en cas de vacance d'un Administrateur de Catégorie A, parmi une liste de candidats proposés par le(s)
détenteur(s) des Actions de Classe B en cas de vacance d'un Administrateur de Catégorie B et parmi une liste de candidats
proposés par le(s) détenteur(s) des Actions de Classe C en cas de vacance d'un Administrateur de Catégorie C.»
« Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration mais, en son absence, le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions. Le président ne bénéficiera pas d'un vote prépondérant en cas de ballottage.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
antérieure adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre
ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter un ou plusieurs de ses collègues, indépendamment de la catégorie d'administrateur de celui-ci/celle-ci.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, conférence
vidéo ou autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
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Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une
conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs,
incluant toujours un Administrateur de Catégorie A, un Administrateur de Catégorie B et un Administrateur de Catégorie
C est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et votant à cette
réunion, à l'exception des décisions suivantes (les Décisions Commerciales Fondamentales) pour lesquelles (i) l'appro-
bation préalable des actionnaires de la Société et (ii) le vote favorable d'un Administrateur de Catégorie A, d'un
Administrateur de Catégorie B et d'un Administrateur de Catégorie C est requis:
(i) toute décision relative à la modification de tout contrat lié à l'/aux actif(s) acquis à la suite de toute(s) Opération
(s) de Titrisation (les Actifs);
(ii) toute décision relative au grèvement, à la vente, au transfert, à la l'aliénation ou toute transaction similaire se
rapportant aux Actifs ainsi qu'aux droits et obligations liés à ceux-ci;
(iii) toute décision ayant pour effet d'engager la Société à contracter des dettes externes (ou une série de transactions
relatives à ces dettes externes) (au moyen de prêt bancaire ou tout arrangement commercial similaire).
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par téléfax ou tout autre moyen de communication, à condition toutefois que les actionnaires de la Société aient
donnés leur consentement au préalable lorsqu'il s'agit des Décisions Commerciales Fondamentales. L'ensemble de ces
documents feront preuve de la décision intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par trois administrateurs, qui seront toujours un Adminis-
trateur de catégorie A, un Administrateur de Catégorie B et un Administrateur de Catégorie C.»
« Art. 12. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A, d'un Administrateur
de Catégorie B et d'un Administrateur de Catégorie C ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.»
5. Nomination en tant qu'Administrateurs de Catégorie C de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée
générale qui sera tenue en 2012 de:
- M. Ismaël Dian, gérant de société, né le 15 novembre 1979 à Virton, (Belgique), ayant son adresse professionnelle à
46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- M. Steeve Simonetti, gérant de société, né le 30 janvier 1980, à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle
au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
IV. L'assemblée, après avoir délibéré, à l'unanimité des voix, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à la création d'une nouvelle classe d'actions dénommées les Actions de Classe C.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt mille Euro (EUR
180.000,00) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 90.000,00) à un montant de deux
cent soixante-dix mille Euro (EUR 270.000,00) par la création et l'émission de:
- des Nouvelles Actions de Classe B;
- des Nouvelles Actions de Classe C.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de consentir à la souscription des:
- Nouvelles Actions de Classe B par Nimiety, prénommée, par paiement un numéraire d'un montant de cent douze
mille cinq cents Euro (EUR 112.500,00);
- Nouvelles Actions de Classe C par Headstart, prénommée, par paiement un numéraire d'un montant de soixante-
sept mille cinq cents Euro (EUR 67.500,00);
et de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription sur les Nouvelles Actions de Classe B et les Nouvelles
Actions de Classe C en faveur, respectivement, de Nimiety et de Headstart.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Nimiety, prénommée, ici représentée par M. Gilles Martinez, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 8 mars
2012, décide de souscrire aux Nouvelles Actions de Classe B et de les libérer intégralement par le versement en numéraire
d'un montant de cent douze mille cinq cents Euro (EUR 112.500,00);
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Sur ce intervint Headstart, prénomée, ici représentée par M. Gilles Martinez, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée le 8 mars 2012, qui déclare souscrire aux Nouvelles Actions de Classe C et les libérer intégralement par le
versement en numéraire d'un montant de soixante-sept mille cinq cents Euro (EUR 67.500,00).
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes resteront annexées
au présent procès-verbal pour être enregistrée avec lui,
Le montant total de cent quatre-vingt mille Euro (EUR 180.000,00) été intégralement libéré en numéraire et est
maintenant à la disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Suites aux résolutions qui précédent, l'assemblée décide de modifier les articles 5, 8 paragraphe 7, 8 paragraphe 10,
9, 10 et 12 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante-dix mille Euro (EUR 270.000,00) représenté par:
- cinq millions quatre cent mille (5.400.000) actions de classe A d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01)
chacune (les Actions de Classe A);
- quatorze millions huit cent cinquante mille (14.850.000) actions de classe B d'une valeur nominale d'un cent d'Euro
(EUR 0,01) chacune (les Actions de Classe B);
- six millions sept cent cinquante mille (6.750.000) Actions de Classe C d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR
0,01) chacune (les Actions de Classe C).
Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C seront désignées ensemble comme les
actions et les classes auxquelles ces actions appartiennent, les classes d'actions.
Les actions ainsi émises peuvent être exclusivement rattachées à un ou plusieurs Compartiments (tel que ce terme
est défini ci-dessous) déterminés de la Société.
En sus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission pourra être créé pour chaque classe d'actions et/ou
Compartiment, sur lequel toute prime versée en plus de la valeur nominale d'une action rattachée à cette classe d'actions
et/ou ce Compartiment est créditée. Toute prime d'émission versée lors de la souscription d'actions d'une classe d'actions
et/ou d'un Compartiment donné reste attachée aux actions sur lesquelles la dite prime a été payée, et est remboursable
exclusivement aux détenteurs de ces actions. Le solde disponible sur le compte de prime d'émission d'une classe d'actions
et/ou d'un Compartiment donné peut être utilisé afin de rembourser les montants dus au détenteur de ces actions.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts. Des comptes de prime d'émission pourront être créés et la prime d'émission pourra
être allouée et/ou diminuée par décisions prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés,
votants et avec le vote favorable des détenteurs des trois catégories d'actions, excepté dans les cas où la prime d'émission
est allouée et/ou diminuée en même temps que le capital social, auquel cas ces allocations et/ou diminutions de la prime
d'émission devront être adoptés par les actionnaires conformément à la manière requise pour la modification des Statuts.
Dans les deux cas, le consentement de l'actionnaire concerné par l'allocation/diminution de la prime d'émission est
nécessaire.»
« Art. 8. Paragraphe 7
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, câble, télégramme,
facsimile, télécopie, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoi-
se), une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou les présent Statuts, les décisions
d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents
ou représentés, votant, et avec le vote favorable des détenteurs d'au moins trois classes d'actions différentes
Les résolutions concernant les matières relatives aux Décisions Commerciales Fondamentales (telles que définies ci-
après) ne seront adoptées par l'assemblée générale des actionnaires qu'avec le vote favorable des actionnaires repré-
sentant au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social de la société et au moins trois classes d'actions
différentes.»
« Art. 8. Paragraphe 10
Les décisions visant à modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale
des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi sur les Sociétés. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de
la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des
voix exprimées et doivent toujours être validées par le vote favorable des détenteurs d'actions appartenant au moins à
trois catégories d'actions.»
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« Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de six membres au moins, divisé en trois
catégories disposant chacune du même nombre d'administrateurs, respectivement dénommées «Administrateurs de Ca-
tégorie A», «Administrateurs de Catégorie B» et «Administrateurs de Catégorie C».
Les Administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs
seront élus pour une durée qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient
été élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.
Le(s) Administrateur(s) de Catégorie A seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société à partir
d'une liste de candidats proposés par le détenteur des Actions de Classe A.
Le(s) Administrateur(s) de Catégorie B seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société à partir
d'une liste de candidats proposés par le détenteur des Actions de Classe B.
Le(s) Administrateur(s) de Catégorie C seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société à partir
d'une liste de candidats proposés par le détenteur des Actions de Classe C.
La liste de candidats ci-dessus mentionnée devra, dans tous les cas, comprendre deux candidats pour chaque poste
proposé
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à l'unanimité des votes des actionnaires de la Société.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision unanime de tous les action-
naires.
Au cas où le poste d'un administrateur élu par l'assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de
décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration
jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.
Ledit administrateur devra dès lors être choisi parmi une liste de candidats proposés par le(s) détenteur(s) des Actions
de Classe A en cas de vacance d'un Administrateur de Catégorie A, parmi une liste de candidats proposés par le(s)
détenteur(s) des Actions de Classe B en cas de vacance d'un Administrateur de Catégorie B et parmi une liste de candidats
proposés par le(s) détenteur(s) des Actions de Classe C en cas de vacance d'un Administrateur de Catégorie C.»
« Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration mais, en son absence, le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions. Le président ne bénéficiera pas d'un vote prépondérant en cas de ballottage.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
antérieure adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre
ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter un ou plusieurs de ses collègues, indépendamment de la catégorie d'administrateur de celui-ci/celle-ci.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, conférence
vidéo ou autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une
conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs,
incluant toujours un Administrateur de Catégorie A, un Administrateur de Catégorie B et un Administrateur de Catégorie
C est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et votant à cette
réunion, à l'exception des décisions suivantes (les Décisions Commerciales Fondamentales) pour lesquelles (i) l'appro-
bation préalable des actionnaires de la Société et (ii) le vote favorable d'un Administrateur de Catégorie A, d'un
Administrateur de Catégorie B et d'un Administrateur de Catégorie C est requis:
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(i) toute décision relative à la modification de tout contrat lié à l'/aux actif(s) acquis à la suite de toute(s) Opération
(s) de Titrisation (les Actifs);
(ii) toute décision relative au grèvement, à la vente, au transfert, à la l'aliénation ou toute transaction similaire se
rapportant aux Actifs ainsi qu'aux droits et obligations liés à ceux-ci;
(iii) toute décision ayant pour effet d'engager la Société à contracter des dettes externes (ou une série de transactions
relatives à ces dettes externes) (au moyen de prêt bancaire ou tout arrangement commercial similaire).
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par téléfax ou tout autre moyen de communication, à condition toutefois que les actionnaires de la Société aient
donnés leur consentement au préalable lorsqu'il s'agit des Décisions Commerciales Fondamentales. L'ensemble de ces
documents feront preuve de la décision intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par trois administrateurs, qui seront toujours un Adminis-
trateur de catégorie A, un Administrateur de Catégorie B et un Administrateur de Catégorie C.»
« Art. 12. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A, d'un Administrateur
de Catégorie B et d'un Administrateur de Catégorie C ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant qu'Administrateurs de Catégorie C de la Société avec effet immédiat et jusqu'à
l'assemblée générale qui sera tenue en 2012 de:
<i>Administrateurs de Catégorie Ci>
- M. Ismaël Dian, précité;
- M. Steeve Simonetti, précité.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille six cents Euro (EUR 1.600).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus
du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: M. NEZAR, G. DECKER, G. MARTINEZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2012. Relation: LAC/2012/11509. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036037/682.
(120048408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
New Baumeeschter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 157.120.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «NEW BAUMEESCHTER S.à
r.l.», ayant son siège social à L-9190 Vichten, 28, rue Principale,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 157.120,
tenue en date du 20 mars 2012, suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
enregistré à Diekirch en date du 21 mars 2012, sous le référence DIE/2012/3472,
que l'actionnaire unique de la société prédite a pris la résolution suivante:
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- Cession des 100 parts appartenant à l'associé unique, Monsieur Christian FRIESEISEN à Madame Nathalie FRANK,
employée privée, née le 15 janvier 1970 à Differdange, demeurant à L-9190 Vichten, 28, route Principale
- Révocation en tant que gérant de Monsieur Christian FRIESEISEN, né à Ettelbruck le 12 septembre 1970, demeurant
à L-9190 Vichten, 28, rue Principale, avec effet immédiat,
- Nomination en tant que gérante de Madame Nathalie FRANK, employée privée, née le 15 janvier 1970 à Differdange,
demeurant à L-9190 Vichten, 28, route Principale, avec effet immédiat.
Ettelbruck, le 20 mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012036866/23.
(120049246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
LWS-Advantec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 27, Z.A.E. «Le Triangle Vert».
R.C.S. Luxembourg B 167.711.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, am vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
Herr Jürgen FIXEMER, Maschienenbauingenieur, geboren am 15. Februar 1968 in Merzig (D), wohnhaft in L-5471
Wellenstein, 59, rue de Remich.
Vorgenannter Komparent ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird hiermit eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung„ LWS-AD-
VANTEC S.A." gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mondorf-les-Bains.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der
Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt
werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem
Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Betreibung eines Ingenieurbüros.
Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Errichtung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form beteiligen,
falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Be-
teiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-
führen.
Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt im Inn- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend EURO (31.000,- EUR) eingeteilt
in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn EURO (310,- EUR).
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Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder
nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Haupt-
versammlung später feststellt, dass nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem
Mitglied verwaltet werden.
Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie
können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-
zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-
chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-
testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.
Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, welche schriftlich, per Fax oder E-mail
erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fax oder
E-mail erfolgen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrats über Videokonferenz oder gleichwertigen
Kommunikationsmittel die seine Identifikation gewährleisten, teilnehmen. Diese Kommunikationsmittel müssen techni-
schen Voraussetzungen genügen, die die effektive Teilnahme an der Beratung, welche ununterbrochen übertragen werden
muss, gewährleisten. Die Beteiligung an einer Sitzung über die vorerwähnten Kommunikationswege ist mit einer persön-
lichen Beteiligung an der Sitzung gleichzusetzen. Eine Sitzung des Verwaltungsrats die über vorerwähnte Wege abgehalten
wird gilt als am Gesellschaftssitz abgehalten.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit
ist die Stimme des Vorsitzenden nicht ausschlaggebend, dies um Zweifel zu vermeiden.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. In Zustimmung mit Artikel 8 hat der Verwaltungsrat die weitgehendsten Befugnisse, um die Gesellschaftsan-
gelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie
die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse. Bei der Übertra-
gung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat, der jährlichen
Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten zugestandenen
Vorteile. Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte- oder Privatvollmacht übertragen.
Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern, oder durch die Einzelunterschrift entsprechend durch den Verwaltungsrat bevollmächtigter Personen verpflich-
tet. Besteht der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied, so wird die Gesellschaft mit dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl festlegt und ihre Vergütung festlegt.
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Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-
chreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16.
Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung einberufen.
Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;
für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung alle Verfügungsrechte,
welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer
ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember des
gleichen Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Zusätzlich sind die Aktionäre jeder Zeit berechtigt zur Auszahlung von Vorschussdividenden während eines jeden
Geschäftsjahres zu schreiten.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
Die erste Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der außerordentlichen Gesellschafter-
versammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
<i>Kapitalzeichnung - Einzahlungi>
Die einhundert (100) Aktien wurden von Herrn Jürgen FIXEMER gezeichnet.
Dieselben Aktien wurden vom vorerwähnten Gesellschafter nur in Höhe von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro
(7.750,- EUR) in bar eingezahlt, so dass die Summe von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro (7.750,- EUR) der Ge-
sellschaft ab heute zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde. In diesem
Zusammenhang hat der amtierende Notar auf die Bestimmungen von Artikel 43 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften aufmerksam gemacht betreffend die Form der Aktien, die das gesamte gezeichnete Aktienkapital darstellen.
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<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, in einer außerordentlichen General-
versammlung der Aktionäre folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Verwaltungsratsmitglied bis zur Generalversammlung vom Jahre 2017 wird ernannt:
Herr Jürgen FIXEMER.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Rechnungskommissar bis zur Generalversammlung vom Jahre 2017 wird ernannt:
Herr Thomas Johannes, Buchhalter, geboren am 6. Februar 1963 in Merzig-Saar (D), wohnhaft in D-66780 Rehlingen-
Siersburg, Im Brühl 6B.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5691 Ellange, 27, Z.A.E. "Le Triangle Vert"
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: J. FIXEMER, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 19 mars 2012. Relation: REM/2012/262. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
ertelt.
Remich, den 26. März 2012.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012038398/182.
(120050210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Intertrust Corporate Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 51.100.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 21 mars 2012i>
1. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela), avec adresse
professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016;
2. M. Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né le 13 août 1981 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2016;
3. M. Alberto MORPURGO, administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1972 à Trieste (Italie), avec adresse profes-
sionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016;
4. M. Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden (Pays-Bas), avec adresse
professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
avec effet au 1
er
avril 2012 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016;
5. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1974 à Zaanstad (Pays-Bas), avec adresse
professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016;
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6. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née le 24 mai 1972 à Le Raincy (France), avec adresse profes-
sionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016;
7. Le nombre d'administrateurs a été augmenté de 11 (onze) à 17 (dix-sept).
Luxembourg, le 22.3.2012.
Pour extrait sincère et conforme
Intertrust Corporate Services S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012039832/31.
(120052441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Betsy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.471.
<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal en datei>
<i>du 28 mars 2012.i>
Il résulte du procès-verbal que le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal
à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
Il résulte du procès-verbal que Madame Luisella MORESCHI, Madame Frédérique VIGNERON et Madame Patricia
JUPILLE ont été révoqués de leurs fonctions d'administrateurs.
Il résulte du procès-verbal qu'il a été décidé de modifier le nombre d'administrateurs en fonctions et de nommer un
administrateur unique conformément à l'article 4 des statuts tels que modifiés par acte notarié de ce jour.
Il résulte du procès-verbal que Monsieur Todor VLAJCIC, né le 8 septembre 1947 à Belgrade (Serbie), demeurant
professionnellement à Piazza Molino Nuovo 17, 6900 Lugano, Ticino, Suisse, a été nommé administrateur unique de la
société, en remplacement des administrateurs révoqués.
Le mandat du nouvel administrateur unique expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra
en 2017.
Il résulte du procès-verbal que la société GORDALE MARKETING LIMITED a été révoquée de ses fonctions de
commissaire aux comptes et que la société MARC MULLER CONSEILS s.àr.l., établie et ayant son siège social à L-1882
Luxembourg, 3a, rue G. Kroll, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.574,
a été nommée comme commissaire aux comptes, en remplacement de la société GORDALE MARKETING LIMITED.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui
se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038478/28.
(120051353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
CVI Luxembourg Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.063.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Paulina Denis avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg de son mandat de gérant avec effet immédiat.
- nomination avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de:
* John Brice avec adresse professionnelle au 12700, Withewater Drive, USA-MN 55343-9439 Minnetonka en qualité
de gérant
* Peter Vorbrich avec adresse professionnelle au 12700, Withewater Drive, USA-MN 55343-9439 Minnetonka en
qualité de gérant
* David Fry avec adresse professionnelle au 12700, Withewater Drive, USA-MN 55343-9439 Minnetonka en qualité
de gérant
* Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg en qualité de
gérant
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II résulte d'une convention de cession de parts sociales signée le 22 mars 2012 que l'associé unique de la société à
responsabilité limitée CVI Luxembourg Fifteen S.à r.l. est désormais la société de droit de l'Etat du Delaware dénommée
CVI Europe LLC avec siège social sis au 15407 McGinty Road West, Minnetonka, Minnesota (USA) société immatriculée
sous le n° 5003374.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012038518/26.
(120051433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Laguna Verde S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 112.093.
EXTRAIT
Il résulte de la décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 2 janvier 2012 que:
1. Le siège social de la société est à transférer au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. Sont nommés comme administrateurs avec effet immédiat:
- M. Eddy DÔME, avec adresse professionnelle au 43 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- M Gilbert Muller, avec adresse professionnelle au 85 route du Vin L-5440 Remerschen
- M. Vittorio Benatti, avec adresse professionnelle au 21 Via C. Cattaneo CH6906 Lugano Le mandat des administra-
teurs prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018
3. Est nommé comme commissaire aux comptes avec effet immédiat:
- BELTHUR ACCOUNTING LTD, 1 Kings Avenue, Winchmore Hill, UK - London N21 3NA dont le mandat prendra
fin lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2018
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012038669/23.
(120051820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
BTS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 110.997.
Suite au contrat de cession de parts du 26 mars 2012, des parts sociales ont été transférées comme suit:
- M. James Philip Edward Al-Atrakchi a transféré ses parts sociales à la société PREBLI FINANCE CORPORATION
dont le siège social se trouve à 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistrée sous la forme d’une Société à responsabilité limitée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro: B90131.
Luxembourg, le 30.03.2012.
<i>Pour BTS LUXEMBOURG
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012038483/15.
(120052030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Marengo Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 123.661.
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2012: -
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social
60 Grand Rue, 1
er
étage, l-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2016.
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- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, l-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, l-1660
Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60
Grand Rue, 1
er
étage, l-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, l-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, l-1660 Lu-
xembourg n° RCS Luxembourg B99747.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social
60 Grand Rue, 1
er
étage, l-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, l-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, l-1660
Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciairy & Accounting Services S.A. ayant son
siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour Marengo Ventures S.A.i>
Référence de publication: 2012039935/32.
(120052587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Budapest Property Delta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 147.346.
La publication en date du 28/03/2012 portant la référence de publication L120050339 enregistrée le 28/03/2012,
déposée au RCS le 28/03/2012 fait l'objet d'une rectification, il y a lieu de lire:
Par décision du Conseil d'administration du 23 mars 2012, l'administrateur VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société BUDAPEST PROPERTY DELTA S.A., société ano-
nyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy
KETTMANN.
Lors de ce même Conseil d'administration, l'administrateur LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la société BUDAPEST PROPERTY DELTA S.A., société anonyme:
Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND
Luxembourg, le 29/03/2012.
<i>Pour: BUDAPEST PROPERTY DELTA S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Tania Bernat
Référence de publication: 2012038484/24.
(120051295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
HES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 146.967.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société extraordinairement
le 7 mars 2012 que:
- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Renaud Labye, né le 11 septembre 1977 à Liège (Belgique), en qualité
d'administrateur de la société, avec effet au 26 aout 2011.
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- L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Suleman Chorfi, né le 12 janvier 1984 à Bruxelles (Belgique), ayant
son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg 14 rue du Marché aux Herbes, en qualité d'administrateur, avec effet
au 27 août 2011 jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011;
- Le mandat de commissaire aux comptes de Kohnen & Associés S.à r.l, société ayant son siège social au 62, Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 114190, a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'Assemblée décide de réélire pour une durée d'un an le Conseil d'Administration composé comme suit:
- M. Thierry Grosjean, né le 3 août 1975 à Metz (France), résidant professionnellement au 14 rue du Marché aux
Herbes L-1728 Luxembourg.
- Mme Claudia Schweich, née le 1
er
Août 1979, à Arlon (Belgique), résidant professionnellement au 14 rue du Marché
aux Herbes L-1728 Luxembourg.
- M. Suleman Chorfi, née le 12 janvier 1984, à Bruxelles (Belgique), résidant professionnellement au 14 rue du Marché
aux Herbes L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
<i>Pour HES S.A.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012039817/30.
(120052976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Càput International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 67.642.
<i>Extrait des resolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 juin 2011i>
L'assemblée a été informée du décès de Monsieur Nicolas KRUCHTEN, administrateur et administrateur-délégué de
la société, survenu le 12 septembre 2010.
Me René Faltz, né le 28 août 1953 à Luxembourg et Me Thomas Felgen, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, ayant
leur adresse 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, ont été réélus aux postes d'administrateurs de la société. Leurs mandats
s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale qui sera tenue en 2016.
Mr. Laurent Barnich, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, ayant son adresse 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été
élu administrateur et administrateur-délégué de la société. Ses mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale qui
sera tenue en 2016.
Server Group Europe S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B68574, ayant son siège social 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes
de la société. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale qui sera tenue en 2016.
Référence de publication: 2012038485/19.
(120050401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Cero Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 144.524.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 décembre 2011 à Luxembourg:i>
- L'Assemblée donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exécution de
leurs mandats.
- L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société,
- L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
à l'ancien siège social de la Société, et en outre les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Cero Investments S.à r.l. (en liquidation volontaire)
Référence de publication: 2012038488/18.
(120051691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Chester Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 24.113.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue en date du 31 décembre 2011 que:
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société à L-1219
Luxembourg - 23, rue Beaumont.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Signature
<i>LE LIQUIDATEURi>
Référence de publication: 2012038504/17.
(120052248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Crystal, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 113.967.
<i>Extrait des resolutions prises lors du conseil d’administration en date du 27 février 2012i>
Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration du 27/02/2012 que conformément aux dispositions de
l’article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les administrateurs ont élu en leur sein
un Président du conseil d’administration en la personne de Monsieur Luca Gallinelli. Mr. Luca Gallinelli est nommé jusqu’à
la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au clos au 31/03/2012.
Luxembourg, le 29 Mars 2012.
Référence de publication: 2012038491/13.
(120051932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
CuF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.924.
<i>Auszug aus dem Vertrag über den Verkauf von Gesellschaftsanteilen vom 29. März 2012i>
zwischen
Frau Christina Scherer, Kauffrau, 13 A, Sudetenweg, D-50858 Köln,
als Verkäuferin einerseits
und
Herrn Dr. Franz Scherer, 13 A, Sudetenweg, D-50858 Köln,
als Käufer andererseits.
Die Verkäuferin verkauft ihre 250 Anteile der Gesellschaft „CuF S. ä r. l." mit einem Nennwert von 25,00 EUR pro
Anteil an den Käufer.
Somit hält der Käufer 500 Anteile mit einem Nennwert von 25,00 EUR pro Anteil an der Gesellschaft „CuF S. ä r. l."
und ist somit alleiniger Gesellschafter.
<i>Die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012038492/19.
(120051331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
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Diabase S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 150.138.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration réuni en date du 1
er
mars 2012 a décidé de coopter Mr Kari Lehtinen (né à Padasjoki,
Finlande, le 15 avril 1967, avec adresse à Jaakolanti 3, 13100 Hämeenlirma, Finlande) à la fonction d'Administrateur "B",
suite à la démission de cette fonction en date du 29 février 2012 de Mr Anders Dahlblom,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012038529/15.
(120051476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
CEC-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 129.014.
AUSZUG
Aus einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft CEC-LUX S.à r.l., mit Sitz in L-6684 Mertert, 7, Rue du Parc,
eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B129014, vom 30. März 2012, geht
hervor dass:
1) die Demission von Frau Silvia KEILEN, geborene Lehnen, Kauffrau, in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin der
Gesellschaft angenommen wurde;
2) Herrn Jörg NAISAR, Diplom-Kaufmann, geboren am 02.07.1962 in Trier, wohnhaft in D-54339 Schweich, 10, Kel-
lersgarten, zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
Echternach, den 30. März 2012.
Référence de publication: 2012038497/18.
(120051600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
CFC Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 73.304.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 15 septembre 2011i>
Le Conseil d'Administration a décidé la co-optation de Monsieur Jorgen Westergaard, demeurant à WP-farm Nor-
rediget 79, Gjol, 9440 Aabybro, Danemark, comme administrateur en remplacement de Monsieur Erik Ugilt Hansen,
administrateur démissionnaire.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 24 février 2012i>
L'assemblée générale ordinaire a décidé de confirmer l'élection de Monsieur Jorgen Westergaard comme nouvel
administrateur en remplacement de Monsieur Erik Ugilt Hansen, administrateur démissionnaire, faite par le Conseil
d'Administration en date du 15 septembre 2011.
L'assemblée générale ordinaire a réélu Monsieur Lars Ejlertsen, Monsieur Karsten Beltoft Jorgensen, Madame Pia Laub
von Gottberg, Monsieur Kristian Kristensen et Monsieur Jorgen Westergaard comme administrateurs jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
L'assemblée générale ordinaire a élu KPMG Audit comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28 mars 2012.
<i>Pour CFC REINSURANCE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012038499/24.
(120051822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
HellermannTyton Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 116.359.050,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.627.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012038606/12.
(120051778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
CIE Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 77.077.
EXTRAIT
L’adresse professionnelle des membres suivants du Conseil de Gérance est désormais:
- Monsieur Naim Gjonaj, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
- Monsieur Pierre Stemper, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
- Monsieur Michael Andrew Twinning, 40 Portman Square, London W1H 6DA, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038505/14.
(120052093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Chapier, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.250,00.
Siège social: L-3961 Ehlange, 1, Z.I. Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 19.529.
1. Il résulte des décisions prises par les associés réunis en assemblée en date du 19 mars 2012 que:
- La démission de Monsieur Francisco VALERIO CHAPA de son poste de gérant technique est acceptée
- Madame Natacha CHAPA, née le 18 mai 1981 à Luxembourg, demeurant 40, rue Principale à L-8361 Goetzingen a
été nommée gérante technique pour une durée indéterminée.
- La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants techniques.
2. Suite à une convention de cession de parts sociales conclue sous-seing privé en date du 19 mars 2012 et acceptée
par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société CHAPIER S.à r.l., représenté par 1.250
parts sociales d'une valeur nominale de 25.- EUR chacune est désormais réparti comme suit:
Monsieur Patrice PIERUCCI
né le 21 septembre 1956 à Villerupt (France), demeurant 1, Résidence le Grand Pré
à F-54190 Tiercelet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625 parts sociales
Madame Natacha CHAPA
née le 18 mai 1981 à Luxembourg, demeurant 40, rue Principale à L-8361 Goetzingen . . . . . . .
625 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts sociales
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Ehlange-sur-Mess, le 19 mars 2012.
Pour extrait conforme
Natacha CHAPA / Patrice PIERUCCI
<i>Gérant technique / Gérant techniquei>
Référence de publication: 2012038501/25.
(120051621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.527.230.850,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.766.
EXTRAIT
- Il résulte des résolutions écrites des actionnaires de la Société prises le 20 mars 2012 que les décisions suivantes ont
été prises:
* Accepter la démission de M. Enrique Lax Bañon, en tant que gérant de catégorie A avec effet au 21 mars 2012;
* Nommer M. Gregory Lai, né le 8 mars 1979 à Lyon, France, ayant son adresse professionnelle au 33 King Street,
Cleveland House, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie A avec effet au 21 mars 2012 et ce
jusqu'au 21 mars 2015.
* Reconnaître que le conseil de gérance est dès lors composé de
- M. Gregory Lai, gérant de catégorie A;
- M. Dave Novak, gérant de catégorie A;
- Mme Vivianne Akriche, gérant de catégorie B;
- M. Luis Marini-Portugal, gérant de catégorie B;
- M. Akshay Singh, gérant de catégorie C;
- M. Angel Luis Morales, gérant de catégorie C; et
- M. Bernard Herman, gérant de catégorie D.
- Il résulte des résolutions écrites des actionnaires de la Société prises le 23 mars 2012 que les associés de la Société
ont décidé de renommer Ernst & Young ayant son siège social au 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B47771
en tant que réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012039399/29.
(120052272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Dana International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.442.604,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.210.
Par résolutions signées en date du 29 février 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Andrés Virgili, avec adresse au 20, Hinterbergstrasse, 6330 Cham (ZG), Suisse de
son mandat de gérant, avec effet au 31 janvier 2012
2. nomination de Amy Yustick, avec adresse au 20, Hinterbergstrasse, 6330 Cham (ZG) Suisse au mandat de gérant,
avec effet au 31 janvier 2012 et pour une durée indéterminée,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012038520/14.
(120051959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
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Jensen&Jensen S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6961 Senningen, 5, rue Wangert.
R.C.S. Luxembourg E 4.732.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1- Monsieur Michael Boriths Jensen, né le 1
er
décembre 1959 à København, Danemark, demeurant à L-7209 Walfer-
dange, 30, Rue Grande-Duchesse Charlotte.
2 Monsieur Ken Jonathan Jensen, né le 17 juillet 1986 à Luxembourg, demeurant à L-6961 Senningen, 5, rue Wangert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société civile
immobilière familiale qu'ils constituent entre eux:
Titre 1
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur du propre patrimoine immobilier par achat, vente, échange, location
ou tout autre moyen, sans toutefois se livrer à des activités d'intermédiaire professionnel.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social ou pouvant le compléter.
Elle pourra cautionner toutes opérations relatives au prédit objet et/ou pouvant le favoriser.
Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa
participation comme associé conformément aux dispositions de l'article 6 des présentes.
Art. 3. La société prend la dénomination de Jensen&Jensen S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Senningen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre 2. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.000,-(mille Euros) représenté par 100 (cent) parts sociales de valeur nominale
EUR 10,-(dix Euros) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Michael Boriths Jensen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- Monsieur Ken Jonathan Jensen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de EUR 1.000,- (mille
Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables et indivisibles.
Lorsque la propriété d'une part sociale est litigieuse ou démembrée, les droits de vote rattachés à cette ou ces part
(s) sociale(s) sont suspendus jusqu'à ce que la société ait été informée qui va représenter cette ou ces parts(s) sociale(s).
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession se fait conformément aux dispositions de
l'article 1690 nouveau du Code Civil.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale par la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un
associé se propose de céder tant à tire gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-associé, il
doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société au moins six (6) mois avant la fin
de l'exercice en cours.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour
nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession,
en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du
bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales aux prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus.
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Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes
aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.
Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts sociales, les associés restants peuvent, de commun accord,
désigner une tierce personne non-associé, pour acquérir les parts sociales proposées pour la cession.
L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore
réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir
de la date du refus de cession à un non- associé.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné
en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d'administration par exploit d'huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
L'apport des parts sociales dans le capital d'une autre société en tant que capital ou fraction de capital est interdit sans
l'accord préalable du ou des gérants.
Art. 8. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle
au nombre des parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion de
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément aux dispositions de l'article
1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure
du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens lui appartenant.
Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité, la faillite la liquidation judiciaires ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à
la société. Elle continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès
de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres s pour faire valoir leurs droits.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Administration et Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants ont les pouvoir les plus étendus pour accomplir, dans le cadre de l'objet social, tout acte d'adminis-
tration et de disposition quelconque nécessaire à l'accomplissement de l'objet social y inclus notamment faire inscrire
des hypothèques, accorder mainlevée d'hypothèque, ouvrir et clôturer des comptes en banque, souscrire à des emprunts
ou accorder des prêts.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
La société est engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.
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Art. 12. Les associés se réunissent en assemblée générale chaque fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital le requièrent.
Art. 13. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l'avance avec indication de l'ordre du jour.
L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés et qu'ils déclarent se considérer comme étant dûment convoqués pour délibérer sur tous les point portés
sur l'ordre du jour.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. L'assemblée ne pourra délibérer que si au
moins la moitié des parts émises sont est présente ou représentée.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article 16 ci-après, elle doit être composée
au mois de trois quarts des s représentant les trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit
le nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de
la première réunion.
Art. 15. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Art. 16. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme le ou les gérants et fixe leurs pouvoirs,
leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions
de modification des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital social et de la division afférente en
parts sociales, de dissolution, de fusion ou de scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension
ou de restriction de l'objet social.
Art. 18. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
Art. 19. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
La gérance établira au 31 décembre de chaque exercice un état de situation contenant la liquidation du passif et de
l'actif de la société.
Les produits nets de la société, constatés par l'état se situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales et des amortissements constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés
proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Art. 20. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre s ou entre la société et un ou ayants droit d'associé
au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou se sa liquidation, sont soumises à la juridiction du Grand-
Duché de Luxembourg dont seul les tribunaux sont compétents.
A cette fin, tout associé ou ayants droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de
pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondis-
sement du siège social de la société.
Dispositions générales
Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions de la loi modifiée du 15 août 1915 sur les
sociétés trouvent leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ EUR 1.000,-(mille Euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme étant dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est établie à L-6961 Senningen, 5, rue Wangert.
- Le nombre de gérant est fixé à 1 (un).
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* L'assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Ken Jonathan Jensen, prénommé.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. B. JENSEN, K. J.JENSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 21 mars 2012. Relation: LAC/2012/13029. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036783/172.
(120049230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
HTF US Life 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 28.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 167.695.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Vacon Properties S.A., having its registered office at Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama,
registered with the Registro Publico de Panama under number 520207, here represented by Mrs Corinne PETIT, em-
ployee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private
seal in Luxembourg on March 20
th
, 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles of incorporation of which shall be
as follows:
Chapter I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), under the name of HTF US Life 1 S.à r.l. (hereinafter the "Company").
Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of
interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio. The Company may carry out transactions
in relation to life settlement assets, in particular, but not limited to investments in and acquisition and sale of life settlement
related assets and interests.
The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, including but not
limited to entities in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other
officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
to the extent the granting of such securities remains within the boundaries of the Company's corporate interest; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
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- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 3. The company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other
place in the Grand-Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.
The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Corporate capital - Sharequotas
Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at USD 28.000 (twenty-eight thousand United States dollars),
represented by 28.000 (twenty-eight thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one United States dollar) per
share each.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of
article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the
shareholder meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient
distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not terminate the Company to an end.
Chapter III. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of at least two managers.
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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy. A
manager may represent one of his/its colleagues. A manager may also participate in a meeting of the board of managers
by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in
the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videocon-
ference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of
the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed
by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at
such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1
st
of January of each year and terminate on the 31
st
of December
of each year.
Art. 16. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 18. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory
auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Chapter IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. - General stipulations
Art. 20. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
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<i>Transitional provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by Vacon Properties S.A, prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of USD 28.000 (twenty-eight thousand United States
dollars) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned
notary, who expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers is set at three (3):
- Mr Benoît BAUDUIN, born on 31 March 1976 in Messancy, Belgium, with professional address at L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration;
- Mr Philippe SALPETIER, born on 19 August 1970 in Libramont, Belgium, with professional address at L-2522 Lu-
xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration;
- Mr Luc GERONDAL, born on 23 April 1976 in Kinshasa, Congo, with professional address at L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration.
2. The registered office is established at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54
th
Street, Arango Orillac Building,
2
nd
Floor, Panama City, République de Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207, ici
représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg le 20 mars 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de HTF US
Life 1 S.à r.l. (ci-après, la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio. La Société peut également réaliser des transactions en rapport avec des actifs relatifs à des assurances-vie,
y compris, mais non pas limité à des investissements, acquisitions et ventes par rapport à des actifs et intérêts relatifs à
des assurances-vie.
La Société pourra également:
54033
L
U X E M B O U R G
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société, y compris, mais non limité, à
toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la
Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur
ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société, dans la mesure ou l'émission de telles garanties se trouve dans l'intérêt social de la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 28.000 (vingt-huit mille USD), représenté par 28.000 (vingt-huit mille) parts
sociales de USD 1 (un USD) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées
Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves
distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 14 des statuts sont d'application.
54034
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U X E M B O U R G
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le gestionnaire (s) n'ont pas besoin d'être actionnaires. Le gestionnaire (s) sont nommés, révoqués
et remplacés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée par les actionnaires détenant plus de la
moitié du capital social.
En traitant avec des tiers, le gérant (s) aura tous pouvoirs pour agir au nom et au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes aux objets de la Société et à condition
les termes de cette l'article 12 ont été respectées.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires
relèvent du pouvoir du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil des directeurs.
La Société est liée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'au moins deux gestionnaires.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera
les responsabilités de cet agent et la rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et de toutes
autres conditions pertinentes de son agence.
Dans le cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil des directeurs doit être adopté par la majorité des
gestionnaires présents ou représentés.
Un gestionnaire peut agir à une réunion du conseil de gérance en nommant par écrit un autre gérant comme son
mandataire. Un gestionnaire peut représenter l'un de ses / ses collègues. Un gestionnaire peut également participer à une
réunion du conseil des directeurs par appel-conférence, visioconférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant à tous les gestionnaires de prendre part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation
d'un gestionnaire à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de
communication mentionnés ci-dessus doivent être considérées comme une participation en personne à cette réunion et
la réunion est réputé pour être tenu au siège social de la Société . Les décisions du conseil de gérance seront constatées
par des procès qui se tiendra au siège social de la Société et doit être signé par les responsables présents, ou par le
président du conseil des directeurs, si l'on a été nommé. Les procurations, le cas échéant, restera attaché au procès-
verbal de la réunion pertinente.
Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance peut également être transmise par écrit, auquel cas
le procès-verbal est constitué d'un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé par tous les membres du
conseil de gérance. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de
gérance tenue par voie de résolutions circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
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d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes
seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société Vacon Properties S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de USD 28.000 (vingt-
huit mille USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3):
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement à L-2522 Lu-
xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, est nommé gérant pour une durée illimitée;
- Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement à L-2522
Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, est nommé gérant pour une durée illimitée;
- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, Congo, résidant professionnellement à L-2522 Luxem-
bourg, 12, rue Guillaume Schneider, est nommé gérant pour une durée illimitée.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13701. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012036762/361.
(120049557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
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Compagnie Financière de l'Union Européenne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 51.317.
Par décision du Conseil d'administration du 23 mars 2012, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63.130, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la Société: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 29/03/2012.
<i>Pour: COMPAGNIE FINANCIERE DE L'UNION EUROPEENNE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Tania Bernat
Référence de publication: 2012038508/17.
(120051462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Chapier Office S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-3961 Ehlange, 1, Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 56.577.
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 19 mars
2012 que:
- La démission de Monsieur Francisco VALERIO CHAPA de son poste d’administrateur est acceptée
- Madame Natacha CHAPA, déléguée commerciale, née le 18 mai 1981 à Luxembourg, demeurant 40, rue Principale
à L-8361 Goetzingen a été nommée administrateur pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 19 mars 2012
que:
- La démission de Monsieur Francisco VALERIO CHAPA de son poste d’Administrateur-délégué.
- Madame Natacha CHAPA, déléguée commerciale, née le 18 mai 1981 à Luxembourg, demeurant 40, rue Principale
à L-8361 Goetzingen, a été nommé Présidente du Conseil d'Administration et Administrateur-délégué pour la durée de
son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2013.
- La société de droit luxembourgeois CHAPIER S.à r.l., ayant son siège social 1, zone industrielle am Brill à L-3961
Ehlange-sur-Mess, administrateur de la société CHAPIER OFFICE S.A. a désigné Monsieur Patrice PIERUCCI, demeurant
à F-54190 Tiercelet, 1, Résidence Le Grand Pré, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat.
Ehlange-sur-Mess, le 19 mars 2012.
Pour extrait conforme
Natacha CHAPA / Patrice PIERUCCI
<i>Présidente du conseil d’administration et administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012038502/27.
(120051963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Dream Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.056.
Le siège social de l'associé commandité unique et gérant unique Dream GP S.a r.l. a changé et est à présent au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012038524/11.
(120051956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
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Lead Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.867.858,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.111.
Suite à un transfert de parts sociales signé en date du 8 mars 2012, la société Libra Luxembourg S.à r.l. décide de
transférer à Mme Catherine Wright, née le 5 avril 1967 à Westmeath, Irlande, avec adresse professionnelle au 31, Hams-
tead Hill Gardens, London NW3 2PJ, les parts sociales suivantes qu'elle détient dans la Société:
2,789 parts sociales de classe A-1;
2,789 parts sociales de classe A-2;
2,789 parts sociales de classe B-1;
2,789 parts sociales de classe B-2;
2,789 parts sociales de classe C-1;
2,789 parts sociales de classe C-2;
2,789 parts sociales de classe D-1;
2,789 parts sociales de classe D-2;
2,789 parts sociales de classe E-1;
2,789 parts sociales de classe E-2;
37,101 parts sociales préférentielles.
A Luxembourg, le 28 mars 2012.
A Luxembourg, le 28 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012038678/27.
(120051305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Crallon, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 87.415.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2012i>
1. Est réélu administrateur pour une année de six ans, Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, demeurant 44, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038515/13.
(120051479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
CORSAIR (Luxembourg) N°8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 90.499.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 décembre 2011 à Luxembourg:i>
- L'Assemblée donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exécution de
leurs mandats.
- L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
- L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
à l'ancien siège social de la Société, et en outre les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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CORSAIR (Luxembourg) N°8 S.A. (en liquidation volontaire)
Référence de publication: 2012038511/18.
(120051690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
CPB Invest Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.532.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 21 mars 2012i>
L'assemblée générale de la Société:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 21 mars
2012;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse
suivante: 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
CPB Invest Co. S.à.r.l., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012038514/19.
(120051377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
European B Group S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 104.487.
EXTRAIT
HRT FIDALUX SA, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen (anciennement 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de
la société European B Group S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 104.487 (la «Société»),
a décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet au 29 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 29 mars 2012.
<i>Pour FIDALUX S.A.
i>Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012038556/17.
(120051532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Dallmayr Vending Luxembourg - Hot Chocolate G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.144.
AUSZUG
Aus dem Abtretungsvertrag vom 1
st
März 2012 geht hervor dass die Gesellschaft Biloren S.A mit Sitz auf den British
Virgin Islands, Citco Building Wickhams Cay, Road Town, seine 2.000 Anteile an der Gesellschaft Dallmayr Vending
Luxembourg -Hot Chocolate, an die Gesellschaft Dallmayr-conviLUX S.à r.l. ,mit aktuellem Sitz 1, route de Luxembourg
L-5551 Remich, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B Nummer 81305 an die
Gesellschaft übertragen hat.
Die Übertragung erfolgt mit Wirksamkeit am 1.Januar 2012.
Unterschrift
<i>Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012038519/16.
(120051904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
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U X E M B O U R G
Ivory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 425.125,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.539.
EXTRAIT
Les associés de la Société:
- Spokane Investments Limited, enregistré auprès du Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 109684 et dont
le siège social se situe à Equity Trust House, 28 - 30 The Parade, St Helier, Jersey; et
- Benevolent Holding Limited, une société à responsabilité limitée constituée et soumis au droit chypriote, ayant son
siège social Neocleous House, 199, Arch. Makarios III Avenue, CY-3030 Limassol, Chypre
ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée, avec effet au 20 mars 2012, Monsieur Olcay Gunduz,
gérant, né le 1
er
juillet 1964 à Sagmalcilar, Turquie, et résidant à, Müminderesi Caddesi Tataragasi Konutlari N°24 B Blok
KAT3 DAIRE 5, Sahrayicedit Kadikoy, Istanbul, Turquie, en tant que gérant de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique décide de créer deux classes de gérants tels que prévu par l'article 7 des statuts de la société les
gérants sont donc reclassés comme suit:
- Manacor (Luxembourg) S.A. - gérant de classe A
- Monsieur Olcay Gunduz - gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038634/25.
(120051324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Eagle Funding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 115.915.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 décembre 2011 à Luxembourg;i>
- L'Assemblée donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exécution de
leurs mandats.
- L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
- L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
à l'ancien siège social de la Société, et en outre les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eagle Funding S.A. (en liquidation volontaire)
Référence de publication: 2012038536/18.
(120051693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Engcap Lux QAIQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 132.322.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution écrite prise en date du 13 mars 2012 par les associés de la Société que la nomination de
Dwight Cupit, né le 9 mai 1969 à Sydney, demeurant professionnellement à Michelin House, 81 Fulham Road, London
SW3 6RD, Grande-Bretagne, au poste de gérant de catégorie A, a été approuvé avec effet immédiat, en remplacement
de Florian Schick.
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U X E M B O U R G
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 28 mars 2012.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012038540/18.
(120051650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Golden Zenith, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 112.798.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 30 décembre 2011i>
Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2016:
- Monsieur Eric LECLERC, demeurant à 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, Président,
- Monsieur Jos HEMMER, demeurant à 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg,
- Madame Martine KAPP, demeurant à 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.
A été ré-élu commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2016:
- Monsieur Pascal FABECK, demeurant à 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012038598/18.
(120051608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Eurojet Aircraft Leasing 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 79.220.
Afin de régulariser le dossier de la société, veuillez trouver ci-dessous les informations nécessaires à la mise à jour des
données des administrateurs, de l'administrateur-délégué et de la personne chargée du contrôle des comptes:
- Maître Victor ELVINGER est né le 26 septembre 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; son adresse
professionnelle est située à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
- Monsieur Antony Howard GRIFFIN est né le 6 avril 1943 à Canvey Island, Grande-Bretagne;
- Monsieur David MORRIS est né le 2 septembre 1944 à Prestatyn, Grande-Bretagne;
- Monsieur Marcel STEPHANY est 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; son adresse
professionnelle est située à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012038554/19.
(120051818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Euro Gaming Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.216.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 13 mars 2012i>
L'Assemblée Générale a décidé de reconduire les mandats des membres du Conseil d'Administration comme suit:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- Monsieur Flavio Claudio Marzona, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
- Mademoiselle Carla Alves Silva, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
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L
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- Monsieur Christian Mognol, ayant son adresse professionnelle a 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Président
du Conseil d'Administration.
<i>Administrateurs de Catégorie C:i>
- Monsieur Stéphane Patrick Courbit, résidant au 7, rue Martin-de-Thezillat, F-92200 Neuilly-sur-Seine (France),
- Mr. Pierre Charles Alain Blum, residing 20, rue Haute, CH-2013 Colombier (Suisse).
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2012.
L'Assemblée Générale a décidé de reconduire le mandat de FPS Audit S.à r.l., établie et ayant son siège social au 46,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B159.674 en sa qualité de Réviseur d'Entreprises agréé, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038541/24.
(120051384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Ticket & Mail Service SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 83.308.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 février 2012i>
Ont été prises à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Nomination de deux nouveaux administrateurs et d’un nouvel administrateur-délégué pour une durée prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2017, à savoir:
- Monsieur Jozef Louis SLEURS, demeurant à Boseind 137a, B-3910 Neerpelt, en tant qu’administrateur et adminis-
trateur-délégué avec les pouvoirs tels que définis par l’article 12 des statuts de la Société;
- Madame Hilde COLLAER, demeurant à Boseind 137a, B-3910 Neerpelt, en tant qu’administrateur avec les pouvoirs
tels que définis par l’article 12 des statuts de la Société.
2. Confirmation du mandat d’un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes
annuels au 31 décembre 2017, à savoir:
- la société privée à responsabilité limitée SLECO INVEST bvba, établie et ayant son siège social à B-3910 Neerpelt,
137 bus, Boseind, immatriculée au Registre des Personnes Morales en Belgique sous le numéro RPR Hasselt 0822371047,
représentée par son représentant permanent, Monsieur Jozef SLEURS, commerçant, demeurant à B-3940 Hechtel-Eksel,
30, Diestersebaan, en tant qu’administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TICKET & MAIL SERVICE S.A.
i>D. Heinen / E. DELOSCH
Référence de publication: 2012038820/24.
(120051815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Hantera Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 84.915.
Le bilan consolidé et le compte de profits et de pertes consolidé au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038611/12.
(120051895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
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Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 29.597.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairment le 29 mars 2012, la démission de Madame
Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-
délégué avec effet au 30 mars 2012 et la nomination de Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
au Conseil d'Administration ont été acceptées. Lors de cette même assemblée, la démission de Monsieur Albert PEN-
NACCHIO, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur avec effet au 30 mars 2012 et la
nomination de Monsieur Patrick CASTERS, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg au Conseil d'Administration ont été
acceptées. Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de
2014.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour: Experta Corporate and Trust Services S.A. Luxembourg
i>En abrégé "Experta Luxembourg"
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012038543/22.
(120051847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Wauremont Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 49.065.
Les comptes annuels au 31-12-2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038836/9.
(120051710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Triton Luxembourg GP Efeu Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.940.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of March,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of shareholders of Triton Luxembourg GP Efeu Invest S.C.A. (the "Com-
pany"), a société en commandite par actions, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a notarial deed
dated 12 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 844 of 23 April 2010
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 151.940.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated
24 January 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was declared open at 10.40 a.m. by Mrs Marianne Smetryns, lawyer, with professional address in Lu-
xembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Caroline Taudiere, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Florence Forster, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR 100.-) so as to raise it from
its present amount of one hundred fifty-one thousand one hundred euro (EUR 151,100.-) to one hundred fifty-one
thousand two hundred euro (EUR 151,200.-).
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2 To issue seven thousand two hundred twenty-two (7,222) new class B1 redeemable preferred shares and two
thousand seven hundred seventy-eight (2,778) new class B2 redeemable preferred shares, with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each.
3 To acknowledge the waiver by all existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights and
to accept the subscription for these newly issued class B1 redeemable preferred shares and class B2 redeemable preferred
shares, together with payment of an aggregate share premium amounting to one million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred euro (EUR 1,999,900.-), by the limited shareholders of the Company and to accept payment in full for such
newly issued class B1 redeemable preferred shares and class B2 redeemable preferred shares by a contribution in cash.
4 To amend the article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one
hundred euro (EUR 100) so as to raise it from its present amount of one hundred fifty-one thousand one hundred euro
(EUR 151,100) up to one hundred fifty-one thousand two hundred euro (EUR 151,200).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue seven thousand two hundred twenty-two (7,222) new class B1
redeemable preferred shares and two thousand seven hundred seventy-eight (2,778) new class B2 redeemable preferred
shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had decided to waive
their preferential subscription rights with respect to the new class B1 redeemable preferred shares and the new class B2
redeemable preferred shares.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeared (i) Efeu LuxCo S.a r.L, a private limited liability company, with a share capital of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500), having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 151.922 (the "Subscriber 1") and (ii)
PP LuxCo 1 S.a r.L, a private limited liability company, with a share capital of twelve thousand six hundred ten euro (EUR
12,610), having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 164.139 (the "Subscriber 2" and together with the Subscriber 1
the "Subscribers"),
both here represented by Mrs Marianne Smetryns, prenamed,
by virtue of two proxies given under private seal on 8 and 9 March 2012, which proxies, signed by the proxyholders,
the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.
Thereupon the Subscribers declared to subscribe for the new class B1 redeemable preferred shares and the new class
B2 redeemable preferred shares and to pay them in as follows:
Subscribers
Class and number of shares Issued
capital
Share
premium
(EUR)
Amount
paid in
(EUR)
Subscriber 1 . . . . . . . . . . . . . . . . 7,222 Class B1 redeemable preferred shares
72.22 1,444,371.78 1,444,444.00
Subscriber 2 . . . . . . . . . . . . . . . . 2,778 Class B2 redeemable preferred shares
27.78
555,528.22
555,556.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 1,999,900.00 2,000,000.00
The Subscribers further declared to fully pay in such shares by a contribution in cash in the aggregate amount of two
million euro (EUR 2,000,000). The amount of two million euro (EUR 2,000,000) was thus as from that moment at the
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disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who expressly acknowledges
it.
Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment as described
above.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said article will from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred fifty-one thousand two hundred euro
(EUR 151,200) divided into:
(i) nine million seven hundred forty-nine thousand eight hundred ninety-seven (9,749,897) class A1 ordinary shares
(the "Class A1 Ordinary Shares"),
(ii) three million seven hundred fifty thousand three (3,750,003) class A2 ordinary shares (the "Class A2 Ordinary
Shares"),
(iii) one million five hundred thousand (1,500,000) class A3 ordinary shares (the "Class A3 Ordinary Shares"),
(collectively the "Class A Ordinary Shares") which shall be held by the limited shareholders (actionnaires commandi-
taires) in representation of their limited partnership interest in the Company (the "Class A Shareholders"); and
(iv) eighty-six thousand six hundred sixty-six (86,666) class B1 redeemable preferred shares (the "Class B1 RPS"), and
(v) thirty-three thousand three hundred thirty-four (33,334) class B2 redeemable preferred shares (the "Class B2
RPS"),
(collectively the "RPS") which shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in representation
of their limited partnership interest in the Company (the "RPS Shareholders"); and
(vi) one hundred (100) class C shares (the "Class C Shares"), which shall be held by the unlimited partners (associes
commandites), in representation of their unlimited partnership interest in the Company (the "Class C Shareholders").
Each issued share of each class has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and is fully paid up.
The RPS are redeemable in accordance with these Articles of Incorporation and the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at three thousand euro (EUR 3,000).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 10.55 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, such persons signed together with the undersigned notary,
this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Triton Luxembourg GP Efeu Invest S.C.A. (la
«Société»), une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié
en date du 12 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 844 du 23 April
2010 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 151.940.
Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière suivant acte notarié en date du 24 janvier 2012, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.40 heures sous la présidence de Madame Marianne Smetryns, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Madame Caroline Taudiere, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Florence Forster, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg.
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Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent euros (EUR 100,-) afin de le porter de son montant
actuel de cent cinquante et un mille cent euros (EUR 151.100,-) à cent cinquante et un mille deux cents euros (EUR
151.200,-).
2 Émission de sept mille deux cent vingt-deux (7.222) actions préférentielles rachetables de catégorie B1 et deux mille
sept cent soixante-dix-huit (2.778) actions préférentielles rachetables de catégorie B2, ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
3 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants et acceptation
de la souscription de ces nouvelles actions préférentielles rachetables de catégorie B1 et nouvelles actions préférentielles
rachetables de catégorie B2, ensemble avec paiement d'une prime d'émission d'un montant global d'un million neuf-cent
quatre-dix-neuf mille neuf cents euros (EUR 17.999.900,-), par les actionnaires commanditaires de la Société et acceptation
de la libération intégrale de ces nouvelles actions préférentielles rachetables de catégorie B1 et actions préférentielles
rachetables de catégorie B2 par un apport en numéraire.
4 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent euros
(EUR 100) afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante et un mille cent euros (EUR 151.100) à cent cinquante
et un mille deux cents euros (EUR 151.200).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre sept mille deux cent vingt-deux (7.222) actions préférentielles
rachetables de catégorie B1 et deux mille sept cent soixante-dix-huit (2.778) actions préférentielles rachetables de caté-
gorie B2, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de la Société ont décidé de re-
noncer à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission des nouvelles actions préférentielles
rachetables de catégorie B1 et des nouvelles actions préférentielles rachetables de catégorie B2.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite ont comparu (i) Efeu LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500), ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.922 (le «Souscripteur 1») et (ii) PP
LuxCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec un capital social de douze mille six cent dix euros (EUR 12.610),
ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.139 (le «Souscripteur 2» et ensemble avec le Souscripteur 1, les
«Souscripteurs»),
tous deux ici représentés par Madame Marianne Smetryns, prénommée,
en vertu de deux procurations sous seing privé données les 8 et 9 mars 2012, qui, après avoir été signées par les
mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte.
Les Souscripteurs ont déclaré souscrire et libérer les nouvelles actions préférentielles rachetables de catégorie B1 et
actions préférentielles rachetables de catégorie B2 comme suit:
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Souscripteurs
Catégories et nombres d'actions Capital
émis
Prime
d'émission
(EUR)
Montant
libéré
(EUR)
Souscripteur 1 . . . . 7.222 actions préférentielles rachetables de catégorie B1
72,22 1.444.371,78 1.444.444,00
Souscripteur 2 . . . . 2.778 actions préférentielles rachetables de catégorie B2
27,78
555.528,22
555.556,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 1.999.900,00 2.000.000,00
Les Souscripteurs ont déclaré libérer intégralement ces nouvelles actions préférentielles rachetables de catégorie B1
et actions préférentielles rachetables de catégorie B2 par un apport en numéraire d'un montant total de deux millions
d'euros (EUR 2.000.000). Le montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) a dès lors été à la disposition de la Société
à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société en vue de refléter les
résolutions précédentes. Cet article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à cent cinquante et un mille deux cents euros (EUR 151.200), représenté
par:
(i) neuf millions sept cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (9.749.897) actions ordinaires de catégorie
A1 (les «Actions Ordinaires de Catégorie A1»),
(ii) trois millions sept cent cinquante mille trois (3.750.003) actions ordinaires de catégorie A2 (les «Actions Ordinaires
de Catégories A2»),
(iii) un million cinq cent mille (1.500.000) actions ordinaires de catégorie A3 (les «Actions Ordinaires de Catégorie
A3»),
(ensemble les «Actions Ordinaires de Catégorie A» qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en re-
présentation de leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie A»); et
(iv) quatre-vingt-six mille six cent soixante-six (86.666) actions préférentielles rachetables de catégorie B1 (les «APR
de Catégorie B1»), et
(v) trente-trois mille trois cent trente-quatre (33.334) actions préférentielles rachetables de catégorie B2 (les «APR
de Catégorie B2»),
(ensemble les «APR»), qui seront détenues par actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement
limité dans la Société (les «Actionnaires d'APR»); et
(vi) cent (100) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), qui seront détenues par les actionnaires com-
mandités, en représentation de leur engagement illimité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie C»).
Chaque action de chaque catégorie a une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) et chaque action est entièrement
libérée.
Les APR sont rachetables conformément aux présents Statuts et aux Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes au(x) actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à trois mille euros (EUR 3.000).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.55 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire soussigné le
présent acte.
Signé: M. Smetryns, C. Taudière, F. Forster, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 13 mars 2012, REM/2012/236. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
54047
L
U X E M B O U R G
Mondorf-les-Bains, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012036992/242.
(120049443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Wauremont Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 49.065.
Les comptes annuels au 31-12-2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038837/9.
(120051711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Wauremont Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 49.065.
Les comptes annuels au 31-12-2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038838/9.
(120051712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Wise Technology Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 146.410.
Les comptes annuels au 30 Juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038834/9.
(120051974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Wise Innovations Technology Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 146.412.
Les comptes annuels au 30 Juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038833/9.
(120051975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Société Porta Ticinese S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 37.404.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038796/9.
(120051954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
54048
Bentley Holdings S.A.
Betsy S.A.
BTS Luxembourg
Budapest Property Delta S.A.
Càput International S.A.
CEC-LUX S.à r.l.
Cero Investments S.à r.l.
CFC Reinsurance S.A.
Chapier Office S.A.
Chapier, s.à r.l.
Chester Investments Holding S.A.
CIE Luxembourg S.à.r.l.
Compagnie Financière de l'Union Européenne S.A.
CORSAIR (Luxembourg) N°8 S.A.
CPB Invest Co. S.à r.l.
Crallon
Crystal
CuF S.à r.l.
CVI Luxembourg Fifteen S.à r.l.
Dallmayr Vending Luxembourg - Hot Chocolate G.m.b.H.
Dana International Luxembourg S.à r.l.
Diabase S.A.
Dream Luxco S.C.A.
Eagle Funding S.A.
Engcap Lux QAIQ, S.à r.l.
Euro Gaming Investment S.A.
Eurojet Aircraft Leasing 2 S.A.
European B Group S.A.
Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg
Golden Zenith
Hantera Management S.à r.l.
HellermannTyton Alpha S.à r.l.
HES S.A.
HTF US Life 1 S.à r.l.
I.L.L. Services S.à r.l.
Intertrust Corporate Services S.A.
Ivory S.à r.l.
Jensen&Jensen S.C.I.
Laguna Verde S.A.
Lead Luxembourg 2 S.à r.l.
LWS-Advantec S.A.
Marengo Ventures S.A.
New Baumeeschter S.à r.l.
Ray Investment S.à r.l.
Société Porta Ticinese S.A.
Ticket & Mail Service SA
Triton Luxembourg GP Efeu Invest S.C.A.
Wauremont Holding S.A.
Wauremont Holding S.A.
Wauremont Holding S.A.
Wise Innovations Technology Sàrl
Wise Technology Sàrl