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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1125
3 mai 2012
SOMMAIRE
BM Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53979
Equiconsult S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53998
Etcetera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53954
Eurocom J.L.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53969
Faduval Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
53969
Faduval Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
53968
Famo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53970
Fimiproperties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53971
Five Financials Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
53971
Foncière de Pantin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53971
Frösunda Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
53968
G2B A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53974
Générale Luxembourgeoise Import, Ex-
port, Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53968
Global Universal Center S.A. . . . . . . . . . . . .
53972
GrandVision Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
53973
Groupe Nicolas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53973
Ha Ka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53975
Hantera Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
53974
Happy Family S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53976
Hauck & Aufhäuser Alternative Invest-
ment Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53974
Hauck & Aufhäuser Investment Gesell-
schaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53976
H.B.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53974
Hexx SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53976
Holding Akemis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
53975
Igloo Immobilier s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
53977
Immobilière des Sables S.A. . . . . . . . . . . . . .
53978
Immobouill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53978
Index S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53978
Intellicast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53978
Intelsat (Poland) Sp. z o.o. Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53995
Interferries Trailer Service S.A. . . . . . . . . .
53995
International Steel Financial Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53969
Intesa Sanpaolo House Immo S.A. . . . . . . .
53996
Inteuro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53970
Inteuro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53997
IP Casting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53996
Jakin Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53988
Kinstellar Business Services S.à r.l. . . . . . . .
53975
KP Interiors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53999
La Gondola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53996
Lanchester S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53977
Les Jardins d'Alysea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
53997
Mercator Purchasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
53988
RE Capital S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53972
RIG Investments S.à r.l. S.P.F. . . . . . . . . . . .
53997
Rogimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53972
Royal Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54000
SCD Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53973
SCD Investment 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54000
Teekay Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
53979
Tele 2 Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53977
TIL Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
53987
Volaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53954
53953
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Etcetera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 124.109.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>29 mars 2012i>
La démission de Monsieur Jean-Marc HEITZ de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commis-
saire aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
ETCETERA S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012038551/16.
(120051715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Volaris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 167.618.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the nineteenth day of March.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
“TTL Holding S.A.”, having its registered office Suite 3, 1
st
Floor, La Ciotat Building, Mont Fleuri, PO Box 438, Mahé,
Seychelles,
here represented by Mr Vincent Goy, director and president, residing at 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a “société anonyme” which is hereby incorporated:
A. Name – Duration – Purpose – Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of “VOLARIS S.A.” (the “Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly
to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the
control and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of
directors.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
B. Share Capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital 5.1.1 The Company’s issued share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.-
EUR) divided into thirty-one thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.
5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company’s share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the
terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase
of the Company’s issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase
the Company’s issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) or authorise the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company’s share capital.
6.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its
own shares.
6.5 The Company’s shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.6 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only
be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.
Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.
Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any director may record such transfer in the register of shares.
8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.
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C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company’s corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as a reference to the “sole shareholder”.
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or
by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice
of such meeting.
10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),
if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or to the
statutory auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company’s issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
10.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company’s registered
office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on each the twenty-ninth of May
of each year at 02 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next
following business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual
general meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company’s accounts.
10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise
required by law or by these articles of association.
11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
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11.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company’s issued share capital is present or
represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly
cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes
will not be taken into account.
Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of
directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.
D. Management
Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
15.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may
be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company’s awareness that several
shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these articles of association is to
be construed as a reference to the “sole director”.
15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the
Company’s corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.
15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the
Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
15.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 15.2 of these
articles of association.
16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also
choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.
Art. 17. Election and Removal of directors and term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
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may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.
17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders.
17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/
her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.
Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.
18.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three
(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.
18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.
Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,
the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.
20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at
a meeting of the board of directors.
20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the
board of directors. The chairman shall not have a casting vote.
20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.
20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such director’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.
20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.20.7 Save as otherwise provided by
law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the
board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of directors of such conflict of
interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director may
not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest must be
reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item. Where the
Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered
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into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest
must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.
Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board
of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.
Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of two directors or by the signature of the sole director or by the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power has been granted by the board of directors or by the sole director. Within the limits of the daily
management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom such power
in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or jointly in accordance with the
rules of such delegation.
E. Supervision
Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
23.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,
the board of directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.
23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.
23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.
F. Financial year – Profits – Interim dividends
Art. 24. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 25. Profits.
25.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s issued share capital.
25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
25.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.
25.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
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Art. 26. Interim dividends – Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim
dividends.
26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the “Law”).
<i>Transitory provisionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2012.
2) The first annual general meeting will be held on 2013.
<i>Subscription and Liberationi>
The shares have been subscribed as follows:
Shareholder
Subscribed
Capital
Number
of shares
Paid up Capital
“TTL Holding S.A.”, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-
31,000
EUR 31,000.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-
31,000
EUR 31,000.-
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26. of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors of the Company for a period of six years:
(a) Mr. Renato Mazzolini, director, with professional address at 3, avenue Kennedy, Monaco;
(b) Mr. Vincent Goy, director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg; and
(c) SIGNES I S.A., a "société anynome", existing under Luxembourg law, established and having its registered office at
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the trade and company register in Luxembourg,
under section B number 68.109, Mr Vincent Goy, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg will act as permanent representative.
<i>Second resolutioni>
Mrs Monique TOMMASINI with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg has been appointed as statutory auditor of the Company for a period of six years.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
“TTL Holding S.A.”, ayant son siège au Suite 3, 1
st
Floor, La Ciotat Building, Mont Fleuri, PO Box 438, Mahé, Seychelles,
ici représentée par Monsieur Vincent Goy, administrateur et président, avec adresse professionnelle au 68-70, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
anonyme qu'il déclare constituée:
A. Nom – Durée – Objet – Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination “VOLARIS S.A.” (la “Société”).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet. Les objets pour lesquels la société est constituée sont toutes transactions se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans toutes sociétés, quelle que soit leur forme, l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds pour l'établissement, la gestion, le développement et la disposition d'un
portefeuille comprenant des valeurs et brevets, de quelque origine qu'ils soient, participer à la création, le développement
et le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'investissement, souscription, soumission ou par faculté d'acquérir
et par tout autre moyen, des valeurs et brevets, de les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement,
développer ces valeurs et brevets, consentir à la société dans laquelle elle détient des intérêts tous soutiens, emprunts,
avances et garanties.
La société peut également entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles et financières, qu'elle jugera
nécessaires pour l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en TRENTE ET UN
MILLE (31'000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1,- EUR) chacune.
5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire
existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de
la souscription.
Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une
augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration d'aug-
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menter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/
de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux
conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il
détient dans le capital social de la Société.
6.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.6 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.
Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire
dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'ac-
tionnaire en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur
peut enregistrer la cession dans le registre des actions.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le
registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui con-
stitue un des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l'assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à „l'actionnaire unique“.
9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le
conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés
dans l'avis de convocation.
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10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-
nistration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un
délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le vingt-neuf mai de chaque
année à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée
générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.
10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jour avant la date prévue de l'assemblée.
10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement,
sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en
l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.
11.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
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exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.
Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil
d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
D. Le conseil d'administration
Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être
des actionnaires.
15.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont
détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „administrateur unique“ n'est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil d'administration“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à „l'administrateur unique“.
15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale des actionnaires.
15.4 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil
d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue
des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.
15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice à l'article 15.2 des présents
statuts.
16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.
Art. 17. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et
la durée de leur mandat.
17.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des
actionnaires.
17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
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Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,
d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.
18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient
inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.
18.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance
doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le
conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.
20.2 Quorum Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
20.3 Vote Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque
réunion du conseil d'administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme
écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-
lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.
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Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par les
signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature de l'administrateur unique, ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou
par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des
tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la
Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui
peuvent être des actionnaires ou non.
23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),
nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.
23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des actionnaires.
23.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour
cause de décès ou autre, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).
23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
23.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.
23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes Provisoires
Art. 24. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l'actionnaire accepte cette affectation.
25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-
nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.
Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
26.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de bé-
néfices provisoires.
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26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/
de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 (la “Loi”), telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Actionnaire
Capital
souscrit
Nombre
d'actions
Capital libéré
“TTL Holding S.A.”, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-
31.000
EUR 31.000,-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-
31.000
EUR 31.000,-
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire constate que les conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés administrateurs de la Société pour une période de six ans:
(a) Monsieur Renato Mazzolini, administrateur, avec adresse professionnelle au 3, avenue Kennedy, MC -98000 Mo-
naco;
(b) Monsieur Vincent Goy, administrateur, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg; et
(c) SIGNES I S.A., une société anonyme, ayant son siege social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.109, Monsieur
Vincent Goy, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg , agira en tant que
représentant permanent.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Monique TOMMASINI avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
a été nommée commissaire aux comptes pour une période de six ans .
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que, à la demande de la
partie comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande
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de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
primera.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante, ladite comparante a signé le présent acte original
avec nous, le notaire.
Signé: V. GOY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mars 2012. Relation: EAC/2012/3691. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012035918/757.
(120047189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Générale Luxembourgeoise Import, Export, Distribution, Société Anonyme.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 43, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 42.129.
EXTRAIT
Monsieur Philippe CLAUDEL, demeurant 32 B, Route de Mondorf, L-5552 Remich, a notifié sa démission de ses
fonctions d'Administrateur, et de Président du Conseil d'Administration de la société Générale Luxembourgeoise Import,
Export, Distribution, RCS Luxembourg B 42129, 43, Route de Luxembourg, L-3253 Bettembourg en date du 16 mars
2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012038589/14.
(120051672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Frösunda Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 2.179.191,50.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.062.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2011i>
L'associé unique de la Société a décidé de révoquer M. Carl Harring de son mandat de gérant de la Société, avec effet
immédiat.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Martin Block demeurant professionnellement à 2, More London
Riverside, SE1 2AP Londres (Royaume-Uni) en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une durée
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Frösunda Luxco S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012038573/16.
(120052001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Faduval Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.626.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société que:
- La démission de M. Pierre de Backer de sa fonction de gérant de la société a été acceptée avec effet au 1
er
janvier
2011;
- M. Stéphane Weyders, résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg a été nommé, en date
du 1
er
janvier 2011, en tant que gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012038574/17.
(120051406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
International Steel Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 90.602.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2012i>
- Est réélu administrateur en tant que administrateur pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno,
demeurant 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'an 2018.
- Est réélu administrateur en tant que administrateur pour une période de six années, Monsieur Natale Capula, de-
meurant 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en
l'an 2018.
- Est réélue commissaire aux comptes pour une période de six années, la société FGS CONSULTING LLC, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce de Las Vegas sous le numéro E0048502007-1, ayant son siège social à NV 89101,
520 S. 7
th
Street, Suite C, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012038626/21.
(120051482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Faduval Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.626.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société que:
- la démission de M. Stéphane Weyders de sa fonction de gérant de la société a été acceptée avec effet au 02 décembre
2011;
- M. Norbert Houet-Dutruge, résidant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg a été
nommé, en date du 02 décembre 2011, en tant que gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012038575/17.
(120051406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Eurocom J.L.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 75.371.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du
27 mars 2012 que:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur JACOBS Luc, demeurant à demeurant à B-1880 KAPELLE OP DEN
BOS, Notenstraat 11, de son poste d'administrateur, et élit en son remplacement:
* B.V. DIMONA, administrateur de société, située et ayant son siège à B-1880 KAPELLE OP DEN BOS, Notenstraat
11, représentée par son administrateur Monsieur JACOBS Luc,
Pour une durée de six ans, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2018.
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- L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs:
* Monsieur JACOBS Wim, administrateur de société, demeurant à B-1880 KAPELLE OP DEN BOS, Notenstraat 11,
* Madame LAUWERS Micheline, administrateur de société, demeurant à B-1880 KAPELLE OP DEN BOS, Notenstraat
11,
Pour une durée de six ans, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2018.
- Suite à ce changement, le conseil d'administration se composera désormais comme suit:
* B.V. DIMONA, administrateur de société, située et ayant son siège à B-1880 KAPELLE OP DEN BOS, Notenstraat
11, représentée par son administrateur Monsieur JACOBS Luc,
* Monsieur JACOBS Wim, administrateur de société, demeurant à B-1880 KAPELLE OP DEN BOS, Notenstraat 11,
* Madame LAUWERS Micheline, administrateur de société, demeurant à B-1880 KAPELLE OP DEN BOS, Notenstraat
11,
Pour une durée de six ans, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2018.
- Conformément à l'article cinq alinéa six des statuts, l'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration à
nommer en qualité d'administrateur délégué:
* B.V. DIMONA, administrateur de société, située et ayant son siège à B-1880 KAPELLE OP DEN BOS, Notenstraat
11, représentée par son administrateur Monsieur JACOBS Luc,
Pour une durée de six ans, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2018.
- L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes:
* MS GESTION, 14 avenue de la gare L-9233 DIEKIRCH
Pour une durée de six ans, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2018.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012039741/37.
(120052795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Inteuro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 93.041.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 mars 2012i>
Sont nommés administrateurs, pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
Est nommé commissaire aux comptes, pour une durée de six ans son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012038630/21.
(120051964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Famo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.517.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 26 mars 2012i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration tenu en date du 26 mars 2012, que:
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2018:
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- Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement
à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
FAMO HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012038576/16.
(120051669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Fimiproperties S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 39.505.
Par décision du Conseil d'administration du 23 mars 2012, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63.130, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la Société: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 29/03/2012.
<i>Pour: FIMIPROPERTIES S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Tania Bernat
Référence de publication: 2012038578/17.
(120051463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Five Financials Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 97.469.
<i>Beschluss der Hauptversammlung der Five Financial Holdings S.A.i>
Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer
Hauptversammlung zusammen und beschließen folgendes:
Das Verwaltungsratsmitglied Herr Ralf Metzen, wohnhaft in Friedrich-Wilhelm-Strasse 22,D-54290 Trier, wird mit
Wirkung vom 01.03.2012 als Verwaltungsratsmitglied abberufen.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird mit Wirkung vom 01.03.2012 Herr Gerhard Alfred Kirchen, wohnhaft in
Maiwiese 29, D-54340 Longuich, ernannt. Das Mandat ist begrenzt bis zum 02.06.2017.
Das Mandat von Herrn Andreas Schmidt, wohnhaft Auf Langreis 7 in 54318 Mertesdorf als Verwaltungsratsmitglied,
bestellt seit dem 10/12/2003 wird verlängert bis zum 02.06.2017.
Das Mandat von Herrn Stefan Schmidt, wohnhaft Am Kandelbach 20 in 54293 Trier als Verwaltungsratsmitglied/
Vorsitzender des Verwaltungsrates, bestellt seit dem 10/12/2003 wird verlängert bis zum 02.06.2017
Wasserbillig, den 01.03.2012.
Andreas Schmidt / Stefan Schmidt /
Gerhard Alfred / Kirchen Elke Köwenig.
Référence de publication: 2012038581/20.
(120051884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Foncière de Pantin, Société Anonyme.
Siège social: L-7213 Bereldange, 8, am Becheler.
R.C.S. Luxembourg B 80.181.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme "FONCIERE DE PANTIN S.A.",i>
<i>avec siège social à L-7213 Bereldange, 8, Am Becheler, constituée suivant acte notarié du 10 janvier 2001, inscrite au registre dei>
<i>commerce à Luxembourg, section B sous le numéro 80 181.i>
<i>Résolutions:i>
L'assemblée décide de révoquer Monsieur Philippe Moreno, domicilié à L-7213 Bereldange, 8 am Becheler, née le 6
juillet 1960 à Aubervilliers (F), de son poste d'administrateur unique.
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Est nommé nouvel administrateur unique Monsieur Julien Poisson, domicilié à L-2433 Luxembourg, 2 rue Nicolas
Rollinger, née le 17 juin 1975 à Charenton (F).
Le mandat de l'administrateur unique expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Philippe Moreno
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2012038587/20.
(120051623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
RE Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.287.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
<i>Pour RE Capital S.à r.l.
i>Mr. Gianpaolo Bianchi
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012038764/14.
(120051598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Rogimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry.
R.C.S. Luxembourg B 54.183.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mars 2012 de la société anonyme "RO-i>
<i>GIMMO SA", avec siège social à L-3426 Dudelange, 12 rue Nic Bodry, constituée suivant acte notarié 14 février 1996, inscrite aui>
<i>registre de commerce à Luxembourg, section B sous le numéro 54 183.i>
<i>Résolutionsi>
L'assemblée accepte la reconduction des mandats des administrateurs, à savoir:
- Mme Mélanie DECKER-MAJERUS, demeurant à L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry
- Madame Joëlle DECKER, demeurant à L-3508 Dudelange, 39, op Lenkeschlei
- Monsieur Dion MACK, demeurant à L-8123 Bridel, 13, bei de 5 Buchen
L'assemblée accepte la reconduction du commissaire aux comptes, en l'occurrence la société FISCALITE IMMOBILIERE
SA, avec siège social à L-6975 Rameldange, 28, am Bounert.
L'assemblée décide de nommer Madame Mélanie DECKER-MAJERUS, demeurant à L-3426 Dudelange, 12 rue Nic
Bodry en tant qu'administrateur-délégué de la société.
Les mandats de l'administrateur-délégué, des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de
l'assemblée générale ordiniare qui se tiendra en l'année 2018.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Melanie Decker-Majerus.
Référence de publication: 2012038773/23.
(120051400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Global Universal Center S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.775.
Par la présente, la société Europe Fiduciaire (Luxembourg) SA, démissionne avec effet immédiat de sa fonction de
commissaire aux comptes de la société GLOBAL UNIVERSAL CENTER S.A. inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 45.775
53972
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Europe Fiduciaire (Luxembourg) SAi>
Référence de publication: 2012038591/11.
(120051262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
GrandVision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.002.100,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 125.707.
Il résulte des résolutions adoptées le 26 mars 2012 par l'associé unique de la Société que la personne suivante a été
révoquée de son poste de gérant avec effet au 29 février 2012:
- Mr. Abdellatif Iskander;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038592/13.
(120051535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
SCD Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 142.313.
La publication en date du 28/03/2012 portant la référence de publication L120050418 enregistrée le 29/03/2012,
déposée au RCS le 28/03/2012 fait l'objet d'une rectification, il y a lieu de lire:
Par décision du Conseil d'administration du 23 mars 2012, l'administrateur VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société SCD GROUP S.A., société anonyme: Monsieur
Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.
Lors de ce même Conseil d'administration, l'administrateur LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la société SCD GROUP S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND
Luxembourg, le 29/03/2012.
<i>Pour: SCD GROUP S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Tania Bernat
Référence de publication: 2012038786/23.
(120051296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Groupe Nicolas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3520 Dudelange, 36, rue Saint Martin.
R.C.S. Luxembourg B 132.775.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038599/10.
(120051953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
53973
L
U X E M B O U R G
G2B A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.231.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 26. März 2012i>
<i>um 10.00 Uhri>
Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Dieses Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2013 statt finden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Der alleiniger Verwalteri>
Référence de publication: 2012038600/15.
(120051383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
H.B.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 143.861.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2012 a pris note de la démission de Monsieur Frank WEYERS de ses
fonctions de membre de catégorie B du conseil de surveillance en date du 13 février 2012 et a nommé en remplacement,
avec effet au 13 février 2012:
- Monsieur Alan RIDGWAY, Membre de catégorie B du conseil de surveillance, 58, rue du Village, L-3311 Abweiler,
aux fonctions de membre de catégorie B du conseil de surveillance.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes au 31 décembre
2011.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour H.B.P. S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012038601/18.
(120052000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Hantera Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 84.915.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038612/11.
(120051896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 144.338.
Der Jahresabschluss vom 01.01.2011 – 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
53974
L
U X E M B O U R G
Luxemburg, den 15.03.2012.
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Jürgen Maximini / Mario Warny
Référence de publication: 2012038604/13.
(120051869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Holding Akemis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 123.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012038608/10.
(120051699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Ha Ka Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 64.040.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012038610/10.
(120051687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Kinstellar Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.481.
Il résulte des résolutions de l'associé unique de Kinstellar Business Services S.à r.l., tenues au siège social de la Société
en date du 27 mars 2012, les décisions suivantes:
1. Démission du gérant suivant avec effet immédiat:
Manacor (Luxembourg) S.A., dont le siège social se situe au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand
Duché du Luxembourg, et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B9098.
2. Le siège de la Société est transféré du 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg
au 15 Rue Edward Steichen L-2540. Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kinstellar Business Services S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012038644/21.
(120051603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
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Happy Family S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 149.190.
<i>Extrait des résolutions de l'associée unique en date du 29 mars 2012i>
Conformément aux résolutions prises par l'associé unique en date du 29 mars 2012, il a été décidé en autre d'accepter
la démission de M. Etienne Mouthon avec effet au 30 mars 2012 de ses fonctions de gérant de la société HAPPY FAMILY
S.à r.l..
Référence de publication: 2012038613/12.
(120051438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 31.093.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung der Hauck & Aufhauser Investment Gesellschaft S.A. vom 15.03.2012:i>
Die Generalversammlung beschliest, dem Vorschlag des Aufsichtsrats folgend,
- Frau Marie-Anne van den Berg
Berufsadresse: 21, Avenue de la Liberte, L-1931 Luxembourg
in den Aufsichtssrat zu wahlen.
Die Amtszeit von Frau van den Berg endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013 (voraussichtlich
am 15.03.2013).
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29.03.2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Achim Welschoff / Stefan Schneider
Référence de publication: 2012038614/18.
(120051676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Hexx SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 70.675.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2012i>
Le siège social est transféré de L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Serge CAMMAERT de ses fonctions d’administrateur et de président
du conseil ainsi que les démissions de Monsieur Dominique RANSQUIN et FIDELIN S.A. de leurs fonctions d’adminis-
trateurs.
Messieurs Joeri STEEMAN, expert-comptable demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu à L-2138 Luxem-
bourg, Kris GOORTS, employé privé demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu à L-2138 Luxembourg et
Frederik ROB, employé privé demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu à L-2138 Luxembourg, sont nommés
administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.
L’assemblée accepte la démission de BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A. de son mandat de commissaire aux
comptes. Monsieur Régis PIVA, employé privé demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu à L-2138 Luxem-
bourg est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012038615/20.
(120051899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
53976
L
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Lanchester S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 123.746.
Par décision du Conseil d'administration du 23 mars 2012, l'administrateur VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société LANCHESTER S.A., société anonyme: Monsieur
Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 28/03/2012.
<i>Pour: LANCHESTER S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Nathalie Lett / Valérie Wozniak
Référence de publication: 2012038671/17.
(120051376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Igloo Immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8392 Nospelt, 17, rue de Simmerschmelz.
R.C.S. Luxembourg B 142.358.
Les comptes annuels au 01.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038618/9.
(120051552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Tele 2 Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 56.944.
<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de «Tele2 Europe S.A.» («la société»)i>
<i>le 29 mars 2012 11 heures 30 au siège sociali>
<i>Résolutioni>
L'Assemblée Générale DECIDE de renommer comme administrateurs de la Société:
1. M. Francesco D'Angelo, né le 17 décembre 1968 à Levico Terme, Italie et demeurant à Luxembourg, 40, rue
Rollingerground à L-2440 Luxembourg;
2. Mr Lars Nilsson, né le 24 décembre 1956 à Hassleby, Suède et demeurant à Vattugatan 15, à S - 111 52 Stockholm;
et
3. Mme. Asa Bladin, née le 12 septembre 1967 à Nyköping, Suède et demeurant à Östermalmsgatan 97, S - 114 59
Stockholm.
Leur mandat sera renouvelé lors de l'assemblée des actionnaires de 2013.
<i>Résolutioni>
L'Assemblée Générale DECIDE de nommer comme Réviseur d'Entreprises:
DELOITTE S.A., RCS Luxembourg B 67.895, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
<i>Pour TELE2 EUROPE S.A.
i>Etude d'Avocats S. LE GOUEFF
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012039470/25.
(120052326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
53977
L
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Immobilière des Sables S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 86.289.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012038619/10.
(120051501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Immobouill, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 112.670.
L'adresse professionnelle de l'associé Monsieur Christian Bouillard, détenteur des 100 parts sociales, est fixée au 80,
rue des Romains à L-8041 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038620/10.
(120051366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Index S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 43.974.
Il résulte de la résolution de l’actionnaire unique datée du 27 mars 2012 que les administrateurs sortants, Mme Ge-
neviève BLAUENARENDT, administrateur de société, M. Fernand HEIM, directeur financier et également Président du
Conseil d’Administration et M. Marc SCHMIT, chef-comptable, tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que le Commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, réviseur
d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été re-
conduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période d’un an.
Tous les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012038622/16.
(120051846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Intellicast, Société Anonyme.
Siège social: L-2153 Luxembourg, 41, rue Antoine Meyer.
R.C.S. Luxembourg B 68.502.
<i>Extrait du procès verbal du conseil d'administration de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
Il résulte du Procès Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 1
er
février 2012 au 1, rue de Bonnevoie,
L-1260 Luxembourg que:
<i>«Première Résolution:i>
«Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 1, rue de Bonnevoie L-1260 Luxem-
bourg au 41, rue Antoine Meyer, L-2153 Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2012.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012038623/18.
(120051901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
53978
L
U X E M B O U R G
Teekay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.301.500,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 100.277.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, TEEKAY CORPORATION AND SUBSIDIARlES ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012038805/14.
(120051777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
BM Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 167.690.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of March.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin N° 196 706 a company established and having its registered office at
c/o Eaton Neary, Custume Place, Athlone, Republic of Ireland,
here represented by Ms Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, with professional address at 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up that articles of incorporation of a private limited
company («société à responsabilité limitée») which he declares to incorporate:
Title I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. There is hereby formed by the present member(s) and all persons and entities who may become members in
the future, a private limited liability company (the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832
of the Civil Code, as amended, as well as by the present articles of incorporation (the «Articles»).
Art. 2. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
1. To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;
2. To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits and credits, to its
subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct
or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the “Connected Companies” and each as a “Connected Company”). For purposes of this article, a company shall
be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other company directly or indirectly owns, is in control
of, is controlled by, or is under common control with, the Company, in each case whether beneficially or as trustee,
guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses,
directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the
direction of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by
contract or otherwise;
3. To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
53979
L
U X E M B O U R G
or officers of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Com-
panies, within the limits of any applicable law;
4. To enter into agreements, including, but not limited to any form of acquisition agreement, sale promise, partnership
agreements, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, adminis-
tration agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company shall take the name of BM INVESTMENT S.à r.l..
Art. 5. The registered office shall be in the city of Luxembourg. It may, by a simple decision of the board of managers,
be transferred to any other place inside the municipality of the Company registered office.
The Company may open offices and branches agencies in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that in the view the board of managers, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Title II. - Share Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at 25.000,00 EUR (twenty-five thousand Euro) represented by 250 (two hundred
and fifty) shares of a par value of 100,00 EUR (one hundred Euro) each, all fully paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used by the members to redeem shares, to
offset any net realised losses, to make distributions to the members or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. The shares may be transferred
inter vivos to non-members but only with the prior approval in a general meeting of all the members representing at least
three quarters of the capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
Company.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the Company.
Title III. - Management
Art. 10.
10.1 The Company is managed by one or more managers, whether members or not, appointed by the sole member
or, as the case may be, the members which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited
duration of their mandate. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole member or, as the case may be, the general meeting of members may decide to qualify the appointed managers
as class A managers ("Class A Managers") and class B managers ("Class B Managers").
They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the sole member or, as the case may be, of the general meeting of members.
The board of managers will meet upon request of any manager. Except in cases of urgency or with the prior consent
of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written notice of board meetings shall be given. Any such notice
shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
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The notice may be waived by unanimous written consent by all managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the board of managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
10.2 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members, in case of Class A and
B Managers, including at least one Class A Manager and one Class B Manager, are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote of the managers present or represented at the relevant meeting.
One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video con-
ference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
The minutes of the meeting of the board of managers shall be drawn up and signed by all managers present at the
meeting. Any proxies will remain attached thereto.
10.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or
authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All
powers not expressly reserved by the Law to the sole member or, as the case may be, to the general meeting of members
fall within the competence of the board of managers.
The Company will be bound towards third by the joint signature of any two managers as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the board of managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.
Notwithstanding the above, if the sole member or, as the case may be, the general meeting of members has appointed
one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties
only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures or single
signature of any person(s) to whom the board of managers has delegated such signatory power, within the limits of such
power.
Special and limited powers and/or special mandates may be delegated by the board of managers, to one or more agents,
who need not be a manager or a member of the Company, acting either alone or jointly, in the case of specific matters,
under such terms and with such powers as the manager or, as the case may be, the board of managers shall determine.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 11. The members may hold general meetings of members to be convened in compliance with the Law by the
board of managers, by the auditor(s), if any, or by members owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) members, general meetings of members are not com-
pulsory and the members may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of members, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the board of managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 12.
12.1 The general meeting of members will meet upon notice given by the, by the board of managers, by the auditor
(s), if any, or by members owning more than half of the share capital of the Company made in compliance with the Law
and the present Articles.
The notice shall be sent to the members at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
One or several members may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
12.2 Any regularly constituted general meeting of members of the Company represents the entire body of members.
Each member, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective decisions.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any member may be represented at general meetings by a special proxy holder appointed in writing or by fax and
who need not be a member.
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Art. 13. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, collective resolutions shall be taken only
if adopted by members representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached
at the first meeting, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, collective resolutions amending the present
Articles must be approved by members (i) being a majority of the members in number and (ii) representing three quarters
(3/4) of the share capital.
Art. 14. In case that the Company consists of only one member, the powers assigned to the general meeting are
exercised by the sole member.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the
members.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 17. At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers will draw up a record of
the assets and liabilities of the Company, as well as a profit and loss account, in accordance with the Law and submit
them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole member or, as the case may be, to the general meeting
of members for approval.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The sole member or, as the case may be, the general meeting of members shall determine how the remainder of the
net annual profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing losses,
if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to
the member(s) as dividend.
The board of managers is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts have been
drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a distribution.
Title VI. - Dissolution
Art. 18. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
The Company may be dissolved by a decision of the sole member or, as the case may be, of the general meeting of
members voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided
for by the Law.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing
him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provision
Art. 19. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the
Law.
<i>Special dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation having been set, all the 250 shares have been subscribed by SANLUX INVESTMENTS
LIMITED, prenamed, and the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 25,000.-EUR
(twenty-five thousand euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,150.-.
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<i>Decisions of the sole shareowneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1. The number of members of the management board is fixed at two (2).
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
<i>a) Class A Manageri>
- Mr Marc SCHMIT, born in Luxembourg on 13
th
May 1959, with professional address at 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
<i>b) Class B Manageri>
- Mrs Annie SWETENHAM, born in Neuilly-Sur-Seine on 18
th
August 1950, with professional address at 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
3. The Company is validly bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class
B Manager.
4. The registered office of the Company is fixed at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the undersigned notary by name surname, civil status
and residence, the same signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
SANLUX INVESTMENTS LIMITED, enregistrée au Registre de Commerce de Dublin sous le numéro 196 706, une
société établie et ayant son siège social à c/o Eaton Neary, Custume Place, Athlone, République d'Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:
Titre I
er
. - Objet - Raison Sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le(s) propriétaire(s) actuel(s) des parts ci-après créées et toutes les
personnes ou entités qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
Art. 2. L'objet de la Société est de détenir directement ou indirectement des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toute autre entreprise luxembourgeoise ou étrangère, d'acquérir par achat, souscription ou acquisition, des sûretés
et droits de toute sorte par participation, contribution, par souscription ferme ou option, par négociation ou de toute
autre manière, ou d'acquérir des instruments de dette de quelque forme que ce soit, et de détenir, administrer, mettre
en valeur et gérer de telles détentions d'intérêts.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes:
1. Emprunter des sommes d'argent sous toute forme que ce soit ou obtenir toute forme de facilité de crédit et lever
des fonds par, y compris, mais non limité à l'émission d'obligations, de billets à ordres et autres instruments de dette ou
de capital, l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autre;
2. Accorder toute forme d'assistance, y compris, mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent et crédits
à ses filiales ou à toute société dans laquelle elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après désigné comme les "Sociétés Affiliées" et chacune une "Société
Affiliée"). Aux fins de cet article, une société sera réputée appartenir au même "groupe" que la Société si cette autre
société détient directement ou indirectement, est sous le contrôle de, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, dans chaque cas comme bénéficiaire ou trustee, garant ou autre fiduciaire. Une société est réputée en
contrôler une autre si la société qui contrôle détient, directement ou indirectement, la totalité ou presque du capital
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social de la société ou a le pouvoir de diriger ou d'influencer la direction de la gestion ou de la politique de l'autre société,
que ce soit par la possession de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement;
3. Entrer dans toute garantie, gage ou autre forme de sûreté, par engagement personnel ou hypothèque ou charge sur
tout ou partie de l'entreprise, les droits de propriété (présents ou futurs) ou par toute autre méthode, pour l'exécution
des contrats ou obligations de la Société et de l'une quelconque des Sociétés Affiliées, ou tout gérant ou dirigeant de la
Société ou de l'une quelconque des Sociétés Affiliées, et d'accorder toute forme d'assistance aux Sociétés Affiliées, dans
les limites de la loi applicable;
4. Conclure des contrats y compris, mais non limité à toute forme de contrat d'acquisition, promesse de vente,
partenariat, contrats de souscription, accord de commercialisation, contrats de gestion, contrats de conseil, accords
d'administration et autres contrats de services, contrats de vente, en relation avec la levée de fonds.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «BM INVESTMENT S.à r.l..»
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. II peut être transféré en toute autre lieu de la commune
du siège social de la Société en vertu d'une décision du conseil de gérance, selon le cas.
La Société pourra également établir des succursales ou autres bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital Social - Parts Sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé 25.000,00 EUR (vingt-cinq mille euros), représenté par 250 (deux cent
cinquante) parts sociales de 100,00 EUR (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
Titre III. - Gérance
Art. 10.
10.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé unique ou, selon
le cas, les associés qui fixe(nt) leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
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L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les gérants nommés en
gérant de catégorie A ("Gérants de Catégorie A") et en gérant de catégorie A ("Gérants de Catégorie B").
Ils peuvent être renommés à la fin de leur mandat et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Le conseil de gérance se réunira à la demande de tout gérant. Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de
toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les
gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion
et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
10.2 Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres, incluant au moins un Gérant de
Catégorie A et un Gérant de Catégorie B s'il y existe des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B, est
présente ou représentée en vertu d'une procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier élec-
tronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par
conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants
Les procès-verbaux de la réunion du conseil de gérance doivent être établies par écrit et signées par tous les gérants
présents à la réunion. Toutes les procurations seront annexées.
10.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir
et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de
la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique
de toute personne à qui le conseil de gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés a
nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Des pouvoirs et/ou mandats spéciaux et limités pourront être délégués par le conseil de gérance à un ou plusieurs
fondés de pouvoirs, qui ne devra pas nécessairement être un gérant ou un associé de la Société, agissant seul ou con-
jointement, pour des affaires, dans les conditions et avec les pouvoirs déterminés par le gérant ou, le cas échéant, le
conseil de gérance.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité avec la Loi par le Conseil de Gérance, par
le/les commissaire(s) aux comptes ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, sur avis discrétionnaire du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
Art. 12.
12.1 Les assemblées générales des associés se réunissent sur convocation du Conseil de Gérance, du/des commissaire
(s) aux comptes ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
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Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
12.2 Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Chaque associé, indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient, peut participer aux décisions collectives.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Tout associé peut être représenté aux assemblées générales par un mandataire spécial nommé par écrit ou par télé-
copieur et qui ne doit pas nécessairement être un associé.
Art. 13. Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, des résolutions collectives ne seront adoptées
que par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas
atteint à la première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée,
et les décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être ap-
prouvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Art. 14. En cas où la Société n'a qu'un associé, les pouvoirs attribués à l'assemblée générale sont exercés par l'associé
unique.
Art. 15. Une portion des bénéfices disponibles peut être attribuée comme prime en faveur des gérants par une décision
des associés.
Titre V. - Exercice social - Bilan - Distributions
Art. 16. L'exercice social de la Société cours du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. A la fin de chaque exercice sociale, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire des
actifs et passifs de la Société ainsi que d'un compte de pertes et profits, conformément à la Loi et les soumet, le cas
échéant, au(x) commissaire(s) aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à
l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et pro-
visions, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque exercice il sera prélevé cinq pour cent du bénéfice net de la Société pour la formation d'un fonds de réserve
légale jusqu'à ce que la réserve légale s'élève à la dixième part du capital émis. Si à tout moment et pour une raison
quelconque la réserve légale tombe en-dessous la dixième part du capital émis, le prélèvement annuel du cinq pour cent
reprend jusqu'à ce qu'une telle proportion d'un dixième soit restituée.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider d'utiliser la totalité ou une part du solde à absorber des pertes existantes, le cas échéant,
à le verser sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à l'exercice social prochain ou de le distribuer au
(x) associé(s) comme dividendes.
Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires
aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution.
Titre VI. - Dissolution
Art. 18. La Société n'est pas automatiquement dissoute par la mort, la banqueroute, l'interdiction ou la faillite financière
d'un associé.
La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les gérant(s) en fonction ou sinon par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés. Le
liquidateur ou les liquidateurs seront conférés les pouvoirs les plus vastes pour la réalisation des actifs et le paiement de
dettes.
L'actif après déduction du passif sera attribué à l'associé unique ou, le cas échéant, reparti équitablement entre les
associés au prorata des parts sociales qu'ils détiennent.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas prévues par les présents Statuts, les associé(s) se référeront à la Loi.
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<i>Dispositions spécialesi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts ayant été fixés, toutes les 250 parts sociales ont été souscrites par SANLUX INVESTMENTS LIMITED,
susmentionnée, et les parts sociales ont été payées intégralement par un apport en numéraire, en sorte que le montant
de 25.000,00 EUR (vingt-cinq mille euros) est à la libre disposition de la Société, preuve de ceci a été rapportée au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant, approximativement au moins, des dépenses, frais, salaires ou charges, de toutes espèces, incombant ou
facturés à la Société en raison de sa constitution est estimé à environ 1.150,-EUR.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé précité a adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à deux (2).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
<i>a) Gérant de Catégorie Ai>
- M. Marc SCHMIT, né à Luxembourg le 13 mai 1959, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
<i>b) Gérante de Catégorie Bi>
- Mme Annie SWETENHAM, née à Neuilly-Sur-Seine le 18 août 1950, avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
3. La Société est liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B.
4. Le siège social de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte de constitution est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de
la même personne, en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise primera.
Dans la foi de laquelle, Nous, le notaire instrumentant, avons apposé notre sceau et notre signature, fait et passé à
Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2012. Relation GRE/2012/944. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036578/462.
(120049349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
TIL Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.902.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
TIL Finance Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Manager Ai>
Référence de publication: 2012038821/14.
(120052018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
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Jakin Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 110.752.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012038635/10.
(120051984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Mercator Purchasing S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.689.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the fifteenth day of March,
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
There appeared the following:
Stichting Groene Brug, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands, having
its registered office at De Boelelaan 7, 1083HJ Amsterdam, the Netherlands, and registered with the Kamer van Koo-
phandel in the Netherlands under number 54498953,
here represented by Nicolas WIDUNG, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the founder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles
of incorporation of a “société anonyme” (the “Company”):
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a “société anonyme” under the name of “Mercator Purchasing S.A.” qualifying as a
securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg law of March 22, 2004 on securi-
tisation, as amended (hereafter the “Securitisation Law”).
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
suited for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the securitisation, within the meaning of the Securitisation Law,
which shall apply to the Company, of risks associated to any kind of assets.
The Company may issue securities of any nature and in any currency and, to the largest extent permitted by the
Securitisation Law, pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and
rights to secure its obligations. The securities may be issued in different compartments.
The Company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for the purpose of carrying
out transactions permitted by the Securitisation Law, including, without limitation, disposing of its assets in accordance
with the relevant agreements.
The Company may only carry out the above activities if and to the extent that they are compatible with the Securiti-
sation Law.
Art. 5. The board of directors of the Company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in
particular its article 5, create one or more compartments within the Company. Each compartment shall, unless otherwise
provided for in the resolution of the board of directors creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of the board of directors creating one or
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more compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date
of such resolutions against any third party.
As between investors, each compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors and
investors of the Company that (i) relate to a compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation
or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment which shall be exclusively
available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to
a specific compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company creating such compartment,
no resolution of the board of directors of the Company may amend the resolution creating such compartment or directly
affect the rights of the creditors and investors whose rights relate to such compartment without the prior approval of
the creditors and investors whose rights relate to such compartment. Any decision of the board of directors taken in
breach of this provision shall be void.
Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the Company may be separately
liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the Company or of the Company
itself.
In case of liquidation of a compartment of the Company, and to the extent that there are any assets (including, but
not limited to, liquid assets) remaining after the repayment in full of all amounts due to the creditors and investors whose
rights relate to the assets of that compartment, such remaining assets will become, and will be deemed being, general
assets owned by the Company as a whole.
Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company as a whole shall be general liabilities of
the Company and shall not be payable out of the assets of any compartment. If the aforementioned fees, costs, expenses
and other liabilities cannot be otherwise funded, they shall be apportioned pro rata among the compartments of the
Company upon a decision of the board of directors.
Title II. - Capital, Shares
Art. 6. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into
three thousand one hundred (3,100) shares of ten Euros (EUR 10.-) each.
The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates re-
presenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder(s).
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 7. The Company is managed by a board of directors comprising at least three members.
If the Company has only one shareholder, the Company may be managed by only one director which shall be a
Luxembourg resident director. In such case, any reference in these articles to the board of directors or the directors is
to be read as a reference to such sole director, as appropriate.
The directors, whether shareholders or not, are appointed for a period not exceeding six years by the sole shareholder
or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or by the general meeting
of the shareholders, as the case may be.
The office of a director shall be vacated if:
He, she or it resigns his, her or its office by notice to the Company; or
He, she or it ceases by virtue of any provision of the law or he, she or it becomes prohibited or disqualified by law
from being a director; or
He, she or it becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his, her or its creditors generally; or
He, she or it is removed from office by resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be.
Art. 8. The board of directors shall elect from among its members a chairman. The chairman shall be a Luxembourg
resident director.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two directors so request.
All physical board meetings shall be held in Luxembourg.
Any director of the Company may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, or by cable
or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the board of directors as his, her or its
proxy.
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The board of directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in person
or by proxy.
Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that (i) such telephone con-
ference or conversation by way of similar communications equipment shall be initiated from Luxembourg, (ii) no director
of the Company participates in such telephone conference or conversation by way of similar communications equipment
while being physically present in Germany, and (iii) all actions approved by the directors at any such meeting will be
reproduced in writing in the form of minutes.
Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax, email or similar communication.
Art. 9. The board of directors is vested with the powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate objects (Article 4) of the Company.
Art. 10. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of at least two members of the board
of directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of incorporation. No delegation
of powers and grant of proxies shall be made in Germany.
If the Company has only one shareholder and one director, the Company will be bound by the signature of the sole
director.
Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.
Art. 12. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The financial statements of the Company are controlled by an external auditor appointed by the board of
directors which will fix its remuneration and the term of its contract with the Company.
The external auditor shall fulfill all duties prescribed by Luxembourg law.
Title V. - General meeting
Art. 14. As long as there is only a sole shareholder of the Company, such sole shareholder will exercise the powers
of the general meetings of shareholders.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on 15 February at 3:00
p.m. and for the first time in the year 2013.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of October and shall terminate on the 30
th
of
September of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on 30 September 2012.
Art. 16. Each year on the 30th of September, the accounts are closed and the board of directors prepares an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 hereof.
The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.
Title VII. - Dissolution, Liquidation, Prohibition to petition
Art. 17. Without prejudice to the provisions set out in the last paragraph of article 5, and subject to the authorisation
by the sole shareholder or the shareholders in a shareholders' meeting deliberating pursuant to the quorum and majority
requirements laid down for the amendments to the articles of the Company, each compartment of the Company may be
put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the board of directors of the Company.
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Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.
Art. 19. No holder of any security issued by the Company or any creditor of the Company (including those whose
claims relate to a particular compartment) may (i) attach any of the assets of the Company, or (ii) petition for bankruptcy
of the Company or request the opening of any other collective or reorganization proceedings against the Company.
Title VIII. - General provisions
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with (i) the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and (ii) the Securitisation Law.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole share
capital as follows:
Stichting Groene Brug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR
31,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately EUR 3,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following are appointed directors:
Kai GIESELMANN, director, having his professional address at Münsterstraße 33, 33428 Harsewinkel, Germany, born
in Verl, Germany, on 12
th
October 1969;
Yves CHERET, director of companies, having his professional address at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
born in Eupen, Belgium, on 1 May 1966; and
Christian THEIS, director of companies, having his professional address at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
born in Hermeskeil, Germany, on 14 August 1971.
3. The directors' terms of office will expire after the annual general meeting of shareholders in 2018.
4. The registered office of the Company is established at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de l'acte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
Stichting Groene Brug, une fondation établie et existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au De
Boelelaan 7, 1083HJ Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée auprès de la Kamer van Koophandel au Pays-Bas sous le numéro
54498953,
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ici représentée par Nicolas WIDUNG, avocat, ayant pour résidence professionnelle Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit précédemment, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme (la “Société”):
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme ayant la dénomination de “Mercator Purchasing S.A.”
étant une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée (ci-après la
“Loi sur la Titrisation”).
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la titrisation des risques associés à toute sorte d'actifs au sens de la Loi sur la Titrisation
qui doit s'appliquer à la Société.
La Société peut émettre des valeurs mobilières de toute nature et libellés dans diverses devises et, dans la plus large
mesure permise par la Loi sur la Titrisation, conclure des gages sur, des hypothèques sur, ou grever par le biais d'autres
sûretés, ses actifs, propriété et droits pour assurer ses obligations. Les valeurs mobilières peuvent être émises par diffé-
rents compartiments.
La Société peut conclure tous contrats et réaliser toutes actions nécessaires ou utiles pour réaliser des transactions
permises par la Loi sur la Titrisation, y compris et sans limitation, la cession ou le transfert de ses actifs, conformément
aux contrats en question.
La Société ne pourra exercer les activités susmentionnées que pour autant qu'elles soient compatibles avec la Loi sur
la Titrisation.
Art. 5. Le conseil d'administration de la Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation et
particulièrement de son article 5, créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société. Chaque compartiment devra,
à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel com-
partiment, correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif en rapport avec le financement en question. Les
résolutions du conseil d'administration créant un ou plusieurs compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes
modifications subséquentes, seront opposables aux tiers, à compter de la date de ces résolutions.
Entre investisseurs, chaque compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée. Les droits des
créanciers et des investisseurs de la Société (i) qui ont été désignés comme rattachés à un compartiment ou (ii) qui sont
nés lors de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un compartiment sont strictement limités aux
biens de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs ou créanciers. Les in-
vestisseurs ou les créanciers de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment
déterminé n'auront aucun droit sur les biens d'un tel compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel compartiment,
aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou
des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la Société pourra être liquidé
séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la Société ou de la Société
elle-même.
En cas de liquidation d'un compartiment de la Société, et dans la mesure où il resterait des actifs (y compris, sans
limitation, des actifs liquides) après le remboursement total de tous montants dus aux créanciers et investisseurs dont
les droits sont relatifs aux actifs du compartiment liquidé, de tels actifs restants deviendront, et seront réputés être, des
actifs généraux de la Société considérée dans sa totalité.
Les coûts, dépenses et autres charges réalisés pour le compte de la Société dans son ensemble, seront des charges
générales de la Société et ne devront pas êtres payées avec l'actif d'un quelconque compartiment. Dans l'hypothèse où
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les coûts et les dépenses susmentionnés ainsi que d'autres charges ne pourraient pas être autrement réglés, ils devront
être affectés au pro rata sur les compartiments de la Société sur décision du conseil d'administration.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 6. Le capital social souscrit lors de la constitution est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000.-) divisé en trois
mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats représentant une action ou des
certificats représentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, des actionnaires.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en conformité avec les conditions légales applicables.
Titre III. - Administration
Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins.
Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un administrateur unique qui devra
être un administrateur résidant au Luxembourg. Dans ce cas, toute référence dans les présents statuts au conseil d'ad-
ministration ou aux administrateurs doit être interprétée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur
unique.
Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des actionnaires pour un terme ne pouvant dépasser six années et sont révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'actionnaire unique ou,
le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires. Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. Le président doit être un administrateur
résidant au Luxembourg.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Toutes les réunions physiques du conseil d'administration devront se tenir au Luxembourg.
Tout administrateur de la Société peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit ou par
câble ou par télégramme, par telex, par téléfax ou par autre transmission électronique un autre membre du conseil
d'administration comme son mandataire.
Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou par le biais d'un moyen de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d'être en mesure
d'entendre et de parler à chacun d'entre eux. Une telle participation à une réunion équivaudra à une présence en personne
à la réunion, à condition que (i) une telle conférence téléphonique ou conversation tenue par le biais d'un moyen de
communication similaire soit initiée à partir du Luxembourg, (ii) aucun administrateur de la Société ne participe à une
telle conférence téléphonique ou conversation tenue par le biais d'un moyen de communication similaire alors qu'il est
physiquement présent en Allemagne, et (iii) toutes les décisions approuvées par les administrateurs lors d'une telle réunion
soient reprises par écrit sous forme de procès-verbal.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social (Article 4) de la Société.
Art. 10. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins deux
administrateurs, à moins que des décisions particulières concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de mandats conférés n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 11 des présents statuts.
Aucun mandat ou délégation de pouvoirs ne pourront être faits en Allemagne.
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Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire et un seul administrateur la Société sera valablement engagée par la
signature de l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
administrateurs, et conférer des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaire(s) de la Société.
Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme requérant ou comme défendeur, seront traités
au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé nommé par le conseil d'admi-
nistration qui fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la Société.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs qui lui sont confiés par le droit luxembourgeois.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. Aussi longtemps que la Société aura un actionnaire unique, cet actionnaire unique exercera les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
L'assemblée générale annuelle se tiendra au Luxembourg, à l'endroit spécifié dans les convocations, le 15 février à
15.00 heures, et pour la première fois en 2013.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l'exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2012.
Art. 16. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société, conformément à l'article 6 des présents statuts
ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 6 des présents statuts.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation, Interdiction d'assigner
Art. 17. Sans préjudice des dispositions du dernier paragraphe de l'article 5 et avec l'autorisation de l'actionnaire ou
des actionnaires donnée lors d'une assemblée des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité
requises afin de procéder à une modification des statuts, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation
et ses actions rachetées par décision du conseil d'administration de la Société.
Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'actionnaire unique
ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Art. 19. Les détenteurs de valeurs mobilières émises pas la Société ou les créanciers de la Société (y compris ceux
dont les créances sont relatives à un compartiment donné de la Société) ne pourront pas (i) saisir les avoirs de la Société,
ni (ii) assigner la Société en faillite ou demander l'ouverture de toute autre procédure collective ou de réorganisation à
l'encontre de la Société.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée et (ii) à la Loi sur la Titrisation.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:
Stichting Groene Brug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
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<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 3.000,
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Kai GIESELMANN, administrateur, ayant son adresse professionnelle à Münsterstraße 33, 33428 Harsewinkel, Alle-
magne, né à Verl, Allemagne, le 12 octobre 1969,
Yves CHERET, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, né à Eupen, Belgique, le 1
er
mai 1966; et
Christian THEIS, administrateur de sociétiés ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, né à Hermeskeil, Allemagne, le 14 août 1971.
3. Le mandat des administrateurs expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
4. Le siège social de la Société est fixé au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivie d'une traduction française. À la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. WIDUNG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. Relation: LAC/2012/12773. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036828/397.
(120049302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Intelsat (Poland) Sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.291.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038624/9.
(120051537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Interferries Trailer Service S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 318, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 31.763.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2011i>
L’assemblée accepte les démissions de Sarita CHAIM, Theodora VALLIANOU and Kyriakos VENNIS comme admi-
nistrateurs de la société.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011:
- Madame Ariadne ALEXIADES, demeurant 10, Fasideri Street, Ekali, 15046 Athènes (Grèce), Administrateur-Délégué
- Monsieur Vassilios ALEXIADES, demeurant 2 Efklidou Street – Kifissia G-14561 Athènes (Grèce)
- Monsieur Isak CHAIM, demeurant 6-8, Pandora Street, GR 16674 Athènes
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Est nommé commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Isak CHAIM, commissaire démissionnaire:
- Madame Felitsia CHAIM, demeurant 6-8, Pandora Street, GR 16674 Athènes.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012038625/20.
(120051667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Intesa Sanpaolo House Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.021.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Intesa Sanpaolo House Immo S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012038628/12.
(120051803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
La Gondola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 1, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 116.318.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2012i>
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée confirme le mandat de Monsieur Antonio BRUCCOLERI, né le 11 septembre 1974 à Wadern (DE),
demeurant à L-4289 Esch-sur-Alzette, 13, rue Quartier, préqualifié, lequelle occupera dorénavant, pour une durée indé-
terminée, la fonction de gérant technique et fixe son pouvoir de signature comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la
gérante administrative."
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée confirme le mandat de Madame Rosaria BRUCCOLERI née le 12 novembre 1985 à Saarlouis (DE), de-
meurant à L-4671 Obercorn, 110, avenue du Parc des Sports, préqualifiée, laquelle occupera dorénavant, pour une durée
indéterminée, la fonction de gérante administrative et fixe son pouvoir de signature comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la
gérante administrative."
Fait en doubles exemplaires à Luxembourg, le 26 mars 2012.
M. Antonio BRUCCOLERI /
Mme Rosaria BRUCCOLERI.
Référence de publication: 2012038666/22.
(120051907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
IP Casting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2153 Luxembourg, 41, rue Antoine Meyer.
R.C.S. Luxembourg B 68.448.
<i>Extrait du procès verbal du conseil d'administration de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
Il résulte du Procès Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 1
er
février 2012 au 1, rue de Bonnevoie,
L-1260 Luxembourg que:
<i>«Première Résolution:i>
«Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 1, rue de Bonnevoie L-1260 Luxem-
bourg au 41, rue Antoine Meyer, L-2153 Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2012.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 1
er
février 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012038631/18.
(120051902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Les Jardins d'Alysea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 159.468.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14 décembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 décembre 2011 que:
1. Est nommé, administrateur, avec effet immédiat et ceci jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015:
Monsieur Benoit SCHAUS
5, avenue Gaston Diederich
L-1420 Luxembourg
2. Est nommé, administrateur-délégué, avec effet immédiat et ceci jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2015:
Monsieur Benoit SCHAUS
5, avenue Gaston Diederich
L-1420 Luxembourg
3. Est nommé, Président du Conseil d’Administration, avec effet immédiat et ceci jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’année 2015 en remplacement de Madame Claude Hemmer:
Monsieur Benoit SCHAUS
5, avenue Gaston Diederich
L-1420 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2012038658/26.
(120051748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Inteuro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 93.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038629/9.
(120051962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
RIG Investments S.à r.l. S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 132.152.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038771/9.
(120051497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
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Equiconsult S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7680 Waldbillig, 2, rue de Christnach.
R.C.S. Luxembourg B 167.721.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt mars.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Madame Virginie DURAND DE GROSSOUVRE, consultante, demeurant à F-29000 Quimper, 9, allée François
Duine,
2.- Monsieur Luc LEEMANS, gérant de société, demeurant à B-1370 Jodoigne, 15, rue des Marchés, boîte 4.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils
ont déclaré constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «EQUICONSULT S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social est établi à Waldbillig.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.
Art. 3. La société a pour objet le commerce en tous genres, ainsi que les missions de consulting.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-
merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400,-) EUROS, représenté par CENT (100)
parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE (124,-) EUROS chacune, entièrement souscrites et
libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400,-) EUROS se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:
1.- Madame Virginie DURAND DE GROSSOUVRE, consultante, demeurant à F-29000 Quimper,
9, allée François Duine, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- Monsieur Luc LEEMANS, gérant de société, demeurant à B-1370 Jodoigne, 15, rue des Marchés, boîte 4,
soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
Total: CENT PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés, sous réserve d'un
droit de préemption pour chaque associé au prorata de sa participation dans le capital.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés
avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
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Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contracte(nt), en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil
douze.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent
aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE DEUX CENT
CINQUANTE (1.250,-) EUROS.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et à l'instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
1) Ils nomment Madame Virginie DURAND DE GROSSOUVRE, préqualifiée, comme gérante unique, pour une durée
indéterminée, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2) Ils déclarent que l'adresse de la société est fixée à L-7680 Waldbillig, 2, rue de Christnach.
Dont acte, fait et passé en l'étude, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Durand de Grossouvre, Leemans, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2012. Relation: MER/2012/718. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Mersch, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037465/90.
(120050278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
KP Interiors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.528.
En date du 12 mars 2012, le conseil de gérance a pris la décision de nommer Hervé AUTET, avec adresse profession-
nelle au Les Quais de la Corderie Royale, 2, rue du Petit Port Marchand, 17300 Rochefort, France, au mandat de gérant
délégué, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012038651/13.
(120051455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
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Royal Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 39.709.
- Constituée suivant acte reçu par Maître André-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG,
en date du 21 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 353 du 19 août 1992.
Il résulte que suite aux lettres de démission du 2 juin 2010 ainsi que du procès-verbal de l'assemblée généraie des
actionnaires tenue en date du 22 mars 2012, les décisions suivantes ont été prises avec effet immédiat au 22 mars 2012:
- Révocation de:
* Madame Tania FERNANDES, demeurant professionnellement au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, de son
poste d'administratrice,
* La société EUROCOMPTES S.A., dont le siège social est au 1, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg, de son poste
de commissaire aux comptes.
- Transfert du siège social au 17, boulevard Roosevelt, 2450 Luxembourg.
- Nominations des personnes suivantes aux postes d'administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Claude FABER, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, 2450 Luxembourg.
Monsieur Gilles KRIER, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, 2450 Luxembourg.
Monsieur Lionel CAPIAUX, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, 2450 Luxembourg.
- Nomination de la société suivante en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
REVILUX S.A., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B25549, dont le siège social est au
17, boulevard Roosevelt, 2450 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la société ROYAL REAL ESTATE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012038774/27.
(120051700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
SCD Investment 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 142.312.
La publication en date du 28/03/2012 portant la référence de publication L120050419 enregistrée le 29/03/2012,
déposée au RCS le 28/03/2012 fait l'objet d'une rectification, il y a lieu de lire:
Par décision du Conseil d'administration du 23 mars 2012, l'administrateur VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société SCD INVESTMENT 1 S.A., société anonyme:
Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.
Lors de ce même Conseil d'administration, l'administrateur LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la société SCD INVESTMENT 1 S.A., société anonyme: Monsieur Yves
BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND
Luxembourg, le 29/03/2012.
<i>Pour: SCD INVESTMENT 1 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Tania Bernat
Référence de publication: 2012038787/23.
(120051294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
54000
BM Investment S.à r.l.
Equiconsult S. à r.l.
Etcetera S.A.
Eurocom J.L.M. S.A.
Faduval Management S.à r.l.
Faduval Management S.à r.l.
Famo Holding S.A.
Fimiproperties S.A.
Five Financials Holding S.A.
Foncière de Pantin
Frösunda Luxco S.à r.l.
G2B A.G.
Générale Luxembourgeoise Import, Export, Distribution
Global Universal Center S.A.
GrandVision Luxembourg S.à r.l.
Groupe Nicolas S.A.
Ha Ka Holding S.A.
Hantera Management S.à r.l.
Happy Family S.à r.l.
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
H.B.P. S.A.
Hexx SPF S.A.
Holding Akemis S.à r.l.
Igloo Immobilier s.à r.l.
Immobilière des Sables S.A.
Immobouill
Index S.A.
Intellicast
Intelsat (Poland) Sp. z o.o. Luxembourg Branch
Interferries Trailer Service S.A.
International Steel Financial Services S.A.
Intesa Sanpaolo House Immo S.A.
Inteuro S.A.
Inteuro S.A.
IP Casting S.A.
Jakin Holding Sàrl
Kinstellar Business Services S.à r.l.
KP Interiors S.à r.l.
La Gondola S.à r.l.
Lanchester S.A.
Les Jardins d'Alysea S.A.
Mercator Purchasing S.A.
RE Capital S.àr.l.
RIG Investments S.à r.l. S.P.F.
Rogimmo S.A.
Royal Real Estate S.A.
SCD Group S.A.
SCD Investment 1 S.A.
Teekay Luxembourg S.à r.l.
Tele 2 Europe S.A.
TIL Finance Luxembourg S.à r.l.
Volaris S.A.