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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1124

3 mai 2012

SOMMAIRE

Ad Majora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53918

Alandsbanken Global Products SICAV I

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53952

A Pasturella sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53915

Aviation Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53917

Bakeries International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53920

Beaufort Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

53952

Blond Investment, société civile immobi-

lière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53917

Chatlet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53918

ColCom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53921

Ebuzzing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53921

FC BC Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53906

Itron Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53918

JM2PM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53919

Kartolex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53920

Kartolex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53920

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l.  . .

53919

Kharga SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53921

Knopes Cafés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53944

Koronea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53942

KP Automotive S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53943

KP RSL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53943

Kronospan Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

53944

Kyanite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53944

Lacombe Investissement S.A.  . . . . . . . . . . .

53946

Laredo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53946

LCB Invest Co. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53945

Lealux Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53946

LHEDCO (Logement, habitat, études et

développement coopératif)  . . . . . . . . . . . .

53948

LHF Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53947

Lobster Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53943

Luxblue Holdings II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

53945

Luxoptic sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53947

Lux Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53945

LVM Security  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53947

LYXOR Selection Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53945

M.A.B. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53948

MAG Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

53950

Marcanne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53950

Menolly Cheapside S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53951

Metzlerei beim Jos s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53949

Metzlerei beim Jos s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53948

Middle Sea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53947

Millipore International Holdings S.à r.l.  . .

53949

Paquita  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53949

Pictet Sicav II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53950

Seri System International S.A.  . . . . . . . . . .

53946

Sinequanon Real Estate Services S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53919

Société Européenne d'Investissements

Mondiaux - SEIM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53917

Vial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53951

Wolverine International S.à r.l. . . . . . . . . . .

53915

53905

L

U X E M B O U R G

FC BC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.698.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of March.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as

an institutional company in risk capital (société en capital à risque), incorporated under the law of Luxembourg, having
its registered office at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 129.317

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5 Rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "FC BC INVEST S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg
and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

53906

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members. Where the Company has a sole member, corporate units

are freely transferable to third parties.

Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

Board). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the Category A Managers)
and category B managers (the Category B Managers).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A

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Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the sole manager.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the General Meeting) or by way of

circular resolutions (the Members Circular Resolutions) in case the number of members of the Company is less than or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.

13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the next
following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

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VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, pre-named, subscribes all the twelve thousand and five hundred (12,500) corporate

units.

The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand and five hundred Euros (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  member  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following company is appointed as the sole manager of the Company for an indefinite period:
Fondations Capital I S.C.A., SICAR a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office

at 5 Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 129.317;

2. The registered office of the Company is set at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huit mars.
Par-devant Maître Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois soumise à la loi

du 15 juin 2004 sur la société d'investissement en capital à risque, ayant son siège social à 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 129.317,

ici représentée par Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à 5 Rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "FC BC INVEST S.à r.l." (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,

y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

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La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) et
gérant(s) de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) and

8. 3 (ii) des Statuts.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

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13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

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<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La société suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Fondations Capital I S.C.A., SICAR, une société constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 5 Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 129.317;

2. Le siège social de la Société est établi à 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mars 2012. Relation: EAC/2012/3552. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012036702/517.
(120049598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Wolverine International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 89.115.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2012.

Référence de publication: 2012037025/10.
(120049619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

A Pasturella sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Amapura.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 167.713.

STATUTS

L'an deux mil douze.
Le douze mars.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Patricia ANTONI, psychologue, née à Strasbourg (France) le 10 décembre 1958 (N 

o

 Matricule 19581210046),

épouse de Monsieur Raymond STEIL, demeurant à L-4602 Niederkorn, 157, avenue de la Liberté;

ci-après dénommée "le comparant".
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "A PASTURELLA sàrl" et le commerce sera exercé sous l'enseigne

"AMAPURA".

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Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de produits BIO, de produits naturels, de produits artisanaux, de produits

et d'accessoires bien-être, l'organisation d'ateliers, ainsi que l'établissement de petite restauration à consommer sur place
et à emporter, et l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques. La société peut en outre faire toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associée unique de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 1.250,-).

<i>Assemblée générale.

Et à l'instant, l'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner elle-même comme gérante

unique.

Elle peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

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Signé: Antoni, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 15 mars 2012. Relation: EAC/2012/3446. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 22 mars 2012.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2012038395/78.
(120050272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Société Européenne d'Investissements Mondiaux - SEIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 158.705.

<i>Extrait des résolutions du gérant unique prises en date du 15 mars 2012

Le siège social de la société a été transféré du 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg à 7, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2012

Luxembourg, le 02.04.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Société Européenne d'Investissements Mondiaux - SEIM S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012039427/14.
(120052480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Aviation Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.767.

Afin de régulariser le dossier de la société, veuillez trouver ci-dessous les informations nécessaires à la mise à jour des

données des administrateurs, de l'administrateur-délégué et de la personne chargée du contrôle des comptes:

- Maître Victor ELVINGER est né le 26 septembre 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Antony Howard GRIFFIN est né le 6 avril 1943 à Canvey Island, Grande-Bretagne;
- Monsieur David MORRIS est né le 2 septembre 1944 à Prestatyn, Grande-Bretagne;
- Monsieur Marcel STEPHANY est 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; son adresse

professionnelle est située à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012038472/18.
(120051827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Blond Investment, société civile immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg E 3.192.

En date du 13 mars 2012, la gérance a pris note que la nouvelle adresse professionnelle des gérants suivants est

désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et ce avec effet au 2 janvier 2012:

- Jorge Pérez Lozano
- Xenia Kotoula
- Israel Domingo Basilio
Il a été porté à la connaissance de la Société que le nouveau siège social d'un de ses associés, TransEuropean Property

Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., se trouve désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 29 mars 2012.

<i>Pour la Société
Israel Domingo Basilio
<i>Gérant

Référence de publication: 2012038474/19.
(120051719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Chatlet S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 104.499.

EXTRAIT

HRT FIDALUX SA, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen (anciennement 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de
la société Chatlet S.A., Société Anonyme en liquidation, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 104.499 (la
«Société»), a décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet au 29 mars 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 29 mars 2012.

<i>Pour HRT FIDALUX S.A.
Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2012038503/17.
(120051923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Ad Majora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 63.037.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2012 que suite à une reconstitution

entière des organes sociaux:

- ont été nommés nouveaux administrateurs:
* Monsieur Guillaume Le Bouar, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1330 Luxembourg, 48,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, né à Brignoles (France) le 2 novembre 1971

* Monsieur Matteo Colafrancesco, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suisse),

Via Bossi 6, né à Velletri (Italie) le 15 décembre 1976

* Monsieur Mauro Cadorin, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Switzerland),

Via Bossi 6, né à Asolo (Italie), le 24 juin 1974

en remplacement de Messieurs Nicolas Schaeffer, Alasdair Cross et Pierre Schmit
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2017.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012039573/23.
(120052669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Itron Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.227.005,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.022.

<i>Rectificatif à l'extrait erroné du Registre de Commerce et des Sociétés (référence électronique 110195624 - extrait des résolutions

<i>prises par l'associé unique en date du 25 novembre 2011)

Monsieur Le Bris (gérant) se prénomme Philippe (et non Philip).

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U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 30 mars 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR ITRON LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2012038633/15.
(120052025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

JM2PM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.569.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 29/03/2012.

Référence de publication: 2012038638/10.
(120051730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Sinequanon Real Estate Services S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 124.322.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 19 mars 2012 que:
L'assemblée accepte la démission de:
- Mr Philippe Haquenne, né le 15/01/1948 à Mous (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1449 Luxembourg

2 rue de l'Eau; avec effet immédiat en tant que membre du conseil de surveillance.

L'assemblée décide de nommer:
- Monsieur Guillaume Raoux, né le 14/02/1970 à Bagnols-sur-Cèze (France), ayant son adresse professionnelle au

F-75015 Paris 55 rue de la Fédération;

En qualité de membre du conseil de surveillance avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2012.

<i>Pour Sinequanon Real Estate Services S.C.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012038779/22.
(120051637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.406.

En date du 12 mars 2012, le conseil de gérance a pris la décision de nommer Hervé AUTET, avec adresse profession-

nelle au Les Quais de la Corderie Royale, 2, rue du Petit Port Marchand, 17300 Rochefort, France, au mandat de gérant
délégué, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038641/13.
(120051456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Kartolex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.835.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 29 mars 2012

1)  Les  mandats  des  trois  administrateurs  Maître  Albert  WILDGEN,  Madame  Maryse  GREISCH  et  Madame  Alba

SCHERER sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2013.

2) Le mandat du commissaire aux comptes de LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à.r.l. est renouvelé jusqu'à la pro-

chaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2013.

<i>Extrait des résolutions prises au conseil d'administration du 29 mars 2012

Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant à L 2320 Luxembourg, 69 bd de la Pétrusse, est nommé comme président

du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038645/18.
(120051431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Bakeries International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.191.

<i>Extrait des résolution prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 février 2012

1) Les mandats d'Administrateurs de
- Monsieur Carlo SCHLESSER, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

- Monsieur Philippe STANKO, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

- Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
-  Madame  Betty  PRUDHOMME,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086

Luxembourg

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra

en 2015,

2) Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société Fin-Contrôle S.A., Société Anonyme, avec siège social au

12, Rue Guillaume Kroll, Batiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 3 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2015.

Certifié sincère et conforme
BAKERIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012039599/23.
(120052279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Kartolex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.835.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038646/10.
(120051797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Kharga SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.044.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d’Administrateur de votre Société KHARGA S.A.,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.044.

Je vous remercie de la confiance que vous m’avez témoignée au cours de l’exercice de mon mandat d’administrateur.

Contern, le 16 décembre 2011.

Armand DISTAVE.

Référence de publication: 2012038647/11.
(120052004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

ColCom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 165.363.

EXTRAIT

1) Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique du 29 Mars 2012, que:
- Mr. Philippe Lenglet, né le 22 Juin 1941, à La Bourboule (France), résidant professionnellement au 2-4, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg

- Mr. Claude Baer, né le 26 Decembre1954, à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), résidant professionnellement au 2-4,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

- Mr. Mariano Pasqualone, né le 24 Avril 1967, à Rome, résidant au Via Brandolino, Brandolini 20, 00139 Rome, Italy.
Suite à ces nominations, le Conseil de Gérance de la société est composé comme suit:
- Colony Luxembourg S.à r.l.
- Mr. Philippe Lenglet
- Mr. Claude Baer
- Mr. Mariano Pasqualone
2) Il résulte également d'un contrat de cession sous seing privé intervenu en date du 30 Mars 2012, que:
Colmarket S.à r.l., une Société à Responsabilité Limitée, constituée sous la loi du Grand-duché de Luxembourg, im-

matriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.517, dont le siège social est
situé au 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg,

a cédé à:
Colony Sardegna S.à r.l., une Société à Responsabilité Limitée, constituée sous la loi du Grand-duché de Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.362, dont le siège social est
situé au 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg,

l'entièreté des parts sociales de la Société ColCom S.à r.l. à savoir, douze mille six cent (12.600) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Valérie Chaumier
<i>Mandataire habilité

Référence de publication: 2012039635/33.
(120052704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Ebuzzing, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 113.995.

Constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier

2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 878 du 4 mai 2006.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 12 mars 2012, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

STATUTS COORDONNES

AU 12 MARS 2012

Art. 1. Form, Denomination.  A  public  limited  liability  company  (société  anonyme)  with  the  name  "Ebuzzing"  (the

"Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") and these
articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The address of

the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors of the Company.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the general
meeting.

2.2 The Company may, by decision of the board of directors, have subsidiaries, offices, branches or administrative

establishments, both in Luxembourg and abroad.

2.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that

would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

2.4 Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the executive bodies of the

Company having the powers to bind the Company for the day to day management.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.
3.2 The Company may be dissolved at any moment by decision of the general meeting of the shareholders of the

Company adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, in particular in areas of new technologies, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, the development of the
portfolio held by the Company, the acquisition, transfer and development of patents, trademarks and licences related
thereto.

The Company may lend or borrow, with or without warranties, it may participate in the creation and development

of any companies and grant them assistance. In a general fashion it may take any controlling, supervisory and documentary
measures and perform all commercial, moveable, immoveable and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at EUR 8,690,700 (eight million six hundred and ninety thousand

seven hundred Euro) represented by:

- Two hundred and thirty thousand four hundred and ninety (230,490) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
- sixty-two thousand three hundred and twenty (62,320) class A preference shares (the "Class A Preference Shares")

themselves divided into forty-six thousand seventy (46,070) Series A1 Preference Shares and sixteen thousand two hun-
dred fifty (16,250) Series A2 Preference Shares; and

- fifty-four thousand eight hundred and eighteen (54,818) class B preference shares (the "Class B Preference Shares")

themselves divided into thirty-six thousand five hundred thirty-three (36,533) Series B1 Shares and eighteen thousand
two hundred eighty-five (18,285) Series B2 Shares; each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25)."

5.2. The authorised capital of the Company is set at three million four hundred fifty-five thousand nine hundred seventy-

five Euro (EUR 3,455,975) which shall be represented by:

- one hundred and thirty-three thousand and four (133,004) Ordinary Shares; and
- five thousand two hundred and thirty-five (5,235) Class A Preference Shares (of any series); each having a nominal

value of twenty-five Euro (EUR 25).

5.3 The board of directors may, for a period of five years ending on 28 July 2016, increase the share capital by the

issue of new shares once or in several tranches within the authorised capital within the limits mentioned above. Such
increases of capital may be issued with or without share premium, to be paid up in cash, in kind or by settlement of actual,
liquid  and  immediately  payable  claims  vis-a-vis  the  Company,  as  well  as  by  incorporation  of  profits  carried  forward,
available reserves or share premiums (it being understood that in the latter case, the increase of capital will be realised
without issue of new shares).

5.4 The board of directors is specifically authorised to proceed with such issues without granting any preferential

subscription right to the existing shareholders on the shares to be issued.

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U X E M B O U R G

5.5 The board of directors may delegate to any director, manager, officer or any other person duly authorised, the

power to receive the subscriptions and the price of the shares representing all or part of such increase of capital.

5.6 The board of directors is further authorised to issue ordinary bonds, with beneficiary or convertible certificates,

in bearer or any other form, in any denomination and in any currency, it being understood that the issue of bonds, with
beneficiary or convertible certificates, may only be made within the limits of the provisions of law applicable to the
authorised capital, within the limits of the above-mentioned capital and in the context of the legal provisions, in particular
Article 32-4 of the Law.

5.7 The board of directors shall determine the nature, price, interest rate, terms of the issue and of repurchase as well

as any other conditions related thereto.

5.8 Amendment of the share capital and of the authorised capital. The issued share capital and the authorised but

unissued capital of the Company may be increased or reduced by decision of the general meeting of shareholders, the
quorum requirements applicable to amendment of the Articles as provided by the law being applicable.

5.9 Each time the board of directors shall have recorded by notarial deed an increase of capital upon the issue of shares

within the authorised capital, it shall proceed to the amendment of this article.

5.10 In addition to the share capital, a share premium account may be set up, to which any share premium will be

allocated. Any share premium paid on the subscription of preference shares of a specific class upon its issue will be
allocated to a share premium account corresponding to that specific class of preference shares and will indicate the
corresponding class.

Art. 6. Shares.
6.1 Shares are in registered form only.
6.2 There are no fractions of shares so that only one holder per share is recognised. In case a share of the Company

is held by more than one person, the Company shall have the right to suspend the exercise of all rights attached to that
share until one person has been appointed to represent the share vis-a-vis the Company.

6.3 A register of shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. This register shall contain the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amount paid up for each of the shares, the declaration of share
transfers and the dates of such share transfers as well as the conversion of registered shares into bearer shares. Ownership
of registered shares will be established by inscription in said register.

6.4 The Company may repurchase its own shares within the limits provided for by law or the present Articles.
6.5 Shares are Ordinary Shares or Preference Shares, divided into several categories, series or classes, if any.
6.6 To the extent permitted by law and unless otherwise provided for in these Articles, the holders of Ordinary Shares

and Preference shares will vote together as a whole class on any matter.

6.7 Ordinary Shares
6.7.1 Unless otherwise stipulated in any shareholder's or similar agreement, from time to time, if any, all Ordinary

Shares will be identical for all purposes and shall participate proportionally in any payment of dividends and to any dis-
tribution (of any kind whatsoever) of assets.

6.7.2 Dividends: The Ordinary Shares shall be entitled to such dividends as may from time to time be declared pursuant

these Articles in accordance with and within the limits set forth in Article 6.8.8. (Preference and Ranks).

6.7.3 Liquidation Event: Subject to the provisions of Article 20.3 hereof and subject to the prior payment of the holders

of the Preference Shares as set forth in Article 6.8 below, in case of Liquidation Event, any Ordinary Share shall be entitled
to participate in the distribution of the surplus of the liquidation proceeds of the Company pro rata to their shareholding
with the Preference Shares.

6.7.4 Sale: Subject to the prior payment of the holders of the Preference Shares as set forth in Article 6.8 below, in

case of a Sale, any Ordinary Share shall be entitled to participate in the distribution of the surplus of the remaining proceeds
of the Sale pro rata to their shareholding with the Preference Shares.

6.7.5 Voting rights: Each holder of Ordinary Shares will have one vote for each Ordinary Share held by him.
6.8 Preference Shares
6.8.1 Preference Shares are divided into two categories, Class A Preference Shares and Class B Preference Shares. All

Class  A  Preference  Shares  will  be  identical  for  all  purposes  unless  otherwise  stipulated  in  these  Articles  and  in  any
shareholders' or similar agreement, if any, from time to time and likewise for all Class B Preference Shares. The rights,
preferences of any kind and restrictions on the Class A Preference Shares and on the Class B Preference Shares, res-
pectively,  are  listed  below  and,  to  the  extent  permitted  by  the  Law  and  these  Articles,  or  by  the  provisions  of  any
agreement between the shareholders, if any, at any time.

6.8.2 Dividends: In the event of a distribution of dividends by the Company and without prejudice of the provisions of

the laws and the provisions of a shareholders' or similar agreement, the preferences and ranks set forth in Article 6.8.8
below shall apply mutatis mutandis,.

6.8.3 Repurchase: The Company may not repurchase Preference Shares.

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U X E M B O U R G

6.8.4 Conversion Rights: Subject to the provisions of any shareholders' or similar agreement, the conversion rights of

the holders of Preference Shares (the "Conversion Rights") are listed below.

- Each Preference Share will be convertible at any time after the subscription date of that share in a number of fully

paid up Ordinary Shares pursuant to the terms of any agreement between the shareholders, if any (the "Conversion
Rate"). The initial Conversion Rate will be equal to one (1) Ordinary Share for one (1) Preference Share having the same
nominal value (the "Initial Conversion Rate"). This rate will only be adjusted in the case and pursuant to the adjustment
formula provided by the terms of any agreement between the shareholders, if any, at any time. In case such Preference
Shares are converted at the Initial Conversion Rate, such Preference Shares to be converted into Ordinary Shares will
be considered as being automatically converted into Ordinary Shares and after such conversion, will be redesignated into
Ordinary Shares and Article 5 of the Articles will be amended accordingly.

- In the event of a Sale of the shares or a Liquidation Event, for which the Preference Shares will need to be converted

into Ordinary Shares, the Initial Conversion Rate of each Preference Share shall be adjusted so that each such Preference
Share may be converted in a number of Ordinary Shares such that the concerned holder of Preference Shares may receive
the full amount of the Liquidation Preference (as defined below) of such Preference Share (the "Adjusted Conversion
Rate"), to the extent possible with respect to the portion of the Price available for such Liquidation Preference.

- Each Preference Share will be converted pursuant to the Conversion Rate applicable at the conversion date or at

the date specified by written consent of the holders under the conditions set forth in Article 9 of the Articles.

- Without prejudice to the special majorities set forth in Article 9, any conversion of Preference Shares into Ordinary

Shares shall only be effected within the limits provided for by the Law and in particular Article 68 of said law.

- Before a holder of Preference Shares requires the conversion of Preference Shares into Ordinary Shares, that holder

shall notify the Company at its registered office his option to convert the Preference Shares held by him. The Board of
directors will proceed to such a conversion and will have the conversion recorded by notarial deed within thirty (30)
days pursuant to the Law, failing which, an annual general Meeting of the shareholders will be held which will acknowledge
the conversion and require the amendment of the Articles to be recorded.

- Each Preference Share having been converted into Ordinary Shares will be cancelled and the number of issued

Preference Shares will consequently be reduced accordingly.

6.8.5 Transfer: Without prejudice to Article 7, Preference Shares may be subject to restrictions as provided in any

shareholders' or similar agreement, if any, from time to time.

6.8.6 Voting rights: The holders of Preference Shares will have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares

and will be entitled to receive notice of any shareholders meeting pursuant to these Articles. Each holder of Preference
Shares will have one vote for each Preference Share.

6.8.7 Liquidation Preferences: In the case of a Sale or a Liquidation Event, holders of Preference Shares, if sellers, shall

benefit from a liquidation preference (the "Liquidation Preference") with respect to the consideration (the "Price") paid
for all Shares transferred within the scope of that Sale or Liquidation Event.

6.8.8 Sale or Liquidation Event - Preferences and ranks:
In the event of a Sale or a Liquidation Event, the Liquidation Preferences with respect to the allocation of the Price,

from which the holders of Preference Shares shall benefit, are and shall rank as follows, subject to the limitations and
specifications that may be set forth in a shareholders' or similar agreement, if any, and the Liquidation Preference for each
rank shall be paid prior to any payment of the Price to other Shareholders.

(i) Firstly, the Price shall be paid to Class B Preference Shareholders with respect to their transferred Class B Preference

Shares, up-to a portion of the price calculated, for each such Class B Preference Share, (the "B Liquidation Preference")
in accordance with the following provisions:

(a) if the Average Price per Share is more than EUR848.72 per Share: the B Preference shall be the Issue Price of each

such Class B Preference Share;

(b) if the Average Price Per Share is less than EUR584.63 per Share: the B Preference shall be the Issue Price of each

such Class B Preference Share increased with an annual interest rate ("AIR") of twelve per cent (12%) compounded per
year provided that the B Liquidation Preference shall be capped at twice (2x) such Issue Price;

(c) if the Average Price Per Share is in the range between EUR848.72 per Share and EUR584.63 per Share: the B

Preference shall be the Issue Price of each such Class B Preference Share increased with an AIR, compounded per year,
which will start at twelve per cent (12%) if the Average Price Per Share is equal to EUR584.63 per Share and will be
reduced in a linear way to zero per cent (0%) if the Average Price Per Share is equal to EUR848.72 per Share.

For the purpose of this clause, "Average Price Per Share" shall mean the Price per Share calculated on the basis of all

Shares Transferred by all selling shareholders, irrespective of their class or category.

Should the Price be lower than the full amount of the B Liquidation Preference, then the available Price shall be paid

to the persons who benefit from the B Liquidation Preference on a pro rata basis with respect to the number of Class B
Preference Shares transferred by each such person.

(ii) Secondly, the remaining Price (if any), shall be paid to the Series A 1 Preference Shareholders with respect to their

transferred Series A1 Preference Shares to once (1x) its Issue Price (the "A1 Liquidation Preference"):

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Should the portion of the Price available for payment of the A1 Liquidation Preference be lower than the full amount

of the A1 Liquidation Preference, then the Price available for such payment shall be paid to the persons who benefit from
the A1 Liquidation Preference on a pro rata basis with respect to Series A1 Preference Shares transferred by each such
person

(iii) Thirdly, the remaining Price (if any) shall be paid to the strategic investor (if any), if a seller (as it may be set forth

in a shareholders' or similar agreement) up to a portion of the Price equal to a portion of EUR 3,500,000 calculated pro
rata the number of Shares transferred by such investor divided by the total number of Shares held by such investor (the
"Strategic Investor Liquidation Preference")

(iv) Fourthly, the remaining Price (if any), shall be paid to the Series A 2 A Preference Shareholders with respect to

their transferred Series A2 Preference Shares to once (1x) its Issue Price (the "A2 Liquidation Preference"):

Should the portion of the Price available for payment of the A2 Liquidation Preference be lower than the full amount

of the A2 Liquidation Preference, then the Price available for such payment shall be paid to the persons who benefit from
the A1 Liquidation Preference on a pro rata basis with respect to Series A2 Preference Shares transferred by each such
person

(v) then, the remaining Price (if any) shall be paid (the "Remaining Payment") to all Shareholders (including holders of

Ordinary and Preference Shares) on an as-converted pro rata basis with respect to the number of Shares transferred by
the Shareholders with no order of preference provided that a strategic investor, if a Seller, may only receive that amount
of its portion of the Remaining Payment which exceeds the payment received within the Strategic Investor Liquidation
Preference.

The holders of Preference Shares will be informed by means of a written notice from the Company, of any Liquidation

Event in the earlier of the following: no later than ten (10) days before the extraordinary meeting of the shareholders
held in order to approve such a Liquidation Event, or ten (10) days before the close of that Liquidation Event. The notice
shall describe any substantial terms with respect to the Liquidation Event. In addition, the holders of Preference Shares
will also be informed in writing of any substantial amendment with respect to the description of the Liquidation Event
which was served upon them. They will also be informed in due time of the final approval of the Liquidation Event.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 The transfer of registered shares is subject to a written declaration of transfer entered in the register of share-

holders of the Company. This declaration recording the transfer will be executed by the transferor and the transferee
or by any other person duly appointed to do so. The Company may also accept as evidence of the share transfer other
instruments to the satisfaction of the Company.

7.2 Unless otherwise stipulated in any shareholders or similar agreement, from time to time, if any, all Ordinary Shares

will remain Ordinary Shares in case of Transfer, as well as all Preference Shares A1, A2, B1 and B2 will not see its class
or category change because of a Transfer.

7.3 The holders of Ordinary Shares and Preference Shares acknowledge that the transfer of their respective shares

may be subject to restrictions as provided in any shareholders' or similar agreement, if any, at any time. Each holder of
Ordinary Shares, jointly and not severally (conjointement), agrees that for a five (5)-year-period starting as of the 28 July
2011 (which will be tacitly renewed once for a two (2)-year period, to the extent legally permissible) it shall not, unless
otherwise stipulated in a shareholders' or similar agreement, if any from time to time or with the prior written agreement
of the holders of Preference Shares holding in the aggregate 55 % of the Preference Shares considered as a single class
of Shares, Transfer any of the Shares held by such holders Ordinary Shares.

7.4 Each of the Ordinary and of the Preference Shareholders unless otherwise stipulated in any shareholders or like

agreement, from time to time, if any he would be a party to, agree that in case of transfer of all or part of their respective
Shares of the Company to a third party or to an Ordinary Shareholder, the relevant Shareholder shall notify in writing
beforehand to all the Preference Shareholders, the relevant applicable terms and conditions of such transfer.

7.4.1 Within 15 (fifteen) days from the reception of this notification, the Preference Shareholder can exercise its right

to buy such Shares.

7.4.2 In the case where the Preference Shareholder is interested to buy said Shares, it will notify its intention by

registered letter with proof of receipt (hereafter the "Acceptance notice").

7.4.3 The Acceptance notice shall constitute the binding agreement of the seller and the buyer to respectively sell and

purchase the package of Shares of the seller, under the terms and conditions of the initial notice.

7.5 In the event that Shareholders holding respectively, in the aggregate, at least (i) fifty per cent (50%) of the Preference

Shares as a single class and (ii) until July 31, 2016 only, fifty (50%) of the Ordinary Shares (the "Selling Holders") approve
in writing an offer for all the Securities, from a Third Party Proposed Transferee which is not an Affiliate of a Selling Holder
(the "Acquirer"), specifying that this Article 7.5 shall apply to such Transfer, the Selling Holders shall have the right to
require all other shareholders to Transfer all their Securities to such Acquirer, on the same terms on which the Selling
Holders carry out the Transfer of all the Securities held by them, provided that notwithstanding anything to the contrary
in this Article 7.5, the total proceeds for the Transfer shall be allocated in accordance with the provisions of Article 6.8.8
(the "Drag Along Right").

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7.5.1 The Selling Holders may exercise the Drag Along Right by giving each of the Shareholders a written notice (a

"Call Notice") at least thirty (30) days prior to the date of the proposed closing of such Transfer, which Call Notice shall
specify that this Article 7.5 shall apply to such Transfer, set forth the price and other terms on which all such Securities
are to be transferred in the context of such Transfer, the identity of the Acquirer and the date of the proposed closing
(which shall not be earlier than fifteen (15) days following the date of such Call Notice) with respect to such Transfer.

7.5.2 Upon receipt of a Call Notice, each Shareholder shall become obligated to Transfer, along with the Selling Holders,

in the context of such Transfer the number of Shares determined according to the foregoing and set forth in the Call
Notice to the Acquirer at such closing and, if such transaction requires Shareholder approval, with respect to all Shares
that such Shareholder owns or over which such Shareholder otherwise exercises voting power, to vote (in person, by
proxy or by action by written consent, as applicable, for an ordinary or extraordinary meeting of shareholders, as appli-
cable) all Shares in favor of, and adopt, such Transfer (together with any related amendment to the present Articles of
incorporation required in order to implement such Transfer) and to vote in opposition to any and all other proposals
that could reasonably be expected to delay or impair the ability of the Company to consummate such Transfer.

7.5.3 The Transfer shall be conditional upon delivery:
(a) to each Shareholder: in case of a Sale for cash consideration, of a bank check (or any document evidencing a wire

transfer) in an amount equal to the purchase price of its Securities or, in case the Sale's price is paid in consideration
other than cash, of the relevant consideration, in both cases determined in accordance with the provisions of Article
6.8.8:

(b) to the Acquirer: of any document duly completed and executed, requesting the Company to record the Transfer

of the relevant Securities to the Acquirer.

7.6 Any transfer or attempted transfer made or attempted to be made in violation of the provisions of these Articles

and/or the provisions contained in a shareholders' or similar agreement, if any, at any time, shall not be recognised by
the Company and shall not be inscribed in the register of shareholders.

Art. 8. Shareholders meetings of the Company.
8.1 Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company represents the entire body of shareholders of

the Company. The meeting has the broadest powers to do or ratify all acts in relation to the Company.

8.2 Notices of the meeting will be in the form and within the period of time prescribed by the Law. Any director may

convene the shareholders' meetings of the Company.

8.3 The annual general meeting of the shareholders of the Company will be held, in accordance with the Law, at the

registered office of the Company in Luxembourg or any other place of the municipality of the registered office indicated
in the convening notice on the first Wednesday of the month of May at 2:30 p.m. If such a day is not a bank business day
in Luxembourg, the annual general meeting will be held on the next following business day.

8.4 An extraordinary general meeting shall be convened at the request in writing of shareholders representing 10% of

the share capital.

Art. 9. Convening notices, Quorum, Proxies.
9.1 The quorum and convening requirements set forth by the Law shall apply to any convening notices and shareholders'

meeting of the Company, subject to the terms of the present Articles.

9.2 Each share entitles to one vote.
9.3 Unless otherwise provided for herein or by the Law and without prejudice to Article 11.10 resolutions at a meeting

of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the votes of those present or represented and
voting,.

9.4 Any extraordinary general meeting convened in order to amend these Articles may validly deliberate if at least half

of the share capital is represented and the agenda contains the proposed statutory amendments. In case the quorum is
not met, a second meeting may be convened in the forms and time prescribed by the Law. Unless otherwise provided
for herein or by the Law and without prejudice to Article 11.10, decisions to amend the Articles shall be validly taken by
at least two-thirds of the votes cast.

9.5 The following decisions shall require the prior approval or affirmative vote of the holders of Preference Shares,

holding in the aggregate 55% of the Preference Shares considered as a single class of Shares:

(a) any issue of new shares or other instruments (whether or not convertible into Shares) and any reclassification of

existing shares (other than the Preference Shares) which may result in such instruments ranking pari passu with or senior
to Preference Shares with respect to voting rights (other than the voting ranking equally with Ordinary Shares) dividends,
repurchase, conversion or liquidation;

(b) any implementation of a Liquidation Event other than compulsory liquidation;
(c) any payment of dividends or other distributions of equity items (postes de fonds propres);
(d) any increase or decrease in the number of Class A Preference Shares or the number of Class B Preference Shares

(except by means of conversion of existing Class A Preference Shares and Class B Preference Shares);

(e) any redemption or purchase of shares and/or other securities;

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(f) any decision to enter into major strategic alliances, including but not limited to a merger or demerger or any

reorganisation of the share ownership of the Company or a subsidiary, involving a party other than the Company and
the subsidiaries;

(g) any other amendment to these Articles other than the relocation of the Company's registered office within the

Grand Duchy of Luxembourg.

9.6 The following decisions shall require the approval of the shareholders holding, in aggregate, more than fifty per

cent (50%) of Class B Preference Shares, including the affirmative vote of the new financial investor:

(a) any issue of new securities (whether or not convertible into Shares) and any reclassification of existing securities

(other than the Preference Shares) which may result in such securities ranking pari passu with or senior to Class B
Preference Shares with respect to voting rights (other than the voting ranking equally with Ordinary Shares) dividends,
repurchase, conversion or liquidation;

(b) in the event of a Sale or Liquidation Event: the assessment of the Class B Preference Shares'Adjusted Conversion

Rate;

(c) any merger, (partial) demerger, (partial) contribution of asset, contribution or transfer of a branch of activities of

the Company or a subsidiary as well as any acquisition or divestment of shares or assets outside the ordinary course of
business.

9.7 The following decisions shall require the approval of the shareholders holding, in aggregate, more than fifty per

cent (50%) of the Class A Preference Shares, including the affirmative vote of the existing financial investors:

(a) without prejudice to the issue of new Class B Preference Shares as a result of the exercise of warrants or pursuant

to the conversion of Ordinary Shares or Class A Preference Shares in accordance with the provisions of a shareholders'
or similar agreement, any issue of new securities (whether or not convertible into Shares) and any reclassification of
existing securities (other than the Preferred Shares) which may result in such securities ranking pari passu with or senior
to Class A Preference Shares with respect to voting rights (other than the voting ranking equally with Ordinary Shares)
dividends, repurchase, conversion or liquidation;

(b) in the event of a Sale or Liquidation Event: the assessment of the Class A Preference Shares'Adjusted Conversion

Rate;

(c) any merger, (partial) demerger, (partial) contribution of asset, contribution or transfer of a branch of activities of

the Company or a subsidiary as well as any acquisition or divestment of shares or assets outside the ordinary course of
business.

9.8 The following decisions shall require the approval of Preference Shares applicable to the respective class of Pre-

ference Shares (as the case may be):

(d) as applicable to holders of Class B Preference Shares: any (xx) issue of new instruments (whether or not convertible

into Shares) and any reclassification of existing instruments (other than the Preference Shares) which may result in such
instruments ranking pari passu with or senior to Class B Preference Shares with respect to voting rights (other than the
voting  ranking  equally  with  Ordinary  Shares)  dividends,  repurchase,  conversion  or  liquidation;  or  (yy)  alteration  or
amendment of the preferences, privileges or rights of Class B Preference Shares; or (zz) any new issue of Class B Prefe-
rence Shares (excluding, for the avoidance of doubt such issues upon exercise of existing instruments or conversion of
existing Class B Preference Shares); and

(e) as applicable to holders of Class A Preference Shares: any (xx) issue of new instruments (whether or not convertible

into Shares) and any reclassification of existing instruments (other than the Preference Shares) which may result in such
instruments ranking pari passu with or senior to Class A Preference Shares with respect to voting rights (other than the
voting  ranking  equally  with  Ordinary  Shares)  dividends,  repurchase,  conversion  or  liquidation;  or  (yy)  alteration  or
amendment of the preferences, privileges or rights of Class A Preference Shares; or (zz) any new issue of Class A Pre-
ference Shares (excluding, for the avoidance of doubt such issues upon exercise of existing instruments or conversion of
existing Class A Preference Shares).

9.9 Any amendment with respect to the nationality of the Company will be approved by the unanimous vote of the

shareholders and the bondholders to the extent permitted by the Law.

9.10 Each shareholder may participate in the general meeting of shareholders of the Company by appointing in writing,

in original, telefax, cable, telegram or telex, another person as his proxy, who need not be shareholder.

9.11 Any shareholder may participate in general meetings of shareholders of the Company by conference call or any

other similar means of communication permitting to all persons taking part in the meeting to hear each other, to speak
with each other and validly deliberate; a participation by such means being equivalent to a meeting held in person.

9.12 In the event all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting of shareholders

of the Company, and declare having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting will be
held without convening notice.

Art. 10. Administration.
10.1 The Company will be managed by a board of directors composed of a maximum of eight (8) members, who need

not be shareholders of the Company. The directors are elected for a term not exceeding six years and may be re-elected.

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10.2 The directors are appointed by the general meeting of the shareholders of the Company.
10.3 The holders of Ordinary Shares, exclusively, and as a separate class of shareholders, subject to the limitations

that may be set forth in a shareholders' or similar agreement, will be entitled to propose to the general Meeting of
shareholders of the Company a list of candidates for election of directors of the Company for five (5) directors (the
"Ordinary Directors"). Any Ordinary Director may be revoked without cause by decision of the General Meeting of
Shareholders of the Company, provided that a majority of holders of Ordinary Shares vote in favour of such a revocation.
In the event of a vacancy in the office of an Ordinary Director, the office will remain vacant until the holders of Ordinary
Shares, exclusively and a separate class of shareholders, propose a list of candidates to fulfil that vacancy.

10.4 A majority of holders of Class A Preference Shares, exclusively and as a separate class of shareholders, subject

to the limitations that may be set forth in a shareholders' or similar agreement, will be entitled to propose to the General
Meeting of shareholders one (1) candidate for election (the "A Investor Director"). The A Investor Director may be
revoked without cause by decision of the General meeting of shareholders of the Company, provided that a majority of
holders of Category A Preference Shares votes in favour of such a revocation. In the event of vacancy in the office of the
A Investor Director, it will remain vacant until the holders of Category A Preference Shares propose to the general
meeting of shareholders of the Company a new candidate to fulfil that vacancy.

10.5 A majority of holders of Category B Preference Shares, exclusively and as a separate class of shareholders, subject

to the limitations that may be set forth in a shareholders or similar agreement, will be entitled to propose to the General
Meeting of shareholders one (1) candidate for election (the "B Investor Director"). The B Investor Director may be
revoked without cause by decision of the General meeting of shareholders of the Company, provided that a majority of
holders of Category B Preference Shares votes in favour of such a revocation. In the event of vacancy in the office of the
B Investor Director, it will remain vacant until the holders of Category B Preference Shares propose to the general
meeting of shareholders of the Company a new candidate to fulfil that vacancy.

10.6 All Shareholders together (owners of Ordinary and Preference Shares) will be entitled to propose to the General

Meeting of shareholders a list of candidates for election of one (1) director (the "Independent Director"). The Independent
Director may be revoked without cause by decision of the General meeting of shareholders of the Company, provided
that a majority of Shareholders votes in favour of such a revocation. In the event of vacancy in the office of the Independent
Director, it will remain vacant until the Shareholders propose to the general meeting of shareholders of the Company a
list of candidates to fulfil that vacancy.

10.7 If a vacancy is created by the resignation, death, removal or disqualification of a Director, that vacancy shall be

filled as soon as practicable by a new Director, appointed among the nominees of those Shareholder(s) who had nominated
the former Director in accordance with the above. Such Shareholder(s) shall present a new Director within no more
than twenty (20) days as from the first day of such vacancy, and each Party shall promptly vote its Shares (and any such
Shares held in trust over which they have voting power) to elect that nominee to the Board. In the event of any vacancy
due to the death, disability, resignation or removal of an Investor Director, no Major Decision (as defined below) may
be taken by the Company or any Subsidiary until such Investor Director is replaced, unless the Shareholder(s) fails to
present its nominee within the aforementioned twenty (20)-day period.

10.8 The board of directors may appoint from time to time up to four (4) observers amongst the persons that may

be set forth in a shareholders or similar agreement, who will be allowed to attend the meetings of the board of directors
but without voting rights.

10.9 The board of directors of the Company may, at its discretion, but subject to the limitations that may be set forth

in a shareholders or similar agreement, establish a compensation committee to review the terms and amount of any
compensation to be paid to company officers or directors or employees of the Company or of any of its subsidiaries,
and/or an audit committee to review accounting, controls, and audit issues.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided that any such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for
example, described under paragraph 6 of this Article 11. Any such resolution shall consist of one or several documents
containing the resolutions and signed by each director of the Company (circular resolution) in accordance with article
12.3. The date of the resolution shall be the date of the last signature.

11.2  The  board  of  directors  may  also,  in  all  circumstances  unanimously  pass  resolutions  by  circular  means  when

expressing its approval in writing. Such resolutions, signed by each board member in accordance with article 12.3, will be
as valid and will have the same effect as resolutions passed at a meeting duly convened and held. The handwritten or
electronic signatures may appear on one document or several physical or electronic copies of the same documents by
letter, cable, facsimile, telex or any other mean.

11.3 Written notice of any meeting of the board of directors of the Company will be given by email to each director

at least seven (7) days before the date scheduled for the meeting, except in the case of an emergency, in which event the
nature of the emergency will be briefly mentioned in the convening notice of the relevant meeting, in which case the
notice period shall be reduced to twenty-four (24) hours' prior notice.

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11.4 This notice may be omitted in the event that all members of the board of directors of the Company are present

or represented at a meeting and they declare having been duly informed of the agenda of the meeting. Written notice
may also be omitted in case of assent of all board members of the Company in writing, in original, by facsimile, cable,
telegram or telex. A special notice will not be required for a board meeting to be held at a time and place determined in
a prior resolution adapted by the board of directors.

11.5 Any board member may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing in writing, in

original, by facsimile, cable, telegram or telex another director as his proxy.

11.6 Any director may attend a meeting of the board of directors of the Company by telephone conference or any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other, to speak
with one another and to validly deliberate. Participation in a meeting by these means is equivalent to participating in
person at the meeting.

11.7 A director may not represent more than one of his colleagues.
11.8 The quorum required for any meeting of the board of directors upon first summons (convocation) shall include

at least half of its directors including at least three (3) investor directors which shall include (i) the B Investor Director
and (ii) the A Investor Director. Should the quorum not be met at a first meeting regularly called, a new meeting shall be
held no less than seven (7) days after the first meeting with the same agenda, at which no quorum shall be required,
except as may be provided by applicable law. Should a Director not be able to attend a Board meeting, then the Company
will promptly supply to that Director all additional documents remitted to the attendants.

11.9 Without prejudice to Article 11.10 below, decisions of the board of directors are validly taken by the approval

of the majority of the votes of the directors present or represented at a meeting. In the case of a tied vote, the chairman
has no casting vote.

11.10 Any decision listed below (the "Major Decisions") shall require the prior approval of the board of directors with

the affirmative vote of directors holding, in aggregate, seventy-five percent (75%) of the voting rights of directors attending
the concerned board (and able to vote) including the affirmative vote of either the A Investor Director or the B Investor
Director (the "Board Qualified Majority"):

(i) approval of the annual budget or business plan or of any amendment thereto;
(ii)  any  unbudgeted  expenditures  in  excess  of  individually  EUR  250,000  or  which  aggregate  amount  exceeds

EUR1,000,000 per fiscal year;

(iii) any loans or bank facilities (including credit lines and overdraft facilities but excluding intercompany loans between

companies of the group), not provided for in the annual budget and exceeding, in the aggregate, EUR 500,000;

(iv) any acquisition or sale or pledge of assets by the Company or a subsidiary, not in the ordinary course of business

of the Company or such a subsidiary, with a value of more than EUR250,000 individually;

(v) any sale, transfer or license of the Company's or of a subsidiary's intellectual property rights (except between

companies of the Wikio Group), not in the ordinary course of business of the Company or such a subsidiary;

(vi) determining the securities to be granted to employees, consultants and directors of the Company and its subsi-

diaries, incluing by Transfer of securities held by the Company;

(vii) any other issue of securities including issues authorised under the authorised share capital of the Company as set

forth in Article 5.2 to 5.7;

(viii) setting up, voluntary liquidation (liquidation amiable) or winding up of a subsidiary;
(ix) appointment, recruitment or dismissal, and compensation of any employee whose gross aggregate compensation

equals or exceeds EUR 170,000 or of any member of the management committee (if any)and any material change to such
compensation;

(x) declaring or paying any dividend or making any other distribution of any kind, on Shares;
(xi) changing the line of business of the Company or a subsidiary;
(xii) unless otherwise stipulated in a shareholders' or similar agreement, selecting and/or commissioning an investment

bank or a person engaged in such a line of business with a view to initiating or implementing a Sale or an IPO, and
implementing any preparatory action (including the conduct of the negotiation process) to be taken in view of a Sale or
an IPO;

(xiii) any transaction between the Company or a subsidiary and a key person (as may be set forth in a shareholders'

or similar agreement) or any affiliate or relative of such key person, or any person holding more than one percent (1%)
of the share capital or voting rights of the Company or a subsidiary, and any material change to such transaction;

(xiv) approval of the exercise by the Company of any call option for a purchase price in excess of EUR 50,000 individually

or of EUR 250,000 per the fiscal year;

(xv) appointment of observers.
Any of the thresholds mentioned in this Article 11.10 may be amended by the board of directors once a year at the

Board Qualified Majority.

11.11 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided that any such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for

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example, described under paragraph 6 of this Article 11. Any such resolution shall consist of one or several documents
containing the resolutions and signed by each director of the Company (circular resolution). The date of the resolution
shall be the date of the last signature.

11.12 The board of directors may also, in all circumstances unanimously pass resolutions by circular means when

expressing its approval in writing. Such resolutions, signed by each board member will be as valid and will have the same
effect as resolutions passed at a meeting duly convened and held. The signatures may appear on one document or several
copies of the same documents by letter, cable, facsimile, telex or any other mean.

Art. 12. Minutes of the meetings of the board.
12.1 The minutes of the meetings of the board of directors of the Company will be signed by the members present

at the relevant meetings, in the manner provided by article 12.3.

12.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

and certified by the chairman of the board of directors of the Company or by any other person duly appointed, in the
manner provided by article 12.3.

12.3 The directors of the Company may sign minutes of the meetings of the board of directors of the Company or

circular resolutions of the Company by (i) handwritten signature or (ii) electronic signature. The electronic signature shall
have the same value as a handwritten signature pursuant to article 1322-1 of the Luxembourg Civil Code. The Company
shall provide each director of the Company with a certificate issued by either (a) an approved certification service provider
(prestataire accrédité de service de certification) complying with the law of 14 August 2000 on electronic commerce as
amended or any law or regulation amending or replacing this law, or (b) a certificate issued by a certification service
provider offering the same level of services than an approved certification service provider described under (a) above.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested with the

broadest powers to perform or to have performed all acts of disposal or administration in the interest of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the general meeting of shareholders will be within the
competence of the board of directors of the Company.

Art. 14. Delegation of powers. The board of directors of the Company may delegate all or any part of its day-to-day

management to a director or any other third party, who need not be shareholder.

Art. 15. Binding signatures. The Company will be validly bound in all circumstances vis-à-vis third parties by the joint

signature of any two directors or by the sole signature of any other person to whom such signature powers shall have
been delegated by the board of directors of the Company, within the limits, however, of the powers conferred upon
them.

Art. 16. Conflicts of interest.
16.1 No contract or other transactions between the Company and any other corporation or entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in or is a director,
officer or employee of any such other corporation or entity.

16.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any corporation or entity

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with
that other corporation or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

16.3 In the event that any director of the Company shall have a personal interest in any transaction of the Company

submitted to the vote of the board of directors, conflicting with the interest of the Company, that director or officer
shall make known to the board of directors the personal conflicting interest and shall not deliberate or vote on that
transaction. Any such transaction shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.

Art. 17. Statutory auditors.
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors. The statutory auditor(s)

shall be appointed for a term not exceeding six (6) years and may be reelected.

17.2 The statutory auditor(s) shall be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company, which

will fix their number, remuneration and term of their mandate. The statutory auditor(s) in office may be revoked at any
time, with or without cause, by the general meeting of shareholders of the Company.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January of each year and shall

terminate on 31 

st

 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits.
19.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be mandatory if, and as long as the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share
capital of the Company as stated or as increased reduced from time to time as provided in Article 5 above.

19.2 The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and shall decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits to corporate

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object and policy of the Company and in accordance with the provisions of the Articles and of a shareholders' or similar
agreement from time to time, if any.

19.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company and

they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The board
of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
by the law.

Art. 20. Dissolution and Liquidation.
20.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adapted in the manner provided for amendment of these Articles.

20.2 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders of the Company deciding
such a liquidation. This general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

20.3 In the case of liquidation, one all debts and liabilities of the Company settled, the remaining assets of the Company

will be distributed pursuant to the provisions of Articles 6.7.3. and 6.8.8. of these Articles.

Art. 21. Definitions. The terms defined in these Articles shall have the following meaning:
"Affiliate" means, with respect to any specified Person, any other Person who or which, directly or indirectly, controls

(within the meaning of Articles 309 and following of the Luxembourg Company Law of August 10, 1915 as amended from
time to time in relation to commercial companies), is controlled by, or is under common control of such specified Person;
for any venture capital or similar investment fund, "Affiliate" shall include any other such fund, including partnerships that
has common or Affiliated general partners, managing members or managers.

"Class A Preference Shares" means the Class A1 Preference Shares and the Class A2 Preference Shares as a single

class.

"Class B Preference Shares" means the Class B1 Preference Shares and the Class B2 Preference Shares as a single class.
"Issue Price" means the nominal value plus share premium paid by the relevant shareholder at the time of the issue of

the relevant Preference Shares.

"Liquidation Event" means an event which is or may result in (i) a liquidation, voluntary or not, or a dissolution of the

Company, (ii) the sale, transfer or disposal of all or a substantial part of the Substantial Assets and/or business, or (iii) a
merger with any other company or any other restructuring (e.g. a contribution of Securities in exchange for new shares
of another company) pursuant to which the Company is not the surviving entity and the Parties do not hold, in the
aggregate more than fifty per cent (50%) of the share capital and voting rights of such surviving entity.

"Person" means any individual, firm, corporation, partnership, association, limited liability company, trust or any other

legal entity

"Preference Shares" means Class A Preference Shares and Class B Preference Shares and the Ordinary Shares issued

upon conversion of such Class A Preference Shares and Class B Preference Shares.

"Sale" means the Transfer of a number of instruments such that, as a result of that Transfer, the transferee(s) (including

its Affiliates as the case may be) would hold, immediately or on a due date more than fifty per cent (50%) of the Shares
and/or of the voting rights of the Company on a fully diluted basis.

"Securities" means, now and in the future: (i) the Shares; (ii) the Warrants (iii) the securities or other rights entitling

their holders, immediately or in the future, to subscribe or otherwise acquire or be granted Shares, (iv) the subscription
rights attached to the Shares or other securities, and (v) any rights to receive free Shares or securities.

"Shares" means the Ordinary Shares and the Preference Shares.
"Substantial Assets" means any asset representing a significant part of the Wikio Group's property either given its value

or its decisive impact either on the actual or potential projects of the Wikio Group or for the purpose of the conduct
of the Wikio Group's businesses as then conducted.

"Transfer" means any transaction, including a promise or undertaking to transact or the grant of collateral, with or

without consideration, whether voluntary or court-ordered or by way of law, which might alter now or in the future,
directly or indirectly, the share ownership of and/or the voting rights in the Company, by way of a transfer (sale, loan,
contribution, donation, partition, exchange, auction or any other means), exercise, conversion (except for the conversion
of Preference Shares into Ordinary Shares) or stripping of the Shares, or by any other means, of the ownership of
Securities ("propriété", "nue-propriété", "usufruit"), or of any rights over any instrument (including any voting or dividend
rights), including but not limited to gratuities, partial contributions of assets, mergers, de-mergers, or any combination
of these methods of transfer of ownership).

"Warrants" means warrants which may be issued by the Company from time to time each giving the right to subscribe

a number of Shares at a certain exercise price.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi entre les parties comparantes et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite, une société anonyme sous la dénomination de “Ebuzzing” (la “Société”). La Société sera régie par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société. Le siège social pourra être
transféré en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale.

2.2. Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, bureaux, succursales ou sièges

administratifs, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits
ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2.4. Pareille décision de transfert temporaire du siège social sera faite et portée à la connaissance des parties intéressées

par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité pour l'engager dans le cadre des actes de gestion courante et
journalière.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une durée illimitée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans le domaine des nouvelles technologies, l'acquisition par achat, sou-
scription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces, la mise en valeur du portefeuille qu'elle possède, l'acquisition, la cession et la mise en valeur
de brevets, franchises et licences y rattachées.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières
en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet en vue d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Capital social.
5.1. The issued share capital of the Company is set at EUR 8,690,700 (eight million six hundred and ninety thousand

seven hundred Euro) represented by:

- Two hundred and thirty thousand four hundred and ninety (230,490) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
- sixty-two thousand three hundred and twenty (62,320) class A preference shares (the "Class A Preference Shares")

themselves divided into forty-six thousand seventy (46,070) Series A1 Preference Shares and sixteen thousand two hun-
dred fifty (16,250) Series A2 Preference Shares; and

- fifty-four thousand eight hundred and eighteen (54,818) class B preference shares (the "Class B Preference Shares")

themselves divided into thirty-six thousand five hundred thirty-three (36,533) Series B1 Shares and eighteen thousand
two hundred eighty-five (18,285) Series B2 Shares; each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25)."

5.2. The authorised capital of the Company is set at three million four hundred fifty-five thousand nine hundred seventy-

five Euro (EUR 3,455,975) which shall be represented by:

- one hundred and thirty-three thousand and four (133,004) Ordinary Shares; and
- five thousand two hundred and thirty-five (5,235) Class A Preference Shares (of any series); each having a nominal

value of twenty-five Euro (EUR 25).

5.3. Le conseil d'administration peut, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 juillet 2016, augmenter, à une

ou plusieurs reprises, le capital social à concurrence du capital social par émission de nouvelles actions dans les limites
fixées ci-dessus. Ces augmentations de capital peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces,
en nature ou par règlement de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission (étant entendu que dans ce
dernier cas, l'augmentation de capital s'opèrera sans émission d'actions nouvelles).

5.4. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-

naires existants un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

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5.5. Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, le pouvoir de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

5.6. Le conseil d'administration est par ailleurs autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, dans quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, en particulier de l'article 32-4 de la Loi.

5.7. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rachat

et toutes autres conditions y afférentes.

5.8. Modification du capital social et du capital autorisé. Le capital social émis et le capital autorisé non émis de la

Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires votant aux mêmes
conditions de quorum que pour la modification des Statuts telles que prescrites par la loi applicable.

5.9. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater par acte authentique une augmentation du capital

social suite à une émission d'actions dans le cadre du capital autorisé, il fera amender le présent article.

5.10. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

sera versée. Toute prime d'émission payée pour la souscription d'actions préférentielles d'une classe spécifique lors de
son émission sera affectée à un compte de prime d'émission correspondant à cette classe spécifique d'actions préféren-
tielles, et en indiquera la catégorie correspondante.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont uniquement nominatives.
6.2. Les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Si une action de la Société est

détenue par plus d'une personne en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme représentant l'action à l'égard de la Société.

6.3. Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par

chaque actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d'actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, la mention des transferts des actions et les dates
de ces transferts ainsi que la conversion des actions nominatives en actions au porteur. La propriété des actions nomi-
natives sera établie par inscription dans ledit registre.

6.4. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi et par les présents Statuts.
6.5. Les actions sont soit des Actions Ordinaires, soit des Actions Préférentielles, divisées, le cas échéant, en plusieurs

catégories, séries ou classes.

6.6. Les détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions Préférentielles voteront ensemble, dans la mesure où la loi le

permet et sauf disposition contraire dans les présents Statuts, comme une seule classe sur tous les sujets.

6.7. Actions Ordinaires
6.7.1. Sauf stipulation contraire dans un éventuel pacte d'actionnaires ou tout accord similaire conclu de temps à autre,

toutes les Actions Ordinaires seront identiques à tous les égards et participeront proportionnellement à tout paiement
de dividendes et à toute distribution (de toute sorte) d'actifs.

6.7.2. Dividendes: les Actions Ordinaires ouvriront droit aux dividendes qui peuvent être déclarés, de temps à autre,

en vertu des présents Statuts conformément et dans les limites établies à l'article 6.8.8 (Préférence et Rangs).

6.7.3. Opération de Liquidation: sous réserve des dispositions de l'article 20.3 des présents Statuts et sous réserve du

paiement préalable des détenteurs d'Actions Préférentielles tel que stipulé à l'article 6.8 ci-dessous, dans l'hypothèse
d'une Opération de Liquidation, toute Action Ordinaire conférera le droit de prendre part à la distribution du boni de
liquidation de la Société au prorata de leur participation dans le capital avec les Actions Préférentielles.

6.7.4. Vente: sous réserve du paiement préalable des détenteurs d'Actions de Préférentielles, tel que stipulé à l'article

6.8 ci-dessous, dans l'hypothèse d'une Vente, toute Action Ordinaire conférera le droit de prendre part à la distribution
de l'excédent du produit restant de la Vente, au prorata de leur participation dans le capital avec les Actions Préférentielles.

6.7.5. Droits de vote: Chaque détenteur d'Actions Ordinaires bénéficiera d'un vote pour chaque Action Ordinaire

qu'il détient.

6.8. Actions Préférentielles
6.8.1. Les Actions Préférentielles sont divisées en deux catégories, les Actions Préférentielles de Catégorie A et les

Actions Préférentielles de Catégorie B. Toutes les Actions Préférentielles de Catégorie A seront identiques à tous les
égards, sauf stipulation contraire dans les présents Statuts ou dans un éventuel pacte d'actionnaires ou autre accord
similaire, conclu de temps à autre, de même pour toutes les Actions Préférentielles de Catégorie B. Les droits, préférences
de toute sorte et restrictions quant aux Actions Préférentielles de Catégorie A respectivement des Actions Préférentielles
de Catégorie B sont énoncés ci-dessous, ainsi que, sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts, par les
stipulations de tout accord que les actionnaires auraient pu conclure entre eux, le cas échéant, à tout moment.

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6.8.2. Dividendes: En cas de distribution de dividendes par la Société et sans préjudice des dispositions des lois et des

dispositions d'un éventuel pacte d'actionnaires ou tout accord, les préférences et les rangs établis à l'article 6.8.8 ci-
dessous s'appliqueront mutatis mutandis.

6.8.3. Rachat: Les Actions de Préférence de Catégorie A ne peuvent pas être rachetées par la Société.
6.8.4. Droits de Conversion: Sous réserve des dispositions d'un pacte d'actionnaires ou tout accord similaire, les droits

de conversion des détenteurs d'Actions Préférentielles (les “Droits de Conversion”) sont énoncés ci-dessous.

- Chaque Action Préférentielle sera convertible, à tout moment, après la date de souscription de cette action en un

nombre d'Actions Ordinaires intégralement libérées, conformément aux termes de tout accord que les actionnaires
auraient pu conclure entre eux, le cas échéant (le “Taux de Conversion”). Le Taux de Conversion initial est égal à (1)
une Action Ordinaire pour (1) une Action Préférentielle de même valeur nominale (le “Taux de Conversion Initial”). Ce
taux sera uniquement ajusté dans les seules hypothèses et selon une formule d'ajustement défini par les termes de tout
accord que les actionnaires auraient pu conclure entre eux, le cas échéant, à tout moment. En cas de conversion desdites
Actions Préférentielles au Taux de Conversion Initial, les Actions Préférentielles à convertir en Actions Ordinaires seront
considérées comme converties en Actions Ordinaires automatiquement et, à l'issue de cette conversion, elles seront
redésignées comme Actions Ordinaires et de la modification de l'article 5 des Statuts en conséquence.

- Dans le cas d'une Vente des actions ou d'une Opération de Liquidation, pour lesquelles les Actions Préférentielles

devront être converties en Actions Ordinaires, le Taux de Conversion Initial de chaque Action Préférentielle sera ajusté
de sorte qu'une telle Action Préférentielle puisse être convertie en un nombre suffisant d'Actions Ordinaires afin que le
détenteur d'Actions Préférentielles concerné puisse recevoir le montant intégral de la Préférence de Liquidation (telle
que définie ci-dessous) de ladite Action Préférentielle (le “Taux de Conversion Ajusté”), dans la mesure du possible eu
égard à la part du Prix disponible pour ladite Préférence de Liquidation.

- Chaque Action Préférentielle sera convertie conformément au Taux de Conversion en vigueur à la date de la con-

version ou à celle spécifiée par consentement écrit des détenteurs dans les conditions établies à l'article 9 des Statuts.

- Sans préjudice des majorités spéciales prévues à l'article 9, toute conversion d'Actions Préférentielles en Actions

Ordinaires ne pourra être réalisée que dans les limites fixées par la Loi, en particulier par l'article 68 de ladite loi.

- Avant qu'un détenteur d'Actions Préférentielles ne puisse demander la conversion d'Actions Préférentielles en Ac-

tions  Ordinaires,  le  détenteur  notifiera  par  écrit  à  la  Société  à  son  siège  social  son  choix  de  convertir  les  Actions
Préférentielles qu'il détient. Le Conseil d'administration procédera à une telle conversion et fera enregistrer cette con-
version par acte notarié dans les trente (30) jours, en application de la loi. Dans le cas contraire, il sera tenu une Assemblée
générale annuelle des actionnaires, constatant ladite conversion et requérant le conseil d'administration d'acter la modi-
fication des Statuts.

- Toute Action Préférentielle ayant fait l'objet d'une conversion en Actions Ordinaires sera annulée, avec comme

conséquence que le nombre d'Actions Préférentielles émises sera réduit d'autant.

6.8.5. Transfert: sans préjudice de l'article 7, les Actions Préférentielles peuvent être soumises à des restrictions telles

que prévues dans un éventuel pacte d'actionnaires ou tout accord similaire conclu de temps à autre.

6.8.6. Droits de Vote: les détenteurs des Actions Préférentielles auront les mêmes droits de vote que les détenteurs

des Actions Ordinaires et auront le droit de recevoir un avis de convocation à toute assemblée des actionnaires en vertu
des présents Statuts. Chaque détenteur d'Actions Préférentielles bénéficiera d'un vote pour chaque Action Préférentielle.

6.8.7. Préférence de Liquidation: Dans l'hypothèse d'une Vente ou d'une Opération de Liquidation, les détenteurs des

Actions Préférentielles, dans le cas où il s'agit de vendeurs, bénéficieront d'une préférence de liquidation (“Préférence de
Liquidation”) en ce qui concerne la contrepartie (le “Prix”) payé pour toutes les Actions transférées dans le cadre de
ladite Vente ou de ladite Opération de Liquidation.

6.8.8. Vente ou Opération de Liquidation - Préférences et Rangs:
Dans l'hypothèse d'une Vente ou d'une Opération de Liquidation, les Préférences de Liquidation en relation avec

l'affectation du Prix, duquel les détenteurs des Actions Préférentielles bénéficieront, sont et occuperont le rang qui suit,
sous réserve des restrictions et spécifications qui pourront être établies dans un éventuel pacte d'actionnaires ou tout
accord similaire, et la Préférence de Liquidation pour chaque rang sera payée avant tout paiement du Prix aux autres
Actionnaires.

(i) Premièrement, le Prix sera payé aux Actionnaires Préférentiels de Classe B, eu égard aux Actions Préférentielles

de Catégorie B transférées, à hauteur d'une part du prix calculé, pour chaque Action Préférentielle de Catégorie B (la
“Préférence de Liquidation B”) conformément aux dispositions suivantes:

(a) si le Prix Moyen par Action est supérieur à 848,72 EUR par Action: la Préférence B sera le Prix d'Émission pour

chacune desdites Actions Préférentielles de Catégorie B;

(b) si le Prix Moyen Par Action est inférieur à 584.63 EUR par Action: la Préférence B sera le Prix d'Émission pour

chacune desdites Actions Préférentielles de Catégorie B augmenté du taux d'intérêt annuel (“TIA”) de douze pour cent
(12%) composé annuellement, sous réserve que la Préférence de Liquidation B soit plafonnée à deux fois (2x) ledit Prix
d'Émission;

(c) si le Prix Moyen Par Action se situe entre 848,72 EUR par Action et 584,63 EUR par Action: la Préférence B sera

le Prix d'Émission de chacune desdites Actions Préférentielles de Classe B avec un TIA, composé annuellement, lequel

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commencera à douze pour cent (12%) si le Prix Moyen Par Action est égal à 584,63 EUR par Action et sera réduit de
manière linéaire à zéro pour cent (0%) si le Prix Moyen Par Action est égal 848,72 EUR par Action.

Pour les besoins de la présente clause, “Prix Moyen Par Action” désignera le Prix par Action calculé sur la base de

toutes les Actions Transférées par tous les actionnaires cédants, indépendamment de leur classe ou de leur catégorie.

Dans le cas où le Prix est inférieur que le montant intégral de la Préférence de Liquidation B, alors le Prix disponible

sera payé aux personnes qui bénéficient de la Préférence de Liquidation B au prorata, eu égard au nombre d'Actions
Préférentielles de Catégorie B transférées par chacune de ces personnes.

(ii) Deuxièmement, le Prix restant (le cas échéant) sera payé aux Actionnaires Préférentiels de la Série A1 eu égard à

leurs Actions Préférentielles de la Série A1 transférées à hauteur d'une fois (1x) leur Prix d'Émission (la “Préférence de
Liquidation A1”).

Dans l'hypothèse où la part du Prix disponible pour le paiement de la Préférence de Liquidation A1 serait inférieure

au montant intégral de la Préférence de Liquidation A1, alors le Prix disponible pour ledit paiement sera payé aux per-
sonnes qui bénéficient de la Préférence de Liquidation A1 au prorata, eu égard aux Actions Préférentielles de la Série A1
transférées par chacune de ces personnes.

(iii) Troisièmement, le Prix restant (le cas échéant) sera payé à l'investisseur stratégique (le cas échéant), si le vendeur

(tel que cela peut être prévu dans un éventuel pacte d'actionnaires ou tout accord similaire) à hauteur d'une part du Prix
s'élevant à 3.500.000 EUR calculé au prorata du nombre d'Actions transférées par ledit investisseur divisé par le nombre
total d'Actions détenues par ledit investisseur (la “Préférence de Liquidation de l'Investisseur Stratégique”).

(iv) Quatrièmement, le Prix restant (le cas échéant), sera payé aux Actionnaires Préférentiels de la Série A2, eu égard

aux Actions Préférentielles de la Série A2 transférées à hauteur d'une fois (1 x) leur Prix d'Émission (la “Préférence de
Liquidation A2”).

Dans l'hypothèse où la part du Prix disponible pour le paiement de la Préférence de Liquidation A2 serait inférieure

au montant intégral de la Préférence de Liquidation A2, alors le Prix disponible pour ledit paiement sera payé aux per-
sonnes qui bénéficient de la Préférence de Liquidation A2 au prorata, eu égard au nombre d'Actions Préférentielles de la
Série A2 transférées par chacune de ces personnes.

(v) Ensuite, le Prix restant (le cas échéant) sera payé (le “Paiement Restant”) à tous les Actionnaires (y compris les

détenteurs des Actions Ordinaires et Préférentielles) au prorata, sur la base de la valeur des actions converties, eu égard
au nombre d'Actions transférées par les Actionnaires, sans ordre de préférence, sous réserve qu'un investisseur straté-
gique, s'il s'agit d'un Vendeur, ne puisse recevoir le montant de sa part du Paiement Restant qui est supérieur au paiement
reçu dans le cadre de la Préférence de Liquidation de l'Investisseur Stratégique.

Les détenteurs des Actions Préférentielles seront informés par voie d'avis écrit de la Société de toute Opération de

Liquidation au premier en date des délais suivants: au plus tard dix (10) jours avant l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires tenue en vue d'approuver ladite opération de Liquidation, ou dix (10) jours avant la clôture de ladite
Opération de Liquidation. Ledit avis décrira toutes conditions substantielles en relation avec l'Opération de Liquidation.
En sus, les détenteurs des Actions Préférentielles seront également informés par écrit de toute modification substantielle
relative à la description de l'Opération de Liquidation qui leur a été signifié. Ils seront également informés, en temps utile,
de l'accord final de ladite Opération de Liquidation.

Art. 7. Transfert d'Actions.
7.1. Le transfert d'actions nominatives est subordonné à une déclaration écrite de transfert dans le registre des ac-

tionnaires de la Société. Cette déclaration de transfert sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute autre
personne dûment habilitée à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve du transfert des actions tout
autre instrument de transfert jugé satisfaisant par la Société.

7.2. Sauf stipulation contraire dans un éventuel pacte d'actionnaires ou tout accord similaire, de temps à autre conclu,

toutes les Actions Ordinaires resteront des Actions Ordinaires en cas de Transfert. Par ailleurs, aucune Action Préfé-
rentielle de Catégories A1, A2, B1 et B2 ne verra sa classe ou catégorie changer en raison d'un Transfert.

7.3. Les détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions Préférentielles reconnaissent que le transfert de leurs actions

respectives  peut  faire  l'objet  de  restrictions  telles  que  prévues  par  un  éventuel  pacte  d'actionnaires  ou  tout  accord
similaire, à tout moment. Chaque détenteur d'Actions Ordinaires, conjointement, et non solidairement, accepte que pour
une durée de cinq (5) ans à compter du 28 juillet 2011 (qui sera renouvelée tacitement une fois pour une durée de deux
(2) ans, dans les limites fixées par la loi), il ne transférera pas, sauf stipulation contraire dans un éventuel pacte d'action-
naires ou tout accord similaire, de temps à autre conclu ou sous réserve de l'accord écrit préalable des détenteurs des
Actions Préférentielles détenant, au total, 55% des Actions Préférentielles considérées comme une seule catégorie d'Ac-
tions, une quelconque des Actions détenues par lesdits détenteurs d'Actions Ordinaires.

7.4. Chacun des Actionnaires Ordinaires et Préférentiels, sauf stipulation contraire dans un éventuel pacte d'action-

naires ou tout accord similaire, de temps à autre conclu, auquel il serait partie, accepte qu'en cas de transfert de tout ou
partie de ses Actions de la Société à un tiers ou à un Actionnaire Ordinaire, l'Actionnaire en question notifiera par écrit,
au préalable, à tous les Actionnaires Préférentiels les termes et conditions applicables audit transfert.

7.4.1. L'Actionnaire Préférentiel peut exercer son droit d'acheter lesdites Actions dans un délai de 15 (quinze) jours

à compter de la réception de ladite notification.

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7.4.2. Dans le cas où l'Actionnaire Préférentiel souhaiterait acheter lesdites Actions, il notifiera son intention par lettre

recommandée avec accusé de réception (ci-après l'“Avis d'Acceptation”).

7.4.3. L'Avis d'Acceptation constituera un accord contraignant entre le vendeur et l'acheteur en vue de vendre res-

pectivement d'acheter le lot d'Actions du vendeur, selon les termes et conditions de l'avis initial.

7.5. . Dans le cas ou des Actionnaires détenant respectivement, dans l'ensemble, au moins (i) cinquante pourcent (50

%) des Actions Préférentielles, et (ii) jusqu'au 31 juillet 2016 seulement, cinquante pourcent (50 %) des Actions Ordinaires
(les “Détenteurs Cédants”), approuvent par écrit une offre pour toutes les Actions émanant d'un Cessionnaire Proposé
par un Tiers qui n'est pas un Affilié d'un Détenteur Cédant (l' “Acquéreur”), en spécifiant que le présent article 7.5
s'applique à ce Transfert, les Détenteurs Cédants auront le droit d'exiger des autres actionnaires qu'ils transfèrent tous
leurs Titres à cet Acquéreur, aux mêmes conditions auxquelles les Détenteurs Cédants transfèrent tous les Titres qu'ils
détiennent, à condition que, nonobstant toute disposition contraire du présent article 7.5, le produit total du Transfert
soit alloué conformément aux dispositions de l'article 6.8.8 (le “Droit de Sortie Conjointe”).

7.5.1. Le Détenteur Cédant peut exercer son Droit de Sortie Conjointe en transmettant à chacun des Actionnaires

un avis écrit (un “Avis d'Appel”) au moins trente (30) jours avant la date proposée pour la conclusion dudit Transfert.
Cet Avis d'Appel devra préciser que le présent article 7.5 s'applique audit Transfert, établir le prix et autres conditions
auxquelles toutes ces Titres seront transférés dans le cadre dudit Transfert, l'identité de l'Acquéreur et la date proposée
pour la conclusion de ce Transfert (qui ne pourra pas intervenir avant l'expiration d'un délai de quinze (15) jours à partir
de la date d'un tel Avis d'Appel) eu égard audit Transfert.

7.5.2. À la réception d'un Avis d'Appel, chaque actionnaire se verra obligé de transférer à la conclusion, comme les

Détenteurs Cédants, dans le contexte dudit Transfert, le nombre d'Actions prévues conformément à ce qui précède et
à ce qui est indiqué dans l'Avis d'Appel, à l'Acquéreur et, si cette transaction requiert l'approbation des Actionnaires,
pour toutes les Actions qu'un tel Actionnaire détient ou pour lesquelles il exerce le droit de vote, de voter (en personne,
par procuration ou par consentement écrit, le cas échéant, lors d'une assemblée générale des actionnaire, qu'elle soit
ordinaire ou extraordinaire) attaché à toutes les Actions en faveur du Transfert et de l'adopter (comme toute modification
des présents Statuts requise pour mettre en œuvre un tel Transfert) et de voter contre toute autre proposition dont on
pourrait raisonnablement croire qu'elle retarderait ou entraverait la capacité de la Société à exécuter un tel Transfert.

7.5.3. Le Transfert est subordonné à la délivrance:
(a) à chaque Actionnaire: en cas de Vente moyennant un apport en numéraire, d'un chèque bancaire (ou tout document

attestant d'un transfert de fonds) pour un montant égal au prix d'achat de ses Titres ou, dans le cas ou le prix de Vente
est payé par d'autres moyens qu'en numéraire, par la contrepartie appropriée, dans les deux cas conformément aux
prescriptions de l'article 6.8.8;

(b) à l'Acquéreur: de tout document dûment complété et signé requérant que la Société enregistre le Transfert des

Actions concernées en faveur de l'Acquéreur.

7.6. Tout transfert ou tentative de transfert qui a été réalisé ou non en violation des dispositions des présents Statuts

et/ou des dispositions contenues dans un éventuel pacte d'actionnaires ou tout accord similaire, ne sera ni reconnu par
la Société ni inscrit dans le registre des actionnaires.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société.
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. L'assemblée a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la Société.

8.2. Les convocations à ces assemblées se font dans les formes et délais prévus par la Loi. Tout administrateur peut

convoquer l'assemblée des actionnaires de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément à la Loi, au siège social de

la Société à Luxembourg ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans la convocation, le premier
mercredi du mois de mai à 14.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.4. Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée à la demande écrite des actionnaires représentant 10%

du capital social.

Art. 9. Convocation, Quorum, Procurations.
9.1. Les exigences de convocation et quorum prévues par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la

conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
présents Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi et sans préjudice de l'article 11.10, les décisions de

l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier les présents Statuts ne pourra valablement

délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées. Dans le cas où aucun quorum n'est atteint, une seconde assemblée peut être convoquée dans les formes et

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aux heures prévues par la Loi. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts ou dans la Loi et sans préjudice de
l'article 11.10, les décisions visant à modifier les Statuts, sont valablement prises aux deux tiers des votes exprimés.

9.5. Les décisions suivantes nécessitent l'approbation préalable ou le vote favorable des détenteurs des Actions Pré-

férentielles détenant, au total, 55% des Actions Préférentielles considérées comme une seule catégorie d'Actions:

(a) toute émission de nouvelles actions ou autres instruments (convertibles ou non en Actions) et toute reclassification

d'actions existantes (autres que des Actions Préférentielles) qui est susceptible de résulter en des instruments occupant
le même rang que les ou ayant un rang supérieur aux Actions Préférentielles, eu égard aux droits de vote (autres que les
droits de vote occupant le même rang que les Actions Ordinaires), dividendes, rachat, conversion ou liquidation;

(b) toute mise en œuvre de l'Opération de Liquidation autre que la liquidation obligatoire;
(c) tout paiement de dividendes ou autres distributions de fonds propres;
(d) toute augmentation ou réduction du nombre d'Actions Préférentielles de Catégorie A ou du nombre d'Actions

Préférentielles de Catégorie B (sauf par voie de conversion des Actions Préférentielles de Catégorie A existantes et des
Actions Préférentielles de Catégorie B);

(e) tout rachat ou achat d'actions et/ou autres titres;
(f) tout décision de conclure des alliances stratégiques majeures, y compris mais sans limitation, une fusion ou scission

ou toute réorganisation de la participation de la Société ou d'une filiale, impliquant une partie autre que la Société et les
filiales;

(g) toute autre modification des présents Statuts autre que le transfert du siège social de la Société dans les limites du

Grand-Duché de Luxembourg.

9.6. Les décisions suivantes devront être approuvées par les actionnaires détenant, au total, plus de cinquante pour

cent (50%) des Actions Préférentielles de Catégorie B, y compris le vote favorable de nouvel investisseur financier:

(a) toute émission de nouveaux titres (convertibles ou non en Actions) et toute reclassification des titres existants

(autres que les Actions Préférentielles) qui pourrait avoir pour conséquence que les titres occupent le même rang ou un
rang supérieur aux Actions Préférentielles de Catégorie B eu égard aux droits de vote (autres que les droits de vote
occupant le même rang que les Actions Ordinaires) dividendes, rachat, conversion ou liquidation;

(b) dans l'hypothèse d'une Vente ou d'une Opération de Liquidation: l'évaluation du Taux de Conversion Ajusté des

Actions Préférentielles de Catégorie B;

(c) toute fusion, scission (partielle), apport (partiel) d'actifs, apport ou transfert d'une branche d'activités de la Société

ou une filiale ainsi que toute acquisition ou désinvestissement d'actions ou d'actifs sortant du cadre normal des activités.

9.7. Les décisions suivantes devront être approuvées par les actionnaires détenant, au total, plus de cinquante pour

cent (50%) des Actions Préférentielles de Classe A, y compris le vote favorable des investisseurs financiers existants:

(a) sans préjudice de l'émission de nouvelles Actions Préférentielles de Catégorie B à la suite de l'exercice de warrants

(bons de souscription) ou en vertu de la conversion d'Actions Ordinaires ou d'Actions Préférentielles de Catégorie A
conformément aux dispositions d'un éventuel pacte d'actionnaires ou accord similaire, toute émission de nouveaux titres
(convertibles ou non en Actions) et toute reclassification des titres existants (autres que les Actions Préférentielles) qui
pourrait avoir pour conséquence que les titres occupent le même rang ou un rang supérieur aux Actions Préférentielles
de Catégorie A eu égard aux droits de vote (autres que les droits de vote occupant le même rang que les Actions
Ordinaires) dividendes, rachat, conversion ou liquidation;

(b) dans l'hypothèse d'une Vente ou d'une Opération de Liquidation: l'évaluation du Taux de Conversion Ajusté des

Actions Préférentielles de Catégorie A;

(c) toute fusion, scission (partielle), apport (partiel) d'actifs, apport ou transfert d'une branche d'activités de la Société

ou une filiale ainsi que toute acquisition ou désinvestissement d'actions ou d'actifs sortant du cadre normal des activités.

9.8. Les décisions suivantes devront être approuvées par les Actions Préférentielles applicables aux catégories res-

pectives des Actions Préférentielles (selon le cas):

(d) applicables aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Catégorie B: toute émission (xx) de nouveaux instruments

(convertibles ou non en Actions) et toute reclassification d'instruments existants (autres que les Actions Préférentielles)
qui peut résulter en des instruments occupant le même rang ou un rang supérieur aux Actions Préférentielles de Catégorie
B  eu  égard  aux  droits  de  vote  ((autres  que  les  droits  de  vote  occupant  le  même  rang  que  les  Actions  Ordinaires),
dividendes, rachat, conversion ou liquidation; ou (yy) changement ou modification des préférences, privilèges ou droits
des Actions Préférentielles de Catégorie B; ou (zz) toute nouvelle émission des Actions Préférentielles de Catégorie B
(sauf, afin de lever tout doute, les émissions intervenant lors de l'exercice des instruments existants ou de la conversion
des Actions Préférentielles de Catégorie B); et

(e) applicables aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Catégorie A: toute émission (xx) de nouveaux instruments

(convertibles ou non en Actions) et toute reclassification d'instruments existants (autres que les Actions Préférentielles)
qui peut résulter en des instruments occupant le même rang ou un rang supérieur aux Actions Préférentielles de Catégorie
A eu égard aux droits de vote (autres que les droits de vote occupant le même rang que les Actions Ordinaires), divi-
dendes, rachat, conversion ou liquidation; ou (yy) changement ou modification des préférences, privilèges ou droits des
Actions Préférentielles de Catégorie A; ou (zz) toute nouvelle émission des Actions Préférentielles de Catégorie A (sauf,

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afin de lever tout doute, les émissions intervenant lors de l'exercice des instruments existants ou de la conversion des
Actions Préférentielles de Catégorie A).

9.9. Tout changement de nationalité de la Société ne pourra être décidé qu'avec l'accord unanime des actionnaires et

des obligataires, dans les limites prévues par la Loi.

9.10. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex, une autre personne comme mandataire,
actionnaire ou non.

9.11. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant aux personnes participant à l'assemblée de
s'entendre les unes les autres, de se parler et de délibérer valablement; une participation aux assemblées de cette manière
équivalant à une participation en personne à la réunion.

9.12. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la

Société et déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra
être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au maximum huit (8) membres, lesquels

ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un mandat ne pouvant être
supérieur à six ans et sont rééligibles.

10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
10.3. Les détenteurs d'Actions Ordinaires exclusivement et en tant que classe d'actionnaires distincte, sous réserve

des limites qui peuvent être établies dans un pacte d'actionnaires ou tout accord similaire, auront le droit de proposer
au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société une liste de candidats pour l'élection de cinq (5) postes
d'administrateur (les “Administrateurs Ordinaires”). Tout Administrateur Ordinaire pourra être révoqué sans motif par
une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, pour autant qu'une majorité des détenteurs d'Ac-
tions Ordinaires votent en faveur de cette révocation. En cas de vacance d'un poste d'Administrateur Ordinaire, ledit
poste de cet Administrateur Ordinaire devra rester vacant jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions Ordinaires, exclusi-
vement et en tant que classe d'actionnaires distincte, proposent une liste de candidats pour pourvoir ce poste.

10.4. La majorité des détenteurs d'Actions Préférentielles de Catégorie A, exclusivement et en tant que classe d'ac-

tionnaires distincte, sous réserve des limites qui peuvent être établies dans un pacte d'actionnaires ou tout accord similaire,
auront le droit de proposer un (1) candidat au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires une liste de candidats
administrateurs de la Société pour l'élection (l'“Administrateur Investisseur de Catégorie A”). L'Administrateur de Ca-
tégorie A pourra être révoqué sans motif par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, pour
autant qu'une majorité des détenteurs d'Actions Préférentielles de Catégorie A votent en faveur de cette révocation. En
cas de vacance d'un poste d'Administrateur Investisseur de Catégorie A, ledit poste de cet Administrateur Investisseur
de Catégorie A devra rester vacant jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions Préférentielles de Catégorie A proposent un
nouveau candidat à l'assemblée générale des actionnaires de la Société pour pourvoir ce poste.

10.5. La majorité des détenteurs d'Actions Préférentielles de Catégorie B, exclusivement et en tant que classe d'ac-

tionnaires distincte, sous réserve des limites qui peuvent être établies dans un pacte d'actionnaires ou tout accord similaire,
auront le droit de proposer un (1) candidat au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires une liste de candidats
administrateurs de la Société pour l'élection (l'“Administrateur Investisseur de Catégorie B”). L'Administrateur Investis-
seur de Catégorie B pourra être révoqué sans motif par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires de la
Société, pour autant qu'une majorité des détenteurs d'Actions Préférentielles de Catégorie B votent en faveur de cette
révocation. En cas de vacance d'un poste d'Administrateur Investisseur de Catégorie B, ledit poste de cet Administrateur
Investisseur de Catégorie B devra rester vacant jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions Préférentielles de Catégorie B
proposent un nouveau candidat à l'assemblée générale des actionnaires de la Société pour pourvoir ce poste.

10.6. Tous les Actionnaires ensemble (propriétaires des Actions Ordinaires et des Actions Préférentielles) auront le

droit de proposer au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires une liste de candidats pour l'élection d'un (1) ad-
ministrateur  (l'  “Administrateur  Indépendant”).  L'Administrateur  Indépendant  peut  être  révoqué  sans  motif  par  une
décision de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, pour autant qu'une majorité des Actionnaires votent en
faveur de cette révocation. En cas de vacance d'un poste d'Administrateur Indépendant, ledit poste de cet Administrateur
Indépendant devra rester vacant jusqu'à ce que les Actionnaires proposent à l'assemblée générale des actionnaires une
liste de candidats pour pourvoir ce poste.

10.7. Si un poste devient vacant à la suite de la démission, décès, révocation ou l'exclusion d'un Administrateur, ledit

poste vacant sera pourvu, dès que possible, par un nouvel Administrateur, nommé parmi les candidats dudit/desdits
Actionnaire(s) qui ont désigné l'ancien Administrateur conformément à ce qui précède. Ledit/lesdits Actionnaire(s) pré-
sentera/présenteront un nouvel Administrateur dans un délai maximal de vingt (20) jours à partir du premier jour de
ladite vacance, et chaque Partie exercera rapidement le droit de vote attaché à ses Actions (et chacune des Actions
détenues en fiducie sur lesquelles ils ont un droit de vote) aux fins d'élire ledit candidat au Conseil. En cas de vacance
due au décès, incapacité, démission ou révocation d'un Administrateur Investisseur, aucune Décision Majeure (telle que

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définie ci-dessous) pourra être prise par la Société ou toute Filiale jusqu'à ce que ledit Administrateur Investisseur ait été
remplacé, sauf si le(s) Actionnaire(s) ne présente(nt) pas de candidat dans un délai de vingt (20) jours tel que susmentionné.

10.8. Le conseil d'administration peut nommer, de temps à autre, jusqu'à quatre (4) observateurs parmi les personnes

qui peuvent être mentionnées dans un pacte d'actionnaires ou tout accord similaire, qui seront autorisées à participer
aux réunions du conseil d'administration mais qui n'auront pas de droit de vote.

10.9. Le conseil d'administration de la Société peut, à sa discrétion, sous réserve des limites qui peuvent être établies

dans un pacte d'actionnaires ou tout accord similaire, mettre en place un comité de rémunération afin de revoir les
conditions et le montant de toute rémunération à payer aux fondés de pouvoir ou administrateurs ou employés de la
Société ou de n'importe laquelle de ses filiales, et/ou un comité de révision afin d'examiner les questions ayant trait à la
comptabilité, aux contrôles et à la révision.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration de la Société.
11.1 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également

être prise par écrit pourvu qu'elle soit précédée d'une délibération entre les administrateurs par des moyens tels que
ceux mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution peut consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chaque administrateur de la Société (résolution circulaire)
conformément à l'article 12.3. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

11.2 Le conseil d'administration peut également, en toutes circonstances, adopter à l'unanimité des résolutions écrites

par voie de circulaire. De telles résolutions signées par chaque membre du conseil conformément à l'article 12.3. auront
la même validité et opposabilité que des résolutions adoptées durant une réunion dûment convoquée et tenue. Les
signatures manuscrites ou électroniques peuvent être apposées sur un document unique ou sur diverses copies papier
ou électroniques du même document effectuées par lettre, câble, facsimile, télex ou tout autre moyen.

11.3. Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donnée à chaque adminis-

trateur au moins sept (7) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion en question, auquel cas le délai de notifi-
cation sera réduit à vingt-quatre (24) heures avant la tenue de la réunion.

11.4. Aucune convocation écrite préalable n'est requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société

sont présents ou représentés lors d'une réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la
réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite moyennant l'assentiment unanime de tous les membres de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation écrite spéciale ne
sera pas requise pour les réunions du conseil se tenant aux heures et lieux prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

11.5. Tout membre du conseil pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration de la Société

en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son
mandataire.

11.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'entendre les unes les autres, se parler et de délibérer valablement; une participation à la réunion de cette
manière équivalant à une participation en personne à la réunion.

11.7. Un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
11.8. Le quorum requis pour une réunion du conseil d'administration lors de la première convocation inclura au moins

la moitié de ses administrateurs dont au moins trois (3) administrateurs investisseurs dont (i) l'Administrateur Investisseur
de Catégorie ? et (ii) l'Administrateur Investisseur de Catégorie A. Dans le cas où le quorum n'est pas atteint à la première
réunion régulièrement convoquée, une nouvelle réunion sera tenue au plus tard sept (7) jours après ladite première
réunion avec le même ordre du jour à laquelle aucun quorum ne sera requis, sauf tel que prévu par la loi applicable. Si
un Administrateur n'est pas en mesure de participer à une réunion du Conseil, alors la Société fournira rapidement audit
Administrateur tous les documents supplémentaires remis aux participants.

11.9. Sans préjudice de l'article 11.10 ci-dessous, les décisions du conseil d'administration sont valablement prises à la

majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une réunion. En cas d'égalité des votes, le président
n'a pas de voix prépondérante.

11.10. Toute décision énumérée ci-dessous (les “Décisions Majeures”) devront d'abord être approuvées par le conseil

d'administration par un vote favorable des administrateurs détenant, au total, soixante-quinze pour cent (75%) des droits
de vote des administrateurs participant la réunion du conseil en question (et autorisés à voter), y compris le vote favorable
de soit l'Administrateur Investisseur de Catégorie A soit l'Administrateur Investisseur de Catégorie ? (la “Majorité Qua-
lifiée du Conseil”):

(i) approbation du budget annuel ou du plan d'entreprise ou toute modification y relative;
(ii) toutes dépenses non prévues dépassant individuellement 250.000 EUR ou dont le montant total dépasse 1.000.000

EUR par exercice fiscal;

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(iii) tout emprunt ou tous concours bancaires (y compris des lignes de crédit et possibilités de découvert mais à

l'exclusion de prêts intersociétés entre les sociétés du groupe), qui n'est/ne sont pas prévu(s) dans le budget annuel et
dépassant, au total, 500.000 EUR;

(iv) toute acquisition ou vente ou gage d'actifs par la Société ou une filiale, qui n'a pas lieu dans le cours normal des

affaires de la Société ou de ladite filiale, d'une valeur de plus de 250.000 EUR individuellement;

(v) toute vente, transfert ou licence des droits de propriété intellectuelle de la Société ou d'une filiale (sauf entre les

sociétés de Wikio Group) qui n'a pas lieu dans le cours normal des affaires de la Société ou de ladite filiale;

(vi) détermination des titres à attribuer aux employés, consultants et administrateurs de la Société et ses filiales, y

compris par le Transfert de titres détenus par la Société;

(vii) toute autre émission de titres, y compris les émissions autorisée dans les limites du capital social de la Société

telle que prévue à l'article 5.2 à 5.7;

(viii) mise en place, liquidation amiable ou dissolution d'une filiale;
(ix) nomination, recrutement ou renvoi, et rémunération de tout employé dont la rémunération brute totale équivaut

ou est supérieure à 170.000 EUR or de tout membre du comité de gestion (le cas échéant) et tout changement substantiel
de ladite rémunération;

(x) déclaration ou paiement de tout dividende ou toute sorte de distribution sur les Actions;
(xi) changement de secteur d'activité de la Société ou d'une filiale;
(xii) sauf stipulation contraire dans un pacte d'actionnaires ou tout accord similaire, choisir et/ou charger une banque

d'investissement ou une personne exerçant une activité en vue d'initier ou de réaliser une Vente ou une OPI, et de mettre
en œuvre toute action préparatoire (y compris la conduite du processus de négociation) à prendre dans le cadre d'une
Vente ou d'une OPI;

(xiii) toute transaction entre la Société et une filiale et toute personne clé (telle que peut être prévue dans un pacte

d'actionnaires ou tout accord similaire) ou tout affilié ou parent de ladite personne clé, ou toute personne détenant plus
d'un pour cent (1%) du capital social ou des droits de vote de la Société ou d'une filiale, et tout changement substantiel
de ladite transaction;

(xiv) approbation de l'exercice par la Société de toute option d'achat pour un prix d'achat supérieur à 50.000 EUR

individuellement ou 250.000 EUR durant l'exercice fiscal;

(xv) nomination d'observateurs.
Chacun des seuils mentionnés au présent article 11.10 peut être modifié par le conseil d'administration, une fois par

an, à la Majorité Qualifiée du Conseil.

11.11 Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil d'administration de la Société peut également être passée

par écrit, pourvu que ladite résolution soit précédée par une délibération en vertu du paragraphe 6 du présent article
11. Ladite résolution consistera en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chaque adminis-
trateur de la Société (résolution circulaire). La date de ladite résolution sera la date de la dernière signature.

11.12. Le conseil d'administration peut également, en toutes circonstances, à l'unanimité, passer des résolutions par

voie de circulaire lorsqu'il exprime son approbation par écrit. Lesdites résolutions, signées par chaque membre du conseil
seront aussi valides et auront le même effet que les résolutions passées à une réunion dûment conviée et tenue. Les
signatures peuvent apparaître sur un document ou plusieurs copies des mêmes documents par courrier, câble, téléfax,
télex ou tout autre moyen.

Art. 12. Procès-verbal des réunions du conseil.
12.1 Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par les membres présents

aux réunions pertinentes, de la manière prévue à l'article 12.3.

12.2 Les copies ou extraits desdits procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs seront signés certifiés

conformes par le président du conseil d'administration de la Société ou par tout mandataire dûment habilité, de la manière
prévue à l'article 12.3.

12.3 Les administrateurs de la Société peuvent signer des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de

la Société ou des résolutions circulaires de la Société par voie de (i) signature manuscrite ou (ii) signature électronique.
La signature électronique aura la même valeur que la signature manuscrite en vertu de l'article 1322-1 du Code Civil
luxembourgeois. La Société transmettra à chaque administrateur de la Société un certificat émis par soit (a) un prestataire
accrédité de service de certification conformément à la loi du 14 août 2000 relative au commerce électronique, telle que
modifiée, ou toute loi ou règlementation modifiant ou remplaçant cette loi, ou (b) un certificat émis par un prestataire
de service de certification accrédité offrant le même niveau de services que le prestataire de service de certification
accrédité décrit sous (a) ci-dessus.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration de la Société est investi des

pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt
de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale
des actionnaires relèvent de la compétence du conseil d'administration de la Société.

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Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

de gestion journalière à tout administrateur ou à une tierce personne qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.

Art. 15. Signature ayant force contraignante. La Société sera valablement engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis

des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et une quelconque autre entreprise ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou est un administrateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre entreprise ou entité.

16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société, qui agit en qualité d'administrateur, fondé de pouvoirs

ou employé d'une entreprise ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne
pourra, uniquement en raison de sa position dans cette autre entreprise ou entité, être empêché de délibérer, de voter
ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autres affaires.

16.3. Si un administrateur de la Société a un intérêt personnel et contraire à celui de la Société dans une quelconque

transaction de la Société soumise au vote du conseil d'administration, cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra
informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera ni ne prendra part au vote
sur cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction à la prochaine assemblée générale des Action-
naires.

Art. 17. Commissaire aux comptes.
17.1. Les activités de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le(s) commissaire

(s) aux comptes sera(ont) élu(s) pour une période n'excédant pas six ans et il (s) sera(ont) rééligible(s).

17.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société

qui déterminera leur nombre leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction
peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à
l'article 5 ci-dessus.

19.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant des bénéfices nets

annuels et décidera de payer des dividendes de temps à autre, selon ce qu'elle estime, à sa discrétion, être le mieux adapté
à l'objet social et à la politique de la Société et conformément aux dispositions des Statuts et d'un éventuel pacte d'ac-
tionnaires ou tout accord similaire, temps à autre conclu.

19.3. Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de

la Société et peuvent être payés aux lieux et dates déterminés par le conseil d'administration de la Société. Le conseil
d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la

Société adoptée dans les mêmes conditions que pour la modification des présents Statuts.

20.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à sa liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de
ladite liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.

20.3. En cas de liquidation, après paiement de toutes les dettes et du passif de la Société, les actifs restants de la Société

seront distribués conformément aux dispositions des articles 6.7.3. et 6.8.5. des présents Statuts.

Art. 21. Définitions. Les termes définis dans les présents Statuts aura la signification suivante:
“Affilié” désigne, eu égard à tout Personne spécifique, toute autre Personne qui contrôle (dans le sens de l'article 309

et suivants de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée de temps à autre)
ou est contrôlée, directement ou indirectement, par ou est sous le contrôle commun de ladite Personne pécifique; en
ce qui concerne tout capital-risque ou fonds d'investissement similaire, “Affilié” inclura tout autre fonds de ce type, y
compris les sociétés de personnes qui ont des commandités, membres-directeurs ou gérants communs ou affiliés. Pour
les besoins de la présente définition “Contrôle” signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de

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faire diriger la gestion et lignes de conduites d'une personne, que ce soit par la propriété de valeurs mobilières avec droit
de vote ou des participations similaires, en vertu d'un contrat ou autrement;

“Actions Préférentielles de Catégorie A” désigne les Actions Préférentielles de Catégorie A1 et les Actions Préféren-

tielles de Catégorie A2 en tant que classe unique.

“Actions Préférentielles de Catégorie B” désigne les Actions Préférentielles de Catégorie B1 et les Actions Préféren-

tielles de Catégorie B2 en tant que classe unique.

“Prix d'Émission” désigne la valeur nominale plus la prime d'action payée par l'actionnaire en question au moment de

l'émission des Actions Préférentielles en question.

“Opération de Liquidation” désigne une opération qui est ou peut résulter en (i) une liquidation, volontaire ou non,

ou une dissolution de la Société, (ii) la vente, le transfert ou la cession de tout ou d'une part substantielle des Actifs
Substantiels et/ou des affaires, ou (iii) une fusion avec toute autre société ou toute autre restructuration (p.ex. un apport
de Titres en échange de nouvelles actions d'une autre société) conformément à laquelle la Société n'est pas la entité
absorbante et les Parties ne détiennent pas, au total, plus de cinquante pour cent (50%) du capital social et des droits de
vote de ladite entité absorbante.

“Personne” désigne tout individu, entreprise, entité, société de personne, association, société à responsabilité limitée,

trust (fiducie) ou toute autre personne morale.

“Actions Préférentielles” désigne les Actions Préférentielles de Catégorie A et les Actions Préférentielles de Catégorie

B et les Actions Ordinaires émises lors de la conversion desdites Actions Préférentielles de Catégorie A et Actions
Préférentielles de Catégorie B.

“Vente” désigne le Transfert d'un nombre d'instruments de sorte qu'à la suite dudit Transfert, le(s) cessionnaire(s) (y

compris les Affiliés, selon le cas) détiendrai(en)t, immédiatement ou à la date d'échéance plus de cinquante pour cent
(50%) des Actions et/ou des droits de vote de la Société en tenant compte de la dilution.

“Titres” désigne, à ce jour et dans le futur: (i) les Actions; (ii) les Warrants (Bons de Souscription) (iii) les titres ou

autres droits permettant à leurs détenteurs de souscrire ou d'acquérir autrement ou se voir attribuer, immédiatement
ou dans le futur, des Actions, (iv) les droits de souscription attachés aux Actions ou autres titres, et (v) tout droit de
recevoir des Actions ou titres gratuits.

“Actions” désigne les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles.
“Actifs Substantiels” désigne tout actif représentant une part significative de la propriété de Wikio Group soit compte

tenu de sa valeur ou de son impact décisif soit sur les projets en cours ou potentiels de Wikio Group ou à des fins de
conduite des affaires de Wikio Group telles qu'alors conduites.

“Transfert” désigne toute transaction, y compris une promesse ou un engagement d'effectuer des transactions ou

l'octroi de garanties, avec ou sans contrepartie, que ce soit volontaire ou sur la base d'une décision de justice ou par voir
législative, susceptible de modifier à présent ou dans le futur, directement ou indirectement, la participation et/ou les
droits de vote dans la Société, par voie de transfert (vente, prêt, apport, don, répartition, échange, vente publique ou
tout autre moyen), exercice, conversion (sauf pour la conversion des Actions Préférentielles en Actions Ordinaires) ou
démembrement des Actions, ou tout autre moyen, de la propriété de Titres (propriété, nue-propriété, usufruit), ou tous
droits sur tout instrument (y compris tout droit de vote ou droit à un/des dividende(s)), y compris, sans limitation des
avantages financiers, apports partiels d'actifs, fusions, scissions, ou toute combinaison de ces méthodes de transfert de
propriété).

“Warrants” désigne les warrants (bons de souscription) qui peuvent être émis par la Société, chacune conférant le

droit de souscrire à un nombre d'Actions à un certain prix d'exercice.

En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

POUR STATUTS COORDONNES
Henri HELLINCKX
<i>Notaire à Luxembourg

Référence de publication: 2012035572/1202.
(120046769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Koronea S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 160.408.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 27 mars 2012 que:
- Monsieur Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ, administrateur de sociétés, né à Kielce (Pologne) le 22 avril 1964,

demeurant à PL-29-100 Wloszczowa (Pologne), ul. Wschodnia 66, a été nommé à la fonction de gérant de catégorie A.

53942

L

U X E M B O U R G

- Ont été nommés aux fonctions de gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen.

* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc) le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012038649/18.
(120051300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

KP Automotive S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.530.

En date du 12 mars 2012, le conseil de gérance a pris la décision de nommer Hervé AUTET, avec adresse profession-

nelle au Les Quais de la Corderie Royale, 2, rue du Petit Port Marchand, 17300 Rochefort, France, au mandat de gérant
délégué, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2012.

Référence de publication: 2012038650/13.
(120051454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Lobster Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.812.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.680.

<i>Extrait de la résolution prise par les associés le 29 mars 2012

Il a été décidé d’accepter:
- La démission de Madame Chantal Mathu en tant que gérant de catégorie A de la société en date du 29 mars 2012;
- La nomination de Monsieur Jean Robert Bartolini, né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg ayant son

adresse professionnelle au 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de
la société pour une durée illimitée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

<i>Pour Lobster Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2012038661/16.
(120051845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

KP RSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.529.

En date du 12 mars 2012, le conseil de gérance a pris la décision de nommer Hervé AUTET, avec adresse profession-

nelle au Les Quais de la Corderie Royale, 2, rue du Petit Port Marchand, 17300 Rochefort, France, au mandat de gérant
délégué, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2012.

Référence de publication: 2012038652/13.
(120051453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

53943

L

U X E M B O U R G

Kronospan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 46.483.

<i>Extrait Rectificatif n° L120028387

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 janvier 2012

L’Assemblée Générale ratifie la démission de Monsieur Mathias KAINDL de sa fonction d’administrateur et de prési-

dent du conseil d’administration présenté lors du conseil d’administration du 04 janvier 2012.

Par décision du conseil d’administration, Monsieur Ludwig A. SCHREIBLREITER remplacera Monsieur Mathias KAINDL

en tant que président du conseil d’administration avec effet au 04 janvier 2012.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société BDO Audit ayant son siège social 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg aux fonctions de réviseur d'entreprises avec. Son mandat prendra fin à l'issue de l'As-
semblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2012.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012038653/18.
(120051686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Knopes Cafés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 59.913.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 21 novembre 2011 à Steinfort

L’Assemblée Générale de la société KNOPES CAFES S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée Générale accepte la démission du Commissaire aux Comptes, Jean Knopes, et décide de nommer en

remplacement Monsieur François Knopes, demeurant à Rue de Waltzing, 73A à L-8478 Eischen, pour une durée de six
ans.

2. Les mandats d’administrateurs suivants étant arrivés à terme, l’Assemblée Générale décide de les renouveler pour

une durée de six ans:

- Etienne Knopes, demeurant à Avenue Jean-Baptiste Nothomb, 8/6 à B-6700 Arlon;
- Nicole Schrobiltgen, demeurant à Avenue Jean-Baptiste Nothomb, 8/6 à B-6700 Arlon;
- Fabien Knopes, demeurant à Rue des Rochers, 59 à B-6780 Hondelange.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 novembre 2011

Le Conseil d’Administration de la société KNOPES CAFES S.A. pris les résolutions suivantes:
1. Suite à l’expiration de son précédent mandat, le Conseil d’Administration nomme Etienne Knopes, demeurant à

B-6700 Arlon, Avenue Jean-Baptiste Nothomb, 8/6, aux postes d’Administrateur-Délégué et de Président du Conseil
d’Administration, pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012039895/23.
(120052849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Kyanite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.728.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038654/10.
(120051429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

53944

L

U X E M B O U R G

Lux Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 86.653.

<i>Beschluss vom 29/03/2012

An Stelle von Frau Tanja FELLMANN wird Herrn Patrick FELLMANN mit Berufsanschrift in L-2430 LUXEMBOURG,

36, rue Michel Rodange, als Verwaltungsratsmitglied ernannt bis zur Hauptversammlung welche im Jahr 2014 stattfindet.

An Stelle der UCI United Consultants International SA wird LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL mit Sitz in L-2763

LUXEMBOURG, 12, rue Ste Zithe ernannt. Das Mandat endet bei der Generalversammlung im Jahr 2014.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038663/13.
(120051512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Luxblue Holdings II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.650,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 136.531.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution écrite prise en date du 13 mars 2012 par les associés de la Société que la nomination de

Dwight Cupit, né le 9 mai 1969 à Sydney, demeurant professionnellement à Michelin House, 81 Fulham Road, London
SW3 6RD, Grande-Bretagne, au poste de gérant de catégorie A, a été approuvé avec effet immédiat, en remplacement
de Patrik Johnson.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 28 mars 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2012038664/19.
(120051632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

LYXOR Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.801.

<i>Extrait de la décision d'un administrateur du 8 décembre 2011

Monsieur Lionel Erdely, résidant professionnellement au 17, Cours Valmy, 92987 Paris-la Défense, France, a présenté

au Conseil d'Administration de Lyxor Sélection Fund sa démission de ses fonctions d'administrateur du fonds, avec effet
au 8 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038665/12.
(120051610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

LCB Invest Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.459.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 21 mars 2012

L'assemblée générale de la Société:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 21 mars

2012;

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L

U X E M B O U R G

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

LCB Invest Co. S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2012038676/19.
(120051489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Lacombe Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 135.227.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012038667/10.
(120051685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Laredo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 46.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012038672/10.
(120051502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Seri System International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.847.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 mars 2012

<i>Rectificatif en remplacement de la publication déposée le 30.03.2012 réf. L120051363

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide pour la période expirant à l'assemblée générale

statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2014 comme suit:

- Monsieur Andrea CARINI, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur et président;

- Madame Hélène MERCIER, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur;

- Monsieur Marco GOSTOLI, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERI SYSTEM INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2012039436/21.
(120052175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Lealux Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 91.719.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53946

L

U X E M B O U R G

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012038679/11.
(120051644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

LHF Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 163.892.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique en date du 29 mars 2012

Conformément aux résolutions prises par l'associée unique en date du 29 mars 2012, il a été décidé en autre d'accepter

la démission de M. Etienne Mouthon avec effet au 30 mars 2012 de ses fonctions de gérant de la société LHF Management
S.à r.l..

Référence de publication: 2012038682/12.
(120051437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Luxoptic sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 83.943.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/03/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012038685/12.
(120051950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Middle Sea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.820.

<i>Extrait sincère et conforme de la décision des associés de la société Middle Sea S.à r.l. adoptée le 31 janvier 2012

Conformément à la cession de parts sociales du 31 janvier, Wisley S.A., a vendu toutes ses parts sociales détenues

dans la Société, soit 500 parts sociales à Truscott Enterprises Limited, avec adresse à P.O. Box 1551, Mitchell House, The
Valley, Angilla, British West Indies, enregistré au Registre de Commerce d'Angilla sous le numéro 170116.

Il a été décidé d'accepter et approuver le changement d'associé et le nouvel associé de la Société, Truscott Enterprises

Limited, et d'enregistrer la cession de toutes les parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Middle Sea S.à r.l.
Représentée par Melle Mombaya KIMBULU
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012038691/19.
(120051929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

LVM Security, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4732 Pétange, 8, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 146.915.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038686/10.
(120051968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

M.A.B. Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 143.258.

Par décision du Conseil d'administration du 23 mars 2012, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63.130, 42, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la Société: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.

Luxembourg, le 29/03/2012.

<i>Pour: M.A.B. INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Tania Bernat

Référence de publication: 2012038687/17.
(120051464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif), Société Coopérative.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 69.715.

<i>Extrait rectificatif de l'extrait initialement déposé en date du 14/08/2006 sous le numéro L060084727 de l'assemblée générale

<i>extraordinaire du 07/02/2006.

Tenue à Paris (F)
L'assemblée générale des associés prend acte de la démission des administrateurs:
- Monsieur Dominique Aerts, demeurant 6, allée des Bouleaux F-62231 Coqueiles;
- Monsieur Daniel Biard, demeurant 3, Clos Cadot F-77590 Bois Le Roi;
- Monsieur Jean-Pierre Comte, demeurant 18, rue Joffre F-78350 Jouy-en-Josas, - Monsieur Gérard Arkam, demeurant

9, rue Flocmagny F-51000 Chalons en Champagne;

- Madame Emestina Rodriges, demeurant 115, av. de la Libération, L-3850 Schifilange.
L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateurs et pour une durée de six ans:
- Monsieur Hans Jorg Duvignau Wasgen str 39-14129, Berlin (Allemagne);
- FIDERIM, S.à r.l. représentée par son président M. Arnaud Bouteille 9, rue de Penthièvre 75008 Paris (France);
- GIH représentée par son président, M. Bernard Jarry 10, rue de Sartois 92250 La Garenne Colombes (France);
- DELTA DORE représentée par son président, M. Joel Renaud 35830 Bonnemain (France);
- IG2A représentée par son président M. Damien Ducoulombier RN89-sortie n° 5 Landrieu 33750 Beychac et Caillau

(France);

- AC INTERNATIONAL S.A. représentée par son président, M. Caselli 10, rue des Genêts, 1621 Luxembourg.
-  VISESA,  enregistrée  au  Registre  de  Commerce  et  des  sociétés  de  Vitoria-Gasteiz  (Espagne)  sous  le  numéro

A-20306775, dont le siège social est à sise 1A Portal de Gamarra, E-01013 Vitoria Gasteiz (Espagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012039916/27.
(120052965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Metzlerei beim Jos s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9181 Tadler, 13A, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

53948

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012038689/10.

(120051507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Metzlerei beim Jos s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9181 Tadler, 13A, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012038690/10.

(120051508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Millipore International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 126.163.700,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012038692/13.

(120051918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Paquita, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 132.951.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement n° 417/12 rendu en date du 15 mars 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- La société à responsabilité limitée PAQUITA S. à r.l. , B132951, ayant eu son siège social à 23, rue du Commerce,

L-3450 Dudelange.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Thierry SCHILTZ, juge-délégué, et liquidateur Maître Michèle STOF-

FEL, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 6 avril 2012 au greffe de la sixième chambre

de ce tribunal.

Luxembourg, le 16 mars 2012.

Pour extrait conforme
Me Michèle STOFFEL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012039542/21.

(120052089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

53949

L

U X E M B O U R G

MAG Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 137.217.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social à Luxembourg, le 14

<i>février 2012

La démission de Monsieur KARA Mohammed de ses fonctions de gérant est acceptée.
Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de

la société.

Pour extrait sincère et conforme
MAG INVESTISSEMENT S.A.R.L.
Alexis DE BERNARDI
<i>Gérant

Référence de publication: 2012038694/17.
(120051297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Marcanne S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.920.

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 28 mars 2012.
En conséquence de cette dénonciation, le contrat de domiciliation signé entre la société MARCANNE S.A., 22, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 120.920 et TASL S.A. en date du 21 août 2006 a pris fin au 28 mars
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 mars 2012.

TASL S.A.

Référence de publication: 2012038697/13.
(120051688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Pictet Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.950.

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration du 23 décembre 2011 a noté la démission de Mme Michèle Berger avec effet au 1 

er

 janvier

2012.

L’Assemblée  Générale  des  Actionnaires  s’est  tenue  à  Luxembourg  le  23  janvier  2012  et  a  adopté  les  résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée
- a reconduit les mandats de:
M. Laurent Ramsey, 60 route des Acacias, Ch-1211 Genève 73
M. Christoph Schweizer, 60 route des Acacias, Ch-1211 Genève 73
M. Pascal Chauvaux, 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
a nommé:
Mme Marie-Claude Lange (3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg) et M. Alexandre Ris (60 route des Acacias, Ch-1211

Genève 73) à la fonction d’Administrateurs avec effet au 15 février 2012.

pour une période d’une année jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
2. L’Assemblée décide de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé Deloitte Audit (560, rue de Neudorf

L-2220 Luxembourg) pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
de l’année 2013.

Référence de publication: 2012039368/24.
(120052794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

53950

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U X E M B O U R G

Menolly Cheapside S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 16.858,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.706.

Par résolutions prises en date du 23 mars 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

2. Acceptation de la démission de Brendan O'Byrne, avec adresse professionnelle au 4, Main Street, The Mail, 18 Lucan,

County Dublin, Irlande de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

3. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, me Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

4. Nomination de Holger Fritz Eduard Roberts, avec adresse professionnelle au 14 Albrechtstrasse, 80636 Munich,

Allemagne, au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

5. Modification de la fonction de Alan Dundon avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de gérant à gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

En date du 23 mars 2012, l'associé Menolly Investments 3 S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, a cédé la totalité de ses 8 429 parts sociales à Internationales Immobilien-Institut GmbH agissant en son
nom  et  pour  le  compte  de  III-BVK  Europa-Immobilien-Spezialfonds,  avec  siège  social  au  14,  Albrechtstrasse,  80636,
Munich, Allemagne, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé de la société est le suivant:
Internationales Immobilien-Institut GmbH agissant en son nom et pour le compte de III-BVK Europa-Immobilien-

Spezialfonds précité, détient 8 429 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Référence de publication: 2012038699/28.
(120051722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Vial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.653.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 27 mars 2012.

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Leonardo Miocchi, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Bd du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, président;

Sébastien Schaack, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur;

Mme Manuela D'Amore, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Bd du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 68, Rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012038831/26.
(120051364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

53951

L

U X E M B O U R G

Alandsbanken Global Products SICAV I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.968.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société

En date du 15 mars 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Messieurs Peter ERIKSSON et Mats ANDERSSON en tant qu'administrateurs de la

Société avec effet au 29 février 2012;

- de coopter Monsieur Stefan TÖRNQVIST, né le 9 octobre 1964 à Helsinki, Finlande, ayant comme adresse profes-

sionnelle la suivante: Bulevardi 3, 00120 Helsinki, Finlande, avec effet au 1 

er

 mars 2012; en tant que nouvel administrateur

de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2012.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Eric CHINCHON
- Monsieur Tom PETTERSSON
- Monsieur Stefan TÖRNQVIST
L'adresse professionnelle de l'administrateur de la Société, Monsieur Eric CHINCHON, doit se lire désormais comme

suit:

- 16, rue Jean-Pierre BRASSEUR, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2012.

Alandsbanken Global Products SICAV I
Signature

Référence de publication: 2012039558/25.
(120052375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Beaufort Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.413.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 29 mars

2012, que

1. L'assemblée a pris note de la démission de ses fonctions d'administrateur et administrateur-délégué de Monsieur

Andrey Boris Chuykov, juriste, né le 20 novembre 1967 à Yaroslavl (Russie), demeurant au 7, Chestnut Drive, Pinner,
Middlesex, HA5 1LX, Royaume Uni.

2. L'assemblée a nommé en remplacement de l'administrateur sortant, Monsieur Seymur Ahmadov, dirigeant de so-

ciété, né le 14 septembre 1981 à Bakou (Azerbaïdjan), demeurant professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2014.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la suite de l'assemblée générale ordinaire

en date du 29 mars 2012 que Monsieur Khagani Bashirov, dirigeant de société, né le 07 janvier 1961 à Kirovabad (Azer-
baïdjan),  demeurant  au  6,  rue  de  la  Montée,  L-3321  Berchem  (Luxembourg)  a  été  désigné  président  du  Conseil
d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2012039520/25.
(120051995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53952


Document Outline

Ad Majora S.A.

Alandsbanken Global Products SICAV I

A Pasturella sàrl

Aviation Investments S.A.

Bakeries International Luxembourg S.A.

Beaufort Investissements S.A.

Blond Investment, société civile immobilière

Chatlet S.A.

ColCom S.à r.l.

Ebuzzing

FC BC Invest S.à r.l.

Itron Luxembourg

JM2PM

Kartolex S.A.

Kartolex S.A.

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l.

Kharga SA

Knopes Cafés S.A.

Koronea S.à r.l.

KP Automotive S.àr.l.

KP RSL S.à r.l.

Kronospan Luxembourg S.A.

Kyanite S.A.

Lacombe Investissement S.A.

Laredo S.A.

LCB Invest Co. S.à r.l.

Lealux Holdings S.A.

LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif)

LHF Management S.à r.l.

Lobster Holding S.à r.l.

Luxblue Holdings II S. à r.l.

Luxoptic sàrl

Lux Participation S.A.

LVM Security

LYXOR Selection Fund

M.A.B. Investments S.A.

MAG Investissement S.à r.l.

Marcanne S.A.

Menolly Cheapside S.àr.l.

Metzlerei beim Jos s.àr.l.

Metzlerei beim Jos s.àr.l.

Middle Sea S.à r.l.

Millipore International Holdings S.à r.l.

Paquita

Pictet Sicav II

Seri System International S.A.

Sinequanon Real Estate Services S.C.A.

Société Européenne d'Investissements Mondiaux - SEIM S.à r.l.

Vial S.A.

Wolverine International S.à r.l.