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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1117
3 mai 2012
SOMMAIRE
AP Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53585
Assenagon Asset Management S.A. . . . . . .
53583
CETP II Imola Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .
53613
CETP II Imola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53616
Dirk Leermakers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
53584
DragonWave Inc. - Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53585
Eye 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53614
Faster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53588
Highland Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
53602
HSBC Trinkaus & Burkhardt (Internatio-
nal) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53588
Japan Universal Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
53570
JCM Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53587
MGP Europe (Lux) IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
53603
New Ice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53588
NLA Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
53589
O'dev S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53590
OLB Invest Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53589
Olympic Yachting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53590
Otis Intertrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53590
Paris White Knight F. S.A. . . . . . . . . . . . . . .
53601
Paris White Knight Patrimoine S.A.- SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53601
Partition et Participation S.A. . . . . . . . . . . .
53602
PerkinElmer Finance Luxembourg . . . . . .
53591
Pharma Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53603
Pharma Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53602
Pharma One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53600
Pharma One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53600
Pharma Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
53600
Pharma Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
53600
Pontet Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53601
Prebli Finance Corporation . . . . . . . . . . . . .
53609
Prisma Formation S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
53610
Prominvest Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
53610
Prospector Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
53591
Realgest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53612
Realgest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53612
Regot Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53609
REM II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
53613
REM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
53613
RIG Investments S.à r.l. S.P.F. . . . . . . . . . . .
53613
Roomsurfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53611
Rundweg Beteiligungsgesellschaft A.G. . . .
53614
Russian Securitisation Platform S.A. . . . . .
53611
SCP Invest Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53603
S.E.C. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53583
Siavpar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53616
Signum International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
53616
Smart Modular Technologies (Foreign
Holdings), Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53616
Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l. . . .
53614
Société d'Etude de Réalisation d'Electricité
et d'Automatisme, en abrégé SEREA . . .
53615
Spin-It S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53615
Steelbridge Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
53610
Studio 352 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53611
Swedbank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53615
Terra Vital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53612
Utu Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
53615
VoRo INVESTMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
53591
53569
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Japan Universal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: JPY 75.305.510,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.000.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE TWENTY-THIRD DAY OF THE MONTH OF APRIL.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Japan Universal Holdings S.à r.l. (the “Company”),
a société à responsabilité limitée having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg on 4 July 2006 by deed of Maître Jacques Delvaux,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1735 of 16 September 2006.
The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time on 2
nd
April 2012 by
deed of Maître Joseph Elvinger, in replacement of Maître Cosita Delvaux, not yet published in the Mémorial.
The Meeting was presided by Mrs Caroline Ronfort, private employee, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mrs Audrey Borderieux, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed
by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all sixty-three million two hundred and sixteen thousand one hundred and
twenty (63,216,120) shares in issue in the Company were represented at the Meeting and the shareholders of the Com-
pany declared that they had prior knowledge of the agenda so that the Meeting was validly constituted and able to validly
decide on all the items on the agenda.
II. The agenda of the meeting was as follows:
<i>Agenda:i>
A. Restructuring of the issued share capital of the Company by
(i) the creation of ten (10) classes of shares, namely Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G, Class
H, Class I and Class J, and determination of the terms, rights and obligations of the shares in such Classes as set forth in
the amended and restated Articles referred to below;
(ii) the reclassification of the sixty-three million two hundred and sixteen thousand one hundred and twenty
(63,216,120) existing shares (further to item (i)) into sixty-three million two hundred and sixteen thousand one hundred
and twenty (63,216,120) shares of Class A;
B. Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of sixty-three million two hundred
and sixteen thousand one hundred and twenty Japanese Yen (JPY (63,216,120) to seventy-five million three hundred and
five thousand five hundred and ten Japanese Yen (JPY 75,305,510) by the issue of one million two hundred and eight
thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Shares in each of Class A to Class J of a nominal value of one Japanese
Yen (JPY 1) each (the “New Shares”) for a total subscription price of one hundred and twenty million eight hundred and
ninety-three thousand seven hundred and fifty-two Japanese Yen (JPY 120,893,752) (the “Subscription Price”); subscrip-
tion to the New Shares by the subscribers set forth below and full payment thereof by contribution in cash to the
Company; allocation of the Subscription Price as of twelve million eighty-nine thousand three hundred and ninety Japanese
Yen (JPY 12,089,390) to the share capital and the remainder being one hundred and eight million eight hundred and four
thousand three hundred and sixty-two Japanese Yen (JPY 108,804,362) to the share premium;
Subscriber
Number and class of
shares subscribed
Subscription
price per
subscriber
JPY
CVC Capital Partners Asia III Limited acting as general partner for and
on behalf of CVC Capital Partners Asia Pacific III L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,063,870 Class A
1,063,870 Class B
1,063,870 Class C
1,063,870 Class D
1,063,870 Class E
1,063,870 Class F
1,063,870 Class G
1,063,870 Class H
106,386,912
1,063,870 Class I
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1,063,870 Class J
CVC Capital Partners Asia III Limited acting as general partner for and
on behalf of CVC Capital Partners Asia Pacific III Parallel Fund - A, L.P. . . . . . .
145,069 Class A
145,069 Class B
145,069 Class C
145,069 Class D
145,069 Class E
145,069 Class F
145,069 Class G
145,069 Class H
145,069 Class I
145,069 Class J
14,506,840
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,208,939 Class A
1,208,939 Class B
1,208,939 Class C
1,208,939 Class D
1,208,939 Class E
1,208,939 Class F
1,208,939 Class G
1,208,939 Class H
1,208,939 Class I
1,208,939 Class J
120,893,752
C. Amendment of the binding signature powers of the Company so that the Company shall be bound by the joint
signature of any two members of the board of directors of the Company.
D. Amendment and restatement of the Articles to take into account the above resolutions and to make such further
amendments as set forth above (substantially in the form attached to the proxy to the meeting).
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to restructure the share capital of the Company as set forth below.
The Meeting resolved to create ten (10) classes of shares, namely Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F,
Class G, Class H, Class I and Class J, and to determine the terms, rights and obligations of the shares in such Classes as
set forth in the amended and restated Articles set out below.
The Meeting resolved to reclassify the sixty-three million two hundred and sixteen thousand one hundred and twenty
(63,216,120) existing shares (further to the above) into sixty-three million two hundred and sixteen thousand one hundred
and twenty (63,216,120) shares of Class A.
The Meeting then resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of sixty-three
million two hundred and sixteen thousand one hundred and twenty Japanese Yen (JPY 63,216,120) to seventy-five million
three hundred and five thousand five hundred and ten Japanese Yen (JPY 75,305,510) by the issue of one million two
hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Shares in each of Class A to Class J of a nominal
value of one Japanese Yen (JPY 1) each (the “New Shares”) for a total subscription price of one hundred and twenty
million eight hundred and ninety-three thousand seven hundred and fifty-two Japanese Yen (JPY 120,893,752) (the “Sub-
scription Price”). CVC Capital Partners Asia Pacific III L.P. and CVC Capital Partners Asia Pacific III Parallel Fund – A, L.P.
through their general partner CVC Capital Partners Asia III Limited and here represented by Mrs Caroline Ronfort,
prenamed by virtue of a proxy here attached, each subscribed for the New Shares as set forth against its name in the
agenda and fully paid in cash the Subscription Price. Evidence of such payment has been given to the undersigned notary.
The Meeting resolved to allocate the Subscription Price as of twelve million eighty-nine thousand three hundred and
ninety Japanese Yen (JPY 12,089,390) to the share capital and the remainder being one hundred and eight million eight
hundred and four thousand three hundred and sixty-two Japanese Yen (JPY 108,804,362) to the share premium.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to amend the binding signature powers of the Company so that the Company shall be bound
by the joint signature of any two members of the board of directors of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting then resolved to amend and restate the Articles to take into account the above resolutions and to make
such further amendments as set forth below:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association
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(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company
law of 31 July 1929.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination Japan Universal Holdings, S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary General Meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or
in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed and authorised share capital
6.1.1 -The Company's corporate capital is fixed at seventy-five million three hundred and five thousand five hundred
and ten Japanese Yen (JPY 75,305,510) represented by a total of seventy-five million three hundred and five thousand five
hundred and ten shares (75,305,510) (“parts sociales”) (the “Shares”) divided into classes as follows:
Sixty-four million four hundred and twenty-five thousand fifty-nine (64,425,059) Class A Shares,
One million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class B Shares,
One million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class C Shares,
One million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class D Shares,
One million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class E Shares,
One million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class F Shares,
One million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class G Shares,
One million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class H Shares,
One million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class I Shares,
One million two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,208,939) Class J Shares,
Each Share with a nominal value of one Japanese Yen (JPY1.-) and with such rights and obligations as set out in the
present Articles.
At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.1.2 - The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
6.1.3 - In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in
the order provided for in article 6.1.2.), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding
in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by
the General Meeting) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and
cancelled.
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6.1.3.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.1.3.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of directors of the Company and
approved by the General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each
of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation
of the relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
6.1.3.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the General
Meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.
6.3 - Freely distributable premium and reserves
Any available share premium or other reserves not restricted by law shall be freely distributable in accordance with
the provisions of these Articles.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
In case of a single shareholder, the Company's Shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a General Meeting.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1 The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will constitute
a board of directors. The director(s) need not to be shareholder(s).
7.1.2 The director(s) is/are appointed by the General Meeting of Shareholders.
7.1.3 A director may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by
the Shareholders.
7.1.4 In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of
any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general Shareholders' meeting.
7.1.5 The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless otherwise
resolved by the General Meeting. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the
carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within
the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.
7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the
joint signature of any two members of the board of directors.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors, may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
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The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the Shareholders.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any director.
The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors.
In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General Shareholders' Meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of General Shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual General Shareholders' Meeting. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, an annual
General Meeting of Shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of
December, at 2.00 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held
on the next following bank business day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of Shareholders exceeds twentyfive, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
of July and ends on the 30
th
of June of the following year.
11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200.
Art. 12. Distribution of profits.
12.1 - The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting in accordance with the
provisions set forth hereafter.
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12.2 - The Shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the director, or as the case may be the board of directors, showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the
last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth
hereafter.
12.3 - The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting in
accordance with the provisions set forth hereafter. The General Meeting may decide to allocate any amount out of the
share premium account to the legal reserve account.
12.4 - The dividends declared may be paid in any currency selected by the director or as the case may be the board
of directors and may be paid at such places and times as may be determined by the director or as the case may be the
board of directors. The director or as the case may be the board of directors may make a final determination of the rate
of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid
on a Share during five years and not thereafter claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of
such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of holders of Shares.
12.5 - In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
12.5.1 - an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class A Shares in issue shall be distributed
(or provisioned) equally to all holders of Class A Shares pro rata to their Class A Shares, then
12.5.2 - an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class B Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class B Shares pro rata to their Class B Shares, then
12.5.3 - an amount equal to 0.75% of the aggregate nominal value of the Class C Shares in issue shall be distributed
(or provisioned) equally to all holders of Class C Shares pro rata to their Class C Shares, then
12.5.4 an amount equal to 1.00% of the aggregate nominal value of the Class D Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class D Shares pro rata to their Class D Shares, then
12.5.5 an amount equal to 1.25% of the aggregate nominal value of the Class E Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class E Shares pro rata to their Class E Shares, then
12.5.6 an amount equal to 1.50% of the aggregate nominal value of the Class F Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class F Shares pro rata to their Class F Shares, then
12.5.7 an amount equal to 1.75% of the aggregate nominal value of the Class G Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class G Shares pro rata to their Class G Shares, then
12.5.8 an amount equal to 2.00% of the aggregate nominal value of the Class H Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class H Shares pro rata to their Class H Shares, then
12.5.9 an amount equal to 2.25% of the aggregate nominal value of the Class I Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class I Shares pro rata to their Class I Shares, then
12.5.10 an amount equal to 2.50% of the aggregate nominal value of the Class J Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class J Shares pro rata to their Class J Shares, then
12.5.11 the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in
the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the Shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the General Meeting in accordance with the conditions laid down for amendments to the articles.
At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders
or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these articles.
Art. 15. Modification of articles. These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of Share-
holders, by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of
Luxembourg.
Art. 16. Definitions.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other
freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any
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sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles
General Meeting
Means the general meeting of Shareholders
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date
Shareholder
Means the holder of Shares of the Company
There being no further item on the agenda the Meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 2,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE VINGTIÈME JOUR DU MOIS D'AVRIL.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire demeurant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de Japan Universal Holdings S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée
sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg le 4 juillet 2006 suivant acte reçu du notaire Maître Jacques Delvaux, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1735 du 16 septembre 2006. Les statuts
de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 2 avril 2012 suivant acte reçu du notaire Maître
Joseph Elvinger, en remplacement de Maître Cosita Delvaux, non encore publié au Mémorial.
L'Assemblée a été présidée par M
me
Caroline Ronfort, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Mme Audrey Borderieux, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
Le président a déclaré et requis la notaire soussignée d'acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et la notaire soussignée. Ladite liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Il ressort de ladite liste de présence que les soixante-trois millions deux cent seize mille cent vingt (63.216.120) parts
sociales émises par la Société étaient représentées à l'Assemblée et que les associés de la Société ont déclaré avoir eu
connaissance préalable de l'ordre du jour, de sorte que l'Assemblée était valablement constituée et pouvait valablement
délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
A. Restructuration du capital social émis de la Société par
(i) la création de dix (10) classes de parts sociales, respectivement Classe A, Classe B, Classe C, Classe D, Classe E,
Classe F, Classe G, Classe H, Classe I and Classe J, et détermination des termes, droits et obligations des parts sociales
dans ces Classes telles que déterminés dans les Statuts de la Société modifies et refondus auxquels il est fait référence
ci-dessous;
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(ii) la reclassification des soixante-trois million deux cent seize mille cent vingt (63.216.120) parts sociales existantes
(à la suite du point (i)) en soixante-trois million deux cent seize mille cent vingt (63.216.120) Parts Sociales de Classe A;
B. Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de soixante-trois millions deux cent seize
mille cent vingt Yen Japonais (JPY 63.216.120) à soixante-quinze millions trois cent cinq mille cinq cent dix Yen Japonais
(JPY 75.305.510) par l'émission d'un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales dans
chacune des classes A à J d'une valeur nominale d'un Yen Japonais (JPY 1) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour
un prix de souscription total de cent vingt millions huit cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante-deux
(120.893.752 JPY) (le «Prix de Souscription»); souscription aux Nouvelles Parts Sociales par les souscripteurs mentionnés
dans le tableau ci-dessous et paiement intégral par un apport en numéraire à la Société; allocation du Prix de Souscription
à concurrence de douze millions quatre-vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix Yen Japonais (12.089.390 JPY) au
capital social et le solde s'élevant à cent huit millions huit cent quatre mille trois cent soixante-deux Yen Japonais
(108.804.362 JPY) à la prime démission.
Souscripteur
Nombre et classe
des Parts Sociales
souscrites
Prix de
Souscription
par souscripteur
JPY
CVC Capital Partners Asia III Limited agissant en qualité de general partner
au nom et pour le compte de CVC Capital Partners Asia Pacific III L.P. . . . .
1.063.870 Classe A
1.063.870 Classe B
1.063.870 Classe C
1.063.870 Classe D
1.063.870 Classe E
1.063.870 Classe F
1.063.870 Classe G
1.063.870 Classe H
1.063.870 Classe I
1.063.870 Classe J
106.386.912
CVC Capital Partners Asia III Limited agissant en qualité de general partner
au nom et pour le compte de CVC Capital Partners Asia Pacific III Parallel
Fund - A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145.069 Classe A
145.069 Classe B
145.069 Classe C
145.069 Classe D
145.069 Classe E
145.069 Classe F
145.069 Classe G
145.069 Classe H
145.069 Classe I
145.069 Classe J
14.506.840
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.208.939 Classe A
1.208.939 Classe B
1.208.939 Classe C
1.208.939 Classe D
1.208.939 Classe E
1.208.939 Classe F
1.208.939 Classe G
1.208.939 Classe H
1.208.939 Classe I
1.208.937 Classe J
120.893.752
C. Modification des pouvoirs de signature dans la Société afin que la Société soit engagée par la signature conjointe de
deux membres du conseil de gérance de la Société.
D. Refonte des Statuts de la Société pour prendre en compte les résolutions ci-dessus et faire les modifications
suivantes de la manière décrite ci-dessus (attachées en substance aux procurations à l'assemblée).
Ce qui précède ayant été approuvé par l'Assemblée, l'Assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de restructurer le capital social de la Société telle que décrit ci-dessous.
L'Assemblée a décidé de créer dix (10) classes de parts sociales, respectivement de Classe A, Classe B, Classe C,
Classe D, Classe E, Classe F, Classe G, Classe H, Classe I and Classe J, et de déterminer les termes, droits et obligations
des parts sociales dans ces classes de la manière décrite dans les Statuts de la Société modifies et refondus repris ci-après.
L'Assemblée a décidé de reclassifier les soixante-trois millions deux cent seize mille cent vingt (63.216.120) parts
sociales existantes (conformément à ce qui précède) en soixante-trois million deux cent seize mille cent vingt (63.216.120)
parts sociales de classes A.
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L'Assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de soixante-trois
millions deux cent seize mille cent vingt Yen Japonais (JPY 63.216.120) à soixante-quinze millions trois cent cinq mille cinq
cent dix Yen Japonais (JPY 75.305.510) par l'émission d'un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939)
Parts Sociales dans chacune des classes A à J d'une valeur nominale d'un Yen Japonais (JPY 1) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales») pour un prix de souscription total de cent vingt millions huit cent quatre-vingt-treize mille sept cent
cinquante-deux (120.893.752 JPY) (le «Prix de Souscription»). CVC Capital Partners Asia Pacific III L.P. et CVC Capital
Partners Asia Pacific III Parallel Fund - A, L.P. représenté par leur general partner CVC Capital Partners Asia III Limited
et ici représentés par Mme Caroline Ronfort, prénommée en vertu d'une procuration ci-attachée, chacun souscrit aux
Nouvelles Parts Sociales tel que mentionné en face de son nom dans l'ordre du jour par paiement intégral du Prix de
Souscription en numéraire.
Une preuve du paiement a été donnée à la notaire soussignée.
L'Assemblée a décidé d'allouer le Prix de Souscription à concurrence de douze millions quatre-vingt-neuf mille trois
cent quatre-vingt-dix Yen Japonais (12.089.390 JPY) au capital social et le solde s'élevant à cent huit millions huit cent
quatre mille trois cent soixante-deux Yen Japonais (108.804.362 JPY) à la prime d'émission.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de modifier les pouvoirs de signature dans la Société afin que la Société soit engagée par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée a ensuite décidé de modifier et refondre les Statuts pour prendre en compte les résolutions qui précèdent
et de faire les modifications reprises ci-après:
Art. 1
er
. Forme Sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les régles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Japan Universal Holdings S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital Social - Parts Sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
6.1.1 - Le capital social est fixé à soixante-quinze millions trois cent cinq mille cinq cent dix Yen Japonais (JPY 75.305.510)
représenté par soixante-quinze million trois cent cinq mille cinq cent dix (75.305.510) parts sociales (les «Parts Sociales»)
divisées en classes comme suit:
Soixante-quatre millions quatre cent vingt-cinq mille cinquante-neuf (64.425.059) Parts Sociales de Classe A;
Un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe B;
Un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe C;
Un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe D;
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Un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe E;
Un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe F;
Un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe G;
Un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe H;
Un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe I; et
Un million deux cent huit mille neuf cent trente-neuf (1.208.939) Parts Sociales de Classe J;
Chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un Yen Japonais (JPY 1), et les droits et obligations tels que décrits
dans ces Statuts.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.1.2 - Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une
ou de plusieurs Classes entières de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans
cette(ces) Classe(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de classes de Parts Sociales, ces annulation et rachats de Parts
Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la Classe J).
6.1.3 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans
l'ordre prévu à l'article 5.3), cette Classe de Parts Sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata des parts sociales
qu'ils détiennent dans cette Classe, au Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total d'Annulation tel
que déterminé par l'Assemblée Générale) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et
annulée recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale de la Classe concernée
qu'ils détiennent et qui sont annulées.
6.1.3.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
6.1.3.2 Le Montant Total d'Annulation est un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'As-
semblée Générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A correspond au Montant Disponible de la Classe concernée au moment de l'annulation
de la classe concernée, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale de la manière requise pour la modification des
Statuts, étant entendu toutefois que le Montant Total d'Annulation ne doit jamais être supérieur à ce Montant Disponible.
6.1.3.3 Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale deviendra due et exigible par la Société.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'Assemblée Générale conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la Loi.
6.3 - Primes et réserves librement distribuables
Toute prime d'émission ou autres réserves non limitées par la loi sont librement distribuable conformément aux
présents Statuts.
6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-Associés qu'après approbation préalable en
Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
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7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
Associés.
7.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un
gérant, l'Assemblée Générale, pourvoiront à son remplacement.
7.1.5. Les gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérants, sauf s'il en est décidé autrement
par l'Assemblée Générale. La Société pourra rembourser aux gérants les dépenses raisonnables survenues lors de l'exé-
cution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à
des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale relèvent de
la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes
du présent article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants
par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le
secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée Générale des Associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
En cas de pluralité d'Associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq, une Assemblée
Générale des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1
er
mardi de décembre, à 14h00. Si ce jour
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devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'As-
semblée Générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exception-
nelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des Comptes. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice Social - Comptes Annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des Profits.
12.1 - Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde peut être distribué aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions
reprises ci-après.
12.2 - Les Associés peuvent décider et déclarer de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un état comptable
préparé par le Gérant Unique, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et de sommes devant être allouées à une réserve légale, conformément aux dispositions ci-après.
12.3 - Le compte prime d'émission peut être distribué aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale des Associés,
conformément aux dispositions reprises ci-après. L'Assemblée Générale peut décider d'allouer tout montant du compte
prime d'émission au compte de la réserve légale.
12.4 - Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise déterminée par le gérant ou, le cas échéant le
Conseil de Gérance et peuvent être payés aux lieux et aux heures que le gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance,
déterminera. Le gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider souverainement du taux de change applicable
afin de convertir les fonds provenant des dividendes dans la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé
sur une Part Sociale pendant cinq and et non réclamé ultérieurement par le détenteur de cette Part Sociale sera confisquée
par le détenteur de cette Part Sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés qui sont détenus par la Société au nom des détenteurs de Parts Sociales.
12.5 - Dans le cas d'une déclaration de dividendes, ces dividendes seront alloués et payés comme suit:
12.5.1 un montant égal à 0,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe A émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A au prorata des Parts Sociales de
Classe A qu'ils détiennent, ensuite
12.5.2 un montant égal à 0,50% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe B émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe B au prorata des Parts Sociales de
Classe B qu'ils détiennent, ensuite
12.5.3 un montant égal à 0,75% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe C émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe C au prorata des Parts Sociales de
Classe C qu'ils détiennent, ensuite
12.5.4 un montant égal à 1,00% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe D émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe D au prorata des Parts Sociales de
Classe D qu'ils détiennent, ensuite
12.5.5 un montant égal à 1,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe E émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe E au prorata des Parts Sociales de
Classe E qu'ils détiennent, ensuite
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12.5.6 un montant égal à 1,50% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe F émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe F au prorata des Parts Sociales de
Classe F qu'ils détiennent, ensuite
12.5.7 un montant égal à 1,75% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe G émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe G au prorata des Parts Sociales de
Classe G qu'ils détiennent, ensuite
12.5.8 un montant égal à 2,00% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe H émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe H au prorata des Parts Sociales de
Classe H qu'ils détiennent, ensuite
12.5.9 un montant égal à 2,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe I émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe I au prorata des Parts Sociales de
Classe I qu'ils détiennent, ensuite
12.5.10 un montant égal à 2,50% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe J émises sera distribué (ou
mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe J au prorata des Parts Sociales de
Classe J qu'ils détiennent, ensuite
12.5.11 le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe dans
l'ordre alphabétique inverse (i.e. la première classe étant la Classe de Parts Sociales J, ensuite, s'il n'y a pas de Parts Sociales
de Classe J, les Parts Sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait que des Parts Sociales de Classe A).
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des Associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'Assemblée Générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés
qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
Art. 15. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des Associés selon le
quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 16. Définitions.
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmentés par (i) toute prime d'émission librement distribuable et toute
autre réserve librement distribuable, et (ii) le cas échéant, par le montant de la
réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relative à des Classes
de Parts Sociales à être annulées mais réduites par (i) toute perte (incluant les pertes
reportées) et (ii) toute somme à être placée en réserve(s) conformément aux
exigences légales ou aux Statuts, à chaque fois tel qu'établi dans les Comptes
Intermédiaires pertinents (sans, pour éviter le moindre doute, un quelconque double
comptage) de façon à ce que:
MD = (BN + P + RC) - (P + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = le bénéfice net (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et toute autre réserve librement
distribuable
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve
légale relative à la Classe de Parts Sociales à être annulée
P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toute somme à être placée en réserve(s) en vertu des exigences posées par la
loi ou les Statuts
Assemblée Générale
Signifie l'assemblée générale des Associés
Date des Comptes Intérimaires Signifie une date supérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la Classe de Parts Sociales concernée
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée
Associé
Signifie le détenteur de Parts Sociales de la Société
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<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à EUR 2.000,-.
La notaire soussignée, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. RONFORT, A. BORDERIEUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 avril 2012. Relation: RED/2012/548. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 26 avril 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012050424/742.
(120069467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Assenagon Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 129.914.
<i>Auszug der Hauptaktionärsversammlung vom 26.03.2012i>
Herr Ulrich L. Binninger wird als Verwaltungsratsmitglied bis zum Ende der Hauptaktionärsversammlung, die über den
Jahresbericht des am 31.12.2012 ablaufenden Geschäftsjahres berät, wiederernannt.
Die Aktionärsversammlung beschließt die Bestellung der KPMG Luxembourg S.à r.l., mit Sitz 9, Allee Scheffer, L-2520
Luxemburg als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zum Ende der Hauptaktionärsversammlung, die über den Jahres-
bericht des am 31.12.2012 ablaufenden Geschäftsjahres berät.
Senningerberg, den 26.03.2012.
Hans Günther Bonk / Vassilios Pappas.
Référence de publication: 2012039515/14.
(120051729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
S.E.C. Finance S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 104.730.
<i>Extrait sincère et conforme des résolutions du l'assemblée générale des actionnaires de «S.E.C. Finance S.A.» («la Société») prisesi>
<i>à l’unanimité le 28 mars 2012 à 11 heures 30 au siège sociali>
<i>Résolutioni>
L'Assemblée Générale DECIDE de renommer comme administrateurs de la Société:
1. M. Francesco D'Angelo, né le 17 décembre 1968 à Levico Terme, Italie et demeurant à Luxembourg, 40, rue
Rollingerground à L-2440 Luxembourg;
2. Mr Lars Nilsson, né le 24 décembre 1956 à Hassleby, Suède et demeurant à Vattugatan 15, à S - 111 52 Stockholm;
et
3. Mme. Asa Bladin, née le 12 septembre 1967 à Nyköping, Suède et demeurant à Östermalmsgatan 97, S - 114 59
Stockholm
Leur mandat sera renouvelé lors de l'assemblée des actionnaires de 2013.
<i>Résolutioni>
L'Assemblée Générale DECIDE de renouveler le mandat du commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DES PME. Société Anonyme, R.C.S. Luxembourg N° B 10.734, 58, rue Glesener, L - 1630 Luxembourg
Le mandat du commissaire sera renouvelé lors de l'assemblée des actionnaires de 2013.
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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour S.E.C. FINANCE S.A.
i>Etude d'Avocats S. LE GOUEFF
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012039417/26.
(120052776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Dirk Leermakers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 153.282.
L’an deux mille douze, le sept janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Mr. Dirk LEERMAKERS, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet,
La partie comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «DIRK
LEERMAKERS S.A R.L.», ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, Grand-duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.282 et constituée
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 juillet 2010 sous le numéro 1447 (ci-après désignée comme la «Société»).
L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 6.2 des statuts,
2. Modification de l'article 6.4 des statuts,
3. Divers.
Que l'Associé Unique présent à l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6.2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6.2. Les parts sociales, ne pourront qu'exclusivement, être détenues par ou cédées à une personne remplissant
les conditions pour être associé dans une personne morale exerçant la profession d'avocat au Grand-Duché de Luxem-
bourg, conformément à la Loi sur la Profession d'Avocat. A défaut, il sera procédé soit à la mise en liquidation de la
société, soit au changement de son objet social et à son omission du tableau de l'Ordre des avocats auprès du barreau
de Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'ajouter à l'article 6.4 un nouvel alinéa (avant dernier alinéa) et modifier l'actuel dernier
alinéa de l'article 6.4 des statuts.
Par conséquent, l'article 6.4 aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6.4. En cas de décès d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou ayants
droit de l'associé décédé ou, le cas échéant, le conjoint survivant, sous réserve de leur agrément par les associés repré-
sentant au moins les trois quarts des parts sociales appartenant aux survivants.
Les héritiers, ayants droit ou le conjoint survivant ne remplissant pas les conditions pour exercer la profession d'avocat
au sein de la Société devront céder leurs parts aux associés survivants, conformément aux dispositions du présent article
6, dans le délai de trois mois à compter de l'événement leur ayant donné vocation à être associés. Ce délai expiré, la
Société peut, nonobstant leur opposition, décider de les racheter à la valeur nette comptable conformément à l'article
189 de la Loi.
En cas de décès de l'associé unique, les parts sociales pourront être librement transférées par les héritiers, ayants droit
ou le conjoint survivant à un avocat inscrit au tableau de l'Ordre des Avocats.
En cas de perte par un associé de la qualité de professionnel en exercice, la Société continuera entre les autres associés,
et l'associé ayant perdu la qualité de professionnel en exercice sera tenu de céder ses parts soit aux autres associés, soit
encore à un ou plusieurs autres cessionnaires remplissant les conditions pour être associés tels qu'énoncés à l'article 6.2.,
et ce dans le délai de trois mois à compter de la date à laquelle l'associé a perdu la capacité de professionnel en exercice.
Ce délai expiré, la Société peut, soit décider de racheter les parts de l'associé concerné à la valeur nette comptable
conformément à l'article 189 de la Loi, soit il sera procédé à la mise en liquidation de la Société, soit encore au changement
de son objet social et à son omission du tableau de l'Ordre des avocats auprès de barreau de Luxembourg.
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Tous les droits rattachés aux parts sociales de l'associé décédé ou ayant perdu la qualité de professionnel en exercice
seront suspendus d'office à dater de la date du décès ou de la perte de la qualité de professionnel en exercice, jusqu'à
régularisation conformément aux dispositions légales et statutaires.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à mille cents Euros (1.100.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. LEERMAKERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mars 2012. Relation: LAC/2012/12370. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012036103/64.
(120048210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
AP Industries S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 136.866.
La société Fiduciaire Intercommunautaire S. à R.L.
66, Boulevard Napoléon 1
er
L-2210 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67 480
Ici représentée par Monsieur Cornet Jean (p/o Madame LERBS Kahrien)
Dénonce le siège social de
La société AP INDUSTRIES S.A.
66, Boulevard Napoléon 1
er
L-2210 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136 866
Avec date d’effet le 1
er
janvier 2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Intercommunautaire S. à R.L.
M. Cornet Jean
P/o Mme LERBS Kahrien
Référence de publication: 2012039583/21.
(120052340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
DragonWave Inc. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.692.
Indusry Canada
<i>Restated Certificate of Incorporationi>
<i>Canada Business Corporations Acti>
DragonWnve lnc.
<i>Name of corporation - Dénomination de la sociétéi>
I hereby certify that the articles of incorporation of the above-named corporation were restated under section 180
of the Canada Business Corporations Act as set out in the attached restated articles of incorporation.
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August 1, 2007.
Effective Date of Restatement
Richard G. Shaw
<i>Directori>
Industrie Canada
<i>Certificat de constitution à jouri>
<i>Loi canadienne sur les sociétés par actionsi>
351766-7
<i>Corporation number - Numéro de la sociétéi>
Je certifie que les statuts constitutifs de la société susmentionnée ont été mis à jour en vertu de l'article 180 de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, tel qu'il est indiqué dans les statuts mis à jour ci-joints.
le 1
er
août 2007.
Date d'entrée en vigueur de la mise à jour
Richard G. Shaw
<i>Directeuri>
FORM 7
RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION
(SECTION 180)
FORMULAIRE 7
STATUTS CONSTITUTIFS MIS À JOUR
(ARTICLE 180)
1 - Name of the Corporation - Dénomination sociale
de la société
Corporation No, - No de la société
Dragonwave Inc.
3517 66 -7
2 - The province or territory in Canada where the
registered office is situated
La province ou le territoire au Canada où est situé le siège
social
Ontario
3 - The classes and any maximum number of shares that
the corporation is authorized to issue
Catégories et tout nombre maximal d'actions que la
société est autorisée à émettre
The annexed Schedule 1 is incorporated in this form.
4 - Restrictions, if any, on share transfers
Restrictions sur le transfert des actions, s'il y a lieu
N / A
5 - Number (or minimum and maximum number)
of directors
Nombre (ou nombre minimal et maximal)
d'administrateurs
Minimum 1, Maximum 10
6 - Restriction, if any, on business the corporation may
carry on
Limites imposées à l'activité commerciale de la société s'il
y a lieu
N / A
7 - Other provisions, if any
Autres dispositions, s'il y a lieu
The annexed Schedule 2 is incorporated in this form.
Schedule 1
The Corporation is authorized to issue an unlimited number of Common Shares.
Subject to the requirements of the Canada Business Corporations Act as now enacted or as the same may from time
to time be amended, re-enacted or replaced (the "Act"), the rights, privileges, restrictions and conditions attaching to the
Common Shares are as follows:
Dividends
Subject to the prior rights any other class of shares ranking senior to the Common Shares, the Board of Directors of
the Corporation may declare or cause to be paid dividends to the holders of the Common Shares from any assets at the
time properly applicable to the payment of dividends. Cheques of the Corporation payable at par at any branch of the
Corporation's bankers in Canada shall be issued in respect of such dividends and payment thereof shall satisfy such
dividends.
Liquidation, Dissolution or Winding-Up
In the event of liquidation, dissolution or winding-up of the Corporation or other distribution of assets of the Cor-
poration among shareholders for the purpose of winding-up its affairs, subject to the prior rights of any other class of
shares ranking senior to the Common Shares, the holders of the Common Shares shall be entitled to receive the remaining
assets of the Corporation.
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Voting Rights
The holders of Common Shares shall be entitled to receive notice of and attend any meeting of shareholders of the
Corporation and shall be entitled to one vote in respect of each Common Share held at such meetings, except a meeting
of holders of a particular class of shares other than the Common Shares who are entitled to vote separately as a class at
such meeting.
Schedule 2
1. In addition to, and without limiting such other powers which the Corporation may by law possess, the directors of
the Corporation may, without authorization of the shareholders, for the purpose of securing any bonds, debentures or
debenture stock which the Corporation is by law entitled to issue, by authentic deed or otherwise, grant a hypothetic
or mortgage, including a floating hypothetic or mortgage, on a universality of property, moveable or immoveable, present
or future, corporeal or incorporeal, of the Corporation, and pledge, cede or transfer any property, moveable or im-
moveable, present or future, corporeal or incorporeal, of the Corporation,
2. The Corporation has a lien on a share registered in the name of a shareholder or the shareholder's personal
representative for a debt of that shareholder to the Corporation.
3. The number of directors of the Corporation within the minimum and maximum numbers of directors provided for
in the articles of the Corporation shall be as determined from time to time by ordinary resolution of the shareholders
of the Corporation or, if the ordinary resolution empowers the directors to determine such number, by resolution of
the directors of the Corporation.
4. The directors of the Corporation may appoint one or more additional directors, who shall hold office for a term
expiring not later than the close of the next annual meeting of shareholders of the Corporation, but the total number of
directors so appointed shall not exceed one third of the number of directors elected at the previous annual meeting of
shareholders of the Corporation.
5. Obligation to Notify
Each holder of shares of the Corporation shall be under an obligation to make certain notifications in accordance with
these provisions.
If at any time the Corporation shall have a class of stock admitted to trading on the AIM market operated by the
London Stock Exchange, the provisions of Chapter 5 of the Disclosure and Transparency Rules (as amended from time
to time) ("DTR5") of the UK Financial Services Authority Handbook (the "Handbook") shall be deemed to be incorporated
by reference into these articles and accordingly the vote holder and issuer notification rules set out in DTR5 shall apply
to the Corporation and each holder of shares of the Corporation.
For the purposes of the incorporation by reference of DTRS into these articles and the application of DTR5 to the
Corporation and each holder of shares of the Corporation, the Corporation shall (for the purposes of these provisions
only) be deemed to be an "issuer", as such term is defined in DTR5 (and not, for the avoidance of doubt, a "non-UK
issuer", as such term in defined in DTR5).
For the purposes of these provisions only, defined terms in DTR5 shall bear the meaning set out in DTR5, and if the
meaning of a defined term is not set out in DTR5, the defined term shall bear the meaning set out in the Glossary to the
Handbook (in such case, read as the definition applicable to DTRS).
6. Failure to Notify
If at any time the Corporation shall have a class of stock admitted to trading on the AIM market operated by the
London Stock Exchange, the provisions of Section 793 of the Companies Act 2006 of England and Wales (the "Companies
Act Provisions"), as may be amended from time to time and any successor act thereto, which provisions are incorporated
by reference in these articles and available to the shareholders of the Corporation from the Secretary of the Corporation
at no charge, shall apply to the holders of shares of such listed class of capital stock, provided that for the purposes of
these provisions, the following terms shall have the meanings set forth below:
"public company" shall mean the Corporation; and
"company's shares" shall mean the shares of the Corporation's capital stock admitted to trading on the AIM market
operated by the London Stock Exchange,
Référence de publication: 2012036640/115.
(120049335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
JCM Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 146.685.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036786/10.
(120049505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
New Ice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 39.607.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
NEW ICE S.A.
Référence de publication: 2012038718/11.
(120051898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Faster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 133.651.
EXTRAIT
La Société prend note du changement des adresses suivantes:
- L'adresse de l'associé Argan Capital Limited Partnership est désormais 15-17 Grosvenor Gardens, SW1W 0BD,
Londres, Royaume-Uni, enregistré sous le numéro LP011501 auprès du registre de commerce du Royaume-Uni Com-
panies House;
L'adresse de l'associé Argan Executive Co-Investment Limited Partnership est désormais 50 Lothian Road, Festival
Square, EH3 9WJ Edinburgh, Royaume-Uni, enregistré sous le numéro SL005818 auprès du registre de commerce du
Royaume-Uni Companies House;
- L'adresse de l'associé Argan Capital B Limited Partnership est désormais 15-17 Grosvenor Gardens, SW1W 0BD,
Londres, Royaume-Uni, enregistré sous le numéro LP011500 auprès du registre de commerce du Royaume-Uni Com-
panies House;
La Société prend également note du changement suivant:
- L'adresse du Gérant B de la Société Monsieur Jeremy Paul est désormais 15-17 Grosvenor Gardens, Londres SW1W
0BD, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012040032/23.
(120052962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 14.543.
AUSZUG
Aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft vom 21. März 2012 geht hervor:
- dass Herr Johan Bernhard Alexander Kroon, geboren am 28. Mai 1963 in Roesmond, Königreich der Niederlande,
mit Geschäftsanschrift in Rue Alfred Vincent 5, 1211 Genf, Schweiz, als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, mit
Effekt vom 21. März 2012 bis zum Datum der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über die Genehmigung
der Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, ernannt wurde;
- dass Herr Arjun Kumar Bambawale, geboren am 21. Juli 1962 in Delhi, Republik Indien, mit Geschäftsanschrift in 8
Canada Square, Level 29, London, EI4 5HQ, Großbritannien, als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, mit Effekt
vom 21. März 2012 bis zum Datum der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über die Genehmigung der
Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, ernannt wurde.
- dass die Dauer der Mandate aller Aufsichtsratsmitglieder mit der nächsten jährlichen Generalversammlung, die über
die Genehmigung der Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, endet.
Somit besteht der Aufsichtsrat aus den folgenden Mitgliedern:
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- Herrn Dr. Olaf HUTH
- Herrn Paul HAGEN
- Frau Carola GRÄFIN VON SCHMETTOW
- Frau Dr. Christiane LINDENSCHMIDT
- Herrn Nigel FIELDING
- Herrn Johan Bernard Alexander KROON
- Herrn Arjun Kumar BAMBAWALE
Aus den schriftlichen Beschlüssen des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die im Umlaufverfahren am 9. März 2012 gefasst
wurden, geht hervor:
- dass Herr Jörg Meier, geboren am 7. Mai 1966 in Essen, Deutschland, wohnhaft in Mirabellenweg 32, 54329 Konz,
Deutschland, als Vorstand der Gesellschaft, mit Effekt vom 9. März 2012, bis zum Datum der jährlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, die über die Genehmigung der Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, ernannt
wurde;
- dass Herr Karsten Tripp, geboren am 12. März 1965 in Dortmund, Deutschland, wohnhaft in Wiesengrund 5, 40883
Ratingen, Deutschland, als Vorstand der Gesellschaft, mit Effekt vom 9. März 2012, bis zum Datum der jährlichen Gene-
ralversammlung der Aktionäre, die über die Genehmigung der Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2013 beschließt,
ernannt wurde.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, 27. März 2012.
Référence de publication: 2012037516/39.
(120049757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
OLB Invest Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 162.074.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 21 mars 2012i>
L'assemblée générale de la Société:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 21 mars
2012;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse
suivante: 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
OLB Invest Co. S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012038723/19.
(120052019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
NLA Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 102.505.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Eric Lechat
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012038720/12.
(120051490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
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O'dev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.276.
La société O´DEV S.à r.l. accepte la démission de sa fonction de gérant de catégorie A de Monsieur Laurent VERFAILLIE
(demeurant : B-7000 Mons, 1, places des Archers) prenant effet le 28 septembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
Richard JALLAY
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012038721/12.
(120051910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Olympic Yachting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 93.540.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 29 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
OLYMPIC YACHTING SA, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH et liquidateur Maître Carmen RIMONDINI,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 avril 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître Carmen RIMONDINI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012038725/19.
(120051660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Otis Intertrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 146.244.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 mars 2012i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L- 1653 Luxembourg;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, Luxembourg.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry FLEMING n’est pas renouvelé.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012038729/19.
(120051720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
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PerkinElmer Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 150.796.
<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique de la Société le 28 mars 2012:i>
Il est proposé que Madame Marjorie ALLO, née le 19 novembre 1967 à Paris, France, résidant professionnellement
au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, soit nommée en tant que gérante de la Société avec effet au 1
er
janvier
2012 pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur David Charles FRANCISCO, démissionnaire.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est:
- Andrew John CROOK en tant que gérant;
- Drew Chancellor ADAMS en tant que gérant; et
- Marjorie ALLO en tant que gérante.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012038731/18.
(120051771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Prospector Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.602.
<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 23 mars 2012i>
1. La catégorie A a été attribuée au gérant suivant:
- Monsieur Steve Andrew MANZ.
2. La catégorie B a été attribué aux gérants suivants:
- Monsieur Koenraad VAN DER HAEGEN
- Monsieur Hugo FROMENT
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Prospector Finance S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012038740/17.
(120051395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
VoRo INVESTMENT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 167.688.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of March.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin N° 196 711, a company established and having its registered office at c/o Eaton
Neary, Custume Place, Athlone, Republic of Ireland,
here represented by Mrs Nathalie HABAY, senior corporate administrator, with professional address at 231, Val des
Bons Malades, L2121 Luxembourg-Kirchberg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up that articles of incorporation of a private limited
company («société à responsabilité limitée») which he declares to incorporate:
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Title I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. There is hereby formed by the present member(s) and all persons and entities who may become members in
the future, a private limited liability company (the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832
of the Civil Code, as amended, as well as by the present articles of incorporation (the «Articles»).
Art. 2. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
1. To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;
2. To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits and credits, to its
subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct
or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the “Connected Companies” and each as a “Connected Company”). For purposes of this article, a company shall
be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other company directly or indirectly owns, is in control
of, is controlled by, or is under common control with, the Company, in each case whether beneficially or as trustee,
guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses,
directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the
direction of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by
contract or otherwise;
3. To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Com-
panies, within the limits of any applicable law;
4. To enter into agreements, including, but not limited to any form of acquisition agreement, sale promise, partnership
agreements, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, adminis-
tration agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company shall take the name of VoRo INVESTMENT S.à r.l..
Art. 5. The registered office shall be in the municipality of Bertrange. It may, by a simple decision of the board of
managers, be transferred to any other place inside the municipality of the Company registered office.
The Company may open offices and branches agencies in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that in the view the board of managers, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Title II. - Share Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at 25.000,00 EUR (twentyfive thousand Euro) represented by 250 (two hundred
and fifty) shares of a par value of 100,00 EUR (one hundred Euro) each, all fully paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used by the members to redeem shares, to
offset any net realised losses, to make distributions to the members or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
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If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. The shares may be transferred
inter vivos to non-members but only with the prior approval in a general meeting of all the members representing at least
three quarters of the capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Coowners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
Company.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the Company.
Title III. - Management
Art. 10.
10.1 The Company is managed by one or more managers, whether members or not, appointed by the sole member
or, as the case may be, the members which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited
duration of their mandate. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole member or, as the case may be, the general meeting of members may decide to qualify the appointed managers
as class A managers ("Class A Managers") and class B managers ("Class B Managers").
They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the sole member or, as the case may be, of the general meeting of members.
The board of managers will meet upon request of any manager. Except in cases of urgency or with the prior consent
of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written notice of board meetings shall be given. Any such notice
shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the board of managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
10.2 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members, in case of Class A and
B Managers, including at least one Class A Manager and one Class B Manager, are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote of the managers present or represented at the relevant meeting.
One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video con-
ference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
The minutes of the meeting of the board of managers shall be drawn up and signed by all managers present at the
meeting. Any proxies will remain attached thereto.
10.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or
authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All
powers not expressly reserved by the Law to the sole member or, as the case may be, to the general meeting of members
fall within the competence of the board of managers.
The Company will be bound towards third by the joint signature of any two managers as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the board of managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.
Notwithstanding the above, if the sole member or, as the case may be, the general meeting of members has appointed
one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties
only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures or single
signature of any person(s) to whom the board of managers has delegated such signatory power, within the limits of such
power.
Special and limited powers and/or special mandates may be delegated by the board of managers, to one or more agents,
who need not be a manager or a member of the Company, acting either alone or jointly, in the case of specific matters,
under such terms and with such powers as the manager or, as the case may be, the board of managers shall determine.
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The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 11. The members may hold general meetings of members to be convened in compliance with the Law by the
board of managers, by the auditor(s), if any, or by members owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) members, general meetings of members are not com-
pulsory and the members may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of members, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the board of managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 12.
12.1 The general meeting of members will meet upon notice given by the, by the board of managers, by the auditor
(s), if any, or by members owning more than half of the share capital of the Company made in compliance with the Law
and the present Articles.
The notice shall be sent to the members at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
One or several members may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
12.2 Any regularly constituted general meeting of members of the Company represents the entire body of members.
Each member, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective decisions.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any member may be represented at general meetings by a special proxy holder appointed in writing or by fax and
who need not be a member.
Art. 13. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, collective resolutions shall be taken only
if adopted by members representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached
at the first meeting, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, collective resolutions amending the present
Articles must be approved by members (i) being a majority of the members in number and (ii) representing three quarters
(3/4) of the share capital.
Art. 14. In case that the Company consists of only one member, the powers assigned to the general meeting are
exercised by the sole member.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the
members.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 17. At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers will draw up a record of
the assets and liabilities of the Company, as well as a profit and loss account, in accordance with the Law and submit
them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole member or, as the case may be, to the general meeting
of members for approval.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The sole member or, as the case may be, the general meeting of members shall determine how the remainder of the
net annual profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing losses,
if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to
the member(s) as dividend.
The board of managers is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts have been
drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a distribution.
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Title VI. - Dissolution
Art. 18. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
The Company may be dissolved by a decision of the sole member or, as the case may be, of the general meeting of
members voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided
for by the Law.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing
him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provision
Art. 19.- For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the
Law.
<i>Special dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation having been set, all the 250 shares have been subscribed by ROSEVARA LIMITED,
prenamed, and the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 25,000.-EUR (twenty-five
thousand euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,150.-.
<i>Decisions of the sole shareowneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1. The number of members of the management board is fixed at two (2).
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
<i>a) Class A Manageri>
- CRITERIA S.à r.l., with registered office at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the section B number 97 199.
<i>b) Class B Manager:i>
- Mrs Catherine DE WAELE, born on 25
th
April 1966 in Charleroi, Belgium, with professional address at 10B, rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
3. The Company is validly bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class
B Manager.
4. The registered office of the Company is fixed at 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the undersigned notary by name surname, civil status
and residence, the same signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
ROSEVARA LIMITED, enregistrée au Registre de Commerce de Dublin sous le numéro 196 711, une société établie
et ayant son siège social à c/o Eaton Neary, Custume Place, Athlone, Rèpublique d'Irlande,
ici représentée par Madame Nathalie HABAY, senior corporate administrator, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
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La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes:
Titre I
er
. - Objet - Raison Sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le(s) propriétaire(s) actuel(s) des parts ci-après créées et toutes les
personnes ou entités qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
Art. 2. L'objet de la Société est de détenir directement ou indirectement des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toute autre entreprise luxembourgeoise ou étrangère, d'acquérir par achat, souscription ou acquisition, des sûretés
et droits de toute sorte par participation, contribution, par souscription ferme ou option, par négociation ou de toute
autre manière, ou d'acquérir des instruments de dette de quelque forme que ce soit, et de détenir, administrer, mettre
en valeur et gérer de telles détentions d'intérêts.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes:
1. Emprunter des sommes d'argent sous toute forme que ce soit ou obtenir toute forme de facilité de crédit et lever
des fonds par, y compris, mais non limité à l'émission d'obligations, de billets à ordres et autres instruments de dette ou
de capital, l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autre;
2. Accorder toute forme d'assistance, y compris, mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent et crédits
à ses filiales ou à toute société dans laquelle elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après désigné comme les "Sociétés Affiliées" et chacune une "Société
Affiliée"). Aux fins de cet article, une société sera réputée appartenir au même "groupe" que la Société si cette autre
société détient directement ou indirectement, est sous le contrôle de, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, dans chaque cas comme bénéficiaire ou trustee, garant ou autre fiduciaire. Une société est réputée en
contrôler une autre si la société qui contrôle détient, directement ou indirectement, la totalité ou presque du capital
social de la société ou a le pouvoir de diriger ou d'influencer la direction de la gestion ou de la politique de l'autre société,
que ce soit par la possession de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement;
3. Entrer dans toute garantie, gage ou autre forme de sûreté, par engagement personnel ou hypothèque ou charge sur
tout ou partie de l'entreprise, les droits de propriété (présents ou futurs) ou par toute autre méthode, pour l'exécution
des contrats ou obligations de la Société et de l'une quelconque des Sociétés Affiliées, ou tout gérant ou dirigeant de la
Société ou de l'une quelconque des Sociétés Affiliées, et d'accorder toute forme d'assistance aux Sociétés Affiliées, dans
les limites de la loi applicable;
4. Conclure des contrats y compris, mais non limité à toute forme de contrat d'acquisition, promesse de vente,
partenariat, contrats de souscription, accord de commercialisation, contrats de gestion, contrats de conseil, accords
d'administration et autres contrats de services, contrats de vente, en relation avec la levée de fonds.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «VoRo INVESTMENT S.à r.l..»
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange. II peut être transféré en toute autre lieu de la commune
du siège social de la Société en vertu d'une décision du conseil de gérance, selon le cas.
La Société pourra également établir des succursales ou autres bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital Social - Parts Sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé 25.000,00 EUR (vingt-cinq mille euros), représenté par 250 (deux cent
cinquante) parts sociales de 100,00 EUR (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
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En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
Titre III. - Gérance
Art. 10.
10.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé unique ou, selon
le cas, les associés qui fixe(nt) leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les gérants nommés en
gérant de catégorie A ("Gérants de Catégorie A") et en gérant de catégorie A ("Gérants de Catégorie B").
Ils peuvent être renommés à la fin de leur mandat et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Le conseil de gérance se réunira à la demande de tout gérant. Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de
toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les
gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion
et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
10.2 Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres, incluant au moins un Gérant de
Catégorie A et un Gérant de Catégorie B s'il y existe des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B, est
présente ou représentée en vertu d'une procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier élec-
tronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par
conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants
Les procès-verbaux de la réunion du conseil de gérance doivent être établies par écrit et signées par tous les gérants
présents à la réunion. Toutes les procurations seront annexées.
10.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir
et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de
la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique
de toute personne à qui le conseil de gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
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Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés a
nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Des pouvoirs et/ou mandats spéciaux et limités pourront être délégués par le conseil de gérance à un ou plusieurs
fondés de pouvoirs, qui ne devra pas nécessairement être un gérant ou un associé de la Société, agissant seul ou con-
jointement, pour des affaires, dans les conditions et avec les pouvoirs déterminés par le gérant ou, le cas échéant, le
conseil de gérance.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité avec la Loi par le Conseil de Gérance, par
le/les commissaire(s) aux comptes ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, sur avis discrétionnaire du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
Art. 12.
12.1 Les assemblées générales des associés se réunissent sur convocation du Conseil de Gérance, du/des commissaire
(s) aux comptes ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
12.2 Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Chaque associé, indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient, peut participer aux décisions collectives.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Tout associé peut être représenté aux assemblées générales par un mandataire spécial nommé par écrit ou par télé-
copieur et qui ne doit pas nécessairement être un associé.
Art. 13. Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, des résolutions collectives ne seront adoptées
que par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas
atteint à la première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée,
et les décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être ap-
prouvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Art. 14. En cas où la Société n'a qu'un associé, les pouvoirs attribués à l'assemblée générale sont exercés par l'associé
unique.
Art. 15. Une portion des bénéfices disponibles peut être attribuée comme prime en faveur des gérants par une décision
des associés.
Titre V. - Exercice social - Bilan - Distributions
Art. 16. L'exercice social de la Société cours du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. A la fin de chaque exercice sociale, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire des
actifs et passifs de la Société ainsi que d'un compte de pertes et profits, conformément à la Loi et les soumet, le cas
échéant, au(x) commissaire(s) aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à
l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et pro-
visions, représente le bénéfice net de la Société.
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Chaque exercice il sera prélevé cinq pour cent du bénéfice net de la Société pour la formation d'un fonds de réserve
légale jusqu'à ce que la réserve légale s'élève à la dixième part du capital émis. Si à tout moment et pour une raison
quelconque la réserve légale tombe en-dessous la dixième part du capital émis, le prélèvement annuel du cinq pour cent
reprend jusqu'à ce qu'une telle proportion d'un dixième soit restituée.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider d'utiliser la totalité ou une part du solde à absorber des pertes existantes, le cas échéant,
à le verser sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à l'exercice social prochain ou de le distribuer au
(x) associé(s) comme dividendes.
Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires
aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution.
Titre VI. - Dissolution
Art. 18. La Société n'est pas automatiquement dissoute par la mort, la banqueroute, l'interdiction ou la faillite financière
d'un associé.
La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les gérant(s) en fonction ou sinon par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés. Le
liquidateur ou les liquidateurs seront conférés les pouvoirs les plus vastes pour la réalisation des actifs et le paiement de
dettes.
L'actif après déduction du passif sera attribué à l'associé unique ou, le cas échéant, reparti équitablement entre les
associés au prorata des parts sociales qu'ils détiennent.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas prévues par les présents Statuts, les associé(s) se référeront à la Loi.
<i>Dispositions spécialesi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts ayant été fixés, toutes les 250 parts sociales ont été souscrites par ROSEVARA LIMITED, susmentionnée,
et les parts sociales ont été payées intégralement par un apport en numéraire, en sorte que le montant de 25.000,00 EUR
(vingt-cinq mille euros) est à la libre disposition de la Société, preuve de ceci a été rapportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant, approximativement au moins, des dépenses, frais, salaires ou charges, de toutes espèces, incombant ou
facturés à la Société en raison de sa constitution est estimé à environ 1.150,-EUR.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé précité a adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à deux (2).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
<i>a) Gérante de Catégoriei>
A - CRITERIA S.à r.l., avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 97.199
<i>b) Gérante de Catégorie Bi>
- Mme Catherine DE WAELE, née le 25 avril 1966 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au 10B, rue des
Mérovingiens, L8070 Bertrange.
3. La Société est liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B.
4. Le siège social de la Société est fixé au 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte de constitution est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de
la même personne, en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise primera.
Dans la foi de laquelle, Nous, le notaire instrumentant, avons apposé notre sceau et notre signature, fait et passé à
Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nathalie HABAY, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2012. Relation GRE/2012/945. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012037018/460.
(120049236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Pharma One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 146.262.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 23 mars 2012:i>
1) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec
effet immédiat.
Par ailleurs, nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivant:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pharma One S.A.
Référence de publication: 2012038732/15.
(120051470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Pharma Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 146.263.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 23 mars 2012:i>
1) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec
effet immédiat.
Par ailleurs, nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivant:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pharma Productions S.A.
Référence de publication: 2012038735/15.
(120051920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Pharma One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 146.262.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pharma One S.A.
Référence de publication: 2012038733/10.
(120051863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Pharma Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 146.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pharma Productions S.A.
Référence de publication: 2012038734/10.
(120051916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Pontet Investment, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg E 3.191.
En date du 13 mars 2012, la gérance a pris note que la nouvelle adresse professionnelle des gérants suivants est
désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et ce avec effet au 2 janvier 2012:
- Jorge Pérez Lozano
- Xenia Kotoula
- Israel Domingo Basilio
Il a été porté à la connaissance de la Société que le nouveau siège social d'un de ses associés, TransEuropean Property
Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., se trouve désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Israel Domingo Basilio
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012038736/19.
(120051718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Paris White Knight F. S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 17.250.
EXTRAIT
HRT FIDALUX SA, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen (anciennement 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de
la société Paris White Knight F. S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 17.250 (la
«Société»), a décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet au 29 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 29 mars 2012.
<i>Pour HRT FIDALUX S.A.
i>Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012038742/17.
(120051925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Paris White Knight Patrimoine S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
R.C.S. Luxembourg B 154.787.
EXTRAIT
HRT FIDALUX SA, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen (anciennement 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de
la société PARIS WHITE KNIGHT PATRIMOINE S.A.-SPF, Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 154.787 (la «Société»), a décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet au 29 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Strassen, le 29 mars 2012.
<i>Pour HRT FIDALUX S.A.
i>Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012038743/17.
(120051924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Highland Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 31.653.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire des actionnaires de la société anonyme “HIGHLAND PROPERTIESi>
<i>S.A.”, constituée suivant acte notarié du 21 septembre 1989, inscrite au registre de commerce à Luxembourg, section B sous lei>
<i>numéro 31 653, tenue en date du 14 mars 2012.i>
<i>Résolutions:i>
L'assemblée nomme en tant qu'administrateur unique Madame Caria Machado-Oliveira, comptable, née le 11 septemre
1975 à Fafe (POR) demeurant professionnellement à L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman en remplacement des
3 administrateurs précédents, à savoir:
- Madame Sandra Weber, sans état particulier, née le 2 mai 1970 à Luxembourg, demeurant à L-2240 Luxembourg 5,
rue Notre-Dame
- Maître Carlos Zeyen, magistrat, né le 30 mars 1955 à Luxembourg, demeurant à L-2240 Luxembourg 5, rue Notre-
Dame
- Monsieur Jean-Paul Gallé, demeurant à Luxembourg 24, Dernier Sol
Est nommé en tant que nouveau commissaire aux comptes, la société Conseils Comptabilité Fiscalité S.A., RC Lux B
55 997 avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman en remplacement de Monsieur Peter Rockel
demeurant à Pratz.
Les mandats de l'administrateur unique ainsi que du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée gé-
nérale ordinaire qui se tiendra en l'année 2016.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Carla Machado / Ariana Valente / Emmanuel Carneiro
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012039818/28.
(120052991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Partition et Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17B, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 118.927.
Le siège social de la société a été transféré au L-1212 Luxembourg, 17B, rue des Bains avec effet au 28 mars 2012.
Monsieur Patrick Giry, administrateur, a été nommé président du conseil d'administration avec effet au 28 mars 2012.
Son mandat arrivera à échéance en même temps que son mandat d'administrateur lors de l'assemblée générale de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Partition et Participation SA
i>Signature
Référence de publication: 2012038744/13.
(120051520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Pharma Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 146.904.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 23 mars 2012:i>
1) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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PHARMA INVESTORS S.A.
Référence de publication: 2012038746/12.
(120051332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Pharma Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 146.904.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PHARMA INVESTORS S.A.
Référence de publication: 2012038747/10.
(120051788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
SCP Invest Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.462.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 21 mars 2012i>
L'assemblée générale de la Société:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 21 mars
2012;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse
suivante: 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
SCP Invest Co. S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012038788/19.
(120051485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
MGP Europe (Lux) IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 167.694.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of March.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
“MGP Europe (Malta) IV Ltd.”, a company existing under the laws of Malta, having its registered office at Level 3,
Valletta Buildings, South Street, Valletta, Malta, VLT 1103, registered with the Companies' Register in Malta under number
C55265;
here represented by Mrs Delloula AOUINTI, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
March 6
th
, 2012,
Said proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a limited liability company (société à responsabilité limitée), (the “Articles of Association”) which she
declares to establish as follows:
Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the
“Partner” and jointly, the “Partners”), hereby forms a company with limited liability (the “Company”) which will be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).
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Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as
real estate management for its own purposes.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and
stand security for other persons or companies, within the same group.
The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures
by way of private placement.
The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with
its objects.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes
Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period. The formation is to be effective as of the date of
the Articles of Association.
Art. 4. The Company's denomination shall be “MGP Europe (Lux) IV S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of the
Articles of Association.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Managers of the Company.
Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) parts of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as
they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).
Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting,
approved by a majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company
to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.
For the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with
article 189 of the 1915 Law.
Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),
not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers
(the “Board of Managers”).
Decisions are taken at a majority of votes.
In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.
In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of
Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.
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The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;
but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications
equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.
Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He
must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing Manager.
Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes
of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such
transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a
return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint
signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any
one Manager or third party in the context of a specific transaction.
Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager
or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at
any time in their discretion without giving reasons.
Art. 14. The Company's financial year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 15. Each year on the 31
st
of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare
an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.
Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.
Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other
expenses represents the net profit of the Company.
Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.
The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during
the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.
The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in
respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
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such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.
Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or
more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine
their powers and remuneration.
Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
Articles of Association.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Liberationi>
The articles of association having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:
“MGP Europe (Malta) IV Ltd.”, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros
(12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at 1.000,-EUR.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at three (3) persons.
2. Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs. Delloula Aouinti, born in Villerupt (France) on 4 April 1979, with professional address at 28, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg;
- Mrs Julie Mossong, born in Wirksworth (United Kingdom) on 30 April 1965, with professional address at 28, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr. Alexis Gisselbrecht, born in Strasbourg (France) on 27 February 1978 with professional address at 60 Sloane
Avenue, London SW3 3XB, United Kingdom.
3. The Company shall have its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«MGP Europe (Malta) IV Ltd.», une société à responsabilité limitée malte ayant son siège social au Level 3, Valletta
Buildings, South Street, Valletta, Malta, VLT 1103, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Malte
sous le numéro C55265,
ici représentée par Madame Delloula AOUINTI, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privée donnée le 19 mars 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant au nom de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite (au singulier l'"Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité
limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
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Art. 2. L'objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes, de notes
et d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.
L'objet de la Société est aussi l'investissement dans et le développement de bien immobiliers mais aussi la gestion de
bien immobiliers pour son propre compte.
Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans
garanties, et se porter garant pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.
La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes par
voie d'une émission privé.
La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-
tement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.
La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «MGP Europe (Lux) IV S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le
siège social pourra être transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution de l'assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.
Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs
par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.
Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-
traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant).
Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),
Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de
gérance (le "Conseil de Gérance").
Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité
simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.
Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.
Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen
de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
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de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.
Un procès verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra
être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.
Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration
écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.
Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
Au cas où il y a plus d'un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple
signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelque soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un
pouvoir de signature pour tous types de transaction peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance
à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique.
Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi , toute personne qui est ou qui a été, un
Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.
Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,
au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement
en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions
légales.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
«MGP Europe (Malta) IV Ltd», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR)
par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.000,-EUR.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2. Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Delloula Aouinti, née à Villerupt (France), le 4 avril 1979, demeurant professionnellement 28, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Julie Mossong, née à Wirksworth (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, demeurant professionnellement 28
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Alexis Gisselbrecht, né à Strasbourg (France), le 27 février 1978, demeurant professionnellement à 60
Sloane Avenue, SW3 3XB, Londres, Royaume-Uni .
3. Le siège social de la Société est établi à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ladite comparante
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: AOUINTI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2012. Relation: LAC/2012/12928. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012036849/330.
(120049546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Regot Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 93.647.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.03.12.
Référence de publication: 2012038759/10.
(120051917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Prebli Finance Corporation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 90.131.
Ce dépôt remplace le dépôt enregistré à Luxembourg et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg le 29/03/2012 sous la référence L120050468.
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Suite au contrat de cession de parts du 23 mars 2012, des parts sociales ont été transférées comme suit:
- La société Bifrost EU LLC a transféré ses parts sociales à M. James Philip Edward Al-Atrakchi, né le 30.12.1971 à
Londres, Royaume-Uni et résidant à Rybné nam 4135/1, Bratislava, Slovaquie.
- La société Prebli EU LLC a transféré ses parts sociales à M. James Philip Edward Al-Atrakchi, né le 30.12.1971 à
Londres, Royaume-Uni et résidant à Rybné nam 4135/1, Bratislava, Slovaquie.
Luxembourg, le 27.03.2012.
<i>Pour PREBLI FINANCE CORPORATION
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012038750/17.
(120051651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Prisma Formation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 83.332.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beckerich, le 30 mars 2012.
<i>Pour Prisma Formation S.à r.l.
i>Carlo KNOCH
Référence de publication: 2012038753/12.
(120051970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Steelbridge Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 94.163.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 29 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
STEELBRIDGE HOLDING SA, avec siège social à L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH et liquidateur Maître Carmen RIMONDINI,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 avril 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître Carmen RIMONDINI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012038801/19.
(120051663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Prominvest Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.897.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 mars 2012i>
Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d’administration du 23 mars 2012i>
Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,
demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.
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La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012038755/20.
(120051652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Roomsurfer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.351.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 16 mars 2012.i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil nomme Monsieur Guido Hoermann, demeurant professionnellement au 10, Oberdorf, 8585 Happerswil,
Suisse, comme nouvel administrateur en remplacement de Madame Stéphanie Bouju. Il terminera le mandat de son
prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012038760/15.
(120051810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Studio 352, Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 58.690.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 mars 2012i>
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars, les actionnaires de la société STUDIO 352 S.A. se sont réunis en assemblée
générale et ont pris les résolutions suivantes:
Les actionnaires décident de nommer Monsieur Stephan Roelants ayant son domicile à 19, Wantergaas à L-7670
Reuland, comme délégué à la gestion journalière jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur c'est-à-dire à l'issue de
l'Assemblée Générale du 01/04/2016 statuant sur les comptes annuels clos au 31/12/2015.
Contern, le 30.03.2012.
<i>Pour la société STUDIO 352 SA
i>Société anonyme
8-10, rue de l'Etang
L-5326 CONTERN
Signature
Référence de publication: 2012038802/19.
(120051988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Russian Securitisation Platform S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 133.829.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 décembre 2011 à Luxembourg:i>
- L'Assemblée donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exécution de
leurs mandats.
- L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société,
- L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
à l'ancien siège social de la Société, et en outre les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Russian Securitisation Platform S.A. (en liquidation volontaire)
Référence de publication: 2012038763/18.
(120051692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Realgest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 120.684.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
NB: Il s’agit d’une nouvelle publication pour erreur de mise en page du bilan au 31/12/2007 déjà enregistré au
21/10/2011 Référence RC L110168085.05
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012038766/12.
(120052033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Terra Vital, Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 132.285.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2012i>
<i>Résolutions prisesi>
A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est révoqué en tant que commissaire aux comptes, la société INTARIS S.à r.l., ayant son siège social à L-7540 Rollingen,
113, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 132.129.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé nouveau commissaire aux comptes, la société ACCOUNTING PARTNERS S.à r.l., ayant son siège social
à L-7525 Mersch, 29, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 100.588, et ce
pour les années 2011 à 2016.
<i>Troisième résolutioni>
La démission de l’administrateur, Monsieur Yves SCHARLE, comptable, né le 21 mai 1966 à Luxembourg, demeurant
à L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg, est acceptée par l’assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé administrateur unique, Monsieur Olivier BENS, employé privé, né le 24 mars 1965 à Metz (France), de-
meurant professionnellement à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, et ce jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2018.
Olivier BENS.
Référence de publication: 2012039475/24.
(120052384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Realgest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 120.684.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012038767/10.
(120052035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
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REM II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 142.431.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012038769/11.
(120051442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
REM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 139.881.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012038770/11.
(120051443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
CETP II Imola Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.486.
Il résulte du contrat de vente conclu en date du 27 janvier 2012 entre:
- CETP II Participations S.à r.l. SICAR (le «Cédant») société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant
son siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 130 698, et The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., (le «Cessionnaire»), société à respon-
sabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 76 600 que:
1 part sociale de la Société a été transférée du Cédant au Cessionnaire.
Par ce transfert les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- CETP II Participations S.à r.l.SICAR: 253,846 parts sociales
- The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.: 1 part sociale
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
CETP II Imola Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012039524/22.
(120051972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
RIG Investments S.à r.l. S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 132.152.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038772/9.
(120051498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
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RWB AG, Rundweg Beteiligungsgesellschaft A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.116.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 2012,
enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2012, LAC/2012/13663.
Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la société anonyme «RUNDWEG BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
A.G.», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié, en date du 29
juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2149 du 12 octobre 2010.
La société a été mise en liquidation suivant acte notarié du 10 août 2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
2491 du 15 octobre 2011.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 22 mars 2012,
à l'ancien siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038775/20.
(120051221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.482.306,69.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 140.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012038780/10.
(120051779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.915.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.137.
Le siège social des associés suivants:
- Candover Investments PLC
- Candover (Trustees) Limited
- Candover 2001 Fund UK No. 1 Limited Partnership
- Candover 2001 Fund UK No. 2 Limited Partnership
- Candover 2001 Fund UK No. 3 Limited Partnership
- Candover 2001 Fund UK No. 4 Limited Partnership
- Candover 2001 Fund UK No. 5 Limited Partnership
- Candover 2001 Fund UK No. 6 Limited Partnership
- Candover 2001 Fund US No. 1 Limited Partnership
- Candover 2001 Fund US No. 2 Limited Partnership
- Candover 2001 Fund US No. 3 Limited Partnership
- Candover 2001 Fund US No. 4 Limited Partnership
- Candover 2001 Fund US No. 5 Limited Partnership
a changé et est à présent au 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres, Royaume-Uni.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012039716/25.
(120052183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Société d'Etude de Réalisation d'Electricité et d'Automatisme, en abrégé SEREA, Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 61.064.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038781/10.
(120052032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Spin-It S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 74.673.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038782/11.
(120051888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Swedbank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 11.430.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Swedbank S.A.i>
Référence de publication: 2012038784/10.
(120051428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Utu Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.408.475,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 127.994.
<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique le 29 mars 2012i>
Il a été décidé d’accepter:
- La démission de Madame Chantal Mathu en tant que gérant de catégorie B de la société en date du 29 mars 2012;
- La nomination de Monsieur Jean-Robert Bartolini, né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg ayant son
adresse professionnelle au 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de
la société pour une durée illimitée avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour UTU Luxembourg 2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012039488/16.
(120052549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
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Siavpar, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 144.997.
La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012038791/11.
(120051926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Signum International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 99.785.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038792/11.
(120051889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 163.100.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012038793/10.
(120051934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
CETP II Imola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.487.
Il résulte du contrat de vente conclu en date du 27 janvier 2012 entre:
- CETP II Participations S.à r.l. SICAR (le «Cédant») société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant
son siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 130 698, et The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., (le «Cessionnaire»), société à respon-
sabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 76 600 que:
1 part sociale de la Société a été transférée du Cédant au Cessionnaire.
Par ce transfert les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- CETP II Participations S.à r.l. SICAR: 1,010,950 parts sociales
- The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.: 1 part sociale
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
CETP II Imola S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012039525/22.
(120051967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
53616
AP Industries S.A.
Assenagon Asset Management S.A.
CETP II Imola Finance S.à r.l.
CETP II Imola S.à r.l.
Dirk Leermakers S.à r.l.
DragonWave Inc. - Luxembourg Branch
Eye 1 S.à r.l.
Faster S.à r.l.
Highland Properties S.A.
HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A.
Japan Universal Holdings S.à r.l.
JCM Lux S.à r.l.
MGP Europe (Lux) IV S.à r.l.
New Ice S.A.
NLA Holdings Luxembourg S.à r.l.
O'dev S.à r.l.
OLB Invest Co. S.à r.l.
Olympic Yachting S.A.
Otis Intertrade S.A.
Paris White Knight F. S.A.
Paris White Knight Patrimoine S.A.- SPF
Partition et Participation S.A.
PerkinElmer Finance Luxembourg
Pharma Investors S.A.
Pharma Investors S.A.
Pharma One S.A.
Pharma One S.A.
Pharma Productions S.A.
Pharma Productions S.A.
Pontet Investment
Prebli Finance Corporation
Prisma Formation S.àr.l.
Prominvest Europe S.A.
Prospector Finance S.à r.l.
Realgest S.A.
Realgest S.A.
Regot Invest S.A.
REM II Luxembourg S.à r.l.
REM Luxembourg S.à r.l.
RIG Investments S.à r.l. S.P.F.
Roomsurfer S.A.
Rundweg Beteiligungsgesellschaft A.G.
Russian Securitisation Platform S.A.
SCP Invest Co. S.à r.l.
S.E.C. Finance S.A.
Siavpar
Signum International S.à r.l.
Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited
Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l.
Société d'Etude de Réalisation d'Electricité et d'Automatisme, en abrégé SEREA
Spin-It S.à r.l.
Steelbridge Holding S.A.
Studio 352
Swedbank S.A.
Terra Vital
Utu Luxembourg 2 S.à r.l.
VoRo INVESTMENT S.à r.l.