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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1114
2 mai 2012
SOMMAIRE
Advanced Capital Holdings (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53457
Akan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53459
Ålandsbanken Global Products SICAV II
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53443
Alcor Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
53463
Allinvest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53464
Alterna Global Equities S.A. SICAF-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53457
Amidar Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53458
Amirali Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53464
Ancelmont S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53459
Ancestry.com Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
53444
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie . . .
53465
Arcelor Mittal Foundation . . . . . . . . . . . . . .
53466
Artvalue.Com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53458
Autocars Meyers SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53466
Bactriane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53468
Banque Carnegie Luxembourg S.A. . . . . . .
53468
Barsac Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
53465
Bâti Tôle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53467
Blanche International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
53469
Blanche Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
53469
Blue Island Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53470
B.M. (Building Management) SA . . . . . . . . .
53467
BRC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53470
Bregal East Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
53466
BTS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53469
BTS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53471
CAMYBA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53470
Cantal Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
53445
Capital Management Advisors Group S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53467
CCHL Connect Managed Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53447
Cerlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53464
Charter Hall Retail Poland S.à r.l. . . . . . . .
53471
CID Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53459
Cirrus Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
53471
Compagnie Luxembourgeoise d'Investis-
sements et de Conseils (C.L.I.C.) S.A. . .
53467
Corso Contracting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
53472
DBIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53472
Element Power Arrife Holdings S. à r.l. . .
53470
Filalou S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53463
Itron Metering Solutions Luxembourg . . .
53465
La Gondola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53472
Lux Gare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53454
Nepenthe Insurance Advisory Services s. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53444
root S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53444
Royal Invest. Fine Art . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53449
Ship Luxco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
53426
SHIP Luxco Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
53426
Themis Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53472
TK Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53452
Wesley S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53459
53425
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SHIP Luxco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Ship Luxco Holding S.A.).
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 156.893.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand-Duchy of Luxembourg),
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “SHIP Luxco Holding S.A.”, a société anonyme, in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck,
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 156.893 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25 No-
vember 2010, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial C”) dated 28 December 2010 under number 2848, page 136668 and amended pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 30 November 2010, published in the Mémorial C dated 11 February 2011 under number 288,
page 13786.
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Luxembourg, who is also elected
as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda :i>
1. Change of the legal form of the company from a "société anonyme" into a "société à responsabilité limitée".
2. Acceptance of the directors' resignation and appointment of the managers.
3. Creation of a class A1 of managers and of a class A2 of managers within the class A managers and reclassification
of the managers within the class A1 of managers and the class A2 of managers.
4. Acceptance of the auditors' resignation.
5. Change of the name into "SHIP Luxco Holding S.à r.l."
6. Fix the corporate capital of the "société à responsabilité limitée" at twenty-eight thousand Sterling Pounds (GBP
28,000.-)
7. Subsequent amendment and restatement of the articles of association
8. Miscellaneous
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the legal form of the company from a "société anonyme" into a "société à
responsabilité limitée", without discontinuity of its legal status and without amending the purpose clause of the Company’s
articles of association.
The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilites, the amortisations,
the appreciations, the depreciations. The "société à responsabilité limitée" shall continue the book-keeping and the ac-
countancy held by the "société anonyme".
<i>Second resolutioni>
The general meeting approves the resignation of all directors with immediate effect:
<i>A Directorsi>
- Mr. Desmond MITCHELL, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 41, Rue Siggy
vu Letzebuerg, L1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
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- Ms Maike KIESELBACH, director, born on 26 February 1973, in Worms, Germany, residing at 32, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Ailbhe JENNINGS, director, born on 27 March 1963 in Dublin, Ireland, residing professionally at 9a Rue Gabriel
Lippmann, L5365 Münsbach, Luxembourg; and
- Mr. Phil LOUGHLIN, managing director, born on 10 September 1967 in Missouri, United States of America, residing
at 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of America.
<i>B Directori>
- Mr. Chris SULLIVAN, CEO, Corporate Banking Division Royal Bank of Scotland, born on 6 May 1957 in Caerleon,
Scotland and residing at Level 10, 280 Bishopsgate, London EC2M 4RB.
The said persons have been appointed as directors on 30 November 2010 and shall now continue their mandates as
managers of the Company for an unlimited period with the exception of Desmond Mitchell who will be replaced.
Discharge shall be granted to each of them for the exercise of their mandate of director within the Company until the
date hereof, during the shareholder’s meeting having to approve the 2010 annual accounts.
The general meeting resolves to appoint Mr. Fergal O’HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in
Dublin, residing at 7, rue Tubis, L-2629 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as A manager with immediate effect
and for an unlimited period of time.
As a consequence of the above, the general meeting acknowledges that the Company's board of managers is therefore
composed as follows as of the date hereof:
<i>A managersi>
- Ms Maike KIESELBACH, director, born on 26 February 1973, in Worms, Germany, residing at 32, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Fergal O’HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7, rue Tubis,
L-2629Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Ailbhe JENNINGS, director, born on 27 March 1963 in Dublin, Ireland, residing professionally at 9a Rue Gabriel
Lippmann, L5365 Münsbach, Luxembourg; and
- Mr. Phil LOUGHLIN, managing director, born on 10 September 1967 in Missouri, United States of America, residing
at 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of America;
<i>B manager:i>
- Mr. Chris SULLIVAN, CEO, Corporate Banking Division Royal Bank of Scotland, born on 6 May 1957 in Caerleon,
Scotland and residing at Level 10, 280 Bishopsgate, London EC2M 4RB.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to create a class A1 of managers (the «A1 Managers») and a class A2 of managers (the
«A2 Managers») within the class A managers and to reclassify the class A of managers within the class A1 of managers
and the class A2 of managers.
As a consequence of the above, the general meeting acknowledges that the Company's board of managers is therefore
composed as follows:
<i>A Managersi>
<i>A1 Managers:i>
- Ms Maike KIESELBACH, director, born on 26 February 1973, in Worms, Germany, residing at 32, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Fergal O’HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7, rue Tubis,
L-2629Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
<i>A2 Managers:i>
- Mrs. Ailbhe JENNINGS, director, born on 27 March 1963 in Dublin, Ireland, residing professionally at 9a Rue Gabriel
Lippmann, L5365 Münsbach, Luxembourg; and
- Mr. Phil LOUGHLIN, managing director, born on 10 September 1967 in Missouri, United States of America, residing
at 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of America;
<i>B manager:i>
- Mr. Chris SULLIVAN, CEO, Corporate Banking Division Royal Bank of Scotland, born on 6 May 1957 in Caerleon,
Scotland and residing at Level 10, 280 Bishopsgate, London EC2M 4RB.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to accept the resignation with immediate effect of the statutory auditor "SV Services S.à
r.l.", a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8, rue Haute, L-4963 Clémency,
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Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 128.158.
The said statutory auditor has been appointed on 3 August 2010. Discharge shall be granted to the resigning statutory
auditor during the shareholder’s meeting having to approve the 2010 accounts.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the Company into "SHIP Luxco Holding S.à r.l."
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves that the share capital of the "société à responsabilité limitée" will be fixed at twenty-
eight thousand Sterling Pounds (GBP 28,000.00), represented by (i) twenty-two thousand four hundred (22,400) ordinary
shares of class A and (ii) five thousand six hundred (5,600) ordinary shares of class B, each having a nominal value of one
Sterling Pound (GBP 1.-).
The Shareholder of the "société à responsabilité limitée" remains the same as the existing company:
SHIP INVESTOR & Cy S.C.A., a société en commandite par actions incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.897, owner of (i) twenty-two thousand four
hundred (22,400) ordinary shares of class A and (ii) five thousand and six hundred (5,600) ordinary shares of class B, each
having a nominal value of one British Pound (GBP 1.00).
<i>Seventh resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to fully restate the articles of association as a
consequence of the adoption of the new legal form of the Company and to set them as follows, without amending the
purpose clause:
1. Form - Name
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) go-
verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on
commercial companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the “Articles”).
1.2 The Company exists under the name of “SHIP Luxco Holding S.à r.l.”.
2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole Shareholder or in case of plurality of Shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The Board is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered
office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Object
The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Board thinks fit, including for shares, debentures or other
securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to
those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop,
sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of
the property and rights of the Company;
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3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board or thinks fit, including by the issue (to
the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfPart Sociale of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities
and purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment
of, or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3: (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board incidental or conducive to the attainment of all or
any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
3.11 to act as general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and obligations or memberships
or similar corporate structures.
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
5. Capital
5.1 The Company has a share capital of twenty-eight thousand Sterling Pounds (GBP 28,000.00) represented by twenty-
eight thousand (28,000) ordinary shares (the “Shares”) having a nominal value of one Sterling Pound (GBP 1.-) each,
divided into:
5.1.1 twenty-two thousand four hundred (22,400) ordinary shares of class A (the “A Shares”, their holders being
referred to as “A Shareholders”); and
5.1.2 five thousand six hundred (5,600) ordinary shares of class B (the “B Shares”, their holders being referred to as
“B Shareholders”).
6. Indivisibility of shares
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
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7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 the transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Modification of capital
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by the 1915 Law.
9. The managers
9.1 The board of managers (the “Board”) shall comprise:
9.1.1 up to six (6) A Managers (the “A Managers”) consisting up to three (3) A1 managers nominated for appointment
by Advent Ship Luxembourg S.à r.l. (the “A1 Managers”) and up to three (3) A2 managers nominated for appointment
by Bain Capital WP Integral L.P. (the “A2 Managers”), pursuant to Article 9.2;
9.1.2 one (1) B Manager nominated for appointment by the B Investor, pursuant to Article 9.3, all of them being together
referred to as the “Managers”.
9.2 In addition to all other rights the A Investor may have as a Shareholder, the A Investor Representative is entitled
by written notice to the Company from time to time to nominate for appointment or removal up to twelve (12) non-
executive managers in order of preference out of which the Shareholders’ Meeting shall appoint or remove up to six (6)
non-executive managers. Each manager appointed in accordance with this Article 9.2 will be either an A1 Manager or an
A2 Manager. The A Investor Representative is entitled (in consultation with the Top Managers) by written notice to the
Company from time to time each to nominate for appointment or removal as two (2) of the A Investor’s six (6) A
Managers two people who are not employees or officers of the A Investor Representative or any of its Affiliates.
9.3 In addition to all other rights the B Investor may have as a Shareholder, the B Investor is entitled by written notice
to the Company from time to time to nominate for appointment and removal up to two (2) non-executive managers out
of which the Shareholders’ Meeting shall appoint or remove one non-executive managers. A manager appointed in ac-
cordance with this Article 9.3 will be a “B Manager”. This nomination right of the B Investor shall survive an Initial Public
Offering but if at any time (before or after an Initial Public Offering) the B Investor’s shareholding in the Company is
reduced to less than 5% of the ordinary share capital of Topco from time to time, the B Investor’s right to nominate for
appointment or removal a non-executive director of the Board shall cease and the Shareholders’ Meeting shall carry out
all acts necessary to remove the B Manager. The right to nominate for appointment or removal a B Manager is personal
to the B Investor and is not capable of being transferred to any transferee of B Shares, except otherwise agreed in the
Investment Agreement.
9.4 Persons holding a majority of the beneficial interest in C shares issued by the Partnership and held by Appleby
Trust (Jersey) Limited as bare nominee may from time to time appoint an observer (the “Observer”) to attend meetings
of the Board. The Observer must be given (at the same time as the relevant managers) notice of all meetings of the
managers and all agendas, minutes and other papers relating to those meetings. The Observer may speak at meetings and
require business to be added to the agenda but may not in any circumstances vote on any matter. The Company must
reimburse all reasonable expenses of the Observer properly incurred in performance of his functions. If an Observer is
an employee or director of any Group member and ceases to be an employee or is suspended from employment, he shall
be removed as an Observer and as a consequence of (and pending) such removal shall not be notified of or entitled to
participate in Board meetings or receive a copy of Board papers or minutes of Board meetings.
10. Powers of the managers
10.1 The Company will be managed by a Board.
10.2 The Board has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of
the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a Shareholders' Meeting.
10.3 Subject to Article 12.2 and to the B Investor’s right to designate for appointment a B Manager continuing, the
following matters shall not be carried out by the Group unless they have first been considered at a Board meeting where
the B Manager is in attendance:
(a) approval of the Business Plan (and of any variations);
(b) external borrowings of the Group (other than trade debts incurred in the ordinary course of business);
(c) material transactions outside the ordinary course of business and any other contract with a value in excess of
twenty million Sterling Pounds (GBP 20,000,000.-) in total or five million Sterling Pounds (GBP 5,000,000.-) per annum;
(d) capital commitments outside the Business Plan;
(e) payment of dividends (other than to another member of the Group);
(f) recruitment, termination or variation in terms of any of the CEO, CFO, COO and/or any of their direct reports;
(g) material employee incentive arrangements;
(h) change to auditors;
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(i) submission of the annual accounts to the shareholders of the Partnership for approval;
(j) settlement of material litigation;
(k) material changes to relationships with major card schemes; and
(l) any matter which may have a material adverse tax consequence for the Group, the B Investor or any member of
the B Investor’s group.
10.4 The Board shall be entitled to create one or several committees including an Audit Committee and a Remuneration
Committee.
11. Representation
Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company shall be validly bound in any circumstances
by the joint signatures of one A1 Manager and one A2 Manager.
12. Board meetings
12.1 The quorum for meetings of the Board shall be any three qualifying persons provided that two shall be A Managers,
including at least one A1 Manager and one A2 Manager, and, subject to Article 12.7 and to the B Investor’s right to
nominate a B Manager not having ceased in accordance with Article 9.3, the B Manager.
12.2 If a meeting is adjourned due to the non-attendance of the B Manager (to the extent required for the quorum to
be present), the meeting shall be reconvened within 7 days’ unless there is an urgent need to reconvene the meeting on
shorter notice (as determined by one A Manager), whereupon at least 48 hours’ notice must be given. The quorum at
such reconvened meeting shall not include the B Manager.
12.3 Meetings of the Board (“Board Meetings”) may be convened by any Manager.
12.4 Board Meetings shall be held not less than annually unless agreed otherwise by the Investors and shall be held in
Luxembourg or, if not convenient, in another location outside the United Kingdom. Board Meetings can be physical or
telephonic at determination of the A Managers. Board Meetings which are physical shall make provision for attendance
by telephone. Attendance by telephone shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. Board Meetings
shall be held annually and the Board shall send each Manager,
12.4.1 not less than 5 Business Days’ advance notice of each meeting of the Board or of a committee of the Board
(including the Audit Committee and the Remuneration Committee) and not less than 2 Business Days before such meeting,
an agenda of the business to be transacted at such meeting (together with all papers to be circulated or presented to the
same in a “Board Pack”, the form of which will be agreed between the A Managers and the other members of the Board)
and no other business shall be transacted at such meeting without A Managers Consent; and
12.4.2 as soon as practicable after each such meeting, a copy of the minutes, provided however, no executive manager
who ceases to be an employee of any Group member or who is suspended from employment shall be notified of or
entitled to participate in Board meetings or any meeting of any committee of the Board or receive a copy of Board papers
or minutes of Board meetings or of meetings of any committee of the Board. The time periods set out in article 12.4.1
may be shortened on written notice from an A Manager and the B Manager.
12.5 A resolution in writing signed by all the Managers shall be as valid and effective if it had been passed at a Board
Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each signed by or on behalf
of one or more of the Managers concerned.
12.6 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
12.7 The B Investor shall procure that the B Managers recuses himself from any discussion at a Board meeting, which
is commercially sensitive and relates to the operational arrangements between RBS and the Group.
13. B Manager consent
13.1 Any of the following decisions require the prior written consent of the B Manager (provided that such requirement
will cease if the B Investor ceases to hold 10% of the ordinary share capital of the Partnership from time to time and such
right shall be personal to the B Investor, or an Affiliate to which B Shares are transferred pursuant to Article 14.5.1 of
the Partnership’s articles of association and shall not be capable of transfer to a third party which acquires B Shares):
13.1.1the issue of shares by any Group company, other than:
(1) to another Group company;
(2) on a pro rata basis to all Shareholders by the Partnership;
(3) in accordance with Article 5.12 of the Partnership articles of association (Permitted employee share issues), or
other approved arrangements relating to employee incentives from time to time; and/or
(4) the issue of shares in the Partnership to a third party as consideration, in whole or in part, for an acquisition of
shares or assets by the Group or shares in a Group member except the Partnership to a joint venture party, as permitted
by Article 13.1.2 of the Partnership articles of association;
13.1.2 acquisitions, disposals, joint ventures and similar arrangements with a value in excess of £150 million at below
the Partnership level other than: (i) a transaction or series of transactions that qualify as an Exit; and (ii) a disposal of the
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US Business, which may be disposed of at any time and any preparations for such disposal may be made on or after the
date of adoption of of the Partnership articles of association;
13.1.3 fundamental changes in the business lines of the Group;
13.1.4 any transaction with an A Shareholder (or an affiliate of an A Shareholder) other than as contemplated by any
Investment Agreement or on arm’s length commercial terms;
13.1.5 any change to the articles of the Partnership which is more adverse to the interests of the B Investor than it is
to the interests of the A Investor,
although if deadlock is reached due to the written consent of the B Investor Director being withheld, the matter in
question shall be escalated to the senior management of the A Investor and the B Investor for resolution.
14. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders
14.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be
held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.
14.2 If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
Shareholders and takes the decisions in writing.
14.3 In case of plurality of Shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
14.4 Any general meeting shall be convened by the Board by means of convening notice sent to each registered
Shareholder in compliance with the 1915 Law. It must be convened following the request of Shareholders representing
at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In case all the Shareholders are present or represented and
if they declare that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may
request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of Shareholders. Such request must
be addressed to the Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.
14.5 Each Shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or
to the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
14.6 Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void.
The Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of Shareholders
they relate to.
14.7 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
14.8 Unless otherwise provided by the 1915 Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general
meeting of Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital re-
presented.
14.9 When the company has a sole Shareholder, his decisions are written resolutions.
14.10 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes cast shall
not include votes attaching to shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote or has abstained
or has returned a blank or invalid vote.
14.11 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
15. Votes
Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may be represented at any general meeting, even the annual general
meeting of Shareholders, by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar means) an attorney who need not
to be a Shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
16. Business year
16.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
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16.2 The Board draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents together with
a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of Shareholders to
the Shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
17. Distribution of profits
17.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
17.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
17.3 The Board may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the 1915 Law.
18. Dissolution, Liquidation
18.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum
as for the amendment of the Articles.
18.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of Shareholders.
19. Applicable law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
20. Definitions
When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being understood that any
legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court, official or any legal
concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly approximates in that
jurisdiction to the legal term used herein:
“1915 Law” is defined in Article 1;
“A Investor” means Ship Investor & Cy S.C.A.;
“A1 Managers” the managers appointed pursuant to Article 9.1.1 and “A1 Manager” means any one of them;
“A2 Managers” the managers appointed pursuant to Article 9.1.1 and “A2 Manager” means any one of them;
“A Managers” the managers appointed pursuant to Article 9.2 and “A Manager” means any one of them;
“A Manager Consent” the consent of two A Managers;
“A Investor Representative” the representative nominated by the A Investor and notified in writing to the Company
from time to time;
“A Shares” the A shares of £1.- each in the capital of the Company;
“A Shareholders” the holders of A Shares;
“Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.”, means Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l. a société à responsabilité limitée, in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck,
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 154.665;
“Affiliate” with respect to a person (the “First Person”):
(a) another person that, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is
under common control with, the First Person;
(b) a pooled investment vehicle organised by the First Person (or an Affiliate thereof) the investments of which are
directed by the First Person;
(c) a Fund organised by the First Person for the benefit of the First Person’s (or its Affiliates’) partners, officers or
employees or their dependants; or
(d) a successor trustee or nominee for, or a successor by re-organisation of, a qualified trust;
“Annual Business Plan” means the business plan for the Group for a financial year;
“Audit Committee” means an audit committee created by the Board from time to time;
“B Investor” means THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC, a company incorporated in Scotland under company
number SC090312, having its registered office is at 36 St. Andrews Square, Edinburgh EH2 2YB, Scotland;
“B Managers” the Managers appointed pursuant to Article 9.3;
“B Shares” the B shares of £1.- each in the capital of the Company;
“Bain Capital Ship S.à r.l.” means Bain Capital Ship S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9a, Parc d’Activités Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 158.673;
“Board” the board of managers of the Company from time to time;
“Board Meetings” is defined in Article 12.3;
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“Board Packs” is defined in article 12.4.1;
“Business Plan” the Initial Business Plan or an Annual Business Plan;
“CEO” the person employed as the chief executive officer (or equivalent) of Topco from time to time;
“CFO” the person employed as the Chief Financial Officer (or equivalent) of Topco from time to time;
“Chairman” the chairman of the Board from time to time appointed pursuant to Article 9.4;
“COO” the person employed as the Chief Operating Officer (or equivalent) of Topco, from time to time;
“EBT” means Worldpay Equity Plan Employee Trust;
“Exit” the date of admission of equity securities to trading on a public securities market pursuant to an Initial Public
Offering or the date on which an agreement or agreements for a Sale become unconditional in all respects or the date
of a Liquidation;
“Group” means the Partnership, its subsidiary undertakings from time to time and (from Completion until it ceases
to be a subsidiary undertaking) each Target Company, and “Group member” and “member of the Group” any such entity;
“Initial Business Plan” the profit and loss statement for the financial years 2007, 2008 and 2009 and the 5 years profit
and loss projections prepared as at February 2010;
“Initial Public Offering” the first public offering of any class of equity securities by Topco (or a new holding company
interposed for the purposes of being a successor of Topco) in the legal form that results in a listing of such class of
securities on a public securities market, whether effected by way of an offer for sale, a new issue of shares, an introduction,
a placing or otherwise;
“Investment Agreement” means any joint venture agreement which might be entered with respect to Topco;
“Investor(s)” the A Investor and the B Investor;
“Liquidation” the making of a winding up order by a court of competent jurisdiction or the passing of a resolution by
members of the Partnership and that Topco be wound up;
“Managers” the managers of the Company appointed as set out under Article 9 and, “Manager” means any of them;
“Partnership” means Ship Luxco Holding & Cy S.C.A.
“Remuneration Committee” means a remuneration committee created by the Board from time to time;
“Sale” means the sale and transfer of all the shares in the Partnership or the sale of the whole (or substantially the
whole) of the assets and undertakings of Topco or the Group;
“Shareholders’ Meeting” means a meeting of the Company’s Shareholders held from time to time in accordance with
the rules of the Luxembourg law;
“Target Company” means any member of the Target Group;
“Target Group” means any of RBS WorldPay, Inc., Bibit B.V., WorldPay Ltd, RBS WorldPay Canada Corporation and
Payment Trust Ltd and their respective subsidiaries;
“Top Managers” those individuals investing in Topco, indirectly through the EBT; and
“US Business” means RBS WorldPay, Inc.”
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SHIP Luxco Holding S.A.» (la
«Société») constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.893, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre
2010, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Mémorial C») du 28
décembre 2010 sous le numéro 2848, page 136668 et modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30
novembre 2010, publiés au Mémorial C du 11 février 2011 sous le numéro 288, page 13786.
L'Assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui est
aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
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I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour :i>
1. Modification de la forme juridique de la société, de société anonyme en une société à responsabilité limitée.
2. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination des gérants.
3. Création d’une catégorie A1 de gérants et d’une catégorie A2 de gérants au sein de la catégorie A de gérants et
reclassification au sein de la catégorie A de gérants entre les gérants de catégorie A1 et les gérants de catégorie A2.
4. Démission du commissaire aux comptes.
5. Changement de la dénomination sociale en «Ship Luxco Holding S.à r.l.».
6. Fixation du capital de la société à responsabilité limitée à vingt-huit mille Livres Sterling (GBP 28.000,-) .
7. Modification subséquente et refonte des statuts.
8. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des Actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la Société de société anonyme en société à respon-
sabilité limitée sans rupture de sa personnalité juridique et sans modification de l’objet social.
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values. La Société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la Société anonyme.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de tous les administrateurs avec effet immédiat:
<i>Administrateurs Ai>
- Monsieur Desmond MITCHELL, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 41 Rue Siggy vu Letzebuerg
L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mademoiselle Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973, à Worms, Allemagne, demeurant au 32, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg;
- Monsieur Phil LOUGHLIN, né le 10 septembre 1967 dans le Missouri, USA, demeurant au 111 Huntington Avenue,
Boston, MA 02199, USA;
- Madame Ailbhe JENNINGS, Gérant, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au 9a
Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Administrateur Bi>
- Monsieur Chris SULLIVAN, CEO, né le 6 mai 1957 à in Caerleon, Ecosse, et demeurant au Level 10, 280 Bishopsgate,
London EC2M 4RB, Royaume-Uni.
Ces personnes avaient été nommées en qualité d'administrateurs de la Société le 30 novembre 2010 et continueront
leurs mandats en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée (à l’exception de Monsieur Desmond
Mitchell qui sera remplacé). Décharge leur sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels 2010 par les associés
L’assemblée générale décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, né le 27 novembre
1964 à Dublin et demeurant au 7 rue Tubis, L-2629 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, aux fonctions de gérant
A et ce pour une durée indéfinie.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale reconnaît que le conseil de gérance de la Société est désormais
composé comme suit:
<i>Gérants Ai>
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- Mademoiselle Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973, à Worms, Allemagne, demeurant au 32, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg; et
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, né le 27 novembre 1964 à Dublin et demeurant au 7 rue Tubis, L-2629 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Phil LOUGHLIN, né le 10 septembre 1967 dans le Missouri, USA, demeurant au 111 Huntington Avenue,
Boston, MA 02199, USA; et
- Madame Ailbhe JENNINGS, Gérant, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au 9a
Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérant Bi>
- Monsieur Chris SULLIVAN, CEO, né le 6 mai 1957 à Caerleon, Ecosse, et demeurant au Level 10, 280 Bishopsgate,
Londres EC2M 4RB, Royaume-Uni.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer une catégorie A1 de gérants (les «Gérant A1») et une catégorie A2 de gérants
(les «Gérant A2») au sein de la catégorie A de gérants et d’opérer une reclassification au sein de la catégorie A entre les
gérants de catégorie A1 et les gérants de catégorie A2.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale reconnaît que le conseil de gérance de la Société est désormais
composé comme suit:
<i>Gérants Ai>
<i>Gérants A1i>
- Mademoiselle Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973, à Worms, Allemagne, demeurant au 32, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg; et
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, né le 27 novembre 1964 à Dublin et demeurant au 7 rue Tubis, L-2629 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
<i>Gérants A2i>
- Monsieur Phil LOUGHLIN, né le 10 septembre 1967 dans le Missouri, USA, demeurant au 111 Huntington Avenue,
Boston, MA 02199, USA; et
- Madame Ailbhe JENNINGS, Gérant, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au 9a
Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérants Bi>
- Monsieur Chris SULLIVAN, né le 6 mai 1957 à Caerleon, Ecosse, et demeurant au Level 10, 280 Bishopsgate, London
EC2M 4RB, Royaume-Uni.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes «SV Services
S.à r.l.», une société constituée selon les lois luxembourgeoises , ayant son siège social au 8, rue Haute, L-4963 Clémency,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 128.158.
Le commissaire aux comptes avait été nommé le 3 août 2011. Décharge lui sera accordée lors de l’approbation des
comptes annuels 2010 par les associés
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en «SHIP Luxco Holding S.à r.l.».
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le capital social de la “société à responsabilité limitée” à vingt-huit mille Livre
Sterling (GBP 28.000,-) représenté par (i) vingt-deux mille quatre cents (22.400) parts sociales ordinaires de catégorie A
et (ii) cinq mille six cents (5.600) parts sociales ordinaires de catégorie B, chacune ayant une valeur nominale d’une Livre
Sterling (GBP 1,-).
L’associé de la société à responsabilité limitée reste inchangé:
SHIP INVESTOR & Cy S.C.A., une société en commandite par actions constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.897, détenteur de (i) vingt-deux
mille quatre cent (22.400) parts sociales ordinaires de catégorie A et (ii) cinq mille six cent (5.600) ) parts sociales
ordinaires de catégorie B, chacune ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-).
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<i>Septième résolutioni>
En conséquence du changement de forme juridique, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète
des statuts de la Société sans en modifier son objet social, lesquels auront désormais la teneur suivante:
1. Forme, Dénomination
1.1 La Société est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg (et en particulier, la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «SHIP Luxco Holding S.à r.l.».
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le Conseil de Gérance est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil de
Gérance.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
3. Objet
L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des parts sociales, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis
par toute personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en
disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou
meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble
et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Conseil de
Gérance estime adéquate, incluant pour les parts sociales, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés,
de toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes parts
sociales, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer,
disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Conseil de Gérance estime
adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Conseil de Gérance
estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou
instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser
ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
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Article 3.8 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Conseil de Gérance considère comme incitant ou propice à l’accomplissement
de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;
3.11 d’agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes
dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires similaires
SOUS RÉSERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à vingt-huit mille Livres Sterling (GBP 28.000,-), divisé en:
5.1.1 vingt-deux mille quatre cents (22.400) parts sociales de classe A («Les Parts Sociales A», leurs détenteurs étant
désignés comme les «Associés A»); et
5.1.2 cinq mille six cents (5.600) parts sociales de classe B («Les Parts Sociales B», leurs détenteurs étant désignés
comme les «Associés B»)
chacune de ces Parts Sociales A et Parts Sociales B ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) entièrement
libérée (à raison de 100 %).
6. Indivisibilité des parts sociales
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que
les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert
ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Modification du capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des Associés
statuant comme en matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres Part Sociales sous les conditions prévues par la Loi de 1915.
9. Conseil de gérance
9.1 Le conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») sera composé:
9.1.1 un maximum de six (6) gérants de classe A (les «Gérants A») consistant en un maximum de trois (3) gérants de
catégorie A1 proposés pour nomination par Advent Ship Luxembourg S.à r.l. (les «Gérants A1») et un maximum de trois
(3) gérants de catégorie A2 proposés pour nomination par Bain Capital WP Integral L.P (les «Gérants A2»), selon les
conditions de l’article 9.2;
9.1.2 un (1) gérant de classe B (le «Gérant B») proposé pour nomination par l’Investisseur B, selon les conditions de
l’article 9.3, et avec les Gérants A, les «Gérants»).
9.2 En plus des droits que l’Investisseur A peut avoir en tant qu’Associé, cle Représentant de l’Investisseur A est en
droit par le biais d’une demande écrite à la Société et ce à tout moment de désigner pour nomination ou démission jusqu’à
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douze (12) Gérants dans un ordre de préférence parmis lesquels l’Assemblée Générale en nommera six (6) aux fonctions
de Gérant. Chaque Gérant nommé en conformité avec cet article
9.2 sera soit un Gérant A1 soit un Gérant A2. Chaque Représentant de l’Investisseur A est en droit (en consultation
avec le Management) par le biais d’une demande écrite à la Société et ce à tout moment de désigner pour nomination ou
démission parmis ces six (6) Gérants A, deux personnes qui ne sont pas employées ou gérant du Représentant de
l’Investisseur A ou de l’une de ses Affiliées.
9.3 En plus des droits que l’Investisseur B peut avoir en tant qu’Associé, l’Investisseur B est en droit par le biais d’une
demande écrite à la Société et ce à tout moment de désigner pour nomination ou démission deux (2) Gérants parmi
lesquels l’Assemblée Générale en nommera un (1) aux fonctions d’Gérant. Le Gérant nommé en conformité avec cet
article 9.3 sera un Gérant B. Ce droit de nomination accordé à l’Investisseur B persistera au delà d’une Offre Publique
Initiale mais si à tout moment (avant ou après une Offre Publique Initiale) l’investissement de l’Investisseur B dans la
Société est réduit à tout moment à moins de 5% des actions ordinaires de Topco, ce droit de nomination ou démission
d’un Gérant cessera et l’Assemblée Générale fera en sorte d’accomplir toutes les formalités requises pour démissionner
le Gérant B. Ce droit de nomination ou démission du Gérant B est personnel à l’Investisseur B et il ne peut être transféré
à tout acquéreur d’Actions B à l’exception de toute disposition dans le Pacte d’Actionnaires.
9.4 Les personnes détenant une majorité des actions de classe C émises par Topco au travers de Appleby Trust (Jersey)
Limited pourront désigner un observateur (l’«Observateur») afin d’assister aux réunions du Conseil de Gérance. L’Ob-
servateur devra recevoir (en même temps que les autres Gérants) notification préalable de toutes les réunions du Conseil
de Gérance et tous les agendas, minutes et autres supports relatifs à ces réunions. L’Observateur peut prendre la parole
pendant les réunions et demander à ce que des points soient ajoutés à l’ordre du jour mais ne pourra pas en toute
circonstance voter une décision. La Société devra rembourser tout frais raisonnables que l’Observateur aura engagé dans
l’exercice de ses fonctions. Si un Observateur est un employé ou directeur d’un membre du Groupe et qu’il cesse d’être
employé ou suspendu de ses fonctions d’employé, il devra être démissionné de ses fonctions d’Observateur et par con-
séquent cette démission ne sera pas notifiée et il ne sera pas en droit de participer à des réunions du Conseil de Gérance
ou de recevoir une copie des supports ou des minutes des réunions du Conseil de Gérance.
10. Pouvoirs des gérants
10.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance.
10.2 Le Conseil de Gérance a le pouvoir de prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social de la Société, à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise
ou aux présents Statuts.
10.3 Sujet aux disposition de l’article 12.2 et au droit de désignation pour nomination d’un Gérant B accordé l’Inves-
tisseur B, les décisions suivantes ne pourront pas être prises par le Groupe à moins qu’elles aient été considérées, discutées
lors d’une réunion du Conseil de Gérance durant laquelle l’Gérant B était présent:
(a) approbation du Plan d’Affaires (et de toutes variations y relatif);
(b) endettement externes du Groupe (autres que les dettes commerciales engendrées par le gestion normale de
l’activité);
(c) transactions d’une importance conséquente en dehors de la gestion normale de l’activité et tout autre contrat avec
un engagement de plus de GBP 20 millions au total ou GBP 5 millions par an;
(d) des engagements de capitaux au delà du Plan d’Affaires;
(e) paiement de dividendes (autre que ceux à un autre membre du Groupe);
(f) recrutement, licenciement ou modifications des contrats relatifs au CEO, CFO, COO et/ou l’un de leur rapport
direct;
(g) plan d’intéressement conséquent;
(h) changement de réviseurs d’entreprises;
(i) soumission des comptes annuels pour approbation aux actionnaires de Topco;
(j) règlement de litiges conséquents;
(k) changements conséquents aux relations avec des schémas de carte majeurs; et
(l) toute décision pouvant avoir une conséquence fiscale majeure pour le Groupe, l’Investisseur B o tout autre membre
du groupe de l’Investisseur B.
10.4 Le Conseil de Gérance pourra créer un ou plusieurs comités comprenant un Comité Audit et un Comité de
Rémunération.
11. Représentation
Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts, la Société sera valablement
représentée en toute circonstance par la signature conjointe d’un (1) Gérant A1 et d’un (1) Gérant A2.
12. Réunions du conseil de gérance
12.1 Le quorum de présence pour les réunions du Conseil de Gérance de la Société sera de 3 personnes pour autant
que deux de ces personnes soient un Gérant A1 et un Gérant A2 et, sujet aux conditions de l’article 12.7 et du droit de
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nomination ou démission de l’Investisseur B d’un Gérant B et que ce droit n’a pas cessé comme le prévoit l’article 9.3,
le Gérant B.
12.2 Si une réunion est ajournée en raison de l’absence du Gérant B (pour autant que sa présence soit requise pour
le quorum), la réunion sera ré-convoquée dans les 7 jours à moins qu’il y ait un besoin urgent de ré-convoquer la réunion
dans un délais plus court (comme cela serait déterminé par un Gérant A), sur quoi une notice devra être donnée au
moins 48 heures avant. Le quorum à cette réunion ré-convoquée n’inclura pas le Gérant B.
12.3 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions») peuvent être convoquées par tout Gérant.
12.4 Les Réunions seront tenues au moins une fois par an sauf accord exprès différent des Investisseurs et seront
tenues au Luxembourg ou si cela n’est pas commode, à tout autre endroit hormis la Grande-Bretagne. Les Réunions
pourront se tenir en personne ou par téléphone suivant la détermination des Gérants A. Les Réunions tenues en personne
prévoiront la présence par téléphone. Ces Réunions se tiendront annuellement et le Conseil de Gérance enverra à chaque
Gérant:
12.4.1 pas plus tard que 5 Jours Ouvrables avant chaque réunion du Conseil de Gérance ou d’un comité du Conseil
de Gérance (incluant le Comité Audit et le Comité de Rémunération) et pas plus tard que 2 Jours Ouvrables avant ces
Réunions, un agenda des points à discuter à ces Réunions (ainsi que tout support devant être circulé ou présenté, le
“Board Pack”, la forme devant être approuvée entre les Gérants A et les autres membres du Conseil de Gérance) et
aucun autre point ne pourra être discuté à ces Réunions sans l’Accord des Gérants A; et
12.4.2 dès la fin de chaque réunion du Conseil de Gérance, une copie des minutes prises, pour autant cependant que
tout Gérant ayant cessé d’être un employé d’un des membres du Groupe ou ayant été suspendu de ses fonctions, ne
recevra aucune notifications ou ne sera en mesure de participer aux réunions du Conseil de Gérance ou à toute réunion
d’un comité du Conseil de Gérance ou encore de recevoir les supports de travail ou les minutes des Réunions du Conseil
de Gérance or toute réunion d’un comité du Conseil de Gérance. Les délais tels que mentionné à l’article 12.4.1 pourront
être réduits sur demande écrite d’un Gérant A et d’un Gérant B.
12.5 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants est valide et effective comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants.
12.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tout Gérant présent aux réunions.
12.7 L’Investisseur B fera en sorte que le Gérant B s’abstienne de lui-même de toute discussion lors d’une réunion du
Conseil de Gérance qui est commercialement délicate et qui est en relation avec les accords opérationnels entre RBS et
le Groupe.
13. Accord du gérant B
13.1 N’importe laquelle des décisions suivantes requière l’accord préalable écrit du Gérant B (étant entendu que cette
exigence cessera si l’Investisseur B cesse de détenir 10% des actions ordinaires dans le capital de Topco à tout moment
et qu’un tel droit reste personnel à l’Investisseur B, ou une Affiliée à qui les Parts Sociales B sont transférées en conformité
avec l’article 14.5.1 des statuts de Topco et que ce droit ne soit pas transféré à une partie tierce recevant les Parts Sociales
B):
13.1.1 l’émission d’actions par une société du Groupe, autre:
(1) qu’à une autre société du Groupe;
(2) que sur une base proportionnelle des Actionnaires par Topco;
(3) qu’en conformité avec l’article 5.12 des statuts de Topco, ou tout autre arrangement approuvé relatif à un plan
d’intéressement des employés; et/ou
(4) que l’émission d’actions dans Topco à une partie tierce en échange, en totalité ou en partie, de l’acquisition d’actions
ou actifs par le Groupe ou actions dans l’un des membres du Groupe à l’exception de Topco, à un co-investisseur, tel
qu’autorisé par l’article 13.1.2 des statuts de Topco;
13.1.2 les acquisitions, cessions, accords de co-investissements avec une valeur de plus de GBP 150 millions en dessous
de Topco autre que (i) une transaction ou une série de transactions considérée comme une Sortie et (ii) une cession de
l’Activité US, pouvant être cédée à tout moment et tout préparatifs à cette cession peut être fait au jour ou après la date
de l’adoption des statuts de Topco;
13.1.3 les changements radicaux dans les lignes d’activités du Groupe;
13.1.4 toute transaction avec un Associé A (ou une Affiliée d’un Associé A) autre que détaillée dans le Pacte d’Ac-
tionnaire ou à des conditions raisonnables de marché;
13.1.5 tout changement des statuts de Topco qui aurait plus de conséquence pour l’Investisseur B que pour l’Inves-
tisseur A,
bien que si une situation de blocage se fait sentir en raison d’une suspension du consentement du Gérant B, la décision
en question sera rapportée au management de l’Investisseur A et de l’Investisseur B pour résolution.
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14. Pouvoirs de l'associé unique / Assemblée générale des associés
14.1 La Société peut avoir un Associé unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en
une seule main. Le décès ou la dissolution de l'Associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
14.2 S'il y a seulement un Associé, l'Associé unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
Associés et prend les décisions par écrit.
14.3 En cas de pluralité d'Associés, l'assemblée générale des Associés représente tous les Associés de la Société. Elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
14.4 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil de Gérance par notification écrite en conformité avec
la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des Associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de
la Société. Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda
de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication. Les Associés repré-
sentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou de plusieurs points sur
l'ordre du jour de toute assemblée générale des Associés. Une telle demande doit être adressée au siège social de la
Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.
14.5 Tout Associé peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société ou
à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les Associés ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition par
la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision de
l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'Associé de voter pour, contre ou de s'abstenir
du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate.
14.6 Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls.
La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.
14.7 Les Associés sont autorisés à participer à une assemblée générale des Associés par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
14.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des Associés
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.9 Lorsque la société a un Associé unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
14.10 Une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Associés présents ou représentés. Les votes émis ne comporteront pas les votes liés
aux actions des Actionnaires n’ayant pas participé au vote, ou se serait abstenu ou aurait retourné un vote blanc ou nul.
14.11 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements
des Associés ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
15. Votes
Chaque Action donne droit à une voix. Un Associé peut se faire représenter à toute assemblée générale des Associés
par une autre personne désignée par écrit ou par télégramme, télex ou téléfax.
16. Année sociale
16.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
16.2 Le Conseil de Gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur
les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des Associés, aux Associés.
17. Répartition des bénéfices
17.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
17.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Associés décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
17.3 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
18. Dissolution, Liquidation
18.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Associés, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
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18.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des Associés.
19. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application partout où il n'y a
pas été dérogé par les présents Statuts.
20. Définitions
Lorsqu’ils sont utilisés dans ces Articles, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu que toute
expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut juridique,
tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose est à l’égard de toute juridiction compétente sont réputés
d’inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:
“Accord des Gérants A” signifie le consentement d’un Gérant A1 et d’un Gérant A2;
“Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.”, signifie Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et existant selon les loi luxembourgeoises, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
154.665;
“Activité US” désigne RBS WorldPay, Inc.
“Bain Capital Ship S.à r.l.” signifie Bain Capital Ship S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant
selon les loi luxembourgeoises, ayant son siège social au 9a, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.673;
“Affiliée” par rapport à une personne (la “Première Personne”):
(a) une autre personne qui, directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée
par ou est sous contrôle commun avec, la Première personne;
(b) un véhicule commun de placement organisé la Première personne (ou un de ses Affiliés) dont les investissements
sont dirigés par la première personne;
(c) un fonds organisé par la Première personne pour le bénéfice des associés (ou ses filiales), dirigeants ou employés
ou leurs personnes à charge de la Première personne; ou
(d) un fiduciaire successeur ou la personne désignée pour, ou un successeur en réorganisation d’une fiducie admissible;
“Assemblée Générale” désigne l’assemblée des Associés tenue à tout moment en conformité avec les règles des lois
luxembourgeoises; “Associés A” signifie les détenteurs des Parts Sociales A;
“Associés B” signifie les détenteurs des Actions B;
“Board Packs” est défini à l’article 12.4.1;
“CEO” désigne la personne employée aux fonctions de chief executive officer (ou équivalent) de Topco à tout moment;
“CFO” désigne la personne employée aux fonctions de chief financial officer (ou équivalent) de Topco à tout moment;
“Comité Audit” signifie tout comité d’audit créé par le Conseil de Gérance à tout moment;
“Comité de Rémunération” signifie le comité de rémuneration créé par le Conseil de Gérance à tout moment;
“Conseil de Gérance” signifie le conseil de gérance de la Société à tout moment;
“COO” désigne la personne employée aux fonctions de chief operating officer (ou équivalent) de Topco à tout moment;
“EBT” signifie Worldpay Equity Plan Employee Trust;
“Gérants A” signifie les gérants nommés suivant les dispositions de l’article 9.2 et “Gérant A” signifie l’un d’entre eux;
“Gérants A1” signifie les gérants nommés suivant les dispositions de l’article 9.1.1 et “Gérant A1” signifie l’un d’entre
eux;
“Gérants A2” signifie les gérants nommés suivant les dispositions de l’article 9.1.1 et “Gérant A2” signifie l’un d’entre
eux;
“Gérant B” signifie le gérant nommé suivant les dispositions de l’article 9.3;
“Gérants” signifie les gérants nommés selon les dispositions de l’article 9 et, “Gérant” signifie l’un d’entre eux;
“Groupe” signifie Topco, ses filiales à tout moment, chaque société Cible et “Membre du Groupe” une de ces entités;
“Groupe Cible” désigne RBS WorldPay, Inc., Bibit B.V., WorldPay Ltd, RBS WorldPay Canada Corporation et Payment
Trust Ltd et leurs filiales respectives;
“Investisseur A” signifie Ship Investor & Cy S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand
Duché de Luxembourg;
“Investisseur B” signifie THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC, une société constituée sous le droit écossais,
immatriculée sous le numéro SC090312, ayant son siège social au 36 St. Andrews Square, Edinburgh EH2 2YB, Ecosse;
“Investisseurs” signifie l’Investisseur A et l’investisseur B; “Loi de 1915” est défini à l’article 1;
“Liquidation” désigne un jugement déclaratif de liquidation par une juridiction compétente ou l'adoption d'une réso-
lution par les associés de Topco, ledit jugement étant opposable à celle-ci;
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“Management” signifie ces personnes qui investissent dans Topco au travers d’ EBT;
“Offre Publique Initiale” désigne la première offre publique de quelque classe que ce soit de titres de capitaux propres
par Topco (ou une nouvelle société holding constituée pour succéder à Topco) sous une configuration juridique donnant
lieu à une énumération de ladite classe de titres sur un marché public de titres, réalisée au moyen d’une offre de vente,
une nouvelle émission de parts sociales, une introduction, un placement ou autre;
“Parts Sociales A” signifie les parts sociales A ayant une valeur nominale de £1.00 chacune dans le capital social de la
Société;
“Parts Sociales B” signifie les actions B ayant une valeur nominale de £1.00 chacune dans le capital sociale de la Société;
“Pacte d’Actionnaires” signifie tout pacte d’actionnariat pouvant être conclu en relation avec Topco;
“Plan d’Affaires” signifie le Plan d’Affaires Initial ou un Plan d’Affaires Annuel;
“Plan d’Affaires Annuel” signifie le plan d’affaires du Groupe sur une année sociale;
“Plan d’Affaires Initial” désigne la déclaration de pertes et profits pour les années 2007, 2008 et 2009 et les prévisions
de pertes et profits à 5 ans prépares en février 2010;
“Président” signifie le président du Conseil de Gérance de la Société à tout moment designé selon les disposition de
l’article 9.4;
“Représentant de l’Investisseur A” signifie le représentant désigné par l’Investisseur A et notifié par écrit à la Société
a tout moment;
“Réunions” est défini à l’article 12.3;
“Société Cible” désigne un membre du Groupe Cible;
“Sortie” signifie la date d’admission de titres de participation à la négociation sur un marché public de valeurs mobilières
en vertu d’une Offre Publique Initiale ou la date à laquelle un ou plusieurs accords pour une Vente devenue inconditionnelle
à tous égards ou la date de Liquidation;
“Topco” signifie Ship Luxco Holding & Cy S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand
Duché de Luxembourg; et
“Vente” désigne la vente et le transfert de toutes les actions de Topco ou la vente de la totalité (ou d’une grande partie
de la totalité) des actifs et des entreprises de Topco ou du Groupe.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, V.-A. BASTIAN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17542. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012035071/977.
(120046383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Ålandsbanken Global Products SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.965.
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société en date du 15 mars 2012i>
En date du 15 mars 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Peter Anders MICHELSSON en tant qu'administrateur de la Société avec effet
au 29 février 2012;
- de coopter Monsieur Stefan TÖRNQVIST, né le 9 octobre 1964 à Helsinki, Finlande, ayant comme adresse profes-
sionnelle la suivante: Bulevardi 3, 00120 Helsinki, Finlande, avec effet au 1
er
mars 2012; en tant que nouvel administrateur
de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2012.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Eric CHINCHON
- Monsieur Tom PETTERSSON
- Monsieur Mats ANDERSSON
- Monsieur Stefan TÖRNQVIST
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L'adresse professionnelle de l'administrateur de la Société, Monsieur Eric CHINCHON, doit se lire désormais comme
suit:
- 16, rue Jean-Pierre BRASSEUR, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Alandsbanken Global Products SICAV II
Signature
Référence de publication: 2012037841/26.
(120050509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
root S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 92.268.
<i>Extrait du PV de la réunion du conseil d'administration du 10 février 2011i>
<i>Première Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Xavier Buck né le 21 juillet 1970 à Luxembourg demeurant
professionnellement au 2, rue Léon Laval L-3372 Leudelange Luxembourg
Président du Conseil d'Administration de Root SA à partir du 10 février 2011 et pour la durée de son mandat d'ad-
ministrateur expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de 2013.
<i>Deuxième Résolutioni>
Le Conseil d'Administration accepte la démission de Yvonne Lange née le 23 janvier 1976 à Gehrden (Allemagne) et
résidant au 11 Am Wohwee 9382 Moestroff Luxembourg de ses postes d'Administrateurs et Administrateur-Délégué;
<i>Troisième Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer M. Frédéric Prime, né le 25 juin 1971 à Toulon (France)
demeurant professionnellement au 2, rue Léon Laval L-3372 Leudelange Luxembourg
administrateur délégué de Root SA pour la durée de son mandat d'administrateur expirant à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de 2013. I lui est conféré à ce titre pouvoir de signature
individuelle pour tous les actes de la vie courante de la société et pouvoir de signature conjointe obligatoire pour tout
acte signé par un autre Administrateur de la Société.
Référence de publication: 2012037842/23.
(120050927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2273 Luxembourg, 20/18, rue de l'Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 158.315.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038176/9.
(120051114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Ancestry.com Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 157.972.
Il est rapporté que la Société a reçu une lettre de démission de Madame Clotilde De Mersan comme gérant de catégorie
A de la Société, avec effet au 28 mars 2012.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- M. William Stern comme gérant de catégorie A de la Société;
- M. Howard Hochhauser comme gérant de catégorie A de la Société;
- M. Christophe Maillard comme gérant de catégorie B de la Société; et
- M. Didier Pereaux gérant de catégorie B de la Société.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012037855/17.
(120051157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Cantal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 620.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 155.607.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of March,
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED
Barclays BR Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
147.592,
here represented by Mrs. Audrey MUCCIANTE, avocat à la Cour, with professional address at 2-4, place de Paris,
L-2314 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15 March 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Cantal Investments S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité
limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 155.607, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 20 September 2010, whose
articles of incorporation (the "Articles") are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2337 dated 30 October 2010. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, dated 31 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 716 dated 14 April 2010.
The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of Article 14 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder, pursuant to a request from its ultimate UK shareholder, decides to amend the financial year of
the Company, with immediate effect, which will run from 21 December of one year to 20 December of the following
year.
For the avoidance of doubt, the sole shareholder acknowledges and resolves that the current financial year of the
Company which started on 1 January 2012 will close on 20 December 2012, and that the subsequent financial year will
start on 21 December 2012 and will end on 20 December 2013.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 15 and article 16.1 of the
Articles of the Company, which shall henceforth read as follows:
" Art. 15. Financial year. The Company's financial year runs from twenty-one December of one year to twenty De-
cember of the following year.
The Shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time."
" 16.1. Each year, as of the date of the financial year end, the management will draw up a balance sheet, which will (i)
contain a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii) be
accompanied by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors
to the Company."
<i>Costs and Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le seize mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Barclays BR Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.592,
ici représentée par Me Audrey MUCCIANTE, Avocat à la Cour, en vertu d'une procuration donnée le 15 mars 2012,
laquelle procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrés en même temps avec l'autorité d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de " Cantal Investments S.à r.l." (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 155.607, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné le 20 septembre 2010, dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2337 le 30 octobre 2010. Les
Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné le 31 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 716 le 14 avril 2010.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, requit le notaire d'acter les résolutions suivantes
conformément à l'Article 200-2 de la loi concernant les sociétés commerciales, du 10 août 1915, comme modifié (la "Loi
sur les Sociétés"), suite à lequel l'associé unique d'une société à responsabilité limitée peux exercer les pouvoirs attribué
à l'assemblée des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront inscrites sur un procès-verbal et article
14 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide, sur demande exprès de son associé final anglais, de modifier l'exercice social de la Société,
avec effet immédiat, de sorte que l'exercice social de la Société commencera le 21 décembre d'une année et se terminera
le 20 décembre de l'année suivante.
Pour éviter tout doute, l'associé unique reconnait et décide que l'exercice social en cours de la Société commencé le
1
er
janvier 2012 se terminera le 20 décembre 2012, et que l'exercice social suivant commencera le 21 décembre 2012
et se terminera le 20 décembre 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 15 ainsi que le premier
paragraphe de l'article 16.1 des Statuts de la Société, lesquels devront dorénavant se lire comme suit:
" Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 21 décembre d'une année et se termine le 20
décembre de l'année suivante.
Le ou les associés peuvent abréger la durée de l'exercice social à tout moment."
" 16.1. Chaque année, au dernier jour de l'exercice social, la gérance établit un bilan (i) comprenant un inventaire des
actifs mobiliers, immobiliers ainsi que de toutes les dettes de la Société, et (ii) accompagné d'une annexe synthétisant
tous les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers la Société."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. MUCCIANTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC/2012/12719. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036589/112.
(120049000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
CCHL Connect Managed Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 167.679.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
«CCL Connect Communications Limited», une «private company limited by shares» de droit chypriote, avec siège
social à Maria House, 1 Avlonos Str., 1075 Nicosia (Chypre), constituée en date du 22 février 2012 et immatriculée auprès
du «Registrar of Companies» de Chypre sous le numéro HE 301662 (ci-après la «Comparante»),
conjointement représentée par:
1. Monsieur David John ROSE, entrepreneur, né le 14 septembre 1967 à Londres (Grand-Bretagne), demeurant à
TN23 3PG Ashford, Kent, Butternut Copse, 3 (Grande-Bretagne) et,
2. Monsieur Andrew Robert THOMAS, entrepreneur, né le 31 juillet 1952 à Thundersley (Grand-Bretagne), demeurant
à AL6 0ET Welwyn, Hertfordshire, Harmer Green Lane, 108 (Grande-Bretagne).
Eux-mêmes ici représentés par Monsieur Joé HEMES, comptable, né le 22 décembre 1984 à Luxembourg (Luxem-
bourg), demeurant à 20, rue de Wiltz, L-9154 Grosbous (Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire de la
Comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14.
Les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet social les activités suivantes:
- la maintenance des «PBX» (échanges téléphoniques);
- le développement des «UC Solutions» (communications unifiées);
- l'achat de fourniture et matériels de toute sorte;
- ainsi que toute activité annexe ou connexe.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-
res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «CCHL CONNECT MANAGED SERVICES S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis
doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les quarts d capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
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Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont toutes été souscrites par:
«CCL Connect Communications Limited», pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.-EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2012.
<i>Fraisi>
La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).
<i>Avertissementi>
L'attention de la Comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 2 des présents
Statuts.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1. La Société est administrée par les gérants suivants: Monsieur David John ROSE, pré-qualifié et Monsieur Andrew
Robert THOMAS, pré-qualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
2. L'adresse de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connu du notaire par nom, prénom,
qualité et demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. HEMES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 2012. Relation: MER/2012/703. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036609/132.
(120049038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Royal Invest. Fine Art, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 167.656.
STATUTS
L'an deux mil douze, le seize février.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Pascal RETELET, né le 6 juin 1967 à Charleroi (Belgique), avec adresse au 13 Boulevard des Moulins, 98000
Monaco.
Ici représentée par Monsieur Bertrand Party,
avec adresse professionnelle au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, en vertu de procuration donnée le 6 février 2012
à Monaco.
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Laquelle procuration après avoir été signée "NE VARIETUR" par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour
être formalisée avec le présent acte.
Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsa-
bilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ROYAL INVEST. FINE ART".
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts
sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:
La société a souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:
Pascal RETELET, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en numéraire tel qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
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Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.200,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentants l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale et ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social de la société est établi au 75, Parc d'Activités, L-8308 Mamer/Capellen, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. - Le nombre des gérants est fixé à un.
3. - L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée,
Monsieur Bernard ENRY, né à Chêne-Bougeries (Suisse), le 25 mai 1951, avec adresse professionnelle au 75, Parc
d'Activités, L-8308 Capellen.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Party, Anja Holtz.
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Enregistré à Wiltz, le 21 février 2012 - WIL/2012/151 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 29 février 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012037121/124.
(120048682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
TK Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 27, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 167.676.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Madame Manon KELLNER, employée privée, demeurant à L2167 Luxembourg, 27, rue des Muguets.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'elle entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet;
- l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion immobilière,
- l’administration de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis
- l’activité de syndic de copropriété
- l’exploitation d’une agence commerciale, ainsi que
- les prestations de services administratifs.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de TK SERVICES S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Madame
Manon KELLNER, employée privée, demeurant à L-2167 Luxembourg, 27, rue des Muguets.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
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En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Manon KELLNER, employée privée, demeurant à L2167 Luxembourg, 27, rue des Muguets.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2167 Luxembourg, 27, rue des Muguets.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d'après ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. KELLNER, Henri BECK.
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Enregistré à Echternach, le 21 mars 2012. Relation: ECH/2012/489. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036994/101.
(120049026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Lux Gare, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 167.678.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SEPT FEVRIER
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
PYLOS BENELUX S.A., une société anonyme de droit belge, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0820 947 523, ayant son siège social au 16, avenue Brugmann, L-1060 Bruxelles.
Ici représenté par Madame Chantal KULAS, domiciliée professionnellement au 19, Grand Rue, L-8510 Redange-sur-
Attert, en vertu d'une procuration signée en date du 22 février 2012.
Laquelle procuration paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux pré-
sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle
a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination – Siège social – Objet social -Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LUX GARE (la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du gérant. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
3.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
3.3. La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la
location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
3.4. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.
5.2. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'accord donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à la Société ou acceptation
par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Gestion.
7.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par résolution de l'associé unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, Les gérants ne sont pas nécessai-
rement des associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum à tout moment (sans raison).
Art. 8. Pouvoirs du gérant.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des
associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du ou des gérants qui auront tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le(s) gérant(s).
Art. 9. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant
unique ou, lorsque la société comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B. Le
cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.
En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,
lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 11. Pouvoirs et Droits de vote.
11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé a le droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les assemblées d'actionnaires de
la Société et possède une (1) voix pour chacune des parts sociales qu'il détient pour chacune de ces assemblées.
11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.
Art. 12. Forme – Quorum – Majorité.
12.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 12.2) que pour autant qu'elles soient
adoptées par des associés détenant par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
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12.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices
Art. 13. Exercice social.
13.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
13.2. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
13.3. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé 5% sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social de la Société.
14.2. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation
du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.
14.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par la gérance de la Société,
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale,
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société dans les deux (2) mois après la date à laquelle a été arrêté cet état comptable,
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés,
(v) si les dividendes intérimaires versés sont supérieures aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'(les)
associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs
Nombre
de parts
Montant
souscrit
et libéré
Pylos Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
EUR 12.500.-
Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve en a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000.-.
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<i>Réunion des associési>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants Ai>
- Assets Invest Sprl, société à responsabilité de droit belge, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0479.232.755, ayant son siège social au 6 Schoonzichstraat, B-9051 Gand, représentée par Monsieur Alex
de Witte,
- Ramko Sprl, société à responsabilité de droit belge, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0472.784.136, ayant son siège social au 199, avenue Louise, B1050 Bruxelles, représentée par Monsieur Edward
De Nève
<i>Gérants B,i>
- Vincent Boutens Sprl, société à responsabilité de droit belge, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0465.152.810, ayant son siège social au 16, avenue Brugmann, B-1060 Bruxelles, représentée par Monsieur
P. Vincent Boutens,
- Monsieur Tom Deckers, né le 29 décembre 1979 à Neerpelt (B), demeurant au 71, Vinkenlaan, B-1800 Vilvoorde.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1836 Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. KULAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 29 février 2012. Relation: RED/2012/291. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé):T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 05 mars 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012036819/179.
(120049030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 155.300.
EXTRAIT
En date du 26 Mars 2012, l'Assemblée des Directeurs a pris les résolutions suivantes:
- Alan Botfield, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 Mars 2012.
Référence de publication: 2012037847/14.
(120051087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Alterna Global Equities S.A. SICAF-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 158.608.
<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Lu-1616 Luxembourg, 5 place de la Gare, le 22 décembrei>
<i>2011 à 15H30i>
1. Le Conseil d'Administration entérine la démission de:
- M. Laurids JESSEN, Administrateur - 66 rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess
2. Le Conseil d'Administration approuve l'élection, en remplacement de M. Laurids JESSEN, de:
- M. Mads Gorm MÜLLERTZ, Administrateur de classe B -Silverwood, 20 Fairacres, Cobham KT11 2JW, United
Kingdom
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3. Jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Thomas VOSS, Administrateur - 20 Rue Wenkel, LU-5577 Remich
- M. Per BORUP JENSEN, Administrateur - 76 Havbakken, DK-6710 Esbjerk N, Danemark
- M. Mads Gorm MÜLLERTZ, Administrateur - Silverwood, 20 Fairacres, Cobham KT11 2JW, United Kingdom
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
M. Per Borup Jensen / M. Thomas Voss.
Référence de publication: 2012037848/20.
(120050667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Artvalue.Com, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-7213 Bereldange, 5, am Becheler.
R.C.S. Luxembourg B 54.750.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARTVALUE.COM S.A., établie et ayant
son siège social à L-7213 Bereldange 5, Am Becheler, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéroi>
<i>54750 et qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 28 juin 2010.i>
<i>Résolutions:i>
L'assemblée décide de révoquer Monsieur Philippe Moreno, domicilié à L-7213 Bereldange, 8 am Becheler, née le 5
janvier 1980 à Luxembourg, de son poste d'administrateur unique.
Est nommé nouvel administrateur unique Monsieur Gonzague Watine, domicilié à F-75017 Paris, 17 rue Lemercier,
née le 1
er
août 1980 à Roubaix (F).
Le mandat de l'administrateur unique expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Philippe Moreno
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2012037879/20.
(120050576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Amidar Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 103.252.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszugi>
Es erhellt aus einer Urkunde betreffend den Abschluss der Liquidation mit Datum vom 28. Februar 2012 von Notar
Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg einregistriert in Luxemburg A.C., den 9. März 2012, LAC/2012/11205,
dass die alleinige Gesellschafterin der "Amidar Invest S.à r.l." eine Kapitalgesellschaft in Liquidation mit Sitz in L-1651
Luxemburg, 9, Avenue Guillaume, eintragen im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 103.252, gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in Vertretung von Notar
André SCHWACHTGEN, mit dem damaligen Amtsitz in Luxemburg, am 01. Oktober 2004, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1229 vom 1. Dezember 2004.
Laut Urkunde des amtierenden Notars vom 31. Dezember 2010, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 678 vom 8. April 2011, wurde die Gesellschaft in Liquidation gesetzt.
Den Bericht des Prüfungskommissars, Fiduciaire Joseph Treis wird angenommen und die Gesellschaft hat aufgehört
zu existieren.
Die Gesellschaftsakten werden für eine Dauer von mindestens fünf (5) Jahren am Firmensitz der Gesellschaft in 9,
Avenue Guillaume, L-1651 Luxemburg, hinterlegt und aufbewahrt.
Luxemburg, den 29. März 2012.
Référence de publication: 2012037851/23.
(120050711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
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Akan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.967.
<i>Extraits des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu au siège social le 13 mars 2012i>
- La démission de Monsieur Dominique LEGER de son mandat d'Administrateur, avec effet au 14 mars 2012 est
acceptée.
- Monsieur Etienne JOANNES, employé privé, né le 5 mars 1976 à Saint-Mard, Belgique, demeurant professionnelle-
ment au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est coopté nouvel Administrateur avec effet au 14 mars 2012. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2013.
Fait à Luxembourg, le 13 mars 2012.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012037861/15.
(120050787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Ancelmont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.322.
Le nouvel associé unique de la Société, Monsieur Charles C. Cohen, agissant en sa qualité de Trustée de The Shenan-
doah 2008 Trust, né le 13 Janvier 1941 en Pennsylvanie, Etats-Unis a changé d'adresse et est domicilié 9110, Strada Place,
Suite 6200 - FL 34108 Naples, Floride - Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ANCELMONT Sàrl
i>Société à Responsabilité Limitée
Société Générale Bank & Trust
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012037870/16.
(120050943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
CID Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 110.645.
L'adresse professionnelle de Géraldine Schmit, gérant A, a changé et se trouve désormais au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012037939/12.
(120050698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Wesley S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.416.
L'an deux mille onze, le trente décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WESLEY S.à r.l. (la «Société»),
ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 124.416, constituée suivant acte notarié en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 683 du 23 avril 2007.
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L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse
professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société à la date du transfert de siège;
2. Transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers Quinta da Prata (Alenquer), au Portugal et, par consé-
quent, changement de nationalité de la Société avec effet à partir de la confirmation de la part de la Société qu’elle cesse
d’être une entité de droit luxembourgeois sous réserve des dispositions du droit portugais applicable;
3. Fixation du siège social à Quinta da Prata (Alenquer) au Portugal;
4. Détermination de la forme sociale et, par conséquent de la raison sociale de la Société en vertu des lois portugaises
et refonte subséquente des statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi portugaise (les «Nouveaux
Statuts»);
5. Acceptation de la démission de Mademoiselle Noëlle Piccione, Monsieur Pierre Mestdagh et Monsieur Jean-Robert
Bartolini en tant que gérants de la Société dûment nommés en vertu de la loi luxembourgeoise et décharge pour l’exé-
cution de leur mandat jusqu’à la date de leur démission;
6. Pouvoir pour la réalisation des formalités;
7. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale arrête et approuve la situation du bilan intérimaire au 30 décembre 2011.
Une copie dudit bilan intérimaire restera annexé au présent acte pour être enregistrée en même temps.
<i>Deuxième résolution:i>
En conformité avec l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'assemblée
générale décide de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en portugaise, de transférer le siège social et
le principal établissement de la Société de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à Quinta da Prata (Alenquer) au
Portugal et d'établir ce siège à Quinta da Prata, Santana da Carnota, 2580-154, Alenquer, Portugal.
L'assemblée générale décide en outre que le transfert du siège social de la Société s’accompagnera du transport à
Quinta da Prata (Alenquer), au Portugal, de tous les avoirs, actifs et passifs de la Société, tout compris et rien excepté,
sans qu’il ne soit procédé à la dissolution ni à la liquidation de la Société, qui continuera d'exister dorénavant sous la
nationalité portugaise.
Cette résolution sera soumise à la condition suspensive de l’inscription de la Société au Registre de Commerce et des
Sociétés de Alenquer (Portugal).
L’assemblée générale décide que les comptes sociaux approuvés dans la première résolution sont à considérer comme
comptes sociaux de clôture à Luxembourg et en même temps comme comptes d’ouverture à Quinta da Prata (Alenquer),
au Portugal.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide que la Société sera transformée en une société à responsabilité limitée en conformité
avec les lois portugaises sur les sociétés commerciales, que sa dénomination sera modifiée en «WESLEY Lda» et que la
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date de clôture de son exercice social sera fixée au 31 décembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre
2011.
Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois portugaises, l’assemblée générale décide de procéder
à une refonte complète des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:
Version portugaise:
« Art. 1. Firma e Denominação social.
1 - A sociedade adopta a firma “Wesley, Ldª.
2 - A sociedade tem o número provisório de pessoa colectiva.
Art. 2. Objecto.
1 – A sociedade tem como objecto os investimentos imobiliários.
Art. 3. Sede social.
1 – A sede social da empresa é na Quinta da Prata, Santana da Carnota, 2580154 Alenquer, Portugal
2 – Através de simples deliberação da gerência, a sede social poderá ser deslocada dentro do mesmo concelho ou
para concelho limítrofe.
Art. 4. Capital social.
1– O capital social, integralmente realizado, é de € 120.000,00 (cento e vinte mil euros), representado pelas seguintes
quotas:
a) Uma quota com o valor nominal de € 60.000,00 (sessenta mil euros) pertencente à sócia Eva Risa Maria Teresa
Rosenthal, solteira, maior, natural da Província de Milão, Itália, titular do Passaporte Italiano nº AA1085426, emitido em
01.05.2007 pelo Ministério dos Negócios Estrangeiros da República Italiana, contribuinte fiscal italiana nº
RSNVSM77C52F205X, com residência em “Cascina Longora, Carpiano, Milano, Itália”, e também com residência em
Portugal na Quinta da Prata, Santana da Carnota, 2580-154 Alenquer;
b) Uma quota com o valor nominal de € 60.000,00 (sessenta mil euros) pertencente ao sócio Ernst Alex Rosenthal,
solteiro, maior, natural da Província de Milão, Itália, titular do Bilhete de Identidade Italiano nº AO7011958, emitido em
26.09.2008 pela República Italiana, “Comune di Carpiano” contribuinte fiscal italiano nº RSNRST79S04F205I, com resi-
dência em “Cascina Longora, Carpiano, Milano, Itália”, e também com residência em Portugal na Quinta da Prata, Santana
da Carnota, 2580-154 Alenquer;
Art. 5. Gerência.
1- A gerência da sociedade ficará a cargo dos sócios Eva Risa Maria Teresa Rosenthal e Ernst Alex Rosenthal, ficando
estes, desde já, nomeados nessa qualidade.
2- Para obrigar a sociedade em todos os seus actos e contratos é necessária a intervenção de apenas um gerente.
Art. 6. Cessão de quotas.
1- A cessão total ou parcial de quotas é livremente permitida entre os sócios.
2- A cessão de quotas a não sócios depende sempre do prévio consentimento da sociedade, à qual fica reservado o
direito de preferência em primeiro lugar e ao sócio não cedente em segundo lugar.
Art. 7. Integração de lacunas e foro convencional.
1- Na integração de lacunas e resolução das dúvidas emergentes do clausulado constante deste contrato, aplicar-se-
ão as disposições vigentes sobre o regime jurídico referente às sociedades comerciais por quotas.
2- Para qualquer questão emergente do presente contrato será escolhido como competente para a dirimir o Tribunal
Cível da Comarca de Lisboa, cujo foro as partes convencionam com expressa renúncia a qualquer outro.
Art. 8. Disposição transitória. A gerência fica desde já autorizada a levantar o capital social depositado em nome da
sociedade, com o fim de custear as despesas de constituição e registo da sociedade, aquisição de equipamento e instalação
da sede social e a adquirir para esta bens móveis, imóveis ou direitos, mesmo antes do seu registo definitivo.»
Traduction française:
« Art. 1
er
. Raison sociale et Dénomination sociale.
1– La société adopte la dénomination sociale de «Wesley, Lda.».
2– Le numéro provisoire de personne morale de la société est
Art. 2. Objet social.
1– La société a pour objet les investissements immobiliers.
Art. 3. Siège social.
1– Le siège de la société est sis Quinta da Prata, Santana da Carnota, 2580-154 Alenquer, Portugal.
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2– Par simple délibération de la gérance, le siège social peut être déplacé dans la même commune ou dans une commune
limitrophe.
Art. 4. Capital social.
1– Le montant du capital social intégralement libéré est de 120 000,00 € (cent vingt mille euros) divisé en parts sociales
comme suit:
a) Une part sociale dont la valeur nominale est de 60 000,00 € (soixante mille euros) appartenant à l’associée Eva Risa
Maria Teresa Rosenthal, célibataire, majeure, née dans la province de Milan, Italie, titulaire du passeport italien n°
AA1085426 délivré par le Ministère des Affaires étrangères de la République italienne le 01/05/2007, contribuable fiscale
italienne n° RSNVSM77C52F205X, résidant en Italie, Cascina Longora, Carpiano, Milan, et résidant également au Portugal,
Quinta da Prata, Santana da Carnota, 2580-154 Alenquer;
b) Une part sociale dont la valeur nominale est de 60 000,00 € (soixante mille euros) appartenant à l’associé Ernst
Alex Rosenthal, célibataire, majeur, né dans la province de Milan, Italie, titulaire de la carte d’identité italienne n°
AO7011958 délivré par la République italienne, Commune di Carpiano, le 26/09/2008, contribuable fiscal italien n°
RSNRST79S04F2051, résidant en Italie, Cascina Longora, Carpiano, Milan, et résidant également au Portugal, Quinta da
Prata, Santana da Carnota, 2580-154 Alenquer.
Art. 5. Gérance.
1– La gérance de la société sera assurée par les associés Eva Risa Maria Teresa Rosenthal et Ernst Alex Rosenthal qui
sont, dès à présent, nommés en cette qualité.
2– L’intervention d’un seul gérant est requise pour engager la société dans tous ses actes et contrats.
Art. 6. Cession de parts sociales.
1– La cession totale et partielle de parts sociales est librement autorisée entre les associés.
2– La cession de parts sociales à des non associés est toujours assujettie à l’agrément préalable de la société. Le droit
de préemption est réservé à la société en premier lieu et à l’associé non cédant en second lieu.
Art. 7. Comblement des lacunes et Juridiction conventionnelle.
1– Pour combler toutes lacunes ou répondre à toutes questions survenant de l’ensemble des clauses figurant dans le
présent contrat, les dispositions en vigueur concernant le régime juridique des sociétés à responsabilité limitée seront
applicables.
2– Pour le règlement de toute question en relation avec le présent contrat, le tribunal civil de la circonscription de
Lisbonne sera désigné comme étant le seul compétent. Les parties se soumettent à ce tribunal et renoncent expressément
à toute autre juridiction.
Art. 8. Disposition transitoire. Dès à présent, la gérance est autorisée à retirer le capital social déposé au nom de la
société afin de régler les dépenses de constitution et d’immatriculation de la société, d’acquisition de matériel et d’in-
stallation du siège social, et à acquérir pour la société des biens meubles, des biens immeubles ou des droits même si ceci
a lieu avant son immatriculation définitive.»
<i>Quatrième résolution:i>
L’assemblée générale accepte la démission de Mademoiselle Noëlle Piccione, Monsieur Pierre Mestdagh et Monsieur
Jean-Robert Bartolini en tant que gérants de la Société, à partir de la constatation de l’exécution de la condition suspensive
dont question à la résolution 2 ci-avant et par vote spécial leur accordant décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Cinquière résolution:i>
L'assemblée générale confère à Monsieur Michel Lomzik, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086 Lu-
xembourg, 412F, route d’Esch, tous pouvoirs pour représenter individuellement la Société à Luxembourg auprès de toutes
les instances administratives, fiscales et autres, relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert
du siège et notamment de constater l’exécution de la condition suspensive dont question à la résolution 2 ci-avant.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée générale confère à Monsieur Joaquim Mota, né le 20 juillet 1976 et domicilié professionnellement à Rua
Cândido dos Reis, N°54, 1° Frente, 2630-233 Arruda dos Vinhos, Portugal ou au porteur d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal, avec faculté d’agir ensemble ou séparément tous pouvoirs pour représenter chacun individuelle-
ment la Société à Quinta da Prata (Alenquer), au Portugal, auprès de toutes les instances administratives, fiscales et autres
ainsi qu'auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Alenquer (Portugal), relativement aux formalités et actes à
accomplir à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité de la Société et notamment de constater
l’exécution de la condition suspensive dont question à la résolution 2 ci-avant.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille huit cents euros (EUR 1.800).
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. STOLZ-PAGE, A. MAGGIPINTO, M. ZELLINGER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC / 2012 / 1224. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012037027/182.
(120049008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Filalou S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.114.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 29 mars 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michel le DEL-
FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 29 mars 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur-Président, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 29 mars 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour FILALOU S.A.-SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012038016/24.
(120051164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Alcor Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 23.204.
Changement d'adresse du liquidateur, Monsieur Jean-Luc Dubois:
Credit Mutuel Arkea
1, rue Louis Lichou
F-29840 Le Relecq-Kerhuon
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012037863/13.
(120050592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
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Allinvest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.430.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration du 6 février 2012 prend note de la démission de M. Jörg Kopp et nomme M. Christian
Jeanrond (demeurant professionnellement 3 Boulevard Royal - L - 2449 Luxembourg) en tant qu'administrateur avec effet
au 1
er
février 2012 et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2012.
Référence de publication: 2012037864/11.
(120051062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Cerlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 74.794.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 mars 2012i>
Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance à la présente, l'assemblée
décide de réduire le nombre d'administrateurs passant ainsi de 6 à 5 membres et d'élire pour la période expirant à
l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Conseil d'administrationi>
<i>- administrateurs de catégorie "A"i>
* Giancarlo Cerutti, demeurant Via Mameli n° 43,I-15133 Casale Monferrato (Italie), Président du conseil d'adminis-
tration
* Mariella Cerutti, demeurant Via P. Micca n° 21, I-10100 Turin (Italie), Administrateur
<i>- administrateurs de catégorie "B"i>
* Armand De Biase, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxem-
bourg, Administrateur
* Marco Gostoli, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
Administrateur
* Leonardo Miocchi, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxem-
bourg, Administrateur
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68, Rue de Koerich, L-8437 STEINFORT.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012037935/30.
(120050434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Amirali Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 143.431.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 3
décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 3042 du 30 décembre 2008;
Statuts modifiés pour la dernière fois par le même notaire, en date du 29 janvier 2009, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n° 687 du 30 mars 2010.
Il résulte des lettres adressées à la société AMIRALI HOLDING S.A. en date du 23 janvier 2012, que Monsieur Jean
FABER, Mademoiselle Jeanne PIEK et Monsieur Didier KIRSCH ont démissionné de leur mandat d'administrateur avec
effet immédiat.
De plus il résulte d'une lettre adressée à la société AMIRALI HOLDING S.A. en date du 23 janvier 2012, que la société
REVILUX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
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Luxembourg, le 23 janvier 2012.
<i>Pour la société AMIRALI HOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2012037868/18.
(120051117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie, Société en nom collectif.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 164.993.
RECTIFICATIF
Suite à l’extrait enregistré et déposé à Luxembourg le 27 mars 2012 réf. L120048863, il y a lieu d’ajouter que Monsieur
Andrew O’SHEA, gérant, a un pouvoir de signature obligatoire pour toutes opérations en relation avec l’autorisation
d’établissement.
Luxembourg, le 29.3.2012.
Pour avis sincère et conforme
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012037872/15.
(120051238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Barsac Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 167.707.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 21 mars 2012 entre BM Investment S.à
r.l. et Stenham Trustees Limited, immatriculation n° C/763 auprès de la Court of Alderney, que 250 parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 100,- chacune, détenues par BM Investment S.à r.l. dans Barsac Investment S.à r.l., ont été
transférées à Stenham Trustees Limited, avec siège social à Kingsway H., Havilland Str., St. Peter Port, Guernsey GY1
2QE, Iles Anglo-Normandes, Royaume-Uni.
Il résulte également d'une Résolution circulaire de l'Associé unique de la Société datée du 21 mars 2012 que:
- Mme Marina KULISHOVA, née le 23.01.1978 à Baki, Azerbaijan, demeurant au Flat 4, 27 Cranley Gardens, Londres
SW7 3BD, Royaume-Uni, et M. Christopher SPENCER, né le 13.10.1966 à Durban, Afrique du Sud, demeurant à Burgmatt
36, 6340 Baar, Suisse, ont tous deux été nommés au poste de Gérant de catégorie B de la Société;
- et Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, Gérant de catégorie B a été nommée au poste de Gérant de catégorie A.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Référence de publication: 2012037901/21.
(120050897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Itron Metering Solutions Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.505.732,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.472.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2011i>
- La démission de Monsieur David Arkley, gérant de société, 2111, North Molter Road, Liberty Lake, USA - WA 99
019 Washington de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet en date du 25 novembre 2011, est acceptée.
- Monsieur Philippe Le Bris, employé privé, né à Nantes (France) le 27 avril 1965, demeurant professionnellement au
480 avenue Louise, B-1050 Bruxelles est nommé comme nouveau gérant de catégorie A, avec effet en date du 25 no-
vembre 2011. Son mandat a une durée illimitée.
En conséquent, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Mme Ludmilla Badicke
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- M. Guillaume de Contenson
- M. Philippe Le Bris
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- M. Harald Charbon
- M. Marc Limpens
- M. Michel Lenoir
Fait à Luxembourg, le 29 mars 2012.
Certifié sincère et conforme
Signatures
Référence de publication: 2012038076/26.
(120051132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Arcelor Mittal Foundation, Fondation.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg G 178.
Monsieur Roland Verstappen, gouverneur démissionnaire, ne fait plus partie du Conseil des Gouverneurs d’Arcelor-
Mittal Foundation depuis le 1ier janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012037874/11.
(120050132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Autocars Meyers SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9340 Flebour, Zone Industrielle um Holz.
R.C.S. Luxembourg B 165.256.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 8 mars 2012i>
<i>à 10.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera le 01.12.2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012037885/14.
(120050732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Bregal East Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 63.853.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.256.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution écrite prise en date du 13 mars 2012 par les associés de la Société que la nomination de
Dwight Cupit, né le 9 mai 1969 à Sydney, demeurant professionnellement à Michelin House, 81 Fulham Road, London
SW3 6RD, Grande-Bretagne, au poste de gérant de catégorie A, a été approuvé avec effet immédiat, en remplacement
de Michele Fontana Sabatini.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 28 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012037897/19.
(120051159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
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C.M.A. Group S.A., Capital Management Advisors Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 88.644.
Il a été constaté que l'adresse de Monsieur Patrick ZBINDEN, administrateur, est dorénavant la suivante: Chemin du
Jarlot 16, CH-1242 Satigny.
Fait, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012037934/10.
(120050940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Bâti Tôle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 140.616.
<i>Extrait de résolution du Conseil d’Administration du 08.03.2012i>
Le Conseil d’Administration de la société BATI TOLE S.A. réunis le 08.03.2012 au siège social, ont décidé à l’unanimité
ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Le siège social du Commissaire aux Comptes Monsieur Luca DI FINO a été transféré au 6, Boulevard Pierre Dupong,
L-1430 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 08.03.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012037887/16.
(120050465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
B.M. (Building Management) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3441 Dudelange, 61, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.190.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Dudelange, extraordinairement en date du 9 mars 2012 à 10.00i>
<i>heuresi>
Monsieur Tom ZAMBON, Administrateur et Administrateur délégué, né le 29.05.1980 à Luxembourg (L), demeurant
professionnellement à L – 3441 Dudelange, 61, Avenue Grande-Duchesse Charlotte
Monsieur Gilles ZAMBON, Administrateur, né le 09.07.1981 à Luxembourg (L), demeurant à L – 3482 Dudelange, 8,
Rue André Gide
Monsieur Romano ZAMBON, Administrateur, né le 20.04.1952 à Dudelange (L), demeurant à L – 3482 Dudelange, 8,
Rue André Gide
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2017.
Le mandat du commissaire aux comptes Liliana QUAGLIANI, née le 19.08.1951 à Dudelange (L), demeurant à L –
3482 Dudelange, 8, Rue André Gide est également renouvelé jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012037888/20.
(120050859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Compagnie Luxembourgeoise d'Investissements et de Conseils (C.L.I.C.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 104.079.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 09 février 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Denis Sylvain COENCA comme administrateur de
la société.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Guillaume LE BOUAR, demeurant professionnellement à L-1330
Luxembourg au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte comme administrateur.
Il continuera le mandat de Monsieur Denis Sylvain COENCA qui court jusqu'au au 31 décembre 2014.
Monsieur Le Bouar aura pouvoir de signature conjointement avec un autre administrateur de la société.
Annick Rouxel
<i>Présidentei>
Référence de publication: 2012037923/18.
(120051014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Bactriane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.317.
Le nouvel associé unique de la Société, Monsieur Charles C. Cohen, agissant en sa qualité de Trustée de The Shenan-
doah 2008 Trust, né le 13 Janvier 1941 en Pennsylvanie, Etats-Unis a changé d'adresse et est domicilié 9110, Strada Place,
Suite 6200 - FL 34108 Naples, Floride - Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BACTRIANE Sàrl
i>Société à Responsabilité Limitée
Société Générale Bank & Trust
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012037898/16.
(120050945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Banque Carnegie Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 43.569.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue à Luxembourg au siège social de la société, 5,i>
<i>place de la Gare, le 15 mars 2012 à 11 h. 00i>
1. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, des membres existants du Conseil
d'Administration.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Frans Lindelöw, Président et administrateur- Strandvägen 6, SE-133 36 Saltsjöbaden, Suède
- Mme Pia Marions, Administrateur - Igelkottsvägen 89, SE-167 57 Bromma, Suède
- M. Frank Reisböl, Administrateur-Délégué - 1 rue Aloyse Hoffmann, L-6913 Roodt-sur-Syre
- M. Bruno Frèrejean, Administrateur-Délégué - 29 rue Pierre Diederich, L-5692 Elvange.
2. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, des membres existants du Comité
de Direction en charge de la gestion journalière.
A partir de la date de l'Assemblée, les délégués à la gestion journalière sont donc les personnes suivantes:
- M. Frank Reisböl, Administrateur-Délégué - 1 rue Aloyse Hoffmann, L-6913 Roodt-sur-Syre
- M. Bruno Frèrejean, Administrateur-Délégué - 29 rue Pierre Diederich, L-5692 Elvange
- M. Danilo Linosa, Directeur - 11 rue de Bettange, L-4998 Sprinkange.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
M. Frank Reisböl / M. Bruno Frèrejean
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2012037900/25.
(120051050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
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BTS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 110.997.
Suite au contrat de cession de parts du 23 mars 2012, des parts sociales ont été transférées comme suit:
- La société Bifrost EU LLC a transféré ses parts sociales à M. James Philip Edward Al-Atrakchi, né le 30.12.1971 à
Londres, Royaume-Uni et résidant à Rybné nam 4135/1, Bratislava, Slovaquie.
Luxembourg, le 27.03.2012.
<i>Pour BTS LUXEMBOURG
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012037913/13.
(120050498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Blanche International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 137.393.
Par décision du Conseil d'administration du 23 mars 2012, l'administrateur VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société BLANCHE INTERNATIONAL S.A., société anonyme:
Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.
Lors de ce même Conseil d'administration, l'administrateur LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la société BLANCHE INTERNATIONAL S.A., société anonyme:
Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND
Luxembourg, le 28/03/2012.
<i>Pour: BLANCHE INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Nathalie Lett
Référence de publication: 2012037907/21.
(120050648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Blanche Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 136.321.
Par décision du Conseil d'administration du 23 mars 2012, l'administrateur VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société BLANCHE INVESTMENT S.A., société anonyme:
Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.
Lors de ce même Conseil d'administration, l'administrateur LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la société BLANCHE INVESTMENT S.A., société anonyme: Monsieur
Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND
Luxembourg, le 28/03/2012.
<i>Pour: BLANCHE INVESTMENT S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Nathalie Lett
Référence de publication: 2012037908/21.
(120050649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
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Element Power Arrife Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.182.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 mars 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission
de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012037974/12.
(120051101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Blue Island Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 89.477.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 mars 2008 à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Marius Kaskas, demeurant au 15, Rue des Carrefours,
L-8124 Bridel, en tant que représentant permanent de la société ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ
SA, administrateur de la société BLUE ISLAND PROPERTIES SA, ayant son siege social au 15, Rue des Carrefours, L-8124
Bridel.
Son mandat s’achèvera lors de la tenue de l’Assemblée Générale de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037909/14.
(120050488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
BRC Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 92.577.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 23.03.2012i>
1. Monsieur Jan Bukovsky a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 23.03.2012.
2. Monsieur Eric Assimakopoulos a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 23.03.2012.
3. Monsieur Ladislav Truckka a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 23.03.2012.
4. Avec effet au 23.03.2012 M. James Philip Edward Al-Atrakchi, né le 30.12.1971 à Londres, Royaume-Uni et résidant
à Rybné nam 4135/1, Bratislava, Slovaquie a été nommé administrateur t de la société Slovport Luxembourg S. à r.l. pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRC LUXEMBOURG
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012037912/19.
(120051034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
CAMYBA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 31.088.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 mars 2012i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent est Monsieur Gerard VAN
HUNEN, demeurant professionnellement 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors
de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2012.
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L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2012.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037932/21.
(120051179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
BTS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 110.997.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 23.03.2012i>
1. Monsieur Eric ASSIMAKOPOULOS a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 23.03.2012.
2. Avec effet au 23.03.2012, M. James Philip Edward Al-Atrakchi, né le 30.12.1971 à Londres, Royaume-Uni et résidant
à Rybné nam 4135/1, Bratislava, Slovaquie a été nommé gérant de la société BTS LUXEMBOURG pour une durée indé-
terminé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour BTS LUXEMBOURG
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012037914/16.
(120051012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Charter Hall Retail Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.888.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 23 février 2012i>
<i>Résolutioni>
The Sole Shareholder accepts the resignation of Mr Steven Sewell and decides to appoint Mr Scott Dundas bom on
December 20
th
1955 in Sydney (Australia), 26 Countess Street, NSW 2088, Mosman, Australia, as A Manager of the
Company as of today.
Traduction
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Steven Sewell et décide de nommer en remplacement Monsieur
Mr Scott Dundas né le 20 décembre 1955 à Sydney (Australie), 26 Countess Street, NSW 2088, Mosman, Australie,
comme gérant A de la société à partir de ce jour.
Pour extrait
Référence de publication: 2012037919/17.
(120050760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Cirrus Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.692.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale de l’associé unique en date du 28 mars 2012i>
1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Ritsaert TRAMPE, administrateur de sociétés, né le 12 juillet 1984 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été
nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.
53471
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 28.3.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cirrus Capital Partners S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012037921/16.
(120050615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Corso Contracting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.463.
<i>Extrait de la résolution de l’actionnaire unique du 19.03.2012i>
Il résulte d‘une résolution prise par l’actionnaire unique en date du 19.03.2012 que le mandat de Monsieur Peter Ewen,
demeurant à D-54340 Leiwen, 23, Tannenweg, en tant que "gérant administratif" a été révoqué avec effet immédiat.
Référence de publication: 2012037924/11.
(120050747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
DBIT, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 46.585.
La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
<i>Pour la SARL LUX-FIDUCIAIREi>
Référence de publication: 2012037963/11.
(120050646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Themis Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 162.713.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 27 mars 2012i>
L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012038302/11.
(120050517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
La Gondola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 1, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 116.318.
Par la présente, je soussignée, Mme Carmela Bennardo, née le 15 avril 1956 à Favara (IT), demeurant à L-4620 Dif-
ferdange, 1, rue Emile Mark, démissionne avec effet immédiat de ma fonction de gérante unique de la société LA
GONDOLA S.A R.L. (siège social: L-4620 Differdange, 1, rue Emile Mark. N° R.C.S. Luxembourg B 116 318).
Fait à Differdange, le 26 mars 2012.
Mme Carmela Bennardo.
Référence de publication: 2012038127/11.
(120050878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
53472
Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Akan S.A.
Ålandsbanken Global Products SICAV II
Alcor Bank Luxembourg S.A.
Allinvest Fund
Alterna Global Equities S.A. SICAF-SIF
Amidar Invest S.à r.l.
Amirali Holding S.A.
Ancelmont S.à r.l.
Ancestry.com Europe S.à r.l.
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie
Arcelor Mittal Foundation
Artvalue.Com
Autocars Meyers SA
Bactriane S.à r.l.
Banque Carnegie Luxembourg S.A.
Barsac Investment S.à r.l.
Bâti Tôle S.A.
Blanche International S.A.
Blanche Investment S.A.
Blue Island Properties
B.M. (Building Management) SA
BRC Luxembourg
Bregal East Europe S.à r.l.
BTS Luxembourg
BTS Luxembourg
CAMYBA Spf S.A.
Cantal Investments S.à r.l.
Capital Management Advisors Group S.A.
CCHL Connect Managed Services S.à r.l.
Cerlux S.A.
Charter Hall Retail Poland S.à r.l.
CID Holdings S.à r.l.
Cirrus Capital Partners S.à r.l.
Compagnie Luxembourgeoise d'Investissements et de Conseils (C.L.I.C.) S.A.
Corso Contracting S.à r.l.
DBIT
Element Power Arrife Holdings S. à r.l.
Filalou S.A., SPF
Itron Metering Solutions Luxembourg
La Gondola S.à r.l.
Lux Gare
Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l.
root S.A.
Royal Invest. Fine Art
Ship Luxco Holding S.A.
SHIP Luxco Holding S.à r.l.
Themis Properties
TK Services S.à r.l.
Wesley S. à r.l.