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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1108

2 mai 2012

SOMMAIRE

Aberdeen Global Property Multi Manager

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53174

Advent Kai Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

53180

Altead Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53183

Archimedean S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53180

Arras Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53181

Arras SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53181

BCL Fixed Income S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53181

BCLI no. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53182

Bentley Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53181

Cantal Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

53182

Compagnie Mobilière d'Investissements

Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53181

CS Interiors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53171

Development Venture III S.C.A. . . . . . . . . .

53182

Dumaplast International S.A.  . . . . . . . . . . .

53167

Garmin Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

53182

Hupah Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53183

Hupah Investor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

53183

JPTwo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53174

Knauf Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

53180

KPI Retail Property 39 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

53166

Kraeltgen, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53167

Kreafin Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53167

Kronberg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

53167

KSM Participations Mobilières et Immobi-

lières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53167

Lorlev Megalift  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53183

Luxcompta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53180

Luxion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53168

Luxmaster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53167

Maison Peter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53168

MAP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53168

Melucta SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53169

MHZ Hachtel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53169

MHZ Hachtel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53169

Michaud & Chailly S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53168

Mindforest International S.A.  . . . . . . . . . . .

53169

Miura Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53169

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A.  . .

53168

Moa Trading Luxemburg s.à.r.l.  . . . . . . . . .

53170

Mobilito s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53170

Multioptique Ltd International S.A.  . . . . . .

53170

Next Generation Aircraft Finance S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53170

NGH Licence Worldwide S.A. . . . . . . . . . . .

53170

Norddeutsche Landesbank Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53170

Nord/LB Covered Finance Bank S.A.  . . . .

53171

Nostag  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53171

OLLON Internationale Ltd S.A.  . . . . . . . . .

53173

OLLON Internationale Ltd S.A.  . . . . . . . . .

53173

Orange India Holdings SARL  . . . . . . . . . . . .

53138

O Sole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53171

Pathep S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53176

Peinture KUHN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53174

Pereira Constructions - Façades S.à.r.l.  . .

53174

P.T. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53173

53137

L

U X E M B O U R G

Orange India Holdings SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.831.152,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.751.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.

There appeared:

1) WATSON LIMITED, a company incorporated under the laws of Mauritius, having its registered office at Suite 802,

St James Court, St Denis Street, Port Louis, Mauritius, registered with the trade and companies register of the Registrar
of Companies of the Republic of Mauritius under number 53505,

here represented by Ms. Marie Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
2) STRONGWIND INVESTMENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 118.947,

here represented by Ms. Marie Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy; and
3) ZEGENA INC., a company having its registered office at Mill Mall, Suite 6, Wickhams Cay 1, Road Town, PO Box

3085, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under
number 1508474,

here represented by Ms. Marie Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The copies of the said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of Orange India Holdings SARL, a société à responsabilité limitée having

its registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 132.751 (the “Company”) and incorporated pursuant to
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, on 27 September 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2657 of 20 November 2007. The articles of association were last amended pursuant to a deed of
the undersigned notary on 17 October 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the whole capital of the Company, the general meeting of shareholders is regularly

constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 103,519,500 down to EUR

4,140,780 through the reduction of the par value of the 4,140,780 existing shares, from their current value of EUR 25
down to EUR 1 and subsequent allocation of the capital reduction proceeds in an amount of EUR 99,378,720 to the share
premium account of the Company.

2. Decision to increase the share capital by an amount of EUR 690,372 up to an amount of EUR 4,831,152 through

the issuance of 690,372 class C Shares, having a par value of EUR 1 each and acknowledgement and confirmation of the
completion of the condition precedent to the full restatement of the articles of association of the Company and the
effectiveness of such articles of association as from the time of the issuance of the new 690,372 class C Shares.

3. Recomposition of the board of managers of the Company.
4. Miscellaneous.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

<i>First Resolution

The general meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of ninety-nine million three

hundred and seventy-eight thousand seven hundred and twenty euro (EUR 99,378,720) (the “Capital Reduction”) in order
to reduce it from its current amount of one hundred and three million five hundred and nineteen thousand five hundred
euro (EUR 103,519,500) down to four million one hundred and forty thousand seven hundred and eighty euro (EUR
4,140,780) by the reduction of the par value of the shares of the Company (irrespective of their class) from EUR 25 down
to EUR 1.

The general meeting resolves to allocate the proceeds of the Capital Reduction to the share premium account of the

Company and each of Strongwind Investment S.à r.l., Watson Limited and Zegena Inc. waives its rights to any consideration
in connection with the Capital Reduction.

<i>Second Resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred ninety thousand

three hundred seventy-two euro (EUR 690,372) from its current amount of four million one hundred and forty thousand

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seven hundred and eighty euro (EUR 4,140,780), up to an amount of four million eight hundred thirty-one thousand one
hundred fifty-two euro (EUR 4,831,152) through the issuance of six hundred ninety thousand three hundred seventy-two
(690,372) class C shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

<i>Subscription and Payment

The six hundred ninety thousand three hundred seventy-two (690,372) new class C shares (the “Shares”) have been

subscribed and fully paid-up for a total subscription price of twenty million pounds (GBP 20,000,000) (the “Subscription
Price”) by SAHARA ADVENTURE SPORTS LIMITED, a company incorporated pursuant to the laws of India with company
number U92412MH2007PLC169322 whose registered office is at Hotel Sahara Star, Near Domestic Airport, Vile Parle
(East), Mumbai - 400 099, India (“Sahara”), here represented by Ralph Beyer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy. Said proxy, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Subscription Price is allocated as follows: an amount of six hundred ninety thousand three hundred seventy-two

euro (EUR 690,372) is allocated to the share capital of the Company and the remainder of the Subscription Price is
allocated to the share premium account of the Company.

WHEREAS,  pursuant  to  a  deed  of  the  undersigned  notary  passed  on  17  October  2011,  not  yet  published  in  the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the articles of association of the Company have been fully amended
and restated subject only to the completion of an increase of the share capital of the Company and the issuance of six
hundred ninety thousand three hundred seventy-two (690,372) class C shares of the Company to Sahara (the “Condi-
tion”), such amended and restated articles to be in full force and effect upon satisfaction of the Condition.

The  general  meeting  acknowledges  and  confirms  the  completion  and  satisfaction  of  the  Condition  further  to  the

adoption of the second resolution hereof and capital increase and issue of class C Shares to Sahara and as a consequence
the articles of association of the Company have been restated, which is expressly confirmed and resolved by the general
meeting and are forthwith in full force and effect as of the date of this deed as set out below:

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name "Orange India Holdings S.àr.l." (the “Company”). The Company is governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and
these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the Board. The registered office may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase or exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management or control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and/or management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds or any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds, including, without limitation,
the proceeds of any borrowings or issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other
companies. The Company may also give guarantees or pledge, transfer, encumber or otherwise create or grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations or those of any other company, and, generally, for its own
benefit or that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any regulated
activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques or instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks or other risks.

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3.4 The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations or any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several Shareholders.

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's Share capital is set at EUR 4,831,152 (four million eight hundred thirty-one thousand one hundred

fifty-two euro), represented by 4,831,152 (four million eight hundred thirty-one thousand one hundred fifty-two) Shares,
divided into 3,105,585 (three million one hundred five thousand five hundred eighty-five) class A Shares, 1,035,195 (one
million thirty-five thousand one hundred and ninety-five) class B Shares and 690,372 (six hundred ninety thousand three
hundred seventy-two) class C Shares in registered form, each Share having a par value of EUR 1 (one Euro), all subscribed
and fully paid-up and with such rights and obligations as set forth in the present Articles and in any Shareholders Agreement
(if any).

5.2 The Share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole Shareholder or

the general meeting of Shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares - General.
6.1 The Shares shall have such rights as provided for herein for the class to which the relevant Share(s) belong (including

without limitation economic rights). Within a class of Shares each Share of such class entitles its holder to the fraction
such Share represents of the total number of Shares of that class in existence.

6.2 The Company's Shares are indivisible and the Company recognises only one owner per Share.
6.3 Where the Company has a sole Shareholder, Shares are freely transferable to third parties. Where the Company

has more than one Shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to the passing of a Transfer
Resolution, and in addition thereto in the cases set out in Article 7 to Article 11 of the present Articles subject to such
Articles, without prejudice to the terms of any Shareholders Agreement (if any).

The transfer of Shares by reason of death to third parties must be approved by the Shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors, without prejudice to the terms of any Shareholders Agreement (if any).

A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code, and made in accordance with any Shareholders Agreement
(if any).

6.4 A register of Shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon

request.

6.5 The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose (and subject to, and only in accordance with, the provisions on economic rights of the classes of Shares).

Art. 7. Transfer of Shares to group members.
7.1 The Shareholders shall effect a transfer of Shares in accordance with these Articles and any Shareholders Agreement

(if any) and any transfer of Shares is subject to the provisions of these Articles and any Shareholders Agreement (if any).

7.2 Subject to article 7.5, each Shareholder may transfer all or any of its Shares to another member of its group (and,

in the case of any member of the Watson group, to any member of the VJM Group) provided that:

7.2.1 prior to any such transfer, such Shareholder (the "Transferor Shareholder") shall give notice (the “Notice”) to

the other Shareholder (the "Remaining Shareholder") of such proposed transfer;

7.2.2 such transfer shall not relieve the Transferor Shareholder of any of its obligations under these Articles and any

Shareholders' Agreement (if any) and the Transferor Shareholder shall not assign any of its rights under these Articles
and any Shareholders' Agreement (if any) unless the Remaining Shareholder to whose group it does not belong consents
to such assignment in writing;

7.2.3 if the original transferee or any subsequent transferee ceases at any time after the transfer to be a member of

the VJM Group, the Watson group or the Sahara group (as the case may be), the Transferor Shareholder shall procure
that such company shall, immediately prior to so ceasing, transfer all of the Shares held by it to the Transferor Shareholder
or another member of the VJM Group, the Watson group or the Sahara group (as the case may be);

7.2.4 Sahara shall not be entitled to transfer all or any of its Shares to any person without the written consent of

Watson (such consent not to be unreasonably withheld or delayed) until it has satisfied all of its obligations under any
Subscription Agreement as may be referred to in a Shareholders Agreement (if any) and to each of which it is a party;
and

7.2.5 no Shareholder shall be entitled to transfer any of its Shares if it is in breach of any Shareholders' Agreement to

which it is a party.

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7.3 Notwithstanding any other provision in these articles or in any Shareholders' Agreement, any Shareholder shall

be free to transfer all or any of its Shares to the beneficiary of any bona fide pledge or other security entered into in
favour of a bank in order to secure borrowings of such Shareholder on the exercise of such pledge or other security and
such transfer shall not be subject to Article 8 provided that the beneficiary of such pledge or security enters into a deed
of adherence substantially and that such Shareholder shall use all reasonable endeavours to avoid an event of default (or
otherwise) leading to such pledge or security becoming enforceable.

7.4 The Shareholders undertake to vote in favour of any transfer of Shares made in accordance with this Article 7 at

the general meeting of the Company (or written resolution) to be held prior to such transfer for purposes of article 189
of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

7.5 Prior to any transfer of Shares pursuant to article 7.2, the Transferor Shareholder shall procure that the transferee

and all subsequent transferees (each a "Permitted Transferee") shall comply with Article 10 and that such transfer shall
be made in accordance with Article 10.

Art. 8. Pre-emption rights.
8.1 Subject to article 8.10, any Shareholder who wishes to transfer all (but not some) of its Shares (the "Vendor") to

a third party shall first give notice in writing of such wish to the Company (the "Transfer Notice").

8.2 Each Transfer Notice shall:
8.2.1 relate to all (but not some) of the Shares owned by the Vendor (the "Sale Shares");
8.2.2 specify the price per Sale Share (the "Share Sale Price") offered by the third party (which price shall represent a

bona fide offer in writing on arms' length terms) to whom the Vendor wishes to transfer the Sale Shares and any other
terms applicable to such intended transfer;

8.2.3 be deemed to constitute the Company as the Vendor's agent for the sale of the Sale Shares at the Share Sale

Price in the manner prescribed by this Article 8; and

8.2.4 not be varied or cancelled without the consent of the Major Shareholders.
8.3 The Company shall, within ten (10) Business Days of receipt of a Transfer Notice from Watson, Zegena or Sahara,

notify the proposed transfer or disposal of the Sale Shares at the Share Sale Price, by notice (the "Pre-emption Notice")
to Watson, in case of a proposed transfer by Sahara, or to Sahara, in case of a proposed transfer by Watson and/or
Zegena, or to Watson and Sahara, in case of a proposed transfer by the holder of the class B Shares (each such other
Major Shareholder, a "Non-selling Shareholder") and invite it/them to state within twenty (20) Business Days of the date
of dispatch of the Pre-emption Notice whether it/they is/are willing to purchase all (but not some only) of the Sale Shares
at the Share Sale Price.

8.4 If the Non-selling Shareholder(s) apply(ies), within twenty (20) Business Days of the date of dispatch of the Pre-

emption Notice, for all (and not some only) of the Sale Shares, the Company shall allocate the Sale Shares to the Non-
selling Shareholder(s). In case of a transfer of the class B Shares and where both Watson and Sahara applied for such Sale
Shares, the Sale Shares shall be allocated to Watson and Sahara in the same proportion, except in case of a Breach, in
which case all Sales Shares shall be allocated to the Non-Defaulting Party unless agreed otherwise among such parties.

8.5 An allocation of Sale Shares made by the Company pursuant to 8.4shall constitute the acceptance by the person

to whom they are allocated of the offer to purchase those Sale Shares on the terms offered to them.

8.6 The Company shall, forthwith upon allocating any Sale Shares, give notice in writing (a "Sale Notice") to the Vendor

and to the Non-selling Shareholder(s) of the allocation and the aggregate price payable therefore. Completion of the sale
and purchase of the Sale Shares in accordance with the Sale Notice shall take place on a date specified by the Vendor to
the Nonselling Shareholder(s), which shall be within ten (10) Business Days of the date of the Sale Notice, in accordance
with Article 10.

8.7 For the avoidance of doubt, following the operation of the provisions of this Article 8, the Vendor shall, subject

to article 8.10, be at liberty to transfer such Shares to the relevant third party for no less than the Share Sale Price and
otherwise on the terms specified in the Transfer Notice, if:

8.7.1 the Non-Selling Shareholder(s) do(es) not apply for the Sale Shares in accordance with article 8.4 within the

twenty (20) Business Day period referred to in article 8.4; or

8.7.2 the Non-selling Shareholder(s) fail(s) to pay the aggregate price payable therefore on completion.
in each case provided that the relevant transfer is completed in accordance with article Article 10 and within thirty

(30) Business Days following such occurrence.

8.8 The Shareholders undertake to vote in favour of any transfer of Shares made in accordance with this Article 8 at

any general meeting of the Company (or written resolution) to be held prior to such transfer for purposes of article 189
of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

8.9 Except as permitted under any Shareholders' Agreement (if any), no Shareholder shall grant or create any Security

Interest over any Share unless and until the beneficiary of any such Security Interest enters into an acknowledgement in
a form reasonably acceptable to the Major Shareholders acknowledging the terms of any Shareholders' Agreement to
which the Major Shareholders are parties, including, but not limited to, any restrictions on transfer of Shares.

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8.10 No Shareholder shall be permitted to transfer any Shares to any third party who, at the time of such transfer,

directly or indirectly holds (legally or beneficially) twenty-five (25) per cent. or more of the outstanding share capital of
any company that directly or indirectly owns any Formula One team which is operating during the Formula One Season
in which notice is given of such proposed transfer.

Art. 9. Change of control.
9.1 Immediately upon the occurrence of a Change of Control in a Major Shareholder (the "Exiting Shareholder"), the

Exiting Shareholder shall be deemed to have offered all the Shares owned by it for sale to the other Major Shareholder
(the "Non-exiting Shareholder") at the price of such Shares determined in accordance with the provisions of article 9.4

9.2 For such purpose each Exiting Shareholder shall give notice of any proposed Change of Control in itself to the

Non-exiting Shareholder and the Company as soon as reasonably practicable and, in any event, no later than the day on
which such Change of Control occurs.

9.3 The deemed offer shall remain open for acceptance by the Non-exiting Shareholder for a period of forty (40)

Business Days commencing on and including the date of the agreement of the Exit Price or the issue of the determination
by the Independent Expert of the Exit Price and expiring at the close of business on the forty-first (41st) Business Day
thereafter (the "Exit Period") following which such offer shall lapse and the Non-exiting Shareholder shall be deemed to
have accepted such Change of Control. Completion of such sale and purchase shall take place on the date specified by
the Non-exiting Shareholder in its notice to the Company of acceptance of the deemed offer, being not more than five
(5) Business Days after the date of such Notice, when the provisions of Article 10 shall apply.

9.4 The price of the Shares to be sold pursuant to article 9.2 shall be as agreed by the Major Shareholders or, failing

such agreement within ten (10) Business Days of the deemed offer pursuant to article 9.1, determined by the Independent
Expert (the "Exit Price"). The Company shall instruct the Independent Expert to determine the Exit Price within five (5)
Business Days of a request by a Major Shareholder. The Exit Price shall be certified by the Independent Expert as, in its
opinion, representing, as at the date of the deemed offer for sale of the Shares by the Exiting Shareholder, one hundred
percent (100) per cent. of the fair value thereof on the basis of a sale as between a willing vendor and a willing purchaser
in the open market (and by reference to the Group continuing as a going concern) taking into account all such factors as
the Independent Expert may deem relevant including, but without limitation, the latest available results of the Company,
the  trading  conditions  then  current,  the  performance  of  the  "Sahara  Force  India  Team",  the  Group's  prospects  and
disregarding the fact that the Shares deemed offered for sale constitute a minority, majority or any other particular holding
of Shares or that the transfer of the Shares is restricted by the Articles and/or any Shareholders Agreement, but having
regard and giving due consideration to other transactions that have been completed in the sector. The Independent Expert
shall certify the Exit Price as soon as possible after being instructed by the Company and, in so certifying, the Independent
Expert shall be deemed to be acting as an expert and not as an arbitrator and the certificate of the Independent Expert
shall (in the absence of manifest error) be final and binding on the Shareholders. The Company shall procure that any
certificate required hereunder is obtained with due expedition and the cost of obtaining such certificate shall be deducted
from the amount payable by the Non-exiting Shareholder to the Exiting Shareholder pursuant to this Article 9.

Art. 10. Completion of transfer of Shares. With respect to, and for the purpose of, any transfers of Shares between

Shareholders, and in addition as may be provided in any Shareholders Agreement (if any):

10.1 the Shareholder which is acquiring the Shares (the "Purchaser") shall pay to the Shareholder which selling the

Shares (the "Vendor") the purchase price of the Shares in pounds sterling by way of banker's draft (or as otherwise
agreed);

10.2 the Vendor shall deliver to the Purchaser and the Company a duly executed transfer form of the Shares to be

sold accompanied by such other documents as may be necessary to transfer the Shares to the Purchaser;

10.3 any such transfer of the Shares shall be inscribed by the Company promptly in the register of Shareholders of the

Company and published in accordance with applicable law; and

10.4 the managers and other officers of the Company and other Group Companies (as the case may be) who have

been appointed upon proposal by the Vendor (or any member of its group) shall resign or their mandate be terminated
both in their capacity as a manager or other officer of the Company and other Group Companies (as the case may be)
and as an employee or consultant (as appropriate) of the Company and other Group Companies (as the case may be).

10.5 For the purposes of this Article 10, each of the Shareholders shall be deemed to have appointed the Company

as its attorney to do all such acts and execute all such documents as may be necessary to effect any such sale and transfer.

Art. 11. Drag along.
11.1 On the commission of a Breach by a Major Shareholder (the "Defaulting Shareholder"):
11.1.1 the other Major Shareholder (the "Non-defaulting Shareholder") shall, in addition to its rights pursuant to Article

13 be entitled to propose to the general meeting of Shareholders of the Company to remove any one Manager from time
to time appointed to the Board following a proposal of the Defaulting Shareholder pursuant to article 13.3 or 13.4 (as
the case may be) and to propose  to  the  general  meeting  of  Shareholders of  the Company a pool of  candidates for
appointment to the Board out of which one candidate shall be elected Manager in replacement of any such Manager who

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is removed from office. Each Shareholder hereby agrees to take any necessary action (including by voting its Shares in
general meeting of the Company) to implement the agreement contained in this Article 11;

11.1.2 the Defaulting Shareholder shall immediately procure that each Manager and Group Director appointed by and

pursuant to Article 13 abstains from voting on any resolution of the Board or of the board of any Group Company;

11.1.3 the quorum for the transaction of business at any meeting of the Board shall be five (5) and shall consist of five

(5) Managers appointed pursuant to the rights according to the Nondefaulting Shareholder pursuant to article 13.3 or
13.4 and article 11.1.1 (as the case may be) (the "Non-defaulting Managers");

11.1.4 the Non-defaulting Managers shall elect the Chairman and Vice Chairman of the Company at the next meeting

of the Board;

11.1.5 all resolutions of the Board and of the board of each Group Company shall be passed by a simple majority;
11.1.6 the minutes of each Board meeting shall be treated as a valid record of such meeting if signed in good faith by

a Non-defaulting Manager;

11.1.7 a meeting of the Board at short notice in accordance with article 15.2 may be convened with the consent of

the Non-defaulting Managers; and

11.1.8 the quorum for the transaction of business at any meeting of the board of Directors of each Group Company

shall be as set out in the relevant articles of association and such meetings may be convened at short notice subject to
the consent of the directors constituting such quorum.

11.2 If at any time following a Breach the Non-defaulting Shareholder receives and wishes to accept a bona fide offer

in writing on arm's length terms made by or on behalf of any person (the "Offeror") (a "Qualifying Offer") relating to all
of the Shares owned by the Non-defaulting Shareholder and any member of its group (which, for the purposes of this
clause and in relation to any member of the Watson group, shall include any member of the VJM Group), the following
provisions shall apply:

11.2.1 the Non-defaulting Shareholder may give written notice to the Defaulting Shareholder of its wish to accept the

Qualifying Offer, whereupon the Defaulting Shareholder shall be irrevocably deemed to have accepted the Qualifying
Offer on its terms and to have agreed to transfer the legal and beneficial interest in its Shares to the Offeror (or his
nominee) with full title guarantee on the date specified by the Non-defaulting Shareholder (the "Drag Completion Date");

11.2.2 the Company shall register the Offeror as a Shareholder of the Company in the Shareholders' register on the

Drag Completion Date and file the relevant Share transfer with the Luxembourg trade and companies' register; and

11.2.3 if a Defaulting Shareholder shall fail to comply with its obligations under this Qualifying Offer, then the Non-

defaulting Shareholder shall be entitled to execute, and shall be entitled to authorise and instruct such person as it thinks
fit to execute, the necessary forms of transfer and other documents on the Defaulting Shareholder's behalf and, against
receipt by the Company of the consideration payable for the relevant Shares (such consideration (after deduction of any
debt owed by the Defaulting Shareholder to the Non-defaulting Shareholder (if any) under any Shareholders' Agreement
(if any), which shall be held on trust by the Company for the Nondefaulting Shareholder in satisfaction of such debt) to
be held on trust by the Company for the Defaulting Shareholder), to deliver such documents to the Offeror (or his
nominee) as is necessary to register such Offeror (or his nominee) as the holder thereof and, after such registration, the
validity of such proceedings shall not be questioned by any person.

11.3 The Major Shareholders undertake to vote in favour of any transfer of Shares made in accordance with this Article

11 at a general meeting of the Company (or written resolution) to be held prior to the Drag Completion Date for the
purposes of article 189 of the Law.

Art. 12. Economic Rights of Shares.
12.1 The class C of Shares shall
12.1.1 until the earlier of the occurrence of (i) a Sahara Default or (ii) the Threshold Passing, be entitled (and the

holders of class C Shares shall be entitled) in the aggregate to 42.857% of all corporate assets, profits as well as any
distributions of any kind whether by way of dividends, reserves or other distribution, redemptions, liquidation surplus or
any other payments or distributions made by the Company with respect to Shares (the “Distributions”); and

12.1.2 upon the occurrence of the earlier of (i) a Sahara Default or (ii) the Threshold Passing be entitled (and the

holders of class C Shares shall be entitled) to the proportion the Shares of class C in issue at the relevant time represent
in the total aggregate Shares (of all classes) in issue at the relevant time of all Distributions.

12.2 The classes A and B of Shares shall
12.2.1 until the earlier of the occurrence of (i) a Sahara Default or (ii) the Threshold Passing, be entitled (and the

holders of classes A and B Shares shall be entitled) in the aggregate to 57.143% of all Distributions, and each of the Shares
of classes A and B in issue at the relevant time shall entitle the holder thereof to the proportion such Share (of class A
or B) represent in the total aggregate Shares of classes A and B in issue at the relevant time; and

12.2.2 upon the occurrence of the earlier of (i) a Sahara Default or (ii) the Threshold Passing be entitled (and the

holders of classes A and B Shares shall be entitled) to the proportion the Shares of classes A and B in issue at the relevant
time represent in the total aggregate Shares (of all classes) in issue at the relevant time of all Distributions.

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Art. 13. Board of managers.
13.1 The Company is managed by a board of managers (the “Board”) composed of a minimum of eight (8) and a

maximum of nine (9) managers, who need not to be Shareholder(s).

13.2 The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole Shareholder or

the general meeting of Shareholders, except as provided otherwise below.

13.3 Subject always to article 11.1, for so long as Watson and/or Zegena and/or any other member(s) of the VJM

Group hold(s) all of the Watson Shares in accordance with any Shareholders' Agreement (if any), Watson shall be entitled
to propose to the general meeting of Shareholders of the Company a pool of candidates for appointment to the Board
out of which four (4) candidates shall be elected managers by the Shareholders acting in general meeting (the “Watson
Managers”). Watson shall further, for so long as it and/or Zegena and/or any other member(s) of the VJM Group hold(s)
all of the Watson Shares, be entitled to propose to the general meeting of Shareholders of the Company to remove any
such manager from time to time and to propose to the general meeting of Shareholders of the Company a pool of
candidates for appointment to the Board out of which one candidate shall be elected manager in replacement of any such
manager who is removed or vacates office for any reason.

13.4 Subject always to article 11.1, for so long as Sahara and/or any member(s) of the Sahara Group hold(s) all of the

Shares subscribed by Sahara pursuant to any Subscription Agreement and in accordance with any Shareholders' Agree-
ment, Sahara shall be entitled to propose to the general meeting of Shareholders of the Company a pool of candidates
for appointment to the Board out of which four (4) candidates shall be elected managers by the Shareholders acting in
general meeting (the “Sahara Managers”). Sahara shall further, for so long as it and/or any member(s) of the Sahara Group
hold(s) all of Shares subscribed by Sahara pursuant to any Subscription Agreement, be entitled to propose to the general
meeting of Shareholders of the Company to remove any such manager from time to time and to propose to the general
meeting of Shareholders of the Company a pool of candidates for appointment to the Board out of which one candidate
shall be elected manager in replacement of any such manager who is removed or vacates office for any reason.

13.5 Subject always to article 11.1, for so long as Sahara and/or any member(s) of the Sahara Group holds(s) all of the

Shares subscribed by Sahara pursuant to any Subscription Agreement, neither Watson nor any of the Watson Managers
shall be entitled to vote against any resolutions to appoint or remove any Sahara Manager from office and, for so long as
Watson and/or Zegena and/or any other member(s) of the VJM Group hold(s) all of the Watson Shares, neither Sahara
nor any of the Sahara Managers shall be entitled to vote against any resolutions to appoint or remove any Watson Manager
from office.

13.6 Each Shareholder acknowledges and agrees that, for so long as the class B Shares represent not less than ten (10)

per cent. of the issued Share capital of the Company, the holder(s) of not less than seventy-five (75) per cent. of the class
B Shares from time to time shall be entitled to propose to the general meeting of Shareholders of the Company a pool
of candidates for appointment to the Board out of which one candidate shall be elected Manager by the Shareholders
acting in general meeting, and shall further be entitled to propose to the general meeting of Shareholders of the Company
to remove any such Manager from time to time and to propose to the general meeting of Shareholders of the Company
a pool of candidates for appointment to the Board out of which one (1) candidate shall be elected Manager in replacement
of any such Manager who is removed or vacates office for any reason. The Shareholders hereby agree to take any necessary
action (including by voting their Shares in general meeting of the Company) to implement the agreement contained in
this article 13.6.

Art. 14. Powers of the Board.
14.1 All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object, subject always to the provisions of these Articles and any Shareholders Agreement (if any).

14.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

Art. 15. Procedure.
15.1 The Board shall meet as often as required but at least once a quarter to ensure that the corporate interest is met

or upon request of any manager at the place indicated in the convening notice.

15.2 Unless agreed in writing by not less by than three (3) Watson Managers and three (3) Sahara Managers or, in the

case of emergency (the nature and circumstances of which shall be set out in the relevant notice) in which case the consent
of a Watson Manager and a Sahara Manager shall be required, at least eight (8) days' notice shall be given to all Managers
of all proposed Board meetings, such meetings to be held as often and in such places as the Board shall decide or at the
registered office of the Company (or at such other location (in Luxembourg) as the Board may agree). Every notice
convening a meeting of the Board shall set out brief particulars of the business to be considered at such meeting.

15.3 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him or her at any meeting

of the Board.

15.4 The Board shall elect a chairman and a vice chairman of the Board in accordance with the provisions of any

Shareholders Agreement. The chairman (and where the chairman is absent, the vice chairman) shall not have a second
or casting vote at meetings of the Board of the Company.

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15.5 The quorum for the transaction of business at any meeting of the Board shall be five (5) and shall consist of a

minimum of two (2) Watson Managers and two (2) Sahara Managers. No resolution of the Board shall be valid unless it
is approved by a majority of the Watson Managers and the Sahara Managers present at the meeting. If the chairman is
not in attendance at any meeting of the Board the vice chairman shall chair such meeting. The Parties agree that minutes
of each meeting of the Board shall be taken and shall not be treated as a valid record of such meeting unless signed by a
Watson Manager and a Sahara Manager. If there is no quorum at any meeting of the Board convened in accordance with
the Articles and any Shareholders' Agreement, it shall be adjourned by its chairman until a date not less than eight (8)
days and not more than fifteen (15) days following the date on which it was adjourned.

15.6 The matters set out as Board Reserved Matters in the present Articles shall be reserved exclusively, and be

subject, to a decision of the Board, in each case where a financial threshold is applicable, above a two hundred thousand
pound sterling (£200,000) threshold if not envisaged or contained within the relevant Annual Budget.

15.7 Subject as otherwise provided for herein or any Shareholders Agreement (if any) a resolution of the Board is

validly passed by a majority of the votes cast (including at least a majority of the votes of the Watson Managers present
and a majority of the votes of the Sahara Managers present). The resolutions of the Board will be recorded in minutes
signed by one (1) Watson Manager and one (1) Sahara Manager.

15.8 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

15.9 In case of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Representation. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two managers

(among whom at least one (1) Sahara Manager and one (1) Watson Manager), or, as the case may be, by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated by the Board (with the consent
of at least by one (1) Watson Manager and one (1) Sahara Manager) or by one (1) Watson Manager and one (1) Sahara
Manager.

Art. 17. Liability of the managers. The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

Art. 18. Powers and Voting rights.
18.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings.
18.2 If the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken

by circular resolutions, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex; facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the
Shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

18.3 In all other cases, resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings of Shareholders.
18.4 Each Shareholder has voting rights commensurate to his Shareholding and each Share entitles its holder to one

vote (without prejudice to the provisions of these Articles as to the requirements for Shareholder resolutions to be
validly passed).

Art. 19. General Meeting Notices, Procedures.
19.1 The Shareholders meeting may be convened or consulted by the Board and/or as provided for by law. The Board

must convene or consult the Shareholders following a request from Shareholders representing at least half of the Share
capital.

19.2 Written notice of any general meeting of Shareholders shall be given to all Shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting.

19.3 General meetings of Shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
19.4 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the general meeting of Shareholders may be held without prior notice.

19.5 A Shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder) in

order to represent him at any general meeting of Shareholders.

Art. 20. Majorities for Shareholder Resolutions.
20.1 Resolutions of the general meeting (or written Shareholder resolutions as the case may be) shall be subject to

the following majority requirements (without prejudice to the other provisions of the present Articles, including without
limitations as to Reserved Matters):

20.1.1 Ordinary Resolutions shall be subject to:
20.1.1.1 prior to the earlier of a Sahara Default and Threshold Passing, (i) the favorable votes of Shareholders owning

more than half of the Share capital and (ii) the favorable vote of a Class C Majority; and

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20.1.1.2 after the earlier of a Sahara Default and Threshold Passing, the favorable votes of Shareholders owning more

than half of the Share capital.

20.1.2 Extraordinary Resolutions shall be subject to:
20.1.2.1 prior to the earlier of a Sahara Default and Threshold Passing, (i) the favorable vote of a majority (in number)

of Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Share capital and (ii) the favorable vote of a Class C Majority;
and

20.1.2.2 after the earlier of a Sahara Default and Threshold Passing, the favorable vote of a majority (in number) of

Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Share capital.

20.1.3 Transfer Resolutions shall be subject to:
20.1.3.1 prior to the earlier of a Sahara Default and Threshold Passing, (i) the favorable vote of Shareholders owning

at least three quarters (3/4) of the Share capital and (ii) the favorable vote of a Class C Majority; and

20.1.3.2 after the earlier of a Sahara Default and Threshold Passing, the favorable vote of Shareholders owning at least

three quarters (3/4) of the Share capital.

Art. 21. Reserved matters.
21.1 The following matters (the “Reserved Matters”) shall not be undertaken by any Group company without the prior

written consent (by letter, fax or email) of each of the Major Shareholders; such consent may be given on behalf of Watson
by a Watson Manager as set forth in a Shareholders Agreement (if any) or specifically nominated by Watson to the
Company to give such consent, and on behalf of Sahara by a Sahara Manager as set forth in a Shareholders Agreement (if
any) or specifically nominated by Sahara to the Company to give such consent::

- adopt and agree an annual budget or vary or otherwise amend an Annual Budget (including the variation of any funding

obligation thereunder);

- engage in any business other than the Business;
- change the style or format of the logos, or the positioning of the logos on the car, from the formats as may be annexed

to a Shareholders Agreement (if any);

- undertake any expansion, development or evolution of the Business otherwise than through the Company or another

Group Company;

- refinance any External Debt or repay any External Debt except as required by the terms of such External Debt (if

any);

- repay any Shareholder Debt other than in accordance with any Shareholders' Agreement (if any);
- incur any indebtedness other than in the normal and ordinary course of trading;
- create, extend or alter any fixed or floating charge, mortgage, pledge, lien (other than a lien arising by operation of

law) or other encumbrance or Security Interest over the whole or any part of its undertaking, property or assets or give
any guarantee or indemnity to secure the liability or obligations of any person, other than in the normal and ordinary
course of trading;

- sell, transfer, lease, assign, or otherwise dispose of all or any material part of its undertaking, property and/or assets

(or any interest therein), or contract so to do, other than to any Group Company or in the normal and ordinary course
of trading;

- enter into or vary any material contract, arrangement or commitment or acquire any assets other than in the ordinary

course of trading or as envisaged by and within the applicable annual budget;

- dispose, take or agree to take or otherwise acquire or dispose of any interest in or licence over land;
- enter into any material partnership, merger, material joint venture or other profit sharing or material co-operation

agreement with any person;

- do or permit or suffer to be done any act or thing whereby it may be wound up (whether voluntarily or compulsorily);
- enter into or agree to enter into any contract, transaction or arrangement with, or obligation to pay money or

money's worth to, any Shareholder or any person who is a director, nominee or Associate of any Shareholder for the
time being (including any renewal thereof or any variation in the terms and conditions of any existing contract or obli-
gation), except in the ordinary and proper course of the Business;

- sell or dispose of any share in any subsidiary undertaking or carry out any re-organisation of the structure of the

Group;

- change its name or change the name of the "Sahara Force India" Formula One racing team;
- establish any share option or other share incentive scheme (whether legally binding or not) for employees of any

company within the Group or vary any such scheme which has been established;

- enter into any transaction, arrangement or agreement with or for the benefit of, or make any payment or transfer

(other than a bona fide payment of emoluments for services rendered) to, any manager or Group Director (or any person
connected with any such manager) or repay to any such manager (or any such person) any loan outstanding from time
to time from any Group Company prior to its due date for repayment;

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- issue or allot any Shares or other securities for the time being in its Share capital, increase or reduce its Share capital

or issue or allot any new Shares or any other securities in the Company, any securities convertible into Shares or any
other securities in the Company or any options in respect of Shares or any other securities in the Company;

- register or approve the transfer of any Shares otherwise than in accordance with any Shareholders Agreement;
- alter any rights attaching to the Shares (or any class thereof);
- alter any of its constitutional documents;
- reorganise, consolidate, sub-divide or convert any of its Share capital; or
- declare or make a payment of any dividend or other distribution to any Shareholders.
provided that in case of a Breach, the consent of the Non-defaulting Shareholder only shall be required for any such

action.

21.2 None of the following matters shall be undertaken without the prior written consent (by letter, fax or e-mail) of

each of the Major Shareholders; such consent may be given on behalf of Watson by a Watson Manager as set forth in a
Shareholders Agreement (if any) or specifically nominated by Watson to the Company to give such consent, and on behalf
of Sahara by a Sahara Manager as set forth in a Shareholders Agreement (if any) or specifically nominated by Sahara to
the Company to give such consent:

- engage in any business other than the Business;
- do or permit or suffer to be done any act or thing whereby it may be wound up (whether voluntarily or compulsorily);
- alter any rights attaching to the Shares (or any class thereof); or
- alter any of its constitutional documents (including these Articles), save to the extent reasonably required to give

effect to any Shareholders' Agreement following a Default (to the extent permitted by applicable law).

Art. 22. Deadlock.
22.1 If any dispute shall arise between the Major Shareholders in connection with the Reserved Matters pursuant to

Article 21or the Board is not able to decide for or against a resolution of the Board (a "Dispute"), the Major Shareholders
shall in each case use all reasonable endeavours to resolve the Dispute. Without prejudice to the foregoing, any Dispute
shall be referred by the Board to both Watson and Sahara. A Watson Manager as referred to in a Shareholders Agreement
(if any) or specifically nominated by Watson (on behalf of Watson) and a Sahara Manager as referred to in a Shareholders
Agreement (if any) or specifically nominated by Sahara (on behalf of Sahara) shall meet within twenty (20) Business Days
of the Dispute being referred to them and shall use all reasonable endeavours to resolve the Dispute. Any agreement
reached between such Watson Manager and such Sahara Manager pursuant to this article 22.1shall be passed immediately
to the Board, which shall consider such action and act accordingly.

22.2 No Shareholder shall create a management deadlock caused by virtue of any Shareholder (or its nominated

representative) voting against an issue or proposal in order to trigger a Dispute in circumstances where the issue or
proposal has arisen or has been put forward in good faith and is in the best commercial interests of the Company and
the approval of the same is required to enable the Company to carry on the Business properly and efficiently.

22.3 For the avoidance of doubt:
22.3.1 No Dispute shall arise in respect of the subscription monies and cash contributions to be made by Sahara

pursuant any Subscription Agreement to which it is a party (if any); and

22.3.2 Any funding requirements set out in any Subscription Agreement to which it is a party (if any) shall be binding

on the parties and shall not be the subject of a Dispute under article 22.1 and in the absence of any agreement in writing
to the contrary, shall continue to apply.

22.4 If the Watson Manager and the Sahara Manager (or their respective authorised representatives) fail to resolve a

Dispute referred to them pursuant to article 22.1 within twenty (20) Business Days of the Dispute being referred to them
(the "Resolution Period"), either party may refer the Dispute to an independent expert for a resolution. The identity of
such expert shall be agreed between the parties and shall be appointed within ten (10) Business Days of the expiry of the
Resolution Period (the "Appointment Period"). If the Parties fail to make such appointment within the Appointment
Period, the appointment shall be made by the FIA within five (5) Business Days of the expiry of the Appointment Period,
on the application of either Party. The independent expert appointed pursuant to this article 22.4 (the "Independent
Deadlock Expert") shall be instructed to determine the Dispute in accordance with the provisions of this Article 22and
to make such determination as soon as practicable and in any event within forty (40) Business Days of his being instructed.
In making such determination, the Independent Deadlock Expert shall act as an expert and not an arbitrator and his
decision shall (in the absence of manifest error) be final and binding on the parties.

22.5 The costs of the Independent Deadlock Expert shall be borne by the parties in such proportions as he may direct

or, in the absence of any such direction, as to one half by Watson and one half by Sahara.

22.6 The parties shall bear their own costs in connection with the resolution of the Dispute.
22.7 The Independent Deadlock Expert will be provided by the parties with all information in their respective pos-

session or control relating to the Dispute as may be relevant for the purpose of resolving the Dispute and with all co-
operation and assistance as may reasonably be required for the purpose of resolving the Dispute.

22.8 All information submitted to the Independent Deadlock Expert in accordance with article

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22.7 together with the contents of the Independent Deadlock Expert's decision itself, shall remain confidential unless

and until the relevant parties release each other from this obligation in writing.

Art. 23. Financial year and Annual general meeting of Shareholders.
23.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January each year and end on the thirty first of

December of the same year.

23.2 Each year, the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the managers, auditor(s) (if any) and Shareholders towards the Company.

23.3 Each Shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the Shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

23.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the first Friday of
June of each year at 10.00 a.m, provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

23.5 If there are not more than twenty-five (25) Shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 24. Statutory auditor / Réviseur d'entreprises agréé.
24.1 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

24.2 The operations of the Company shall be supervised by one or several reviseurs d'entreprises agréés, when so

required by law.

24.3 The general meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/reviseurs d'entreprises agréés and will

determine their number, remuneration and the term of their office. Statutory auditor(s)/reviseur d'entreprises agréé may
be reelected.

Art. 25. Allocation of profits.
25.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

25.2 The sole Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the balance of the annual net

profits shall be disposed of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve
account or carry it forward.

25.3 Interim dividends may be distributed upon decision by the general meeting at the pro rata of the number of Shares

held by the respective Shareholder in the Company, at any time, under the following conditions:

(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including Share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided

upon by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of
the next dividend.

Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 The Company may be dissolved at any time by an Extraordinary Resolution. The general meeting of Shareholders

shall appoint one or several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and will determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of Shareholders or by law,
the liquidator(s) shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

26.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the Shareholders in the manner set forth in the present Articles.

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Art. 27. General Provisions.
27.1 Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication, unless otherwise provided for by
law, the present Articles or any Shareholders Agreement (if any).

27.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above (and subject thereto). Powers of attorney

in connection with Board' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the Board, unless otherwise provided for by law, the present Articles or any Shareholders Agreement (if
any).

27.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfill all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

27.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any Shareholders Agreement (if any).

Art. 28. Definitions.
28.1 In these Articles, the following words and expressions shall have the meanings set out below:

Annual Budget

the annual budget for a given Formula One Season once adopted by the Board for
that Formula One Season (as it may be reviewed quarterly by the Board).

Associate

in relation to the Shareholders, any parent undertaking of such Shareholder a
subsidiary undertaking of such Shareholder or a subsidiary undertaking of a parent
undertaking of such Shareholder.

Board Reserved Matters

the following matters are to be reserved for the decision of the Board in accordance
with article 15.6:
- the entry into, termination or variation of driver contracts or the contract of the
chief operating officer or chief financial officer of the Group;
- research and development expenditure;
- capital expenditure;
- the entry into or variation of any finance lease arrangement;
- a change to either the relevant Group Company's auditors or financial year end;
- a change to the accounting policies and principles adopted by the relevant Group
Company in preparation of its audited and management accounts;
- any advertising, marketing commitments, merchandising arrangements,
endorsements or other exploitation of any Sahara Force India intellectual property
rights (in each case which are to apply for an entire Formula One Season or longer);
- any changes to the "Sahara Force India" logo;
- any material changes to the sponsorship or technical agreements;
- amending in any material respect or terminating (or agreeing to any such
amendment or termination of) the terms of any Formula One Association or FIA
specific arrangements that the Sahara Force India Team is party to or otherwise
subject to (including exercising any discretion, taking any action, including the giving
of any consent or notice and waiving any rights or obligations which a Group
Company may have thereunder) including such arrangements as may be set forth in
a Shareholders Agreement (if any) but excluding any operational, technical or race-
related matters for which the Sahara Force India team representative at any meeting
of the Formula One Teams Association is required to vote at such meeting, or which
relate exclusively to operational or technical matters;
- material communications with Formula One bodies such as set forth in a
Shareholders Agreement (if any); and
- instigate or settle any legal proceedings or submit any dispute to arbitration or any
form of alternative dispute resolution where the value of such dispute is in excess of
£200,000.

Breach

means subject to the provisions of any Shareholders Agreement (if any)
(i) when Sahara is in default of any payment of the second or third subscription price
as may be referred under any Subscription Agreement to which it is a party and as
referred to in a Shareholders Agreement (if any) and does not remedy such fault
within five (5) Business Days or is in default of its obligation to make a payment or
deliver a guarantee pursuant to any Subscription Agreement,
(ii) when a Major Shareholder fails to satisfy in full and on time its funding obligations
pursuant to the relevant Annual Budget in force at that time and does not satisfy
such obligation within five (5) Business Days after receipt of a notice from the
Company requesting such payment to be made,

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(iii) when a Major Shareholder fails to satisfy in full and on time any funding obligations
pursuant to any Shareholders' Agreement to which it is a Party (if any),
(iv) when a Major Shareholder fails to comply with the determination of the
Independent Deadlock Expert;
(v) when other than under points (ii) and (iv) above, a Major Shareholder (or a
member of its group) has committed a material breach of any Shareholders'
Agreement to which it is a party and (where such breach is remediable) does not
remedy such breach within twenty (20) Business Days after receipt of a notice from
the other Shareholder specifying the breach and requiring it to be remedied,
(vi) when a Major Shareholders ceases or stops payment of its debts or is unable to
pay its debts within the meaning of section 123 of the UK Insolvency Act 1986,
(vii) when a Major Shareholder or its parent undertaking arrangement or
composition with its creditors, a dissolution occurs, a winding-up petition
is presented (and not withdrawn or
discharged within fourteen (14) days) or a winding-up resolution (other than a
voluntary winding-up for reconstruction) is passed (whether by the managers or
shareholders) in relation to a Major Shareholder or its parent undertaking,
(viii) when a liquidator, receiver or administrator is appointed in respect of it or any
of its assets, or notice to appoint an administrator is given by a Major Shareholder
by its managers or directors or by a qualifying floating charge holder (as defined in
the UK Insolvency Act 1986) or
(ix) any event in a jurisdiction outside England and Wales similar or analogous to any
of the events referred to in points (vi) to (viii) inclusive occurs in respect of a Major
Shareholder.

Business

the business carried on by the Group at the date of adoption of these articles of
association, being:
(i) the ownership and operation in Formula One of the "Force India Team"; and
(ii) the design, production, testing, assembly and maintenance of Formula One racing
cars.

Business Day

any day, other than a Saturday or Sunday, or bank or public holiday in England or
Luxembourg.

Change of Control

where, in relation to a body corporate, a person who has (whether directly or
indirectly) Control of that body corporate ceases to do so or if another person
acquires Control of it. the holders of a majority of class C Shares

Class C Majority

the holders of a majority of class C Shares

Completion Date

the date of the issue of six hundred ninety thousand three hundred seventy-two
(690,372) fully paid class C Shares to Sahara

Control

has the meaning given to it in section 450 of the UK Corporation Tax Act 2010.

External Debt

all indebtedness (whether being principal, premium, accrued unpaid interest or other
amounts) for or in respect of money borrowed or raised by any member of the
Group, if any (other than the Shareholder Debt, if any).

Extraordinary Resolutions

any resolutions as to the amendments of the Articles or which by law or by the
provisions of these Articles or any Shareholders Agreement (if any) require the same
majorities as for the amendment of articles.

Formula One Season

the circuit of Formula One races from March to November in each year.

Group

the Company and its subsidiary undertakings for the time being and from time to
time, and "Group Company" shall be construed accordingly.

Independent Expert

an independent valuation expert appointed by the Formula One Teams Association.

Lotus Litigation

the claim by Force India Formula One Team Limited against (1) 1Malaysia Racing
Team SDN BHD, (2) 1Malaysia Racing Team (UK) Limited, (3) Michael Gascoyne,
(4) Aerolab SRL and (5) Fondmetal Technologies SRL in relation to breaches of Force
India Formula One Team Limited's intellectual property rights.

Major Shareholders

Watson and Sahara.

Ordinary Resolutions

all Shareholders resolutions other than Extraordinary Resolutions and Transfer
Resolutions.

Sahara

SAHARA ADVENTURE SPORTS LIMITED

Sahara Default

when Sahara is in default of any payment of the first or second subscription amounts
as may be referred under any Subscription Agreement to which it is a party and as
referred to in a Shareholders Agreement (if any) and does not remedy such fault
within five (5) Business Days.

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Sahara Shares

any Shares held by Sahara in the Company from time to time.

Security Interest

means any mortgage, charge (whether fixed or floating), lien, option, pledge,
assignment, trust arrangement or other security interest of any kind and any
agreement, whether conditional or otherwise, to create any of the foregoing.

Shares

the class A, class B and class C ordinary Shares of 1 Euro each in the equity Share
capital of the Company.

Shareholder

any Shareholder of the Company from time to time.

Shareholders Agreement

any Shareholders' agreement entered into by some or all the Shareholders in relation
to their investment in the Company from time to time, provided that each of the
Major Shareholders is a party thereto.

Shareholder Debt

all indebtedness (whether being principal, premium, accrued unpaid interest or other
amounts) for or in respect of money borrowed or raised by any member of the
Group from any Shareholder from time to time (or any Associate of such
Shareholder) (if any).

Subscription Agreement

any subscription agreement entered into by some or all the Shareholders and the
Company in relation to their investment in the Company (if any).

Threshold Passing

when the class C Shares represent 42.857% or more of the Share capital and the
aggregate Shares of the Company.

Transfer Resolutions

any resolution of Shareholders in relation to a transfer of Shares and requiring by
law the favourable vote of at least 75% of the Share capital.

VJM Group

Dr Vijay Mallya and any connected person of Dr Vijay Mallya and any person under
the direct or indirect control of Dr Vijay Mallya or any such person.

Watson

Watson Limited.

Watson Shares

any Shares held by Watson in the Company from time to time.

Zegena

ZEGENA INC.

As a consequence of the above, the general meeting which Sahara joined passed the further resolutions as follows:

<i>Third Resolution

The general meeting acknowledges the resignation of Messrs. Michiel Jan Mol and Alfred Mulder from their duties as

class B managers of the Company.

The general meeting resolves to reclassify Messrs. Vijay Mallya, Ravi Nedungadi and Robert Fernley as Watson Ma-

nagers (instead of class A managers of the Company).

The general meeting further resolves to appoint the following individuals as new managers of the Company:
- Thiruvannamalai Venkatesan Lakshmi Kanthan, born in T. Puduppalayam, on 17 December 1947, with professional

address at Little Acre, Ascot Road, Touchen End, Berkshire, SL6 3LD, United-Kingdom, as Watson Manager of the
Company;

- Mr. Subrata Roy Sahara, born in Purnea Bihar, on 15 June 1948, with professional address at Sahara Shahar, Vipul

Khand, Gomti Nagar, Lucknow 226010, as Sahara Manager of the Company;

- Mr. Sushanto Roy, born in Hyderabad AP, on 31 December 1974, with professional address at Sahara India House,

New Hyderabad Colony, RBL Road, Lucknow 226007, as Sahara Manager of the Company;

- Mr. Sandeep Wadhwa, born in Kaithal Haryana, on 27 October 1974, with professional address at 403, Uranus B

Vasant Galaxy, Bangur Nagar, Off Link Road, Goregaon West, Mumbai 400062, as Sahara Manager of the Company;

- Mr. Abhijit Sarkar, born in Patna, on 12 May 1965, with professional address at Sahara India House, New Hyderabad

Colony, RBL Road, Lucknow 226007, as Sahara Manager of the Company.

As a consequence of the above, the board of managers of the Company will be composed as follows:
- Thiruvannamalai Venkatesan Lakshmi Kanthan, Watson Manager;
- Mr. Vijay Mallya, Watson Manager;
- Mr. Ravi Nedungadi, Watson Manager;
- Robert Fernley, Watson Manager;
- Mr. Subrata Roy Sahara, Sahara Manager;
- Mr. Sushanto Roy, Sahara Manager;
- Mr. Sandeep Wadhwa, Sahara Manager; and
- Mr. Abhijit Sarkar, Sahara Manager.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated seven thousand euro (€ 7,000.-).

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There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Esch/Alzette, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1/ WATSON LIMITED, une société constituée selon le droit de l'Ile Maurice, avec son siège social au Suite 802, St

James Court, St Denis Street, Port Louis, Ile Maurice, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de la
République de l'Ile Maurice sous le numéro 53505,

ici représentée par Mademoiselle Marie Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé;

2/ STRONGWIND INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à 51, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 118.947,

ici représentée par Mademoiselle Marie Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé; et

3) ZEGENA Inc., une société ayant son siège social à Mill Mall, Suite 6, Wickhams Cay 1, Road Town, PO Box 3085,

Tortola, British Virgin Islands, enregistré auprès du Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands sous le
numéro 1508474.

ici représentée par Mademoiselle Marie Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Copies desdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les comparants sont tous les associés de Orange India Holdings SARL, une société à responsabilité limitée, ayant son

siège au 412 F route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 132.751 (la “Société”), constituée par acte reçu du notaire Joseph Elvinger en date du 27
septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2657 du 20 novembre 2007. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte du notaire soussigné passé le 17 octobre 2011, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants représentant l'intégralité du capital de la Société, l'assemblée générale des associés est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les sujets de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 103.519.500 à un montant de EUR

4.140.780 par la réduction de la valeur nominale des 4.140.780 parts sociales existantes, de leur valeur actuelle de EUR
25 à EUR 1 et allocation subséquente d'un montant de EUR 99.378.720 lié à la réduction de capital au compte prime
d'émission de la Société.

2. Décision d'augmenter le capital de la société d'un montant de EUR 690.372, à un montant de EUR 4.831.152, par

l'émission de 690.372 parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune et constat de la réalisation
de la condition suspensive à la refonte totale des statuts de la Société et effectivité de ces statuts dès l'émission des
690.372 nouvelles parts sociales de classe C.

3. Recomposition du conseil de gérance de la Société.
4. Divers.
Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix-neuf millions

trois cent soixante-dix-huit mille sept cent vingt euro (EUR 99.378.720) (la «Réduction de Capital») de son montant actuel
de cent trois millions cinq cent dix-neuf mille cinq cent euro (EUR 103.519.500) à un montant de quatre millions cent
quarante mille sept cent quatre-vingt euro (EUR 4.140.780), par la réduction de la valeur nominale des parts sociales de
vingt-cinq euro (EUR 25) à un euro (EUR 1).

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L'assemblée générale décide d'allouer le montant de la Réduction de Capital au compte prime d'émission de la Société

et chacun de Strongwind Investments S.à r.l., Watson Limited et Zegena Inc. décide de renoncer à son droit de recevoir
tout remboursement du fait de la Réduction de Capital.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de six cent quatre-vingt-dix mille

trois cent soixante-douze euro (EUR 690.372) de son montant actuel de quatre millions cent quarante mille sept cent
quatre-vingt euro (EUR 4.140.780) à un montant de quatre millions huit cent trente et un mille cent cinquante-deux euros
(EUR 4.831.152), par l'émission de six cent quatre-vingt-dix mille trois cent soixante-douze (690,372) parts sociales de
classe C, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

<i>Souscription et Paiement

Les six cent quatre-vingt-dix mille trois cent soixante-douze (690.372) nouvelles parts sociales de classe C (les «Parts

Sociales») ont été souscrites et entièrement payées pour un prix de souscription total de vingt millions de livres sterling
(GBP 20.000.000) (le «Prix de Souscription»), par Sahara Adventure Sports Limited, une société constituée selon le droit
indien, immatriculée sous le numéro U92412MH2007PLC169322 et ayant son siège social au Hotel Sahara Star, Near
Domestic Airport, Vile Parle (East), Mumbai - 400 099, Inde («Sahara»), représentée par Ralph Beyer, avocat, résidant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé. Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et
le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le Prix de Souscription est affecté de la manière suivante: un montant de six cent quatre-vingt-dix mille trois cent

soixante-douze euro (EUR 690.372) est affecté au capital social de la Société et la portion restante du Prix de Souscription
est allouée au compte prime d'émission de la Société.

Considérant que, par acte reçu du notaire soussigné en date du 17 octobre 2011, non encore publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, les statuts de la Société ont été entièrement refondus, sous la condition de la
réalisation d'une augmentation du capital social de la Société et de l'émission subséquente de six cent quatre-vingt-dix
mille trois cent soixante-douze (690.372) parts sociales de classe C de la Société au profit de Sahara (la «Condition»),
ces statuts refondus étant en vigueur à la réalisation de la Condition.

L'assemblée générale constate et confirme la réalisation de la Condition à la suite de l'adoption de la deuxième réso-

lution ci-dessus, de l'augmentation de capital et de l'émission des parts sociales de classe C à Sahara et en conséquence
de ce qui précède, les statuts de la Société ont été modifiés, ce qui a été expressément décidé et confirmé par l'assemblée
générale et sont maintenant en vigueur à la date du présent acte avec la teneur suivant:

Art. 1 

er

 . Nom.  La société est constituée en tant que société à responsabilité limitée sous le nom d'«Orange India

Holdings S.àr.l.» (la «Société»). La Société est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi»), et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège. Le siège de la Société est sis à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré à

l'intérieur de la municipalité par résolution du Conseil. Le siège peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés, agissant conformément
aux dispositions prévues pour l'amendement des Statuts.

2.2 Les succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être implantés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger par résolution du Conseil. Lorsque le Conseil établit que des faits ou des événements politiques ou militaires
extraordinaires se sont produits ou sont sur le point de se produire, que ces événements ou faits peuvent interférer avec
les activités courantes de la Société à son siège ou entraver la facilité de communication entre ce bureau et les personnes
à l'étranger, le siège peut être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont pas de conséquences sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise et la gestion de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société

ou entreprise sous quelque forme que ce soit et l'administration de ces participations. La Société peut, en particulier,
acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière, toutes sortes d'actions, parts et autres titres de
participation, obligations, obligations non garanties, certificats de dépôt ou autres instruments de dettes et plus généra-
lement  des  titres  et  des  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la
constitution, au développement, à la gestion ou au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut, en outre, investir
dans l'acquisition et/ou la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature
ou de toute origine.

3.2 La Société peut souscrire toute forme d'emprunts, sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par voie de

placement privé seulement, des billets à ordre, des obligations ou toutes autres sortes de titre de créance ou de capitaux
propres. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les produits de tout emprunt ou d'émissions d'obli-
gations ou de valeurs à ses filiales, sociétés affiliées ou autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
ou nantir, céder, obérer ou autrement constituer ou accorder des titres sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses

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obligations propres ou celles de toute autre société et, de manière générale, pour son bénéfice propre ou celui d'une
autre société ou personne. Afin de dissiper tout doute à ce propos, la Société ne doit exercer aucune activité réglementée
dans le secteur financier.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et tous les instruments liés à ses inves-

tissements à des fins de gestion efficace, y compris des techniques ou des instruments destinés à la protéger du risque
de crédit, de l'exposition au change de devises, des risques liés aux taux d'intérêt ou d'autres natures.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, procéder à toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles

ou à toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent
son objet social ou se rapportent à celui-ci.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en cas de décès, de suspension des droits civils, d'incapacité, d'insolvabilité, de faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

Art. 5. Capital.
5.1 Le Capital social de la Société est fixé à 4 831 152 euros (quatre millions huit cent trente et un mille cent cinquante-

deux euros), représenté par 4 831 152 (quatre millions huit cent trente et un mille cent cinquante-deux euros) Parts,
réparties en 3 105 585 (trois millions cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-cinq) Parts de catégorie A, 1 035 195 (un
million trente-cinq mille cent quatre-vingt-quinze) Parts de catégorie B et 690 372 (six cent quatre-vingt-dix mille trois
cent soixante-douze) Parts de catégorie C sous forme nominative, chaque Part ayant une valeur individuelle de 1 euro
(un euro), toutes enregistrées et pleinement acquittées des droits et obligations prévus dans les présents Statuts et dans
tout Pacte d'associés (le cas échéant).

5.2 Le Capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l'Associé unique ou de

l'Assemblée générale des Associés, agissant conformément aux conditions prescrites pour l'amendement des Statuts.

Art. 6. Parts - Général.
6.1 Les Parts sont assorties des droits prévus aux présentes pour la catégorie à laquelle la ou les Parts concernées

appartiennent (notamment et non exclusivement les droits économiques). Dans une catégorie de Parts, chaque Part de
cette catégorie donne droit à son porteur à la partie que cette Part représente proportionnellement sur le nombre total
des Parts de cette catégorie existante.

6.2 Les Parts de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît uniquement un seul propriétaire par Part.
6.3 Lorsque la Société a un Associé unique, les Parts sont librement cessibles à des tiers. Lorsque la Société a plus d'un

Associé, la cession de Parts à des tiers (entre vifs) est soumise à l'adoption d'une Résolution autorisant la cession et,
outre ceci, dans les cas prévus aux Articles 7 à 11 des présents Statuts et sous réserve de ces Statuts et des conditions
de tout Pacte d'associés (le cas échéant).

La cession de Parts à des tiers en raison du décès doit être approuvée par les Associés représentants trois quarts des

droits détenus par les survivants, sous réserve des conditions de tout Pacte d'associés (le cas échéant).

Une cession de Parts sera valable pour la Société ou des tiers uniquement consécutivement à une notification auprès

de la Société ou acceptation par celle-ci, conformément à l'article 1690 du Code civil et conformément à tout Pacte
d'associés (le cas échéant).

6.4 Un registre d'Associés sera tenu au siège et pourra être consulté à la demande de chaque Associé.
6.5 La Société peut racheter ses Parts propres à condition que la Société dispose des réserves distribuables suffisantes

à cette fin (et sous réserve des dispositions sur les droits économiques des catégories de Parts et uniquement confor-
mément à celles-ci).

Art. 7. Cession des Parts à des membres du groupe.
7.1 Les Associés peuvent effectuer une cession de Parts conformément aux présents Statuts et à tout Pacte d'associés

(le cas échéant) et toute cession de Parts est assujettie aux dispositions des présents Statuts et de tout Pacte d'associés
(le cas échéant).

7.2 Sous réserve de l'article 7.5, chaque Associé peut céder tout ou partie de ses Parts à un autre membre de son

groupe (et, dans le cas de tout membre du groupe Watson, à tout membre du Groupe VJM) dans la mesure où:

7.2.1 avant cette cession, cet Associé (l'«Associé cédant») avise (l'«Avis») l'autre Associé (l'«Associé restant») de la

cession envisagée,

7.2.2 cette cession n'exonère pas l'Associé cédant de ses obligations en vertu des présents Statuts et de tout Pacte

d'associés (le cas échéant) et l'Associé cédant ne cède aucun de ses droits en vertu des présents Statuts et de tout Pacte
d'associés (le cas échéant) à moins que l'Associé restant du groupe, auquel il n'appartient pas, ne consente par écrit à
cette cession,

7.2.3 si le cessionnaire initial ou un cessionnaire ultérieur cesse, à tout moment après la cession, d'être membre du

Groupe VJM, du groupe Watson ou du groupe Sahara (le cas échéant), l'Associé cédant doit obtenir que cette société,

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juste avant la cessation, cède toutes les Parts qu'elle détient à l'Associé cédant ou à un autre membre du Groupe VJM,
du groupe Watson ou du groupe Sahara (le cas échéant),

7.2.4 Sahara n'a pas le droit de céder tout ou partie de ses Parts à quiconque sans l'accord écrit de Watson (cet accord

ne devant pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable) jusqu'à satisfaction de tout ou partie de ses obligations,
en vertu de tout Contrat de souscription comme tel que mentionné dans tout Pacte d'associés (le cas échéant) auquel il
est partie et

7.2.5 aucun Associé n'a le droit de céder aucune de ses Parts si cela constitue une violation de tout Pacte d'associés

auquel il est partie.

7.3 Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts ou de tout Pacte d'associés, un Associé est libre de céder

tout ou partie de ses Parts au bénéficiaire de tout nantissement de bonne foi ou de toute autre sûreté conclue en faveur
d'une banque afin de garantir les emprunts de cet Associé sur l'exercice de ce nantissement ou de cette autre sûreté et
cette cession ne doit pas être soumise à l'Article 8, sous réserve que le bénéficiaire de ce nantissement ou de cette sûreté
conclue un acte d'adhésion dans la pratique et que cet Associé déploie tous les efforts raisonnables pour éviter un cas
de défaut (ou autre) qui résulterait en l'exécution de ce nantissement ou de cette Sûreté.

7.4 Les Associés s'engagent à voter en faveur de toute cession de Parts effectuée conformément au présent Article 7

en assemblée générale de la Société (ou résolution écrite) devant se tenir avant ladite cession, aux fins à l'article 189 de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

7.5 Avant toute cession de Parts conformément à l'article 7.2, l'Associé cédant doit obtenir que le cessionnaire et tous

les cessionnaires ultérieurs (chacun un «Cessionnaire autorisé») observent l'Article 10 et que cette cession soit effectuée
conformément à l'Article 10.

Art. 8. Droits de préemption.
8.1 Sous réserve de l'Article 8.10, tout Associé qui souhaite céder (le «Vendeur») à un tiers l'intégralité (mais non une

partie) de ses Parts doit d'abord remettre un avis écrit de ce souhait à la Société (l'«Avis de cession»).

8.2 Chaque Avis de cession doit:
8.2.1 faire état de l'intégralité (mais non d'une partie) des Parts détenues par le Vendeur (les «Parts en vente»),
8.2.2 préciser le prix unitaire d'une Part en vente (le «Prix d'une Part en vente») (lequel prix doit représenter une

offre écrite de bonne foi conforme aux principes de pleine concurrence) offert par le tiers, auquel le Vendeur souhaite
céder les Parts en vente et toute autre condition applicable à cette cession envisagée,

8.2.3 être réputé constituer la Société en tant qu'agent du Vendeur pour la vente des Parts en vente au prix d'une Part

en vente conformément au présent Article 8 et

8.2.4 aucun avis de cession ne doit être modifié ou annulé sans l'accord des Associés majoritaires.
8.3 La Société doit, dans les dix (10) jours ouvrés suivant la réception d'un Avis de cession émanant de Watson, de

Zegena ou de Sahara, notifier la cession envisagée des Parts en vente au prix d'une Part en vente, par avis (l'«Avis de
préemption») à Watson, en cas de cession envisagée par ou auprès de Sahara, en cas de cession envisagée par Watson
et/ou Zegena ou à Watson et à Sahara, en cas de cession envisagée par le porteur des Parts de catégorie B (chaque autre
Associé majoritaire étant un «Associé non vendeur») et inviter l'un ou l'autre de ces derniers à indiquer, dans les vingt
(20) Jours ouvrés à compter de la date d'envoi de l'Avis de préemption, si l'un ou l'autre de ces derniers veulent ou non
acheter l'intégralité (mais non uniquement une partie) des Parts en vente au prix d'une Part en vente.

8.4 Si un ou plusieurs des Associés non vendeurs formulent un souhait, dans les vingt (20) Jours ouvrés à compter de

la date d'envoi de l'Avis de préemption, concernant l'intégralité (mais non uniquement une partie) des Parts en vente, la
Société doit attribuer les Parts en vente à ce ou à ces Associés non vendeurs. Dans le cas d'une cession des Parts de
catégorie B et dans la mesure où Watson et Sahara ont émis une demande concernant lesdites Parts en vente, les Parts
en vente sont attribuées à Watson et à Sahara dans la même proportion, sauf en cas de Violation, auquel cas toutes les
Parts en vente doivent être attribuées à la Partie non défaillante sauf accord contraire entre les deux parties.

8.5 Une attribution des Parts en vente effectuée par la Société conformément à l'Article 8.4 constitue acceptation par

la personne, à laquelle ces Parts en vente sont attribuées, de l'offre d'acquérir celles-ci selon les modalités proposées.

8.6 La Société doit, sans délai après l'attribution des Parts en vente, remettre un avis écrit (un «Avis de vente») au

Vendeur et aux Associés non vendeurs relatif à l'attribution et au prix total dû en conséquence. La réalisation de la vente
et de l'achat des Parts en vente, conformément à l'Avis de vente, doit se dérouler à une date précisée par le Vendeur
aux Associés non vendeurs, dans un délai de dix (10) Jours ouvrés à compter de la date de l'Avis de vente, conformément
à l'Article 10.

8.7 Pour dissiper tout doute, consécutivement à l'application des dispositions du présent Article 8, le Vendeur doit,

sous réserve de l'article 8.10, être libre de céder ces Parts au Tiers concerné pour un prix équivalant au moins à celui
des Parts en vente et autrement aux conditions prévues dans l'Avis de cession, si:

8.7.1 l'Associé non vendeur ne formule pas d'intention d'acquérir les Parts en vente, conformément à l'article 8.4, dans

les vingt (20) Jours ouvrés comme mentionné à l'article 8.4 ou si 8.7.2 l'Associé non vendeur ne paie pas le prix total dû
à la réalisation, dans chaque cas sous réserve que la cession concernée soit réalisée conformément à l'Article 10 et dans
les trente (30) Jours ouvrés consécutivement à un tel événement.

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8.8 Les Associés s'engagent à voter en faveur de toute cession de Parts effectuée conformément au présent Article 8

lors de toute assemblée générale de la Société (ou résolution écrite) devant se tenir avant ladite cession, aux fins de
l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée.

8.9 Sauf autorisation formulée dans un Pacte d'associés (le cas échéant), aucun Associé ne peut accorder ni constituer

de Sûreté sur une Part, à moins que le bénéficiaire de cette Sûreté ne conclue un acte de reconnaissance, sous une forme
raisonnablement acceptable par les Associés majoritaires, reconnaissant les conditions d'un Pacte d'associés auquel les
Associés majoritaires sont parties, notamment, mais non exclusivement, toute restriction relative à la cession de Parts.

8.10 Aucun Associé n'est autorisé à céder des Parts à un tiers qui, au moment d'une telle cession, possède directement

ou indirectement (à titre juridique ou bénéficiaire) au moins vingt-cinq (25) pour cent du capital social émis d'une société,
directement ou indirectement, détentrice d'une équipe de Formule 1 en activité pendant la Saison de formule 1 durant
laquelle un avis est remis concernant ladite cession envisagée.

Art. 9. Changement de contrôle.
9.1 Immédiatement après la survenance d'un changement de contrôle chez un Associé majoritaire (l'«Associé sortant»),

l'Associé sortant est considéré comme ayant proposé à la vente toutes les Parts qu'il détient à l'autre Associé majoritaire
(l'«Associé non sortant») à un prix pour ces Parts fixé conformément aux dispositions de l'article 9.4

9.2 À cette fin, l'Associé sortant doit remettre un avis relatif à tout Changement de contrôle envisagé le concernant

à l'Associé non sortant et à la Société dès que cela lui est raisonnablement possible et, en tout cas, avant le jour durant
lequel se produit ce changement de contrôle.

9.3 La présomption d'offre doit rester ouverte à l'acceptation de l'Associé non sortant pendant une période de quarante

(40) Jours ouvrés, courant de la date de l'accord du Prix de sortie ou du résultat de l'estimation par l'Expert indépendant
du Prix de sortie et expirant à l'heure de fermeture des bureaux le quarante et unième (41e) Jour ouvré suivant (la
«Période de sortie»). À l'issue de la période de sortie, cette offre devient caduque et l'Associé non sortant est réputé
avoir accepté le Changement de contrôle. La réalisation d'une telle vente et d'un tel achat doit se dérouler à la date
prévue par l'Associé non sortant dans son avis d'acceptation de l'offre à la Société, dans un délai maximum de cinq (5)
Jours ouvrés à compter de la date de l'Avis, lorsque les dispositions de l'Article 10 s'appliquent.

9.4 Conformément à l'article 9.2, le prix des Parts à vendre doit être convenu par les Associés majoritaires ou fixé

par l'Expert indépendant (le «Prix de sortie»), faute d'accord dans un délai de dix (10) Jours ouvrés à compter de la
présomption d'offre en vertu de l'article 9.1. La Société doit charger l'Expert indépendant d'établir le Prix de sortie dans
les cinq (5) Jours ouvrés à compter de la demande d'un Associé majoritaire. Le Prix de sortie doit être certifié par l'Expert
indépendant comme représentant, à son avis, à la date de la présomption d'offre de vente des Parts par l'Associé sortant,
cent (100) pour cent de la juste valeur de la Part dans le cadre d'une vente de gré à gré sur le marché ouvert (et en se
fondant sur une poursuite des activités du Groupe), en tenant compte de tous les facteurs que l'Expert indépendant peut
juger importants, notamment, mais non exclusivement, les derniers résultats disponibles de la Société, les conditions de
négociations alors en cours, les performances de «Sahara Force India Team», les perspectives du Groupe et en faisant
abstraction du fait que les Parts réputées offertes à la vente forment une minorité, une majorité ou toute autre possession
particulière de Parts ou de la restriction portant sur la cession des Parts selon les dispositions des Statuts et/ou par un
Pacte d'associés, mais en prenant dûment en considération toutes autres transactions ayant été réalisées dans le secteur.
L'Expert indépendant doit certifier le Prix de sortie dès que possible après avoir reçu sa mission par la Société et, ce
faisant, l'Expert indépendant est réputé agir en qualité d'expert et non d'arbitre et le certificat établi par ce dernier a un
caractère définitif et contraignant (en l'absence d'erreur manifeste) pour les Associés. La Société doit obtenir que soit
procuré tout certificat nécessaire aux présentes avec la diligence requise et les frais d'obtention de ce certificat doivent
être déduits du montant à verser par l'Associé non sortant à l'Associé sortant, conformément au présent Article 9.

Art. 10. Réalisation de la cession des Parts. Concernant toute cession de Parts entre les Associés, aux fins de celle-ci

et outre ce qui peut être prévu par tout Pacte d'associés (le cas échéant):

10.1 l'Associé qui acquiert les Parts (l'«Acheteur») doit verser à l'Associé qui vend les Parts (le «Vendeur») le prix

d'achat des Parts en livres sterling sous forme de traite bancaire (ou sous une autre forme convenue),

10.2 le Vendeur doit fournir à l'Acheteur et à la Société un formulaire de cession des Parts à vendre en bonne et due

forme, accompagné de tels autres documents nécessaires à la cession des Parts à l'Acheteur,

10.3 toute cession de Parts doit être inscrite rapidement par la Société dans le registre des Associés de la Société et

publiée conformément à la loi en vigueur et

10.4 les gérants et autres responsables de la Société et d'autres Sociétés du Groupe (le cas échéant) qui ont été

nommés sur proposition du Vendeur (ou de tout membre de son groupe) doivent démissionner ou il doit être mis fin à
leur mandat tant dans leur rôle de gérant que de responsable de la Société et d'autres sociétés du Groupe, le cas échéant,
et d'employé ou de consultant, le cas échéant, de la Société et d'autres Sociétés du Groupe, le cas échéant.

10.5 Aux fins du présent Article 10, chacun des Associés est considéré avoir nommé la Société en qualité de mandataire

pour accomplir tous les actes et signer tous les documents nécessaires afin d'effectuer cette vente ou cette cession.

Art. 11. Clauses de sortie conjointe.
11.1 Lors d'une Violation perpétrée par un Associé majoritaire (l'«Associé défaillant»):

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11.1.1 l'autre Associé majoritaire (l'«Associé non défaillant») doit, outre ses droits, conformément à l'Article 13, être

habilité à proposer à l'assemblée générale des Associés de la Société la révocation de tout Gérant nommé périodiquement
par le Conseil, consécutivement à une proposition de l'Associé défaillant en vertu de l'article 13.3 ou 13.4, le cas échéant
et à proposer à l'assemblée générale des Associés de la Société un ensemble de candidats au Conseil, parmi lesquels un
candidat doit être élu Gérant en remplacement dudit Gérant révoqué de son poste. Chaque Associé accepte aux présentes
de prendre toutes les mesures nécessaires (y compris en exerçant les votes se rapportant à ses Parts lors de l'assemblée
générale de la Société) pour mettre en application l'accord figurant au présent Article 11,

11.1.2 l'Associé défaillant doit immédiatement veiller à ce que chaque Gérant et Administrateur du Groupe nommés

par l'Article 13 et conformément à cet article, s'abstiennent de voter toute résolution du Conseil ou du conseil de toute
Société du Groupe,

11.1.3 pour valablement délibérer lors d'une séance du Conseil, le quorum est atteint lorsque cinq (5) personnes sont

présentes, dont cinq (5) Gérants nommés conformément aux droits relatifs à l'Associé non défaillant, en vertu de l'article
13.3 ou 13.4 et de l'article 11.1.1, le cas échéant (les «Gérants non défaillants»),

11.1.4 les Gérants non défaillants doivent élire le Président et le Vice-Président de la Société au cours de l'assemblée

suivante du Conseil,

11.1.5 toutes les résolutions du Conseil et du conseil de chaque Société du Groupe doivent être votées à la majorité

simple,

11.1.6 le procès-verbal de chaque assemblée du Conseil doit être traité comme enregistrement valide de l'assemblée

s'il est signé de bonne foi par un Gérant non défaillant,

11.1.7 une assemblée du Conseil peut être rapidement convoquée, conformément à l'article 15.2, avec l'accord des

Gérants non défaillants et

11.1.8 pour valablement délibérer lors d'une séance du conseil d'administration de chaque Société du Groupe, le

quorum doit être énoncé dans les statuts pertinents et ces séances peuvent être convoquées rapidement, sous réserve
de l'accord des administrateurs formant ce quorum.

11.2 Si à tout moment, consécutivement à une Violation, l'Associé non défaillant reçoit et souhaite accepter une offre

de bonne foi, par écrit, dans des conditions normales de concurrence (une «Offre admissible») et émise par ou au nom
d'une personne (l'«Offrant») se rapportant à toutes les Parts détenues par l'Associé non défaillant et par tout membre
de son groupe (qui, aux fins de la présente clause et relativement à chaque membre du groupe Watson, comprend tout
membre du Groupe VJM), les dispositions suivantes doivent s'appliquer:

11.2.1 l'Associé non défaillant peut remettre un avis écrit à l'Associé défaillant concernant sa volonté d'accepter l'Offre

admissible, l'Associé défaillant est ensuite réputé avoir irrévocablement accepté l'Offre admissible à ses conditions et
consenti à la cession des intérêts juridiques et bénéficiaires dans ses Parts à l'Offrant (ou son représentant) avec une
garantie de pleine propriété à la date précisée par l'Associé non défaillant (la «Date de réalisation des clauses de sorties
conjointes»),

11.2.2 la Société doit enregistrer l'Offrant en tant qu'Associé de la Société dans le registre des Associés à la Date de

réalisation des clauses de sorties conjointes et doit déposer le document de cession de Parts pertinentes au registre de
commerce et des sociétés du Luxembourg et

11.2.3 si un Associé défaillant manque à ses obligations en vertu de la présente Offre admissible, l'Associé non défaillant

est alors habilité à signer les formulaires de cession nécessaires et tout autre document au nom de l'Associé défaillant et
est habilité à autoriser et à charger toute personne qu'il juge apte à signer ces formulaires, contre reçu par la Société de
la contrepartie à verser pour les Parts pertinentes (ladite contrepartie (après déduction de toute dette due par l'Associé
défaillant auprès de l'Associé non défaillant, le cas échéant, en vertu de tout Pacte d'associés, le cas échéant, qui doit être
détenue en fiducie par la Société pour l'Associé non défaillant en règlement de cette dette) doit être détenue en fiducie
par la Société pour l'Associé défaillant), en vue de remettre les documents à l'Offrant (ou à son représentant) autant que
nécessaire afin d'enregistrer ledit Offrant (ou son représentant) en qualité de porteur et nul ne pourra contester la validité
de ces procédures, postérieurement à cet enregistrement.

11.3 Les Associés majoritaires s'engagent à voter en faveur de toute cession de Parts, effectuée conformément au

présent Article 11, lors d'une assemblée générale de la Société (ou résolution écrite) devant être tenue avant la Date de
réalisation des clauses de sortie aux fins de l'article 189 de la Loi.

Art. 12. Droits économiques des Parts.
12.1 La catégorie C des Parts doit
12.1.1 jusqu'à la survenance (i) d'un Défaut de Sahara ou, si celui-ci est antérieur, (ii) d'un Franchissement de seuil,

avoir droit (de même que les porteurs des Parts de la catégorie C) à un total de 42,857 % de tous les actifs de la société,
des profits ainsi que des distributions de toute nature sous forme de dividendes, de réserves ou autre excédent de
distribution, de rachat, de bonis de liquidation ou tous autres paiements ou distributions effectués par la Société con-
cernant les Parts (les «Distributions») et

12.1.2 dès la survenance (i) d'un Défaut de Sahara ou, si celui-ci est antérieur, (ii) d'un Franchissement de seuil, avoir

droit (de même que les porteurs des Parts de catégorie C) à la proportion que représentent les Parts de catégorie C,

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émises au moment concerné, sur le total des Parts cumulées (de toutes les catégories) émises au moment concerné sur
toutes les Distributions.

12.2 Les Parts de catégories A et B doivent

12.2.1 jusqu'à la survenance (i) d'un Défaut de Sahara ou, si celui-ci est antérieur, (ii) d'un Franchissement de seuil,

avoir droit (de même que les porteurs des Parts de catégories A et B) au total à 57,143 % de toutes les Distributions et
chacune des Parts de catégorie A et B émises au moment concerné doit donner droit au porteur de celle-ci à la proportion
représentée par ladite part (de catégorie A ou B) sur le total des Parts cumulées de catégories A et B émises au moment
concerné et

12.2.2 dès la survenance (i) d'un Défaut de Sahara ou, si celui-ci est antérieur, (ii) d'un Franchissement de seuil, avoir

droit (de même que les porteurs des Parts de catégories A et B) à la proportion représentée par les Parts des catégories
A et B émises au moment concerné sur le total des Parts cumulées (de toutes les catégories) émises au moment concerné
sur toutes les Distributions.

Art. 13. Conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d'un minimum de huit (8) et d'un maximum

de neuf (9) gérants, qui ne sont pas nécessairement des Associés.

13.2 Les gérants peuvent être révoqués à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution de l'Associé ou de

l'assemblée générale des Associés, sauf disposition contraire prévue ci-après.

13.3 Sous réserve toujours de l'article 11.1 et dans la mesure où Watson et/ou Zegena et/ou tout autre membre du

Groupe VJM détiennent toutes les Parts de Watson conformément à un Pacte d'associés (le cas échéant), Watson doit
être habilité à proposer à l'assemblée générale des Associés de la Société un ensemble de candidats au Conseil, parmi
lesquels quatre (4) candidats doivent être élus gérants par les Associés réunis en assemblée générale (les «Gérants de
Watson»). Watson doit, en outre, tant que ce dernier et/ou Zegena et/ou tout autre membre du Groupe VJM détiennent
toutes les Parts de Watson, être autorisé à proposer à l'assemblée générale des Associés de la Société la révocation d'un
tel gérant le cas échéant et à proposer à l'assemblée générale des Associés de la Société un ensemble de candidats au
Conseil, parmi lesquels un (1) candidat doit être élu gérant en remplacement du gérant révoqué ou libérant son poste
pour quelque raison que ce soit.

13.4 Sous réserve de l'article 11.1 et dans la mesure où Sahara et/ou tout membre du Groupe Sahara détiennent toutes

les Parts souscrites par Sahara conformément à tout Contrat de souscription et en vertu de tout Pacte d'associés, Sahara
doit être habilité à proposer à l'assemblée générale des Associés de la Société un ensemble de candidats au Conseil, parmi
lesquels quatre (4) candidats doivent être élus gérants par les Associés réunis en Assemblée générale (les «Gérants de
Sahara»). Sahara doit en outre, tant que ce dernier et/ou tout autre membre du Groupe Sahara détiennent toutes les
Parts souscrites par Sahara conformément à un Contrat de souscription, être habilité à proposer à l'assemblée générale
des Associés de la Société la révocation de ce gérant le cas échéant et à proposer à l'assemblée générale des Associés
de la Société un ensemble de candidats au Conseil, parmi lesquels un (1) candidat doit être élu gérant en remplacement
du gérant révoqué ou libérant son poste pour quelque raison que ce soit.

13.5 Sous réserve de l'article 11.1 et dans la mesure où Sahara et/ou tout membre du Groupe Sahara détiennent toutes

les Parts souscrites par Sahara conformément à un Contrat de souscription, ni Watson, ni aucun des Gérants de Watson
ne sont autorisés à voter contre toutes résolutions visant à nommer ou à révoquer un Gérant de Sahara et tant que
Watson et/ou Zegena et/ou tout autre membre du Groupe VJM détiennent toutes les Parts de Watson, ni Sahara ni
aucun des Gérant de Sahara ne sont autorisés à voter contre toute résolution visant à nommer ou à révoquer un Gérant
de Watson.

13.6 Chaque Associé reconnaît et accepte que, tant que les Parts de catégorie B représentent au moins dix (10) pour

cent du Capital social émis de la Société, les porteurs d'au moins soixante-quinze (75) pour cent des Parts de catégorie
B doivent être habilités à proposer, périodiquement, à l'assemblée générale des Associés de la Société un ensemble de
candidats au Conseil, parmi lesquels un candidat doit être élu Gérant par les Associés réunis en assemblée générale et
doivent, en outre, être habilités à proposer périodiquement à l'assemblée générale des Associés de la Société la révocation
de ce Gérant et à proposer un ensemble de candidats au Conseil, parmi lesquels un (1) candidat doit être élu Gérant en
remplacement du Gérant révoqué ou libérant son poste pour quelque raison que ce soit. Les Associés consentent, aux
présentes, à prendre toutes les mesures nécessaires (y compris en exerçant les votes se rapportant à leurs Parts lors de
l'assemblée générale de la Société) pour mettre en application l'accord figurant au présent article 13.6.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil.
14.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés aux Associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence

du Conseil, qui dispose de tous les pouvoirs pour accomplir et approuver toutes les actions et opérations compatibles
avec l'objet social, sous réserve toujours des dispositions des présents Statuts et de tout Pacte d'associés (le cas échéant).

14.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à des fins particulières à un ou plusieurs membres du

Conseil.

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Art. 15. Procédure.
15.1 Le Conseil doit se réunir aussi souvent que nécessaire, mais au moins une fois par trimestre afin de garantir que

les intérêts de l'entreprise sont satisfaits ou à la demande d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

15.2 Sauf convenu par écrit par au moins trois (3) Gérants de Watson et trois (3) Gérants de Sahara ou en cas d'urgence

(dont la nature et les circonstances doivent être énoncées dans l'avis concerné), auquel cas l'accord d'un Gérant de
Watson et d'un Gérant de Sahara est nécessaire, un préavis d'au moins huit (8) jours doit être notifié à tous les Gérants
concernant toutes les réunions du Conseil envisagées, ces réunions devant être tenues aussi souvent que le Conseil le
décide et dans les lieux prévus par ce dernier ou au siège de la Société (ou à tout autre endroit (au Luxembourg) auquel
consent le Conseil). Chaque avis de convocation d'une réunion du Conseil doit énoncer les éléments d'informations
relatifs aux points à examiner en séance.

15.3 Un gérant peut donner procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute séance du Conseil.
15.4 Le Conseil désigne un président et un vice-président du Conseil conformément aux dispositions de tout Pacte

d'associés. Le président (et lorsque celui-ci est absent, le vice-président) ne bénéficie pas d'un second vote ou d'un vote
prépondérant aux séances du Conseil de la Société.

15.5 Pour valablement délibérer lors d'une séance du Conseil, le quorum est atteint lorsque cinq (5) membres sont

présents, dont au moins deux (2) sont des Gérants de Watson et deux (2) sont des Gérants de Sahara. Aucune résolution
du Conseil n'est valable à moins d'avoir été approuvée par la majorité des Gérants de Watson et des Gérants de Sahara
présents à la séance. En cas d'absence du président à une séance du Conseil, celle-ci est présidée par le vice-président.
Les Parties conviennent que chaque réunion du Conseil donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal qui, pour être
considéré comme un enregistrement valable de la séance, doit être signé par un Gérant de Watson et par un Gérant de
Sahara. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une séance du Conseil convoquée conformément aux Statuts et, le cas échéant,
à tout Pacte d'Associés, le président doit reporter la séance à une date ultérieure, suivant de huit (8) jours au moins et
de quinze (15) jours au plus la date à laquelle le report a lieu.

15.6 Les questions établies par les présents Statuts comme étant des Questions réservées au Conseil doivent être

réservées et soumises à la compétence exclusive du Conseil, dès lors qu'un seuil financier s'applique, au-delà d'un seuil
de deux cent mille livres sterling (200 000 £) si elles ne sont pas visées dans le Budget annuel applicable.

15.7 Sous réserve de toute disposition contraire aux présentes ou, le cas échéant, de tout Pacte d'associés (le cas

échéant), les résolutions du Conseil sont valablement adoptées par la majorité des voix exprimées (incluant au moins la
majorité des voix des Gérants de Watson présents et la majorité des voix des Gérants de Sahara présents). Les résolutions
du Conseil sont inscrites sur un procès-verbal signé par un (1) Gérant de Watson et un (1) Gérant de Sahara.

15.8 Tout Gérant peut participer à une séance du Conseil par téléphone ou par visioconférence, ainsi que par tout

autre moyen de communication permettant aux participants de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation
par ces moyens est assimilée à la présence en personne à une réunion dûment convoquée et tenue.

15.9 En cas d'urgence, des résolutions circulaires, signées par tous les Gérants sont aussi valables et contraignantes

que si elles avaient été adoptées à une séance dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent figurer sur un seul et
même document ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Art. 16. Représentation. La Société est engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe de deux Gérants (dont

au moins un (1) Gérant de Sahara et un (1) Gérant de Watson) ou, le cas échéant, par la signature unique ou conjointe
des personnes auxquelles le pouvoir de signature a été valablement délégué par le Conseil (avec l'accord d'au moins un
(1) Gérant de Watson et d'un (1) Gérant de Sahara) ou par un (1) Gérant de Watson et un (1) Gérant de Sahara.

Art. 17. Responsabilité des Gérants. Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne peuvent pas être tenus personnel-

lement  responsables  des  engagements  qu'ils  ont  valablement  souscrits  au  nom  de  la  Société,  sous  réserve  que  ces
engagements soient conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 18. Pouvoirs et Droits de vote.
18.1 Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale.
18.2 Si le nombre d'Associés de la Société n'est pas supérieur à vingt-cinq (25), leurs décisions peuvent être prises au

moyen de résolutions circulaires dont le texte est adressé par écrit à tous les Associés, que ce soit par l'envoi d'un original
ou par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique. Les Associés expriment leurs voix par la signature des
résolutions circulaires. Les signatures des Associés peuvent figurer sur un seul et même document ou sur plusieurs
exemplaires d'une même résolution, et peuvent être attestées par lettre ou par télécopie.

18.3 Dans tous les autres cas, les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale.
18.4 Chaque Associé dispose d'un nombre de droits de vote proportionnels à sa Participation, et chaque Part donne

droit à une voix à son porteur (sans préjudice des dispositions des présents Statuts relatives aux conditions de validité
des résolutions adoptées par les Associés).

Art. 19. Convocations et Procédures relatives aux assemblées générales.
19.1 Les réunions des Associés peuvent être convoqués par le Conseil et/ou de la manière prévue par la loi. Le Conseil

doit convoquer ou consulter les Associés à la suite de la demande des Associés représentant au moins la moitié du capital
social.

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19.2 Les convocations aux assemblées générales sont rédigées et envoyées aux Associés au moins huit (8) jours avant

la date fixée pour la séance.

19.3 Les assemblées générales se tiennent aux lieux et aux dates indiquées dans les convocations.
19.4 Dans le cas où tous les Associés sont présents ou représentés et s'ils estiment avoir été régulièrement convoqués

et informés de l'ordre du jour de la séance, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.

19.5 Un Associé peut donner procuration écrite à une autre personne (qui n'est pas nécessairement un Associé) pour

le représenter à toute assemblée générale.

Art. 20. Conditions de majorité pour l'adoption des résolutions des Associés.
20.1 Les résolutions de l'assemblée générale (ou résolutions écrites des associés, le cas échéant) sont soumises aux

conditions de majorité suivantes (sans préjudice des autres dispositions des présents Statuts, notamment, sans limitation,
celles qui concernent les Questions réservées):

20.1.1 Les Résolutions ordinaires doivent être soumises:
20.1.1.1 avant la survenance d'un Défaut de Sahara ou, si celui-ci est antérieur, d'un Franchissement de seuil, (i) au

vote favorable des Associés détenant plus de la moitié du capital social et (ii) au vote favorable d'une Majorité de la
catégorie C et

20.1.1.2 après la survenance d'un Défaut de Sahara ou, si celui-ci est antérieur, d'un Franchissement de seuil, au vote

favorable des Associés détenant plus de la moitié du capital social.

20.1.2 Les Résolutions extraordinaires doivent être soumises:
20.1.2.1 avant la survenance d'un Défaut de Sahara ou, si celui-ci est antérieur, d'un Franchissement de seuil, (i) au

vote favorable de la majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social et (ii) au
vote favorable de la Majorité de la catégorie C et

20.1.2.2 après la survenance d'un Défaut de Sahara ou, si celui-ci est antérieur, d'un Franchissement de seuil, (i) au

vote favorable de la majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

20.1.3 Les Résolutions d'agrément doivent être soumises:
20.1.3.1 avant la survenance d'un Défaut de Sahara ou, si celui-ci est antérieur, d'un Franchissement de seuil, (i) au

vote favorable des Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social et (ii) au vote favorable de la Majorité
de la catégorie C et

20.1.3.2 après la survenance d'un Défaut de Sahara ou, si celui-ci est antérieur, d'un Franchissement de seuil, (i) au

vote favorable des Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 21. Questions réservées.
21.1 Les questions suivantes («Questions réservées») ne doivent pas faire l'objet de décisions par les sociétés du

Groupe sans l'autorisation écrite préalable (par lettre, télécopie ou courrier électronique) de chacun des Associés ma-
joritaires; Cette autorisation peut être accordée, conformément aux termes de tout Pacte d'associés (le cas échéant), au
nom de Watson par un Gérant de Watson ou ce dernier peut être spécialement affecté par Watson à la Société pour
donner une telle autorisation, et au nom de Sahara par un Gérant de Sahara ou ce dernier peut être spécialement affecté
par Sahara à la Société pour donner une telle autorisation:

- l'adoption ou l'acceptation d'un budget annuel ou la modification du Budget annuel (y compris la modification de

toute obligation de financement afférente),

- l'exercice d'une activité autre que l'Activité,
- la modification du style ou du format des logos ou de l'apposition des logos sur la voiture, par rapport aux formats

joints, le cas échéant, à un Pacte d'associés,

- la mise en oeuvre d'un projet d'expansion, de développement ou d'évolution de l'Activité autrement que par l'in-

termédiaire de la Société ou d'une autre Société du Groupe,

- le refinancement ou le remboursement d'une Dette externe, sauf si les conditions de ladite Dette externe l'exigent,
- le remboursement d'un Prêt d'associé autrement que conformément aux termes d'un Pacte d'associés, le cas échéant,
- la contraction de dettes autrement que dans le cours normal des affaires,
- la constitution, l'augmentation ou la modification de toute charge fixe ou flottante, hypothèque, de tout nantissement,

privilège (autre que juridique) ou autre charge ou Sûreté sur tout ou partie de son entreprise, de ses immeubles ou de
ses actifs, le cautionnement ou la garantie de la responsabilité ou des obligations d'un tiers, autrement que dans le cours
normal des affaires,

- la vente, le transfert, la location, la cession ou toute autre aliénation de la totalité ou d'une partie importante de son

entreprise, de ses immeubles et/ou de ses actifs (ou de toute participation dans ces éléments) ou tout accord conclu à
cet effet, sauf à une Société du Groupe ou dans le cours normal des affaires,

- la conclusion ou la modification d'un contrat, accord ou engagement importants ou l'acquisition d'actifs autrement

que dans le cours normal des affaires ou selon les modalités et dans les limites prévues dans le budget annuel en vigueur,

- l'aliénation, l'acquisition ou l'engagement d'aliéner ou d'acquérir un droit ou un permis portant sur des terrains,

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- la participation à une société de personnes ou à une entreprise commune significative, à une fusion ou à tout autre

accord de partage de bénéfices ou de coopération importante avec une quelconque personne,

- tout acte, l'autorisation ou la tolérance de tout acte, susceptible d'entraîner sa liquidation volontaire ou forcée,
- la conclusion ou le consentement à conclure un contrat, une opération, un accord ou une obligation de payer une

somme d'argent ou une autre valeur pécuniaire à un Associé ou à une personne s'avérant être un gérant, un fondé de
pouvoir ou l'Affilié d'un Associé (y compris le renouvellement ou la modification des termes d'une obligation ou d'un
contrat existants), sauf dans le cours normal et régulier de l'Activité,

- la vente ou l'aliénation des parts d'une entreprise filiale, ainsi que la réorganisation de la structure du Groupe,
- la modification de la dénomination de la société ou la modification du nom de l'écurie de courses de Formule 1

«Sahara Force India»,

- l'établissement d'un régime d'options d'achats de parts ou d'un autre régime d'intéressement basé sur des parts

(juridiquement contraignants ou non), au bénéfice des salariés d'une société du Groupe, ainsi que la modification d'un
régime déjà établi,

- la conclusion d'une opération, d'un accord ou d'un contrat avec ou profitant à un gérant ou un dirigeant du Groupe

(ou une personne en relation avec ces derniers), ainsi que les paiements ou transferts (autres que le paiement de bonne
foi d'émoluments pour services rendus) réalisés au profit de ces personnes ou le remboursement à ces dernières d'un
encours de prêt, le cas échéant, d'une Société du Groupe avant sa date d'exigibilité,

- l'émission ou l'attribution de Parts ou d'autres titres de son capital social, au moment considéré, l'augmentation ou

la réduction de son capital social, l'émission ou l'attribution de nouvelles Parts ou autres titres de la Société, de titres
convertibles en Parts ou autres titres de la Société, ainsi que d'options portant sur des Parts ou sur d'autres titres de la
Société,

- l'inscription ou l'autorisation d'une cession de Parts autrement que selon les termes d'un Pacte d'associés,
- la modification des droits attachés aux Parts (ou à toute catégorie de Parts),
- la modification de ses documents de constitution,
- la réorganisation, la consolidation, le fractionnement ou la conversion d'une partie de son capital social,
- la déclaration ou le paiement de tout dividende ou autre distribution à des Associés,
étant précisé qu'en cas de Violation, seule l'autorisation de l'Associé non défaillant doit être requise pour l'accom-

plissement de ces actes.

21.2 Aucune des questions suivantes ne doit faire l'objet d'une décision sans l'autorisation écrite préalable (par lettre,

télécopie ou courrier électronique) de chacun des Associés majoritaires. Cette autorisation peut être accordée, con-
formément aux termes de tout Pacte d'associés (le cas échéant), au nom de Watson par un Gérant de Watson ou ce
dernier peut être spécialement affecté par Watson à la Société pour donner cette autorisation, et au nom, conformément
aux termes d'un Pacte d'associés (le cas échéant), de Sahara par un Gérant de Sahara ou ce dernier peut être spécialement
affecté par Sahara pour donner cette autorisation:

- l'exercice d'une activité autre que l'Activité,
- tout acte, l'autorisation ou la tolérance de tout acte, susceptible d'entraîner sa liquidation volontaire ou forcée,
- la modification des droits afférents aux Parts (ou à une catégorie de Parts),
- la modification de ses documents de constitution (y compris les présents Statuts), sauf dans la mesure raisonnablement

requise pour rendre exécutoire un Pacte d'associés consécutivement à un Défaut (dans la mesure autorisée par le droit
applicable).

Art. 22. Impasse.
22.1 En cas de litige entre les Associés majoritaires au sujet des Questions réservées visées à l'article 21 ou si le Conseil

n'est pas en mesure de prendre une décision en faveur ou contre une résolution du Conseil (un «Litige»), les Associés
majoritaires doivent, dans chaque cas, déployer tous les efforts raisonnables pour résoudre le Litige. Sans préjudice de
ce qui précède, tout Litige doit être soumis par le Conseil à Watson et à Sahara. Un Gérant de Watson, tel que mentionné,
le cas échéant, dans tout Pacte d'associés ou spécialement désigné par Watson (au nom de Watson) et un Gérant de
Sahara, tel que mentionné, le cas échéant, dans un Pacte d'associés ou spécialement désigné par Sahara (au nom de Sahara),
doivent se réunir dans les vingt (20) Jours ouvrables de la date à laquelle le Litige leur est soumis et doivent mettre en
oeuvre tous les efforts raisonnables afin de résoudre le Litige. Tout accord conclu par le Gérant de Watson et le Gérant
de Sahara, conformément au présent article 22.1, doit être immédiatement communiqué au Conseil, qui doit l'examiner
et agir en conséquence.

22.2 Aucun Associé ne doit générer une situation d'impasse en raison de son vote (ou du votre de son représentant

désigné) contre une question ou une proposition dans le but de provoquer un Litige, lorsque la question ou la proposition
a été soulevée ou présentée de bonne foi, est conforme à l'intérêt commercial de la Société et que son adoption est
nécessaire pour permettre à la Société d'exercer l'Activité correctement et efficacement.

22.3 Pour dissiper tout doute à ce propos:
22.3.1 aucun Litige ne doit surgir relativement au montant des souscriptions et aux contributions en numéraire à

effectuer par Sahara en vertu d'un Contrat de souscription auquel elle est partie, le cas échéant, et

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22.3.2 les conditions de financement stipulées dans un Contrat de souscription auquel elle est, partie, le cas échéant,

sont contraignantes pour les parties et ne peuvent faire l'objet d'aucun Litige en vertu de l'article 22.1 et, en l'absence de
convention écrite contraire, elles continuent à s'appliquer.

22.4 Si le Gérant de Watson et le Gérant de Sahara (ou leurs représentants autorisés respectifs) ne parviennent pas

à résoudre un Litige qui leur est soumis, en vertu de l'article 22.1, dans un délai de vingt (20) Jours ouvrables de la date
de soumission du Litige (la «Période de résolution»), chaque partie peut soumettre le Litige à un expert indépendant.
L'identité de l'expert doit être convenue entre les parties et ce dernier doit être désigné dans les dix (10) Jours ouvrables
de l'expiration de la Période de résolution (la «Période de désignation»). Si les Parties omettent de procéder à cette
désignation pendant la Période de désignation, la désignation sera effectuée par la FIA dans les cinq (5) Jours ouvrables
de l'expiration de la Période de désignation, sur la demande de l'une ou l'autre des Parties. L'expert indépendant, désigné
en vertu du présent article 22.4 (l'«Expert indépendant en cas d'impasse»), est chargé de résoudre le Litige conformément
aux termes du présent article 22 et doit rendre sa décision dès que possible et en tout état de cause dans les quarante
(40) Jours ouvrables à compter de la réception de ses instructions. Pour prendre cette décision, l'Expert indépendant en
cas d'impasse doit agir en qualité d'expert et non d'arbitre. Sauf en cas d'erreur manifeste, sa décision a un caractère
définitif et contraignant pour les parties.

22.5 Les frais de l'Expert indépendant en cas d'impasse doivent être pris en charge par les parties selon la répartition

décidée par ce dernier ou à parts égales par Watson et Sahara, en l'absence de cette répartition.

22.6 Les parties doivent assumer leurs frais propres se rapportant au règlement du Litige.
22.7 Les parties doivent communiquer à l'Expert indépendant en cas d'impasse toutes les informations en leur pos-

session ou sous leur contrôle, relativement au Litige, pouvant s'avérer pertinentes aux fins de sa résolution et doivent lui
apporter toute la coopération et l'assistance raisonnablement nécessaires à cet effet.

22.8 Toutes les informations soumises à l'Expert indépendant en cas d'impasse, conformément à l'article 22.7, ainsi

que le contenu de la décision en elle-même de l'Expert indépendant en cas d'impasse doivent rester confidentielles tant
que les parties concernées ne se sont pas mutuellement libérées par écrit de cette obligation.

Art. 23. Exercice financier et Assemblée générale annuelle des Associés.
23.1 L'exercice financier de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année.

23.2 Chaque année, le gérant unique ou le Conseil prépare le bilan et le compte de résultat ainsi qu'un inventaire

indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société, accompagnés d'une annexe résumant les engagements de la Société,
les dettes des gérants, des auditeurs (le cas échéant) et des Associés à l'égard de la Société.

23.3 Chaque Associé peut examiner les stocks, le bilan et le rapport du ou des commissaires aux comptes, le cas

échéant, au siège social. Si le nombre d'Associés est supérieur à vingt-cinq (25), l'inventaire, le bilan et le rapport du ou
des commissaires aux comptes peuvent uniquement être examinés par les Associés pendant les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle convoquée, afin d'approuver ces documents.

23.4 Si le nombre d'Associés est supérieur à vingt-cinq (25), l'assemblée générale annuelle doit se tenir au siège social

ou en tout autre endroit de la municipalité où est établi le siège social, tel qu'indiqué dans la convocation, le premier
vendredi de juin de chaque année à 10 heures, sous réserve que cette date corresponde à un jour ouvrable au Luxembourg.
Si ce n'est pas le cas, l'assemblée générale annuelle se tient le jour ouvrable suivant.

23.5 Si le nombre d'Associés est inférieur à vingt-cinq (25), l'assemblée générale annuelle doit se tenir à l'endroit et à

l'heure indiqués dans la lettre de convocation. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par résolution circulaire
ou par l'assemblée générale annuelle dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice financier.

Art. 24. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises agréé.
24.1 Si le nombre d'Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société doivent être contrôlées par

un ou plusieurs commissaires aux comptes.

24.2 Les opérations de la Société doivent être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés si la loi

le requiert.

24.3 L'assemblée générale des Associés doit nommer le ou les commissaires aux comptes/le ou les réviseurs d'entre-

prises agréés et en établir le nombre, la rémunération et la durée du mandat. Le ou les commissaires aux comptes/le ou
les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 25. Répartition des bénéfices.
25.1 Cinq pour cent (5 %) du bénéfice net annuel de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation doit

cesser d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du montant du capital social.

25.2 L'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés doivent établir l'affectation du solde du bénéfice net annuel.

Ce solde peut être attribué au versement d'un dividende, affecté à un compte de réserve ou à nouveau reporté.

25.3 Des acomptes sur dividendes peuvent à tout moment être distribués sur décision de l'assemblée générale, pro-

portionnellement au nombre de Parts détenues par l'Associé respectif dans la Société, à tout moment, selon les conditions
suivantes:

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(i) l'établissement d'états financiers intermédiaires par le Conseil,
(ii) ces états financiers intermédiaires montrent l'existence de bénéfices et autres réserves (y compris primes d'émis-

sion de parts) suffisants pour être distribués, étant précisé que le montant à distribuer ne peut pas être supérieur aux
bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice financier dont les comptes annuels ont été approuvés, augmentés
des bénéfices reportés à nouveau et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées à nouveau et des
sommes à affecter à la réserve légale,

(iii) la décision de verser des acomptes sur dividende est prise par l'Associé unique ou par l'assemblée générale dans

un délai de deux (2) mois à compter de la date des états financiers intermédiaires,

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas compromis, compte tenu des actifs de la Société et
(v) lorsque les versements effectués au titre des acomptes sur dividendes sont supérieurs au montant du dividende

décidé en assemblée générale, ils doivent, à concurrence du trop-payé, être réputés avoir été versés au titre du dividende
suivant.

Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 La Société peut à tout moment être dissoute par Résolution extraordinaire. L'assemblée générale des Associés

désigne un ou plusieurs liquidateurs, qui ne sont pas nécessairement des Associés, afin de réaliser la liquidation. Elle établit
leur nombre, leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf décision contraire de l'assemblée générale ou disposition juridique
contraire, le ou les liquidateurs doivent disposer des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et régler le passif
de la Société.

26.2 L'excédent résultant de la réalisation des actifs et du règlement du passif doit être distribué aux Associés de la

manière prévue dans les présents Statuts.

Art. 27. Dispositions générales.
27.1 Sauf disposition contraire de la loi, des présents Statuts ou de tout Pacte d'associés (le cas échéant), les avis et

communications, respectivement les renonciations à ceux-ci, sont réalisés, ainsi que les résolutions circulaires sont at-
testées par écrit au moyen d'un télégramme, d'une télécopie, d'un courrier électronique ou de tout autre moyen de
communication électronique généralement accepté.

27.2 Les procurations sont remises par l'un des moyens ci-dessus (et y sont soumises). Sauf disposition contraire de

la loi, des présents Statuts ou du Pacte d'associés (le cas échéant), les procurations données pour les réunions du Conseil
peuvent également être remises par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

27.3 Les signatures peuvent être manuscrites ou électroniques, sous réserve que ces signatures électroniques rem-

plissent toutes les conditions légales pour être assimilées à des signatures manuscrites.

27.4 Toutes les questions qui ne sont pas expressément régies par les présents Statuts doivent être résolues confor-

mément à la Loi et, sous réserve des dispositions impératives de la Loi, conformément à un Pacte d'associés, le cas échéant.

Art. 28. Définitions.
28.1 Dans les présents Statuts, les termes et expressions ci-après ont les significations suivantes:

Activité

l'activité exercée par le Groupe à la date des présents Statuts, à savoir:
(i) la propriété et l'exploitation en Formule 1 de l'«Équipe Force India» (Force India
Team) et
(ii) la conception, la fabrication, les tests, les assemblages et la maintenance de
voitures de course de Formule 1.

Affilié

en rapport avec les Associés, toute société mère ou filiale de cet Associé ou toute
filiale d'une société mère dudit Associé.

Associé

tout Associé de la Société, au moment considéré.

Associés majoritaires

Watson et Sahara.

Budget annuel

le budget annuel afférent à une Saison de formule 1, dès lors qu'il a été adopté par
le Conseil pour ladite Saison de formule 1 (et tel que peut le réviser le Conseil
trimestriellement).

Changement de contrôle

situation dans lesquelles, s'agissant d'une personne morale, une personne qui en
détient, directement ou indirectement, le Contrôle cesse de le détenir ou une autre
personne en acquiert le Contrôle.

Contrat de souscription

tout contrat de souscription conclu par certains ou par l'ensemble des Associés et
la Société en rapport avec leur investissement dans la Société, le cas échéant.

Contrôle

a le sens indiqué à l'article 450 de la loi britannique de 2010 sur l'impôt sur les
sociétés.

Date de réalisation

la date d'émission de six cent quatre-vingt-dix mille trois cent soixante-douze
(690.372) Parts de catégorie C, entièrement libérées, à Sahara

Défaut de Sahara

lorsque Sahara se trouve en défaut de paiement du premier ou du deuxième montant
de souscription visé dans un Contrat de souscription auquel elle est partie, tel que

53163

L

U X E M B O U R G

stipulé dans un Pacte d'Associés, le cas échéant, et si elle n'y remédie pas dans les
cinq (5) Jours ouvrables.

Dette externe

tout endettement (en principal, primes, intérêts échus et non payés ou autres
montants) relatif à des emprunts souscrits ou émis par tout membre du Groupe, le
cas échéant (autre que le Prêt d'associé, le cas échéant).

Expert indépendant

un expert en estimation indépendant, désigné par l'Association des équipes de
Formule 1.

Franchissement de seuil

lorsque les Parts de la Catégorie C représentent au moins 42,857 % du capital social
et du nombre total de Parts de la Société.

Groupe

la Société et ses filiales au moment considéré, «Société du Groupe» doit être
interprété en conséquence.

Groupe VJM

Dr Vijay Mallya, toute personne liée à Dr Vijay Mallya et toute personne sous le
contrôle direct ou indirect de Dr Vijay Mallya ou de cette autre personne.

Jour ouvrable

tout autre jour qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre ou au
Luxembourg.

Litige Lotus

la demande introduite par Force India Formula One Team Limited contre (1)
1Malaysia Racing Team SDN BHD, (2) 1Malaysia Racing Team (UK) Limited, (3)
Michael Gascoyne, (4) Aerolab SRL et (5) Fondmetal Technologies SRL se rapportant
aux violations des droits de propriété intellectuelle de Force India Formula One
Team Limited.

Majorité de catégorie C

les porteurs de la majorité des Parts de la catégorie C

Pacte d'associés

tout pacte d'associés conclu par certains ou l'ensemble des Associés en rapport avec
leur investissement dans la Société, sous réserve que chacun des Associés
majoritaires y soit partie.

Parts

les Parts ordinaires de 1 euro chacune appartenant aux catégories A, B et C dans le
capital de la Société.

Parts de Sahara

les Parts détenues par Sahara dans la Société au moment considéré.

Parts de Watson

les Parts détenues par Watson dans la Société, au moment considéré.

Prêt d'associé

tout endettement (en principal, primes, intérêts échus et non payés ou autres
montants) relatif à des emprunts souscrits ou émis par un membre du Groupe auprès
d'un Associé (ou tout Affilié de cet Associé), le cas échéant.

Questions réservées
au Conseil

Les questions suivantes sont réservées à la décision du Conseil conformément à
l'article 15.6:
- la conclusion, la résiliation et la modification des contrats pilotes, du contrat du
responsable de l'exploitation et du directeur financier du Groupe,
- les dépenses en recherche et développement,
- les dépenses en capital,
- la conclusion ou la modification de tout contrat de crédit-bail,
- une modification relative aux commissaires aux comptes ou à la date de clôture de
l'exercice financier de la Société du Groupe concernée,
- la modification des principes et politiques comptables adoptés par la Société du
Groupe concernée pour la préparation de ses comptes certifiés et de ses comptes
de gestion,
- toute publicité, engagement marketing, accords de merchandising, recommandation
publicitaire ou autre exploitation des droits de propriété intellectuelle de Sahara
Force India (s'appliquant dans chaque cas pour au moins une Saison entière de
formule 1),
- toute modification du logo «Sahara Force India»,
- toute modification importante de contrats techniques ou de parrainage,
- la modification importante ou la résiliation (ou l'engagement d'une telle modification
ou d'une telle résiliation) des termes de toute Association de Formule 1 ou de tout
accord spécifique avec la FIA auquel l'Équipe de Sahara Force India est partie ou
auquel elle est autrement soumise (notamment l'exercice de tout droit
discrétionnaire, les actes tels que les autorisations, les avis ou les renonciations à des
droits ou obligations dont une Société du Groupe peut être détentrice) et,
notamment les termes d'un Pacte d'Associés, le cas échéant, mais à l'exception de
toutes questions techniques, opérationnelles ou se rapportant aux courses,
concernant lesquelles le représentant de l'équipe de Sahara Force India est tenu de
voter lors de toute réunion de l'Association des équipes de Formule 1 ou qui ont
trait exclusivement à des questions opérationnelles ou techniques,

53164

L

U X E M B O U R G

- les communications importantes avec les organismes de la Formule 1, comme
stipulé dans un Pacte d'associés, le cas échéant et
- l'initiation ou le règlement par voie de transaction d'une procédure judiciaire, la
soumission d'un litige à arbitrage ou à une autre forme de résolution alternative des
conflits, lorsque l'enjeu du litige dépasse 200 000 livres sterling.

Résolutions d'agrément

toute résolution des Associés en rapport avec une cession des Parts et nécessitant,
en vertu de la loi, le vote favorable d'au moins 75 % du capital social.

Résolutions extraordinaires

toute résolution emportant modification des Statuts ou qui, en vertu de la loi, des
dispositions des présents Statuts ou de tout Pacte d'associés, le cas échéant, doit
être votée à la même majorité que des modifications statutaires.

Résolutions ordinaires

toutes les résolutions des Associés, autres que les Résolutions extraordinaires et les
Résolutions d'agrément.

Sahara

SAHARA ADVENTURE SPORTS LIMITED

Saison de formule 1

le circuit de courses de Formule 1 du mois de mars au mois de novembre de chaque
année.

Sûreté

désigne toute hypothèque, charge (fixe ou flottante), privilège, option, nantissement,
cession, accord de fiducie ou autre sûreté de toute nature ainsi que tout engagement,
conditionnel ou inconditionnel, de constituer l'un des éléments qui précèdent.

Violation

désigne, sous réserve des clauses d'un Pacte d'associés, le cas échéant, les situations
dans lesquelles:
(i) Sahara est en défaut de paiement du deuxième ou du troisième montant de
souscription, comme prévu dans un Contrat de souscription auquel elle est partie et
comme prévu, le cas échéant, dans tout Pacte d'associés, si ce défaut n'est pas réparé
dans les cinq (5) Jours ouvrables, si Sahara est en défaut concernant son obligation
de paiement ou de constitution de sûreté en vertu d'un Contrat de souscription,
(ii) un Associé majoritaire ne remplit pas intégralement et dans le délai prévu ses
obligations de financement conformément au Budget annuel en cours et ne satisfait
pas à ces obligations dans les cinq (5) Jours ouvrables après réception d'un avis de la
Société le mettant en demeure d'effectuer ce paiement,
(iii) un Associé majoritaire ne satisfait pas intégralement et dans le délai prévu à des
obligations de financement conformément à un Pacte d'associés auquel il est partie,
le cas échéant,
(iv) un Associé majoritaire ne respecte pas la décision de l'Expert indépendant en
cas d'impasse,
(v) outre les cas visés ci-dessus en (ii) et (iv), un Associé majoritaire (ou un membre
de son groupe) a commis une violation substantielle d'un Pacte d'associés auquel il
est partie et (si la violation est réparable) n'y remédie pas dans les vingt (20) Jours
ouvrables après réception d'un avis émanant de l'autre Associé, spécifiant la violation
et demandant réparation,
(vi) un Associé majoritaire cesse de payer ses dettes ou n'est plus en mesure de les
régler au sens de l'article 123 de la loi britannique de 1986 sur l'insolvabilité,
(vi) un Associé majoritaire ou sa société mère conclut une entente volontaire, un
concordat ou un arrangement avec ses créanciers, la survenance d'une dissolution,
une requête de liquidation (non retirée ou classée sans suite dans les quatorze (14)
jours) ou l'adoption (par les gérants ou par les associés) d'une résolution de
liquidation (autre que la liquidation volontaire dans le cadre d'une restructuration)
en rapport avec un Associé majoritaire ou sa société mère.
(viii) un liquidateur, un mandataire ou un administrateur est désigné concernant la
société ou ses actifs, un avis de nomination d'un administrateur est remis par un
Associé majoritaire, par ses gérants, par administrateurs ou par le porteur d'une
charge flottante admissible (au sens de la loi britannique de 1986 sur l'insolvabilité)
ou
(ix) la survenance d'un événement similaire ou analogue à l'un de ceux visés aux
points (vi) à (viii) inclus, concernant un Associé majoritaire, dans une juridiction située
à l'extérieur de l'Angleterre et du Pays de Galles.

Watson

Watson Limited.

Zegena

ZEGENA INC.

Le nouvel associé entre dans l'assemblée pour délibérer avec elle sur les points suivants de l'ordre du jour.

53165

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de messieurs Michiel Jan Mol et Alfred Mulder de leurs mandats de

gérants de classe B de la Société.

L'assemblée générale décide de reclasser messieurs Vijay Mallya, Ravi Nedungadi et Robert Fernley en tant que Gérants

Watson (au lieu de gérants de classe A de la Société).

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Thiruvannamalai Venkatesan Lakshmi Kanthan, né à T. Puduppalayam, le 17 décembre 1947, ayant son adresse pro-

fessionnelle au ttle Acre, Ascot Road, Touchen End, Berkshire, SL6 3LD, United-Kingdom, en qualité de Gérant Watson;

- M. Subrata Roy Sahara, né à Purnea Bihar, le 15 Juin 1948, ayant son adresse professionnelle au Sahara Shahar, Vipul

Khand, Gomti Nagar, Lucknow 226010, en qualité de Gérant Sahara;

- M. Sushanto Roy, né à Hyderabad AP, le 31 décembre 1974, ayant son adresse professionnelle au Sahara India House,

New Hyderabad Colony, RBL Road, Lucknow 226007, en qualité de Gérant Sahara;

- M. Sandeep Wadhwa, née à Kaithal Haryana, le 27 octobre1974, ayant son adresse professionnelle au 403, Uranus

B Vasant Galaxy, Bangur Nagar, Off Link Road, Goregaon West, Mumbai 400062, en qualité de Gérant Sahara; et

- M. Abhijit Sarkar, né à Patna, le 12 May 1965, ayant son adresse professionnelle au Sahara India House, New Hyderabad

Colony, RBL Road, Lucknow 226007, en qualité de Gérant Sahara.

En conséquence de la résolution présente, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé de la manière

suivante:

- Thiruvannamalai Venkatesan Lakshmi Kanthan, Gérant Watson;
- M. Vijay Mallya, Gérant Watson;
- M. Ravi Nedungadi, Gérant Watson;
- M. Robert Fernley, Gérant Watson;
- M. Subrata Roy Sahara, Gérant Sahara;
- M. Sushanto Roy, Gérant Sahara;
- M. Sandeep Wadhwa, Gérant Sahara; et
- M. Abhijit Sarkar, Gérant Sahara.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept mille euros (€ 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Arnaud, Beyer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 octobre 2011. Relation: EAC/2011/14247. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012032521/1644.
(120042401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

KPI Retail Property 39 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53166

L

U X E M B O U R G

<i>Pour KPI Retail Property 39 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2012039896/11.
(120053006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Kraeltgen, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 3, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 109.640.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aspelt, le 30 mars 2012.

KRAELTGEN S.A.R.L.
L-5710 ASPELT

Référence de publication: 2012039897/12.
(120052536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Kreafin Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Dumaplast International S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.030.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012039898/9.
(120052643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Luxmaster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.823.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012039926/13.
(120052365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Kronberg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.135.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012039899/9.
(120052732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

53167

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012039900/9.
(120052216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Luxion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 115.310.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

LUXION S.A.R.L.
L-1466 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012039924/12.
(120052563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

M.M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 10.700.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012039927/9.
(120052152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Michaud &amp; Chailly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 109.336.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012039942/9.
(120052807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Maison Peter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 22, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 13.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAISON PETER s.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012039933/11.
(120053033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

MAP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 64.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAP S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012039934/11.
(120053034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

53168

L

U X E M B O U R G

Melucta SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.615.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MELUCTA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012039939/11.
(120052827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

MHZ Hachtel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 38.944.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MHZ
Stéphane Hubert

Référence de publication: 2012039940/11.
(120052887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

MHZ Hachtel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 38.944.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MHZ
Stéphane Hubert

Référence de publication: 2012039941/11.
(120052888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Mindforest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 91.706.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

Référence de publication: 2012039945/10.
(120052131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Miura Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 97.865.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

Référence de publication: 2012039946/10.
(120052132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

53169

L

U X E M B O U R G

Moa Trading Luxemburg s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.962.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012039947/10.
(120052734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Mobilito s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 139.582.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012039949/9.
(120052413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Multioptique Ltd International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 19.010.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012039954/11.
(120052464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Next Generation Aircraft Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.201.

<i>Rectificatif du dépôt L120047858 déposé le 26/03/2012

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012039960/10.
(120052284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 10.405.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Findel, le 30 mars 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012039962/10.
(120052147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

NGH Licence Worldwide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.830.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

53170

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012039965/10.
(120052755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

O Sole, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 31.934.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kehlen, le 30 mars 2012.

O SOLE S.A.R.L.
L-8281 KEHLEN

Référence de publication: 2012039973/12.
(120052562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Nord/LB Covered Finance Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 116.546.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Findel, le 30 mars 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012039967/10.
(120052169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Nostag, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 5.026.

Les comptes annuels au 30 SEPTEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012039968/10.
(120052503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

CS Interiors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8150 Bridel, 5, rue de la Sapinière.

R.C.S. Luxembourg B 167.669.

STATUTS

L'an deux mil douze, le neuf mars.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marc SCHILLING, bachelor en construction, né à Luxembourg, le 17 mai 1985, demeurant à L-7526

Mersch, 1, Beschmontsbongert;

2.- Monsieur Nicolas CONTOR, architecte d'intérieur, né à Messancy (Belgique), le 28 septembre 1982, demeurant

à B-6700 Arlon, 58, rue de Diekirch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "CS Interiors S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

53171

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l'exécution de toutes les prestations de conseil, de design, de planification, de supervision

et de coordination dans le domaine de la construction et de l'aménagement d'espaces immobiliers intérieurs.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil douze.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Marc SCHILLING, bachelor en construction, né à Luxembourg, le 17 mai 1985, demeurant
à L-7526 Mersch, 1, Beschmontsbongert, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Monsieur Nicolas CONTOR, architecte d'intérieur, né à Messancy (Belgique), le 28 septembre 1982,
demeurant à B-6700 Arlon, 58, rue de Diekirch, cinquante parts sociales,

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.

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L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-8150 Bridel, 5, rue de la Sapinière.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Nicolas CONTOR, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Marc SCHILLING, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique jusqu'à

concurrence d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000.-). Au-delà de ce montant la co-signature du gérant administratif
est obligatoire.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Marc SCHILLING, Nicolas CONTOR, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2012. Relation: LAC/2012/11396. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 2012.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2012037245/92.
(120049164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

OLLON Internationale Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 19.211.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012039983/11.
(120052460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

OLLON Internationale Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 19.211.

Les comptes annuels au 29.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012039984/11.
(120052463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

P.T. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.338.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53173

L

U X E M B O U R G

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012039988/13.
(120052273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Peinture KUHN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3832 Schifflange, 13, rue Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 70.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Peinture KUHN S.à.r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012039991/11.
(120053031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Pereira Constructions - Façades S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9229 Diekirch, 45, rue de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 124.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pereira Constructions - Façades S.à.r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012039992/11.
(120053030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

JPTwo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012039886/9.
(120052514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Aberdeen Global Property Multi Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.541.

In the year two thousand and twelve, on the ninth day of March,
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekrich (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Aberdeen Property Investors Indirect Investment Management AB, a company incorporated and existing under the

laws of Sweden, having its registered office at Sveavägen 20, SE-111 57 Stockholm, Sweden, and registered in the Swedish
Companies Registration Office under number 556653-2809 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Claire Prospert, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 8 March 2012,

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder, represented as above stated, has requested the undersigned notary to document that the Shareholder

is the sole shareholder of Aberdeen Global Property Multi Manager S.A. (the “Company”), a société anonyme with its
registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L–1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
pursuant to a notarial deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on

53174

L

U X E M B O U R G

September 20, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) under number
1853 of October 3, 2006, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
119.541. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of Maître
Edouard Delosch, notary then residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 28 October 2011 and published
in the Mémorial under number 3085 of December 15, 2011.

The Shareholder, represented as above mentioned, declares having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

1 To amend Article 4, first paragraph of the Articles of Incorporation so that it shall read as follows:
“The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place inside the municipality of the Company's registered office by a decision of
the board of directors of the Company.”

2 Miscellaneous
The Shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholder RESOLVES to amend Article 4, first paragraph of the Articles of Incorporation so that it shall read

as follows:

“The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place inside the municipality of the Company's registered office by a decision of
the board of directors of the Company.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary knows English, states herewith that on the request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by the French version; on request of the same appearing party and in the case of the
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The documents having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us this original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille douze, le neuf mars,
Par devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

Aberdeen Property Investors Indirect Investment Management AB, une société valablement constituée et existant sous

les lois suédoises, ayant son principal établissement à Sveavägen 20, SE-111 57 Stockholm, Suède, et enregistrée dans le
bureau de registration des sociétés sous le numéro 556653-2809 (l'«Associé»),

représenté aux fins des présentes par Me Claire Prospert, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux

termes d'une procuration donnée le 8 mars 2012.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

L'Associé, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est l'associé unique de Aber-

deen Global Property Multi Manager S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L–1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg), en date du 20 septembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial») sous le numéro 1853 du 3 octobre 2006 et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.541. Les statuts ont été modifiés
la dernière fois le 28 octobre 2011 par un acte de Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch,
Grand-Duché de Luxembourg, et publié au Mémorial sous le numéro 3085 du 15 décembre 2011.

L'Associé, représenté tel que précédemment mentionné, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à in-

tervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

1 Modification de l'article 4, premier paragraphe des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social de la Société par décision du conseil d'administration de
la Société.»

2 Divers
L'Associé demande au notaire instrumentant soussigné d'acter la résolution suivante:

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L

U X E M B O U R G

<i>Résolution

L'assemblée DÉCIDE de modifier l'article 4, premier paragraphe des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social de la Société par décision du conseil d'administration de
la Société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la même partie comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connus du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Prospert, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2012. Relation: DIE/2012/3015. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C

Diekirch, le 13 mars 2012.

Référence de publication: 2012036520/95.
(120049172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Pathep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.684.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme FINCONSEIL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, R.C.S.

Luxembourg numéro B 44409,

ici dûment représentée par Monsieur Raymond HENSCHEN, administrateur-délégué, demeurant à L-2241 Luxem-

bourg, 20, rue Tony Neuman.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PATHEP S.A., laquelle sera régie par les présents statuts
(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  et  étrangères.  La  société  pourra  emprunter  avec  ou  sans  garantie  ou  se  porter  caution  pour  d'autres
personnes morales et physiques.

La Société pourra aussi exercer toutes activités de nature immobilière, mobilière, commerciale, industrielle et finan-

cière estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications statutaires.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

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L

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

53178

L

U X E M B O U R G

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique la

société anonyme FINCONSEIL S.A., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Raymond HENSCHEN, administrateur de sociétés, né à Lu-

xembourg,  le  17  janvier  1955,  demeurant  à  L-2241  Luxembourg,  20,  rue  Tony  Neuman,  est  appelé  à  la  fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

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U X E M B O U R G

3) La société anonyme FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, R.C.S.

Luxembourg numéro B 44563, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4) La durée du mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2017.

5) Le siège social est établi à L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Raymond HENSCHEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 mars 2012. Relation GRE/2012/857. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 27 mars 2012.

Référence de publication: 2012036896/207.
(120049187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Knauf Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 96.123.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012039894/9.
(120052979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Luxcompta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 34.443.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012037288/11.
(120049133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Archimedean S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 103.333.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2012.

Référence de publication: 2012036528/10.
(120049101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Advent Kai Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.655.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 mars 2012.

Référence de publication: 2012036535/10.
(120049098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

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L

U X E M B O U R G

Bentley Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 164.255.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Référence de publication: 2012036560/10.
(120048932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Arras SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Arras Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.306.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnelle le 26/03/2012 statuant sur les comptes clos au

<i>31/12/08, 31/12/10

<i>Conseil d'Administration

Le  mandat  des  administrateurs  arrivant  à  son  terme,  l'assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  a  décidé  de

renouveler le mandat de Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant à L-2730 Luxembourg, 3A
Boulevard  du  Prince  Henri  et  la  société  @Conseils  Sàrl  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1724  Luxembourg,  3A
Boulevard du Prince Henri et de procéder au remplacement de Monsieur Angel Caschera, ce dernier ne souhaitant pas
que son mandat soit renouvelé, par Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable, né à Bastogne le 19 septembre 1968,
demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3 boulevard Prince Henri. Le mandat des nouveaux administra-
teurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2018.

<i>Commissaire aux comptes

Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat

de la société Read Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3 a boulevard du Prince Henri, Le mandat
du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2018.

L'assemblée générale prend acte du changement d'adresse de M. Jean Bernard Zeimet, de la société @Conseils S.à r.l.

et de la société Read S.à r.l. au 3A, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 mars 2012.

Référence de publication: 2012037875/24.
(120050552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.191.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63903 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036625/10.
(120048995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

BCL Fixed Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53181

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012036567/14.
(120048991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

BCLI no. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.096.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012036571/14.
(120048959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Cantal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.607.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012036590/14.
(120049014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Development Venture III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.467.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 janvier 2012.

Référence de publication: 2012036636/10.
(120049080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Garmin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 153.686.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Référence de publication: 2012036726/10.
(120049083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

53182

L

U X E M B O U R G

Hupah Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 165.563.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012036751/10.
(120049077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Hupah Investor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 166.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012036752/10.
(120049078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Altead Lux, Société Anonyme,

(anc. Lorlev Megalift).

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.120.

L'an deux mille douze, le vingt mars
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, agissant en remplacement de son confrère

dûment empêché, Maitre Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LORLEV MEGALIFT» avec

siège social à L-5445 Schengen, 11 Waïstrooss, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
140.120 ,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 30 juin 2008, publié

au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations n° 1897 en date du 1 

er

 août 2008.

La séance est ouverte à 16h00 sous la présidence Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Luc FUCHS, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-3391 Peppange, 1 rue de l’Eglise.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-six

mille deux cents actions (46.200) représentant l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable. Ladite liste de présence portant la signature de
l’actionnaire unique, ici dûment représenté, restera annexée au présent procès-verbal, avec la procuration, pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

L’actionnaire unique, déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Se considérant comme réuni en assemblée

générale extraordinaire, il prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

II.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination sociale de la société et modification subséquente de l’article 1 des statuts.
2) Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3) Modification du siège sociale de la société et modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
4) Modification de l’article treize des statuts de la société.

53183

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale et de modifier par conséquent l’article

1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après crées,

une société anonyme sous la dénomination de «ALTEAD LUX» (ci-après la «Société»), régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts, (les «Statuts»).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent

l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet les activités de location de grues télescopiques de 300 tonnes et au-delà, de grues

sur chenilles, avec et sans chauffeurs, location de matériels pour le bâtiment et l’industrie, de location de véhicules, de
transports de marchandises par route, de commissionnaire de transports de marchandises par route, ainsi que l’exécution
de tous services se rapportant directement ou indirectement aux activités principales.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de Schengen à Roeser et de modifier par

conséquent le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. ( Premier alinéa). Le siège social est établi à Roeser.»
(Le reste sans changement).
L’adresse sociale est fixée à L-3394 Roeser, 59 Grand-Rue.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière, ayant toute

capacité pour exercer les activités dans l’objet social ci-avant.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera
engagée par sa seule signature.»

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société qui s’y oblige expressément
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Cambier, Muhovic, Fuchs, Meyers.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2012. Relation: EAC/ 2012/3804. Reçu: soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Halsdorf.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2012.

Référence de publication: 2012036814/83.
(120049003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53184


Document Outline

Aberdeen Global Property Multi Manager S.A.

Advent Kai Luxembourg S.à r.l.

Altead Lux

Archimedean S. à r.l.

Arras Holding S.A.

Arras SPF S.A.

BCL Fixed Income S.à r.l.

BCLI no. 2 S.à r.l.

Bentley Holdings S.A.

Cantal Investments S.à r.l.

Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.

CS Interiors S.à r.l.

Development Venture III S.C.A.

Dumaplast International S.A.

Garmin Luxembourg S.à r.l.

Hupah Holdings S.A.

Hupah Investor Holdings S.à r.l.

JPTwo

Knauf Luxembourg S.à r.l.

KPI Retail Property 39 S.àr.l.

Kraeltgen, s.à r.l.

Kreafin Group S.A.

Kronberg International S.A.

KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A.

Lorlev Megalift

Luxcompta S.à r.l.

Luxion S.à r.l.

Luxmaster S.A.

Maison Peter S.à r.l.

MAP S.à r.l.

Melucta SA

MHZ Hachtel

MHZ Hachtel

Michaud &amp; Chailly S.à r.l.

Mindforest International S.A.

Miura Re S.A.

M.M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A.

Moa Trading Luxemburg s.à.r.l.

Mobilito s.à r.l.

Multioptique Ltd International S.A.

Next Generation Aircraft Finance S.à.r.l.

NGH Licence Worldwide S.A.

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A.

Nord/LB Covered Finance Bank S.A.

Nostag

OLLON Internationale Ltd S.A.

OLLON Internationale Ltd S.A.

Orange India Holdings SARL

O Sole

Pathep S.A.

Peinture KUHN S.à r.l.

Pereira Constructions - Façades S.à.r.l.

P.T. Investments S.A.