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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1101

30 avril 2012

SOMMAIRE

AEI Luxembourg Global, S.àr.l. . . . . . . . . . .

52832

Arbo Property Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

52829

Assurconseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52841

Credit Suisse Real Estate Fund Internatio-

nal (Luxembourg) Holding S.A.  . . . . . . . .

52842

Editors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52812

Ekmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52812

Emergence Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52812

Euro Asie International Travel Agency S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52812

Eurojet Aircraft Leasing S.A.  . . . . . . . . . . . .

52812

FE Capital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52817

FINAGEL S.A., société de gestion de patri-

moine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52821

Financière Lafayette S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

52821

Fiparco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52822

Fiparco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52823

Fiparco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52828

Fiparco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52822

Flabeg International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

52816

Frenchestate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

52831

Goma Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52835

Gottleuba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52817

Gruppo Coin International S.A.  . . . . . . . . .

52835

Hauck & Aufhäuser Investment Gesell-

schaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52841

Havel Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52822

Heddon 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52845

Heddon 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52846

Henderson Joint Ventures Property Funds

Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52835

Hestia-Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52846

H&F Wings Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

52810

Hipermark Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

52848

Homeside Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52848

Hoxden 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52848

ICI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52822

Immobilien Logistik  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52846

Immowest Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52848

Kluusterstuff S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52827

Lexington VII Holdings Luxco S.à r.l.  . . . .

52823

LM Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52836

Luxvalor Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

52828

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

52817

MGI Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52846

Ninive Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

52836

Nitlux AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52813

Nucleis Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . .

52836

RIG Investments S.à r.l. S.P.F. . . . . . . . . . . .

52823

Sedellco S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52831

SMH Restinvest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52813

Société Européenne de Banque  . . . . . . . . .

52842

Somarfin Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

52847

Undercarriage Participation S.A.  . . . . . . . .

52802

Wolof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52841

52801

L

U X E M B O U R G

Undercarriage Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.486.

L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de «UNDERCARRIAGE PARTICIPATION SA», R.C. Numéro B 71 486 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l'Eau constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en
date du 10 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 864 du 18 novembre
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L – 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Rachel UHL, juriste, domiciliée profesionnellement au 15,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille cent (3.100)

actions d'un valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
l'actionnaire unique représenté ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et approbation des bilans et compte

de profits et pertes au 31.12.2010 et affectation du résultat;

2. Approbation du bilan de clôture de la société luxembourgeoise;
3. Transfert du siège social de Luxembourg vers L'italie, et adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité

limitée selon le droit italien.

4. Fixation du siège social au Via Pian Margheridone, 590, I-41021 Fanano-Italie;
5. Modification de la dénomination sociale en "UNDERCARRIAGE PARTICIPATION Srl".
6. Démission de cinq administrateurs en place et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce

jour.

7. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

8. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit italien.
9. Nomination d'un gérant unique.
10. Mandat à donner aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg.

11. Effet juridique relative aux résolutions prises.
12. Mandat à donner à Madame Mme Adani EBE aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires à l'inscription de

la société au Registre du Commerce italien et précisions d'éléments utils à l'enregistrement de la société au Registre du
Commerce en Italie.

13. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, ainsi que des

bilan et compte de profits et pertes de l'exercice clôturé au 31.12.2010, l'assemblée approuve les comptes tels que
présentés et décide d'affecter le résultat de l'exercice clôturé au 31.12.2010 comme suit:

EUR

Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.857.055,50,-
Résultat de l'exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(388.691,64,-)

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.468.363,86,-

52802

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de clôture au 29 novembre 2011 de la société au Luxembourg, lequel bilan

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société en Italie, sans dissolution préalable de la Société, laquelle

continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera son existence sous la forme juridique
d'une société à responsabilité limitée selon le droit italien.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société en Italie, à Via Pian Margheridone, 590, I -41021 Fanano -Italie;
La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "UNDERCARRIAGE PARTICIPATION Srl".

<i>Sixième résolution

Les statuts, complètement refondus afin d'être adaptés à la législation Italienne, auront désormais le teneur suivante:

STATUTO

Titolo I° - Denominazione - Sede - Durata.

Art. 1. Denominazione.
1.1. E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione "Udercarriage Participation Srl"

Art. 2. Sede.
2.1. La società ha sede nel Comune di Fanano (Modena) e potrà istituire sedi secondarie, succursali, stabilimenti,

rappresentanze ed agenzie in altri luoghi, sia in ambito dei paesi dell'Unione Europea, sia all'estero.

2.2. L'organo amministrativo ha la facoltà di trasferire l'indirizzo della società nell'ambito dello stesso Comune in cui

ha la sede legale.

2.3. Il domicilio legale di ogni socio, per quanto attiene ai rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci o,

se diverso, quello successivamente comunicato dal socio alla società, con lettera raccomandata.

Art. 3. Durata.
3.1. La durata della società è fissata fino al 2050
3.2. La società potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea.

Titolo II° - Oggetto

Art. 4. Oggetto.
4.1. La società ha per oggetto lo svolgimento in via prevalente di attività di assunzione di partecipazioni non nei confronti

del pubblico e, nell'ambito della predetta attività, sempre non nei confronti del pubblico, l'esercizio delle attività di:

- concessione di finanziamenti;
- intermediazione in cambi;
- servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed

interessi, Cash Pooling e Netting;

- coordinamento ed esercizio in proprio delle attività tecniche, informatiche, amministrative, finanziarie e commerciali

delle società partecipate, collegate o comunque correlate.

4.2. La società potrà compiere tutte le operazioni commerciali (inclusa la segnalazione di affari e, ricorrendone le

condizioni, l'agenzia nazionale e internazionale), immobiliari, mobiliari (comprese quelle relative ai beni mobili registrati)
e finanziarie aventi pertinenza con l'oggetto sociale; assumere partecipazioni ed interessenze in altre società, imprese o
enti,  aventi  oggetto  analogo,  affine  o  connesso  al  proprio,  prestare  garanzie  personali  e  reali  anche  per  obbligazioni
contratte da terzi e compiere ogni operazione mobiliare, immobiliare e finanziaria che sia ritenuta dall'organo amminis-
trativo necessaria o utile ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale, salvi i limiti stabiliti dalla legge e con esclusione
delle attività professionali riservate e di ogni attività finanziaria, creditizia e di intermediazione mobiliare riservata a norma
di legge.

Titolo III° - Capitale sociale - Emissione di titoli di debito circolazione delle partecipazioni - Diritti dei soci

Art. 5. Capitale sociale.
5.1. Il capitale sociale è di EURO 31.000,00 (trentunomila / 00). Le partecipazioni dei soci, multiple di un Euro, sono

proporzionali ai conferimenti.

52803

L

U X E M B O U R G

5.2. Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale, riservate alla competenza dell'assemblea dei soci, si

applicano gli articoli 2481 e seguenti del codice civile.

5.3. In caso di aumento di capitale, è riservato ai soci il diritto di opzione in proporzione alle quote da essi possedute,

salvo diversa delibera dell'assemblea adottata a norma dell'art.2481 bis C.C., ammettendosi l'offerta di quote di nuova
emissione a terzi, fatto salvo, per i soci che non hanno consentito alla decisione, il diritto di recesso a norma dell'art.2473
C.C. e del successivo articolo 8 del presente statuto.

5.4. In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, può essere omesso il deposito della relazione e delle osser-

vazioni di cui al secondo comma dell'articolo 2482 bis Cod. Civ.

5.5. La società può acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo del

rimborso, nel rispetto delle norme vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta del risparmio.

Art. 6. Titoli di debito.
6.1. La società può emettere titoli di debito nel rispetto dei limiti posti dalle norme di legge in materia.
6.2. La decisione relativa all'emissione di titoli di debito spetta all'assemblea dei soci adottata con il voto favorevole

dei soci che rappresentino i due terzi del capitale sociale.

6.3. La delibera di emissione approva il regolamento di emissione, la durata ed il rendimento, le modalità di emissione

e rimborso e quant'altro necessario a regolare l'emissione, la circolazione e l'estinzione dei titoli ed i rapporti fra la società
ed i portatori o titolari degli stessi.

Art. 7. Circolazione.
7.1. Le partecipazioni sono divisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi solo a favore:
- del coniuge o di parenti in linea retta, quale che sia il grado, e collaterale, entro il secondo grado;
- di società fiduciarie per intestazione fiduciarie e per reintestazioni al fiduciante.
Negli altri casi di trasferimento di partecipazioni spetta agli altri soci il diritto di prelazione.
7.2. Il socio che intenda vendere, in tutto o in parte, la propria partecipazione a soggetti non appartenenti alle categorie

di cui al comma 7.1. deve comunicare la propria decisione a tutti gli altri soci, per mezzo di lettera raccomandata con
avviso di ricevimento, contenente le generalità dell'acquirente, l'ammontare della partecipazione, il prezzo ed i relativi
termini e modalità di pagamento.

7.3. Nel caso che il socio voglia compiere il trasferimento a titolo gratuito o a titolo oneroso diverso dalla vendita

della propria partecipazione a soggetti non appartenenti alle categorie di cui al comma 7.1. è tenuto ad indicare nella
comunicazione contemplata dal comma 7.2. del presente articolo il valore in denaro della partecipazione che intende
trasferire.

7.4. Entro il termine di decadenza di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione di cui ai precedenti commi gli

altri i soci possono esercitare il diritto di prelazione, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

7.5. Qualora il corrispettivo indicato nella comunicazione sia ritenuto eccessivo in relazione alla situazione patrimoniale

della società, alla sua redditività, al valore dei beni materiali ed immateriali dalla stessa posseduti, alla sua posizione nel
mercato, o rispetto ad altri fattori di riferimento oggettivi e verificabili, i soci destinatari della comunicazione, nell'eser-
citare la prelazione, potranno chiedere che il corrispettivo sia determinato, sulla base del valore di mercato al momento
della comunicazione, da un arbitratore da nominarsi, con costo a loro carico, a norma dell'articolo 23 del presente statuto,
ad istanza della più sollecita delle parti interessate con ricorso alla Camera arbitrale della Provincia di Modena.

7.6. Nell'ipotesi di mancato esercizio del diritto da parte di taluni soci, il diritto di prelazione si accresce a favore di

quelli che lo esercitano, proporzionalmente alle quote possedute dagli stessi.

7.7. Decorso il termine stabilito per l'esercizio del diritto di prelazione senza che lo stesso sia stato esercitato, o di

costituzione di diritti reali o di garanzia, il socio che non ottenga il preventivo consenso degli altri soci al trasferimento
o alla costituzione del diritto, deve chiedere, con istanza scritta rivolta all'organo amministrativo, il gradimento della
società.

7.8. E' competente ad esprimere il gradimento l'assemblea, convocata senza indugio dall'organo amministrativo, con

la maggioranza di due terzi del capitale sociale. Il gradimento può essere negato dall'assemblea esclusivamente per og-
gettive e verificabili ragioni di tutela dell'interesse della società, espresse nella delibera stessa.

7.9. Qualora il gradimento venga negato, l'organo amministrativo, entro due mesi dalla data dell'assemblea, ne deve

dare comunicazione al socio che intende alienare e nella comunicazione deve indicare un altro acquirente gradito alla
società, inviando con la comunicazione la proposta irrevocabile, sottoscritta dal terzo designato, di acquisto allo stesso
corrispettivo espresso nella comunicazione o determinato dall'arbitratore ai sensi del comma 5.10.

7.10. In caso di diniego del gradimento senza la designazione di un acquirente gradito, il socio che intende alienare la

quota può recedere dalla società a norma dell'art.2473 C.C.

7.11. Non hanno effetto nei confronti della società gli atti traslativi compiuti in violazione delle norme che precedono.
7.12. La società è tenuta al mantenimento del libro soci ed è compito dell'organo amministrativo mantenerlo secondo

la disciplina di legge in vigore anteriormente all'entrata in vigore dell'art. 16 del decreto legge 29 novembre 2008 n. 185,
convertito in legge 28 gennaio 2009 n. 2,, per la conservazione dei libri sociali, anche se non è più obbligata per legge.

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Ogni trasferimento di partecipazione e ogni costituzione di diritti reali sulle stesse è opponibile alla società solo se iscritta
nel registro delle Imprese e successivamente iscritta nel libro dei soci dall'organo amministrativo, che può rifiutare tale
ultima iscrizione se il trasferimento o la costituzione del diritto predetti siano avvenuti in violazione del presente statuto.

Art. 8. Recesso.
8.1. Nel caso di recesso, ai sensi dell'art.2473 c.c., il rimborso delle quote da parte della società dovrà essere effettuato

al prezzo non inferiore al valore corrente delle quote in circolazione determinato tenendo conto, con equo apprezza-
mento, della situazione patrimoniale della società, delle plusvalenze e minusvalenze latenti, dei valori immateriali, della
redditività, della posizione nel mercato, nonché di ogni circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in con-
siderazione al fine della determinazione del valore della partecipazione. In caso di disaccordo la determinazione è compiuta
tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale di Modena su istanza della parte più diligente. Il rimborso
dovrà avvenire entro centottanta giorni dalla comunicazione fatta alla società, in ipotesi graduata per successione, me-
diante l'acquisto proporzionale delle quote da parte degli altri soci, da un terzo previo il gradimento espresso dall'as-
semblea dei soci, mediante utilizzo di riserve disponibili, per riduzione del capitale sociale. Se i mezzi della società non
rendono possibile il rimborso della partecipazione neppure mediante riduzione del capitale sociale, la società verrà posta
in liquidazione.

8.2. Il diritto di recesso è esercitato dai soci che non hanno consentito alla deliberazione che lo determina, salvo il

disposto dell'art.2473, secondo comma, c.c. se la durata della società è a tempo indeterminato, con preavviso di dodici
mesi e comunque non prima di due anni dall'ingresso in società, mediante lettera raccomandata che deve pervenire alla
società entro quindici giorni dall'iscrizione nel Registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle
generalità del socio recedente, della quota di partecipazione per la quale il diritto di recesso viene esercitato oppure, se
il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza
da parte del socio.

8.3. Il diritto di recesso può essere esercitato nei seguenti casi:
- cambiamento sostanziale dell'oggetto sociale o del tipo della società;
- fusione o scissione;
- trasferimento della sede legale all'estero;
- proroga del termine di durata della società e se la durata della società è o diventa a tempo indeterminato;
- aumenti di capitale in denaro con offerta di partecipazione a terzi ed esclusione, autorizzata dall'atto costitutivo, del

diritto di opzione ex art.2481, primo comma, c.c.;

- modifiche dei diritti attribuiti ai soci riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili;
- revoca dello stato di liquidazione;
- eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto;
- introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle partecipazioni;
- rinuncia al diritto di opzione sugli aumenti di capitale sociale resisi necessari a seguito di una sua diminuzione per

perdite e di rinuncia ai versamenti per la ricostituzione delle perdite eccedenti il capitale;

- introduzione, modifica o soppressione della clausola compromissoria statutaria.
8.4. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se la società revoca la delibera che lo

legittima ovvero, se è deliberato lo scioglimento della società.

8.5. Gli effetti del recesso si producono dal giorno del rimborso della partecipazione.
Tuttavia nell'intervallo di tempo intercorrente tra il ricevimento della dichiarazione del recesso da parte della società

ed il rimborso della partecipazione i diritti partecipativi del recedente ed in particolare quello di voto, sono sospesi e la
partecipazione del socio recedente non si considera ai fini della determinazione del quorum costitutivo e deliberativo
dell'assemblea e delle decisioni dei soci. Se il recedente è amministratore, i suoi poteri cessano dal giorno del ricevimento
della dichiarazione di recesso.

Art. 9. Esclusione del socio.
9.1. L'esclusione del socio, ai sensi dell'art.2473 bis c.c., non potrà essere effettuata mediante riduzione del capitale

sociale. Il rimborso dovrà avvenire in ipotesi graduata per successione mediante l'acquisto proporzionale della quota di
partecipazione da parte degli altri soci oppure da un terzo previo gradimento espresso dall'assemblea dei soci. Il rimborso
dovrà essere effettuato al prezzo determinato con i criteri previsti per il caso di recesso.

9.2. L'assemblea dei soci potrà escludere i soci nei seguenti casi considerati di giusta causa:
a) al venir meno, per qualsiasi motivo, delle opere e dei servizi conferiti e/o della garanzia prestata;
b) quando il socio sia condannato con sentenza irrevocabile alla reclusione per un periodo superiore ai cinque anni;
c) quando il socio sia dichiarato fallito, interdetto, inabilitato.

Art. 10. Caso di morte.
10.1. In caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota ai successori, a meno che preferiscano conti-

nuare la società con i successori stessi.

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10.2. La decisione di continuare la società con i successori del socio defunto è deliberata dall'assemblea convocata

senza indugio dall'organo amministrativo non appena abbia avuto notizia della morte del socio e del nome dei successori
e può essere presa anche solamente nei confronti di uno o più successori, ma non di tutti.

10.3. Le partecipazioni sono sempre divisibili e automaticamente divise secondo le rispettive quote in cui concorrono

all'eredità o al legato in caso di successione per causa di morte, su domanda dei successori ammessi a continuare la società
in luogo del socio defunto.

10.4. Il rimborso della partecipazione ai successori in caso di decisione di non continuare la società con gli stessi è

fatto applicandosi, in quanto possibile, la stessa norma adottata dal precedente articolo 8 per il caso di recesso.

Titolo IV° - Assemblea

Art. 11. Competenza dei soci.
11.1. Sono riservate alla competenza dei soci:
- l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
- la nomina degli amministratori;
- la nomina, nei casi previsti dalla legge, dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
- le modificazioni dell'atto costitutivo ai sensi dell'art. 2480 Cod. Civ.;
- le decisioni di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto o una rilevante mo-

dificazione dei diritti dei soci.

11.2. Ogni socio regolarmente iscritto nel libro dei soci ha il diritto di partecipare alle decisioni sopra indicate e il suo

voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

11.3. In caso di usufrutto e di pegno su partecipazioni il diritto di voto spetta, nel primo caso all'usufruttuario, nel

secondo caso al creditore pignoratizio.

11.4. Non possono partecipare alle decisioni i soci in mora nei versamenti del conferimento ed i soci titolari di par-

tecipazioni per le quali espresse disposizioni di legge dispongono la sospensione del diritto di voto.

Art. 12. Decisione dei soci.
12.1. Le decisioni dei soci sono adottate mediante deliberazione assembleare assunta ai sensi dell'art. 2479 -bis del

Codice Civile. Le decisioni dei soci possono peraltro essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del
consenso espresso per iscritto nei casi e con i limiti di cui all'articolo 2479 Codice Civile.

12.2. L'assemblea si riunisce presso la sede sociale oppure altrove.
12.3. L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo mediante avviso, spedito almeno otto giorni prima del giorno

fissato per l'assemblea, contenente l'elenco delle materie da trattare, l'indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza.

12.4. L'avviso può essere spedito, oltre che con lettera raccomandata, anche a mezzo telegramma, fax e posta elet-

tronica o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento.

12.5.  In  mancanza  di  formale convocazione,  l'assemblea  si  reputa validamente  costituita quando  ad  essa  partecipa

l'intero capitale sociale, e tutti gli amministratori e sindaci (se nominati) sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'ordine del giorno..

Art. 13. Presidente dell'assemblea.
13.1. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o dall'amministratore unico. In caso di

loro assenza o impedimento l'assemblea è presieduta dalla persona eletta con voto della maggioranza dei presenti.

13.2. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo, salvo il caso in cui il verbale è redatto da

notaio.

13.3. Spetta al presidente dell'assemblea constatarne la regolare costituzione, accertare l'identità e la legittimazione

dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Art. 14. Costituzione dell'assemblea.
14.1. L'assemblea è validamente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno

la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta, e nei casi previsti dai numeri 4 e 5 del secondo comma
dell'art. 2479 Cod.Civ col voto favorevole dei soci che rappresentano più della metà del capitale sociale.

14.2. L'assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati

(il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando a libro soci non risultino iscritti più di venti soci), a
condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso,
è necessario che:

a) sia consentito al presidente dell' assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivo-

cabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare
i risultati della votazione;

b) in ogni luogo audio/video collegato si predisponga il foglio delle presenze, in cui devono essere indicati i nominativi

dei partecipanti all'adunanza in quel luogo; detto foglio di presenza va allegato al verbale dell'adunanza;

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c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari;
d) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti

all' ordine del giorno;

e) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati

a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sono
presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

14.3. Non e' consentita l'espressione del voto mediante corrispondenza.
14.4. In deroga al disposto del secondo comma dell'art. 2479 bis Cod Civ. .in seconda convocazione l'assemblea è

validamente  costituita  quale  che  sia  il  numero  dei  soci  presenti,  e  delibera  a  maggioranza  assoluta  dei  presenti  fatta
eccezione per i casi previsti dai numeri 4 e 5 del secondo comma dell'art.2479 Cod. Civ., nei quali delibera col voto
favorevole dei soci che rappresentano più della metà del capitale sociale.

14.5. Il socio può farsi rappresentare in assemblea mediante delega, conferita per una sola assemblea. La delega non

può essere conferita ad amministratori, membri dell'organo di controllo e dipendenti della società.

Titolo V° - Amministrazione.

Art. 15. Amministrazione.
15.1. La società è amministrata da un organo amministrativo costituito da un amministratore unico o da più amminis-

tratori, a scelta dell'assemblea, in numero variabile da 2 a 5.

15.2 Gli amministratori possono essere nominati anche tra non soci.
15.3 L'organo amministrativo dura in carica a tempo indeterminato e può essere revocato dall'assemblea.
15.4 L'assemblea determina l'eventuale compenso dell'organo amministrativo e le eventuali indennità alla cessazione

della funzione. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione.

Art. 16. Consiglio di amministrazione.
16.1. Quando gli amministratori nominati sono più di uno, costituiscono il consiglio di amministrazione e, se non vi ha

provveduto l'assemblea, nominano fra di loro il presidente ed il vice presidente. Essi decidono con metodo collegiale.

16.2 Il consiglio può delegare parte dei suoi poteri ad uno o più dei suoi membri, determinando i limiti della delega e

fatti salvi i poteri non delegabili ai sensi di legge.

16.3 Il Consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove, tutte le volte che il Presidente o chi ne fa le veci, lo ritenga

opportuno, o ne sia fatta richiesta da almeno due consiglieri o da uno dei sindaci. La convocazione è fatta con avviso
contenente l'indicazione del luogo giorno ed ora della riunione e l'elenco delle materie da trattare, da inviarsi almeno due
giorni prima con qualunque mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento.

16.4 Le riunioni del Consiglio sono valide anche senza convocazione, qualora siano presenti tutti i consiglieri in carica

ed i sindaci, se nominati.

16.5 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, è necessaria la presenza della maggioranza dei

consiglieri in carica. Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

16.6. Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi,

contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i
principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare

lo svolgimento dell' adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) in ogni luogo audio/video collegato si predisponga il foglio delle presenze, in cui devono essere indicati i nominativi

dei partecipanti all'adunanza in quel luogo; detto foglio di presenza va allegato al verbale dell'adunanza;

c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
d) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discus-

sione e alla votazione simultanea sugli argomenti all' ordine del giorno;

e) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati

a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano
presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

16.7 Il presidente nomina un segretario, il quale redige il verbale delle riunioni e ne cura la trascrizione sul libro delle

adunanze. I verbali sono sottoscritti dal presidente e dal segretario.

Art. 17. Poteri dell'organo amministartivo.
17.1. L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della

società, senza limitazione alcuna, ed ha il potere di compiere tutti gli atti, anche di disposizione dei beni della società, che
riterrà opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente
statuto riservano in modo tassativo all'assemblea.

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Art. 18. Firma e Rappresentanza legale.
18.1. La firma e la rappresentanza legale della società di fronte a terzi ed in ogni sede amministrativa e giudiziaria,

spettano all'amministratore unico, ovvero, in caso di nomina di un Consiglio:

a) al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
b) al Vice Presidente in caso di assenza o impedimento del Presidente;
c) o agli amministratori per tutte le attribuzioni delegate loro dal Consiglio.

Titolo VI° - Collegio sindacale.

Art. 19. Collegio sindacale.
19.1. L'assemblea, nei casi in cui è obbligatorio a norma dell'articolo 2477 del codice civile, o quando ne ravvisi l'op-

portunità nomina tra le persone aventi i requisiti legali per ricoprire l'incarico, il collegio sindacale, al quale è attribuito il
controllo contabile della società. Esso si compone di tre sindaci effettivi, tra i quali l'assemblea elegge il Presidente, e due
sindaci supplenti. I Sindaci durano in carica un triennio, fino all'assemblea che approva il bilancio del terzo esercizio e sono
rieleggibili.

19.2 Per la nomina e le attribuzioni dei sindaci effettivi e per le loro retribuzioni, si osservano le norme di legge vigenti

e le tariffe dei rispettivi ordini professionali.

Titolo VII° - Bilancio ed Utili.

Art. 20. Chiusura dell'esercizio.
20.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
20.2 Alla chiusura di ciascun esercizio l'organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio ed

alle conseguenti formalità, rispettando le vigenti norme di legge.

20.3 Il bilancio deve essere presentato ai soci entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale,

termine prorogabile a centottanta giorni quando particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società lo
richiedano; in caso di proroga a centottanta giorni gli amministratori dovranno segnalare le ragioni della dilazione a norma
di legge.

Art. 21. Utili.
21.1. Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% (cinque) da destinarsi alla riserva legale, sino a che

questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno ripartiti fra i soci in proporzione alle quote possedute, salvo
il potere dell'assemblea di disporre accantonamenti a riserve.

Titolo IX° - Scioglimento e Liquidazione.

Art. 22. Scioglimento.
22.1. La società si scioglie nei casi previsti dalla legge o per deliberazione dell'assemblea.
22.2 L'assemblea chiamata a deliberare lo scioglimento nomina i liquidatori, stabilendone il numero, le norme di fun-

zionamento ed i poteri ed ha facoltà di nominare anche un solo liquidatore.

22.3 In mancanza di determinazioni circa i poteri dei liquidatori, si applica quanto previsto dall'articolo 2489 Cod. Civ.

Titolo X° - Clausola di concilizione e Compromissoria

Art. 23. Clausola di conciliazione.
23.1. Tutte le controversie che dovessero insorgere tra la società e ciascun socio, ovvero tra i soci medesimi nonché

fra gli eredi di un socio defunto e gli altri soci e/o la società ed ancora le controversie promosse da amministratori, sindaci
e liquidatori, ovvero instaurate nei loro confronti, connesse all'interpretazione, all'applicazione dello statuto e dell'atto
costitutivo e/o più in generale nell'esercizio dell'attività sociale, fatta eccezione per quelle riservate per legge al giudice
ordinario, potranno essere risolte mediante tentativo di conciliazione da esperire presso il Servizio di conciliazione della
Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Modena.

Art. 24. Clausola compromissoria.
24.1. Nel caso in cui il tentativo di conciliazione fallisca, ovvero, qualora i soci decidano di non ricorrere alla concilia-

zione le medesime controversie saranno deferite, indipendentemente dal numero delle parti, alla decisione di un arbitro
unico nominato dalla Camera Arbitrale di Modena. A tal fine, si rinvia al Regolamento della suddetta Camera Arbitrale,
con particolare riferimento, ma non limitatamente, alle modalità di designazione dell'arbitro, che deciderà in via rituale
secondo diritto.

Titolo XI° - Rinvio

25.1. Le disposizioni del presente statuto si applicano anche nel caso in cui la società abbia un unico socio, se ed in

quanto non presuppongono necessariamente una pluralità di soci e se ed in quanto compatibili con le vigenti norme di
legge in tema di società unipersonale.

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U X E M B O U R G

25.2 Per quanto non previsto nel presente statuto, valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità

limitata.

25.3 Essendo la presente società caratterizzata prevalentemente da elementi propri della società di capitali, nel caso

in cui la normativa in tema di società a responsabilità limitata si dovesse rivelare insufficiente a colmare eventuali lacune
di disciplina, si applicheranno, in quanto compatibili le norme in tema di società per azioni.

<i>Septième résolution

Il est pris acte de la démission de cinq administrateurs en place:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg,
- Madame Andrea DANY, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L– 1449 Luxembourg,
- Madame Nicole THOMMES, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L– 1449 Luxem-

bourg.

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, domicilié professionnellemnet au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
- Monsieur Antonio VENTURA, domicilié professionnellement au 1, Viale carlo Cattaneo, CH-6900 Lugano –Suisse.
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place:
la société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Neuvième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires la personne suivante est nommée en qualité de gérante unique

de la Société:

- Madame Adani EBE, né le 15 décembre 1950 à Sestola, Italie et résidente à Via Porrettana 1105, I-41021 Fanano

(Modena), Italie, lequel mandat continuera jusqu'à sa révocation.

<i>Dixième résolution

Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès

réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce italien;

- De procéder la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais

de nationalité italienne.

<i>Onzième résolution

Les résolutions prises aux points 2 à 10 prendront effet à la date d'inscription de la société au Registre de Commerce

en Italie.

<i>Douzième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Adani EBE, préqualifié, aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires

à l'inscription de la société au Registre du Commerce en Italie, avec faculté d'apporter toutes les modifications et signer
individuellement tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social d'un montant de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers
l'Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. SABELLA, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 novembre 2011. Relation: LAC/2011/53093. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 07 décembre 2011.

Référence de publication: 2012036470/432.
(120048275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

H&amp;F Wings Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.629,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.172.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of the month of February,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of H&amp;F Wings Lux 1 S.àr.l. (the "Company"), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned
notary of 25 June 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1532
of 8 August 2009 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 147.172.
The articles of association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary of 11 November 2009
published in the Mémorial number 2474 of 19 December 2009.

The meeting was presided by Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Me Julien De Mayer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Ralph Beyer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. It appears from an attendance list that all outstanding one million two hundred sixty-two thousand nine hundred

(1,262,900) shares representing together one hundred percent (100%) of the Company’s issued share capital of twelve
thousand six hundred and twenty-nine Euro (€12,629) are duly represented at this meeting.

II. The shareholders represented declare having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly

decide on all items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau, shall

remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

III. The item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Amendment of article 3 of the Company’s articles of association to read as follows:

“ Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations,
connected directly or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”

Thereafter the following resolution was unanimously passed:

<i>Sole resolution

It was resolved to amend article 3 of the Company’s articles of association as set forth in the agenda.
There being no further items on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading this document the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de février,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

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U X E M B O U R G

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de H&amp;F Wings Lux 1 S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 25 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») numéro 1532 du 8 août 2009 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 147.172. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire soussigné, en date
du 11 novembre 2009, publié au Mémorial numéro 2474 du 19 décembre 2009.

L’assemblée a été présidée par Me Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Me Julien De Mayer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Me Ralph Beyer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Il ressort d’une liste de présence que toutes les un million deux cent soixante-deux mille neuf cents (1.262.900) parts

sociales représentant cent pourcent (100%) du capital social émis de la Société de douze mille six cent vingt-neuf Euros
(€ 12.629) sont dûment représentées à la présente assemblée.

II. Les associés représentés déclarent avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée peut

valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour, de sorte qu’aucune obligation de justification de l’ac-
complissement des formalités de convocation ne soit nécessaire.

Ladite liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés et par les membres du bureau, restera

annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’article 3 des statuts de la Société ayant la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou dans d'autres entités, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de tous titres, obligations, certificats de créances, notes
et  autres  valeurs  mobilières  de  toute  sorte,  et  la  propriété,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  de  son
portefeuille. La Société peut aussi détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'in-
termédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations con-

vertibles et de certificats de créances.

De manière générale, elle peut prêter assistance (par voie de prêts, avances, garanties ou sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la
Société appartient ou toute entité que la Société considère appropriée (y compris ascendantes ou latérales), prendre
toutes mesures de contrôle ou de supervision et exercer toute opération qu'elle considère comme utile à l'accomplis-
sement et au développement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres opérations,

liées directement ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet.»

Suite à quoi, la résolution suivante a été prise à l’unanimité:

<i>Résolution unique

Il a été décidé de modifier l’article 3 des statuts de la Société ayant la teneur telle qu’indiquée dans l’ordre du jour ci-

dessus.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. NOLTE, J. DE MAYER, R. BEYER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2012. Relation: LAC/2012/10987. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 mars 2012.

Référence de publication: 2012036196/105.
(120048645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Editors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.714.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2012.

Référence de publication: 2012037459/10.
(120050031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Ekmar S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 58.372.

Le domicile de la société EKMAR S.A. (EN LIQUIDATION), R.C.S. Luxembourg B n°58372, constituée le 3 mars 1997

par-devant Maître Jean-Paul HENCKS, Notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Camille HEL-
LINCKX, publié au Mémorial C N°312 du 20.06.1997, établi au 17, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé
le 27.03.2012.

Luxembourg, le 27.03.2012.

MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2012037461/13.
(120049788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Emergence Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 100.865.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2012.

EMERGENCE HOLDING S.A.
Société anonyme
Bruno ABBATE

Référence de publication: 2012037463/13.
(120050428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Euro Asie International Travel Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 18, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 127.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2012.

Référence de publication: 2012037467/10.
(120049979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Eurojet Aircraft Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 76.797.

Afin de régulariser le dossier de la société, veuillez trouver ci-dessous les informations nécessaires à la mise à jour des

données des administrateurs:

- Maître Victor ELVINGER est né le 26 septembre 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Antony Howard GRIFFIN est né le 6 avril 1943 à Canvey Island, Grande-Bretagne,

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012037468/14.
(120050009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Nitlux AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.359.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 mars 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg.

Les mandats d’administrateurs de Messieurs John SEIL et Guy HORNICK n’ont pas été renouvelés.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

Référence de publication: 2012037605/22.
(120049907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

SMH Restinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 167.615.

STATUTS

L’an deux mil douze, le huit mars.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) SONORA INVEST S.A., une société anonyme ayant son siège social au 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen, inscrite

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 127.108, dûment représentée par son administrateur délégué
Monsieur Pierre Weydert;

2) MAX S.A., une société anonyme ayant son siège social au 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 145.082, dûment représentée par son administrateur délégué Monsieur
Dirk Vormberge;

3) HEIN SOPARFI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue d’Echternach, L-6550

Berdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 146.619, dûment représentée par son gérant
Monsieur Robert Hein.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la société est l’exercice de toutes activités commerciales à moins qu’elle ne soit spécialement ré-

glementées.  D’une  façon  générale,  elle  pourra  faire  toutes  les  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  et
immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réali-
sation.

52813

L

U X E M B O U R G

La société peut s'associer à des entreprises, établissements, associations, oeuvres et personnes poursuivant un but

analogue au sien, elle peut également les aider moralement ou matériellement.

La société peut reprendre les activités de personnes, sociétés ou d'associations existantes poursuivant un but similaire.
Elle peut dans ce contexte effectuer toutes les opérations généralement quelconques susceptibles de contribuer à

réaliser ou à faciliter l'accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "SMH RESTINVEST SARL".

Art. 4. Le siège social est établi à la commune de Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

L'assemblée peut décider de créer deux catégories de gérants (catégorie A et catégorie B); dans ce cas, la société sera

valablement engagée par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B.

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Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par les personnes suivantes:

1) SONORA INVEST S.A., une société anonyme ayant son siège social au 50A, rue de Mamer, L-8280
Kehlen, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 127.108 . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

2) MAX S.A., une société anonyme ayant son siège social au 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen, inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 145.082 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

3) HEIN SOPARFI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue d’Echternach,
L-6550 Berdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 146.619. . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500.- €) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant

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la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent euros (1.300.- euros).
A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l’intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants A est fixé à deux:
Sont nommés gérants A pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert Hein, né le 11 décembre 1951 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement au 1, rue d’Ech-

ternach, L-6550 Berdorf;

Mademoiselle Stéphanie Hein, né le 22 avril 1978 à Ettelbruck, demeurant professionnellement au 1, rue d’Echternach,

L-6550 Berdorf;

2. Le nombre de gérants B est fixé à deux:
Sont nommés gérants B pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Weydert, né le 12 janvier 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 50A, rue de Mamer,

L-8280 Kehlen;

Monsieur Dirk Vormberge, né le 4 mars 1958 à Hattingen (Allemagne), demeurant professionnellement au 50A, rue

de Mamer, L-8280 Kehlen.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par les signatures conjointes

d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

3. L’adresse de la société est fixée à L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

DONT ACTE, fait et passé à Kehlen, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu’il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.

Par ailleurs, les parties comparantes s’engagent à ne débuter l’activité de la société qu’après avoir toute autorisation

- administrative ou autre – nécessaire à l’exploitation dont question.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: WEYDERT, VORMBERGE, HEIN, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 mars 2012. Relation: EAC/2012/3285. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 19 MARS 2012.

Référence de publication: 2012035867/174.
(120046979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Flabeg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.815.

RECTIFICATIF

Ces comptes annuels remplacent la première version des comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 28 septembre 2011 sous la référence N° L110154712.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 mars 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012037469/14.
(120050354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

FE Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.160.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

FE CAPITAL S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2012037472/14.
(120050178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Gottleuba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 253.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.532.

Les comptes annuels au 31/12/2008 déposés au RCS sous le numero L110136985.04 en date du 23 août 2011 sont

replacés par les comptes ci-joint. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 mars 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012037487/14.
(120049878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

In the year two thousand and eleven,
on the twenty-first December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Ms Jennifer Ferrand, employee, with professional address in Luxembourg;
acting in her capacity as special proxy holder of “MD Mezzanine S.A., SICAR”, a société d’investissement en capital à

risque incorporated under the form of a société anonyme, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, of 7 July 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1198 of 12 November 2005, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B-109.277 (the “Company”). The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 19 September 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2995 of 7 December 2011;

by virtue of the authority conferred on her by respective resolutions adopted by the board of directors of the Company

on 23 September 2011, 10 October 2011, 20 October 2011, 28 October 2011 and on 18 November 2011,

an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-infact and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

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U X E M B O U R G

Said appearing attorney-in-fact, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at eleven million three hundred seventy-nine thousand three hundred

twenty euro (EUR 11,379,320.-) divided into four hundred thirty-three thousand five hundred twenty-seven (433,527)
class A1 shares, six hundred ninety-six thousand three hundred ninety-nine (696,399) class A2 shares (the “Class A
Shares”); three thousand six hundred ninety-one (3,691) class B1 shares, two thousand six hundred eighty-two (2,682)
class B2 shares (the “Class B Shares”); three hundred twelve (312) class C1 shares and one thousand three hundred
twenty-one (1,321) class C2 shares (the “Class C Shares”). Each issued share of whatever class has a nominal value of
ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up.

II. That pursuant to Article SIX (6) of the Company’s articles of incorporation (the “Articles”), the authorised capital

of the Company has been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) divided into forty-nine million nine
hundred seventy-five thousand (49,975,000) Class A Shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B Shares and
eight thousand five hundred (8,500) Class C Shares, each share of each class having a nominal value of ten euro (EUR
10.-) of any compartment of the Company and that pursuant to the same Article SIX (6), the board of directors of the
Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company.

III. That the board of directors of the Company, in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article

SIX (6) of the Company’s Articles, has decided to increase the corporate capital by a total amount of one million three
hundred sixty-two thousand two hundred ten euro (EUR 1,362,210.-) by the issuance of one thousand two hundred fifty
(1,250) new class A1 shares and by the issuance of one hundred thirty-four thousand nine hundred seventy-one (134,971)
new Class A2 shares, each share of each class having a nominal value of ten euro (EUR 10.-), having the same rights and
privileges as the existing Class A Shares, and together with a share premium in a total amount of one hundred thirty-two
million two hundred forty-two thousand seven hundred ninety euro (EUR 132,242,790.-).

IV. That the board of directors of the Company:
- in its meeting of 23 September 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes

of the board of directors’ meeting, for value date 30 September 2011, one thousand two hundred fifty-nine (1,259) new
class A2 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a
total amount of one million two hundred forty-six thousand four hundred ten euro (EUR 1,246,410.-), by a virtual con-
tribution;

- in its meeting of 10 October 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes

of the board of directors’ meeting, for value date 13 October 2011, one thousand two hundred thirty-two (1,232) new
class A1 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A1 shares in a
total amount of one million two hundred nineteen thousand six hundred eighty euro (EUR 1,219,680.-), by a contribution
in cash;

- in its meeting of 10 October 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes

of the board of directors’ meeting, for value date 18 October 2011, one thousand five hundred seventy (1,570) new class
A2 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a total
amount of one million five hundred fifty-four thousand three hundred euro (EUR 1,554,300.-), by a contribution in cash;

- in its meeting of 20 October 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes

of the board of directors’ meeting, for value date 21 October 2011, four thousand eight hundred ninety (4,890) new class
A2 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a total
amount of two million two hundred twenty-five thousand one hundred euro (EUR 2,225,100.-), by a virtual contribution;

- in its meeting of 28 October 2011 has decided to issue and allot eighteen (18) new class A1 shares with a par value

of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A1 shares in a total amount of seventeen thousand
eight hundred twenty euro (EUR 17,820.-) by a virtual contribution. By virtue of the authority conferred on any director
by resolutions adopted by the board of directors of the Company on 28 October 2011, the director has decided to issue
and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of the board of directors’ meeting, for value date 14 November
2011, eighteen (18) new class A1 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium
of class A1 shares in a total amount of seventeen thousand eight hundred twenty euro (EUR 17,820.-), by a virtual
contribution;

- in its meeting of 28 October 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes

of the board of directors’ meeting, for value date 7 November 2011, sixty-one thousand eight hundred fifty (61,850) new
class A2 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a
total amount of sixty-one million two hundred thirty-one thousand five hundred euro (EUR 61,231,500.-), by a virtual
and a contribution in cash;

- in its meeting of 18 November 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes

of the board of directors’ meeting, for value date 29 November 2011, sixty-five thousand four hundred two (65,402) new
class A2 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a
total amount of sixty-four million seven hundred forty-seven thousand nine hundred eighty euro (EUR 64,747,980.-), by
a contribution in cash.

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V. That all these new Class A Shares have been entirely subscribed and fully paid up as described above, each time at

the relevant date of issue and subscription, so that the total amount of ONE HUNDRED THIRTY-THREE MILLION SIX
HUNDRED FIVE THOUSAND EURO (EUR 133,605,000.-) thus being for the capital increase:

- following the class A1 shares issuance the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-);
- following the class A2 shares issuance the amount of ONE MILLION THREE HUNDRED FORTY-NINE THOUSAND

SEVEN HUNDRED TEN EURO (EUR 1,349,710.-);

and for the paid up share premium:
- the amount of ONE MILLION TWO HUNDRED THIRTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR

1,237,500.-) for the class A1 paid up share premium;

- the amount ONE HUNDRED THIRTY-ONE MILLION FIVE THOUSAND TWO HUNDRED NINETY EURO (EUR

131,005,290.-) for the class A2 paid up share premium.

All these amounts have been at the entire and free disposal of the Company at the relevant date of subscription and

issue, proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this;

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 6 of

the Articles is therefore amended and shall read as follows:

Art. 6. Corporate Capital. “The issued capital of the Company is set at twelve million seven hundred forty-one thousand

five hundred thirty euro (EUR 12,741,530.-) divided into four hundred thirty-four thousand seven hundred seventy-seven
(434,777) class A1 shares, eight hundred thirty-one thousand three hundred seventy (831,370) class A2 shares (the “Class
A Shares”); three thousand six hundred ninety-one (3,691) class B1 shares, two thousand six hundred eighty-two (2,682)
class B2 shares (the “Class B Shares”); three hundred twelve (312) class C1 shares and one thousand three hundred
twenty-one (1,321) class C2 shares (the “Class C Shares”). Each issued share of whatever class has a nominal value of
ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately six thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the appearing party, known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, said attorney-in-fact signed together with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
le vingt-et-unième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Mademoiselle Jennifer Ferrand, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de «MD Mezzanine S.A., SICAR», une société d’investissement en capital

à risque constituée sous la forme d’une société anonyme ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 7 juillet 2005 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1198 le 12 novembre 2005 et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-109.277 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 19 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n°2995 le 7 décembre 2011;

en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d’administration de la Société en

date du 23 septembre 2011, 10 octobre 2011, 20 octobre 2011, 28 octobre 2011 et en date du 18 novembre 2011,

un extrait desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Laquelle mandataire, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et cons-

tatations suivantes:

I.- Que le capital émis de la Société est fixé à onze millions trois cent soixante-dix-neuf mille trois cent vingt euros

(EUR 11.379,320,-) représenté par quatre cent trente-trois mille cinq cent vingt-sept (433.527) actions de catégorie A1,
six cent quatre-vingt-seize mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (696.399) actions de catégorie A2 (les «Actions de Ca-
tégorie A»); trois mille six cent quatre-vingt-onze (3.691) actions de catégorie B1, deux mille six cent quatre-vingt-deux
(2.682) actions de catégorie B2 (les «Actions de Catégorie B»), trois cent douze (312) actions de catégorie C1 et mille

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trois cent vingt-et-une (1.321) actions de catégorie C2 (les «Actions de Catégorie C»). Chaque action émise a une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l’émission, n’être que partiellement libérée.

II.- Qu'en vertu de l'Article SIX (6) des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital autorisé de la Société a été fixé

à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,-), représenté par quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille
(49.975.000) Actions de Catégorie A, seize mille cinq cents (16.500) Actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500)
Actions de Catégorie C, chaque action de chaque catégorie d’actions ayant chacune une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) quelque soit le compartiment concerné de la Société et qu'en vertu du même Article SIX (6), le conseil
d’administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital.

III.- Que le conseil d’administration de la Société, en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article

SIX (6) des Statuts de la Société, a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant total d’un million
trois cent soixante-deux mille deux cent dix euros (EUR 1.362.210,-) par l'émission de mille deux cent cinquante (1.250)
nouvelles actions de catégorie A1 et par l’émission de cent trente-quatre mille neuf cent soixante et onze (134.971)
nouvelles actions de catégorie A2, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et jouissant des même droits
et privilèges que les Actions de Catégorie A existantes, et ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de
cent trente-deux millions deux cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-dix euros (EUR 132.242.790,-).

IV.- Que le conseil d’administration de la Société:
- lors de sa réunion du 23 septembre 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait

référence dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 30 septembre 2011, mille
deux cent cinquante-neuf (1.259) nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, avec paiement d’une prime d’émission relative aux actions de catégorie A2 d’un montant total d’un million deux
cent quarante-six mille quatre cent dix euros (EUR 1.246.410,-), par un apport virtuel;

- lors de sa réunion du 10 octobre 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 13 octobre 2011, mille deux cent
trente-deux (1.232) nouvelles actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec
paiement d’une prime d’émission relative aux actions de catégorie A1 d’un montant total d’un million deux cent dix-neuf
mille six cent quatre-vingt euros (EUR 1.219.680,-), par un apport en numéraire;

- lors de sa réunion du 10 octobre 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 18 octobre 2011, mille cinq cent
soixante-dix (1.570) nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec
paiement d’une prime d’émission relative aux actions de catégorie A2 d’un montant total d’un million cinq cent cinquante-
quatre mille trois cents euros (EUR 1.554.300,-), par un apport en numéraire;

- lors de sa réunion du 20 octobre 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 21 octobre 2011, quatre mille huit
cent quatre-vingt-dix (4.890) nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
avec paiement d’une prime d’émission relative aux actions de catégorie A2 d’un montant total de deux millions deux cent
vingt-cinq mille cent euros (EUR 2.225.100,-), par un apport virtuel;

- lors de sa réunion du 28 octobre 2011 a décidé d'émettre et d'allouer dix-huit (18) nouvelles actions de catégorie

A1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission relative aux actions
de catégorie A1 d’un montant total de dix-sept mille huit cent vingt euros (EUR 17.820,-), par un apport virtuel. En vertu
d’une procuration à tout administrateur par résolutions adoptées par le conseil d’administration de la Société en date du
28 octobre 2011, un administrateur a décidé d’émettre et d’allouer au même souscripteur dont il est fait référence dans
ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 14 novembre 2011, dix-huit (18) nou-
velles actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime
d’émission relative aux actions de catégorie A1 d’un montant total de dix-sept mille huit cent vingt euros (EUR 17.820,-),
par un apport virtuel;

- lors de sa réunion du 28 octobre 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 7 novembre 2011, soixante-et-une
mille huit cent cinquante (61.850) nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, avec paiement d’une prime d’émission relative aux actions de catégorie A2 d’un montant total de soixante-et-
un millions deux cent trente-et-un mille cinq cents euros (EUR 61.231.500,-), par un apport virtuel et en numéraire;

- lors de sa réunion du 18 novembre 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait

référence dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 29 novembre 2011,
soixante-cinq mille quatre cent deux (65.402) nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission relative aux actions de catégorie A2 d’un montant total de
soixante-quatre millions sept cent quarante-sept mille neuf cent quatre-vingt euros (EUR 64.747.980,-), par un apport en
numéraire.

V.- Que toutes les nouvelles Actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites et libérées intégralement comme

décrit ci-dessus, chaque fois à la date applicable d’émission et de souscription de sorte que la somme totale de CENT
TRENTE-TROIS MILLIONS SIX CENT CINQ MILLE EUROS (EUR 133.605.000,-) faisant pour l’augmentation de capital:

- suivant l’émission des actions de catégorie A1 la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-);

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- suivant l’émission des actions de catégorie A2 la somme d’UN MILLION TROIS CENT QUARANTE-NEUF MILLE

SEPT CENT DIX EUROS (EUR 1.349.710,-),

et pour la prime d’émission le montant de:
- UN MILLION DEUX CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 1.237.500,-) pour la prime d’émission

relative aux actions de catégorie A1;

- CENT TRENTE ET UN MILLIONS CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (EUR 131.005.290,-)

pour la prime d’émission relative aux actions de catégorie A2.

Ces montants ont été à la libre et entière disposition de la Société, chaque fois à la date applicable de souscription et

d’émission, dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social, le premier alinéa de l'Article 6 des Statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Capital Social. «Le capital émis de la Société est fixé à douze millions sept cent quarante et un mille cinq cent

trente euros (EUR 12.741,530,-) représenté par quatre cent trente-quatre mille sept cent soixante-dix-sept (434.777)
actions de catégorie A1, huit cent trente-et-une mille trois cent soixante-dix (831.370) actions de catégorie A2 (les
«Actions de Catégorie A»); trois mille six cent quatre-vingt-onze (3.691) actions de catégorie B1, deux mille six cent
quatre-vingt-deux (2.682) actions de catégorie B2 (les «Actions de Catégorie B»), trois cent douze (312) actions de
catégorie C1 et mille trois cent vingt et une (1.321) actions de catégorie C2 (les «Actions de Catégorie C»). Chaque
action émise a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l’émission, n’être que partiellement libérée.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même partie comparant et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses noms, prénom usuels, état

et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FERRAND, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18093. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012035750/229.
(120047496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

FINAGEL S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 28.619.

Les comptes annuels au 31-05-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037475/10.
(120050384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Financière Lafayette S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012037476/13.
(120050342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

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ICI, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.410.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2011

Il résulte de l'assemble générale extraordinaire de la société anonyme "ICI" SA, tenue au siège social de la société en

date du 24 novembre 2011:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Jean-Claude LECOMTE, demeurant à B-4121 Neupré, 20, rue

des Mésanges de sa fonction d'administrateur unique.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer un nouvel administrateur unique en la personne de Monsieur Jean-Philippe

REGNIER, né à Seraing (B), le 07 février 1988, demeurant à B-4000 Liège, 200/A061, rue Saint-Gilles jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2017.

Fait à Wiltz, le 15 mars 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012037816/18.
(120050265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Fiparco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 39.926.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d’Administrateur de votre Société FIPARCO S.A.,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.926.

Je vous remercie de la confiance que vous m’avez témoignée au cours de l’exercice de mon mandat d’administrateur.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Jean-Paul FRANK.

Référence de publication: 2012037477/11.
(120049853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Fiparco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 39.926.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d’Administrateur de votre Société FIPARCO S.A.,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.926.

Je vous remercie de la confiance que vous m’avez témoignée au cours de l’exercice de mon mandat d’administrateur.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Georges GREDT.

Référence de publication: 2012037478/11.
(120049853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Havel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 870.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.533.

Les comptes annuels au 31/12/2008 déposés au RCS sous le numero L110137102.04 en date du 23 août 2011 sont

replacés par les comptes ci-joint. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 mars 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012037496/14.
(120049877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

52822

L

U X E M B O U R G

Fiparco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 39.926.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d’Administrateur de votre Société FIPARCO S.A.,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.926.

Je vous remercie de la confiance que vous m’avez témoignée au cours de l’exercice de mon mandat d’administrateur.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Max GALOWICH.

Référence de publication: 2012037480/11.
(120049853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

RIG Investments S.à r.l. S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037656/9.
(120050254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Lexington VII Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.279.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.

THERE APPEARED:

Lexington Capital Partners VII L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware, United States of America,

with registered office at 1209, Orange Street, USA, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, registered
with the State of Delaware Secretary of State under number 4645686, duly represented by its general partner Lexington
Associates VII L.P., a limited partnership, governed by the laws of Delaware, United States of America, with registered
office at 1209, Orange Street, USA, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, registered with the State
of Delaware Secretary of State under number 4645684, (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Christoph Diesel, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The said proxy after having been signed by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of Lexington VII Holdings Luxco S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B
160.279 (the “Company”), in order to hold an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the Sole Shareholder of
the Company.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg on March 31, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on July 6,
2011 under number 1485.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendments of the articles 12 and 13, to reflect the implementation of class A and class B managers;
2. Appointment of Mr. Thomas Giannetti as Class A Manager of the Company and of Mr. Yves Cheret and Mr. Philippe

Leclercq as Class B Managers of the Company;

3. Acknowledgement of the resignation of Brent Nicklas and Duncan Chapman as members of the board of managers

of the Company and granting discharge; and

4. Determination of the term of the office the managers of the Company.

52823

L

U X E M B O U R G

III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend articles 12 and 13 of the articles of the association of the Company which

shall now read as follows:

“ Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one (1) class A manager (the

“Class A Manager”) and at least one (1) class B manager (the “Class B Manager”), who need not be shareholders of the
Company.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder as applicable which

sets the term of their office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signatures of at least one Class A

Manager, together with one Class B Manager, or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers. The Company will be bound towards third parties by the signature of any
agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly,
subject to the rules and the limits of such delegation.”

“ Art. 13. The board of managers shall choose from among its managers a chairman, and may choose from among its

managers a vicechairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager in writing, by cable, e-
mail, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication.

A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a

prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, e-mail, telegram,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as Class A Manager of the Company:
- Mr. Thomas Giannetti, Chief Financial Officer of Lexington Partners L.P., residing in New York, New York, USA,

born in New-York, New York, USA on 11 September 1969.

The Sole Shareholder resolves to appoint as Class B Managers of the Company:
- Mr. Yves Cheret, private employee, residing in Luxemburg, born in Eupen (Belgium), on 1 May 1966; and
- Mr. Philippe Leclercq, private employee, residing in Luxemburg, born in Liège (Belgium), on 18 May 1968.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Brent Nicklas and Duncan Chapman as members of the board

of managers of the Company and thanks them for their services for the Company. The Sole Shareholder grants discharge
of liability to Brent Nicklas and Duncan Chapman towards the Company regarding the due performance of their duties
as members of the board of managers of the Company.

52824

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to determine when the term of the office of the members of the board of managers

shall end on the date when the general meeting of shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the
Company's accounts of the financial year 2012 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/
sole shareholder may determine. For the avoidance of doubt, this includes also the managers already being managers of
the board of the Company.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand one hundred fifty Euro (EUR 1,150.-)

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, surname,

civil status and residence, said proxyholder, signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le seize mars.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Lexington Capital Partners VII, L.P., une société en commandite simple constituée et organisée selon le droit de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA, 19801 Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, immatriculée au Registre des Sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 4645686, ici
représentée par son associé gérant commandité Lexington Associates VII L.P., une société en commandite simple con-
stituée et organisée selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209, Orange
Street, USA, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, immatriculée au Registre des Sociétés de l'Etat
du Delaware sous le numéro 4645684 (l'Associé Unique),

ici représentée par Christoph Diesel, Rechtsanwalt, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique comparait en sa qualité d'associé unique de Lexington VII Holdings Luxco S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et organisée selon le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.279 (la Société), pour tenir une assemblée générale extraordinaire (l'As-
semblée) de l'Associé Unique de la Société.

La Société a été constituée suivant acte de Maître Hellinckx, notaire résidant au Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg du 31 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 6 juillet 2011 sous le numéro
1485.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'ensemble des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. la modification des articles 12 et 13 des statuts afin de refléter la création des Gérants Classe A et des Gérants

Classe B;

2. la nomination de Monsieur Thomas Giannetti en tant que Gérant Classe A de la Société et la nomination de Monsieur

Yves Cheret et de Monsieur Philippe Leclercq en tant que Gérants Classe B de la Société;

3. la prise en compte de la démission de Monsieur Brent Nicklas et de Monsieur Duncan Chapman comme membres

du conseil de gérance de la Sociétét en leur donnant décharge, et

4. la détermination de la durée du mandat des gérants de la Société.
III. L'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'approuver et d'accepter les modifications des articles 12 et 13 des statuts de la Société, qui

auront désormais la teneur suivante:

52825

L

U X E M B O U R G

« Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui doit être composé d'au moins un (1) gérant de classe A

(le Gérant Classe A) et d'au moins un (1) gérant de classe B (le Gérant Classe B), qui ne doivent pas nécessairement être
associés de la Société.

Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature commune d'au moins un Gérant Classe A et d'un

Gérant Classe B ou par la signature unique ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion jour-
nalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle
délégation.»

« Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, courriel, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

courriel, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs
de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.».

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme Gérant de Classe A de la Société:
- Mr. Thomas Giannetti, Directeur financier de Lexington Partners L.P., résidant à New York, New York, Etats-Unis

d'Amérique, né à New-York, New York, Etats-Unis d'Amérique le 11 Septembre 1969.

L'Associé Unique décide de nommer comme Gérants de Classe B de la Société:
- Mr. Yves Cheret, salarié, résidant à Luxembourg, né à Eupen (Belgique), le 1 

er

 Mai 1966; and

- Mr. Philippe Leclercq, salarié, résidant à Luxembourg, né à Liège (Belgique), le 18 Mai 1968.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique constate la démission de Messieurs Brent Nicklas et Duncan Chapman comme membres du conseil

de gérance de la Société et les remercie pour leur travail au service de la Société. L'Associé Unique donne décharge à
Monsieur Brent Nicklas et à Monsieur Duncan Chapman de leur responsabilité envers la Société pour la bonne perfor-
mance de leurs devoirs comme membres du conseil de gérance de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide que le terme du mandat des membres du conseil de gérance sera fixé au jour où l'assemblée

générale des associés ou de l'associé unique délibérera sur l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social

52826

L

U X E M B O U R G

de l'année 2012 ou à tout moment avant cette date que l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique détermine.
Pour dissiper tout doute, cette résolution concerne aussi les gérants qui sont déjà membres du conseil de gérance de la
Société à ce jour.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, honoraires, et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société

en rapport avec le présent acte est estimé à mille cent cinquante euros (EUR 1,150.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en date d'en-tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Ch. Diesel, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 16 mars 2012. Relation: DIE/2012/3450. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 mars 2012.

Référence de publication: 2012036264/219.
(120048085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Kluusterstuff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 86A, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 148.735.

L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Madame Daniela D'ARRIGO, serveuse, née le 23 janvier 1989 à Luxembourg, demeurant à L-1510 Luxembourg, 86A,

avenue de la Faïencerie.

I.- Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et unique associée de la société

«KLUUSTERSTUFF S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9237 Diekirch, 5, Place Guillaume,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.735, constituée suivant
acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 8 octobre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2176 du 6 novembre 2009, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 7 septembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2754 du 11 novembre 2011 (ci-après la "So-
ciété").

II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et libérées
par l'associée unique, pré-qualifiée.

III. L'associée unique prénommée, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a reconnu être pleinement informée des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-9237 Diekirch, 5, Place Guillaume à L-1510 Luxembourg, 86A, avenue de la Faïencerie;
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article 6 des statuts

de la Société et modification subséquente de l'article 6 des statuts;

4. Divers.

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9237 Diekirch, 5, Place

Guillaume, à l'adresse suivante: L-1510 Luxembourg, 86A, avenue de la Faïencerie.

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<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article

5 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.».

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 6 des

statuts de la Société et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et libérées ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. D'Arrigo, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2012. Relation: DIE/2012/3096. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012036262/60.
(120048089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Fiparco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 39.926.

Par  la  présente,  nous  démissionnons  de  notre  fonction  de  Réviseur  d’entreprises  agrée  au  sein  de  votre  Société

FIPARCO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.926.

Nous vous remercions de la confiance que vous nous avez témoignée au cours de l’exercice de notre mandat de

Réviseur d’entreprises agrée.

Capellen, le 6 décembre 2011.

GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.

Référence de publication: 2012037479/13.
(120049853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Luxvalor Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 142.369.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal du conseil d’administration du 28 Mars 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 22-24 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 Mars 2012.

Référence de publication: 2012037574/12.
(120050121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

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Arbo Property Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 7, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 97.195.

L'an deux mil onze, le treize décembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARBO PROPERTY SERVICES

S.A., avec siège social à L-9570 Wiltz, 7, rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard
LECUIT, alors de résidence à Mersch, en date du 06 avril 1992, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et
associations, numéro 407 de 1992

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 97.195
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Marcel BORMANN, administrateur de sociétés,

demeurant à L-9556 Wiltz, 108, rue des Rochers, lequel fait également office de scrutateur

qui désigne comme secrétaire Monsieur Joé BORMANN, administrateur de société, demeurant à L-9570 Wiltz, 7, rue

des Tondeurs

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. - modification de l'objet social de la société.
2. - augmentation du capital social de la société.
3. - autorisation conférée au conseil d'administration de prolonger le mandat de l'administrateur délégué
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentes ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour lui ajouter le paragraphe suivant: "La société a également

pour objet la construction générale, les transactions immobilières, la promotion immobilière, l'administration de biens et
le rôle de syndic ainsi que le commerce en gros et en détail de matériaux de construction, de finition et de décoration."

Suite à cet ajout, l'assemblée décide de modifier l'article des statuts comme suit:

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention et la mise en valeur d'immeuble.
La société a également pour objet la construction générale, les transactions immobilières, la promotion immobilière,

l'administration de biens et le rôle de syndic ainsi que le commerce en gros et en détail de matériaux de construction,
de finition et de décoration.

Elle pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, financières pouvant se rapporter directement ou

indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La société aura pour objet l'entreprise de sécurité et de gardiennage."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quatre cent soixante-sept mille cinq

cents euros (467.500,-€) par l'émission de 935 actions nouvelles d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,-€)
chacune pour le porter à la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,-€) par la conversion partielle d'une dette
envers les actionnaires.

<i>Souscriptions et Libération

Les 935 actions nouvelles sont souscrites et libérées par la société PARECO Ltd, dont le siège social est à PO BOX116,

VG-1120 Road Town Tortola, British Virgin Islands.

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L'assemblée décide de fixer la valeur nominale de toutes les actions à cinq cents euros (500,-€).
Suite à cela l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts lequel aura la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,-€) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,-€) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Le capital souscrit

pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en

conséquence les articles 6, 7, 8, 9 et 10 comme suit:

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif:

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 7. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs, ou par l'administrateur unique.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires

sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés à verser
des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration respectivement de
l'administrateur unique.

Art. 9. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par les signatures conjointes de l'administrateur délégué et d'un administrateur, sauf s'il en est
décidé autrement par l'assemblée générale.

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Art. 10. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à assister

l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,
les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public."

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme "ARBO PROPERTY SER-

VICES S.A."

Monsieur Marcel BORMANN, prénommé
Monsieur Joé BORMANN, prénommé
Madame Jacqueline HANS, demeurant à L-9556 Wiltz, 108, rue des Rochers
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

Ils prolongent le mandat de l'administrateur-délégué Monsieur Joé BORMANN, prénommé, jusqu'à l'assemblée gé-

nérale de l'an 2015.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.500,-€

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: J. Hans, M. Bormann, J. Bormann, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 décembre 2011 - WIL/2011/997 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés.

Wiltz, le 10 janvier 2012.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2012035947/143.
(120047780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Frenchestate Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.243.

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012037485/10.
(120050454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Sedellco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.443.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037678/9.
(120050385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

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AEI Luxembourg Global, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.318.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AEI Luxembourg Global, S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 88.318 (the Company). The Company has been incorporated on June 26, 2002 pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary then residing in Hesperange, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1393 dated September 26, 2002,. The articles of association of the Company (the Articles) were amended for the last
time on April 27, 2009 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1061 dated May 25, 2009.

There appears:

AEI, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o

Appleby  Corporate  Services  (Cayman)  Limited,  Clifton  House,  75,  Fort  Street,  P.O.  Box  1350  GT,  Grand  Cayman,
Cayman Islands (the Sole Shareholder),

Duly represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue

Cents, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the deed for the purposes of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four hundred United States dollars (USD 400) in

order to bring it from its present amount of forty thousand United States dollars (USD 40,000) represented by one
thousand (1,000) shares, having a nominal value of forty United States dollars (USD 40) each, to forty thousand four
hundred United States dollars (USD 40,400), by way of creation and issue of ten (10) new shares, having a nominal value
of forty United States dollars (USD 40) each;

2. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 1. above by a contribution in kind;
3. Subsequent amendment of article 6 first paragraph of the Articles to reflect the share capital increase adopted under

item 1 above;

4. Amendment of the shareholders' register of the Company in order to reflect the above change with power and

authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the newly issued shares in the shareholder register of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred United

States dollars (USD 400) in order to bring it from its present amount of forty thousand United States dollars (USD 40,000)
represented by one thousand (1,000) shares, having a nominal value of forty United States dollars (USD 40) each, to forty
thousand four hundred United States dollars (USD 40,400), by way of creation and issue of ten (10) new shares, having
a nominal value of forty United States dollars (USD 40) each.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for the newly issued shares and to fully pay

them up by a contribution in kind consisting of a receivable that the Sole Shareholder has against the Company (the
Receivable).

The aggregate amount of the Receivable, being ten million United States dollars (USD 10,000,000) shall be allocated

as follows:

(i) an amount of four hundred United States dollars (USD 400) shall be allocated to the nominal share capital account

of the Company; and

(ii) an amount of nine million nine hundred ninety-nine six hundred thousand United States dollars (USD 9,999,600)

shall be allocated to the share premium account of the Company.

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U X E M B O U R G

The valuation of the contribution in kind consisting of the Receivable is evidenced by one valuation certificate dated

March 16, 2012, being issued by the management of the Sole Shareholder and acknowledged as far as the valuation is
concerned by the management of the Company. Such certificate states that:

- “the Sole Shareholder is the sole legal and beneficial owner of the Receivable;
- the Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles the Receivable contributed to the Company is valued at least ten

million United States dollars (USD 10,000,000);

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

- all corporate, regulatory and other approvals (if any) required in all relevant jurisdictions in connection with the

transfer of the Receivable to the Company have been obtained; and

- in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code, the Receivable will be extinguished by way of con-

fusion.”

Such  certificate,  after  signature  "ne  varietur"  by  the  proxyholder  acting  on  behalf  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 first paragraph of the Articles

which shall henceforth read as follows:

“ 6. The Company's corporate capital is fixed at forty thousand four hundred United States dollars (USD 40,400),

represented by one thousand ten (1,010) shares in registered form with a par value of forty United States dollars (USD
40) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

changes  with  power  and authority to  any  manager of  the  Company, acting individually, to proceed  on  behalf  of  the
Company with the registration of the newly issued shares in the shareholder register of the Company.

<i>Costs

The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason

of this deed, amount approximately to EUR 4,500.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de AEI Luxembourg Global, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855
Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  88.318  (la
Société). La Société a été constituée le 26 juin 2002, suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence
à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1393, le 26 septembre 2002.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 7 avril 2009, suivant un acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous
le numéro 1061, le 25 mai 2009.

A comparu:

AEI, une société constituée et régie par le droit des Iles Caïmans, dont le siège social se situe au c/o Appleby Corporate

Services (Cayman) Limited, Clifton House, 75, Fort Street, P.O. Box 1350 GT, Grand Cayman, Iles Caïmans (l'Associé
Unique),

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101,

rue Cents, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales du capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cents dollars américains (USD 400) afin de le

porter de son montant actuel de quarante mille dollars américains (USD 40.000), représenté par mille (1.000) parts
sociales d'une valeur nominale de quarante dollars américains (USD 40,-) chacune, à quarante mille quatre cents dollars
américains (USD 40.400) par la création et l'émission de dix (10) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale quarante
dollars américains (USD 40,-) chacune;

2. Souscription et libération de l'augmentation du capital social adoptée au point 1. ci-dessus par un apport en nature;
3. Modification subséquente de l'alinéa premier de l'article 6 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation du capital social

adoptée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cents dollars américains

(USD 400) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille dollars américains (USD 40.000), représenté par
mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de quarante dollars américains (USD 40,-) chacune, à quarante mille
quatre cents dollars américains (USD 40.400) par la création et l'émission de dix (10) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale quarante dollars américains (USD 40,-) chacune.

<i>Souscription – Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit aux nouvelles parts sociales et les libère

intégralement par un apport en nature qui se compose d'une créance qu'il détient à l'encontre de la Société (la Créance).

Le montant total de la Créance de dix millions de dollars américains (USD 10.000.000) sera affecté de la manière

suivante:

(i) un montant de quatre cents dollars américains (USD 400) au compte nominal de capital social de la Société; et
(ii) un montant de neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cents dollars américains (USD 9.999.600) au

compte de prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature se composant d'une Créance est certifiée par un certificat d'évaluation daté du 16

mars 2012 émis par la gérance de l'Associé Unique et dont l'évaluation a été reconnue par la gérance de la Société. Ce
certificat stipule, entre autre, que:

- " l'Associé Unique est le seul propriétaire et bénéficiaire économique de la Créance;
- l'Associé Unique est le seul autorisé à détenir la Créance et possède le droit d'en disposer;
- la Créance sera due et payable à échéance sans déduction (certaine, liquide et exigible);
- sur base de principes de comptabilité généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est évaluée à au moins

dix millions de dollars américains (USD 10.000.000);

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est ni soumise à des

restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités requises par les juridictions concernées relatives au transfert de la Créance à la Société ont été

accomplies; et

- en vertu de l'article 1300 du Code civil Luxembourgeois la Créance sera éteinte par confusion."
Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la décision qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'alinéa premier de l'article 6 des

Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille quatre cents dollars américains (USD 40.400), représenté

par  mille  dix  (1.010)  Parts  Sociales  d'une  valeur  nominale  de  quarante  dollars  américains  (USD  40)  chacune,  toutes
souscrites et entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder,

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U X E M B O U R G

pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 4.500.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2012. Relation: LAC/2012/12620. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Référence de publication: 2012036017/181.
(120048310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Goma Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 61.564.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012037491/10.
(120049769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Gruppo Coin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.508.

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration du 2 février 2012

Monsieur Luca ZEILANTE, responsable financier , demeurant 62 VIA Ghetto I-31021 Mogliano Veneto, Italie a été

nommé comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gio-
vanni ZOPPAS. Le mandat de Monsieur Luca ZEILANTE expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2012.

Référence de publication: 2012037493/13.
(120050337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.972.

Le 30 novembre 2011, Henderson Holdings Limited, Associe unique de la Société décide d’approuver conformément

aux statuts de la société et à la Loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (telle qu’elle a été modifiée), le transfert
de 1000 parts du capital social de la société par Henderson Holdings Limited a Henderson Global Investors (Holdings)
Limited domiciliée au 201 Bishopsgate, EC2M 3AE Londres, Royaume-Uni, enregistrée au Registre du commerce et des
Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 1721385.

Référence de publication: 2012037497/13.
(120050131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

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U X E M B O U R G

LM Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.661.

In einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, welcher am 23. Februar 2012 am Sitz der Gesellschaft abgehalten

wurde, wurde folgendes entschieden:

- die außerordentliche Gesellschafterversarnmlung entscheidet Frau Cathy ARENDT, geboren am 01.06.1966 beruflich

ansässig in L-2449 Luxemburg, 49, Boulevard Royal, als neues alleiniges Verwaltungsratsmitglied bestimmen in Ablösung
von Herrn Gerry OSCH.

Ihr Mandat läuft bis zur Gesellschafterversammlung die im Jahr 2018 stattfinden wird.
- Das Mandat von RAMLUX SA als Rechnungskommissar wird erneuert und läuft bis zu Generalversammlung die im

Jahr 2018 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
<i>Ein Schnellvertreter

Référence de publication: 2012037821/18.
(120050365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Ninive Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.230.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 22 mars 2012 que:
Monsieur Stefan Boermans né le 30 octobre 1973 à Apeldoorn, Pays-Bas et ayant son adresse professionnelle au

Schiphol Boulevard 369, Tower F, 7 

th

 Floor, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas a été nommé gérant de la Société avec effet

immédiat et pour une période indéterminée, en remplacement de BMC Advisory S.àr.l., gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 mars 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012037831/18.
(120049938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Nucleis Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.537.

L'an deux mille onze, le vingt et un novembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NUCLEIS INVESTISSEMENTS

S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 120.537, constituée suivant acte notarié en date du 29 septembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2241 du 30 novembre 2006.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel Lomzik, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes intérimaires de la Société à la date du transfert de siège;
2. Transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers Boulogne – Billancourt en France et, par conséquent,

changement de nationalité de la Société avec effet à partir de la confirmation de la part de la Société qu’elle cesse d’être
une entité de droit luxembourgeois sous réserve des dispositions du droit français applicable;

3. Fixation du siège social à Boulogne – Billancourt en France;
4. Détermination de la forme sociale et, par conséquent de la raison sociale de la Société en vertu des lois françaises

et refonte subséquente des statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi française (les «Nouveaux
Statuts»);

5. Acceptation de la démission de Monsieur Guillaume LEBOUCHER en tant que gérant unique de la Société dûment

nommé en vertu de la loi luxembourgeoise et décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission;

6. Nomination de Monsieur Guillaume LEBOUCHER en tant que nouveau gérant de la Société dès lors qu’elle sera

soumise au droit français;

7. Pouvoir pour la réalisation des formalités;
8. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale arrête et approuve la situation du bilan intérimaire au 21 novembre 2011.
Une copie dudit bilan intérimaire restera annexé au présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Deuxième résolution

En conformité avec l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'assemblée

générale décide de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en française, de transférer le siège social et
le principal établissement de la Société de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à Boulogne – Billancourt (France)
et d'établir ce siège à F-92100 Boulogne – Billancourt, 3, rue des Quatre Cheminées.

L'assemblée générale décide en outre que le transfert du siège social de la Société s’accompagnera du transport à

Boulogne – Billancourt (France) de tous les avoirs, actifs et passifs de la Société, tout compris et rien excepté, sans qu’il
ne soit procédé à la dissolution ni à la liquidation de la Société, qui continuera d'exister dorénavant sous la nationalité
française.

Cette résolution sera soumise à la condition suspensive de l’inscription de la Société au Registre de Commerce et des

Sociétés de Boulogne – Billancourt (France).

L’assemblée générale décide que les comptes sociaux approuvés dans la première résolution sont à considérer comme

comptes sociaux de clôture à Luxembourg et en même temps comme comptes d’ouverture à Boulogne – Billancourt
(France).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que la Société sera transformée en une société à responsabilité limitée en conformité

avec les lois françaises sur les sociétés commerciales, que sa dénomination sera modifiée en «NUCLEIS» et que la date
de clôture de son exercice social sera fixée au 31 décembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre
2011.

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois françaises, l’assemblée générale décide de procéder

à une refonte complète des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Forme - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

1. Forme. Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées ci-après et de toutes celles qui le seraient

ultérieurement, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois et règlements en vigueur (la "Loi"),
ainsi que par les présents statuts.

52837

L

U X E M B O U R G

La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant en France qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales sociétés affiliées ou à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations des ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

venue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créances, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir touts opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

3. Dénomination. La dénomination sociale de la Société est: "NUCLEIS"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immé-

diatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL", de l'énonciation du montant du capital
social et du numéro d'identification au SIREN.

4. Siège social. Le siège social est situé 3, rue des Quatre Cheminées F-92.100 Boulogne-Billancourt.
Le transfert du siège dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par une simple

décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par une décision de l’associé unique ou, en cas de
pluralité d’associés, une décision collective des associés, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l’associé
unique ou, en cas de pluralité d’associés, d’une décision collective extraordinaire des associés. Lors d'un transfert décidé
par la gérance, celle-ci est autorisée à modifier les statuts en conséquence.

5. Durée. La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par décision de l’associé unique
ou, en cas de pluralité d’associés, une décision collective des associés.

Titre II. Capital - Parts sociales

6. Capital social. Le capital social est fixé à quatre cent cinq mille euros (EUR 405.000) représenté par quatre mille

cinquante (4.050) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de prime peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

7. Modification du capital social. Le capital social est augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, en

vertu d’une décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, d’une décision collective extraordinaire des
associés.

En cas d’augmentation du capital, les attributaires de parts nouvelles, s’ils n’ont déjà la qualité d’associés, devront être

agréés dans les conditions fixées par la Loi.

Dans tous les cas, si l’opération fait apparaître des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute ac-

quisition ou cession de droits nécessaires.

8. Cessions et transmissions des parts. La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue

opposable à la Société dans les formes prévues par la Loi.

La cession n’est opposable aux tiers qu’après dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

Seules les cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, les ascendants ou des-

cendants d’un associé sont soumises à agrément dans les conditions prévues par la Loi.

52838

L

U X E M B O U R G

9. Droits attachés aux parts sociales. A chaque part sociale est attaché le droit de participer aux décisions collectives

dans les conditions fixées par la Loi et les présents statuts.

Si une part sociale est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et

au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Chaque part sociale donne droit à une part de la propriété de l’actif social, au partage des bénéfices et au boni de

liquidation, proportionnellement au nombre des parts existantes.

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions

ou mutations ultérieures régulièrement consenties et publiées.

Les parts sociales peuvent être mises en location conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La mention du bail et le nom du locataire devront alors apparaître dans la répartition du capital au coté de l'identité de
l'associé concerné.

Titre III. Administration, gérance et contrôle de la société

10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques.
Le ou les gérants sont nommés, avec ou sans limitation de durée, par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés,

en vertu d’une décision prise par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les premiers gérants sont nommés à l'article 24 des présents statuts.

11. Pouvoirs de la gérance. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue
expressément aux associés.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
En outre, il est convenu que le ou les gérants ne peuvent sans y avoir été autorisés au préalable par une décision à la

majorité des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts
pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothèque sur un immeuble
social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

12. Rémunération de la gérance. La rémunération du ou des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

13. Révocation de la gérance. Le ou les gérants sont révocables, dans les conditions prévues par la Loi, par décision

de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une décision des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.

14. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront nommés

pour exercer leur mission de contrôle conformément à la Loi lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors
taxe du chiffre d’affaires et du nombre moyen de salariés, cette nomination deviendra obligatoire pour la Société.

Titre IV. Décisions des associés

15. Décisions des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à la collectivité des associés. Il ne

peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et répertoriés dans un
registre coté et paraphé dans les mêmes conditions que les registres d’assemblées.

En cas de pluralité d’associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de

voix égal à celui des parts qu’il possède.

Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par consultation écrite ou par consentement de tous les

associés exprimé dans un acte, au choix de l’organe de la Société ayant provoqué la décision. La tenue d’une assemblée
est obligatoire, en cas de pluralité d’associés, pour l’approbation annuelle des comptes ou lorsqu'une telle assemblée a
été demandée, dans les conditions prévues par la Loi, par un ou plusieurs associés.

Les assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément à la Loi.
Dans l’exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter

par un autre associé ou par toute autre personne de son choix, sauf si les associés sont au nombre de deux.

En cas d'usufruit s'exerçant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
En cas de pluralité d'associés, à l'exception de l'approbation annuelle des comptes ou des comptes consolidés, sont

réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la Loi.

Titre V. Comptes sociaux - Affectation et répartition des bénéfices

16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

17. Comptes sociaux. Les comptes sociaux sont établis et apposés conformément à la Loi.

18. Affectation et répartition des bénéfices. Le bénéfice distribuable est arrêté conformément à la Loi.

52839

L

U X E M B O U R G

Ce bénéfice est attribué à l’associé unique ou conformément à la Loi en cas de pluralité d'associés.

Titre VI. Transformation - Prorogation - Dissolution - Liquidation

19. Transformation. La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la

Loi.

La Société pourra être également transformée en un groupement d’intérêt économique par décision unanime des

associés.

20. Prorogation. Un an au moins avant l’expiration de la durée de la Société, l’associé unique ou la majorité des associés

doivent décider s’il y a lieu de proroger la Société.

Les associés qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres associés dans

le délai de trois mois à compter de la décision de prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recom-
mandée avec avis de réception. Le prix de cession des actions sera fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à
l'article 1843-4 du Code civil. Dans le cas où les demandes d'achat seraient supérieures au nombre de parts sociales à
céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déjà détenues par les acquéreurs et dans la limite des
actions à céder.

21. Dissolution - Liquidation. La dissolution de la Société intervient dans les cas prévus par la Loi.
La dissolution anticipée peut être prononcée à tout moment par décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité

d’associés, par décision collective des associés statuant à la majorité exigée pour la modification des statuts.

Titre VII. Contestations

22. Contestations. Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa

dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, entre la Société et l’associé unique ou entre la Société ou les
associés ou entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales seront soumises à la juridiction des tribunaux
compétents.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant unique de la Société, Monsieur Guillaume LEBOUCHER, à partir

de la constatation de l’exécution de la condition suspensive dont question à la résolution 2 ci-avant et par vote spécial
lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Guillaume LEBOUCHER, né le 24 mars 1972 à Boulogne-Billancourt

(France), domicilié à F-92800 Puteau, 78, boulevard Richard Wallace, en tant que nouveau gérant de la Société pour une
durée illimitée à partir du moment où celle-ci sera soumise au droit français.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale confère à Monsieur Michel Lomzik, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d’Esch, tous pouvoirs pour représenter individuellement la Société à Luxembourg auprès de toutes
les instances administratives, fiscales et autres, relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert
du siège et notamment de constater l’exécution de la condition suspensive dont question à la résolution 2 ci-avant.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale confère à Monsieur Guillaume LEBOUCHER, né le 24 mars 1972 à Boulogne-Billancourt (France),

domicilié à F-92.800 Puteau, 78, boulevard Richard Wallace et à Monsieur Bruno Knadjian, né à Colombes (France) le 25
juin 1980 et domicilié professionnellement à F-75116 Paris, 6, avenue Kléber ou au porteur d’une copie ou d’un extrait
du présent procès-verbal, avec faculté d’agir ensemble ou séparément tous pouvoirs pour représenter chacun indivi-
duellement la Société à Boulogne-Billancourt (France), auprès de toutes les instances administratives, fiscales et autres
ainsi qu’auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris relativement aux formalités et actes à accomplir à la
suite du transfert de siège et du changement de nationalité de la Société et notamment de constater l’exécution de la
condition suspensive dont question à la résolution 2 ci-avant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille sept cents euros (EUR 1.700).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. LOMZIK, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.

52840

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2012. LAC/2012/51939. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour  expédition  conforme,délivrée  à  la  Société  sur  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2012.

Référence de publication: 2012035777/243.
(120047938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Wolof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.010.

<i>Extraits des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu au siège social le 13 mars 2012

-  La  démission  de  Monsieur  Dominique  LEGER  de  son  mandat  d'Administrateur,  avec  effet  au  14  mars  2012  est

acceptée.

- Monsieur Etienne JOANNES, employé privé, né le 5 mars 1976 à Saint-Marci, Belgique et demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est coopté nouvel Administrateur au 14 mars 2012. Son mandat viendra
a échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2014.

Fait à Luxembourg, le 13 mars 2012.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2012037741/15.
(120050259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 31.093.

Der Jahresabschluss vom 01.01.2011 - 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15.03.2012.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Achim Weischoff / Stefan Kliche

Référence de publication: 2012037501/13.
(120049989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Assurconseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 332-334, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 17.016.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2012

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de révoquer à compter de ce jour de sa fonction d'administrateur: Madame De Macedo

Antunes Maria Flora, administrateur de société, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 13 rue du Cimetière.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur à compter de ce jour: Monsieur Paulo Jorge Araujo

Moreira, employé, demeurant à L- 7224 Walferdange, 94 rue de l'Eglise.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012037795/15.
(120050045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

52841

L

U X E M B O U R G

Société Européenne de Banque, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.859.

Par décision du Conseil d Administration tenu le 15 mars 2012 au siège social de la société, il a été décidé que:
La gestion journalière de la Société arrivant à échéance au 15 mars 2012 est confiée à:
M Marco Bus, employé privé demeurant 19-21, Boulevard du Prince Henri L-1724Luxembourg Administrateur-Délé-

gué,

Assisté de
M Giuseppe Giampietro, employé privé demeurant 19-21, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Directeur

Général

Et
M  Franco  Vivaldi,  employé  privé  Luxembourg  demeurant  19-21,  Boulevard  du  Prince  Henri  L-1724  Luxembourg,

Directeur Financier.

Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant l'exercice 2012, à savoir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2012037686/22.
(120049801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.654.

In the year two thousand and twelve, on twelfth day of March.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Credit Suisse Real Estate Fund International (Lu-

xembourg) Holding S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 7a, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, of 17 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 186 of 2 March 2005 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 104.654 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following
a deed of the undersigned notary, of 20 January 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting was declared open at 4.30 p.m. by Me Florence FORSTER, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg, in the chair, who appointed as secretary Me Caroline TAUDIÈRE, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Marianne SMETRYNS, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of five thousand fourteen euro and fifty-five cent

(EUR 5,014.55) so as to raise it from its present amount of sixty-two million two hundred sixty thousand eight hundred
ninety-eight euro and ninety-five cent (EUR 62,260,898.95) to sixty-two million two hundred sixty-five thousand nine
hundred thirteen euro and fifty cent (EUR 62,265,913.50).

2 To issue, after acknowledgement of the waiver of any preferred subscriber rights, five (5) new shares without nominal

value, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium of four hundred ninety-four thousand

nine hundred eightyfive euro and forty-five cent (EUR 494,985.45) by Credit Suisse Real Estate Fund International Holding
AG and to accept full payment in cash for these new shares.

4 To amend article 7 of the articles of association of the Company.
5 Miscellaneous.

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U X E M B O U R G

(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of five

thousand fourteen euro and fifty-five cent (EUR 5,014.55) so as to raise it from its present amount of sixty-two million
two hundred sixty thousand eight hundred ninety-eight euro and ninety-five cent (EUR 62,260,898.95) to sixty-two million
two hundred sixty-five thousand nine hundred thirteen euro and fifty cent (EUR 62,265,913.50).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue, after acknowledgement of the waiver of any preferred sub-

scriber rights, five (5) new shares without nominal value, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Credit Suisse Real Estate Fund International AG, a company, with registered office at Bahn-

hofsstrasse 17, CH 6300 Zug, Switzerland (the ³Subscriber´), represented by Me Florence FORSTER, prenamed, by virtue
of a proxy given on 12 March 2012, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for five (5) new shares without nominal value, with payment of a share premium

in a total amount of four hundred ninety-four thousand nine hundred eighty-five euro and forty-five cent (EUR 494,985.45)
and to fully pay up for such new shares by a contribution in cash for an aggregate amount of five thousand fourteen euro
and fifty-five cent (EUR 5,014.55) together with a share premium for an amount of four hundred ninety-four thousand
nine hundred eighty-five euro and forty-five cent (EUR 494,985.45).

The amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the five (5) new

shares to the above mentioned Subscriber.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot five (5) new shares

according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of

article 7 of the articles of association of the Company, which shall from now on read as follows:

“The Company’s capital is set at sixty-two million two hundred sixty-five thousand nine hundred thirteen euro and

fifty cent (EUR 62,265,913.50), represented by:

i) sixty-two thousand eighty-three (62,083) shares without indication of nominal value (“Ordinary Shares”), and
ii) 2 (two) mandatory redeemable preferred shares without indication of nominal value (“MRPS”, and together with

the Ordinary Shares, the “Shares”), which are redeemable in accordance with these Articles and Luxembourg law."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand nine hundred euro (EUR 1,900.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 4.45 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de mars.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Credit Suisse Real Estate Fund International

(Luxembourg) Holding S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7a, rue
Robert Stuemper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 186 du 2 mars 2005, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 104.654 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en
date du 20 janvier 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Me Florence FORSTER, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Caroline TAUDIÈRE, avocat, domicilié profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Marianne SMETRYNS, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinq mille quatorze euros et cinquante-cinq cents

(EUR 5.014,55) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux millions deux cent soixante mille huit cent quatre-
vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 62.260.898,95) à soixante-deux millions deux cent soixante-cinq
mille neuf cent treize euros et cinquante cents (EUR 62.265.913,50).

2 Émission de, après constatation de la renonciation de toute action préférentielle de souscripteur, cinq (5) actions

nouvelles sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant de

quatre cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et quarante-cinq cents (EUR 494.985,45) par
Credit Suisse Real Estate Fund International Holding AG et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions
en espèces.

4 Modification de l’article 7 des statuts de la Société.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq mille

quatorze euros et cinquante cents (EUR 5.014,55) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux millions deux
cent soixante mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 62.260.898,95) à soixante-
deux millions deux cent soixante-cinq mille neuf cent treize euros et cinquante cents (EUR 62.265.913,50).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre cinq (5) actions nouvelles sans indication de valeur nominale,

ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Credit Suisse Real Estate Fund International AG, une société ayant son siège social à Bahnhofstrasse

17, CH 6300 Zug, Suisse (le «Souscripteur»), représentée par Me Florence FORSTER, prénommé en vertu d’une pro-
curation donnée le 12 mars 2012, qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire cinq (5) actions nouvelles sans indication de valeur nominale chacune avec paiement

d’une prime d’émission d’un montant total de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros
et quarante-cinq cents (EUR 494.985,45) et de libérer intégralement ces nouvelles actions par apport en espèces d'un
montant total de cinq mille quatorze euros et cinquante-cinq cents (EUR 5.014,55) ensemble avec le paiement d'une
prime d'émission d'un montant de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et quarante-
cinq cents (EUR 494.985,45).

Le montant de cinq cents mille euros (EUR 500.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment,

la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cinq

(5) actions nouvelles au Souscripteur indiqué ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cinq

(5) actions nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’alinéa pre-

mier de l’article 7 première alinéa des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital de la Société est fixé à soixante-deux millions deux cent soixante-cinq mille neuf cent treize euros et

cinquante cents (EUR 62.265.913,50), représenté par:

(i) soixante-deux mille quatre-vingt-trois (62.083) actions sans indication de valeur nominale («Actions Ordinaires»),

et

(ii) deux (2) actions préférentielles obligatoirement rachetable sans indication de valeur nominale («APOR» et avec

les Actions Ordinaires, les «Actions»)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Forster, C. Taudière, M. Smetryns, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2012. Relation: DIE/2012/3095. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C

Diekirch, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012036068/182.
(120047884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Heddon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 125.895.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52845

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012037503/11.
(120050250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Heddon 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 125.885.

Les comptes annuels au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012037506/11.
(120050238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

MGI Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.047.

MGI Invest S.à.r.l. hereby informs that the registered office of the manager Modern Treuhand S.A. has been transferred

from 11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Thérèse L- 2132 Luxembourg as of 15 September
2008.

MGI Invest S.à.r.l. informe par la présente que le siège social du gérant Modern Treuhand S.A. a été transféré du 11,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse L- 2132 Luxembourg en date du 15 septembre 2008.

Référence de publication: 2012037585/12.
(120050186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Hestia-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3A, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 156.239.

Les comptes annuels clôturés au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012037509/11.
(120049778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Immobilien Logistik, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.642.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique de la société tenue en date du 29 février 2012:

1. Keimpe Reitsma a été renommé en tant qu’administrateur, président jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2017.
2. Danielle Buche a été renommée en tant qu’administrateur jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2017.
3. Sofia Silva a démissionnée de sa fonction d’administrateur et commissaire avec effet au 23 mai 2011.
4. James Body, avec adresse au 11, rue de Gondelange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur et com-

missaire avec effet au 23 mai 2011 jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012037527/17.
(120050286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

52846

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U X E M B O U R G

Somarfin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.265.

L'an deux mille douze, le huit mars
Par-devant Nous Maître SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SOMARFIN PAR-

TICIPATIONS S.A., avec siège social au 43 boulevard Joseph II à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64265,

constituée suivant acte reçu par Maître George d’HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 avril 1998,

publié au Mémorial C numéro 527 du 20 juillet 1998.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eddy DÔME, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Mr Gianpiero SADDI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mettre la société "SOMARFIN PARTICIPATIONS S.A." en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs.
4.- Divers.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de d’actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux re-
présentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires ssociés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de

l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société "SOMARFIN PARTICIPATIONS S.A." et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne Monsieur Gilbert Muller, résidant professionnellement au 43 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 1.200.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Dôme, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2012. LAC/2012/12126. Reçu douze euros (12.-€)

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

52847

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2012.

Référence de publication: 2012036427/57.
(120047872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Hipermark Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIPERMARK INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012037511/11.
(120049779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Homeside Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.405.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Homeside Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2012037512/14.
(120050183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Hoxden 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 129.214.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012037513/11.
(120050249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Immowest Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 125.553.

<i>Extrait des résolutions des associés de la société du 1 

<i>er

<i> février 2012

Il résulte desdites résolutions que:
- la démission de Monsieur Robert PUHR en tant que gérant de la Société a été acceptée au 31 janvier 2012.
-  Monsieur  Alexander  HOFF,  demeurant  professionnellement  à  Hietzinger  Kai  131,  1130  Vienne,  Autriche,  a  été

nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2012 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 mars 2012.

Référence de publication: 2012037520/13.
(120050077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Ekmar S.A.

Emergence Holding S.A.

Euro Asie International Travel Agency S.à r.l.

Eurojet Aircraft Leasing S.A.

FE Capital S.à.r.l.

FINAGEL S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

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Fiparco S.A.

Fiparco S.A.

Fiparco S.A.

Fiparco S.A.

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H&amp;F Wings Lux 1 S.à r.l.

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Homeside Holding Sàrl

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