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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1093
28 avril 2012
SOMMAIRE
AAE Wagon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52445
AAE Wagon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52427
Advent Kai Luxembourg Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52445
Americourt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52464
Americourt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52464
Arcelormittal Foundation . . . . . . . . . . . . . . .
52445
Arcelor Mittal Foundation . . . . . . . . . . . . . .
52445
Bastilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52445
Bavi Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52445
Birnet Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
52448
Boissons Wallers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52440
Cason S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52456
Catalyst Buyout I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52448
Centre Catholique Culturel et Educatif de
la Communauté Italienne . . . . . . . . . . . . . .
52418
CLEGM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52446
CMC Capital Luxembourg 4 . . . . . . . . . . . .
52458
Compagnie du Téléphone S.à r.l. . . . . . . . .
52458
Digre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52458
Dirk Leermakers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52446
Duemme International Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52426
Elit'wood Linivalys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52459
EM Conseils Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52463
Encom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52421
Esoledad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52446
Euwis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52421
Fondation André et Henriette Losch . . . .
52437
HCI Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52437
Jabre Capital Partners (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52423
Kite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52458
La Porte du Bengale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
52430
Lema Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52426
Lema Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52426
Lux-Top Remorques S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
52461
MDQ Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52448
New Stream Petrol Station AG . . . . . . . . .
52434
Nitlux AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52426
Norcast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52463
Nouvelle Radiocom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
52464
Omnicare Express . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52444
Omnicare Express . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52426
Pages & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52429
Perfect Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52446
Polilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52441
Ramel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52438
Revi Placements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52448
Summitbridge National Investments (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52456
Tagus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52432
TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52442
Xelex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52437
Zeus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52432
52417
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U X E M B O U R G
Centre Catholique Culturel et Educatif de la Communauté Italienne, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 19, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 19.339.
L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE QUINZE MARS.
Par devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Centre Catholique Culturel
et Educatif de la Communauté Italienne", avec siège social à L-2320 Luxembourg, 19, boulevard de la Pétrusse, inscrite
au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 19.339,
constituée suivant acte notarié de Me Norbert MULLER en date du 6 avril 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 163 du 16 juillet 1982, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suite à une
assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 959 du
29 septembre 2005.
L'assemblée est présidée par Monsieur Mario ANGELI, anc. administrateur-directeur de banque, demeurant à L-2210
Luxembourg, 80, boulevard Napoléon I
er
,
qui désigne comme secrétaire Mme Luciana CIVIDINI, en religion «Sœur Luciana», demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 19, boulevard de la Pétrusse.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Santha Antoney MALAMEL, en relegion «Sœur Santha», demeurant pro-
fessionnellement à L-2320 Luxembourg, 19, boulevard de la Pétrusse.
Le bureau de l’assemblée (l'«Assemblée») ayant ainsi été constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
- les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence signée par les actionnaires ou les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l'Assemblée et
le notaire. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
- il ressort de la liste de présence que 100% des actions étant représentées, l'intégralité du capital social est représenté
à la présente Assemblée et les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de l’Assemblée.
- l’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Prorogation de la durée de la Société et modification subséquente de l’article 1
er
, paragraphe 4 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Paragraphe 4. «La Société est constituée pour une durée illimitée.»
2. Modification de l’article 5 des statuts de la société qui aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
Art. 5. La société est administrée par un conseil de trois membres aux moins, associés, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. La durée du mandat d’administrateur est de six ans. Le
conseil sera renouvelé tous les six ans; les membres du conseil d’administration sortants sont toujours rééligibles.
3. Modification de l’article 8 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 8. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont à confier à un ou plusieurs commissaires, associés
ou non associés; la durée du mandat de commissaire est de six ans.
4. Suppression de l’article 9 des statuts et renumérotation subséquente des statuts.
5. Modification de l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 10. L’assemblée générale se réunira de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à dix-sept heures de
l’après-midi au siège de la société au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil d’administration peut exiger que pour assister à l’assemblée générale, les actionnaires déposent leurs actions
auprès d’un établissement à désigner par lui. Chaque action donne droit à une voix sauf restriction imposée à ce sujet
par la loi, tout actionnaire pouvant voter par lui-même ou par intermédiaire.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que se
produiront des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social dont le caractère de force majeure
est apprécié souverainement par le conseil d’administration.
L’assemblée générale procède aux nominations et prend ses décisions à la majorité des actions présentes ou repré-
sentées sauf restrictions imposées par la loi. Aussi souvent que tous les actionnaires sont présents ou représentés, une
assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.
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Lors de la constitution de la société les fondateurs et souscripteurs se réuniront en assemblée générale afin de procéder
à la nomination des administrateurs et du ou des commissaires.
6. Modification de l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
7. Refonte des statuts pour les adapter aux points ci-avant de l’ordre du jour.
8. Divers.
L'Assemblée générale prend ensuite à l’unanimité des voix représentées à la présente assemblée, chaque fois séparé-
ment, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’Assemblée décide de proroger la durée de la Société du terme initialement prévu de 30 ans à une durée illimitée,
et décide de modifier l’article 1
er
paragraphe 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Paragraphe 4. «La Société est constituée pour une durée illimitée.»
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
Art. 5. La société est administrée par un conseil de trois membres aux moins, associés, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. La durée du mandat d’administrateur est de six ans. Le
conseil sera renouvelé tous les six ans; les membres du conseil d’administration sortants sont toujours rééligibles.
<i>Troisième résolution:i>
L'Assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
Art. 8. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont à confier à un ou plusieurs commissaires, associés
ou non associés; la durée du mandat de commissaire est de six ans.
<i>Quatrième résolution:i>
L'Assemblée générale décide de supprimer l’article 9 des statuts de la société et de renuméroter de façon subséquente
les articles des statuts à la suite de cette suppression.
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
Art. 10. L’assemblée générale se réunira de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à dix-sept heures de
l’après-midi au siège de la société au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil d’administration peut exiger que pour assister à l’assemblée générale, les actionnaires déposent leurs actions
auprès d’un établissement à désigner par lui. Chaque action donne droit à une voix sauf restriction imposée à ce sujet
par la loi, tout actionnaire pouvant voter par lui-même ou par intermédiaire.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que se
produiront des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social dont le caractère de force majeure
est apprécié souverainement par le conseil d’administration.
L’assemblée générale procède aux nominations et prend ses décisions à la majorité des actions présentes ou repré-
sentées sauf restrictions imposées par la loi. Aussi souvent que tous les actionnaires sont présents ou représentés, une
assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.
Lors de la constitution de la société les fondateurs et souscripteurs se réuniront en assemblée générale afin de procéder
à la nomination des administrateurs et du ou des commissaires.
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
<i>Septième résolution:i>
L'Assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent constate que les statuts de la société se liront dorénavant
comme suit:
STATUTS
« Art. 1
er
. Il est formé entre les parties et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination de «CENTRE CATHOLIQUE CULTUREL ET EDUCATIF DE LA COMMUNAUTE
ITALIENNE».
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Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré partout dans le Grand-Duché de Lu-
xembourg, par simple décision du conseil d’administration. Des sièges administratifs pourront être établis partout ailleurs,
même à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politiques, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert, restera
inchangée. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des
organes de la société ayant qualité de l’engager et qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un centre catholique, culturel et éducatif, incluant spécialement toute
aide à la gestion de crèches, de centres d’accueil et autres œuvres analogues, le tout destiné principalement aux ressor-
tissants de nationalité italienne au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que tous autres actes, transactions ou opérations
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entre-
prises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser le développement
ou l’extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 183.441,21 (cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quarante et un euros vingt
et un centimes). Il est représenté par 7.400 (sept mille quatre cents) actions sans mention de valeur nominale.
Art. 4. Le capital peut être augmenté ou réduit dans les conditions et formes légales. La société peut émettre des
obligations par décision du conseil d’administration, qui détermine toutes les modalités de cette émission.
Art. 5. La société est administrée par un conseil de trois membres aux moins, associés, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. La durée du mandat d’administrateur est de six ans. Le
conseil sera renouvelé tous les six ans; les membres du conseil d’administration sortants sont toujours rééligibles.
Art. 6. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société; il a
qualité pour décider de toutes les opérations se rattachant à la réalisation de son objet, tel qu’il est défini à l’article deux
des présents statuts.
Il peut notamment prêter et emprunter avec ou sans garantie hypothécaire, transiger, compromettre, renoncer à tous
droits privilégiés, hypothécaires et résolutoires et en donner mainlevée, avant ou après payement.
Il nomme et révoque les employés et agents de la société et peut en outre s’adjoindre toutes personnes dont la
collaboration lui paraîtrait utile ou nécessaire pour faciliter la réalisation de l’objet social.
Les pouvoirs ci-dessus énumérés sont énonciatifs et non limitatifs.
Tous les actes qui engagent la société porteront la signature de deux administrateurs.
Toutefois, le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un des administrateurs ou à des tierces personnes, dont
la seule signature engagera la société dans la limite des pouvoirs qui leur ont été confiés; de plus la sociétés sera valablement
représentée par un seul de ses administrateurs ou par un fondé de procuration spéciale dans ses rapports avec les
administrations publiques.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restant et les commissaires réunis ont le droit d’y
pourvoir provisoirement sauf à faire procéder à l’élection définitive par l’assemblée générale lors de la première réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration élit dans son sein un président. Le conseil ne peut valablement délibérer que si la
majorité de ses membres sont réunis ou représentés ou qu’ils ont émis par correspondance ou par télégramme leur vote
sur les questions à l’ordre du jour. Toutefois, si une première réunion du conseil d’administration convoquée pour statuer
sur un ordre du jour déterminé n’a pas été en composition utile pour délibérer, une deuxième réunion, convoquée pour
le même objet, en délibérera valablement quel que soit le nombre des présences et des votes émis par correspondance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix du président est prépondérante. Les délibé-
rations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par
les membres présents; les extraits des registres de délibération porteront la signature du président ou de son remplaçant.
Art. 8. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont à confier à un ou plusieurs commissaires, associés
ou non associés; la durée du mandat de commissaire est de six ans.
Art. 9. L’assemblée générale se réunira de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à dix-sept heures de l’après-
midi au siège de la société au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil d’administration peut exiger que pour assister à l’assemblée générale, les actionnaires déposent leurs actions
auprès d’un établissement à désigner par lui. Chaque action donne droit à une voix sauf restriction imposée à ce sujet
par la loi, tout actionnaire pouvant voter par lui-même ou par intermédiaire.
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Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que se
produiront des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social dont le caractère de force majeure
est apprécié souverainement par le conseil d’administration.
L’assemblée générale procède aux nominations et prend ses décisions à la majorité des actions présentes ou repré-
sentées sauf restrictions imposées par la loi. Aussi souvent que tous les actionnaires sont présents ou représentés, une
assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.
Lors de la constitution de la société les fondateurs et souscripteurs se réuniront en assemblée générale afin de procéder
à la nomination des administrateurs et du ou des commissaires.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 11. Le solde favorable constitue le bénéfice. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour le fonds de réserve.
Le prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
L’assemblée générale dispose de l’emploi du bénéfice net. Elle a les pouvoirs les plus étendus de donner décharge au
conseil d’administration et aux commissaires, d’accepter le bilan et de décider de l’attribution des dividendes sur propo-
sition du conseil d’administration, des tantièmes à allouer éventuellement aux administrateurs, et de la constitution de
toutes réserves et provisions.
Art. 12. Toute contestation qui pourra surgir entre la société et ses membres ou entre actionnaires au sujet des affaires
sociales, seront soumises à la juridiction du tribunal de commerce de Luxembourg.
Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas expressément prévus par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et
se soumettent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ 1.000.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. ANGELI, L. CIVIDINI «Sœur Luciana», S. A. MALAMEL «Sœur Santha», C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert le 19 mars 2012. Relation: RED/2012/356. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 21 mars 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012036084/193.
(120048564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Euwis S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Encom S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 141.978.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am zwölften März.
Vor der unterzeichneten Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1) Herr Dieter HOFFMANN, dipl. Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Apolloniastraße 2;
2) Herr Dr.-Ing. Peter ZELLER, Unternehmer, wohnhaft in D-66797 Wallerfangen, Schlossstraße 47;
3) Frau Monika GANTER-HÄCKER, geb. Fink, Geschäftsführerin, geboren am 31. Januar 1964 in Heilbronn (Deuts-
chland), wohnhaft in Sperlingweg 3, D-74906 Bad Rappenau;
4) Herr Eberhard HÄCKER, Geschäftsführer, geboren am 28. März 1957 in Mühlhausen (Deutschland), wohnhaft in
Sperlingweg 3, D-74906 Bad Rappenau, hier vertreten durch Frau Monika GANTER-HÄCKER, vorbenannt, auf Grund
einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift in Bad Rappenau am 9. März 2012.
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Welche Vollmachten, nachdem sie „ne varietur“ von den Komparenten, den Bevollmächtigten und dem amtierenden
Notar unterschrieben wurde, der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt werden, um mit derselben einregistriert
zu werden.
Die unter Punkt 1) und 2) genannten Komparenten erklären, dass sie Inhaber sämtlicher Anteile des Gesellschaftska-
pitals der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "ENCOM S.à r.l.", mit Sitz in L-5444 Schengen, 5, Baachergaass, gegründet
gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Henri BECK, Notar mit Amtssitz in Echternach, am 24. September 2008,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2550 vom 18. Oktober 2008, sind.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert, gemäß Urkunde aufgenommen durch den unter-
zeichnenden Notar am 15. Juli 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1627
vom 24. August 2009.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Anteile
zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR), welche vollständig eingezahlt sind.
Die oben genannten Gesellschafter, Herr Dieter HOFFMANN und Herr Dr.-Ing. Peter ZELLER, bitten den Notar
folgendes zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der vorbenannte Gesellschafter Herr Dieter HOFFMANN tritt fünfzig (50) seiner Anteile mit sofortiger Wirkung an
Frau Monika GANTERHÄCKER, vorbenannt, ab, welche dies annimmt.
Der vorbenannte Gesellschafter Herr Dr.-Ing. Peter ZELLER tritt eines (1) seiner Anteile mit sofortiger Wirkung
ebenfalls an Frau Monika GANTER-HÄCKER, vorbenannt, ab, und die restlichen neunundvierzig (49) seiner Anteile mit
sofortiger Wirkung an Herrn Eberhard HÄCKER, vorbenannt, ab, welche dies annehmen.
Somit werden die einhundert (100) Anteile der Gesellschaft von nun an wie folgt gehalten:
1) Frau Monika GANTER-HÄCKER, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 Anteile
2) Herr Eberhard HÄCKER, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Diese Anteilsübertragung wurde getätigt mit dem Einverständnis aller Gesellschafter und soweit wie nötig durch den
Geschäftsführer der Gesellschaft Herr Dieter HOFFMANN, vorbenannt, angenommen.
Des Weiteren erklären die Anteilsübertragenden, dass ihrerseits keine Verbindlichkeiten mehr bestehen, außer die-
jenigen welche in der Bilanz vom 31. August 2011 ausgewiesen werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen im Anschluss an oben genannte Anteilsabtretung Artikel 6 der Satzung wie folgt ab-
zuändern:
„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile, mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen
Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die Bezeichnung der Gesellschaft in „EUWIS S.à r.l.“ zu ändern und dementsprechend
Artikel 2 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung EUWIS S.à r.l..“
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, mit sofortiger Wirkung die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5444 Schengen, 5,
Baachergaass nach L1420 Luxemburg, 5, avenue Gaston Diderich, und dementsprechend Artikel 3, Absatz 1 der Statuten
abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.“
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel 4 der Statuten betreffend den Gesellschaftszweck abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
„ Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist die Erstellung, Konzeption, Produktion und Vertrieb von Lernsoftware
sowie der Betrieb einer Lern-Plattform und die Erstellung von Schulungs-und Qualifikationskonzepten.
Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck die Qualifizierung und Beratung in Fragen der strategischen Unternehmens-
führung, die Durchführung von Audits im Rahmen von Qualitätsmanagement, Datenschutz und anderen auditrelevanten
Themen.
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Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und
Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländi-
schen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung
durch Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen teilneh-
men und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, industrieller, handels- oder
zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls alle unbewegliche
Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von Immobilien, jedoch
ohne direkt das Gewerbe eines Immobilenmaklers auszuüben.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.“
<i>Abschätzung der Kosteni>
Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf
ungefähr eintausendfünfhundert Euro (1.500.- EUR).
<i>Anmerkungi>
Der amtierende Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor benannte Gesellschaft
vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den abgeänderten
Gesellschaftszweck (Artikel 4) sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkannt haben.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: D. Hoffmann, P. Zeller, M. Ganter-Häcker et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2012. LAC/2012/12604. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035590/104.
(120047305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Jabre Capital Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.475.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of the month March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
There appeared
Jabre Capital Partners (Holdings) Limited, with registered office at HighWater Limited, Grand Pavillion Commercial
Centre, P.O Box 30599, George Town, Grand Cayman, KY1-1203, Cayman Islands, registered with the registry of Com-
panies of the Cayman Islands under number MC-220359, being the sole shareholder of Jabre Capital Partners (Luxem-
bourg) S.A., société anonyme, with registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 147.475(he-
reinafter referred to as the “Company”), represented by Me Laetitia Chaniol, maître en droit, residing professionally in
Luxembourg, pursuant to a proxy dated 13 March 2012 given under private seal.
The Company was incorporated by deed of Me Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg, on 31 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
number 1643 of 26 August 2009.
The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on 3
rd
September 2010 published in the Mémorial 2436 on 11 November 2010.
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The appearing party declared and requested the notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by five hundred thousand (500,000) ordinary shares is held by the sole
shareholder.
2. The sole shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the sole shareholder and the decisions can be validly taken on all items of the agenda.
3. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Transfer of the registered office of the Company from 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg to 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and restatement of the first
paragraph of article 2 of the Articles;
(B) Amendment of the signatory power of the Company's directors so that the Company will be bound by the joint
signatures of any two members of the board of directors of the Company and consequential amendment of article 15 of
the Articles;
(C) General update of the Articles by amending, inter alia, articles 11 and 18 of the Articles. The following decisions
have been taken by the sole shareholder:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 9-11, Grand-Rue, L-1661 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg
and resolved to restate the first paragraph of article 2 of the Articles so as to read as follows:
“The registered office of the Company is established in Senningerberg municipality of Niederanven, Grand Duchy of
Luxembourg. If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the board of di-
rectors of the Company (the “Board”) or in the case of a sole director (the “Sole Director”), the Sole Director, may
transfer the registered office of the Company to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg (“Luxem-
bourg”). All references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only
a Sole Director”.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the signatory power of the Company's directors so that the Company will
be bound by the joint signatures of any two members of the board of directors of the Company and to amend article 15
of the Articles accordingly so as to read as follows:
“The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the joint
signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the signature of the Sole Director or
(iii) the single signature of any person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director,
but only within the limits of such power”.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to update and amend the Articles as follows:
- the second paragraph of article 11 of the Articles is amended as follows:
"The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting";
and
- article 18 of the Articles is amended as follows:
"The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of each
year".
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Jabre Capital Partners (Holdings) Limited, ayant son siège social à HighWater Limited, Grand Pavillion Centre, P.O.
Box 30599, George Town, Grand Cayman, KY1-1203, Cayman Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés des
Iles Caïman, sous le numéro MC-220359, étant l'unique actionnaire de Jabre Capital Partners (Luxembourg) S.A., société
anonyme, ayant son siège social au 911, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.147.475 (la "Société"), représentée
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par Maître Laetitia Chaniol, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
datée du 13 mars 2012.
La Société a été constituée le 31 juillet 2009 par acte du notaire Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 1643 du 26 août 2009.
Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant le 3 septembre 2010, publié au Mémorial 2436 du 11 novembre 2010.
Le comparant a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'intégralité du capital social, représenté par cinq cent mille (500.000) actions ordinaires émises, est détenue par
l'actionnaire unique.
2. L'actionnaire unique est représenté par procuration de sorte que toutes les actions en émission dans la Société sont
représentées à la présente décision extraordinaire de l'actionnaire unique et les résolutions peuvent être valablement
adoptées en relation avec tous les points portés à l'ordre du jour.
3. Les points de l'ordre du jour en relation avec lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
(A) Transfert du siège social de la Société du 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et refonte du premier paragraphe de l'article
2 des Statuts;
(B) Modification des pouvoirs de signature des administrateurs de la Société de sorte que la Société soit engagée par
la signature conjointe de deux membres du conseil d'administration de la Société et modification en conséquence de
l'article 15 des Statuts;
(C) Mise à jour générale des Statuts par la modification, entre autres, des articles 11 et 18 des Statuts.
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et a décidé
de modifier intégralement le premier paragraphe de l'article 2 des Statuts comme suit:
"Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Si
et dans la mesure permise par la loi et règlements luxembourgeois, le conseil d'administration de la Société (le "Conseil")
ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique"), l'Administrateur Unique, pourra transférer le siège
social de la Société dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").
Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur Unique
s'il n'existe qu'un Administrateur Unique".
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de modifier les pouvoirs de signature des administrateurs de la Société de manière à ce
que la Société soit engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil d'administration de la Société et de
modifier en conséquence l'article 15 des Statuts comme suit:
"La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers
par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Administrateur Unique, la signature
de l'Administrateur Unique ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés".
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de mettre à jour et de modifier les Statuts comme suit:
- le deuxième paragraphe de l'article 11 des Statuts est modifié comme suit:
"Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de con-
vocation";
- l'article 18 des Statuts est modifié comme suit:
"L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année".
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, états et résidence, le
comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. CHANIOL et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. Relation: LAC/2012/12774. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012036224/134.
(120048312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Nitlux AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 19.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037608/9.
(120049910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Lema Holding, Société Anonyme,
(anc. Lema Holding S.A.).
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 92.668.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 23 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012035957/14.
(120047341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Omnicare Express, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 17, Am Dahl.
R.C.S. Luxembourg B 148.130.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 2 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012035979/13.
(120047786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Duemme International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 138.740.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 mars 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012036118/14.
(120048536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
AAE Wagon Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 76.451.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
"AAE Ahaus Alstätter Eisenbahn Cargo AG", a company incorporated under the laws of Switzerland, with registered
office at 4, Neuhoferstrasse, CH-6341 Baar, Switzerland, here represented by Ms. Flora Gibert private employee, residing
professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given.
"AAE Ahaus Alstätter Eisenbahn Holding AG", a company incorporated under the laws of Switzerland, with registered
office at 4, Neuhoferstrasse, CH-6341 Baar, Switzerland, here represented by Ms. Flora Gibert private employee, residing
professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given.
The said proxies, initialled “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary, wiII remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(the “Shareholders”)
Such appearing parties, acting in their said capacities of shareholders of the société anonyme “AAE WAGON FINANCE
S.A.”, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L–1882 Luxembourg, registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B number 76.451, incorporated pursuant to a deed dated 8 June 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 770 dated 20 October 2000, on p. 36926 and
for which the Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 26
September 2008 published in the Mémorial C number 2734 on p. 131214 (the “Company”) on 5 November 2008.
The appearing parties, representing the entire share capital and having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agenda :i>
1. Decision to amend the Company's corporate purpose as follows and change article 2 of the articles of association
accordingly:
“The object of the Company is to act as group financing company and to raise money by borrowing money in any form
or by issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any
type, and on-Iend the proceeds thereof to other group companies and to grant security over its assets to secure its
payment obligations in respect of such borrowing or issuance; and to enter into any transactions, arrangements or con-
tracts ancillary thereto or in connection therewith, including without limitation hedging contracts, liquidity facilities and
contracts for the provision to it of corporate administration and other services.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.”.
2. Miscellaneous
After having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously took the
following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the Company's corporate purpose so that:
“the object of the Company is to act as group financing company and to raise money by borrowing money in any form
or by issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any
type, and on-Iend the proceeds thereof to other group companies and to grant security over its assets to secure its
payment obligations in respect of such borrowing or issuance; and to enter into any transactions, arrangements or con-
tracts ancillary thereto or in connection therewith, including without limitation hedging contracts, liquidity facilities and
contracts for the provision to it of corporate administration and other services.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.”.
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The Shareholders further resolve to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall hen-
ceforth read as follows:
“ Art. 2. The object of the Company is to act as group financing company and to raise money by borrowing money in
any form or by issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue
securities of any type, and on-Iend the proceeds thereof to other group companies and to grant security over its assets
to secure its payment obligations in respect of such borrowing or issuance; and to enter into any transactions, arrange-
ments or contracts ancillary thereto or in connection therewith, including without limitation hedging contracts, liquidity
facilities and contracts for the provision to it of corporate administration and other services.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.”.
No further being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is drawn up in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, know to the notary by his name, civil status and residence,
the appearing persons signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
ONT COMPARU:
1.- La société de droit suisse"AAE Ahaus Alstätter Eisenbahn Cargo AG", ayant son siège social à 4, Neuhoferstrasse,
CH-6341 Baar, Suisse, ici représentée par Flora Gibert employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée .
2.- La société de droit suisse "AAE Ahaus Alstätter Eisenbahn Holding AG", ayant son siège social à 4, Neuhoferstrasse,
CH-6341 Baar, Suisse, ici représentée par Flora Gibert employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et les comparants, resteront annexées au
présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité d'associés (les "Actionnaires") de la société anonyme "AAE WAGON
FINANCE S.A", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76.451, constituée suivant acte notarié en date du 8 juin
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 770 daté du 20 octobre 2000, p. 36926 et
pour lequel les statuts de société ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié en date du 26 septembre 2008, publié
au Mémorial C, numéro 2734, p. 131214 (la "Société") le 5 novembre 2008.
Les comparants, représentant la totalité du capital social et ayant renoncé aux formalités de convocation, l'assemblée
générale des actionnaires est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points de l'agenda
suivant:
<i>Agenda :i>
1. Décision de modifier l'objet social de la Société comme suit et de changer les statuts en conséquence:
"L'objet de la Société est d'agir en tant que société de financement de groupe et d'obtenir des fonds par l'émission de
toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et
d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type et en prêter le produit aux autres sociétés du
groupe et d'accorder des garanties sur ses biens pour garantir le paiement de ses obligations en relation avec les titres
émis et de conclure toute transaction, arrangement ou contrat accessoire ou lié, y compris des contrats de couverture,
des facilités de crédit et contrats pour la fourniture de services administratifs ou autres.
La Société peut également garantir, accorder des garanties, accorder des prêts ou assister les sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte, ou des droits de toute nature ou qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société."
2. Divers
Après avoir dûment considéré chaque point de l'agenda, l'assemblée générale des actionnaires prend unanimement la
résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les Actionnaires décident de modifier l'objet social de la Société, afin de prendre la forme suivante:
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“L'objet de la Société est d'agir en tant que société de financement de groupe et d'obtenir des fonds par l'émission de
toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et
d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type et en prêter le produit aux autres sociétés du
groupe et d'accorder des garanties sur ses biens pour garantir le paiement de ses obligations en relation avec les titres
émis et de conclure toute transaction, arrangement ou contrat accessoire ou lié, y compris des contrats de couverture,
des facilités de crédit et contrats pour la fourniture de services administratifs ou autres.
La Société peut également garantir, accorder des garanties, accorder des prêts ou assister les sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte, ou des droits de toute nature ou qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société."
Les Actionnaires décident d'amender l'article 2 des statuts de la société, fin de prendre la forme suivante:
“ Art. 2. L'objet de la Société est d'agir en tant que société de financement de groupe et d'obtenir des fonds par
l'émission de toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type et en prêter le produit aux autres
sociétés du groupe et d'accorder des garanties sur ses biens pour garantir le paiement de ses obligations en relation avec
les titres émis et de conclure toute transaction, arrangement ou contrat accessoire ou lié, y compris des contrats de
couverture, des facilités de crédit et contrats pour la fourniture de services administratifs ou autres.
La Société peut également garantir, accorder des garanties, accorder des prêts ou assister les sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte, ou des droits de toute nature ou qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prén-
oms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 mars 2012. Relation: LAC/2012/13025. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012036011/136.
(120048283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Pages & Cie, Société en nom collectif.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 100.977.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le treize mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg,
Agissant en tant que mandataire de:
1.- Monsieur Dominique JAPY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, 7, rue Robert de Traz,
époux de Madame Christine PAGES, et
2.- Madame Christine PAGES, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, 7, rue Robert de Traz,
épouse de Monsieur Dominique JAPY,
en vertu de deux procurations faites et données à Luxembourg le 12 mars 2012,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquels associés, représentés comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire d'acter
ce qui suit:
Qu'ils sont les propriétaires uniques de toutes les parts de la société en nom collectif «PAGES & Cie» (la "Société"),
ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, Section B sous le numéro 100.977, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, alors
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notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Numéro 769 du 27 juillet 2004.
Le capital social de la Société est actuellement de dix mille euros (10.000,- EUR), représenté par quatre cents (400)
parts d'intérêts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
Les associés, propriétaires de l'ensemble des parts de la Société, représentant l'intégralité du capital social déclarent
expressément procéder à la dissolution de la Société.
Les associés déclarent que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné,
qu'en leur qualité d'associés représentant l'intégralité du capital social ils se trouvent investis de tout l'actif et s'engagent
expressément à prendre à leur charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout payement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée par les comparants au gérant unique de la Société pour l'exécution de son
mandat jusqu'à ce jour.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900,- €.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. Relation: LAC/2012/11858. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012035792/56.
(120047856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
La Porte du Bengale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 31, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 167.655.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize mars.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
A COMPARU:
1.- Monsieur Abdul Halim HASAN, salarié, né à Anvers, Belgique, le 22 juin 1977, demeurant à L-1430 Luxembourg,
31, Boulevard Pierre Dupong,
2 - Monsieur Mohammed Kamrul HASAN, salarié, né à Etterbeek, Belgique, le 28 décembre 1979, demeurant à B-1040
Etterbeek, 276, avenue d'Auderghem,
3.- Monsieur Thopagel Ahmed HASAN, salarié, né à Etterbeek, Belgique, le 21 mai 1988, demeurant à B-1040 Etter-
beek, 276, avenue d'Auderghem.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté
lés statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LA PORTE DU BENGALE S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé
(s).
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Art. 3. La société a comme objet l'exploitation d'un restaurant indien et du Bengladesh avec débit de boissons alcoo-
lisées et non-alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille sept cinq cents euro (€ 12.500.-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d'un droit de préemption qu'ils doivent exercer dans les trente
jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et conditions
de la cession projetée.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Le(s) gérant(s) peut (peuvent) déléguer la gestion journalière et le représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière à un gérant ou à un tiers.
En cas de gérance multiple, la société sera valablement engagée par les signatures conjointes de tous les gérants ou
par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le(s) gérant(s).
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mille douze.
<i>Souscription:i>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
Monsieur Abdul Halim HASAN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
Monsieur Mohammed Kamrul HASAN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Monsieur Thopagel Ahmed HASAN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
TOTAL: CENT parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS euros (€ 12.500-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des frais.i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Réuni en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Abdul Halim HASAN, salarié, né à Anvers,
Belgique, le 22 juin 1977, demeurant à L-1430 Luxembourg, 31, Boulevard Pierre Dupong.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social est fixée au L-1430 Luxembourg, 31, Boulevard Pierre Dupong.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
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Signé: Hasan, Hasan, Hasan, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mars 2012. Relation: EAC/ 2012 / 3788. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Differdange, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036272/81.
(120048276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Tagus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Zeus Investment S.à r.l.).
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 167.224.
In the year two thousand and twelve, on sixteenth day of March,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.
There appeared:
AEIF Apollo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
thirteen thousand seven hundred fifty euro (EUR 13,750.-) with registered office at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
registered at the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 129.005, (the “Shareholder”),
Hereby represented by Mrs Pascal HAINE, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
15 March 2012.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall be annexed to the present deed.
The Shareholder, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record that the Shareholder
is the sole shareholder of Zeus Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-), with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 6 March 2012,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167.224 (the "Company"). The articles
of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To change the name of the Company to “Tagus Holdings S.à r.l.” and amend article 4 of the articles of incorporation
of the Company in order to reflect such change.
2 To amend article 11 of the articles of incorporation of the Company.
3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to change the name of the Company into “Tagus Holdings S.à r.l.” and to amend article 4
of the articles of incorporation of the Company in order to reflect such change. Said article will from now on read as
follows:
“The Company will exist under the name of “Tagus Holdings S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
“In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the general meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, obligatorily one
Category A Manager and one Category B Manager.
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The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either Shareholders or not.
From the moment it has knowledge of a decision by a third party to acquire shares of the Company, and until the
assessment of the result or until the prior termination of the respective process, the Board of Managers may not perform
acts that materially impact the assets or the financial position of the Company and which may significantly affect the
objectives announced by the relevant party, apart from the normal day-to-day management of the Company. For purposes
hereof, the issue of shares and other securities conferring the right to their subscription or acquisition and the entering
into contracts representing the sale of important portions of the Company's assets are considered to be relevant changes
on the assets or the financial position of the Company and the restriction includes acts enforcing decisions made before
the period referred to therein which have not yet been fully or partially enforced.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by
surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize mars,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
AEIF Apollo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de
treize mille sept cent cinquante euro (EUR 13.750,-), ayant son siège social au 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 129.005 (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Madame Pascale HAINE, employée privée, demeurant à Luxembourg, aux
termes d'une procuration donnée le 15 mars 2012.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être soumises aux formalités d'enregistrement avec elles.
L'Associé, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique
associé de Zeus Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de quinze mille euro (EUR 15.000.-), dont le siège social est établi au 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 6 mars 2012, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.224 (la «Société»). Les statuts de la Société
n'ont pas encore été modifiés depuis la constitution.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Changement de la dénomination de la société en «Tagus Holdings S.à r.l.» et modification de l'article 4 des statuts
de la Société afin de refléter ce changement.
2 Modification de l'article 11 des statuts de la Société.
3 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de changer la dénomination de la Société en «Tagus Holdings S.à r.l.» et de modifier l'article 4 des
statuts de la Société afin de refléter ce changement. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:
«La Société a comme dénomination «Tagus Holdings S.à r.l.».».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifié l'article 11 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
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«Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes
les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, obligatoirement un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie
B.
Le Gérant ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
A partir du moment où il a connaissance de la décision d'un tiers d'acquérir des parts de la Société, et jusqu'à l'examen
du résultat ou la fin anticipée de ce processus, le Conseil de Gérance ne peut accomplir des actes affectant substantiel-
lement les actifs ou la situation financière de la Société et pouvant affecter de manière significative les objectifs annoncé
par ce tiers, à l'exception de actes normaux de gestion journalière de la Société. A cet égard, l'émission d'actions ou
d'autres titres conférant un droit de souscription ou d'acquisition et la conclusions de contrats relatifs à la cession d'une
part importante des actifs de la Société sont considéré comme actes affectant substantiellement les actifs ou la situation
financière de la Société et les restrictions incluent les actes de mise en oeuvre de décision prises préalablement à la
période dont il est question qui n'ont pas encore été partiellement ou complètement mis en oeuvre.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le
présent acte.
Signé: P. Haine, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2012. Relation: DIE/2012/3455. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012036486/133.
(120048084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
New Stream Petrol Station AG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 129.350,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 136.871.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March.
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
There appeared:
The company NEW STREAM AG, a public limited liability company (“société anonyme”) having its registered office in
L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 136.847,
duly represented by Mr. Pierre METZLER, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Zug, Switzerland,
on March 16, 2012,
such aforementioned power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with such with the
registration authorities.
The prenamed NEW STREAM AG, represented as stated above, requests the undersigned notary to state that it is
the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the company New Stream Petrol Station AG, a public limited liability
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company (“société anonyme”) duly incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with
registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 136.871 (the “Company”), incorporated following a deed received by
the notary Paul FRIEDERS, then residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on February 8, 2008 published
in the Luxembourg Official Gazette (“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”) number 807, page 38724, dated
April 3, 2008, which articles of association were amended on June 24, 2010, pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Luxembourg Official Gazette (“Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations”) on August 26, 2010,
number 1747, page 83244.
The prenamed appearing party, represented as aforementioned, requests in its capacity as Sole Shareholder of the
Company, the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to adopt the United States Dollar (USD) as currency of the subscribed share capital of
the Company instead of the Euro (EUR) with retroactive effect as of January 2, 2012 using the exchange rate fixed by the
European Central Bank as of January 2, 2012, being one Euro (EUR 1) against one United States Dollar twenty-nine point
three five cents (USD 1.2935).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the current existing subscribed share capital of the Company from its current
amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000) represented by one hundred thousand (100,000) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1) each, into its equivalent amount in United States Dollar, being one hundred and twenty-
nine thousand three hundred and fifty United States Dollars (USD 129,350), represented by one hundred thousand
(100,000) shares with a nominal value of one United States Dollar twenty-nine point three five cents (USD 1.2935) each,
using the exchange rate as of January 2, 2012, being one Euro (EUR 1) against one United States Dollar twenty-nine point
three five cents (USD 1.2935), so that the Company’s subscribed share capital will now amount to one hundred and
twenty-nine thousand three hundred and fifty United States Dollars (USD 129,350) represented by one hundred thousand
(100,000) shares with a nominal value of one United States Dollar twenty-nine point three five cents (USD 1.2935) each.
Proof of the exchange rate EUR/USD applicable on January 2, 2012 has been given to the notary through financial official
publication that will stay annexed to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company (the
“Articles”) so as to reflect the change of currency of the subscribed share capital of the Company from Euro to United
States Dollar and the change of its amount. Consequently, Article 5, first paragraph, of the Articles shall henceforth be
read as follows:
“ Art. 5. Subscribed share capital. The subscribed capital of the Company is set at one hundred and twenty-nine
thousand three hundred and fifty United States Dollars (USD 129,350) represented by one hundred thousand (100,000)
shares with a nominal value of one United States Dollar twenty-nine point three five cents (USD 1.2935) each, which
have been entirely paid up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower any director of the Company or any lawyer of the law firm Wildgen,
Partners in Law, with sole signatory power, in order to enforce the above-mentioned resolutions, which shall include,
among others, a publication in the Official Gazette (“Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations”) and to
sign any documentation necessary or desirable in relation thereto, in particular to update the shareholders’ register of
the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by her first and last name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, am sechzehnten März.
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Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts NEW STREAM AG („société anonyme“), mit Gesellschaftssitz in
L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers, eingetragen beim luxemburgischen Handels-und Gesellschaftsregister unter der
Nummer B 136.847,
ordnungsgemäß vertreten von Herrn Pierre METZLER, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-2320 Luxemburg, 69,
boulevard de la Pétrusse, kraft privatschriftlicher Vollmacht vom 16. März 2012 in Zug, Schweiz,
die besagte Vollmacht verbleibt nach "ne varietur" Zeichnung durch die erschienene Partei und den unterzeichneten
Notar anliegend an der vorliegenden Urkunde, um mit dieser gleichzeitig den Registrierungsbehörden zugeleitet zu wer-
den.
Die vorgenannte NEW STREAM AG, wie oben genannt vertreten, ist alleiniger Aktionär (der „Alleinaktionär“) der
New Stream Petrol Station AG, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts („société anonyme“), mit Gesellschafts-
sitz in L-1130 Luxemburg, 37, rue d’Anvers (Großherzogtum Luxemburg), eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister Luxemburg unter der Nummer B 136.871 (die „Gesellschaft“), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch
Notar Paul FRIEDERS, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 8. Februar 2008,
veröffentlicht im luxemburgischen offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 807,
Seite 38724, vom 3. April 2008, deren Satzung am 24. Juni 2010 gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden
Notar, veröffentlicht im luxemburgischen offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 26.
August 2010, Nummer 1747, Seite 83244, umgeändert wurde.
Die erschienene Partei, wie oben genannt vertreten, ersucht den unterzeichneten Notar in ihrer Eigenschaft als Al-
leinaktionär der Gesellschaft, die folgenden Beschlüsse aufzunehmen:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinaktionär beschließt die Umstellung der Währung des gegenwärtigen gezeichneten Aktienkapitals der Ge-
sellschaft von Euro (EUR) auf Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD), rückwirkend wirksam zum 2. Januar
2012 und auf Grundlage des zum 2. Januar 2012 festgesetzten Wechselkurses der Europäischen Zentralbank, wonach ein
Euro einem Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und neunundzwanzig Komma fünfunddreißig Cent (1 EUR =
1.2935 USD) entspricht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleinaktionär beschließt die Umstellung des gegenwärtigen gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft von
einhunderttausend Euro (EUR 100.000), eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien zum Nennwert von je einem
Euro (EUR 1), voll eingezahlt, auf einhundertneunundzwanzigtausenddreihundertfünfzig Dollar der Vereinigten Staaten
von Amerika (USD 129.350), eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien zum Nennwert von je einem Dollar der
Vereinigten Staaten von Amerika und neunundzwanzig Komma fünfunddreißig Cent (USD 1.2935), voll eingezahlt, auf der
Grundlage des zum 2. Januar 2012 festgesetzten Wechselkurses der Europäischen Zentralbank, wonach ein Euro einem
Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und neunundzwanzig Komma fünfunddreißig Cent (1 EUR = 1.2935 USD)
entspricht. Der Beweis dieser Grundlage ist von dem Alleinaktionär dem unterzeichneten Notar überreicht worden, um
mit der vorliegenden Urkunde gleichzeitig den Registrierungsbehörden zugeleitet zu werden.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Alleinaktionär beschließt die Änderung von Artikel 5, Paragraph 1, der Satzung der Gesellschaft, um die Umstellung
der Währung des gegenwärtigen gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft von Euro auf Dollar der Vereinigten Staaten
von Amerika und die geänderte Höhe des gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft zu widerspiegeln, indem der
gegenwärtige Wortlaut von Artikel 5, Paragraph 1, der Satzung der Gesellschaft wie folgt lautet:
„ Art. 5. Gezeichnetes Aktienkapital. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einhundertneunundzwan-
zigtausenddreihundertfünfzig Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 129.350), eingeteilt in einhunderttausend
(100.000) Aktien zum Nennwert von je einem Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und neunundzwanzig Komma
fünfunddreißig Cent (USD 1.2935), voll eingezahlt.“
<i>Vierter Beschlussi>
Der Alleinaktionär beschließt, jedes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft oder jeden Rechtsanwalt der Rechts-
kanzlei, Wildgen, Partners in Law, mit alleiniger Unterschriftbefugnis zur Umsetzung der obigen Beschlussfassungen,
welche unter anderem die Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations beinhaltet sowie jegliche nötigen oder in diesem Zusammenhang wünschenswerte Unterlagen
zu unterschreiben, insbesondere um den Aktionärsregister der Gesellschaft zu aktualisieren, Vollmacht zu erteilen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Honorare und Ausgaben jeglicher Art, die der Gesellschaft aus Anlass des Vorangehenden
entstehen, sind auf ungefähr tausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) zu schätzen.
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<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der
erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem instrumentierenden
Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: P. METZLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC/2012/12729. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035768/145.
(120047201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Xelex, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 106.916.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 23 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012035997/13.
(120047343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Fondation André et Henriette Losch, Fondation.
Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg G 208.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012036170/12.
(120048116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
HCI Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.388.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 19 mars 2012 que:
Monsieur Stefan Boermans né le 30 octobre 1973 à Apeldoorn, Pays-Bas et ayant son adresse professionnelle au
Schiphol Boulevard 369, Tower F, 7
th
Floor, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas a été nommé gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une période indéterminée, en remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux, gérant démis-
sionnaire.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
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- Emanuela Brero;
- Manuel Mouget; et
- Stefan Boermans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012037813/23.
(120049929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Ramel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 167.613.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quinze mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
- Gerard Gershon BEN YAAKOV, entrepreneur, demeurant à B-2018 Anvers, Mechelsesteenweg 172/5B,
ici représentée par Maître Nabil KADRI, avocat, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-
Rue,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé du 1
er
mars 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et les comparants, demeurera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "RAMEL S.A.".
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous services et conseils en matière économique et notamment tous
services relatifs à l’organisation de sociétés ou de groupes de sociétés et à la prospection commerciale au bénéfice d’autres
entreprises économiques ainsi que le conseil en matière de placement de personnel.
Elle pourra rechercher le renseignement économique et commercial et effectuer les études, conseils et activités qui
se rattachent aux services visés à l’alinéa qui précède à l’exclusion de toute activité réservée aux établissements bancaires
et autres professionnels du secteur financier.
La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant
sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toute transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
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Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- €), représenté par MILLE (1.000) actions
de TRENTE ET UN EUROS (31.- €) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein mais qui peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils
sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société
anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. L'assemblée générale peut décider que les bénéfices
et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été intégralement souscrit par la comparante.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, jusqu'à concurrence de la somme
de HUIT MILLE EUROS (8.000.- €) ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Les actions restent nominatives jusqu'à complète libération du capital.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ HUIT CENT SOIXANTE EUROS (860.- €).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Gerard Gershon BEN YAAKOV, entrepreneur, demeurant à B-2018 Anvers, Mechelsesteenweg 172/5B.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- La société "CS ENERGIES S.A." (RC B 143.228), avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: KADRI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mars 2012. Relation: LAC/2012/12433. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012035826/128.
(120046770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Boissons Wallers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9157 Heiderscheid, 26, Am Eck.
R.C.S. Luxembourg B 93.999.
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale en date du 8 juin 2011 que:
- L'assemblée générale ayant été informée du décès de Madame Irène COLLE en date du 21 octobre 2010, décide de
nommer en tant que nouvel administrateur:
Madame Isabelle WALLERS, aide-soignante, née le 21 avril 1969 à Ettelbrück, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 11
Am Eck.
avec effet immédiat, pour un mandat d'une durée de trois ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2014.
- L'assemblée générale constatant que les mandats des administrateurs de:
* Monsieur Bernard WALLERS, dépositaire, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 26, Am Eck
* Monsieur Aloyse WALLERS, chauffeur, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 9, Am Eck
sont arrivés à échéance, décide les renouveler dans leur fonction pour une nouvelle période de trois ans, c'est-à-dire
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
- De même, l'assemblée générale constatant que le mandat du commissaire:
* LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
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est arrivé à échéance, décide de le renouveler pour une durée de 3 ans, c'est à dire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2014.
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 9 juin 2011 que:
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
le Conseil d'Administration décide d'élire Monsieur Bertrand WALLERS, comme Président du Conseil d'Administration
pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2014.
- Le Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Bernard WAL-
LERS, précité, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2014.
Il pourra valablement engager la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heiderscheid, le 9 juin 2011.
Référence de publication: 2012036051/34.
(120048326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Polilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 48, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 129.465.
L'an deux mille douze, le trois février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
l.- Monsieur Carlo SCHOTT, maître-marbrier, né à Luxembourg, le 5 mars 1972, demeurant à L-5402 Assel, 3, route
de Luxembourg
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
2.- Monsieur Vincenzo GALIA, polisseur, né à Licata, (Italie), le 9 décembre 1960, demeurant à F-57210 Maizières-les-
Metz, 2, rue de Paris (France)
ici représenté en vertu d’une (1) procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par les com-
parants et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
3.- Monsieur Guillaume SCHOTT, maître marbrier, né à Mondorf-les-Bains, le 14 avril 1946, demeurant à L-5651
Mondorf-les-Bains, 4, rue Paul Eyschen
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Polilux S.à r.l.", avec siège social à L-5691 Ellange, 48, Zone d'Activités
Economiques Le Triangle Vert, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B
numéro 129.465, été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 31 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1714 du 13 août 2007. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500, EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée avec accusé de ré-
ception en date du 23 janvier 2012, contenant l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Dissolution et mise en liquidation de la société.
2) Acceptation de la démission du gérant
3) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4) Divers.
- Que la présente assemblée générale extraordinaire peut délibérer si le quorum prévu à l’article 199 de la loi sur les
sociétés commerciales est atteint.
- Que sur les cent (100) part sociales détenues par quatre (4) associés, quatre-vingts (80) parts sociales sont présentes
et représentées à l’assemblée et que trois (3) sur quatre (4) associés sont présents et représentés et prennent part à
l’assemblée. De ce fait l’assemblée a acquis le quorum requis et peut prendre, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement et de mettre en liquidation la société "Polilux S.à r.l.".
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée désigne Monsieur Carlo SCHOTT, maître marbrier, né à Luxembourg, le 5 mars 1972, demeurant à L-5402
Assel, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme
de neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Carlo SCHOTT, Guillaume SCHOTT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2012. Relation GRE/2012/513. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035803/61.
(120046861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.908.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the twenty-fourth of March, before Me Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Stichting Administratiekantoor PT, a Dutch foundation having its registered office at 2, Martinus NijhoffLan 2624 ES
Delft, the Netherlands, and registered under number 27288752 (the Parent),
hereby represented by Mrs. Sara Lecomte, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on March 22, 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to enact the following:
- the Parent holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the name of TE S.àr.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 94.908 (the Company);
- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated
May 26, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 893 of September 1, 2003 and the
articles of association have been amended for the last time by a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on the 2
nd
of October 2008, published in the Mémorial C, number 2614 of October 25, 2008;
- the Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one hundred and
twenty five (125) shares in registered form with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all subscribed and
fully paid-up;
- the Parent expressly acknowledges that it has informed all the affiliated companies with which the Company was
either indebted or in a creditor position about (i) its intention to proceed with the liquidation of the Company and (ii)
the legal consequences of the liquidation and, in particular explaining that the effect of the liquidation was to transfer the
debtor/creditor position of the Company vis-à-vis the said companies to the Parent;
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- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company hereby resolves to proceed with the dissolution
of the Company with immediate effect;
- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial
situation of the Company after having reviewed the financial accounts of the Company established as of December 31,
2010;
- the Parent as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities
of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby expressly
declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or
any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;
- consequently, the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at Equity Trust, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-quatre mars, par-devant Me Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg,
A comparu:
Stichting Administratiekantoor PT, une fondation néerlandaise, ayant son siège social à 2, Martinus NijhoffLan 2624 ES
Delft, Pays-Bas et immatriculée sous le numéro 27288752 (la Société mère),
ici représentée par Madame Sara Lecomte, clerc de notaire, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 22 mars 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Cette partie comparante représentée par son mandataire a requis le notaire d'acter ce qui suit:
- la Société mère détient toutes les parts sociales dans la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
existante sous la dénomination TE S.àr.l., constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 94.908 (la Société);
- la Société a été constituée suivant un acte de Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 26
mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 893 du 1 septembre 2003; Les statuts en ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2
octobre 2008, publié au Mémoiral, Recueil Spécial C, numéro 2614 du 25 octobre 2008;
- le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées;
- la Société mère reconnaît expressément avoir informé les sociétés affiliées avec lesquelles la Société était soit en-
dettée, soit créancière à propos (i) de son intention de procéder à la mise en liquidation de la Société et (ii) des
conséquences juridiques de la liquidation et, en particulier, expliquant que l'effet de la liquidation était de transférer la
position débitrice/créancière de la Société vis-à-vis de ces sociétés à la Société mère;
- la Société mère, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société décide par la présente de procéder à la liquidation
de la Société avec effet immédiat;
- la Société mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société mère a une parfaite connaissance des statuts de la Société et est dûment informée de la situation financière
de la Société après avoir consulté les comptes financiers de la Société établis au 31 décembre 2010;
- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
- par conséquent la Société est liquidée par la présente et la liquidation est clôturée;
- pleine décharge est accordée aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats; et
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- les livres et registres de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à compter de la date de la présente
assemblée chez Equity Trust, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 mars 2011. Relation: LAC/2011/14073. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 31 mars 2011.
Référence de publication: 2012036458/101.
(120048165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Omnicare Express, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 17, Am Dahl.
R.C.S. Luxembourg B 148.130.
L'an deux mil douze, le vingt et un février
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. - Monsieur Jean-Claude LEBEAU, né à Liège (B), le 5 juin 1979, demeurant à L-9754 Knaphoscheid, 17, am Dahl,
2. - Madame Marie Paule LEBEAU, demeurant à Kinshasa, Avenue Colonel Mondjiba, concession Utex (République
démocratique du Congo), ici représentée par Monsieur Jean-Claude LEBEAU, prénommé, en vertu d'une procuration
sous seing privé dressée à Kinshasa, le 02/12/2011;
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée.
Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée "OMNICARE EXPRESS" a été constituée suivant acte du 13 août 2009, reçu
par Maître Anja HOLTZ, soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2006 du
14 octobre 2009, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du 6 mai 2010 reçu par Maître Anja HOLTZ, soussigné,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1868 du 10 septembre 2010.
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 148.130,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune,
- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
"OMNICARE EXPRESS", avec siège social à L-9631 Allerborn, Maison 22 A
Ensuite, les comparants, présents ou tel que représentés ont requis le notaire instrumentant d'acter leurs décisions
sur l'ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Allerborn à L-9759 Knaphoscheid, 17, am Dahl.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision ci-dessus constatée, l'assemblée décide d'adapter l'article 2 alinéa 1
er
des statuts comme suit:
" Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social de la société est établi dans la commune de Eschweiler."
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à 850,- €.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: J.-C. Lebeau, Anja Holtz.
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Enregistré à Wiltz, le 21 février 2012 - WIL/2012/156 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 2 mars 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012035978/44.
(120047785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
AAE Wagon Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 76.451.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036012/10.
(120048308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Arcelormittal Foundation, Fondation,
(anc. Arcelor Mittal Foundation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg G 178.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012036029/11.
(120048108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Advent Kai Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 130.792.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012036016/10.
(120048123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Bavi Concept, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.162.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012036036/10.
(120047853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Bastilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 137.086.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012036042/10.
(120048119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Perfect Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4763 Pétange, 26, rue Oberst Daëssent.
R.C.S. Luxembourg B 53.487.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 14/11/2011i>
Il ressort de l’assemblée générale extraordinaire du 14/11/2011 que:
- L’assemblée accepte la démission de Madame Maria Di Domenico D’Allesandro de son poste de commissaire.
- L’assemblée désigne Monsieur Pierre Edouard Burg, né à Messancy (Belgique), le 14/07/1987 et demeurant à L-4763
Pétange, 26 rue Oberst Daëssent au poste de commissaire jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2013.
- L’assemblée désigne Monsieur Pierre Burg né à Athus (Belgique) le 02/10/1960 et demeurant à L-4763 Pétange, 26
rue Oberst Daëssent au poste d’administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2013.
Fait à Pétange, le 13/01/2012.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012037626/16.
(120050213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Dirk Leermakers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 153.282.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012036104/11.
(120048218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
CLEGM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.484.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinairei>
L'Assemblée a décidée a partir du 27 Mars 2012 de tranférer le siège social vers:
97, rue de Strasbourg L-2561 Luxembourg
Fait à Luxembourg, le 27 Mars 2012.
Mr Claessens Alexander
<i>Mandatéi>
Référence de publication: 2012037415/13.
(120049746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Esoledad S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, 1, Op der Lampertskaul.
R.C.S. Luxembourg B 103.222.
L'an deux mil douze, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ESOLEDAD S.A.", avec siège
social à L-9952 Drinklange, 11, Op der Lampertskaul, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de rési-
dence à Wiltz, en date du 16 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1249
du 07 décembre 2004
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 103.222.
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L'assemblée est ouverte à 15.10 heures et sous la présidence de Monsieur André OFFERMANS, administrateur-dé-
légué, demeurant à B-4970 Stavelot, 1, Butay, lequel fait également office de scrutateur,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie VAN VUGT, demeurant à B-4970 Stavelot, 1, Butay.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour :i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,- €)
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société pour le porter de son montant actuel de TRENTE-CINQ MILLE
EUROS(35.000,- €) à la somme de CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (185.000,- €) par un apport en nu-
méraire de cent cinquante mille euros (150.000,- €) tel qu'il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément qui se traduit par l'émission de MILLE CINQ CENTS (1.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de
cent (100) euros chacune. Les actions nouvelles sont intégralement payées et souscrite par Monsieur André OFFERMANS,
prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision prise ci-avant:
" Art. 5. Le capital social de la société est fixé à CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (185.000,- €) représenté
par mille huit cent cinquante (1.850) actions d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à 1.250,- EUR
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Offermans, N. Van Vugt, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 janvier 2012 - WIL/2012/44 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 26 janvier 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012035952/60.
(120047783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
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Birnet Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 166.345.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63853 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036046/10.
(120048432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Catalyst Buyout I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 119.578.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036060/10.
(120048253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Revi Placements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 166.680.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 02 février 2012 que Monsieur Victor Alekseevich
Komanov, demeurant au no. 6A, rue de Hespérange, L-5959 Itzig, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société
en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Me Georges Wirtz, demeurant professionnellement au no. 6, Mon-
tée du Grund, L-1645 Luxembourg. Le mandat d’administrateur de Monsieur Komanov prendra fin lors de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2015 statuant sur les comptes annuels de l’an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012037640/16.
(120050343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
MDQ Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.625.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of March.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr Luis Hector Alonso, with its residential address at Padro del Rey, 101, casa 24, Urbanización “La Finca”, Pozuelo
de Alarcón, 28223 Madrid, Spain, here represented by Mr Vincent van den Brink, private employee, residing professionally
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the
name “MDQ Holding S.à r. l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current Lu-
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xembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of
September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the
share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.
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Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of
the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,
failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
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However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder
(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs
d’entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,
or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of De-
cember 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by Mr Luis Hector Alonso,
prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered
office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le septième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mr Luis Hector Alonso, ayant pour adresse principale Padro del Rey, 101, casa 24, Urbanización “La Finca”, Pozuelo
de Alarcón, 28223 Madrid, Spain, ici représentée par Monsieur Vincent van den Brick, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«MDQ Holding S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un
million deux cent cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
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La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé.
Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
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Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d’une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution – Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Mr Luis Hector Alonso, prénommée, a souscrit un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les
lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du
notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: V. van den Brink, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 9 mars 2012. Relation: DIE/2012/2967. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
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Diekirch, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012035751/402.
(120047352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Cason S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.873.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
CASON S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037409/14.
(120050182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Summitbridge National Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 125.111.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
SUMMITBRIDGE NATIONAL INVESTMENTS LLC, a limited liability company under the laws of the State of Delaware
(United States of America) having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, United States of America and its principal place of business at 1345 Avenue of the Americas (46
th
floor),
New York, New York 10105, United States of America (hereinafter the “Sole Shareholder”), here represented by Ms
Flora Gibert, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
That the Company has been incorporated according to a deed received by the notary Maître Henri HELLINCKX,
notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 14 February 2007, published in the Mémorial C number
868 on 12 May 2007 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B 125.111
That the articles of association of the Company have not been amended since its incorporation;
That the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500,-) divided into
twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid-up;
That the Sole Shareholder holds all twelve thousand five hundred shares of the Company;
That the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
That Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of the Company
with immediate effect;
That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company;
That the Sole Shareholder, in its capacity of liquidator of the Company, declares that the known liabilities of the
Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the assets and hereby
expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities of the Company, in particular those hidden
or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;
That as a consequence of the above, the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; That full
discharge is granted to the Company’s managers for the performance of their duties.
That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's
former registered office.
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That the bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and
registration.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her here
above capacity, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mil onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (GrandDuché de Luxembourg).
A COMPARU:
SUMMITBRIDGE NATIONAL INVESTMENTS LLC, une société a responsabilité limitée sous les lois de l’Etat de
Delaware (Etats-Unis d’Amérique) ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique et son établissement principale à 1345 Avenue of the Americas (46
eme
étage),
New York, New York 10105, Etats-Unis d’Amérique (ci-après l’“Associé Unique”),
ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle
agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société dénommée SUMMITBRIDGE NATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., avec siège social
au 2-4, rue Beck, L–1222 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 125.111 (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 14 février 2007, publié au Mémorial C numéro 868 du 12 mai 2007.
Que les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.
Que l'Associé Unique est le seul propriétaire de la totalité des parts de la Société;
Que l'Associé Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat; Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société;
Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que le passif connu de la Société a été payé
ou provisionné, que l'Associé Unique est investie de tout l’actif et qu'elle s’engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne;
Qu'en conséquence, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs fonctions; et
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit, celle-ci signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58599. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.
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Luxembourg, 05 janvier 2012.
Référence de publication: 2012035853/94.
(120047370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Compagnie du Téléphone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.055.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012036066/10.
(120048121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
CMC Capital Luxembourg 4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 129.327.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012036093/10.
(120048129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Digre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.552.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012036112/11.
(120048175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Kite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.054.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 8 mars 2012 que:
Madame Emanuela Brero née le 25 mai 1970 à Bra , Italie et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée, en rem-
placement de BMC Advisory S.àr.l. gérant démissionnaire.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Emanuela Brero;
- Manuel Mouget;
- Maxim De Vos;
- Corporate Finance Consult BVBA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037818/23.
(120050357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Elit'wood Linivalys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.642.
STATUTS
L’an deux mille douze, le seize mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Fiduciaire Patrick Sganzerla, Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 96.848,
ici représentée par Monsieur Steeve SIMONETTI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1330 Luxem-
bourg, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 46,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mars 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La société a pour objet l’activité consistant à agir en qualité d’apporteur d’affaires pour tous professionnels
exerçant dans le secteur de la parqueterie, et à ce titre de percevoir des commissions pour apporteur d’affaires.
Elle pourra en outre, exercer dans l’achat-vente de tous produits liés au secteur de la parqueterie.
La société pourra également prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l'objet est identique,
similaire ou complémentaire au sien.
Elle pourra exercer toutes activités industrielles, immobilières, commerciales et financières qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura comme dénomination "Elit’wood Linivalys S.à r.l."
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social pourra être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à € 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
de € 25.- (vingt cinq euros) chacune.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par «Fiduciaire Patrick Sganzerla», Société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.848.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces de sorte que la somme de € 12.500.-
(douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
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Art. 8. Le capital social pourra être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution
de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 11. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne seront transmissibles
que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.
Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 13. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Si la société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les associés pourront prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
deux mille douze.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ € 1.000.- (mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, repré-
senté ainsi qu'il a été dit, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés:
gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
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Monsieur Yves Schwarz, commercial, né à Lyon (France) le 5 février 1954, demeurant à L-5612 Mondorf les Bains,
Avenue François Clément,
gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Steeve Simonetti, employé privé, né à Thionville (France) le 30 janvier 1980, demeurant professionnellement
à L-1330 Luxembourg, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 46,
3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
4) L’adresse du siège social est fixée à L-1330 Luxembourg, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 46.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. SIMONETTI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2012. Relation: LAC/2012/12638. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012036127/120.
(120047859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Lux-Top Remorques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9809 Hosingen, 14, Op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 145.146.
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Romain THILL, mécanicien, né le 23 mai 1967 à Luxembourg, demeurant à L-5241 Sandweiler, 42A, rue
Principale;
2. Monsieur Frank MEYERS, mécanicien, né le 21 mars 1980 à Ettelbruck, demeurant à L-9766 Munshausen, 4B, Maar-
nicherwee;
3. Madame Stéphanie KETTELS, employée privée, née le 1
er
mai 1986 à Ettelbruck, demeurant à L-9766 Munshausen,
4B, Maarnicherwee.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "LUX-TOP REMORQUES
S.à r.l.», avec siège social à L-9753 Heinerscheid, 76, Hauptstrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro B 145.146, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de
résidence à Diekirch, en date du 2 mars 2009, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
690 du 31 mars 2009, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (ci-après «la Société»).
II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et libérées
par les associés, pré-qualifiés.
<i>Cession de parts socialesi>
III.- Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors
la présence du notaire instrumentant, par décision de l'assembléegénéraleprisele4 janvier 2012, que Monsieur Frank
MEYERS, pré-qualifié, a cédé et transporté, avec effet au 4 janvier 2012, cinquante (50) parts sociales,qu'il détenait dans
la Société «LUXTOP REMORQUES S.à r.l.», à Monsieur Romain THILL, pré-qualifié, cet acceptant, au prix de cession
convenu entre parties.
Le cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte que
la cession intervient sans garantie d'actif et de passif.
Le prix de la cession convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit.
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Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, écono-
mique, financière et juridique de la Société et renonce à toute garantie de la part du cédant.
Le cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées à partir
de ce jour.
IV. Pour des raisons d'opposabilité à la société et aux tiers, Monsieur Romain THILL, Monsieur Frank MEYERS et
Madame Stéphanie KETTELS, prénommés, en leur qualité de gérant de la Société «LUX-TOP REMORQUES S.à r.l.»,
déclarent accepter la prédite cession de parts sociales au nom et pour compte de la Société, conformément à l'article
1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
V. En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la Société «LUX-TOP REMORQUES S.à r.l.»
appartiennent entièrement aux associés comme suit:
- Monsieur Romain THILL, pré-qualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur Frank MEYERS, pré-qualifié, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
- Madame Stéphanie KETTELS, pré-qualifiée, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Assemblée générale extraordinairei>
VI. Suite à la cession de parts sociales actée ci-avant, les associés prénommés, représentant l'intégralité du capital social,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont
reconnu être pleinement informés des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-9753 Heinerscheid, 76, Hauptstrooss à L-9809 Hosingen, 14, Op der Hei;
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société:
« Art. 2. La Société a pour objet la location de voitures sans chauffeur, la location de remorques et la location de
véhicules industriels.
Elle a également pour objet le montage, le démontage de pneus et jantes de tous genres, le commerce de pièces de
rechange et outillages de toutes sortes, ainsi que le commerce en détail.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»;
4. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article6 des statuts
de la Société et modification subséquente de l'article 6 des statuts;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9753 Heinerscheid, 76,
Hauptstrooss, à l'adresse suivante: L-9809 Hosingen, 14, Op der Hei.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 5
des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Hosingen.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la
Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la location de voitures sans chauffeur, la location de remorques et la location de
véhicules industriels.
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Elle a également pour objet le montage, le démontage de pneus et jantes de tous genres, le commerce de pièces de
rechange et outillages de toutes sortes, ainsi que le commerce en détail.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 6 des
statuts de la Société et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et libérées ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100.-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, F. Meyers, S. Kettels, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2012. Relation: DIE/2012/3460. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012036284/111.
(120048083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
EM Conseils Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5762 Hassel, 21, rue de Syren.
R.C.S. Luxembourg B 82.686.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012036135/10.
(120048130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Norcast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.315.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Norcast S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012038173/14.
(120050573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
52463
L
U X E M B O U R G
Nouvelle Radiocom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 66.956.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du
12/03/2012 et acceptées les associés et par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société
NOUVELLE RADIOCOM S.à.r.l. est désormais réparti comme suit:
1.- La société ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS S.A., avec siège social à L-1870
Luxembourg, 75, Kohlenberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 21.034; vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2.- La société CD IMMO, S.à r.l., avec siège social à L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.126; vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .
20
3.- La société PK-phi S.à r.l, avec siège social à L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 137.207; vingt parts sociales . . . . . . .
20
4.- La société LUX ECOINVEST S.A., avec siège social à L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130.499; vingt parts sociales . . . . . . .
20
5.- La société EDGARDS S.A. avec siège social à L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 167.340; vingt parts sociales . . . . . . .
20
Total: CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 12/03/2012.
Pour extrait conforme
Les associés
ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS S.A. / CD IMMO, S.à r.l. / PK-phi S.à r.l / LUX
ECOINVEST S.A. / EDGARDS S.A.
Monsieur Jean-Marie ARENS / Monsieur Claude DEITZ / Monsieur Claude DUPONT / Monsieur Max GALOWICH
et Monsieur Dan EPPS / Monsieur Max GALOWICH
<i>administrateur délégué / gérant unique / gérant unique / administrateurs / administrateur unique
i>Les gérants
Claude DEITZ / Jean-Marie ARENS
Référence de publication: 2012036340/33.
(120048619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Americourt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 54.119.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012037866/10.
(120051064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Americourt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 54.119.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012037867/10.
(120051065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
52464
AAE Wagon Finance S.A.
AAE Wagon Finance S.A.
Advent Kai Luxembourg Holding S.à r.l.
Americourt S.A.
Americourt S.A.
Arcelormittal Foundation
Arcelor Mittal Foundation
Bastilux S.A.
Bavi Concept
Birnet Investments S.A.
Boissons Wallers S.A.
Cason S.à r.l.
Catalyst Buyout I S.à r.l.
Centre Catholique Culturel et Educatif de la Communauté Italienne
CLEGM S.A.
CMC Capital Luxembourg 4
Compagnie du Téléphone S.à r.l.
Digre S.A.
Dirk Leermakers S.à r.l.
Duemme International Luxembourg S.A.
Elit'wood Linivalys S.à r.l.
EM Conseils Sàrl
Encom S.à r.l.
Esoledad S.A.
Euwis S.à r.l.
Fondation André et Henriette Losch
HCI Holdings Sàrl
Jabre Capital Partners (Luxembourg) S.A.
Kite Holdings S.à r.l.
La Porte du Bengale S.à r.l.
Lema Holding
Lema Holding S.A.
Lux-Top Remorques S.à r.l.
MDQ Holding S.à r.l.
New Stream Petrol Station AG
Nitlux AG
Norcast S.à r.l.
Nouvelle Radiocom S.à r.l.
Omnicare Express
Omnicare Express
Pages & Cie
Perfect Lux S.A.
Polilux S.à r.l.
Ramel S.A.
Revi Placements S.A.
Summitbridge National Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Tagus Holdings S.à r.l.
TE S.à r.l.
Xelex
Zeus Investment S.à r.l.