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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1091

28 avril 2012

SOMMAIRE

AEI Luxembourg Global, S.àr.l. . . . . . . . . . .

52344

Âne-imal Farm Rulljen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52353

Arba Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52368

Arras Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52368

Arras Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52368

Bayside International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

52334

Brenner am Miselerland . . . . . . . . . . . . . . . .

52337

Codipart S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52334

C.R.B. S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52334

Cube Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52349

Dedel S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52348

Dofilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52347

Elephant Capital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52363

Elhena Invest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52347

Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

52347

Excelsia 9 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52348

Folosch SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52340

F.T.A. Communication Technologies

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52344

G&G Express S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52342

IKK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52346

Innovea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52344

KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52345

Le Bois du Breuil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52335

Lhjrwing Dench S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

52335

Lucy II Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52340

Massena S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52336

MD Mezzanine S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .

52340

Number 10 Property Investment S.A. . . .

52356

Oevole Anlage A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52322

Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52322

Orient-Express Management Services S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52347

Parafin Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52332

Parkland Capital & Investments LTD . . . .

52348

Piton Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52343

Prominvest Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

52368

Realpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52368

Red Pepper Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52363

Sabarel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52333

Sebas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52336

Sofimat S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52337

Softinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52333

Somarfin Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

52367

Star-One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52363

The European Fund For Southeast Europe

S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52335

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., société

de gestion de patrimoine familial, "SPF"

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52337

Yaletipart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52333

ZT Poland II SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52363

ZT Poland II SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52347

52321

U X E M B O U R G

Oevole Anlage A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.513.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 mai 2012 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012046440/795/17.

Orco Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

A GENERAL MEETING

of the holders of the warrants (the "Warrantholders"), registered under ISIN code: XS0302626899 (the "OG War-

rants") as described under the Prospectus (as defined below) issued by the Company under the issue of the €
100.100.052,00 bonds registered under ISIN code: XS0302623953 (the "OG Bonds") with redeemable OG Warrants
attached on May 24, 2007 pursuant to a prospectus approved by the Commission de Surveillance du Secteur Financier
(the "CSSF") on May 24, 2007 (the "Prospectus"), will be held at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on May 7, 2012 at 10:00 AM Central European time ("CET") (the "Warrantholders Meeting"), in order
to consider and resolve on the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the terms and conditions of the proposal to the holders of all the OG Bonds (the "Bondholders") to

exchange 84.5% of their OG Bonds (subject to rounding adjustment as described in Annex A hereto) for their total
nominal amount, accrued interest and reimbursement premium (representing app. EUR 109.1 Million) into Obli-
gations Convertibles en Actions (the "OCA") to be issued by Orco Property Group S.A. ("OPG"), a Luxembourg
société anonyme, having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies (the "RCS") under number B 44996
("OG Conversion"), and approval of all steps and actions in connection with the OG Conversion, including but not
limited to the entering into and performance of all the transactions, documents, agreements contemplated, needed
or useful in connection with the OG Conversion;

2. Decision to amend and replace the decisions taken by the general meeting of the Warrantholders held on April 5,

2012, subject to the realization of the OPG Bonds Conversion Condition (as defined in Annex A hereto).

3. Decision to acknowledge and approve the amendments to the terms and conditions of the OG Bonds, in particular

the amendment to the maturity of the OG Bonds and the decrease of the current interest rate of the OG Bonds
to 0.5 % per annum. Proposed amendments to the terms and conditions of the OG Bonds are described in Annex
B of the present notice.

4. Miscellaneous.
Please refer to Annex A attached to the present notice and the Company's website at www.orcogermany.de for further

details pertaining to the proposed OG Conversion.

Note:
The general meetings of the Bondholders and Warrantholders held on April 5, 2012 approved and confirmed the

decision taken by previous meetings of the Bondholders and Warrantholders held on January 27, 2012 to approve the
substitution of all the OG Bonds (for ca. their total nominal value, premium and coupon interest as at the maturity) into
convertible bonds (obligations convertibles) to be issued by OPG and convertible into OPG shares, OG shares or cash,
in compliance with the provisions of article 94-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended from time to time. However, during the meeting of the Bondholders held on April 5, 2012, the Bondholders
present at such meeting, resolved to slightly amend the terms and conditions of the convertible bonds to be issued by
OPG in exchange of OG Bonds and therefore, the realisation of such substitution of the OG Bonds against convertible

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bonds was still subject to the approval by the board of directors of OPG of the amended terms and conditions of the
convertible bonds, such approval being not yet granted at the date of the present notice. Accordingly, implementation of
the conversion of the OG Bonds into convertible bonds is for the moment suspended.

In the meantime, it is explained that (i) an ad-hoc committee of holders of bonds issued by OPG (representing ap-

proximately 1/3 of the nominal value of the bonds issued by OPG) and (ii) approximately 60.7% of the Bondholders
reached an agreement on April 17, 2012 on a proposed global restructuring of the bond debt of the Company and OPG,
in the terms and conditions described in Annex A (the "Transaction"). Therefore, this Warrantholders Meeting is con-
vened to resolve on the modification regarding the substitution of OG Bonds against OCA, in the context of the
Transaction.

The Warrantholders Meeting shall not validly deliberate on the agenda mentioned above, unless at least one half of

the total number of the OG Warrants outstanding at the time of the Warrantholders Meeting is represented.

If such proportion of the total number of the OG Warrants is not met, a second meeting may be convened, by means

of notices published twice at eight days interval at least and eight days before the meeting in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper. The second meeting shall validly deliberate regardless of the
proportion of the OG Warrants represented.

At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least three quarters (3/4) of the votes

cast by the Warrantholders present or represented.

The Warrantholders participation form which is necessary to participate to the Warrantholders Meeting is at the

disposal of the Warrantholders as from the date of publication of the present notice, at the registered office of the
Company upon request or downloaded from the Company's website at www.orcogermany.de or ultimately upon request
to the financial intermediaries or to the relevant central registration bank.

Auditor's reports on review of interim financial information of the Company and of OPG, are at the disposal of the

Warrantholders as from the date of publication of the present notice, at the registered office of the Company upon
request or downloaded from the Company's website at www.orcogermany.de (OPG's board of directors report also on
OPG's website at www.orcogroup.com) or ultimately upon request to the financial intermediaries or to the relevant
central registration bank.

A report of the Company's board of directors, as well as a report of the OPG's board of directors, explaining the

reasons of the OG Conversion, are at the disposal of the Warrantholders as from the date of publication of the present
notice, at the registered office of the Company upon request or downloaded from the Company's website at
www.orcogermany.de or ultimately upon request to the financial intermediaries or to the relevant central registration
bank.

The proposed terms and conditions of the OCA are at the disposal of the Warrantholders as from the date of

publication of the present notice, at the registered office of the Company upon request or downloaded from the Com-
pany's website at www.orcogermany.de or ultimately upon request to the financial intermediaries or to the relevant
central registration bank.

Copies of the Prospectus, the articles of association of the Company and the proposed terms and conditions of the

OG Conversion are available on the Company's website at www.orcogermany.de and at the registered office of the
Company upon request.

The board of directors of the Company would like to point out that for Warrantholders whose ownership is directly

or indirectly recorded in the warrant registry of the Company, the conditions for attendance or representation at the
Warrantholders Meeting are as follows:

1. Conditions for personal attendance
(i) Warrantholders whose ownership is indirectly recorded in the warrant registry of the Company
Warrantholders whose ownership is indirectly recorded in the warrant registry of the Company and who elect to

attend the Warrantholders Meeting in person must use their usual applicable contacting method for informing their
financial intermediary, with whom their OG Warrants are on deposit, accordingly. They must further request their
financial intermediary, with whom their OG Warrants are on deposit, to send a Warrantholders blocking certificate (the
"Warrantholders blocking certificate") for their OG Warrants to the relevant central registration bank no later than 5
business days prior to the Warrantholders Meeting.

Such blocking certificate must indicate clearly the precise identity of the Warrantholder, the number of OG Warrants

being blocked, the date such OG Warrants are being blocked, which must be no later than May 2, 2012 and a statement
that the relevant OG Warrants are registered in the local bank or brokers records in the holder's name and shall be
blocked until the close of the Warrantholders Meeting.

The Warrantholders must bring a copy of the Warrantholders blocking certificate to the Warrantholders Meeting.
The Warrantholders shall also announce their intention to participate at the Warrantholders Meeting by completing,

signing, dating and returning on May 2, 2012 at the latest to the relevant central registration bank or to the Company (C/
O "Orco Germany S.A., 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, to Mr. Christophe Le Priol or Mrs. Françoise de Jongh,
département juridique"), the Warrantholders participation form that can be obtained at the registered office of the

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Company upon request or downloaded from the Company's website at www.orcogermany.de or ultimately upon request
to the financial intermediaries or the relevant central registration bank.

(ii) Warrantholders whose ownership is directly recorded in the warrant registry of the Company
Warrantholders whose ownership is directly recorded in the warrant registry of the Company, shall announce their

intention to participate to the Warrantholders Meeting by completing, signing, dating and returning on May 2, 2012, at
the latest to the relevant central registration bank or to the Company (C/O "Orco Germany S.A., 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, to Mr. Christophe Le Priol or Mrs. Françoise de Jongh, département juridique") the Warrantholders
participation form that can be obtained at the registered office of the Company upon request or downloaded from the
Company's website at www.orcogermany.de or ultimately upon request to the financial intermediaries or the relevant
central registration bank.

2. Conditions for proxy voting or granting a mandate
(i) Warrantholders whose ownership is indirectly recorded in the warrant registry of the Company
Warrantholders whose ownership is indirectly recorded in the warrant registry of the Company and who are unable

to attend the Warrantholders Meeting in person, may give a voting instruction to a third party that the Warrantholder
designates.

Prior to giving voting instructions to a proxy, this Warrantholder must a) have obtained and delivered to the relevant

central registration bank the Warrantholders blocking certificate described above (see "Conditions for personal attend-
ance"), and b) complete, sign and date the Warrantholders participation form that can be obtained at the registered office
of the Company upon request or downloaded from the Company's website at www.orcogermany.de or ultimately upon
request to the financial intermediaries or the relevant central registration bank, indicating the name of the proxy.

The completed, signed and dated Warrantholders participation form must be returned to the relevant central regis-

tration bank or to the Company (C/O "Orco Germany S.A., 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, to Mr. Christophe
Le Priol or Mrs. Françoise de Jongh, département juridique") on May 2, 2012, at the latest, in order to have that name
recorded on the registration list of the Warrantholders Meeting.

If a Warrantholder wishes to be represented by a proxy other than the Chairman of the Warrantholders Meeting,

then this holder must (a) have obtained and delivered to the relevant central registration bank the Warrantholders
blocking certificate described above (see "Conditions for personal attendance"), and (b) complete, sign and date the
Warrantholders participation form that can be obtained at the registered office of the Company upon request or down-
loaded from the Company's website at www.orcogermany.de or ultimately upon request to the financial intermediaries
or the relevant central registration bank, indicating the name of the proxy. The completed, signed and dated Warran-
tholders participation form must be returned to the relevant central registration bank or to the Company (C/O "Orco
Germany S.A., 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, to Mr. Christophe Le Priol or Mrs. Françoise de Jongh, départe-
ment juridique") on May 2, 2012, at the latest, in order to have that name recorded on the registration list of the
Warrantholders Meeting.

Warrantholders who have obtained the Warrantholders blocking certificate and have executed a Warrantholders

participation form but who wish to revoke such proxy may do so at any time by timely delivering a properly executed,
later dated participation form on May 2, 2012, at the latest, or by properly attending and voting in person at the War-
rantholders Meeting.

Simply attending the Warrantholders Meeting without voting will not revoke the proxy.
(ii) Warrantholders whose ownership is directly recorded in the warrant registry of the Company.
Warrantholders whose ownership is directly recorded in the warrant registry of the Company must complete, sign

and date the Warrantholders participation form that can be obtained at the registered office of the Company upon request
or downloaded from the Company's website at www.orcogermany.de or ultimately upon request to the financial inter-
mediaries or the relevant central registration bank.

The completed, signed and dated Warrantholders participation form must be returned to the relevant central regis-

3. Request for information and central registration banks
Warrantholders looking for more information can do so by:
(i) contacting the Company's services directly:
* At the registered office of the Company- Legal Department
Tel.: +352 26 47 67 1
Fax.: +352 26 47 67 67
(ii) contacting one of the central registration banks :
* For OG Warrants that are included in the Clearstream Banking or Euroclear Bank system and that are admitted to

trading on the Euro MTF:

BNP Paribas Security Services - Lucie Maiore, Rudolf Voigtlander

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U X E M B O U R G

33 rue Gasperich Howald,
Hesperange L-2085, Luxembourg
Tel: +352 26 96 23 89, +352 26 96 62 445
lux.ostdomiciliees@bnpparibas.com

Luxembourg, April 20, 2012.

The Board of directors of the Company.

ANNEX A:

PROPOSED TERMS AND CONDITIONS OF THE OG CONVERSION

The OPG Bonds:
OPG has issued following bond issues (each a "Tranche"), all of which are subject to the terms and conditions of the

plan de sauvegarde of OPG as approved by the Paris Commercial Court on 19 May 2010 (the "Plan de Sauvegarde"):

* € 50,272,605.30 OBSAR 1 bonds issued by OPG on 18 November 2005 (ISIN - FR0010249599, "OPG Bonds 2010");
* CZK 300,000,000.00 Czech Bonds issued by OPG on 3 February 2006 (ISIN - CZ0000000195, "OPG Bonds 2011").
* € 149,999,928.00 Convertible Bonds issued by OPG on 1 June 2006 (ISIN - FR0010333302 , "OPG Bonds 2013");
* € 175,000,461.60 OBSAR 2 bonds issued by OPG on 28 March 2007 (ISIN - XS0291838992 / XS0291840626, "OPG

Bonds 2014"); and

* € 24,169,193.39 Exchangeable Bonds in Suncani Hvar Shares issued by OPG on 30 June 2005(ISIN - XS0223586420,

"OPG Bonds 2012").

together, the "OPG Bonds" and holders thereof, "OPG Bondholders".
The OPG Bonds are deemed to correspond to an aggregate amount of €548.5m (the "Claim") for the sole purpose

of the Transaction and only if the Transaction is fully implemented.

The OG Bonds:
€ 100,100,052 five-year bonds issued by OG as per a prospectus dated 24 May 2007 (ISIN - XS0302623953, the "OG

Bonds" and holders thereof, "OG Bondholders"). The OG Bonds correspond to a global amount of €129.1 million in-
cluding accrued interests and reimbursement premium. To such OG Bonds were attached warrants registered under
ISIN code XS0302626899 (the "OG Warrants", and holders thereof the "OG Warrantholders").

Overview of the Transaction:
The transaction (the "Transaction") proposed by an ad-hoc committee of OPG Bondholders representing approxi-

mately 1/3 of the nominal value of the OPG Bonds (the "OPG Committee Bondholders") and approximately 60.7% of
the OG Bondholders (the "OG Committee Bondholders") contemplates a restructuring launched by OPG whereby :

* the OPG Bonds would be exchanged for a consideration consisting of (i) newly issued common shares (the "Shares")

of OPG and (ii) new debt instruments (the "OPG Transaction"); and

* the OG Bonds would be exchanged for a consideration consisting of (i) new bonds to be issued by OPG and

convertible into shares of the Company, OG shares or cash (the "OCA") and (ii) new debt instruments (the "OG Trans-
action").

I. IMPLEMENTATION OF THE TRANSACTION
1. THE PROPOSED TRANSACTION SHALL CONSIST IN:
(a) the mandatory exchange of:
(i) with respect to the OPG Bonds, 89.9% of the number of the OPG Bonds held by each holder of each Tranche (i.e.

each Tranche having approved the Transaction) for new OPG Shares to be issued upon a decision of the extraordinary
general meeting ("EGM") of the shareholders of OPG (the "OPG Equity Consideration"), it being specified that, subject
to the conditions set out below, the mandatory exchange will not be carried out for any Tranche unless it is carried out
for, at least, the OPG Bonds 2010, the OPG Bonds 2013 and the OPG Bonds 2014 Tranches;

(ii) with respect to the OG Bonds, 84.5% of the number of the OG Bonds held by each holder for the Convertible

Bonds to be issued upon a decision of the board of directors of OPG (the "OG Equity Consideration"); and

(b) the exchange, on a voluntary basis, of:
(i) the remaining OPG Bonds of each Tranche, after the mandatory exchange of which as referred to in I.1 (a) (i) above

has been performed, against new bonds to be issued by OPG within the framework of a public exchange offer (the "OPG
New Notes Consideration"). Any outstanding OPG Bonds not exchanged on a voluntary basis shall retain the terms and
conditions as per the Plan de Sauvegarde;

(ii) the remaining OG Bonds, after the mandatory exchange as referred to in I.1 (a) (ii) above has been performed,

against new bonds to be issued by OPG within the framework of a public exchange offer (the "OG New Notes
Consideration").The terms and conditions of any outstanding OG Bonds not exchanged on a voluntary basis shall be
amended to have their maturity postponed to 2050 and their interest rate lowered to 0.5% per annum with effect
immediately after the closing of the public exchange offer.

1.1 The OPG Equity Consideration

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Size of Share Issue:
65,000,000 OPG Shares for a value of EUR 493.3 million.

Subscribers to the Shares Issue:
OPG Bondholders will be reserved the subscription to the Shares by way of exchange with their OPG Bonds.
For all Tranches, the ratio for the exchange of OPG Bonds for new Shares in accordance with clause I (a) (i) above

shall be defined pro rata of the portion of the Claim allocated to each relevant Tranche taking into account possible
rounding differences.

Documentation:
A documentation shall be established for the purpose of the share issue and/or the admission of the Shares to trading

and in particular a prospectus which shall be drafted in accordance with the provisions of Luxembourg law dated 10 July
2005 on prospectuses for securities (the "Prospectus Law") and approved by the competent authority (the Commission
de Surveillance du Secteur Financier, the "CSSF").

Timing of exchange
The exchange of OPG Bonds for new Shares shall occur on or after the date on which the CSSF has approved the

prospectuses relating to the Shares and the New Notes. This condition is stipulated to the benefit of the OPG Bondholders
and may be waived by a decision of the relevant general meetings of the OPG Bondholders.

Listing of the shares
OPG shall take all necessary steps and use its best efforts to obtain, as soon as practicable, the admission to listing, on

the regulated markets on which OPG's ordinary shares are currently listed, of the shares to be issued or delivered in
connection with the OPG Equity Consideration and will use its best efforts to maintain such admissions to listing.

1.2 The OG Equity Consideration
1. Main terms of the OCA
84.5% of the number of the OG Bonds shall convert for their total nominal amount, accrued interest and reimburse-

ment premium (EUR 109.1 million) into OCA two business days after the date on which the meetings of the holders of
OPG Bonds 2010, OPG Bonds 2013 and OPG Bonds 2014 are held to resolve on the OPG Transaction and have approved
the OPG Transaction at the relevant majority (the "OCA Issue Date").

If this condition is not met by 18 May 2012, the decision of the OG Bondholders to convert their OG Bonds into

OCA shall lapse and OPG shall issue at the latest on 21 May 2012 the convertible bonds the issue of which was decided
on 5 April 2012 by the OG Bondholders, it being acknowledged that in such case the "OPG Bond Conversion Condition"
set out in the terms and conditions of the convertible bonds approved by the OG Bondholders on 5 April 2012 shall be
irrevocably deemed to not have been met.

The OCA are convertible as follows:
First Payment: OCA in an aggregate amount of EUR 76,000,000 are converted into 18,361,548 OPG Shares no later

than 22 May 2012;

Second Payment: up to 28 September 2012 (28 September 2012 being referred to as the "Exchange Date"), the OCA

in an aggregate amount of EUR 33,129,067 (the "Second Payment Amount")

(a) up to 16 July 2012, can be repaid, at the option of OPG, in full but not in part, by OPG, in cash in immediately

available funds; for the avoidance of doubt, in the event OPG elects to repay in cash but fails to make such payment, OPG
shall be deemed not to have elected to make such cash payment and the OCA shall convert into shares as provided
below; it being specified that in case OPG elects to repay in cash the OCA as set forth in this paragraph (a), then OG
shall repay in cash the remaining outstanding OG Bonds in immediately available funds in an amount of EUR 872.04 per
one OG Bond;

or
(b) up to 28 September 2012, can be converted into OPG shares, representing a total number of 7,848,081 OPG

shares, as decided by a meeting of the OCA holders (at a majority vote of 50% plus 1 OCA of all the OCA outstanding).

On the Exchange Date, and provided they have not already been repaid in cash in immediately available funds or

converted pursuant the paragraph above, the OCA in an aggregate amount equal to the Second Payment Amount, shall
be converted into shares as follows:

(i) if and provided that (x) the OPG Bond Conversion Condition is met three (3) business days prior to the Exchange

Date (the "Longstop Date") and that (y) in accordance with paragraph 5.2(c) of this Annex and provided that OPG has
filed in due course all necessary court papers for the hearing scheduled on 14 May 2012, the Paris Commercial Court
has approved, on or before the Longstop Date, the amended terms of the Plan de Sauvegarde in order to enable the
implementation of the substance of the Transaction, it being agreed that such Longstop Date shall be extended pro rata
if the court hearing scheduled on 14 May 2012 is postponed or reconvened for whatever reason (the "Court Approval
Condition"), then the OCA shall be converted into OPG shares, representing a total number of 7,848,081 OPG Shares;

52326

U X E M B O U R G

(ii) if and provided (x) the OPG Bond Conversion Condition is not met on the Longstop Date or (y) the Court Approval

Condition is not met on the Longstop Date as such Longstop Date may be extended pursuant to section I 1.2 1 (b)(i)(y)
above, the OCA shall, as decided by the meeting of the OCA holders (at a majority vote of 50% plus 1 OCA of all the
OCA outstanding), be converted into either:

o OPG shares representing a total number of 7,848,081 OPG Shares; or
o OG shares in a number representing, on the Exchange Date and after completion of the OG Bond Equitization (as

defined below) and the Nominal Value Reduction (as defined below), 55% of the share capital and voting rights of OG
on a fully diluted basis, it being specified that, in the event OPG elects not to repay the OCA in cash, the election decision
of the OCA holders referred to in this paragraph shall not be required to be made by 21 September 2012 but can be
extended as necessary to allow for proper notice period, quorum, and majority decision of the OCA holders' meeting
to be taken in accordance with applicable laws (in which case, the Exchange Date shall be postponed accordingly).

If the OCA converts into 55% of OG shares in accordance with the above provisions, only those OCA holders who

have remitted to OPG (i) their OCA and (ii) their remaining OG Bonds shall receive their pro rata number of OG shares
calculated on the basis of the number of OCA and remaining OG Bonds remitted by them, it being specified that the total
of all remaining OCA and OG Bonds shall equal 55% of the OG shares.

Prior to the Second Payment, OPG shall :
- vote at the relevant shareholders' meeting of OG resolving the OG Bonds Equitization in favor of a reduction of the

nominal value of each share issued by OG (the "Nominal Value Reduction");

- convert the EUR 109.1 million including the accrued coupons of OG Bonds that OPG holds into additional new

shares of OG in a number which shall be determined on the basis of the volume weighted average price of OG shares
on the main market of the Frankfurt stock exchange over a period of 6 (six) months prior to 20 March 2012 (the "OG
Bonds Equitization").

The Longstop Date may be extended at the request of OPG provided that such extension has been agreed by a decision

of the OCA holders (taken in accordance with the quorum and majority requirements provided for by law in a meeting
of OCA holders convened and held prior to 21 September 2012).

2. Listing of the OPG shares / OG shares
OPG and OG shall take all necessary steps and use their best efforts to obtain, the admission to listing, on the regulated

markets on which OPG's and OG ordinary shares are currently listed, of the OPG or OG shares to be issued or delivered
upon conversion of the OCA as soon as possible after the issue of the OCA, and will use their best efforts to maintain
such admission to listing.

3. Condition for the conversion of the OCA under the First Payment
The conversion of the OCA into OPG Shares under the First Payment shall occur as soon as possible after, and at the

latest on the third business day following, the OCA Issue Date.

4. Condition for the conversion of the OCA under the Second Payment
The conversion of the OCA into OPG Shares under the Second Payment, as the case may be, shall occur on or after

the date on which the CSSF has approved the prospectuses relating to such OPG Shares and the New Notes. This
condition is stipulated to the benefit of the OCA holders and may be waived by a decision of the general meeting of the
OCA holders no later than 13 July 2012 (at a majority vote of 50% plus 1 OCA of all the OCA outstanding), in which
case the OPG Shares shall be issued at the date decided by such general meeting of OCA holders.

5. The OPG Bond Conversion Condition
"OPG Bond Conversion Condition" means the approval of the OPG Transaction as described in this Annex at the

relevant majority by the general meetings of the OPG Bondholders holding the OPG Bonds 2010, OPG Bonds 2013 and
OPG Bonds 2014.

6. Transfer Restrictions / Listing of the OCA
The OCA shall not be negotiable on the capital markets and shall not be offered to the public.
The OCA shall not be listed and/or admitted to trading on any stock exchange within the European Economic Area

nor on a stock exchange outside the European Economic Area.

7. Status of the OCA:
The OCA shall constitute direct, general and unconditional obligations of OPG which will at any time rank pari passu

among themselves and at least pari passu with all the other present and future unsecured obligations of OPG, save for
such obligations as may be preferred by provisions of law that are both mandatory and of general application.

8. Interest:
The OCA shall bear an interest per year of 0.01% (the "Interest") from, and including, the issue date until, and including,

the Exchange Date, calculated on the basis of a year of 360 days. The Interest shall be paid by OPG in one instalment on
the date of the Second Payment.

For the avoidance of doubt, the First Payment Amount shall bear no interest.

52327

U X E M B O U R G

9. Security:
The OCA holders shall benefit, as from the issue date, from a lien over 55% of all shares issued by OG and held by

OPG as collateral in a separate securities account that shall be pledged to the benefit of the OCA holders for (i) the
repayment in cash of the OCA, if any, and (ii) the conversion of the OCA into OG shares, if any, in accordance with the
provisions above; it being agreed that this pledge shall not secure the conversion of the OCA into OPG shares.

10. Applicable Law:
Luxembourg Law

1.3 The New Notes Consideration
The OPG New Notes Consideration and the OG New Notes Consideration (together, the "New Notes Consider-

ation") shall have the same terms.

1. Issuer:
Orco Property Group SA (the "Company" or "OPG").

2. Issue Date of the New Notes:
After the granting of the authorisation by the Commercial Court of Paris pursuant to the Plan de Sauvegarde to proceed

to such public exchange offer and promptly after closing of the offer period of the public exchange offer which shall begin
after approval by the CSSF of the terms and conditions of the exchange public offer, such approval being scheduled to
occur upon closing of the OPG Equity Consideration and the OG Equity Consideration transactions.

In the case where (i) the mandatory exchange of the OG Bonds as referred to in paragraph I.1 (a)(ii) of this Annex

has been performed and (ii) the mandatory exchange of the OPG Bonds as referred to in paragraph I.1 (a)(i) of this Annex
has not been performed, on or before 30 September 2012, this shall not prevent the voluntary public exchange offer
referred to above being opened to the holders of OG Bonds.

It being specified that the voluntary public exchange offer as referred to above shall not be offered to the OG Bond-

holders in the case (i) where the OCA are repaid in cash by OPG in accordance with paragraph I 1.2 1(a) of this Annex
or (ii) where the OCA holders would have elected to obtain OG shares in accordance with paragraph I 1.2 1(b)(ii) of
this Annex.

In the case where (i) the mandatory exchange of the OPG Bonds as referred to in paragraph I.1 (a)(i) of this Annex

has been performed and (ii) the mandatory exchange of the OG Bonds as referred to in paragraph I.1 (a)(ii) of this Annex
has not been performed, on or before 30 September 2012, this shall not prevent the voluntary public exchange offer
referred to above to be opened to the holders of the OPG Bonds.

3. Nominal Amount:
The OPG Bondholders and the OG Bondholders who accept the proposed exchange referred to in paragraph I.1 (b)

of this Annex will receive new debt instruments (the "New Notes"), in exchange for their residual OPG Bonds or OG
Bonds, as the case may be, post completion of the mandatory exchange referred to in paragraph I.1 (a) of this Annex.

The proposed amount of the New Notes to be issued assuming 100% participation by the OPG Bondholders and the

OG Bondholders to the voluntary exchange offer shall be of up to, respectively:

- as regards the OPG bondholders, EUR 55.2 million (such amount shall be adjusted to take into account the final size

of the Share issue under the OPG Equity Consideration after rounding);

- as regards the OG bondholders, EUR 20 million (such amount shall be adjusted to take into account the final size of

the OCA issue under the OG Equity Consideration after rounding).

4. Security:
None.

5. Maturity:
28 February 2018 (the "Maturity Date").
6. Coupon:
The New Notes will bear a coupon per annum of
- 5% cash plus 5% PIK, as long as more than 75% of the Nominal Amount remain outstanding
- 4% cash plus 4% PIK, as long as more than 50% but no more than 75% of the Nominal Amount remain outstanding
- 4% cash plus 3% PIK, as long as no more than 50% of the Nominal Amount remain outstanding
The PIK element of the coupon shall, subject to the provisions of article 1154 of the Luxembourg civil code, be

compounding annually from the Issue Date until the Maturity Date and remains subject to the issuance by OPG of a
capitalisation notice each year in relation to interest accrued and due for more than 1 year; if such notice is not refused
by the holders of the New Notes within a period to be agreed in the final documentation, then it will deemed to be
accepted by them.

7. Amortisation Dates:

52328

U X E M B O U R G

28 February 2015: 25% of the Nominal Amount;
28 February 2016: 25% of the Nominal Amount;
28 February 2017: 25% of the Nominal Amount;
28 February 2018: The outstanding principal amount of the New Notes.
8. Redemption:
In cash only at the Amortisation Dates.

9. Mandatory Prepayment on Asset Disposals:
OPG will procure that 25% of the Net Proceeds (as defined below) received from the earlier of (i) 30 June 2012

onwards and (ii) the Issue Date of the New Notes, by OPG or any of its subsidiaries as a result of the disposal of the
following assets is applied in prepayment of the New Notes (the "Prepaid Amounts"):

* Fillion Shopping Center
* Radio Free Europe
* Vaci 1
* CEE Hotels (including Pachtuv Palace)
* Na Porici
* Hradcanska
* Diana Office
* Capellen
* Stribro
* Marki
* Vaci 188
* Paris Department Store
* Zlota (only upon completion of project development)
* Molcom (any part of the deferred payment amount in excess of EUR 20m and any earn-out component)
* Sky Office, to the extent such proceeds are not applied to the GSG refinancing
The Prepaid Amounts should reduce the upcoming payments due as per the Amortisation Dates in straight chrono-

logical order and shall be paid within 30 business days from receipt of Net Proceeds by OPG but in any case no earlier
than the Issue Date of the New Notes.

"Net Proceeds" shall mean the gross sale proceeds less (a) liabilities becoming due at disposal including bank cash

sweep, (b) disposal expenses and (c) taxes becoming due at disposal.

10. Other Terms and Conditions:
The terms and conditions of the New Notes will include customary provisions in terms of events of default, covenants,

negative pledge provisions and applicable law, including the following:

Applicable law: Luxembourg law.
Status of New Notes: direct, unconditional, and unsubordinated obligations ranking pari passu.
Negative Pledge

: Only on OPG S.A. level (excluding the share pledge on 55% of all shares issued by OG for the

benefit of the OCA holders as referred to above)

Incurrence of Financial Indebtedness:
- limitation on the incurrence of new indebtedness by OPG subsidiaries such that LTV is not in excess of 65% (excluding

any refinancing of any existing indebtedness)

- limitation on the incurrence of new indebtedness by OPG S.A. and OG SA in excess of EUR 5 million (excluding any

refinancing of any existing indebtedness)

Early redemption in case of Event of Default:
Grace periods:
- payment default (principal, interest or any other amount in respect of the New Notes): 5 business days
- default in relation to any other obligations: 30 days
Enforcement action provision.
Cross-default : no cross-default provision.
The New Notes shall not be due if OPG remedies the situation no later than the day preceding the general meeting

of the holders of the New Notes resolving on the occurrence of an Event of Default.

Early redemption at Company's discretion: at any time at 100% of the Nominal Amount.
Repurchase of New Notes by OPG on secondary market: at any time at arm's length terms subject to New Notes

repurchased being cancelled as soon as possible thereafter. For the avoidance of doubt, New Notes repurchased by OPG
will not qualify for the Mandatory Prepayment on Asset Disposals referred to above;

52329

U X E M B O U R G

Representation of the noteholders: the noteholders will be represented and the general meetings of noteholders will

be organized in accordance with the provisions of articles 86 to 94-8 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

Restrictions on transfer of New Notes: none.
Save as otherwise provided in this Annex, the terms and conditions of the New Notes will be similar to those of the

OPG Bonds.

11. Documentation:
A prospectus for the public offer of the New Notes will have to be drafted in accordance with the provisions of the

Prospectus Law. This prospectus will also have to be approved by the CSSF.

An exchange offer memorandum shall be drafted to inform the OPG Bondholders on the possibility to accept the

public exchange offer and the terms of the public exchange offer.

II. OTHER TERMS

2. GOVERNANCE OF OPG

2.1 Board of OPG
(a) Organisation of the board
Each member of the board shall have one voting right.
Decisions of the board shall be taken at simple majority.
Majority of the board will be held by non-executive members.
(b) Reserved Matters
Decisions to be submitted to the board of directors shall include, among others:
• Capital expenditures in excess of EUR 5m;
• Incurrence of Financial Indebtedness:
- limitation on the incurrence of new indebtedness by OPG subsidiaries such that LTV is not in excess of 55% (excluding

any refinancing of any existing indebtedness);

- limitation on the incurrence of new indebtedness by OPG S.A. in excess of EUR 5 million (excluding any refinancing

of any existing indebtedness);

• Any merger/acquisition/disposal/joint venture operations in excess of EUR 10m;
• Any distribution of dividends;
• The issuance of new shares or equity-linked instruments;
• Appointment and removal of Chairman of the board of directors and Company's Chief Executive Officer;
• Any transactions involving OPG or any of its subsidiaries not completed on an arms-length basis.

2.2 Shareholders' meetings
OPG undertakes (i) to convene a shareholders' meeting upon request from one or several shareholders holding at

least, individually or collectively, 10% of the share capital of OPG and (ii) to add to the agenda of any shareholders' meeting
any additional point upon request from one or several shareholders holding at least, individually or collectively, 5% of the
share capital of OPG.

2.3 Standstill
OPG shall not implement any issuance of new shares or equity-linked instruments in excess of EUR 10 million or with

an issue price below EUR 5.5 per share within the period from and including 17 April 2012 to and including the date
which falls 90 calendar days following the earlier of (i) the first OPG shareholders meeting to be held following the issuance
of the OPG shares within the framework of the OPG Equity Consideration and (ii) 15 July 2012 (the "Standstill").

For the avoidance of doubt, the Standstill shall not apply to (i) the OG Equity Consideration and to the OPG Equity

Consideration nor (ii) to any share capital issue to be carried out for the purposes of the proposal to other creditors of
OPG as referred to in clause 4.2 of this Annex.

3. LOCK-UP
3.1 30% of new OPG shares to be issued in accordance with the OPG Equity Consideration and the OG Equity

Consideration will be subject to a lock-up for a period of 6 months after completion of the Transaction (the "Lock-up").

3.2 In order to prevent short selling, such new OPG shares which are subject to the Lock-up cannot be lent or

otherwise alienated to third parties as long as they are subject to the Lock-up. For the avoidance of doubt, OPG Bond-
holders and OG Bondholders are entitled amongst each other to transact or lend any new Shares that are the result of
the Transaction during the Lock-up.

4. POST-CLOSING TRANSACTIONS

4.1 Existing OPG Warrants

52330

U X E M B O U R G

OPG shall hold and maintain that number of OPG Bonds of each of the OPG Bonds 2010 and OPG Bonds 2014

Tranches which are necessary to exercise the OPG warrants of the relevant Tranche (where the exercise of the OPG
warrants can be done by inter alia payment of the exercise price through the remittance of OPG Bonds) for the duration
of the exercise period of the OPG warrants, it being agreed that (i) such provision shall not affect the economic terms
of the OPG Transaction, (ii) OPG shall be under no obligation to sell any such OPG Bonds 2010 and OPG Bonds 2014,
(iii) OPG shall not sell any such OPG Bonds 2010 and OPG Bonds 2014 for any purpose other than the exercise of the
OPG warrants, (iv) any sale of such OPG Bonds 2010 and OPG Bonds 2014 shall only be made at full nominal value of
such OPG Bonds 2010 and OPG Bonds 2014 and for payment in cash only, and (v) OPG shall not sell any such OPG
Bonds 2010 and OPG Bonds 2014 to any party to the master agreement signed on 17 April 2012 related to the Trans-
action.

4.2 Proposal to other creditors of OPG
The other creditors of OPG under the Plan de Sauvegarde (suppliers, banks having exercised their guarantees vis-à-

vis OPG, other non-contingent creditors) shall be offered a transaction identical to the OPG Transaction. In order to be
able to accommodate for this offer, OPG shall propose to its EGM of shareholders respective adjustments to the au-
thorised capital. At the date of this Annex, such other creditors under the Plan de Sauvegarde represent an amount
around 18.6 million Euros.

4.3 Equitization of OG Bonds
OPG shall convert all the OG Bonds (including the accrued coupons) which will be exchanged against New Notes to

be issued within the framework of the OG New Notes Consideration, into additional new shares of OG in a number
which shall be determined on the basis of the volume weighted average price of OG shares on the main market of the
Frankfurt stock exchange over a period of 6 (six) months prior to 20 March 2012. For the avoidance of doubt, the
transaction contemplated in this paragraph shall be in addition to the OG Bonds Equitization as defined above.

5. CONDITIONALITY OF THE PROPOSED TRANSACTION
Implementation of the Transaction reflecting the terms specified herein is subject to the following further conditions:

5.1 As regards both the OPG Transaction and the OG Transaction:
(a) Approval of the Transaction by the board of directors of OPG, and in particular the issuance of the New Notes

upon the closing of the public exchange offer, and approval by the board of directors of OG of the OG Transaction and
its implementation steps;

(b) Approval of the OG Transaction at the relevant majority by the general meeting of the OG Bondholders;
(c) Approval of the OG Transaction at the relevant majority by the general meeting of the OG Warrantholders;
(d) A réviseur d'entreprises agréé appointed by OPG has issued a report giving a description of the proposed contri-

butions as well as of the methods of valuation used and stating that the values resulting from the application of these
methods correspond at least to the number and accounting par value and the share premium of the new OPG shares to
be issued in consideration for the contribution of all of the OG Bonds within the OG Transaction.

5.2 As regards the OPG Transaction only:
(a) Approval of the OPG Transaction at the relevant majority by the general meetings of the OPG Bondholders holding

the OPG Bonds 2010, OPG Bonds 2013 and OPG Bonds 2014;

(b) Approval of the OPG Transaction by an OPG EGM deciding in particular the share capital increase of OPG in

relation to the OPG Equity Consideration;

submitted by OPG;

(d) Approval at the relevant majority by the general meetings of the OPG Bondholders holding the OPG Bonds 2010,

OPG Bonds 2013 and OPG Bonds 2014 of a resolution instructing the bondholders' representatives of the OPG Bonds
2010, OPG Bonds 2013 and OPG Bonds 2014 (a) to finally and definitively waive and withdraw the current lawsuits
initiated by the bondholder's representatives of the OPG Bonds 2010, OPG Bonds 2013 and OPG Bonds 2014 (including
the tierce opposition as well as the appeals against the supervisory judge's orders regarding the requêtes en interpreta-
tion), it being specified, for the avoidance of doubt, that the bondholders' representatives of the OPG Bonds 2010, OPG
Bonds 2013 and OPG Bonds 2014 shall be instructed to file "conclusions de désistement d'instance et d'action" in the
course of such proceedings according to the French Civil Procedure Code, only if and immediately after conditions set
out in clauses 5.1(a), 5.2(a), 5.2(b), 5.2(c), 5.2(e), 5.2(f) and 5.2(g) shall have been fulfilled and (b) not to further challenge
the judgment dated 19 May 2010 adopting the Plan de Sauvegarde ;

(e) Withdrawal by OPG from any pending action, litigation or recourse against Mr. Luc Leroi in his capacity as bond-

holders' representative of any of the OPG Bonds and undertaking by OPG not to further claim from Mr. Luc Leroi in his
capacity as bondholders' representative of any of the OPG Bonds any compensation, indemnification or damages; it being
agreed that such withdrawal and undertaking are subject to the conditions set out in clauses 5.1(a), 5.2(a), 5.2(b), 5.2(c),
5.2(d), 5.2(f) and 5.2(g) being fulfilled;

52331

U X E M B O U R G

(f) A réviseur d'entreprise agréé appointed by OPG has issued a report giving a description of the proposed contri-

butions of the OPG Bonds as well as of the methods of valuation used and stating that the values resulting from the
application of these methods correspond at least to the number and accounting par value and the share premium of the
new Shares to be issued within the OPG Equity Consideration.

(g) Approval by the CSSF of the prospectuses relating to the Shares and the New Notes. This condition is stipulated

to the benefit of the OPG Bondholders and may be waived by a decision of the relevant general meetings of the OPG
Bondholders.

5.3 As regards the OG Transaction only:
(a) OPG to petition the Commercial Court of Paris to amend the terms of the Plan de Sauvegarde following a filing

to be submitted by OPG in order to enable the transactions contemplated by the Convertible Bonds and the Pledge
Agreement in respect of the OG shares to be delivered thereunder, as the case may be;

(b) OPG shall have, prior to the issue of the OCA, executed and delivered to the OG Bondholders or Augustin Capital

Management Ltd, acting in the name and on behalf of the OG Bondholders, as the case may be, the pledge over OG
shares described in paragraph I 1.2 (9) of this Annex.

ANNEX B:

PROPOSED AMENDMENTS TO THE TERMS AND CONDITIONS OF THE OG BONDS

1. Interest Rate
It is proposed to the Bondholders to decrease, with immediate effect as of the date of the issuance of the OG New

Notes Consideration, as referred to in Annex A above, the current interest rate applicable to the OG Bonds from 4%
per annum to 0.5 % per annum, in compliance with the provisions of article 94-2 of the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended from time to time.

As a consequence of such amendment, the interest will be paid annually in arrears on May 30, in each year, at a fixed

rate of 0.5 % per annum. The interest will accrue on the principal amount of the OG Bonds and no additional interest
will be paid.

2. Maturity
It is proposed to amend the current maturity date of the OG Bonds (being 30 May 2012) and to extend it as follows:
A. to 31 December 2012, with effect as of the date of the issuance of the OCA as referred to in Annex A;
B. by exception to paragraph A above and provided that OPG decides to repay the Second Payment Amount (as such

term is defined in Annex A hereto) under the OCA in cash in immediately available funds, in such case the outstanding
OG Bonds shall immediately mature at the date of such repayment and be repayable by OPG at a price of EUR 872.04
per one OG Bond;

C. to 30 May 2050 with effect as of the date of the issuance of the OG New Notes Consideration as referred to in

Annex A above.

The Negative Pledge provision shall be similar to the provision 4.1.5.2 of the OPG Bonds 2014 prospectus.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012046446/575.

Parafin Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.667.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 9 mai 2012 à 09:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012046441/795/15.

52332

U X E M B O U R G

Softinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.454.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 8 mai 2012 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012046443/795/17.

Yaletipart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.633.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le 9 mai 2012 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012046444/795/15.

Sabarel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.408.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on May 8, 2012 at 15.00

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2011 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2011.

4. Deliberation on the possible winding-up of the company under the terms of article 100 of the law of August 10,

1915.

5. Statutory Elections.
6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012046991/1023/19.

52333

U X E M B O U R G

Bayside International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.780.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on May 8, 2012 at 15.30

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2011 and allotment of reults.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2011.

4. Ratification of the cooptation of a new Director
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012046978/1023/17.

C.R.B. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.445.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 7 mai 2012 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2011.

4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012046981/1023/17.

Codipart S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.844.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 7 mai 2012 à 15.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2011.

4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012046982/1023/17.

52334

U X E M B O U R G

Le Bois du Breuil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.452.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 7 mai 2012 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

novembre 2011.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012046983/1023/17.

Lhjrwing Dench S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 65.124.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 9 mai 2012 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2011.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012046985/1023/16.

The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 114.452.

The Noteholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

("AGM") of the shareholders of The European Fund for Southeast Europe SA, SICAV-SIF ("EFSE"), which will be held

at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange on 7 May 2012 at 2 p.m. CET, or any adjourned date, with the following agenda:

Agenda:

1. Review of the Board report as well as of the auditor report;
2. Approval of the Annual Accounts 2011 for the Financial Year 2011;
3. Approval of the dividend distribution;
4. Discharge to Dr. Klaus Glaubitt, Ms Monika Beck, Mr Franz-Josef Flosbach, Mr Aftab Ahmed, Dr. Christoph Achini,

Mr Klaas Bleeker, Mr Michael Neumayr and Mr Marc Schublin as Directors, jointly and individually, in respect of
the carrying out of their duties for the Financial Year 2011, as well to Dr. Jochen Böhmer for the period from 1
October 2011 to 31 December 2011 and to Mr Dominik Ziller until 1 October 2011;

5. Election of Dr. Jochen Böhmer and Mr Roland Siller as Directors for a period expiring at the date of the annual

general meeting to be held in 2013;

6. Re-election of Ms Monika Beck, Mr Franz-Josef Flosbach, Mr Aftab Ahmed, Dr. Christoph Achini, Mr Klaas Bleeker,

Mr Michael Neumayr and Mr Marc Schublin as Directors for a period expiring at the date of the annual general
meeting to be held in 2013;

52335

U X E M B O U R G

7. Re-election of the auditors of EFSE, Ernst & Young, for the financial year beginning on 1 January 2012 and until the

next annual general meeting of shareholders approving the accounts for the financial year ending on 31 December
2012;

8. Ratification of the Directors' remuneration paid for the Financial Year 2011;
9. Miscellaneous.
Please note that Noteholders are entitled to speak but not to vote at the annual general meeting of Shareholders.
Noteholders wishing to participate at the annual general meeting of Shareholders must confirm their attendance no

later than Thursday, May 03, 2012 by registered mail to the Company, c/o Citibank International plc (Luxembourg Branch)
at the following address:

Mailing address
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
31, Z.A. Bourmicht
L-8070 Bertrange
Luxembourg
Attention: Mrs. Laurence Kreicher
The Annual Report can be obtained on request at the registered office of the Company.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012046997/755/41.

Massena S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.777.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 7 mai 2012 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2011.

4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012046987/1023/17.

Sebas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.141.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 7 mai 2012 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2011.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012046993/1023/16.

52336

U X E M B O U R G

Sofimat S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 43.548.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 7 mai 2012 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

novembre 2011.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012046995/1023/16.

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.783.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 7 mai 2012 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011, et affectation

du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010 et 31 décembre 2011.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012046998/1023/18.

Brenner am Miselerland, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 23, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg F 9.059.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Margot Guillon, indépendant, L, 5, rue Kiirchegaessel L-5417 Ehnen
2. Pit Dolizy, employé privé, L. 5, rue Kiirchegaessel L-5417 Ehnen
3. Camille Duhr, indépendant, 9A, rue Puert, L-5433 Niederdonven
4. Mariette Duhr-Merges, employée privée, 9A, rue Puert, L-5433 Niederdonven
5. André Weber, indépendant, 4, rue des Vergers, L-5485 Wormeldange-Haut
6. Robert Max, indépendant, 6, rue des Vignes, L-5401 Ahn
7. Josy Zenner, indépendant, 3, montée des Vignes, L-5447 Schwebsange
8. Mme Zenner-Ullrich Sylvie, 3, montée des Vignes, L-5447 Schwebsange
9. Fernand Rhein, indépendant, 54, rue Scheuerberg, L-5422 Erpeldange-les-Bous
10. Laurent Rhein, employée privé, 54, rue Scheuerberg, L-5422 Erpeldange-les-Bous
11. Henri Streng, indépendant, 1 a rue Kummert, L-6743 Grevenmacher
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

52337

U X E M B O U R G

Titre I

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L'association porte la dénomination de "Brenner am Miselerland."

Art. 2. L'association a pour objet
- de constituer une plateforme d'échange et de collaboration pour les distillateurs des cantons de Remich et de

Grevenmacher (Miselerland)

- de soutenir la production et la promotion de produits distillés de la région du Miselerland
- de contribuer à la préservation et au développement de la culture fruiticole dans les vergers de la région
- d'encourager et de soutenir le développement d'offres touristiques liées au milieu rural en général et aux activités

de distillation en particulier

Art. 3. L'association a son siège social au 23, route de Trèves à L-6793 Grevenmacher.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit dans la région du Miselerland, par simple décision du conseil

d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Titre II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social débute au premier janvier et se termine le 31 décembre.

Titre III. Membres

Art. 6. L'association compte en son sein des membres effectifs et des membres sympathisants.
Peut devenir membre effectif de l'association, tout distillateur de la région du Miselerland (cantons de Remich et de

Grevenmacher) avec siège social ou domicile, respectivement lieu de production dans la région-même et qui aura présenté
sa demande d'adhésion au conseil d'administration. Celui-ci procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les
éléments d'appréciation nécessaires avant de soumettre la candidature au vote de l'assemblée générale.

Toute admission d'un nouveau membre effectif doit être approuvée à la majorité des 50% des voix des membres

effectifs présents ou représentés à l'assemblée générale annuelle. L'assemblée générale décide souverainement et n'est
pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Le requérant acquiert définitivement la qualité de membre effectif en payant la cotisation d'un montant fixé par l'as-

semblée générale.

Peut devenir membre sympathisant de l'association, tout individu ou personne morale qui désire soutenir l'objet et

les activités de l'association.

Art. 7. Le nombre minimum des membres effectifs est de 4.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout membre qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation annuelle un mois après le premier rappel.

Art. 9. Tout membre peut être exclu de l'association par l'assemblée générale à la majorité de 2/3 des Voix des membres

présents

- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres effectifs présents ou représentés.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil

d'administration, adressée deux semaines à l'avance: sous forme écrite à tous les membres de l'association, ensemble
avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par le vice-président.
Une assemblée générale extraordinaire peut peu être convoqué à la demande de 4 membres effectifs.

Art. 11. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

Sont de la compétence de l'assemblée générale:
- La définition de la politique générale de l'association
- L'approbation du calendrier annuel des activités
- La nomination et la révocation des administrateurs

52338

U X E M B O U R G

- L'approbation des comptes annuels et du budget prévisionnel
- La décharge du conseil d'administration
- L'approbation de nouveaux membres et l'exclusion de membres
- La fixation de la cotisation annuelle
- La modification des statuts
- La dissolution de l'association

Art. 12. Seuls les membres effectifs ont droit de vote. Il est loisible aux membres effectifs de se faire représenter lors

des votes par un autre membre effectif à l'aide d'une procuration écrite.

Art. 13. Des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'Assemblée

Générale y consente à l'unanimité des membres effectifs présents ou représentés.

Les résolutions de l'Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par simple lettre

postale ou par tout autre moyen approprié.

Titre V. Administration

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 4 membres effectifs au moins et de maxi-

mum 9 membres effectifs, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des voix. Des membres sympathisants peuvent
faire partie du conseil d'administration avec voix consultative.

La durée de leur mandat est de 2 ans. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles. Les administrateurs

désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et
trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. En particulier, le conseil d'ad-

ministration gère les affaires journalières, établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Art. 15. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 16. La signature du président et du trésorier engage l'association. Le président et le trésorier gèrent les comtes

bancaires de l'association. Toute transaction financière dépassant 2.000 € exige la signature conjointe de ces deux mem-
bres. En cas d'empêchement du président ou du trésorier, un autre administrateur (membre du conseil) peut signer en
sa place.

Art. 17. Le conseil d'administration peut, pour des affaires particulières et sous sa responsabilité, déléguer certains de

ses pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers.

Titre VI. Cotisations

Art. 18. Les membres de l'association sont tenus de payer une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'as-

semblée générale.

La cotisation annuelle pour les membres effectifs pour l'année de la constitution de l'association est fixée à 25 Euros.
La cotisation annuelle pour les membres sympathisants pour l'année de constitution de l'association est fixée à 5 Euros.

Titre VII. Vérification des comptes

Art. 19. L'Assemblée Générale désigne au minimum un commissaire aux comptes qui est chargé de vérifier toutes les

pièces financières concernant l'association, de contrôler les comptes dressés par le conseil d'administration et de vérifier
le bilan final de l'exercice.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 20. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres effectifs.

Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

Titre IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée. En cas de dissolution de l'association, son
patrimoine sera affecté à une œuvre caritative à désigner par l'assemblée générale à la majorité des 2/3 des voix des
membres effectifs présents ou représentés..

52339

U X E M B O U R G

Titre X. Dispositions finales

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

DOLIZY P. / Margot GUILLON / Zenner Josy / STRENG / RHEIN FERNAND / DUHR CAMILLE /

RHEIN Laurent / Merges Mariette / Robert Max / Sylvie Zenner.

Référence de publication: 2012037183/129.
(120048672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Lucy II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.393.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012036265/11.
(120048592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Référence de publication: 2012036304/11.
(120048634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Folosch SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8538 Hovelange, 36, Kneppchen.

R.C.S. Luxembourg E 4.731.

STATUTS

L'an deux mille douze, le 22 mars.

Ont comparu:

- Monsieur Schuh Fernand, employé de banque, né le 14 février 1952 à Luxembourg, demeurant à 36, Kneppchen

L-8538 Hovelange,

- Madame Neu Josephine, retraitée, né le 04 janvier 1951 à Ettelbruck, demeurant à 36, Kneppchen L-8538 Hovelange,
- Monsieur Folmer François, employé de banque, né le 04 avril 1980 à Luxembourg, demeurant au 2, rue de la solidarité

L-8020 Strassen,

- Madame Schuh Corinne, orthophoniste, né le 09 mars 1982 à Luxembourg, demeurant au 2, rue de la solidarité

L-8020 Strassen,

- Monsieur Lorang Gilles, fonctionnaire, né le 23 mars 1979 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 6, rue des sports L-8449

Steinfort,

- Madame Schuh Ghislaine, psychomotricienne, né le 16 mai 1979 à Luxembourg, demeurant au 6, rue des sports

L-8449 Steinfort,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telles qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832à 1872 et suivantes du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité

commerciale.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques.

52340

U X E M B O U R G

Art. 3. La dénomination de la société est FOLOSCH S.C.I.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés à des tiers.

Art. 4. Le siège social est établi à Hovelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit
par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un
gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille deux cents euros (1.200,- EUR), divisé en cent (100) parts de douze

euros (12,- EUR) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1.- Monsieur Shuh Fernand, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à 2.- Madame Neu Josephine, préqualifiée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à 3.- Monsieur Folmer François, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à 4.- Madame Schuh Corinne, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à 5.- Monsieur Lorang Gilles, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à 6.- Madame Schuh Ghislaine, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libérée

sur demande d’un gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables. Chaque année l’assem-

blée générale des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à’à
régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes
intéressant la société. La cession des parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé.
Pour être opposable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du code civil, lui être signifié par acte
extrajudiciaire ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit
faire l’objet d’une publicité au Mémorial Recueil spécial E.

Les parts seront librement cessibles entre les associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés, en ce

compris les héritiers ou légataires d’un associé représentant trois quarts du capital social.

En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de représenter un autre acquéreur.

Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la duré de

la société et jusqu'à clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la
société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et sans tout l’actif social.

Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la société,

chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenu des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

52341

U X E M B O U R G

Art. 11. Le La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou

plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des vois. Ils sont révocables dans les
mêmes conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, dans les limites prévues à l’article
13.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur touts les affaires de la société.

Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date et

à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans
délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une vois. Les résolutions sont prises à la double majorité simple des

associés et des vois attachées à leurs parts, présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts des parts existantes.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets contactés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur partici-

pation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation de fera par les soins des associés, ou des associés-gérants ou

de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts

Réunion des Associés

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

1. Par référence à l’article onze des statuts, est nommé gérant Monsieur Schuh Fernand, prénommé pour une durée

indéterminée.

2. L’adresse de la société est fixée à L-8538 Hovelange, 36, Kneppchen.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (1000 €).

Fait à Hovelange, le 22 mars 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012036169/115.
(120048691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

G&G Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.124.

L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Peter RICHTER, gérant, demeurant à D-14641 Wustermark, Friedensweg 28a,
ici représenté par Christian SCHWAB, employé de banque, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg,

11A, boulevard Joseph II,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé du 5 janvier 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentant et les comparants, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

propriétaire des cinq cents (500) parts sociales de la société "G&G EXPRESS, S.à r.l.", etablie et ayant son siège social

à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire Jean-Paul HENCKS de Luxembourg
du 17 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 1882 du 6 octobre 2006,
modifiée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains du 23 décembre 2010, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 517 du 18 mars 2011, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 118.124.

52342

U X E M B O U R G

Peter RICHTER, préqualifié, représenté comme il est dit, déclare d'abord qu'il est propriétaire des cinq cents (500)

parts sociales de ladite société en vertu d'une cession de parts sous seing privé du 5 janvier 2012 pour le prix de douze
mille cinq cents euros (12.500.-€), non-encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,

laquelle cession, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentant et les comparants, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ensuite: La société "MMS Mercury Management Services S.A." (B 135.236), établie et ayant son siège social à L-1840

Luxembourg,11A, boulevard Joseph II,

ici représentée par son représentant permanent Götz SCHÖBEL, commerçant, demeurant professionnellement à

L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

lui-même ici représenté par Christian SCHWAB, employé de banque, demeurant professionnellement à L-1840 Lu-

xembourg, 11A, boulevard Joseph II,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé du 26 janvier 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentant et les comparants, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l'article 1690

du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition
et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, l'associé unique Peter RICHTER, préqualifié, représenté comme il est dit, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Il donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le capital social est désormais réparti comme suit:

- Peter RICHTER, gérant, demeurant à D-14641 Wustermark, Friedensweg 28a, cinq cents parts sociales . . . . 500
Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Troisième résolution

Il se nomme comme gérant de la société pour une durée illimitée.

Quatrième résolution

La société sera engagée par la signature individuelle de Peter RICHTER ou par la signature conjointe des gérants.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCHWAB, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 février 2012. Relation: LAC/2012/5306. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signe): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 mars 2012.

Référence de publication: 2012036180/57.
(120048462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Piton Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 135.702.

Extrait de démission et de nomination de fonction des mandataires du 26 janvier 2012

Il résulte de la cessation et nomination de fonction des mandataires reçue par le notaire Roger ARRENSDORFF de

résidence à Luxemboug en date du 26 janvier 2012, concernant la société PITON LUX S.A. avec siège social à L-5627
Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135.702,
que:

- Franky DE WAELE, demeurant à Lierde (Belgique), administrateur, a démissionné de ses fonctions d'administrateur

de la société avec effet immédiat.

- La société DEWAELAF BVBA, avec siège à Lierde (Belgique), administrateur, a démissionné de ses fonctions d'ad-

ministrateur de la société avec effet immédiat.

- Paul DE BRUYNE, ingénieur civil, demeurant à B-1083 Bruxelles (Belgique), 89, Broustinlaan, ingénieur, est nommé

en tant qu'administrateur et administrateur-délégué de la société.

52343

U X E M B O U R G

- La société B-Sm@rt NV, avec siège social à B-1050 Bruxelles (Belgique), Jaargetijdenlaan 100, (RC 0456.905.533),

ayant pour représentant permanent Paul DE BRUYNE, est nommé en tant qu'administrateur de la société.

- La société FRAXINUS BF BVBA, avec siège social à B-1475 Opwijk (Belgique), Klaarstraat 142, a démissionné de ses

fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

- La société MOURA Sàrl, avec siège social à L-5627 Mondorf-les-Bains, 11, avenue Lou Hemmer (RC B123.042), est

nommée commissaire aux comptes.

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin

à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

Signé: SWANNET, DE BRUYNE, BALDAUFF, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4393. Reçu douze euros - 12,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré à des fins administratives.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

Référence de publication: 2012036370/31.
(120048507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

AEI Luxembourg Global, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.318.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Référence de publication: 2012036536/11.
(120048737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

F.T.A. Communication Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 71.499.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Carlo GOEDERT
Notaire

Référence de publication: 2012036692/12.
(120048765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Innovea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 2A, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 161.240.

L'an deux mille douze, le six février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INNOVEA S.A., ayant son

siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg numéro B 161240, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 23 mai 2011, publié au Mémorial C numéro 1877 du 17 août 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

52344

U X E M B O U R G

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue, à L-4360 Esch-sur-Alzette, 2A, Porte de France.
2.- Modification du premier alinéa de l'article quatre des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette."
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue, à L-4360 Esch-sur-Alzette,

2A, Porte de France.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article quatre des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (Alinéa 1

). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2012. Relation GRE/2012/527. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 23 mars 2012.

Référence de publication: 2012036220/52.
(120047914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 159.988.

Am achtundzwanzigsten Tag des Monats Februar im Jahre zweitausendzwölf,
vor dem unterzeichnenden Notar, Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg,

SIND ERSCHIENEN:

1) Censi Holding A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Luxem-

burg mit Sitz in 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsre-
gister unter Nummer B 159.894, hier vertreten durch Martin H. Staratschek, geschäftsansässig in 5, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, aufgrund einer am 24. Februar 2012 in Luxemburg erteilten Vollmacht.

2) Censi Holding B S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Lu-

xemburg mit Sitz in 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschafts-
register unter Nummer B 159.900, hier vertreten durch Martin H. Staratschek, geschäftsansässig in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, aufgrund einer am 24. Februar 2012 in Luxemburg erteilten Vollmacht.

52345

U X E M B O U R G

Besagte Vollmachten, welche ne varietur von den erschienenen Parteien und dem unterzeichnenden Notar unter-

zeichnet wurden, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzurei-
chen.

Die erschienene Parteien sind Gesellschafterinnen der KHB Bahnhofstraße 15-17 Beteiligung S.à r.l., einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in 7, Place Clairefontaine L-1341
Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter Nummer B 159.988 (die „Gesell-
schaft“). Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz
in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg, am 22. März 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1371 vom 24. Juni
2011. Die Satzung wurde seitdem nicht mehr geändert.

Die erschienenen Parteien, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertreten, haben auf jegliche Einberufungsforma-

litäten verzichtet und haben den unterzeichnenden Notar ersucht, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Die Gesellschafterversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft an die Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 2.1 und 2.3 abzuändern um ihnen fortan folgenden Wortlaut zu

geben:

„ 2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Sennigerberg (Großherzogtum Luxemburg).“

„ 2.3. Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen

Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.“

Dritter Beschluss

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzog-

tums Luxemburg. Die Gesellschaft untersteht daher dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der
geltenden Fassung („Gesetz von 1915“). Gemäß dem Gesetz von 1915 ist die Bezeichnung Gesellschafterversammlung
die exakte gesetzliche Bezeichnung des Organs der Versammlung der Gesellschafter.

Daher beschließt die außerordentliche Gesellschafterversammlung die in allen Artikeln verwendete Bezeichnung „Ge-

neralhauptversammlung“ durch die Bezeichnung „Gesellschafterversammlung“ zu ersetzen. Ferner werden die Bezeich-
nungen Versammlung und Generalversammlung in die Bezeichnung Gesellschafterversammlung umbenannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Tage wie Eingangs erwähnt.
Nachdem die vorliegende Urkunde dem Vertreter der erschienenen Parteien vorgelesen wurde, welche dem Notar

mit Name, Vorname und Wohnsitz bekannt ist, wurde dieses von dem Vertreter der erschienenen Person und dem
unterzeichnenden Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: M. STARATSCHEK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2012. Relation: LAC/2012/10979. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 20. März 2012.

Référence de publication: 2012036258/58.
(120048604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

IKK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 4, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 89.757.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 mars 2012.

Référence de publication: 2012036766/10.
(120048712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

52346

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Orient-Express Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 95.989.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036879/10.
(120048753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012037457/11.
(120050014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

ZT Poland II SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.611.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Référence de publication: 2012037034/10.
(120048763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Dofilux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9681 Roullingen, 14, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 163.615.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 février 2012.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2012037060/13.
(120048642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Elhena Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 87.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52347

U X E M B O U R G

Wiltz, le 23 janvier 2012.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2012037067/13.
(120048622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Excelsia 9 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.654.

Pour Excelsia 9 Lux S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012037458/11.
(120050022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Dedel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.729.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012037442/10.
(120050282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Parkland Capital & Investments LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 157.841.

L’an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARKLAND CAPITAL &

INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 157.841, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 14 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 445 du 8 mars 2011 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Wagener, avocat avoué, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Depiesse, secrétaire comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Donald VENKATAPEN, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.

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3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Robert J. Champion de Crespigny, demeurant à The Manor, Fiefield, Oxfordshire, 0X7 6HH, Royaume-Uni.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. WAGENER, G. DEPIESSE, D. VENKATAPEN et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2012. Relation: LAC/2012/10984. Reçu douze euros (12.-EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Référence de publication: 2012036366/59.
(120048631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Cube Productions, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 167.662.

STATUTS

L'an deux mil douze, le dix-neuvième jour de mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. ESPACE INVEST S. à r.l., établie et ayant son siège social à L8008 Strassen, 130 route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104034, ici représentée par ses deux gérants Monsieur
Michael Reichling, agent immobilier, demeurant professionnellement au 130, route d'Arlon, L – 8008 Strassen, et par
Monsieur Fréderic Reichling agent immobilier, demeurant professionnellement au 130, route d'Arlon, L – 8008 Strassen.

2. SC PARTICIPATIONS SA, établie et ayant son siège social à L1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140785, représentée par son administrateur
unique Monsieur Claude Collarini, avocat demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12 rue Jean Engling,

3. JEWA INVEST SA, établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B151525, représentée par son administrateur
unique Monsieur Jerry Wagner, responsable marketing & communication, demeurant professionnellement à L – 2557
Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination «CUBE PRODUCTIONS».

52349

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. A l'intérieur de la commune de Luxem-

bourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, conservera la nationalité luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires,
délibérant aux conditions requises pour une modification statutaire.

Art. 4. Objet. La société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans le

but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que gérer et mettre en valeur ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'achat, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de

toute autre manière, tous titres, des valeurs mobilières de toutes espèces, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement.

Elle peut gérer et mettre en valeur son portefeuille de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création

et au développement de toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, et quel que soit la forme juridique de l'entreprise.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des immeubles pour compte propre.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), divisé en 1.000 (mille) actions sans

désignation de valeur nominale.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Toute mutation à titre onéreux ou gratuit entraînant une aliénation de la propriété d'une action à un tiers ou un

démembrement du droit de propriété d'une action à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que cette mutation
ou ce démembrement de la propriété intervienne et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une
cession, d'un échange, d'un apport, d'une fusion ou d'une scission, d'une donation, d'une liquidation de société ou de
succession, d'un prêt de titres ou d'une constitution fiduciaire, d'un partage, d'un nantissement, d'une adjudication (à la
suite d'une décision de justice ou non) est soumis au respect du droit de préemption des autres actionnaires et soumis
à d'autres restrictions que les actionnaires stipuleront entre eux par pacte d'actionnaires.

Titre III. - Administration

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux
conditions requises pour une modification statutaire.

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres, actionnaires ou non, dont 2 (deux) administrateurs de la catégorie A et de 1 (un)
administrateur de la catégorie B.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans

et sont toujours révocables par elle. La nomination des administrateurs et leur éventuelle révocation nécessite pour être
valable une décision des associés prise à la majorité qualifiée des ¾ des voix présentes ou représentées en assemblée
générale dans laquelle au moins ¾ des actions sont présentes ou représentées.

Tout administrateur sortant est rééligible.

52350

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique, d'une

faillite, d'une retraite ou autre raison, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant et
ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. En cas d'absence du

président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; à l'exception des pouvoirs et
actes que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes d'un administrateur de la ca-
tégorie A et d'un administrateur de la catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses

membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie.

Les administrateurs peuvent également participer au conseil d'administration par visioconférence ou par d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration. La réunion tenue par de tels moyens
de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à l'unanimité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Titre IV. - Surveillance

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à onze

(11) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi et un rapport

de gestion sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

52351

U X E M B O U R G

Art. 18. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé chaque année cinq (5) pour cent au moins pour

la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social Après

dotation à la réserve légale, le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes sous réserve

de se conformer aux conditions prescrites par la loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 20. Disposition Générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes pré-qualifiées ont souscrit la totalité des 1.000

(mille) actions créées comme suit:

1. ESPACE INVEST S. à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

630 actions

2. SC PARTICIPATIONS SA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290 actions

3. JEWA INVEST SA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Ces actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.-(trente

et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-qualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme

dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

de la catégorie A:

Monsieur Frédéric REICHLING, agent immobilier, né le 8 novembre 1978 à Luxembourg demeurant professionnel-

lement au 130, route d'Arlon, L – 8008 Strassen.

Monsieur Michael REICHLING, agent immobilier, né le 8 novembre 1978 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment au 130, route d'Arlon, L – 8008 Strassen.

de la catégorie B:

Monsieur Jerry Wagner, responsable marketing & communication, né le 8 mai 1985 à Ettelbruck, demeurant profes-

sionnellement à L – 2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire la société G.T. Experts Comptables S.à r.l, avec siège social à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 121.917.

3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2016.

52352

U X E M B O U R G

4. Le siège social de la Société est fixé à L-1466 Luxembourg, 12 rue Jean Engling.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Senningerberg, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils a ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Frédéric Reichling, Claude Collarini, Jerry Wagner, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 mars 2012. LAC / 2012 / 12946. Reçu 75.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 mars 2012.

Référence de publication: 2012036631/195.
(120048719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Âne-imal Farm Rulljen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9681 Roullingen, 8A, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg F 9.058.

STATUTS

Entre les soussignés membres fondateurs:
- BOSSERS Anne, employée, ergothérapeute, demeurant 10, Sollerwee, L-9689 Tarchamps
- GOBIET Angie, employée d'Etat, éducatrice, demeurant 5, Op de Leeën, L-9760 Lellingen
- MAILLIET Janine, fonctionnaire d'Etat, demeurant 8a, Am Duerf, L-9681 Roullingen
- MAJERUS Martine, indépendante, psychomotricienne, 22, An der Grouf, L-9357 Bettendorf
tous de nationalité luxembourgeoise et tous ceux et celles qui deviendront membres par la suite, est constituée une

association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée (ci-après la "loi") et par les présents statuts
(ci-après les "statuts").

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. Dénomination

L'association porte la dénomination "Âne-imal Farm Rulljen" ci-après "l'association".

Art. 2. Objet social
L'association a pour but d'offrir des interventions assistées par l'animal à des personnes ayant des besoins spécifiques.

Art. 3. Siège social
L'association a son siège social à ROULLINGEN. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. Durée
L'association est constituée pour une durée illimitée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile. Le premier exercice social commence le jour de la constitution

et se termine le 31 décembre de chaque année.

III. Membres

Art. 6. Membres actifs
Peut devenir membre actif de l'association, toute personne physique s'identifiant avec l'association tel que défini à

l'article 2, et ayant été admise par vote unanime du conseil d'administration sur présentation d'une demande supportée
par deux membres de l'association. Toute personne physique, morale ou association qui adhère aux objectifs et à l'esprit
de l'association, peut en devenir membre actif. Toute personne désirant devenir membre actif de l'association doit en
faire la demande à un membre du conseil d'administration qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous
les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et
n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée. La qualité de membre
actif est subordonnée, entre autres, au paiement de la cotisation annuelle. Le nombre de membres actifs de l'association
est illimité, Il ne peut toutefois pas être inférieur à trois.

Art. 7. Membre honoraire
Peut devenir membre honoraire toute personne physique qui apporte à l'association son appui moral ou matériel. Elle

ne jouira pas du droit de vote aux assemblées générales et ne pourra pas faire part du conseil d'administration.

52353

U X E M B O U R G

Art. 8. Démission
Tout membre peut quitter l'association en adressant par écrit sa démission au conseil d'administration. Est réputé

démissionnaire tout membre actif qui, après mise en demeure, ne s'est pas acquitté de la cotisation annuelle. Un membre
démissionnaire n'a aucun droit sur le fonds social, ni aucun droit à une indemnité quelconque.

Art. 9. Exclusion
Tout membre peut être exclu par l'assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers, en cas de non-respect

des statuts ou en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'admi-
nistration.

IV. Assemblée générale

Art. 10. Compétences
Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée générale:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation annuelle des budgets et des comptes;
- la dissolution de l'association;
- l'exclusion d'un membre de l'association.

Art. 11. Réunion annuelle
L'Assemblée générale se réunit annuellement au premier trimestre.

Art. 12. Ordre du jour et fonctionnement
L'ordre du jour de l'Assemblée générale est arrêté par le Conseil d'administration. Toute proposition ou interpellation

proposée par un membre doit être présentée par écrit au Conseil d'administration au plus tard 15 jours avant la date de
l'Assemblée générale. Elle devra être portée à l'ordre du jour. L'ordre du jour comportera obligatoirement les points
suivants:

- Présentation des rapports des membres du Conseil d'administration;
- Décharge à donner aux membres du Conseil d'administration;
- Fixation du taux des cotisations;
- Examen et vote du projet de budget de l'exercice en cours;
- Examen des propositions et interpellations valablement présentées.

Art. 13. Assemblée générale extraordinaire
En cas de besoin, le Conseil d'administration peut convoquer à chaque moment une Assemblée générale extraordinaire.

L'Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le Conseil d'administration, et ce endéans les deux mois,
lorsque 1/4ième des associés, qui ont le droit de vote, en fait la demande.

Art. 14. Proposition à l'Assemblée générale
Toute proposition signée d'un nombre de membres égal à 1/4 de la dernière liste annuelle des membres doit être

portée à l'ordre du jour.

Art. 15. Procédure écrite
Les associés qui, en application des articles 13 et 14, veulent faire convoquer une Assemblée générale extraordinaire

ou proposer une question à l'ordre du jour de l'Assemblée, doivent soumettre au Président du Conseil d'administration
une note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à apporter à l'ordre du jour, cette note doit être entre
les mains du Président du Conseil d'administration huit jours avant la date de l'Assemblée générale. Le Président du
Conseil d'administration transmettra cette information de suite au Secrétaire du Conseil d'administration pour la rédac-
tion de l'ordre du jour.

Art. 16. Résolutions hors ordre du jour
Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des voix émises

par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en dehors de l'ordre
du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 10.

Art. 17. Convocation
Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l'Assemblée générale. La convocation

doit contenir l'ordre du jour.

Art. 18. Procuration
Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre associé, muni d'une procuration

écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus qu'un autre associé.

52354

U X E M B O U R G

Art. 19. Droit de vote
Sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi, l'Assemblée générale régulièrement

constituée délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés. Les membres d'honneurs
peuvent assister, sans droit de vote. Ils pourront cependant présenter leurs observations et proposer des points à l'ordre
du jour.

V. Administration

Art. 20. Conseil d'administration
L'association est gérée par un Conseil d'administration composé de 3 membres, au moins.
La durée du mandat d'administrateur est de 3 ans. Il est renouvelable indéfiniment.

Art. 21. Pouvoirs du Conseil d'administration
Les pouvoirs des administrateurs résultent de la loi et des statuts. Le conseil détermine l'orientation générale de

l'association. Le conseil a les pouvoirs les plus étendus pour pouvoir réaliser l'objet culturel, ainsi que pour organiser
l'activité et assurer la gestion administrative et financière de l'association. Le conseil d'administration peut élaborer un
règlement intérieur déterminant le bon fonctionnement de l'association. Le conseil détermine lui-même sa procédure de
travail. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer au Bureau permanent ou au président, seul, le pouvoir d'engager ou de représenter l'association.
Le conseil d'administration peut déléguer au trésorier le pouvoir de gérer et de mouvementer les comptes bancaires de
l'association sous sa seule signature. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un
de ses membres ou à un tiers, en cas de nécessité ou d'empêchement. Lors de manifestations culturelles, chaque admi-
nistrateur peut représenter seul l'association. S'il l'estime nécessaire, le conseil d'administration peut entendre tout
membre actif, d'honneur, ou tiers dans le cadre de ses réunions et s'adjoindre un ou plusieurs conseils d'experts.

Art. 22. Fréquence des réunions
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil d'ad-

ministration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les membres
du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou tout moyen approprié, tel que le conseil d'administration
le décidera.

Art. 23. Répartitions des tâches
Un Président, un Vice-président, un Secrétaire et un Trésorier forment le Bureau permanent. Si les circonstances

l'exigent le conseil d'administration peut créer toute autre fonction nécessaire à la bonne marche de l'association.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 24. Les recettes de l'association proviennent de cotisations, de dons, de subsides, d'intérêts, d'emprunts, de legs,

de recettes de manifestations organisées par l'association elle-même ou par des tiers en sa faveur. La cotisation annuelle
maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée générale. Elle ne pourra excéder
100,- euros.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 25. Le conseil d'administration établit les comptes annuels des recettes et des dépenses de l'exercice social et le

soumet pour approbation à l'assemblée générale annuelle.

VIII. Modifications des statuts

Art. 26. L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents. Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est
constituée, les règles qui précèdent sont modifiées comme suit:

- la seconde Assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente ou re-

présentée;

- la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre Assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

- si dans la seconde Assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

prise par le Conseil d'Administration.

VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 27. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 28. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association ou une oeuvre à désigner

par l'assemblée générale.

IX. Dispositions finales

Art. 29. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signé: BOSSERS Anne, GOBIET Angie, MAILLIET Janine, MAJERUS Martine.

Ainsi fait à ROULLINGEN, le 21.03.2012.

Signatures.

Référence de publication: 2012037037/154.
(120048460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Number 10 Property Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.657.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the twenty second day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand- Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-Alzette

(Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, has requested the notary

to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of “Number 10 Property Investment S.A.”.

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any

other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

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The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
In addition to the share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares
which the company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is composed of a sole shareholder, the latter may appoint a sole director. In this case, the sole

director exercises the powers devolving on the board of directors.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Every board meeting shall be held at such place indicated in the notice.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. In case only one director has been appointed, the company will be bound toward third parties by the sole

signature of that director as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the director has
delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the company is managed by a board of directors, subject to the following, the company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two directors as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the board of directors has delegated such signatory power, within the limits of such power.

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Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the company or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several supervisory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held at the place specified in the convening notices on the second Monday of May at 10.30

a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2012.
The first annual meeting will be held in 2013.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the three hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

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Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred (€
1,700.-).

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, pre-named, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted

the following resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at one and the number of supervisory auditors at one.
2. The following person is appointed as sole director of the company:
- Mr. Mark VRIJHOEF, company director, born in Zaanstad (The Netherlands), on September 12, 1974, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed supervisory auditor:
the private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with registered office at L-1331 Lu-

xembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-qualifiée, a requis le notaire

instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Number 10 Property Investment S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être créé dans lequel chaque prime payée sur une action

en plus de la valeur nominale sera transférée. Le montant du compte prime d'émission pourra être utilisé afin de payer
les actions que la société pourra racheter à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer
aux actionnaires ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé au moins de trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est composée d'un associé unique, celui-ci peut nommer un administrateur unique. Dans ce cas,

l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

A l'exception des cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui doivent se réunir, le conseil d'administration

doit être convoqué au moins vingt-quatre heures à l'avance. Toute convocation devra spécifier l'endroit, la date, l'heure
et l'agenda de la réunion.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Chaque conseil devra être tenu à l'endroit indiqué dans la convocation.

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Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Dans le cas où un administrateur unique a été nommé, la société sera engagée envers les tiers par la seule

signature de l'administrateur unique ainsi que par les signatures conjointes ou seule signature de toute(s) personne(s) à
qui l'administrateur unique aura délégué tel pouvoir de signature, dans les limites de ce pouvoir.

Dans le cas où la société est administrée par un conseil d'administration, conformément à ce qui suit, la société sera

engagée envers les tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs ainsi que par les signatures conjointes ou
seule signature de toute(s) personne(s) à qui l'administrateur unique aura délégué tel pouvoir de signature, dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à

un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième lundi de mai à 10.30

heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

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prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept mille euros (€ 1.700,-).

Décisions de l'associée unique

La comparante, pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. La personne suivante est nommée administrateur de la société:
- Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2017.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3874. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012036337/363.
(120048320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

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Red Pepper Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 97.185.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 mars 2012.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2012037120/13.
(120048630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Star-One, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 98.455.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 23 janvier 2012.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2012037124/13.
(120048635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Elephant Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.157.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

ELEPHANT CAPITAL S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2012037462/14.
(120050176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

ZT Poland II SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.611.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of ZT Poland II S.C.A., a corporate

partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and organised under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163.611 (the Company). The Company
was incorporated on September 19, 2011, pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) C - N° 2752 of November 11, 2011. The articles
of association of the Company (the Articles) have never been amended.

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The Meeting was opened at 3 p.m. and was chaired by Jérôme Mullmaier, lawyer, with professional address in Lu-

xembourg (the Chairman).

The Chairman appointed as secretary, Linda Qeqeh, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Julia von der Osten, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the members of the bureau and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that all the thirty-one thousand (31,000) shares in registered form, having a nominal

value of one euro (EUR 1,-) each, divided into two (2) class A shares and thirty thousand nine hundred ninety-eight
(30,998) class B shares, are present or represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all
the issues on the agenda which is known by the shareholders.

III.- All shareholders present or represented declare to have been duly informed of the holding of the present Meeting

and of its agenda and unanimously decide to waive all convening notices procedure in relation to this Meeting.

IV. - The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 7.6. of the Articles;
3. Increase of the share capital of the Company with immediate effect by an amount of sixty-nine thousand and two

euro (EUR 69,002) to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by thirty-
one thousand (31,000) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and divided into two
(2) class A shares and thirty thousand nine hundred ninety-eight (30,998) class B shares to an amount of one hundred
thousand and two euro (EUR 100,002) by the issue of sixty-nine thousand and two (69,002) new class B shares in the
Company, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and having the same rights and obligations as the existing class
B shares (the New Shares);

4. Waiver of the preferential subscription rights of the general partners of the Company with regard to the New Shares

and subscription for and payment in full of the New Shares, including the payment of a share premium contribution in
the amount of twenty-four million six hundred and thirty thousand nine hundred and ninety-eight euro (EUR 24,630,998),
by Unibail-Rodamco Poland 3 B.V. by way of a contribution in cash;

5. Subsequent amendment of article 6 of the Articles of the Company in order to reflect the increase of the share

capital adopted under item 3;

6. Amendment to the Company's register of shareholders in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of ZT Poland II, ZT General Partner S.à r.l. and any employee of Orangefield Trust
(Luxembourg) S.A., each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the New Shares
in the Company's register of shareholders; and

7. Miscellaneous.
V. - The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring that they have full know-
ledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend article 7.6 of the Articles of the Company which shall henceforth read as follows:

“ 7.6. Any distribution made on Shares, whether in cash or in kind, in the form (including without limitation) as dividends,

liquidation proceeds, redemption proceeds or otherwise, shall be paid and distributed to the Partners out of the sums
available for distribution in accordance with the Law. Any share premium contribution shall be allocated to a share
premium account attached to the class of Shares to which the share premium contribution relates. The share premium
accounts may only be (i) distributed to, and (ii) taken into account to determine entitlement to the profits and the
liquidation surplus of the holder of Shares to which they relate”.

Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital with immediate effect by an amount of sixty-nine thousand and two

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Fourth resolution

Subscription - Payment

ZT Poland II and ZT General Partner S.à r.l., represented as stated in the attached attendance list, each individually

resolve to waive the exercize of their preferential subscription rights in relation to the New Shares and resolve not to
subscribe to any of the New Shares.

Unibail-Rodamco Poland 3 B.V., represented as stated in the attached attendance list, resolves to subscribe to the

New Shares and pays them up fully by a contribution in cash of twenty-four million seven hundred thousand euro (EUR
24,700,000) to be allocated as follows:

- an amount of sixty-nine thousand and two euro (EUR 69,002) to the share capital; and
- an amount of twenty-four million six hundred and thirty thousand nine hundred and ninety-eight euro (EUR

24,630,998) to the share premium account attached to the Class B Shares.

The notary is provided with a blocking certificate evidencing the cash contribution in the aggregate amount of twenty-

four million seven hundred thousand euro (EUR 24,700,000) which is thus at the Company's disposal.

Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the Meeting resolves to amend article 6 of the Articles of the Company which

shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Capital
6.1 The Company's corporate capital is set at one hundred thousand and two euro (EUR 100,002) represented by

two (2) Class A Shares and one hundred thousand (100,000) Class B Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1)
each, in registered form, all subscribed and fully paid-up.

The Class A Shares shall be held at all times by the General Partners.
The Class B Shares shall be held at all times by the Limited Partners.
6.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the extraordinary General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment to the Articles under article 12.8 of these Arti-
cles.”

Sixth resolution

The Meeting resolves to empower any manager of ZT Poland II, ZT General Partner S.à r.l. and any employee of

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., each acting individually, to register the New Shares in the Company's register of
shareholders.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.

Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,000.-.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, the

members of the Bureau signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de ZT Poland II S.C.A., une société

en commandite par actions constituée et régie par les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 163.611 (la Société). La Société a été constituée le 19 septembre 2011 suivant un acte du notaire instrumentant, qui a
été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C – N° 2752 du 11 novembre 2011. Les statuts de la Société
(les Statuts) n'ont jamais été modifiés.

L'Assemblée est ouverte à 15 heures et présidée par Jérôme Mullmaier, avocat, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg (le Président).

Le Président désigne comme secrétaire Linda Qeqeh, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

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L'Assemblée choisit comme scrutateur Julia von der Osten, Rechtsanwalt, ayant son adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

II.- La liste de présence indique que les trente et un mille (31.000) actions sous forme nominative ayant une valeur d'un

euro (EUR 1) chacune, divisées en deux (2) actions de catégorie A et trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998)
actions de catégorie B sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valable-
ment délibérer sur tous les points de l'ordre du jour connu des actionnaires.

III.- Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la présente

Assemblée et de son ordre du jour et décident à l'unanimité de renoncer à toutes les formalités de convocation relatives
cette Assemblée.

IV.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 7.6 des Statuts;
3. Augmentation du capital social de la Société avec effet immédiat par un montant de soixante-neuf mille deux euros

(EUR 69.002) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et
un mille (31.000) actions sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et divisées en
deux (2) actions de catégorie A et trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) actions de catégorie B, à un
montant de cent mille deux euros (EUR 100.002), par l'émission de soixante-neuf mille deux (69.002) nouvelles actions
de catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que
les actions de catégorie B existantes (les Nouvelles Actions);

4. Renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires commandités de la Société concernant les Nou-

velles Actions et libération des Nouvelles Actions mentionnée au point 3. ci-dessus par un apport en numéraire d'Unibail-
Rodamco Poland 3 B.V. comprenant également un apport à la prime d'émission d'un montant de vingt-quatre millions six
cent trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 24.630.998);

5. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social

mentionnée au point 3;

6. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de ZT Poland II, ZT General Partner S.à r.l. et à tout employé de Orangefield Trust
(Luxembourg) S.A., chacun agissant individuellement, pour procéder, pour le compte de la Société à l'inscription des
Nouvelles Actions dans le registre des actionnaires de la Société; et

7. Divers.
V. - L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant présente ou représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce

aux formalités de convocation, les actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et
déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 7.6 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 7.6. Toute distribution faite sur les Actions, qu'elle soit en numéraire ou en nature, sous forme (en ce compris, sans

réserve) de dividendes, boni de liquidation, remboursement ou autrement, sera payée et distribuée aux Actionnaires
prélevées sur les sommes disponibles pour la distribution en conformité avec la Loi. Tout apport de prime d'émission
sera affecté à un compte de prime d'émission rattaché à la catégorie d'Actions à laquelle l'apport de prime d'émission se
rapporte. Les comptes de prime d'émission peuvent uniquement être (i) distribués et (ii) pris en compte pour déterminer
le droit aux bénéfices et au boni de liquidation des détenteurs des Actions auxquelles ils se rapportent.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société avec effet immédiat par un montant de soixante-neuf

mille deux euros (EUR 69.002) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté
par trente et un mille (31.000) actions sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et
divisées en deux (2) actions de catégorie A et trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) actions de catégorie
B, à un montant de cent mille deux euros (EUR 100.002), par l'émission de soixante-neuf mille deux (69.002) nouvelles
actions de catégorie B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et ayant les mêmes droits et les mêmes obli-
gations que les actions de catégorie B existantes (les Nouvelles Actions).

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Quatrième résolution

Souscription - Libération

ZT Poland II et ZT General Partner S.à r.l. représentées comme indiqué sur la liste de présence en annexe, décident

de renoncer à l'exercice de leur droit préférentiel de souscription concernant les Nouvelles Actions et décident de ne
souscrire à aucune des Nouvelles Actions.

UR Poland 3 B.V., représentée comme indiqué sur la liste de présence en annexe, décide de souscrire aux Nouvelles

Actions et de les libérer intégralement par un apport en numéraire de vingt-quatre millions sept cent mille euros (EUR
24.700.000) à affecter de la manière suivante:

- un montant de soixante-neuf mille deux euros (EUR 69.002) au capital social; et
- un montant de vingt-quatre millions six cent trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 24.630.998) au

compte de prime d'émission rattaché aux Actions de Catégorie B.

Le notaire a reçu un certificat de blocage prouvant l'apport en numéraire d'un montant total de vingt-quatre millions

sept cent mille euros (EUR 24.700.000), qui est ainsi à la disposition de la Société.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital
6.1 Le capital social est fixé à cent mille deux euros (EUR 100.002), représenté par deux (2) Actions de Catégorie A

et cent mille (100.000) Actions de Catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, sous forme
nominative, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Actions de Catégorie A sont détenues à tout moment par les Actionnaires Commandités.
Les Actions de Catégorie B sont détenues à tout moment par les Actionnaires Commanditaires.
6.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale extraordinaire, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts en vertu de l'article 12.8 de ces Statuts.»

Sixième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant de ZT Poland II, ZT General Partner S.à r.l. et tout

employé de Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., chacun agissant individuellement, pour inscrire les Nouvelles Actions
dans le registre des actionnaires de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président ajourne l'Assemblée.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 6.000,-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes et aux membres du Bureau, les membres du Bureau ont

signé le présent acte original avec le notaire.

Signé: J. MULLMAIER, L. QEQEH, J. VON DER OSTEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2012. Relation: LAC/2012/12623. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Référence de publication: 2012036488/225.
(120048333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Somarfin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/03/2012.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012037688/14.
(120049736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Arras Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 29.306.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037877/9.
(120050565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Arba Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 30.879.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012037873/10.
(120050919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Arras Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 29.306.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037878/9.
(120050566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Realpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.747.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038224/9.
(120050650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Prominvest Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.897.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012038211/9.
(120050917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AEI Luxembourg Global, S.àr.l.

Âne-imal Farm Rulljen

Arba Holding SPF

Arras Holding S.A.

Bayside International S.A.

Brenner am Miselerland

Codipart S.A., SPF

C.R.B. S.A., SPF

Cube Productions

Dedel S.A., SPF

Dofilux

Elephant Capital S.à.r.l.

Elhena Invest S.C.A.

Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l.

Excelsia 9 Lux S.à r.l.

Folosch SCI

F.T.A. Communication Technologies S.à.r.l.

G&G Express S.à r.l.

IKK S.à r.l.

Innovea S.A.

KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à r.l.

Le Bois du Breuil S.A.

Lhjrwing Dench S.A., SPF

Lucy II Finance S.à r.l.

Massena S.A., SPF

MD Mezzanine S.A., SICAR

Number 10 Property Investment S.A.

Oevole Anlage A.G.

Orco Germany S.A.

Orient-Express Management Services S.à r.l.

Parafin Spf S.A.

Parkland Capital & Investments LTD

Piton Lux S.A.

Prominvest Europe S.A.

Realpart S.A.

Red Pepper Lux

Sabarel S.A.

Sebas S.A.

Sofimat S.A. S.P.F.

Softinvest S.A.

Somarfin Participations S.A.

Star-One

The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"

Yaletipart S.A.

ZT Poland II SCA